附件（a）（1）

放正确的通知

2026年到期的3.00%可转换高级票据

发行人

H世界集团有限公司（前称Huazhu Group Limited）

CUSIP第44332NAB2号

兹提述H World Group Limited（前称华住酒店集团）（“公司”）与Wilmington Trust，National Association作为受托人及付款代理人（分别为“受托人”及“付款代理人”）就公司于2026年到期的3.00%可转换优先票据（“票据”）订立的日期为2020年5月12日的若干契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

特此根据义齿第15.01节发出通知，根据票据各持有人（“持有人”）的选择，公司将以相当于待购回票据本金100%的购买价格（“回购价格”）回购该持有人的票据或其本金的任何部分或其整数倍，加上截至但不包括2024年5月1日（即义齿中规定的回购日期）的任何应计和未付利息（“回购日期”），根据义齿、票据及本认沽权通知及相关通知材料的条款及条件，经不时修订及补充（“认沽权”）。为行使其认沽权，持有人必须在纽约市时间2024年4月1日（星期一）上午9：00和纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5：00之间的任何时间（“到期日”）交付回购通知（如本认沽权通知中进一步描述），即紧接回购日期之前的第二个工作日。

若要行使您的认沽权并收取回购价格，您必须在到期日纽约市时间下午5：00之前通过存托信托公司（“DTC”）的传输程序交付而非有效提取票据。通过DTC的传送程序交付购买的票据可以在纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5：00之前的任何时间，也就是紧接回购日期之前的第二个工作日，通过遵守DTC的提取程序，根据义齿进行提取。持有人通过DTC自动要约收购计划的传送程序将任何票据交还给DTC，将构成交付回购通知，该通知满足该持有人对其行使认沽权的通知要求。只有当持有人根据契约条款遵守DTC的退出程序时，才能转换票据。

受托人已通知本公司，于本认沽权通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均通过DTC账户持有票据，且不存在非全球形式的凭证式票据。

支付代理和转换代理是

威明顿信托，全国协会

北市街1100号，5楼

威尔明顿，DE19890年

关注：工作流管理

邮箱：DTC@wilmingtontrust.com

这份认沽权通知日期为2024年4月1日

目 录

除本认沽权通知所载的资料外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述，如作出或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。您不应假定本认沽权通知中包含的信息在本认沽权通知正面日期以外的任何日期都是准确的。本认沽权通知在任何情况或司法管辖区均不构成购买要约或出售证券的要约邀请，在该要约或邀请为非法的情况或司法管辖区。本认沽权通知的送达在任何情况下均不得产生本认沽权通知所载信息截至该信息发布之日之后的任何时间为最新信息的暗示。公司、董事会或执行管理层均未就是否行使认沽权向任何持有人作出任何陈述或建议。你应该咨询你自己的财务和税务顾问，必须自己决定是否行使认沽权，如果是，应该行使认沽权的票据本金金额。

简要期限表

以下是关于Put Right的一些你可能有的问题的解答。为全面了解认沽权，并为更完整地描述认沽权的条款，我们促请您仔细阅读本认沽权通知的其余部分，因为本摘要中的信息并不完整。我们提供了页面参考，以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

是谁主动提出购买我的笔记？

H World Group Limited，原名华住酒店集团，为开曼群岛公司（“公司”），有义务购买您有效行使认沽权的2026年到期的3.00%可转换优先票据。（第5页）

公司为何主动提出购买我的票据？

票据各持有人在本认沽权通知所述时间根据认沽权出售的权利及公司根据认沽权购买该持有人票据的义务为票据的一个期限，自票据于2020年5月12日发行时起一直为持有人的权利。我们被要求根据票据和契约的条款回购任何行使认沽权的持有人的票据。（第5页）

公司有义务购买哪些票据？

我们有义务在2024年4月29日（星期一）纽约市时间下午5：00之前，通过存托信托公司（“DTC”）的设施并按照该公司的程序购买任何持有人交出（且未撤回）的所有票据。截至2024年3月29日，未偿还票据本金总额为499,999，000.00美元。票据根据日期为2020年5月12日的契约（“契约”）由公司与Wilmington Trust，National Association作为受托人和付款代理人（分别为“受托人”和“付款代理人”）发行。任何票据的持有人通过DTC自动要约收购计划的传送程序将任何票据交还给DTC，将构成交付回购通知，该通知满足该持有人对其行使认沽权的通知要求。（第5页）。

公司会支付多少，支付的形式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于票据本金100%的回购价格，加上截至但不包括2024年5月1日的任何应计和未支付的利息（“回购价格”），就任何和所有有效交回回购且未撤回的票据而言。（第5-6页）

公司将支付多少应计未付利息作为回购价款的一部分？

没有。根据契约及票据的条款，票据的下一个付息日为2024年5月1日（星期三）。据此，公司将于2024年5月1日向截至2024年4月15日（星期一）纽约市时间下午5：00登记在册的所有持有人支付截至2024年4月30日的所有票据的应计未付利息，无论是否就该等票据行使认沽权。因此，于2024年5月1日，即购回契约中指明的日期（“购回日”），票据将不会有任何应计及未付利息。（第5-6页）

公司可以赎回票据吗？

在符合义齿规定的情况下，公司可自行选择在不少于30天或不超过60天的事先通知下，赎回与税法变更有关的全部但非部分票据（某些持有人按义齿中另有说明选择的除外），赎回价格等于本金额的100%加上应计和未付利息（如有）至但不包括义齿中所述的赎回日期。在收到此类赎回通知后，每个持有人将有权选择不赎回其票据，但须遵守契约的规定。（第7页）

我有什么权利转换我的票据？

在遵守义齿规定的前提下，持有人将有权根据该持有人的选择，在纽约市时间2026年4月29日（星期三）下午5：00之前的任何时间，按每1,000美元本金的票据23.97 10 ADS的初始兑换率（在进行某些调整的情况下，“兑换率”）（“转换义务”）转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍）。如果持有人已经交付了与票据有关的基本变动回购通知或回购通知，则在持有人根据义齿撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。贵方票据的转换须遵守义齿和票据中有关转换的规定。

一般来说，如果你行使转换权，而每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，你所获得的换取票据的对价的价值将低于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格是通过1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第6页）

公司将如何为购买票据提供资金？

我们回购所有票据所需的总对价金额为499,999，000.00美元，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（假设所有票据均有效交回回购并接受付款）。公司计划使用截至回购日的现金余额为购买票据提供资金。公司没有其他借款计划为购买票据提供资金。（第6页）

如何确定票据的市场价值？

票据交易没有既定的报告制度或市场。就票据的交易而言，票据的价格可能会根据交易量、买卖订单之间的余额、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场而大幅波动。在现有范围内，敦促持有人在就认沽权作出任何决定之前获得票据的当前市场报价。行使转换权时票据的价值将基于票据适用的转换率，如上文概述，标题为“我有哪些权利转换我的票据？”（第6-7页）

公司董事会怎么看认沽期权？

公司董事会未就你是否应行使认沽权提出任何建议。您必须自行决定是否行使认沽权，如果是，则应行使认沽权的票据本金金额。（第6页）

认沽期权什么时候到期？

您行使认沽权的权利将于2024年4月29日（星期一）纽约市时间下午5：00（“到期日”）到期，这是紧接回购日之前的第二个工作日。我们不会延长持有人必须行使认沽权的期限，除非美国联邦证券法要求这样做。（第5页）

公司购买票据的条件是什么？

我们购买有效行使认沽权的票据，除该购买合法、有关票据被交还及本认沽权通知书所述的程序规定获满足外，并不受任何条件的限制。（第5页）

怎么进行认沽期权行权？

受托人已通知本公司，于本认沽权通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均通过DTC账户持有票据，且不存在非全球形式的凭证式票据。据此，您可以在到期日时间纽约时间下午5：00之前，按以下方式就您通过DTC持有的票据行使认沽权：

虽然我们预计在本协议日期之后不会以实物证书的形式向除DTC或其代名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人发行了证明票据的实物证书，则任何该等持有人如欲根据认沽权投标票据并持有证明该票据的实物证书，则必须按照其中所载的指示填写并签署作为附件A格式的回购通知（“回购通知”），有其上的签字保证并及时将这种手工签署的回购通知连同证明所投标票据的凭证和所有必要的背书交付给付款代理人。

通过DTC的传送程序或向付款代理（如适用）交出您的票据，即表示您同意受本认沽权通知中规定的认沽权条款的约束。（第7-8页）

通过DTC账户持有票据的持有人，只能通过遵守DTC的转存程序行使看跌权，不应提交实物回购通知。

如果我行使认沽权，我的票据什么时候能收到付款？

我们会在回购日纽约市时间上午10：00之前将支付贵公司票据回购价款所需的适量现金转发给付款代理，付款代理将及时将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。此后DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。在您不是DTC参与者的范围内，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（视情况而定）将向您分配现金。（第10页）

到什么时候可以收回之前的认沽权行权？

你可随时撤回行使任何票据的认沽权，直至纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5时，即紧接回购日期前的第二个营业日。（第9-10页）

我之前的认沽权行权怎么收回？

要撤回您先前就任何票据行使的认沽权，您必须在纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5：00之前遵守DTC的撤回程序，这是紧接回购日期之前的第二个工作日。虽然受托人已通知我们，目前没有非全球形式的凭证式票据，但如果在本协议规定的证明票据的实物证书之日后向除DTC或其代名人以外的持有人发行，任何该等持有人如欲撤回任何以先前交付回购通知所涉及的实物证书为证据的票据，则必须填写并签署一份撤回通知，而不是遵守丨DTC的撤回程序，具体说明（i）正在提交该撤回通知所涉及的票据的本金金额，哪一部分必须是本金总额1,000美元或其整数倍，（ii）正在提交此种撤回通知的票据的证书编号，以及（iii）仍受回购通知约束的该票据的本金金额（如有），该部分必须是本金总额1,000美元或其整数倍，并在纽约市时间2024年4月29日星期一下午5：00之前向付款代理交付此种手工签署的撤回通知。（第9-10页）

通过DTC账户持有票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序，撤回其先前对该等票据行使的看跌权，且不应提交撤回的实物通知。

不想行使认沽权，需要做什么吗？

没有。如果您在认沽权到期前未行使认沽权，我们将不会在回购日购买您的票据，并且此类票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第5页）

如果我选择行使认沽权，我是否必须对我所有的票据行使认沽权？

没有。你可以就你的所有票据或票据的任何部分行使认沽权。如果你希望就你的一部分票据行使认沽权，你必须就本金金额为1,000美元或其整数倍的票据行使认沽权。（第5页）

如果我不行使认沽权，我还能继续行使我的转换权吗？

是啊。如果你不行使认沽权，你的转换权利不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整，如上文所述，标题为“我有哪些权利转换我的票据？”（第5页）

如果我行使认沽权，我收到的我行使认沽权的票据现金是否会成为美国联邦所得税目的的应税交易？

是啊。根据认沽权收取票据现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。您应该咨询您的税务顾问关于根据行使认沽权收到现金换票据的美国联邦所得税对您的考虑。（第11-12页）

谁是付款代理？

Wilmington Trust，National Association，the paying agent under the Indenture，is serving as paying agent in connecting with the put right。其地址和邮箱地址列于这份认沽权通知的封面页。

对putRight有疑问可以找谁谈？

有关行使认沽权的问题和协助请求，可按本认沽权通知书封面所载地址和电话、传真号码向付款代理人提出。

有关看跌期权的重要信息

1.有关公司的资料。

公司起源于中国，是全球酒店行业的关键参与者。截至2023年12月31日，公司在18个国家运营9,394家酒店，912,444间客房。该公司旗下品牌包括Hi Inn、Elan Hotel、Hanting Hotel、JI Hotel、Starway Hotel、Orange Hotel、Crystal Orange Hotel、Manxin Hotel、Madison Hotel、Joya Hotel、Blossom House、Ni Hao Hotel、CitiGO Hotel、Steigenberger Hotels & Resorts、MAXX、Jaz in the City、IntercityHotel、Zleep Hotels、Steigenberger Icon和Song Hotels。此外，公司还拥有美居、宜必思和宜必思风格的总加盟商权利，以及美居和诺富特在泛华地区的共同开发权。

公司于2007年1月在开曼群岛注册成立，名称为China Lodging Group，Limited。该公司于2018年6月更名为华住酒店集团，并于2022年6月进一步更名为H World Group Limited。该公司的ADS于2010年3月开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“HTHT”。其普通股已于2020年9月22日起在香港联交所上市，股票代码为“1179”。公司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市嘉定区奉化路1299号，电话号码为+ 86（21）6195-2011。该公司在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。

2.有关《说明》的信息。

这些票据是根据契约发行的。这些票据将于2026年5月1日到期。

2.1.兴趣。票据自2020年5月12日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起，按年利率3.00%计息。自2020年11月1日起，利息每半年支付一次，于每年的5月1日和11月1日分别支付给在前一个4月15日和10月15日营业结束时登记在册的持有人。应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，将根据30天的月份实际经过的天数计算。除非公司未能就已提交回购通知且未适当撤回的票据支付回购价款，否则该等票据将不再未偿还，且票据的利息将于回购日期及之后停止产生。

2.2.公司购买票据的义务。根据契约和票据的条款，于2024年5月1日，即回购日期，公司有义务购买所有已及时行使认沽权且持有人未撤回的票据。该认沽权将于纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5：00到期，即到期日，这是紧接回购日之前的第二个工作日。义齿和票据的条款和条件要求选择行使认沽权的持有人在到期日的纽约市时间下午5：00之前这样做，我们预计不会延长持有人行使认沽权的期限，除非美国联邦证券法要求这样做。无论我们是否延长这一期限，义齿不向我们提供延迟回购日期的权利。本公司购买获有效行使认沽权的票据，除该购买合法、有关票据已交还及本认沽权通知书所述的程序规定已获满足外，概不受任何条件所规限。您只能就本金金额等于1,000美元或其整数倍的票据行使认沽权。

2.3.回购价格。本公司须就任何及所有于购回日有效交回以作购回且未予提取的票据支付的购回价，相等于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）购回日的任何应计及未付利息。根据契约及票据的条款，于回购日，公司将向所有交出且尚未撤回其票据以进行回购的持有人支付回购价款。

根据契约及票据的条款，票据的下一个付息日为2024年5月1日（星期三）。据此，公司将于2024年5月1日向截至2024年4月15日（星期一）纽约市时间下午5：00登记在册的所有持有人支付截至2024年4月30日的所有票据的应计未付利息，无论是否就该等票据行使认沽权。因此，于2024年5月1日，即购回契约中指明的日期（“购回日”），票据将不会有应计及未付利息。回购价格将以现金支付，就任何及所有有效交回回购且未在到期日纽约市时间下午5：00之前提取的票据。

回购价格完全基于契约和票据的要求，与票据或ADS的市场价格没有关系。因此，回购价格可能显著高于或低于回购日票据的市场价格。敦促持有人在决定是否行使认沽权之前，尽可能获得有关票据潜在当前市场价格和ADS的最佳可得信息。

公司、其董事会或执行管理层，或作为受托人和付款代理人的Wilmington Trust，National Association均未就是否行使认沽权或不行使认沽权向持有人提出任何建议。各持有人必须自行决定是否就该持有人的票据行使认沽权，如是，则应行使认沽权的票据本金

2.4.资金来源。如任何票据行使认沽权，公司计划使用截至回购日的现金余额支付票据的回购价款。公司没有其他借款计划为购买票据提供资金。

2.5.票据的转换权。在遵守契约规定的前提下，持有人将有权根据该持有人的选择，在纽约市时间2026年4月29日（星期三）下午5：00之前的任何时间，按每1,000美元本金的票据23.97 10 ADS（可进行某些调整）的初始兑换率，转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍）。如果持有人已经交付了与票据有关的基本变动回购通知或回购通知，则该持有人在持有人根据义齿撤回适用的回购通知之前，不得交出该票据进行转换。贵方票据的转换须遵守义齿和票据中有关转换的规定。

一般来说，如果你行使转换权，而每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，你所获得的换取票据的对价的价值将低于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格是通过1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

2.6.票据和公司ADS的市场。票据交易没有既定的报告制度或市场。就票据的交易而言，票据的价格可能会根据交易量、买卖订单之间的余额、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场而大幅波动。截至2024年3月29日，未偿还票据本金总额为499,999，000.00美元。

该公司可转换为票据的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“HTHT”。下表列出了所示财政季度，在纳斯达克全球精选市场上报告的ADS的最高和最低销售价格。

2024年3月28日纳斯达克全球精选市场ADS收盘价为38.70美元/ADS。截至2024年3月25日，公司约有149,166，065份未偿还美国存托凭证（不包括作为国库ADS的5,862，036份美国存托凭证）。我们敦促贵公司在作出行使认沽权的任何决定之前，在可获得的范围内获得票据和ADS的当前市场信息。

2.7.赎回。在符合义齿规定的情况下，公司可选择在不少于30天但不超过60天的事先通知下，以相当于本金额的100%加上应计未付利息（如有）至但不包括义齿中所述的赎回日期的赎回价格，赎回与税法变更有关的全部但不是部分票据（就某些持有人而言除外）。在收到此类赎回通知后，每个持有人将有权选择不赎回其票据，但须遵守契约的规定。

2.8.排名。票据是公司的高级无抵押债务，与公司未来的所有高级无抵押债务在受偿权上具有同等地位，并且对公司未来明确从属于票据的任何债务具有优先受偿权。以担保这些债务的抵押品的价值为限，票据实际上从属于公司未来的所有有担保债务，并在结构上从属于公司子公司和合并关联中国实体的现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）。

3.持有人选择行使认沽权应遵循的程序。

持有人将无权获得其票据的回购价格，除非他们选择通过在2024年4月29日（星期一）纽约市时间下午5：00之前交付回购通知来行使认沽权，并且没有在此之前撤回回购通知。持有人可就其部分或全部票据行使认沽权。任何回购通知必须指明公司将购买的票据本金金额为1,000美元或其整数倍。如果持有人不选择行使认沽权，他们的票据将继续未偿还，但须遵守契约和票据的现有条款。

3.1.交付方式。受托人已告知公司，于本认沽权通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均通过DTC账户持有票据，且不存在非全球形式的凭证式票据。因此，除非在本协议日期之后签发实物凭证，否则根据本协议交回回购的所有票据必须通过DTC的ATOP系统进行交付。通过ATOP有效交付票据将构成满足该持有人行使认沽权的通知要求的回购通知的交付。交付票据和所有其他所需文件，包括通过ATOP交付和接受，由交出此类票据的人自行选择并承担风险。

通过DTC账户持有票据的持有人，只能通过遵守DTC的转存程序行使看跌权，不应提交实物回购通知。

3.2.协议受认沽权条款约束。通过就您的票据的任何部分行使认沽权，您确认并同意如下：

3.3.行使认沽权；交付票据。

通过托管人持有的票据。如果您希望就您的任何票据行使认沽权，并且您的票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，您必须联系该代名人并指示该代名人在该代名人设定的允许该代名人在纽约市时间下午5：00之前交出票据的截止日期或之前，通过下文“DTC参与者持有的票据”中所述的DTC的传送程序交出票据以代您购买。到期日。

DTC参与者持有的票据。如果您是DTC参与者并希望就您的任何票据行使认沽权，您必须在到期日的纽约市时间下午5：00或之前通过DTC的ATOP系统以电子方式传送您的接受，但须遵守该系统的条款和程序。

通过ATOP行使认沽权时，由您或由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您向DTC发送并由DTC传送给付款代理的电子指令，将代表您和DTC确认您收到并同意受认沽权条款的约束，包括上述3.2 —“同意受认沽权条款的约束”。

以持证非全球形式持有的票据。虽然我们预计在本协议日期之后不会以实物证书的形式向除DTC或其代名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人发行了证明票据的实物证书，那么，为了就该等票据行使认沽权，该等票据的任何持有人必须按照其中所载的指示填写并签署作为附件A的格式的回购通知，有其上的签名保证，并在到期日的纽约市时间下午5：00之前将这类手动签署的回购通知交付给付款代理。为使该等持有人就行使认沽权而收取该等票据的回购价款，该持有人必须在回购日期之前、当日或之后将该等票据连同所有必要的背书交付给付款代理人。

回购通知和背书票据上的所有签名必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者（每个参与者都称为“合格机构”）提供保证；但前提是，如果此类票据是为合格机构的账户投标，则无需保证签名。如回购通知书或任何票据是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、代理人、法团高级人员或其他以信义或代表身份行事的人签署的，则该人在签署时必须如此表明，并须提交公司信纳该人如此行事的权力的适当证据。

您承担了不及时交出您的票据的风险。您必须留出足够的时间，以便在到期日的纽约市时间下午5：00之前（如适用）完成必要的DTC或付款代理程序。

4.提款权。

你可于纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5时前的任何时间，即紧接回购日期前的第二个营业日，撤回先前就任何票据行使的认沽权。

除下文所述的有关票据（如有）的任何实物证书已发行予非DTC或其代名人的持有人外，为撤回您先前行使的认沽权，您必须在2024年4月29日（星期一）纽约市时间下午5：00之前遵守DTC的撤回程序。这意味着您必须在2024年4月29日（星期一）纽约市时间下午5：00之前通过ATOP系统交付或促使交付有效的提现请求。

如果在本协议的日期之后，证明票据的实物证书被发行给除DTC或其代名人之外的持有人，任何该等持有人如欲撤回任何以实物证书为证据的先前交出的票据，则必须填写并签署一份撤回通知，而不是遵守DTC的撤回程序，具体说明（i）提交该撤回通知所涉及的票据的本金金额，该部分必须是本金总额1,000美元或其整数倍，（ii）正就其提交提款通知的票据的证书编号，及（iii）仍受回购通知规限的该票据的本金（如有的话），该部分必须是1,000美元的本金总额或其整数倍，并在纽约市时间2024年4月29日（星期一）下午5时前向付款代理人交付该手工签署的提款通知。

此外，根据根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-4（f）（2）（ii），持有人被告知，如果他们及时交出认沽权下的购买票据，他们也被允许在2024年5月28日（星期二）（纽约市时间）撤回此类票据，如果我们截至当时尚未接受票据付款。根据契约，我们需要在回购日期的纽约市时间上午10：00之前，将支付您的票据回购价格所需的适当数量的现金转发给付款代理。

你可以就你行使认沽权的选择先前已被撤回的票据行使认沽权，方法是遵循上文第3节所述的程序。我们将确定有关撤回通知的有效性、形式和资格，包括收到时间的所有问题。

您承担不及时撤回您的票据的风险。您必须留出足够的时间，在2024年4月29日（星期一）纽约市时间下午5：00之前退出，以完成必要的DTC或付款代理程序（如适用）。

5.退保票据的付款。

我们将转发给支付代理，在回购日的纽约市时间上午10：00之前，为您的票据支付回购价款所需的适当数量的现金，并且支付代理将及时将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。此后DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。在您不是DTC参与者的范围内，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（视情况而定）将向您分配现金。

我们回购所有票据所需的总对价金额为499,999，000.00美元，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息（假设所有票据均有效交回回购并接受付款）。

6.获得的票据。

我们根据认沽权回购的任何票据将由受托人根据契约条款予以注销。

7.公司的计划或建议。

除本认沽权通知书所披露或于本认沽权通知书日期或之前公开披露外，公司及其董事及执行人员目前均不存在任何对持有人行使认沽权的决定具有重大意义的计划、提议或谈判，这些计划、提议或谈判涉及或将导致：

8.公司董事、行政人员及附属公司在票据中的权益。

于公司作出合理查询后所知：

本公司不会向其联属公司或本公司的执行人员或董事购买任何票据。本公司或其任何联营公司或拥有多数股权的附属公司均不拥有任何票据。于本认沽权通知日期前60日内，本公司或其任何附属公司均未就票据进行任何交易。

9.涉及公司证券的协议。

公司已订立与票据有关的契约。

该公司董事会此前已批准了一项高达7.5亿美元的股票回购计划，自2019年8月起为期五年。作为此次股份回购计划的一部分，公司已与高盛 Sachs & Co. LLC订立10b5-1计划，根据该计划，公司将在某些预先商定的条件下，在到期日到期日之后至2024年5月22日之前为公司账户回购不超过每日限额的公司普通股或ADS。此外，公司于2024年3月28日与高盛 Sachs International（“高盛”）就ADS订立结构性股份回购协议。如果某一估值期内股份的市场价格低于根据约定的定价期间内下述首期付款金额以约定方式确定的参考价格，高盛将根据该参考价格及该金额向公司交付一定数量的股份；如果该估值期间股份的市场价格高于该参考价格，高盛将根据公司的选择支付现金或交付基于该金额的当时价值的股份。初步定价期和估值期预计将发生在到期日之后，即今年第二季度和第三季度。根据协议，该公司将在初始定价期结束后向高盛交付至多1亿美元的首期付款金额。结构性股份回购交易预计不会在本协议日期至到期日期间在公司ADS中造成任何市场活动，交易受制于某些条件的发生。

本公司与任何其他人士之间并无就本公司发行的任何其他对认沽权或票据具有重大意义的证券订立任何其他协议。公司并不知悉公司任何董事或执行人员与任何其他人就公司发行的任何其他对认沽权或票据具有重要意义的证券达成任何协议，但其中一名董事已就定期出售其在公司的部分股份订立惯常的10b5-1计划。

10.美国联邦所得税考虑因素。

以下是行使认沽权的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与作为美国公民或居民的票据的受益所有人或国内公司相关，或以其他方式就票据按净收入基础缴纳美国联邦所得税（“美国持有人”），或在某些情况下与非美国持有人的票据受益所有人（“非美国持有人”）相关。摘要基于现行有效的法律、法规、裁定和决定，所有这些都可能发生变化。讨论不涉及特殊类别的持有人，例如证券或货币交易商、银行、金融机构、保险公司、免税组织、归类为合伙企业的实体及其合伙人、在纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人、在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人或拥有美元以外功能货币的人。本次讨论假定票据作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有。讨论不涉及替代性最低税、净投资收入的医疗保险税或美国联邦收入或州和地方税收的其他方面，这些方面可能与持有人的特定情况相关。

行使认沽权

一般来说，美国持有者行使认沽权将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人在行使认沽权时收到票据的现金，将确认收益或损失，金额等于在行使时收到的现金金额（包括任何额外金额）之间的差额，不减少预扣的中国税款（如有），以及在行使时投标的票据中美国持有人调整后的计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础一般将等于为此支付的金额，增加金额为（1）美国持有人先前考虑的任何市场折扣和（2）以及持有人因票据兑换率调整而收到的被视为股息的任何视为分配，并减少美国持有人先前就票据摊销的任何可摊销债券溢价的金额。根据下文所述市场贴现规则的讨论，如果美国持有人在行权日对票据的持有期超过一年，则任何收益或损失将是长期资本收益或损失，并且通常将是美国来源的资本收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，且行使认沽权的收益需缴纳中国预扣税，有资格享受美国与中国之间的所得税条约（“条约”）利益的美国持有人可能有权选择将此类收益视为中国来源收益，用于美国外国税收抵免目的。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得条约规定的福利，以及在其特定情况下行使认沽权的任何中国税收的可信性。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

一般而言，如果美国持有人以市场折价取得票据，则美国持有人出售票据实现的任何收益将被视为普通收入，以美国持有人持有票据期间已产生的市场折价部分为限，除非美国持有人选择在当前应计收益时将市场折价包括在内。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的根据看跌期权提供的投标票据的付款须接受信息报告，并可能受到备用预扣。美国人（如《守则》所定义）就行使认沽权提交其票据，可能会受到备用预扣税的约束，除非它（i）是一家公司或属于某些其他豁免类别并证明了这一事实，或（ii）提供了正确的纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。尽管出于美国联邦所得税目的，非美国人的收款人通常可以免于备用预扣税，但在某些情况下，这样的收款人可能需要遵守认证程序，以证明有权获得这种豁免。行使认沽权时收取的任何备用预扣税的金额将被允许作为对收款人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使收款人有权获得退款，前提是向美国国税局提供所需信息。

11.附加信息。

公司须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC位于Station Place，100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549的Public Reference Section查阅和复制。此类材料的副本可以按照规定的费率从SEC的公共参考部门获得。此类材料也可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的规则13e-4，公司已按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，提供了与看跌期权有关的某些信息。附表TO的要约收购声明，连同任何证物及其任何修订，可在上述相同地点及以相同方式进行审查及取得副本。

这份认沽权通知所涉及的附表不允许转发“以引用方式纳入”。据此，如本认沽权通告所载资料发生重大变动，我们将相应修订附表至。

12.不招揽。

公司并无聘用任何人士就认沽权作出招揽或建议。

13.定义。

本认沽权通知中使用但未具体定义的所有大写术语应具有义齿和票据中赋予此类术语的含义。

14.冲突。

如果本认沽权通知一方面与义齿或票据的条款或另一方面的任何适用法律发生任何冲突，则将由义齿或票据的条款或适用法律（视情况而定）进行控制。

本公司、其董事会或其执行管理层，或作为受托人和付款代理人的Wilmington Trust，National Association均未就是否根据本认沽权通知行使认沽权或不行使认沽权向任何持有人提出任何建议。每一持有人必须自行决定是否行使认沽权，如果行使认沽权，则应行使认沽权的票据本金金额。

H世界集团有限公司

附件a

回购通知的格式

致：H世界集团有限公司

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人

本票据的署名注册拥有人兹确认收到H World Group Limited（前称华住酒店集团）（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司购回[本票据的全部本金金额，或其下文指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）]，并要求并指示公司购回[本票据的全部本金金额，或其下文指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）]，根据本说明中提及的义齿的适用条款，以回购价格向本说明的注册持有人。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：