8-K
假的
0001340476
0001340476
2026-02-13
2026-02-13
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
|
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月13日 |
迪尔特环境解决方案有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
|
加拿大 |
001-39061 |
98-1813900 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
|
|
|
|
|
7303 30th Street SE。 |
|
阿尔伯塔省卡尔加里 |
|
T2C 1n6 |
（主要行政办公室地址） |
|
（邮编） |
|
注册人的电话号码，包括区号：（403）723-5000 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
☐ |
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年2月13日，DIRTT Environmental Solutions Ltd.（“公司”）与公司、22NW Fund，LP（“22NW”）、726 BF LLC（“726 BF”）、726 BC LLC（“726 BC”，连同726 BF、“726实体”及与22NW合称“股东”）订立支持及停顿协议（“支持协议”）。
根据支持协议，公司同意提名目前在公司董事会（“董事会”）任职的（i）Adrian Zarate（或由22NW确定的替代董事）和（ii）Jeremy Gold（或由726个实体确定的替代董事）各自在公司将于2026年举行的年度股东大会（“2026年年度会议”）上当选为董事。公司提名Adrian Zarate和Jeremy Gold各自的义务受制于股东（连同其关联公司），分别继续实益拥有或行使控制权或指示，至少（a）公司当时已发行和已发行普通股的10%（“普通股”）和（b）19,174，445股普通股中的较低者，在每种情况下，可根据股票分割、重新分类、合并和类似调整进行调整。
此外，支持协议规定，在支持协议终止前的任何时间，（i）22NW不得实益拥有或行使对超过57,447，988股普通股的控制或指示，以及（ii）726个实体不得实益拥有或行使对超过28,882，102股普通股的控制或指示，在每种情况下（a）包括可在转换或行使某些可转换证券时发行的普通股，（b）不包括以个人身份向每位股东的董事提名人发行的作为补偿的普通股，以及（c）根据股票分割、重新分类、合并和其他类似调整进行调整。
在符合若干条件下，直至支持协议终止，股东同意（其中包括）他们将：
•
在2026年年度会议上以及在支持协议终止前举行的公司任何其他将选举董事的会议上，将其所有普通股投票赞成董事会提名的董事的批准；
•
不实益拥有任何可转换为普通股的特定债券或其他债务证券；
•
遵守某些惯常的停顿规定，其中包括（其中包括）不（i）作出、参与或鼓励任何代理或同意的征集；（ii）寻求就公司董事的选举提出要求、参加任何要求或召集公司股东大会；（iii）提交或促使任何一方就公司提交任何股东提案；（iv）就上述任何一方提供建议、协助、鼓励或与任何一方共同或一致行动；或（v）就任何考虑、意向、与上述任何一项不一致的计划或安排；及
•
除非（i）任何人（股东除外）根据公司日期为2024年8月2日的经修订及重述的股东权利计划（“权利协议”）作出允许的出价，（ii）董事会放弃就任何人适用权利协议，或（iii）任何人（股东除外）根据加拿大证券法提交收购要约通函而开始与公司有关的收购要约，或以其他方式获得20%或以上已发行普通股的实益所有权（根据与公司的承销协议成为与公司的证券分销有关的20%或以上普通股的实益拥有人的银行或销售集团的承销商或成员除外），并且在发生上文第（iii）款所述事件时，任一股东可根据加拿大证券法开始竞争性收购要约。
支持协议还包含某些相互不贬低的条款以及习惯上的陈述和保证。
支持协议将在（i）相关各方对支持协议的任何重大违反（受习惯通知和补救条款的约束）发生时（以较早者为准）终止，在这种情况下，只有非违约方可以终止支持协议，并且（ii）日期为2026年年度会议之后的90天。未经多伦多证券交易所同意，不得将终止日期延长至2026年会议日期后90天或更长时间。
上述对支持协议的描述并不完整，而是通过引用支持协议全文对其进行了整体限定，支持协议全文作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据支持协议，自2026年2月13日起，董事会任命Jeremy Gold担任董事会董事。Gold先生将担任董事会董事，直至选出继任者或罢免或辞职。作为非雇员董事，Gold先生将有权获得支付给在董事会任职的非雇员董事的薪酬，这与公司年度代理声明中“董事薪酬”标题下概述的政策一致。
根据Gold先生提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会已确定他符合加拿大适用证券法和多伦多证券交易所规则下的独立性要求。除根据本文所述的支持协议授予726个实体的任命权外，Gold先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为董事。Gold先生不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。
公司已与Gold先生签订了标准形式的赔偿协议，该协议要求公司在《商业公司法》（艾伯塔省）允许的最大范围内以及以后适用法律可能不时允许的更大范围内对他进行赔偿。
项目7.01监管FD披露。
2026年2月17日，公司发布新闻稿，宣布签订支持协议并任命Gold先生为董事会成员。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并通过引用并入本项目7.01。
根据1934年《证券交易法》第18条的规定，项目7.01下列出的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中的某些陈述是前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。对于此类声明，该公司声称受到1995年《私人证券诉讼改革法案》的保护。实际事件或结果可能与公司的预期存在重大差异。可能导致实际结果与公司前瞻性陈述所述或暗示的结果存在重大差异的其他因素在公司提交给美国证券交易委员会的报告中披露。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
|
|
|
|
|
|
DIRTT Environmental解决方案有限公司。 |
|
|
|
|
日期： |
2026年2月17日 |
签名： |
/s/Fareeha Khan |
|
|
|
法雷哈汗
首席财务官 |
