wrld-20240331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

__________________________________

表格 10-K

__________________________________


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度： 3月31日 , 2024

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_____________到______________的过渡期

委托档案号： 000-19599


World Acceptance Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）


南卡罗莱纳州		57-0425114
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）

104 S. Main St。
格林维尔	南卡罗莱纳州	29601
（主要行政办公室地址）		（邮编）


(864)			298-9800
（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

各班级名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，无面值

WRLD

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

根据该法第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o

无 x

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☒

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。

有 ☐ 无x

截至2023年9月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值（参考该日期的收盘价计算）为$ 508,522,709 .（仅就计算这一金额而言，所有董事和执行官都被视为关联公司。本次关联地位认定不一定为其他目的的结论性认定。）截至2024年5月17日， 5,844,898 注册人普通股的股份，无面值，已发行。

以引用方式纳入的文件

将根据第14A条提交的与2024年年度股东大会有关的注册人最终代理声明（“代理声明”）的部分内容通过引用并入本文第三部分。

World Acceptance Corporation

表格10-K


货号。	内容	页
	定义术语词汇表	3

	第一部分
1.	商业	4
1A。	风险因素	14
1b。	未解决员工意见	28
1C。	网络安全	28
2.	物业	29
3.	法律程序	29
4.	矿山安全披露	30

	第二部分
5.	市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	31
6.	[保留]	32
7.	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	32
7A。	关于市场风险的定量和定性披露	41
8.	财务报表和补充数据	42
9.	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	88
9A。	控制和程序	88
9b。	其他信息	89
9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	89

	第三部分
10.	董事、执行官和公司治理	90
11.	高管薪酬	91
12.	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	91
13.	若干关系及关联交易、董事独立性	91
14.	首席会计师费用和服务	91

	第四部分
15.	展品和财务报表附表	92
16.	表格10-K摘要	92

	展览指数	93

	签名	96

定义术语词汇表

本报告可能通篇使用以下术语，包括合并财务报表和相关附注。


任期			定义
2008年计划			World Acceptance Corporation 2008年股票期权计划
2011年计划			World Acceptance Corporation 2011年股票期权计划
2017年计划			World Acceptance Corporation 2017年股票激励计划
ASC			会计准则编纂
ASU			会计准则更新
CECL			当前预期信用损失
首席执行官			首席执行官
首席财务官			首席财务官
CFPB			美国消费者金融保护局
薪酬委员会			World Acceptance Corporation薪酬与股票期权委员会
客户保有权			公司首次为客户提供服务后的月数
EDGAR			电子数据收集、分析和检索
ERISA			雇员退休收入保障法
交易法			经修订的1934年证券交易法
FASB			财务会计准则委员会
FCPA			经修订的1977年美国《反海外腐败法》
FICO			Fair Isaac Corporation
公认会计原则			美国公认会计原则
宏达电			历史性税收抵免
国税局			美国国税局
NB			新增借款人
笔记			于2021年9月27日发行本金总额3亿美元于2026年到期的7.0%优先无抵押票据
期权计量期			自2018年9月30日开始至2025年3月31日止的6.5年业绩期，在薪酬委员会对已界定业绩计量的实现情况进行认证后，业绩期权有资格归属
PCD			信用恶化的购买资产
性能选项			基于业绩的股票期权
业绩份额计量期			自2018年9月30日开始至2025年3月31日止的6.5年业绩期，在薪酬委员会对已界定业绩计量的实现情况进行认证后，业绩股份有资格归属
业绩股			基于服务和绩效的限制性股票奖励
限制性股票			基于服务的限制性股票奖励
康复率			未冲销的91天或更长时间拖欠的百分比
ROU			使用权
萨班斯-奥克斯利法案			2002年萨班斯-奥克斯利法案
SEC			美国证券交易委员会
SERP			补充高管退休计划
服务选项			基于服务的股票期权
SOFR			有担保隔夜融资利率
TAL			预税贷款
过渡税			与递延外国收入的一次性汇回税相关的税额
UCC			统一商码

简介

截至2024年3月31日，美国南卡罗来纳州的公司World Acceptance Corporation在16个州经营小额贷款消费金融（分期贷款）业务。如本文所用，“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似提法包括World Acceptance Corporation及其每个子公司，除非上下文另有要求。本报告中所有提及“2025财年”均指公司截至2025年3月31日的财年；本报告中所有提及“2024财年”均指公司截至2024年3月31日的财年；所有提及“2023财年”均指公司截至2023年3月31日的财年；所有提及“2022财年”均指公司截至2022年3月31日的财年；所有提及“2019财年”均指公司截至2019年3月31日的财年；所有提及“2018财年”均指公司截至3月31日的财年，2018年及所有提及的“2015财年”均指公司截至2015年3月31日的财年。

第一部分。


项目1。			业务说明

一般。公司自1962年7月起连续经营，现为全国规模最大的小额贷款消费金融公司之一，向个人提供短期小额分期贷款、中期大额分期贷款、相关信用保险及配套产品和服务。该公司提供的传统分期贷款一般在350美元至6,000美元之间，2024财年的平均贷款发放为2,118美元。截至2024年3月31日，该公司在阿拉巴马州、乔治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州、德克萨斯州、田纳西州、犹他州和威斯康星州经营1,048家分支机构。该公司一般为获得其他消费信贷来源有限的个人提供服务，例如银行、信用合作社、其他消费金融业务和信用卡贷方。该公司还向其贷款客户和其他个人提供所得税申报表准备服务。

传统分期贷款行业是消费借贷行业中高度分散的细分领域。分期贷款金融公司一般向个人提供期限在18个月以下的2000美元以下的贷款。这些公司根据客户的个人信用状况批准贷款，并与借款人保持密切联系，以鼓励还款，或在适当情况下满足借款人的需求，对贷款进行再融资。相比之下，商业银行、信用合作社和其他一些消费金融业务通常提供超过5000美元的贷款，期限超过一年。这些金融机构一般会在符合条件的个人财产作为抵押物的安全性上批准消费贷款，或者对其施加比小贷消费金融公司更严格的信贷要求。与小贷消费金融公司相比，商业银行、信用合作社和其他消费金融业务由于其更高的信贷标准和特定的抵押品要求，通常会收取更低的利率和费用，并经历更低的拖欠和冲销率。传统分期贷款公司一般会收取更高的利率和费用，以补偿更大的拖欠和冲销风险以及增加的贷款管理和催收成本。

行业参与者以独立运营商居多，分支机构普遍不足100家。我们认为，小贷消费金融公司之间的竞争主要发生在客户关系、客户服务和在当地社区的信誉的基础上。我们认为，我们相对较大的规模通过增加我们获得资本的机会并降低我们的资本成本，为我们提供了相对于较小公司的竞争优势。

根据各种联邦和州法律法规以及地方法令，小额贷款消费金融公司受到广泛的监管、监督和许可。消费者贷款办公室根据州法律获得许可，在许多州，这些法律规定了小额贷款消费金融公司运营的最高贷款金额、利率、允许的费用和收费以及其他方面。此外，该行业还受到影响贷款业务的众多联邦法律法规的约束。这些联邦法律要求公司在完成贷款交易之前，按照规定的标准向借款人完整披露每笔贷款的条款。联邦法律还禁止误导性广告，防止歧视性贷款做法，并禁止不公平、欺骗性和滥用信贷做法。

分支机构扩张巩固。截至2024年3月31日，该公司在16个州拥有1048家分支机构，超过100家分支机构位于德克萨斯州和佐治亚州。2024财年期间，由于无法产生足够的回报或出于效率原因，公司开设了3家新的分支机构，并将28家分支机构合并为其他现有分支机构。在2025财年，该公司可能会在其现有市场区域开设或收购新的分支机构，或在其认为人口结构和州法规具有吸引力的新州开始运营。公司可能会根据盈利情况或其他因素，逐案合并其他分支机构。公司继续现有业务并在现有或新的州扩展业务的能力取决于（其中包括）允许公司经营其业务的法律法规

业务盈利，并有能力获得必要的监管批准和许可。无法保证此类法律法规不会以对公司产生不利影响的方式发生变化或公司将能够获得任何此类批准或同意。有关我们业务的风险和扩张计划的进一步讨论，请参见第1部分，第1A项，“风险因素”。

该公司的扩张还取决于其为新的分支机构物色有吸引力的地点以及雇用合适人员为新的分支机构配备人员、管理和监督的能力。在评估特定社区时，公司会考察几个因素，包括社区的人口特征、是否存在成熟的小额贷款消费金融市场以及是否有合适的人员。

产品供应

分期贷款。我们主要提供预先计算和计息的消费分期贷款，这类贷款的利息和费用收入分别占我们2024、2023和2022财年总收入的81.7%、82.4%和83.0%。我们的贷款以全额摊销的每月分期付款方式支付，期限一般为6至14个月，并可随时预付，不会产生违约金。

下表列出了关于我们2024财年贷款产品的信息：


	最低起源(1)		最大值起源(1)		最短期限（月）	最长期限（月）
小额贷款	$	250	$	2,450	5	30
大额贷款	$	2,500	$	32,400	9	60

_______________________________________________________

(1)扣除财务费用的贷款总额。

具体允许的利息、费用和其他费用因州而异。财务收费由发起或取得费用、账户维护费、每月账户经手费、利息及国家有关法律允许的其他收费组合而成。截至2024年3月31日，根据《贷款真相法》的定义，适用于我们的应收贷款总额的年度百分率如下：


	金额		占总数的百分比贷款总额应收款项
0至36%	$	595,445,625	46.5	%
大于36%	681,703,631		53.5	%









	$	1,277,149,256	100.0	%

截至2024年3月31日，我们投资组合的平均年百分率为47.5%。

保险相关操作。该公司作为一家非关联保险公司的代理人，在法律允许销售此类保险的选定州营销和销售与其贷款相关的信用人寿、信用事故和健康、信用财产和汽车、失业以及意外死亡和肢解保险。信用人寿保险提供在发生死亡时全额支付借款人对出借人的信用义务。该公司为源自乔治亚州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州和南卡罗来纳州的所有贷款提供信用保险，并在阿拉巴马州、爱达荷州、密苏里州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州提供更有限的基础上。这些州的客户通常通过公司获得此类信用保险。根据《贷款真相法》和各种适用的州法律的要求，此类信用保险的收费按备案的授权费率进行，并在公司向客户披露的信息中单独说明。在保单销售中，本公司作为代理人，只在其与保险人的代理合同规定的限制范围内编写保单。该公司不向非借款人出售信用保险。这些保单规定在发生保险事故时支付公司贷款的未偿余额。公司通过销售此类信用保险赚取佣金，对于大多数产品而言，这直接受到保险公司对公司代其销售的保单的理赔经验的影响。在某些产品的佣金有上限的州，赚取的佣金不会直接受到索赔经历的影响。

公司拥有一家全资、专属保险子公司，为与公司贷款相关的部分已售信用保险提供再保险。公司目前代表非关联保险承运人销售的某些保险由承运人分给专属保险子公司，为公司提供了从赚取的再保险费中获得的额外收入来源。2024财年，专属保险子公司再保险

该公司出售的信用保险约占12.6%，为该公司的总收入贡献了约290万美元。

下表显示了截至2024年3月31日公司按州销售的保险及配套产品类型：

信用人寿

信贷意外
和健康

信贷物业及汽车

失业

意外死亡&肢解

非档案

汽车俱乐部
会员资格

阿拉巴马州(1)

格鲁吉亚

爱达荷州(1)

伊利诺伊州

印第安纳州

肯塔基州

路易斯安那州

密西西比州

密苏里州(1)

新墨西哥州

俄克拉何马州(1)

南卡罗莱纳州

田纳西州(1)

德州(1)

犹他州(1)

威斯康辛州

_______________________________________________________

(1)为某些贷款提供信用保险。

非备案保险。非备案保险费在国家法律允许的情况下向客户收取，以代替记录和完善公司对质押资产的担保权益。在发生违约的情况下，投保人可以向保险人提出索赔以获得补偿，而不是像贷款人可能做的那样在留置权中行使权利。未备案保险费与公司已交保费总额相等，转给第三方保险公司。与这类贷款相关的某些损失，无法通过人寿、意外和健康、财产或失业保险索赔获得补偿，通过不备案保险索赔得到补偿，但受政策限制。除了通过冲销其冲销之外，公司没有从购买非文件中获利。

汽车俱乐部会员资格。该公司还向其在阿拉巴马州、乔治亚州、爱达荷州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州、南卡罗来纳州、犹他州和威斯康星州的借款人提供汽车俱乐部会员资格，作为一家非附属汽车俱乐部的代理。俱乐部会员资格使会员有权享受汽车故障保险、拖车报销和相关服务。公司每售出一份会员，即获得佣金，但不负责管理俱乐部、支付福利或向俱乐部会员提供服务。该公司主要向借款人出售汽车俱乐部会员资格。

报税服务和垫款。该公司还提供所得税申报表编制和电子归档服务。该计划在该公司除少数几个分支机构外的所有分支机构都提供。公司在2024、2023、2022财年分别准备了约8.3万份、7.5万份和8万份申报表。2024财年、2023财年和2022财年，公司通过该计划产生的净收入分别约为2950万美元、2400万美元和2450万美元。此外，我们的税务客户有资格获得免息和手续费的预税贷款，一般为预期退税金额的百分比。该公司认为，这对其现有客户群以及非贷款客户都是一项有益的服务，并计划继续推动这一计划。

下表列出了我们2024财年税收预支贷款产品的相关信息：


	最小起源		最大起源		最短期限（月）	最长期限（月）
预缴税款贷款	$	500	$	7,000	8	35

应收贷款。下表列示了2015年至2024年各年度3月31日公司按州划分的应收贷款总额构成：


	3月31日，
状态	2024		2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015
阿拉巴马州	6	%	6	%	7	%	6	%	5	%	5	%	5	%	4	%	6	%	5	%
格鲁吉亚	12		13		13		13		13		13		14		15		13		13
爱达荷州(1)	1		1		1		1		1		1		—		—		—		—
伊利诺伊州	10		10		10		8		8		7		7		7		7		7
印第安纳州	3		2		3		2		2		2		2		2		1		1
肯塔基州	6		6		6		7		8		8		9		10		10		10
路易斯安那州	4		4		3		3		3		3		2		2		2		2
密西西比州	2		2		2		2		1		1		1		1		—		—
密苏里州	7		7		7		8		8		7		7		7		8		8
新墨西哥州	5		4		2		2		2		2		2		2		2		2
俄克拉何马州	6		6		6		6		6		7		7		7		8		8
南卡罗莱纳州	7		8		8		10		10		9		10		11		10		11
田纳西州	9		9		10		11		11		12		13		13		13		13
德州	20		20		20		19		19		21		19		18		19		19
犹他州(2)	1		1		1		1		1		—		—		—		—		—
威斯康辛州	1		1		1		1		2		2		2		1		1		1
合计	100	%	100	%	100	%	100	%	100	%	100	%	100	%	100	%	100	%	100	%

_______________________________________________________

(1)该公司于2014年10月在爱达荷州开始运营。

(2)该公司于2018年10月在犹他州开始运营。

下表列出截至2024年3月31日各州的贷款总数、平均总贷款余额、总贷款余额：


	总数贷款	平均总贷款余额		贷款总余额（千）
阿拉巴马州	44,958	$	1,637	$	73,610
格鲁吉亚	84,411	1,826		154,146
爱达荷州	6,175	1,654		10,216
伊利诺伊州	44,301	2,974		131,744
印第安纳州	19,923	1,609		32,050
肯塔基州	42,450	1,913		81,197
路易斯安那州	30,702	1,743		53,528
密西西比州	20,795	1,336		27,773
密苏里州	31,562	2,885		91,051
新墨西哥州	28,933	1,998		57,802
俄克拉何马州	37,939	1,944		73,746
南卡罗莱纳州	49,158	2,076		102,049
田纳西州	55,143	2,002		110,416
德州	162,542	1,586		257,838
犹他州	4,073	1,819		7,409
威斯康辛州	7,095	1,772		12,574
合计	670,160	$	1,906	$	1,277,149

季节性.该公司最高的贷款需求一般出现在10月至12月，即第三财季。贷款需求普遍最低，贷款偿还最高的1月至3月，其第四财季。因此，公司在经营业绩和现金需求方面经历了重大的季节性波动。公司第三财季经营业绩普遍低于其他季度，第四财季经营业绩普遍高于其他季度。

运营

借贷业务。该公司寻求向获得其他信贷来源有限的人群提供短期消费分期贷款。在评估潜在客户的信誉时，公司主要审查个人的可自由支配收入、当前就业时间和/或收入来源、居住期限和先前的信贷经验。贷款是根据个人的可自由支配收入和其他因素向个人发放的，并且限于我们认为，鉴于我们对客户的稳定性、支付能力和支付意愿的评估，可以合理预期客户可以从该收入中偿还的金额。该公司还生成专有信用评分，以协助潜在新客户的贷款决策，评估关键属性，如付款历史、未偿债务、信用历史长度、信用查询次数以及信用组合。要求所有贷款申请人通过线上、当面、电话等方式完成标准化信贷申请。公司在当地的每个分支机构都配备了快速的背景、就业和征信局检查，并及时批准贷款申请。公司员工核实申请人的收入来源和信用记录。基本上所有新客户都被要求提交一份个人财产清单，该清单将作为抵押品为贷款提供担保，但公司在贷款审批过程中不依赖此类抵押品的价值，并且一般不完善其在该抵押品上的担保权益。据此，倘客户拖欠偿还贷款，公司可能无法透过出售抵押品收回未偿还贷款余额。

向现任和前任客户提供的新贷款.公司认为，发展和不断加强与客户的个人关系可提高公司监控客户信誉的能力，降低信用风险，并产生客户忠诚度。公司在数年期间向同一客户提供多笔贷款并不罕见，其中许多贷款是在借款人通过多次付款减少现有贷款的未偿还余额后以新贷款进行再融资。在决定是否对现有贷款进行再融资时，公司通常要求贷款在最近的基础上是流动的，如果回头客在上一年内没有完成新的信贷申请，则通常要求他们完成新的信贷申请。

再融资是指与现有客户的新贷款交易，其中新贷款收益的一部分用于偿还现有贷款的余额，剩余部分预付给客户。在许多情况下，现有客户的过往业绩和与公司建立的信誉使该客户有资格获得更大的贷款。2024、2023、2022财年，公司贷款发放为现有贷款再融资的比例分别为67.3%、71.4%、63.9%。

公司允许为那些在其他方面满足公司信用标准的客户逐笔为拖欠贷款再融资。每一笔这样的再融资在批准前都要经过仔细审查，以避免增加信用风险。拖欠贷款一般只有在客户已支付的款项连同客户就再融资有权获得的保险费或其他费用的任何贷记，将贷款到期余额减少到等于或少于与贷款有关的原始现金垫款的金额时，才可再融资。公司不允许新增贷款金额超过原拖欠贷款金额。公司认为，为某些定期付款的客户再融资拖欠贷款，使公司能够增加其平均未偿还贷款及其利息、费用和其他收入，而不会经历贷款损失的显着增加。这些再融资也为这些借款人提供了解决暂时财务挫折的方法，并维持了他们的信用评级。拖欠贷款的再融资分别占公司2024、2023和2022财年贷款量的1.3%、1.4%和1.1%。

公司约18.8%、16.9%及15.0%的贷款分别于2024财年、2023财年及2022财年通过向先前客户发放新贷款产生。

收集操作.为降低逾期付款风险，当地分行工作人员鼓励客户将预期付款问题提前告知公司。在任何到期付款日期之后，会通过电话、信件、电子邮件或短信及时联系拖欠客户，直到收到付款或达成其他解决方案。该公司还有一个集中收款团队，主要关注最近逾期超过90天的客户。在阿拉巴马州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、田纳西州、犹他州和威斯康星州，州法律允许公司在特定情况下扣押客户的工资以偿还贷款，但公司通常不会出于收款目的诉诸诉讼，也很少试图取消抵押品赎回权。

监测和监督。多级管理层对公司各分支机构的经营情况进行监控和监督。高级管理层可以访问合并、州和分行层面的每日拖欠、贷款量、冲销和其他统计数据。地区经理评估其所在地区的分支绩效，定期与分支经理就运营进行沟通，并向公司高级管理层提交详细说明其努力和发现的标准化报告。区域副总裁监测其州内所有分支机构的绩效，并定期与区域经理沟通。公司采取基于风险的方法确定内部审计频率。每个分支机构都接受定期审计，其中包括检查现金余额和遵守公司贷款批准、审查和收款程序以及遵守联邦和州法律法规的情况。

员工和培训。当地分支机构至少配备两名员工。分行经理监督和管理分行的运营，并负责批准所有借款人的贷款申请和增加信贷额度的请求。每个分行一般都有一到两名金融服务代表，负责受理贷款申请、处理贷款申请、申请付款，并协助编制运营报告、催收工作、营销活动等。规模较大的分支机构可能会聘用更多的金融服务代表。

要求新员工审查详细的培训材料，说明公司的经营政策和程序。公司在入职第一年对每位员工的培训教材进行测试。此外，每个分行协理员完成一次线上培训课程，并参加分行外的定期培训课程。该公司利用一种增强的培训工具，为所有地点提供连续、实时、在线培训。这使得所有员工在公司的整个职业生涯中都可以获得更多的培训机会。

广告。该公司通过直邮、数字平台、电子邮件和短信/文字积极投放广告，既针对其现在和以前的客户，也针对使用过其他消费信贷来源的潜在客户。除了普遍宣传其贷款用于最后一刻的需求、返校需求和其他用途外，该公司在10月至12月的假日季节以及与新分行开业有关的广泛广告。该公司认为，其广告有助于其与其他小额贷款消费信贷提供商进行有效竞争的能力。2024、2023、2022财年广告费用占营收的百分比分别约为1.7%、1.0%、3.1%。

竞争.小贷消费金融行业高度分散，竞争者众多。公司竞争对手大部分为独立运营商，分支机构普遍不足100家。来自社区银行和信用合作社的竞争是有限的，因为它们通常不会提供低于5000美元的贷款。我们认为，网络借贷可能正在影响我们经营所在的消费借贷市场。虽然目前看来在线贷方正在向与我们的主要客户不同的客户群进行营销，但我们的一些客户可能会重叠。

公司认为，小贷消费金融公司之间的竞争主要发生在客户关系实力、客户服务、在当地社区的口碑等方面。该公司认为，其相对较大的规模通过增加其获得资本的机会并降低其资本成本，为其提供了相对于较小公司的竞争优势。

该公司目前经营所在的几个州限制小额贷款消费金融公司的贷款规模，并禁止任何一家公司向客户提供不止一笔贷款。因此，许多客户向不止一家财务公司借款，这使公司能够在受到各种消费者保护和隐私法规限制的情况下，包括但不限于《公平信用报告法》和《Gramm-Leach-Bliley法案》，从其他消费金融公司获得关于特定客户信用记录的信息。

人力资本资源

我们的使命。在World Acceptance Corporation，我们的员工（我们称之为“团队成员”）通过接受我们与客户合作以解锁他们的财务利好的使命来创造可能性。为我们的团队成员创造机会文化是支持这一使命的关键。

团队成员。作为一家以人为中心的财务公司，我们通过投资于具有竞争力的薪酬和福利包以及以专业服务和开放沟通为核心的充满活力的、以团队为导向的环境来重视我们的团队成员。我们努力建设和保持高绩效文化，相信以强大的价值观进行经营。

我们重视团队成员的反馈，并参加年度敬业度调查，结果被Energage评为2024年、2023年、2022年和2021年美国最佳工作场所奖得主。

在2024财年，我们的人力资本努力的重点是通过对升级系统和流程的投资，加速我们用于劳动力管理的技术转型，并继续提高我们的敏捷性，以满足业务快速变化的需求。公司与员工保持着牢固的关系，并寻求聘用将成为长期雇员的人，因此，我们的绝大多数领域领导层都是从内部晋升的。

截至2024年3月31日，我们雇佣了2,872名全职和兼职员工，其中约272人是位于我们位于南卡罗来纳州格林维尔的主要公司办公室的公司团队成员，其中约2,600人是位于美国16个州的分支团队成员。我们的团队成员都不属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的一方。

我们努力向拥有一支强大而多样的团队成员，知道我们用我们结合的智慧和智慧一起更好。凭借对平等、包容和工作场所多样性的承诺，我们专注于理解、接受和重视人与人之间的差异。

截至2024年3月31日，我们团队成员的性别、种族和民族人口统计数据如下：


性别-所有团队成员
女			85.38%
男			14.59%
未申报			0.03%


种族/族裔-所有团队成员
白			55.27%
西班牙裔或拉丁裔			20.71%
黑人或非裔美国人			16.08%
其他种族/族裔			4.77%
未提供			3.17%

总奖励。我们提供一套全面的福利，旨在帮助团队成员及其家人保持健康，实现他们的财务目标，保护他们的收入，并帮助他们平衡工作和个人生活。我们提供有竞争力的薪酬，以及一系列广泛的福利，包括以下内容：

•医疗保健福利，包括医疗、牙科和视力，以及灵活支出账户

•A 401（k）计划（雇主匹配供款）

•公司支付的基本人寿保险和长期和短期伤残

•休假、病假带薪休假，以及志愿者带薪休假和带薪育儿假

•团队成员遭遇医疗紧急情况的休假捐赠计划

•为受自然灾害影响的团队成员提供财政援助计划

•附属奖学金计划

培训和发展。我们相信，团队成员的发展是我们未来成功的关键，我们专注于交付旨在增加组织内各级内部人才库的计划。

关于我们的执行官的信息.公司每名行政人员的姓名及年龄、职务、任期及服务期限（以及担任该等职务少于五年的行政人员的其他业务经验）载列如下。


姓名和年龄	职务	担任执行干事的服务期限及执行干事前经验（如果不到五年的执行干事）

R. Chad Prashad（43）	总裁兼首席执行官	•自2018年6月起任总裁兼首席执行官 •高级副总裁、首席战略与分析官，2018年2月至2018年6月 •2014年6月至2018年2月任分析副总裁 •Resurgent Capital Services（一家消费者债务管理和服务公司）战略发展高级总监，2013年-2014年6月 •2009-2013年Resurgent Capital Services法律策略总监

John L. Calmes Jr.（44岁）	执行副总裁、首席财务和战略官、司库	•自2018年10月起担任执行副总裁、首席财务和战略官兼司库 •2015年11月至2018年10月任高级副总裁、首席财务官兼财务主管 •2013年12月至2015年11月任副总裁、首席财务官兼财务主管 •东京三菱日联银行2013年企业和投资银行部财务总监 •2011年至2013年任罗兵咸永道高级经理；2008年至2011年任罗兵咸永道经理。

D. Clinton Dyer（51）	执行副总裁兼首席分行运营官	•自2018年2月起担任执行副总裁兼首席分行运营官 •2016年9月至2018年2月任分行营运执行副总裁 •2015年11月至2016年9月东南分部高级副总裁 •2005年6月至2015年11月，中央部门高级副总裁；2002年4月至2005年6月，田纳西州和肯塔基州运营副总裁。

Luke J. Umstetter（44）	高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书	•自2018年8月起担任高级副总裁、秘书和总法律顾问 •2015年12月至2018年8月负责Shellpoint抵押贷款服务的总法律顾问及首席合规官 •2015年5月至2015年12月担任全球贷款服务总法律顾问；2009年6月至2015年5月担任Resurgent Capital Services管理法律顾问。

A. Lindsay Caulder（48）	人力资源高级副总裁	•2018年10月起任人力资源高级副总裁 •2016年2月至2018年10月任人力资源副总裁 •分部副总裁-全国品种零售连锁Family Dollar Corporation人力资源，2012-2016年 •董事-2009-2012年Family Dollar Corporation的学习和人才收购。


Jason E. Childers（49）	高级副总裁，信息技术	•2018年10月至今任信息技术高级副总裁 •2016年4月-2018年10月IT战略解决方案副总裁 •2009年3月至2016年4月在Sabal Financial Group，LP担任合伙人兼IT主管。

Scott McIntyre（47）	高级副总裁，会计	•2018年10月至今任会计部高级副总裁 •2013年6月至2018年10月任美国会计副总裁 •控制器-US从2011年6月到2013年6月。

政府监管

小额贷款消费金融公司受到各种联邦和州法规、法令和法规的广泛监管、监督和许可。见第一部分，第1A项，“风险因素”，讨论了与我们广泛监管相关的风险。

国家法规和立法.公司受许多影响我们贷款活动的州法律法规的约束。其中许多规定对我们的贷款条款、贷款形式和操作施加了详细而复杂的限制。此外，国家对贷款发放、服务和催收程序的监管有加强的趋势，以及更详细的报告和审查，以及各州之间的审查协调。未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管执法行动，这可能会导致对我们的民事、金钱或其他处罚的评估。通常，国家法规还对每个地方分支机构规定了最低资本要求。因此，公司通过收购现有分支机构和开设新分支机构进行扩张的能力将部分取决于获得必要的监管批准。

例如，德克萨斯州的法规要求直接或间接收购一家消费金融公司超过10%的投票权或普通股的交易必须获得德克萨斯州消费者信贷专员的批准。路易斯安那州的一项法规禁止任何人在未首先获得消费者贷款机构许可的情况下获得对公司等持牌消费者贷款机构25%或更多股份的控制权。这些法律以及其他州的类似法律的总体效果是，与收购一家不受监管的公司的控制权相比，收购一家消费金融公司的难度可能更大。

公司所有分支机构均根据分支机构所在州的法律获得许可。这些州的许可证每年都要更新，可能会因未能遵守适用的州和联邦法律法规而被吊销。在公司目前经营所在的州，只有在行政听证会后才能撤销许可证。

公司及其运营受到公司运营所在司法管辖区的各种国家机构的监管，包括与银行、金融、金融机构和消费者信贷相关的机构。这些州监管机构不时对公司在当地的分支机构进行审计，大多数州机构对公司在该州的运营进行年度合规审计。

保险条例.该公司还受监管其销售信用保险的州的保险代理人的州法规的约束。国家保险条例要求，保险代理人必须获得许可，规范与销售信用保险有关的可能支付给代理人的佣金，并限制此类保险收取的保费金额。公司的专属保险子公司受该子公司的组织和住所地英属西印度群岛特克斯和凯科斯群岛保险当局监管。

此外，国家有关部门对公司的保险经营进行规范和监督。此类监管的程度因产品和州而异，但主要涉及以下方面：许可；开展业务，包括营销和销售实践；定期对保险公司事务进行财务和市场行为审查；所要求的财务报告的形式和内容；偿付能力标准；对支付股息和其他关联交易的限制；提供的产品类型；批准保单表格和保险费率；用于计算任何未到期的保险客户保费退款的公式；允许的投资；为投保人的利益存入证券；未到期保费、损失的准备金要求，和其他目的；以及索赔处理。

消费金融公司受到州和联邦法规变化的影响。该公司积极参与行业协会和在其经营所在州和联邦一级的游说活动。关于整个消费信贷行业，以及我们特定的分期贷款业务，以及管辖我们业务的法律法规或根据这些法律法规行使的权力可能发生的重大变化，已经存在，并且公司预计将继续存在媒体关注、倡议、讨论、提案和立法。在某些情况下，已经引入了拟议的或即将进行的立法或监管变更，这些变更如果颁布，将对我们继续开展当前业务的能力产生重大不利影响，甚至可能消除。我们无法保证管辖我们业务的法律法规，或这些法律法规的解释或管理将保持不变，或任何此类未来变化不会对公司的贷款做法、运营、盈利能力或前景产生重大不利影响，或在最坏的情况下消除。有关监管变化对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参见下文“联邦立法”和第一部分第1A项“风险因素”。

联邦立法.除了州和地方法律法规外，我们还受到影响我们贷款业务的众多联邦法律法规的约束。这些法律包括《借贷真相法案》、《平等信贷机会法案》、《军事借贷法案》、《公平信用报告法》及其下的法规，以及联邦贸易委员会的信贷实践规则。这些法律要求公司在贷款交易完成之前向借款人完整披露每笔贷款的主要条款，禁止误导性广告，防止歧视性贷款做法，并禁止不公平、欺骗性或滥用信贷做法。违反这些法规和条例可能会导致损害赔偿诉讼、要求退还已支付的款项、某些罚款和处罚、针对某些做法的禁令，以及可能丧失偿还贷款的权利。

在过去几年中，直接影响我们贷款活动的法律法规一直在接受审查，并且由于经济状况的各种发展和变化、政府行政和立法部门的组成以及政治和媒体关注消费者和借款人保护问题而可能发生变化。见第一部分，第1a项，“风险因素”。

针对消费者信贷交易的各种立法提案近年来已获得通过，或目前正在美国国会待决。国会议员继续受到来自消费者活动人士和其他行业反对团体的压力，要求他们通过立法解决消费者信贷交易的各个方面。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）设立了消费者金融保护局（通常称为CFPB），该局对消费者金融产品和服务的提供者拥有全面的监管、监督和执法权力，包括明确的监管权力，以审查和要求登记非存款性贷款人，并颁布可能影响贷款人的做法和活动的规则。CFPB继续积极参与消费者金融交易领域各项计划和举措的普遍宣布和实施。其中一些CFPB宣布的计划和举措，如果实施，将直接影响我们目前提供的某些贷款产品，并使我们受到CFPB的监管机构的监管。有关CFPB监管举措的更多信息，请参见第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-监管事项”。

除了授予CFPB某些监管权力外，《多德-弗兰克法案》还赋予CFPB对违反联邦消费者金融法的行为进行行政诉讼或诉讼的权力。在这些诉讼中，CFPB可以获得停止和终止令（可以包括恢复或解除合同的命令，以及其他种类的肯定性救济）和罚款。此外，如果一家公司违反了《多德-弗兰克法案》Title X或其下的CFPB规定，《多德-弗兰克法案》授权州检察长和州监管机构提起民事诉讼，以补救违反州法律的行为。

尽管《多德-弗兰克法案》禁止CFPB为消费者贷款设定利率，但制定联邦高利贷上限的努力仍在进行中，该上限适用于所有消费者信贷交易，且大大低于公司可以继续盈利运营的利率。任何严格限制或禁止以与我们目前提供的条款基本相似的条款提供小额贷款消费信贷、类似服务和相关产品的联邦立法或监管行动，如果颁布，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。任何将对我们的服务实施全国36%或类似的年化信贷利率上限的联邦法律，如果颁布，几乎肯定会消除我们继续目前运营的能力。见第一部分，第1A项，“风险因素”——“对我们的运营不利或导致不利监管程序的联邦立法或监管提案、举措、行动或变更，或我们未能遵守现有或未来的联邦法律法规，可能会迫使我们修改、暂停或停止部分或全部全国业务，”有关不利立法和监管变更的潜在影响的更多信息。

可用信息.该公司维护一个互联网网站，“www.loansByWorld.com”，感兴趣的人将能够免费访问该公司关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及通过第三方网站链接对这些文件进行的任何修订等信息。在我们以电子方式向SEC提交这些文件后，这些文件在合理可行的范围内尽快可供访问。公司通过SEC的EDGAR备案系统向SEC提交这些报告，这些报告也可以通过SEC的EDGAR数据库www.sec.gov/edgar进行访问。本公司网站所载或链接的信息不以引用方式并入本年度报告。


项目1a。			风险因素

前瞻性陈述

这份年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的各种“前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。历史事实以外的陈述，包括但不限于通过使用“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“项目”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“继续”、“预测”以及上述任何变体和类似表述而识别的陈述，均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何此类前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。任何此类声明都受到某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，我们的实际财务业绩、业绩或财务状况可能与任何前瞻性陈述的预期、估计、预期或暗示存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。

投资者在评估我们、我们的业务以及对我们的证券的投资时，除了本年度报告和公司不时向SEC提交或提供的其他报告和注册声明中提供的其他信息外，还应考虑本年度报告中描述的风险因素。本年度报告中描述的任何风险因素，以及我们的计划和预期所依据的其他风险、不确定性，以及可能不准确的假设，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害，并导致我们的证券价值下降，进而可能导致投资者损失其在我们公司的全部或部分投资。除其他外，这些因素还可能导致实际结果与我们过去经历的结果或我们在我们所做的任何前瞻性陈述中可能不时表达或暗示的结果存在重大差异。请投资者注意，无法识别或预测所有风险，我们目前不知道的风险或我们目前认为不重要的风险也可能在未来影响我们。以下风险不应被解释为排他性的，应与本年度报告中关于表格10-K的其他警示性声明一起阅读。公司不承担更新前瞻性声明的任何义务，除非法律可能要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

媒体和公众将消费分期贷款定性为掠夺性或滥用可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

消费者维权团体和其他各种媒体来源继续倡导政府和监管行动，禁止或严格限制我们的产品和服务。这些批评者经常将我们的产品和服务描述为对消费者的掠夺性或辱骂。如果我们提供的消费分期贷款和/或我们提供的辅助服务的这种负面特征被政府政策制定者广泛接受，或体现在立法、监管、政策或诉讼发展中，从而对我们继续提供产品和服务的能力或这些产品和服务的盈利能力产生不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。此外，我们的行业受到高度监管，有关消费者贷款的新的或预期的政府和监管行动的公告可能会对我们的业务看法产生不利影响，即使这些行动不是针对我们的运营，也不会直接影响我们。

利率波动可能会对我们的借贷成本、盈利能力和流动性产生不利影响。

利率风险产生于利率变动影响我们的经营业绩和财务状况的可能性。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况和各政府和监管机构的政策，特别是联邦储备委员会。为应对通胀上升，美国联邦储备委员会自2022年初以来已多次提高利率。美国联邦储备委员会表示，如果认为有必要，将进一步加息，以对抗持续的通胀增长。

此外，我们的盈利能力可能会直接受到利率水平和波动的影响，无论是由经济状况的变化或其他影响我们借贷成本的因素引起的。货币政策的变化，包括变

在利率方面，可能会影响我们为循环信贷额度或我们可能产生的任何其他浮动利率债务支付的利息金额。在利率上升的任何时期，我们的盈利能力和流动性都可能受到重大不利影响。有关我们的利率风险的更多信息，请参见第二部分第7a项“关于市场风险的定量和定性披露”。

我们在贷款活动中面临信贷风险。

我们对个人贷款——我们最大的单一资产集团——的催收能力取决于借款人偿还此类贷款的能力和意愿。我们的客户通常没有资格获得或难以获得来自传统消费信贷来源的信贷。这些传统的消费信贷来源通常比我们提供的个人贷款产品提出更严格的信贷要求。因此，我们贷款的历史拖欠和违约经历可能高于传统消费信贷来源产生的金融产品所经历的经历。

无论是由于经济状况、失业率、消费品成本（特别是但不限于食品和能源成本）和通胀压力、可支配收入、利率、健康危机、自然灾害、战争或恐怖主义行为、政治或社会状况、离婚、死亡或我们无法控制的其他原因，我们很大一部分借款人履行其对我们义务的能力或意愿的任何重大不利变化，都将对我们的收益和财务状况产生重大不利影响。此外，我们贷款的拖欠和违约经历可能对借款人居住地区的经济环境变化更加敏感。尽管新客户需要提交一份将作为抵押品的个人财产清单以担保其贷款，但公司在贷款审批过程中不依赖此类抵押品的价值，并且通常不完善其在该抵押品上的担保权益。此外，我们提供的贷款规模和平均贷款规模的增加可能会增加借款人不履行其对我们的义务的机会，并可能进一步增加我们的信用风险。有关我们信用风险的更多信息包含在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——信用损失准备金。”

我们的保险业务受到许多风险和不确定性的影响，包括索赔、灾难性事件、承保风险和对主要分销渠道的依赖。

保险理赔和投保人责任难以预测，可能超过为理赔（损失）和理赔相关费用（损失理算费用）预留的相关准备金。此外，网络安全攻击和破坏等事件以及其他类型的灾难，以及长期的经济衰退，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。与我们的保险业务有关的其他风险包括适用于我们的法律法规的变化，以及监管环境的变化，例如：影响资本和准备金要求的法律或法规的变化；监管监测和报告的频率和类型；对销售过程、消费者隐私、使用客户数据和数据安全的限制；利益或损失率要求；保险生产商许可或任命要求；要求向消费者披露；以及抵押品保护保险（即，我们的一些贷款公司购买的保险，费用由客户承担，在该客户的贷款抵押品上，客户未能按照其贷款要求充分为其抵押品投保）。

如果我们对信贷损失的估计不足以吸收实际损失，我们的信贷损失拨备将增加，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

为了估计信贷损失准备金的适当水平，我们考虑了影响贷款可收回性的已知和相关的内部和外部因素，包括未偿还的应收贷款总额、历史应收贷款冲销、我们目前的收款模式以及经济趋势。我们建立信用损失准备金的方法是基于ASC 326中的指导，并且部分基于我们的历史损失经验。如果客户行为因经济、政治、社会或其他条件而发生变化，或者如果我们无法预测这些条件可能如何影响我们的信用损失准备金，我们的信用损失准备金可能不足。我们的信贷损失准备金是一种估计，如果实际信贷损失大大高于我们的信贷损失准备金，我们的信贷损失准备金将会增加，这将导致我们未来的收益下降，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。州监管机构和联邦监管机构都没有对我们的信贷损失备抵进行监管。关于我们的信用损失准备金的更多信息包含在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——信用损失准备金。”

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量（CECL）。这一ASU显著改变了实体被要求衡量信用损失的方式。该准则要求，预计信用损失以“预期信用损失”法为基础，而不是此前要求的“已发生损失”法。新办法要求主体根据历史经验、当前状况和对可收回性的合理预测，对金融资产的所有预期信用损失进行计量。因此，

预期信用损失模型要求比已发生损失法更早确认信用损失。CECL于2020年4月1日对公司生效。由于预测经济状况疲软或恶化，我们的财务业绩可能会受到负面影响，并改变我们对信贷损失的预期。此外，由于我们需要在CECL下估计未来信用损失的时间范围扩大，我们可能会在未来的信用损失拨备中遇到更大的波动。

我们的收入集中在某些州可能会对我们产生不利影响。

我们目前在美国十六个州经营消费分期贷款分支机构。我们任何一个州的任何不利立法或监管变化，或不成比例地影响我们一个或多个州的经济衰退或灾难性事件，包括我们任何较大的州，都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。有关我们在我们经营所在的各州的业务规模的信息，请参见第一部分第1项“业务说明”。

由于经济状况，我们可能无法执行我们的业务战略，而这些经济状况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

美国总体经济状况的不确定性和恶化在历史上为消费者贷款创造了艰难的经营环境。我们的总体财务表现，特别是借款人支付未偿还贷款的能力，高度依赖于我们经营所在市场和整个美国的商业和经济环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的财务状况、流动性和经营业绩，并取决于管理层执行我们业务战略的能力。美国经济正经历一段显著不确定的时期。这些宏观经济因素包括一般通货膨胀、失业率水平、住房市场、商品价格、能源成本、波动的利率、自然灾害、战争和恐怖主义行为。此外，我们的许多客户主要是非主要借款人，从历史上看，他们比主要借款人更有可能受到不利的宏观经济因素的影响。当前，受多种因素影响，全球经济正经历着相当长一段时间内未见的通胀压力。我们无法预测任何通胀或经济下滑的时间或持续时间，我们也无法免受全球经济普遍状况的影响。在经济衰退或衰退期间，对信贷产品的需求往往会减少，金融服务业的信贷损失通常会增加。此外，在经济低迷时期，我们的贷款服务成本和收款成本可能会增加，因为我们可能不得不在这些活动上花费更多的时间和资源。

执行我们的业务战略所涉及的关键因素包括实现我们期望的贷款数量和定价策略、使用有效的信贷风险管理技术、营销和服务策略、持续投资于技术以支持运营效率，以及持续获得资金和流动性来源。尽管我们的定价策略旨在最大限度地提高我们产生的经济利润，但在资本和基础设施限制的范围内，无法保证这一策略会产生预期的效果。由于经济状况或其他原因，我们未能或无法执行我们业务战略的任何要素，可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们执行增长战略的能力受到重大风险的影响，包括一些我们无法控制的风险，并可能受到不利影响。

我们的增长战略包括在现有和新市场开设和收购分支机构，并面临重大风险，其中一些风险超出我们的控制范围，包括：

•我们经营或寻求经营的每个州的现行法律和监管环境，以及在适用的范围内，随时可能发生变化的联邦法律和法规；

•我们获得和维持可能需要的任何监管批准、政府许可或执照的能力；

•新市场的竞争程度及其对我们吸引新客户能力的影响；

•我们为扩张计划获得充足融资的能力；和

•我们吸引、培训和留住合格人员的能力，为我们的新业务配备人员。

我们目前缺乏产品和业务多元化；因此，我们的收入和收益可能会受到外部因素的不成比例的负面影响，并且可能比更多元化的公司更容易受到波动的影响。

我们的主要业务活动是在我们经营的一些州提供小额消费分期贷款以及相关的辅助产品。因此，任何发展，无论是监管、经济或其他方面，都会阻碍、降低我们的盈利能力，或限制我们按照目前进行的条款经营我们的小额消费分期贷款业务的能力

将对我们的业务、盈利能力，甚至可能对我们的生存能力产生直接和不利的影响。我们目前缺乏产品和业务多元化可能会抑制我们的增长机会，减少我们的收入和利润，并使我们比许多其他业务更加多元化的金融机构更容易受到收益波动的影响。

对我们产品的需求减少以及我们未能适应这种减少可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

对我们提供的产品的需求可能会因多种因素而减少，例如人口结构、客户偏好或财务状况的变化、减少客户获得特定产品的监管限制，或竞争产品的可用性，包括通过替代或竞争营销渠道。例如，我们高度依赖于选择和维护有吸引力的分支机构位置。这些地点受制于当地市场条件，包括该地区的可用就业、住房成本、交通模式、犯罪和其他人口影响，其中任何一个都可能迅速发生变化，从而对该地区对我们产品的需求产生负面影响。如果我们未能适应客户对我们产品的需求或获取途径的重大变化，我们的收入可能会大幅减少，我们的运营可能会受到损害。即使我们确实对现有产品进行更改或引入新的产品和渠道来满足客户的需求，客户可能会抵制或可能会拒绝这类产品。此外，任何产品变更对我们业务结果的影响可能要等到该变更生效一段时间后才能完全确定，而到那时，在不对我们的业务、经营结果和财务状况造成进一步损害的情况下对该产品进行进一步修改可能为时已晚。

我们的承销、处理和服务贷款的政策和程序可能会出现潜在的失败或规避，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖于承保过程中的某些输入和验证，由分支机构级别或集中地点的个人人员执行。如果对我们人员的培训或监督未能有效，或者如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的承保标准可能会被不当地应用于更大比例的此类申请。如果此类不当申请增加，我们贷款组合的拖欠和损失可能会增加，并可能显着增加。此外，我们在贷款承销和发起方面依赖某些第三方服务提供商。第三方服务提供商在提供贷款承销和发起服务方面的任何错误或失败都可能导致我们向不符合我们承销标准的借款人发起贷款。

此外，在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们严重依赖客户、交易对手和其他第三方（包括征信局和数据聚合商）提供的信息，这些信息的不准确或不完整可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们进一步依赖客户和交易对手的陈述来确定该信息的准确性和完整性。如果我们有相当大比例的客户有意或疏忽地歪曲任何这些信息，或提供不完整的信息，而我们的内部流程未能及时发现此类虚假陈述，或上述承销过程的任何或所有其他组成部分失败，则可能导致我们批准一笔贷款，而根据我们的承销标准，我们本来不会这样做的。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们在竞争激烈的市场中经营，我们无法确保我们面临的竞争压力不会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

消费贷款行业竞争激烈。我们与其他消费金融公司以及提供类似消费金融产品和服务的其他类型的金融机构竞争。其中一些竞争对手可能拥有比我们拥有的更多的资金、技术和营销资源。一些竞争对手还可能拥有我们可能无法获得的较低的资金成本和资金来源。尽管近年来银行和信用卡公司减少了对非主要客户的贷款，但无法保证此类贷款机构不会恢复这些贷款活动。此外，由于对发薪日贷款人的监管压力增加，许多这些贷款人开始提供更传统的分期消费贷款，以减少对其做法的监管审查，这可能会增加我们经营所在市场的竞争。我们无法确定我们面临的竞争压力不会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们依赖安全的信息技术，对这些系统或第三方供应商系统的攻击或破坏可能导致重大损失、未经授权披露机密客户信息和声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致重大的财务和法律风险以及声誉损害。

我们的运营严重依赖于安全地收集、处理、存储和传输有关我们、我们的客户和与我们有业务往来的第三方的个人、机密和其他信息。我们通过我们的计算机系统和网络持续处理大量客户交易，并且随着我们增强移动支付技术或以其他方式试图跟上金融服务行业快速技术变革的步伐，我们面临越来越多与安全系统相关的风险。

虽然我们承诺投入资源来设计、实施、维护、测试和监测我们的网络和系统以及培训我们的员工，但我们可能需要在未来花费大量额外资源来修改和加强我们的安全控制，以应对新的或更复杂的威胁、与网络安全相关的新法规和其他发展。此外，无法保证我们的安全控制能够提供绝对的安全性，也无法保证我们的网络安全风险管理计划将得到充分实施、遵守或有效防止或减轻未来的网络安全风险，或成功保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

尽管我们采取了保护我们的系统和数据的措施，但我们可能无法预测、识别、预防或发现网络攻击、勒索软件、计算机病毒或其他安全漏洞，特别是因为攻击者使用的技术经常变化，而且往往不会立即被发现，并且因为网络攻击可能来自各种各样的来源，包括参与或可能参与有组织犯罪或与恐怖组织或敌对外国政府有联系的第三方。此类第三方可能会通过欺诈诱导员工、客户或我们系统的其他用户，或通过使用属于员工、客户、第三方服务提供商或我们系统的其他用户的设备或安全密码，寻求直接获得对我们系统的未经授权的访问权限。或者，他们可能会寻求通过拒绝服务攻击和勒索软件攻击等攻击来破坏或禁用我们的服务。此外，虽然我们有针对服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程，但我们无法保证他们的安全控制和其他保护措施将成功地防止对其系统的攻击，这可能会对我们的运营或数据产生负面影响。由于越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及移除或混淆法医文物的技术和工具，我们可能无法识别或可能在识别网络攻击和事件方面被大大延迟。因此，我们的计算机系统、软件和网络，以及我们使用的第三方供应商的系统、软件和网络，可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、恶意攻击和其他可能产生我们无法控制的安全影响的事件的攻击。我们的员工、技术、系统、网络以及我们使用的第三方的人员也可能成为网络攻击、未经授权的访问、恶意代码、计算机病毒、拒绝服务攻击、勒索软件和物理攻击的目标，这些攻击可能导致信息安全漏洞、未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁我们或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们供应商的运营。我们还经常通过第三方传输和接收个人、机密和专有信息，这些信息可能容易被拦截、滥用或处理不当。

如果发生一项或多项此类事件，在我们的计算机系统和网络或第三方供应商的计算机系统和网络中处理和存储并传输的个人、机密和其他信息可能会受到损害，或可能导致我们的运营中断或故障，从而可能导致重大损失、客户失去信心和业务、客户不满、重大诉讼、监管风险以及损害我们的声誉和品牌。

如果个人、机密或其他信息受到威胁、拦截、误用、处理不当或受到损害，我们可能会被要求花费大量额外资源来修改我们的保护措施，调查事件周围的情况，并实施缓解和补救措施。我们还可能受到罚款、处罚、诉讼（包括证券欺诈集体诉讼）、监管调查费用和和解以及财务损失，这些费用或未投保或未通过我们维护的任何保险完全承保。如果发生一项或多项此类事件，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们信息系统的任何中断都可能对我们产生不利影响。

我们的业务和声誉可能会因信息系统故障或网络中断而受到重大影响。我们严重依赖通信和信息系统来开展业务。每个分支机构都是信息网络的一部分，该网络旨在使我们能够保持充足的现金库存，每天对账现金余额，并向我们的总部报告收入和支出。这些系统的任何故障或中断，包括我们的备份系统的任何故障、网络中断、性能缓慢、漏洞、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他故障或中断，都可能导致我们的业务中断或机密信息（包括客户信息）的丢失或被盗。中断可能会损害我们提供和处理贷款、提供客户服务、进行收款或其他必要业务活动的能力，这可能导致客户信心或业务的损失，使我们受到额外的监管审查或负面宣传，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法立即发现任何此类违规行为，

这可能会增加我们将遭受的损失。此外，我们现有的保险单可能不会补偿我们因漏洞或其他信息系统故障或网络中断而可能招致的所有损失。

我们可能无法像我们的一些竞争对手那样迅速进行技术改进，这可能会损害我们与竞争对手竞争的能力，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

金融服务业正在经历快速的技术变革，新的技术驱动产品和服务频繁推出。科技的有效利用提高了效率，使金融和贷款机构能够更好地服务客户，降低成本。我们未来的成功，特别是我们集中运营的成功，将部分取决于我们是否有能力通过使用技术提供产品和服务来满足客户的需求，这些产品和服务将满足客户对便利性的需求，并在我们的运营中创造额外的效率。我们可能无法像我们的一些竞争对手那样迅速有效地实施新技术驱动的产品和服务，或者成功地向我们的现有客户和新客户推销这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会损害我们与竞争对手竞争的能力，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

我们受制于数据隐私法，这可能会显着增加我们的合规和技术成本，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于各种联邦和州的隐私、数据保护和信息安全法律法规，包括有关安全漏洞通知的要求。各种联邦和州监管机构要求我们在发生安全漏洞时通知客户。此外，联邦和州立法者正在越来越多地考虑和实施新的指导方针、法律和法规。遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致更高的合规和技术成本，并可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们未能遵守隐私、数据保护和信息安全法律可能要求我们改变我们的业务实践或运营结构，并可能使我们受到潜在的重大监管和/或政府调查和/或行动、诉讼、罚款、制裁以及对我们声誉的损害。

我们还面临设施中的实体客户和员工记录被盗或被滥用的风险。

我们的分支机构和集中总部拥有日常运营所必需的实体和电子客户记录，其中包含有关我们客户的广泛机密信息。我们还在不同的存储位置保留实体记录。我们的分支机构、总部或其他存储地点的客户信息和数据丢失或被盗可能会使我们受到额外的监管审查和处罚，并可能使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，这可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，如果我们无法找到某些应收贷款的原始文件（或副本，在某些情况下），我们可能无法就这些应收贷款进行催收。

我们的非现场数据中心和集中式IT功能很容易受到灾难性事件的干扰，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果发生灾难性事件，例如恶劣天气、自然灾害、停电、战争或恐怖行为或类似事件，破坏或严重破坏我们的基础设施，我们的信息系统、行政和管理流程可能会被打乱。任何此类灾难性事件或我们总部职能或非现场数据中心的其他意外中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的少数股东有能力对需要股东批准的事项产生重大影响，这些股东可能存在与我们其他证券持有人利益冲突的利益。

截至2024年3月31日，根据向SEC提交的文件和我们获得的其他信息，Prescott General Partners，LLC及其关联公司实益拥有我们约46.0%的普通股。因此，这些股东能够对提交给股东的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、批准重大公司交易，例如对我们全部或几乎全部资产的任何重新分类、重组、合并、合并或出售，以及对我们的管理和事务的控制，包括高管薪酬安排。他们的利益可能与我们其他证券持有人的利益发生冲突。

发起和处理潜在收购可能不成功或困难，导致亏损和拖欠增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们之前已经收购，未来可能会收购，资产或业务，包括大型的应收贷款组合，要么通过直接购买此类资产，要么通过购买具有此类组合的公司的股权。由于我们不会发起或为我们获得的贷款提供服务，我们可能不知道与发起或服务相关的法律或其他缺陷，我们在购买前对收购的尽职调查工作可能无法发现这些缺陷。此外，我们对投资组合的卖方的追索权可能有限。

在进行这些交易时，我们可能会遇到，除其他外：

•高估潜在目标；

•将任何收购的公司或分支机构整合到我们现有业务中的困难，包括将账户数据整合到我们的信息系统中；

•无法及时实现我们预期的收益，或根本无法实现；

•由于使用不太严格的承销标准获得贷款组合而产生的意外损失；

•重大成本、费用或减记；或者

•无法预见的经营困难，需要大量的财务和管理资源，否则这些资源将可用于我们现有业务的持续发展和扩展。

与我们的负债相关的风险

我们在很大程度上依赖循环信贷协议下的借款来满足我们的流动性需求。

我们的循环信贷协议允许我们借入高达5.80亿美元的资金，手风琴功能允许在满足某些条件的情况下，最大总承付款增加到7.30亿美元。循环信贷协议的到期日为2026年6月7日。根据我们循环信贷协议的条款，我们需要遵守多项契约和条件，包括最低借款基数计算。如果我们现有的流动性来源变得不足以满足我们的金融需求，或者我们获得这些来源的机会意外受到限制，我们可能需要在未来尝试筹集额外的资本。如果发生这样的事件，我们不能保证我们完全可以或以优惠条件获得这种备用流动性来源。关于我们的流动性风险的更多信息包含在第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源。”

我们目前的债务和我们未来可能产生的任何额外债务可能会对我们的业务产生负面影响，阻止我们履行债务义务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们未来可能会产生大量债务。截至2024年3月31日，公司未偿债务为4.96亿美元，扣除与无担保优先应付票据相关的240万美元未摊销债务发行成本，总债务权益比约为1.2比1.0。我们未来可能产生的债务数额可能会产生重要后果，包括以下方面：

•我们为营运资金、债务再融资、股份回购或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害；

•我们运营现金流的很大一部分将专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了可用于其他目的的资金；

•我们可能容易受到利率上升的影响，因为我们循环信贷协议下的借款按浮动利率计息，我们未来产生的任何债务也可能如此；

•与杠杆率没有那么高的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；

•我们可能更容易受到我们行业不利发展或总体经济状况的影响；

•我们可能会被限制利用商业机会或进行战略收购；

•我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性可能有限；

•如果在发生违约事件时加速履行我们在债务下的义务，我们可能会遇到困难；和

•我们可能更容易受到总体经济或我们的业务出现负增长或缓慢增长的时期的影响。

此外，满足我们预期的流动性需求取决于我们是否继续遵守我们的循环信贷协议。我们的债务加速增长将对我们的流动性和我们持续经营的能力产生重大不利影响。如果我们的债务义务增加，无论是由于现有债务的成本增加还是产生额外债务，上述后果都可能被放大。

尽管我们循环信贷协议的条款包含对我们产生额外债务的能力以及我们产生的任何未来债务的限制，但在任何未来债务的情况下，这些限制受制于或可能受制于可能允许我们产生大量额外债务的例外情况。此外，我们现有和未来的债务协议不会阻止我们承担某些债务，而这些债务并不构成这些债务协议所定义的债务。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务或其他负债，与我们拥有大量债务相关的风险可能会加剧。截至2024年3月31日，根据我们的循环信贷协议，我们有3.559亿美元可用于借款，但须遵守借款基础限制和其他特定条款和条件。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务和为运营提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务。

我们按期支付本金、支付利息或为债务再融资的能力将部分取决于我们的运营现金流，这些现金流受到监管、经济、金融、竞争和我们无法控制的其他因素的影响。我们可能无法从运营中产生足以让我们履行偿债义务的现金流水平。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能会被要求出售资产、为全部或部分现有债务再融资、获得额外融资，或者以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。无法保证任何再融资将是可能的，或任何资产出售或额外融资可按可接受的条款完成或根本无法完成。

我们的债务条款限制了我们开展业务的方式。

我们的循环信贷协议包含限制我们能力的契约，其中包括：

•产生和担保债务；

•支付股息或进行其他分配或赎回或回购我们的股票；

•进行投资或收购；

•对我们的资产设置留置权；

•出售资产；

•与其他公司合并或并入其他公司；

•与股东和其他关联公司进行交易；和

•进行资本支出。

我们的循环信贷协议还要求我们维持特定的财务措施，不得超过或低于特定水平。特别是，我们的循环信贷协议要求，除其他外，我们在任何时候都保持（i）规定的最低综合净值，（ii）截至每个财政季度末，最近结束的连续四个财政季度期间可用于固定费用的综合净收入与该期间的综合固定费用的最低比率不低于规定的最低比率，（iii）在任何时候规定的综合基础上总债务与综合调整后净值的最高比率，以及（iv）在任何时候规定的最高抵押品绩效指标。这些契约限制了我们开展业务的方式，并可能阻止我们从事有利的业务活动或为未来的运营和资本需求提供资金，并削弱我们成功执行战略和运营业务的能力。

有关我们于2026年到期的7.0%优先票据（“票据”）的契约载有若干契诺，其中包括限制公司及其受限制附属公司（i）产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；（ii）支付股息或分配或赎回或购买股本；（iii）预付次级债务或进行某些投资；（iv）转让和出售资产；（v）设定或允许存在留置权；（vi）订立限制其附属公司的股息、贷款和其他分配的协议；（vii）从事合并、合并或出售，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；（viii）与关联公司进行交易。然而，这些盟约受制于一些重要的详细限定条件和例外情况。

违反我们循环信贷协议中的任何契诺将导致该协议项下的违约事件。任何违约事件都将允许债权人加速相关债务，这也可能导致包含交叉加速或交叉违约条款的任何其他或未来债务的加速。此外，我们的循环信贷协议项下的违约事件将允许其项下的贷方终止根据循环信贷协议提供进一步信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据循环信贷协议到期应付的金额或我们可能产生的任何其他有担保债务，则根据该协议的贷方可能会导致抵押品代理人对担保该债务的抵押品进行诉讼。如果我们的债权人加速偿还我们的债务，无法保证我们将有足够的资产来偿还该债务，我们的财务状况、流动性和经营业绩将受到影响。违反我们的

票据下的契约将产生类似的后果。有关我们的循环信贷额度和票据的更多信息包含在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源。”

美国和国际资本市场的状况可能会对与我们有关系的贷方产生不利影响，导致我们产生额外成本并减少我们的流动性来源，这可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

全球或国内资本市场的动荡或其他宏观经济因素可能导致金融部门的混乱，包括银行倒闭，并可能影响与我们有关系的贷方，包括根据我们的循环信贷协议作为贷方的银行银团成员。金融部门的中断可能会增加我们的信用风险敞口，并对贷方根据其与我们的贷款安排条款履行义务的能力产生不利影响。我们的贷方未能根据我们的贷款安排条款履行义务可能会导致我们产生额外成本，这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证未来金融部门不会出现可能出现的中断对我们业务的不利影响。关于我们的流动性和相关风险的更多信息包含在第二部分，第7项，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源。”

与法律程序和监管相关的风险

联邦立法或监管提案、倡议、行动或对我们的运营不利或导致不利监管程序的变化，或我们未能遵守现有或未来的联邦法律和法规，可能会迫使我们修改、暂停或停止部分或全部全国业务。

我们受到影响我们贷款业务的众多联邦法律法规的约束。我们可能会不时卷入联邦和州政府及自律机构的正式和非正式审查、调查、审查、诉讼和信息收集请求。如果我们受到此类调查、审查或诉讼，该事项可能会对我们造成重大不利后果，包括但不限于增加合规成本、不利判决、重大和解、罚款、处罚、禁令或其他行动。

由于经济状况的各种发展和变化，政府行政和立法部门的组成，以及政治和媒体关注消费者和借款人保护问题，直接影响我们贷款活动的法律法规近年来一直在接受审查并可能发生变化。此类法律法规的任何变化都可能迫使我们修改、暂停或停止部分或在最坏的情况下停止我们现有的所有业务。联邦法规的范围也有可能发生变化或扩大，从而抢占传统上是州法律对我们商业活动的监管。有关我们所受立法和相关风险的更多信息，请参见第一部分，第1项，“企业-政府监管的描述”。

公司受CFPB监管机构监管。CFPB发布的法规或CFPB的检查可能会对收益产生不利影响，原因之一是合规成本或因不合规导致的成本增加。

2010年7月，《多德-弗兰克法案》颁布。《多德-弗兰克法案》重组并加强了对金融服务业的监管和监督，并创建了CFPB，这是一个对消费者金融交易拥有广泛监管和执法权力的机构。CFPB的规则制定和执行权限延伸至包括美国在内的某些非存款机构。CFPB被特别授权，除其他外，采取行动防止提供消费金融产品或服务的公司及其服务提供者从事与消费金融产品和服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，并发布规则，要求加强对消费金融产品或服务的披露。CFPB也有权解释、执行和发布实施列举的消费者法律的法规，包括适用于我们业务的某些法律。此外，CFPB有权为CFPB根据《多德-弗兰克法案》的监管机构的目的，在某些市场为消费者金融服务和产品指定非存管“更大的参与者”。这类指定的“较大参与者”需要接受CFPB的报告和现场合规检查，这可能会导致基于这些监管活动的合规成本增加，并可能带来更大的执法风险。尽管CFPB尚未制定直接涵盖公司分期贷款业务的“更大的参与者”规则，但公司认为，任何此类规则的实施都可能使公司的业务受到CFPB的直接监管。此外，即使在没有“较大参与者”规则的情况下，CFPB也有权在CFPB有合理理由确定该机构从事12 USC 5514（a）（1）（c）项下“对消费者构成风险的行为”的情况下，责令个别非银行金融机构接受监管。2022年，CFPB宣布已开始使用这一“休眠权限”对非银行实体进行审查，CFPB正试图扩大其目前监管的非银行实体的数量。具体来看，CFPB此前

通知公司，其正寻求对公司建立此类监管机构。此后，CFPB发布了一项公开指定令，表明其认定该公司已满足监管的法律要求（“令”）。根据命令条款，CFPB对公司拥有监管权，直至命令终止。重要的是，虽然该命令确定CFPB对公司拥有监管权力，但这并不构成对公司从事不当行为的认定，也不要求公司立即采取任何行动。然而，这种监管的结果可能会导致运营变化，这可能会降低我们盈利运营的能力或增加合规成本。监管还可能导致额外的审查、诉讼、同意令或行政诉讼，这可能需要我们管理层投入大量资源、时间、精力和注意力，并可能导致运营变化、罚款或我们的股价下跌。

尽管《多德-弗兰克法案》禁止CFPB为消费者贷款设定利率，但制定联邦高利贷上限的努力仍在进行中，该上限适用于所有消费者信贷交易，且大大低于公司可以继续盈利运营的利率。任何严格限制或禁止以与我们目前提供的条款基本相似的条款提供小额贷款消费信贷和类似服务的联邦立法或监管行动，如果颁布，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何将对我们的产品施加36%范围内的最高年化信贷利率上限的联邦法律，如果颁布，几乎肯定会消除我们继续目前运营的能力。鉴于各监管机构已经并预计将继续通过法规实施《多德-弗兰克法案》的各种预期条款的方式存在不确定性，这些要求将对我们的运营产生的全面影响仍不清楚；然而，这些法规已经增加，预计将进一步增加我们开展业务的成本以及管理层在监管事项上花费的时间，这可能对公司的运营和业绩产生重大不利影响。

2017年，CFPB根据其关于发薪日和某些高成本分期贷款的不公平、欺骗和滥用行为和做法规则制定权限发布了一项最终规则（“规则”）。该规则限制了多次尝试借记消费者账户的短期贷款、气球支付贷款和分期贷款，这些贷款涉及支付授权且年利率超过36%（“支付要求”），但均未成功。该规则的偿还要求的能力于2020年7月被取消。实施该规则的付款要求可能需要改变公司对此类贷款的做法和程序，这可能会对公司提供此类贷款的能力、提供此类贷款的成本、公司为任何此类贷款再融资的能力或其可以进行再融资的频率以及此类贷款的盈利能力产生重大不利影响。此外，对该规则的任何进一步监管变更都可能产生超出目前预期的影响，从而可能进一步对我们的业务和运营产生重大不利影响。

除上述具体事项外，我们业务的其他方面可能是未来CFPB规则制定的主题。颁布一项或多项此类监管变更，或监管机构（包括但不限于CFPB）行使广泛的监管权力，对公司的业务或全权消费金融交易拥有管辖权或监管权力，一般来说，可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关我们所受立法和相关风险的更多信息，请参见第一部分第1项“企业-政府监管的描述”。

诉讼和监管行动，包括对我们客户协议中的仲裁条款提出质疑，可能会使我们受到重大的集体诉讼、罚款、处罚、判决和要求，从而导致费用增加，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。

在正常业务过程中，我们不时涉及与我们的业务活动有关的各种法律诉讼，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。所有这些法律程序本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直如何，诉讼通常都是昂贵、耗时、扰乱我们的运营和资源，并分散管理层的注意力。如果对我们不利，此类法律诉讼可能会导致过度的判决和判决、禁令救济、公平救济以及其他可能影响我们的财务状况和我们如何经营业务的不利后果。同样，如果我们解决此类法律诉讼，可能会影响我们的财务状况以及我们如何经营我们的业务。未来的法院判决、替代性争议解决裁决、业务扩张或立法活动可能会增加我们面临诉讼和监管调查的风险。在某些情况下，可能会寻求实质性的非经济补救或惩罚性赔偿。

尽管我们维持责任保险的承保范围，但无法保证此类承保范围将涵盖可能对我们作出的任何特定判决、判决或和解，此类承保范围将被证明是足够的，或者此类承保范围将继续以可接受的条款提供，如果有的话。如果在任何法律程序中，我们产生超出我们保险范围或不在我们保险范围内的责任或辩护费用，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

某些法律诉讼包括对实质性补偿性和惩罚性损害赔偿的索赔，或对不确定数额的损害赔偿的索赔。虽然我们的客户协议中的仲裁条款历来限制了我们在消费者集体诉讼中的风险，但无法保证我们将在未来成功执行我们的仲裁条款。也可能有立法、行政或监管努力直接或间接禁止使用争议前仲裁条款，或者我们可能由于竞争压力或声誉问题而被迫自愿取消争议前仲裁条款。

此外，如果我们受到监管行动或其他诉讼，我们可能无法维持所有必要的许可和许可，或获得未来业务运营所需的额外许可和许可，而未能满足这些或其他监管要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。适用于我们的法律或法规的重大变化也可能使我们在未来受到额外的许可、注册和其他监管要求，或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不利的州立法、行政命令或监管行动、诉讼或监管程序中的不利结果或未能遵守现有法律法规可能会迫使我们停止、暂停或修改我们在某州的运营，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

除了联邦法律法规外，我们还受到许多州法律法规的约束，这些法律法规会影响我们的贷款活动。其中许多规定对我们的贷款条款、贷款形式和操作施加了详细而复杂的限制。未能遵守适用的法律和法规可能会使我们受到监管执法行动，这可能导致对我们的民事、金钱或其他处罚的评估，包括暂停或撤销我们在一个或多个司法管辖区的贷款许可。

正如本报告其他部分所讨论的，公司的运营受到广泛的州和联邦法律法规的约束，这些法律或法规或其应用的变化可能会对公司的业务、运营结果、前景或在受这些变化影响的司法管辖区的持续运营能力产生重大不利影响。有关这一立法和相关风险的更多信息，请参见第一部分第1项“企业-政府监管的描述”。

在我们经营所在的任何州通过不利立法，例如金融借贷产品的利率上限或类似举措，可能会对公司的业务、经营业绩、前景或在受此类变化影响的司法管辖区继续经营的能力产生重大不利影响。我们不能保证管辖我们业务的法律法规，或这些法律法规的解释或管理将保持不变，或任何此类未来变化不会对公司的贷款做法、运营、盈利能力或前景产生重大不利影响，或在最坏的情况下，消除公司的贷款做法、运营、盈利能力或前景。

此外，现有法律或法规的任何不利变化，或与我们经营所在的任何州的现有法律法规有关的任何不利解释或诉讼，都可能使我们对先前的经营活动承担责任，或可能通过（其中包括）减少我们可以就贷款收取的利息和费用金额来降低或消除我们未来经营的盈利能力。如果这些或其他因素导致我们在一个州关闭我们的分支机构，那么除了该关闭导致的净收入损失外，我们还将产生关闭成本，例如租赁取消付款，我们将不得不注销我们无法再使用的资产。如果我们要暂停而不是永久停止我们在一个州的业务，我们也可能有与维持我们在该州的分支机构和员工相关的持续成本，而很少或没有收入来抵消这些成本。

当地法律法规的变化或对当地法律法规的解释可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

除了州和联邦法律法规外，我们的业务还受制于各种地方法律法规，例如地方分区法规。地方区划委员会和其他地方理事机构对消费金融公司的许可地点的限制越来越多。未来为要求我们提供产品的特殊使用许可或对我们提供产品的能力施加其他限制而采取的任何行动都可能对我们扩大业务的能力产生不利影响，或迫使我们试图搬迁现有的分支机构。如果我们被迫搬迁我们的任何分支机构，除了与搬迁相关的成本外，我们可能会被要求在新的地区雇用新员工，这可能会对这些分支机构的运营产生不利影响。搬迁现有分支机构也可能会阻碍我们的催收能力，因为我们的业务模式部分依赖于我们的分支机构的位置靠近我们的客户居住地，以便成功地对未偿还的贷款进行催收。

法律或法规的变化可能会对我们在特定状态下业务的所有方面以及我们的整体业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们产生新贷款的能力以及现有贷款的服务和收取方式。

我们的第三方供应商和服务提供商的违约或涉及的不可抗力事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方来履行我们运营中的某些职能。如果第三方合同因不可抗力事件而违约或中断，我们可能无法及时为客户的需求提供服务或用替代供应商替代第三方。此类故障可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，联邦和州监管机构最近一直在审查铅聚合商和供应商的做法。如果监管机构对铅聚合商或供应商的某些做法施加限制，我们将其用作申请人来源的能力可能会受到影响。

代表我们行事的第三方的员工不当行为或不当行为可能会损害我们，使我们遭受金钱损失、重大法律责任、监管审查和声誉损害。

我们的雇员或第三方承包商有可能从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。由于贷款申请过程发生的一般分散性质，员工在申请或结账过程中的不当行为或错误也可能导致产生不符合我们承保标准的贷款，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，例如，如果员工或第三方承包商要从事或被指控从事包括欺诈或盗窃在内的非法或可疑活动，我们可能会因该活动而遭受直接损失。此外，我们可能会受到监管制裁，并对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引未来客户的能力造成严重损害。员工或第三方的不当行为可能会促使监管机构指控或根据此类不当行为确定，我们没有建立足够的监管系统和程序来告知员工适用的规则或发现违反此类规则的行为。我们的分支机构不时发生员工欺诈，并不总是能够威慑员工或第三方的不当行为。我们为发现和预防不当行为而采取的预防措施可能并不是在所有情况下都有效。我们的员工或第三方承包商的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。

我们出售被冲销的贷款账户，这可能会导致监管机构加强审查、潜在的声誉损害和财务损失。

作为我们业务的一部分，我们可能会不时出售冲销的贷款。如果我们不适当评估债务买方的催收行为是否符合法律法规，就存在风险隐患。未能适当选择和管理债务买家可能会导致额外的监管审查、处罚，并可能限制我们对某些债务的催收做法。此外，如果我们不维护和提供所售贷款的充分文件，债务买家可能会在没有完整和准确信息的情况下进行催收，从而使我们面临监管机构的潜在罚款以及债务买家的回购风险。

一般风险因素

我们的风险管理努力可能不会有效。

如果我们无法有效识别、管理、监控和缓解金融风险，例如信用风险、利率风险、提前还款风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的监管和运营风险，我们可能会蒙受重大损失，我们的业务运营可能会受到干扰。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们所面临的所有风险，减轻我们已识别的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。

我们的高级管理层可能会出现重大更替，我们的业务可能会受到高级管理团队过渡的不利影响。

高管领导层的转变本质上可能难以管理，并可能对我们的业务造成干扰。此外，管理层过渡固有地造成一些机构知识的损失，这可能会对战略和执行产生负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能因此受到负面影响。失去一名或多名高级管理层其他成员的服务，或无法吸引合格的永久替代者，可能会有一个

对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能成功吸引和任命具有适当专业知识的永久替代者，我们可能会遇到员工更替增加以及对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的损害。寻找永久替代者也可能导致大量的招聘和搬迁成本。

关键人员的离职、过渡或更换可能会对我们的运营结果产生重大影响。如果我们不能继续聘用和留住高质量的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理人员的持续服务和表现。这些员工的竞争非常激烈。我们的经营业绩可能会受到更高的员工流动率或工资和福利成本增加的不利影响。与大多数企业一样，我们的员工对我们的成功很重要，我们在一定程度上依赖于我们保留关键管理、运营、合规、财务和行政人员服务的能力。我们将业务建立在一套核心价值观之上，我们试图雇佣致力于这些价值观的员工。我们希望雇用和留住符合我们合规文化和为客户提供卓越服务的员工。为了竞争和持续增长，我们必须吸引、留住和激励员工，包括高管、高级管理层和运营岗位的员工。随着我们的员工获得经验并发展他们的知识和技能，他们成为其他业务的高度渴望。因此，要留住我们的员工，我们必须提供令人满意的工作环境和有竞争力的薪酬福利。如果留住熟练员工的成本增加，那么我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

联邦、州和地方税法的变化、对现行税法的解释或税务机关的不利决定，可能会增加我们的税收负担或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们要在联邦、州和地方各级征税。此外，我们还接受税务机关的定期审查和审计。虽然我们相信我们的税务状况将得到维持，但税务审计和相关诉讼的最终结果可能与我们合并财务报表中记录的税额存在重大差异，这可能会对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

对我们声誉的损害可能会对我们的业务产生负面影响。

保持良好的声誉对于我们吸引和留住客户、投资者和员工的能力至关重要。对我们声誉的损害可能来自多种来源，包括员工不当行为、第三方服务提供商或其他供应商的不当行为、诉讼或监管行动、我们未能达到服务和质量的最低标准、客户信息保护不足以及合规失败。关于我们公司（或其他从事类似业务或类似活动的人）的负面宣传，无论是否准确，都可能损害我们的声誉，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能保持适当的控制和程序，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能对我们的运营、财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们被要求保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。《萨班斯法案》第404（a）节要求我们在10-K表格的年度报告中包括管理层对我们对财务报告内部控制有效性的评估。《萨班斯法案》第404（b）节要求我们聘请我们的独立注册公共会计师事务所，以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计将产生大量费用，并持续投入资源用于第404节合规。我们很难预测完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估以及对我们财务报告内部控制的任何缺陷进行补救将需要多长时间或花费多大。

如果我们发现我们的控制和程序存在重大缺陷，我们在SEC规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力可能会受到不利影响。此外，对材料弱点的补救将需要我们的管理层投入大量时间并产生大量费用。重大缺陷是一种缺陷，或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。如果我们无法保持有效的控制和程序，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们可能会受到SEC的调查或制裁。任何此类后果或其他负面影响都可能对我们的运营、财务状况和我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的经理和分行其他员工之间的定期更替使我们更难经营分行并增加我们的运营成本，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们分行员工的年营业额约为42.8%。这种周转增加了我们的运营成本，使我们的分支机构的运营更加困难。如果我们无法使我们的员工流动率与历史水平保持一致，或者如果我们的高员工流动率产生了意想不到的问题，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

没有分红可能会降低我们对投资者的吸引力。

自1989年以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息，并且在可预见的未来可能不会支付现金股息。因此，我们的普通股对某些投资者的吸引力可能低于派息公司的股票。投资者可能需要依靠在价格升值后出售其普通股，这可能不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们的章程文件和适用法律的各种规定可能会延迟或阻止股东可能青睐的控制权变更。

我们的公司章程、南卡罗来纳州法律以及我们的运营子公司注册成立的几个州的法律的规定可能会延迟或阻止控制权的变更，而我们的普通股持有人可能会倾向于或可能会阻碍我们的股东改变我们管理层的能力。特别是，我们的公司章程和南卡罗来纳州法律，除其他外，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，无需股东批准，并且将需要我们三分之二的已发行有表决权股票的持有人的赞成票，才能批准我们与另一家公司的合并或合并。有关我们经营所在的某些州的法律的类似效果的更多信息，请参见第1部分第1项“商业描述-政府监管”。

整体股市波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

该公司的普通股价格一直并且很可能继续受到大幅波动的影响。世界各地的证券市场经历了显着的价格和数量波动。这种市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股股票的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。此外，多种因素可能导致普通股价格波动，可能是大幅波动，其中包括：与公司运营或普通股内在价值没有直接关系的因素导致的一般市场波动；州或联邦立法或监管提案、倡议、行动或变化是或被认为是，对我们的经营或整个消费金融行业不利；与我们的业务相关的发展公告；我们的经营业绩波动和信贷损失拨备；我们的普通股交易量低；由于股票回购和大型或机构投资者的所有权集中导致我们的普通股供应量减少；金融服务业的一般状况；对国内金融服务业、国内或全球经济的干扰，包括通胀压力，或国内或全球信贷或资本市场；证券分析师的财务估计变动；我们未能达到证券分析师或投资者的预期；对我们公司的负面评论和相应的卖空市场行为；我们与客户关系的不利发展；对公司或其高级管理人员提起的调查或法律诉讼；或我们的高级管理团队的重大变化。

会计规则、法规或解释的变更可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

新的会计规则或条例、对现有会计规则或条例的变更、对现有规则和条例的变更解释已经发布或发生并可能在未来继续发布或发生。我们对应收账款进行估值以及以其他方式对我们的业务进行会计处理的方法可能会根据会计规则、法规或解释的变化和解释而发生变化。对会计规则、法规或解释的任何此类更改都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响，并可能通过增加合规成本而对我们的财务状况产生负面影响。

此外，FASB可能会提议修改财务会计和报告标准，以管理我们财务报表的关键方面，包括需要假设或估计的领域。由于财务会计或报告标准的变化，无论是否由FASB或其他监管机构颁布或要求，我们可能被要求改变我们以前在编制财务报表时使用的某些假设或估计，这可能会对我们记录和报告经营业绩和财务状况的方式产生负面影响。

如果我们在编制财务报表时使用的假设或估计不正确或需要更改，我们报告的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们被要求在根据公认会计原则编制财务报表时使用某些假设和估计，包括确定信用损失准备金、金融工具的公允价值、资产减值、与诉讼和其他法律事项相关的准备金、基于股份的薪酬的公允价值、收入的估值以及其他税收和监管风险。此外，在确定公认会计原则要求的某些披露时涉及重大假设和估计，包括那些涉及我们金融工具公允价值的披露。如果我们财务报表所依据的假设或估计不正确，受这些估计影响的交易和余额实现的实际金额将有所不同，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，FASB可能会提议修改若干财务会计和报告标准，这些标准规范了我们财务报表的关键方面，包括需要假设或估计的领域。由于财务会计或报告标准的变化，无论是FASB或其他监管机构颁布或要求的，我们可能被要求改变我们以前在编制财务报表时使用的某些假设或估计，这可能会对我们记录和报告经营业绩和财务状况的方式产生负面影响。

未来因潜在收购或其他原因增发我们的普通股将稀释所有其他股东。

除特定情况外，我们不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。我们普通股股票的市场价格可能会下降，原因是市场上出售了大量普通股股票，或者认为这种出售可能会发生。我们打算继续评估收购机会，并可能就这些收购发行普通股。与收购、行使未行使的股票期权或以其他方式发行的任何普通股股份将稀释我们现有股东持有的百分比所有权。


项目1b。			未解决员工意见

没有。


项目1c。			网络安全

网络安全风险管理和战略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架（NIST CSF）设计和评估我们的方案。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，而是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划在公司的整体企业风险管理计划范围内运作，并与公司的业务战略保持一致。它共享适用于我们整体企业风险的其他领域的共同方法、报告渠道和治理流程，包括法律、合规、战略、运营和财务风险。

作为监督公司管理、业务和战略的责任的一部分，公司董事会每年通过其审计和合规委员会审查和批准公司的风险管理框架，并通过向自己通报公司的主要风险并评估管理层是否有合理的风险管理和控制流程来应对这些风险来监督公司的风险管理流程。

我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括：

•定期风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业信息技术环境的重大网络安全风险；

•一个安全团队，主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的响应；

•酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

•针对团队成员的培训和认识方案，其中包括定期和持续评估，以推动采用和认识网络安全流程和控制措施；

•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•面向服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。

我们不知道有任何网络安全事件已对我们公司产生重大影响或有合理可能对我们公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁如果实现，可能会对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。尽管我们做出了努力，但我们无法充分保证我们的网络安全风险管理流程将得到充分实施、遵守或有效预防或减轻未来的网络安全风险。请参阅“第1a项。风险因素”在这份关于10-K表格的年度报告中，包括“我们依赖安全的信息技术，对这些系统或第三方供应商的系统的攻击或破坏可能导致重大损失、未经授权披露机密客户信息和声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致重大的财务和法律风险以及声誉损害。”，以供进一步讨论网络安全相关风险。

网络安全治理

我们的董事会和审计与合规委员会监督公司的网络安全风险管理计划，该计划由高级管理层操作。我们的董事会已将监督网络安全事务的主要职责授予审计与合规委员会。

董事会和审计与合规委员会都会定期审查我们为识别和缓解网络安全风险而实施的措施。

我们的信息安全副总裁负责监督公司的网络安全实践。2018年加入公司，拥有超10年信息安全和网络安全经验。克莱姆森大学本科学历，获得过专业安全认证和培训，包括认证信息系统安全专业认证。作为信息安全副总裁，他每个季度都会与审计与合规委员会和董事会会面，讨论公司的网络安全风险管理计划。

网络安全团队由信息安全副总裁、IT高级副总裁领衔。我们的团队由高技能的分析师组成，他们都持有专业认证，并接受了广泛的培训，以协助保护我们敏感的客户数据。

我们努力将网络安全纳入我们的公司治理，与专家第三方合作，管理第三方风险，并确保管理层和董事会都积极参与监督和减轻这些风险。


项目2。			物业

我们的总部位于南卡罗来纳州格林维尔市中心约45,000平方英尺的租赁空间内。这份租约将于2030年1月31日到期，包括两个五年续约选项。我们还在南卡罗来纳州格林维尔租赁了大约8,000平方英尺的空间，将于2032年1月31日到期。

截至2024年3月31日，我们有1048个分支机构，其中大部分是租赁的，被归类为经营租赁。我们的分行租约一般提供最初的三到五年期限，并提供续租选择。我们的分店通常位于购物中心、商场和市中心大楼的一楼。分支机构的平均规模为1600平方英尺。我们拥有位于我们每个分支机构的所有家具、固定装置和计算机终端。


项目3。			法律程序

公司在正常经营过程中不时涉及与经营活动产生的索赔有关的诉讼事项。

估计诉讼、政府行为和其他法律程序可能造成的损失的金额或范围本质上是困难的，需要进行广泛程度的判断，特别是在有关事项涉及对金钱损失的不确定索赔、可能涉及罚款、处罚或损害赔偿的金额可酌情决定、涉及大量索赔人或监管当局的重大酌处权、代表监管政策或解释发生变化、提出新颖的法律理论、处于诉讼的早期阶段、可能受到上诉或可能导致商业惯例发生变化的情况下。此外，由于大多数法律诉讼是在较长时间内解决的，潜在损失可能会因（其中包括）新的发展、法律策略的变化、中间程序性和实质性裁决的结果以及其他各方的和解姿态及其对其对我们的案件的强弱评估而发生变化。由于这些原因，我们目前无法预测目前未决索赔的最终时间或结果，或合理估计可能造成的损失或可能造成的损失范围。根据目前可获得的信息，公司认为目前未决的法律事项产生的任何合理可能的损失不会对公司的经营业绩或财务状况造成重大影响。然而，鉴于此类事项所涉及的内在不确定性，其中一项或多项事项的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。


项目4。			矿山安全披露

没有。

第二部分。


项目5。			市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

自1991年11月26日起，该公司的普通股在纳斯达克交易，目前在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市，代码为WRLD。

持有人

截至2024年5月17日，共有23名普通股的记录持有人，以及大量通过多家券商以代名人或“街头”名义持有其股票的个人或实体。

股息

自1989年4月以来，公司未就其普通股宣派或支付任何现金股息。其政策一直是保留收益以用于其业务，并有选择地使用现金在公开市场上回购其普通股。此外，公司关于票据的循环信贷协议和契约包含对其股本支付现金股息的某些限制。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源。”未来公司董事会可根据当时存在的条件，包括公司盈利、财务状况、资金需求等相关因素，决定是否进行现金分红。

发行人购买股本证券

2024年2月24日，董事会授权公司回购最多3000万美元的公司已发行普通股，其中包括根据事先回购授权仍可回购的金额。截至2024年3月31日，根据目前的股票回购计划，该公司的总剩余回购能力为1120万美元。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括股价、企业和监管要求、可用资金、资本的替代用途、公司债务协议下的限制以及其他市场和经济条件。公司的股票回购计划可能随时暂停或终止。

回购授权没有规定的到期日。下表详细列出了公司在截至2024年3月31日的三个月内购买的公司普通股（如有）：


	(a) 总数购买的股份	(b) 平均支付价格每股		（c）购买的股票总数作为公开宣布的一部分计划或方案	（d）股份的约美元价值可能尚未购买的根据计划或方案
2024年1月1日至1月31日	1,383	$	129.99	1,383	$	2,649,704
2024年2月1日至2月29日	—	—		—	2,649,704
2024年3月1日至3月31日	145,053	129.94		145,053	11,151,669
本季度共计	146,436	$	129.94	146,436

股票表现图


项目6。			[保留]


项目7。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

一般

该公司的财务表现继续在很大程度上依赖于其未偿还应收贷款的增长、贷款质量的维持以及可接受的运营费用水平。自2020年3月31日以来，应收贷款总额以1.36%的年复合增长率从12.1亿美元增加到2024年3月31日的12.8亿美元。我们相信，通过收购、改进营销流程和分析，我们能够提高我们的应收贷款总额增长率。该公司计划通过开设新的分支机构和在机会出现时进行收购来进入新的市场。

该公司在除少数几个分支机构之外的所有分支机构都提供所得税申报表准备和电子申报程序。公司在2024、2023、2022财年各财年分别准备了约8.3万份、7.5万份、8万份申报表。2024财年公司报税业务的收入约为2950万美元，比2023财年的2400万美元增长23.1%。

下表列出了从公司合并经营报表和资产负债表以及所示期间的经营数据和比率得出的某些信息：


	截至3月31日的年度，
	2024			2023			2022
	（千美元）
应收贷款毛额	$	1,277,149		$	1,390,016		$	1,522,789
平均应收贷款毛额(1)	$	1,378,329		$	1,555,655		$	1,377,740
应收贷款净额(2)	$	950,403		$	1,013,341		$	1,119,758
平均应收贷款净额 (3)	$	1,012,544		$	1,133,051		$	1,014,984

费用占总收入的百分比：
信用损失准备	27.4		%	42.1		%	31.8		%
一般和行政	46.9		%	45.3		%	51.3		%
利息支出	8.4		%	8.2		%	5.7		%
营业收入占总营收比重%(4)	25.8		%	12.6		%	16.9		%

贷款量(5)	2,758,260			3,078,672			3,267,860

净冲销占平均应收贷款净额的百分比	17.7		%	23.7		%	14.2		%

平均资产回报率（过去12个月）	7.0		%	1.7		%	4.8		%

平均净资产收益率（过去12个月）	19.1		%	5.8		%	13.4		%

开设或收购（合并或关闭）的分支机构，净	(25)			(94)			(38)

开业分支机构（期末）	1,048			1,073			1,167

_______________________________________________________

(1)平均应收贷款总额是通过对所示期间的月末应收贷款总额进行平均确定的，不包括预缴税款。

(2)应收贷款净额定义为应收贷款总额减去未到期利息和递延费用。

(3)平均应收贷款净额是根据所示期间的月末应收贷款总额减去未实现利息和递延费用的平均数确定的，不包括预缴税款。

(4)营业收入计算为总收入减去信贷损失准备金以及一般和管理费用。

(5)贷款量包括公司产生的所有贷款余额。它不包括通过收购购买的贷款。

2024财年与2023财年的比较

2024财年的净收入为7730万美元，比2023财年的2120万美元增长了264.3%。净收入增加的主要原因是信贷损失准备金减少1.025亿美元，收入减少4330万美元部分抵消。

2024财年的营业收入（收入减去信贷损失准备金以及一般和管理费用）增加了7000万美元。

总收入从2023财年的6.1655亿美元下降到2024财年的5.7 321亿美元，下降了4333亿美元，降幅为7.0%。截至2024年3月31日，公司在营分支机构1048家，较2023年3月31日减少25家。

2024财年的利息和手续费收入比2023财年减少了3980万美元，降幅为7.8%。减少的主要原因是平均应收贷款净额减少，与2023财年相比，2024财年减少了10.6%。利息和手续费收入也受到了从规模更大、利率更低的贷款转移的影响。大额贷款组合从截至2023年3月31日占整体组合的58.1%下降至截至2024年3月31日的55.8%。

从2023财年到2024财年，保险收入和其他收入减少了350万美元，降幅为3.3%。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度保险和其他收入的重要组成部分见合并财务报表附注7。

从2023财年到2024财年，保险收入减少了790万美元，即11.8%，原因是我们提供保险产品的州的贷款量减少，同时放弃了更大规模的贷款。保险产品的销售仅限于我们经营所在的几个州的大额贷款。其他收入从2023财年到2024财年增加了440万美元，即10.7%，这主要是由于税务准备收入增加了550万美元，但被公司汽车俱乐部产品收入减少160万美元部分抵消。

2024财年信贷损失准备金较上年减少1.025亿美元，降幅为39.5%。这一下降主要可归因于年内冲销率的下降。截至2024年3月31日和2023年3月31日，逾期91天或更长时间的账户分别占我们贷款组合的3.1%和3.5%。

公司的同比净撇帐比率（净撇帐占平均应收贷款净额的百分比）由截至2023年3月31日止年度的23.7%下降至截至2024年3月31日止年度的17.7%。过去十个财年的净冲销率平均为16.3%，最高为23.7%（2023财年），最低为12.8%（2015财年）。下表列出了公司自2013年以来的净冲销比率。

_______________________________________________________

20152015财年，公司净销账率降至12.8%。净冲销率受益于年内分行层面激励措施的变化，这使得分行经理可以继续对逾期91天或更长时间的账户进行催收工作，而不会对其每月奖金产生负面影响。正如预期的那样，这一变化导致2015财年逾期91天或更长时间的账户增加，净冲销减少。我们估计，剔除该变化的影响，2015财年的净冲销率约为14.0%。

20232023财年，该公司的净冲销率增至23.7%。这一增长主要归因于本财年年初较高的NB比例。此外，由于2022财年第四季度通胀快速上升，起源于上一财年的NBs表现逊于预期。

20242024财年，该公司的净冲销率降至17.7%。这一下降主要归因于该公司继续关注信贷质量以及对贷款业务采取保守态度。

2024财年的一般和行政支出比上一财年减少了1090万美元，降幅为3.9%。从2023财年到2024财年，一般和管理费用除以平均已开业分支机构后增长了1.6%，总体而言，一般和管理费用占总收入的百分比从2023财年的45.3%增加到2024财年的46.9%。下文将更详细地解释一般和行政费用的变化。

人事2024财年的支出总额为1.645亿美元，比2023财年减少1320万美元，降幅为7.4%。减少的主要原因是股票薪酬支出减少了1070万美元，奖金支出减少了220万美元。

占用和设备2024财年的支出总额为4980万美元，比2023财年减少230万美元，即4.5%。占用和设备费用一般是公司全年开设分支机构数量的函数。2024财年，平均每个开放分支的费用从2023财年的46.7万美元增加到了47.2万美元。

广告2024财年的支出总额为990万美元，比2023财年增加380万美元，增幅为62.9%。这一增长主要是由于我们新客户获取计划的支出增加。

无形资产摊销2024财年总计420万美元，比2023财年减少20万美元，即5.5%，这主要与本财年收购的无形资产与上一财年相比相应减少有关。

其他2024财年的支出总额为4020万美元，比2023财年增加110万美元，增幅为2.8%。

与上一财年相比，2024财年的利息支出减少了220万美元，即4.4%，原因是平均未偿债务减少了21.1%，但被实际利率从7.1%提高到8.6%部分抵消。

与上一财年相比，2024财年的所得税费用增加了1610万美元。与2023财年的21.8%相比，2024财年的有效税率增至22.2%。有效税率与上一年基本保持不变，略有增加与税前账面收益增加相对于本财政年度包括的永久性项目的影响有关。

2023财年与2022财年的比较

有关我们截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的经营业绩的比较，请参阅我们截至2023年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（于2023年6月1日向SEC提交）的第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

监管事项

CFPB规则制定倡议

2017年10月5日，CFPB发布了一项最终规则（“规则”），对（i）短期消费者贷款、（ii）具有气球支付的较长期消费者分期贷款以及（iii）通过支付授权偿还的较高利率消费者分期贷款施加了限制。该规则最初要求发起短期贷款和长期气球支付贷款的贷方评估每个消费者是否有能力偿还贷款以及当前的义务和费用（“偿还要求的能力”）；然而，偿还要求的能力已于2020年7月被取消。该规则还限制了多次试图将涉及支付授权和年利率超过36%（“支付要求”）的短期贷款、气球支付贷款和分期贷款从消费者账户中扣款的不成功尝试。实施该规则的付款要求可能需要改变公司对此类贷款的做法和程序，这可能会对公司提供此类贷款的能力、提供此类贷款的成本、公司为任何此类贷款再融资的能力或其可以进行再融资的频率以及此类贷款的盈利能力产生重大不利影响。

2020年7月，CFPB撤销了有关偿还能力要求的规则条款。付款要求定于2022年6月生效。然而，2022年10月19日，美国第五巡回上诉法院的一个由三名法官组成的小组在美国社区金融服务协会诉消费者金融保护局一案中裁定，CFPB的资助机制违反了美国宪法的拨款条款，并因此撤销了该规则。2023年10月3日，美国最高法院举行口头辩论，决定CFPB资助机制的合宪性。2024年5月16日，最高法院裁定，CFPB的筹资机制符合美国宪法的拨款条款，推翻了上诉法院的判决，并发回

进一步诉讼的理由。在该规则恢复并生效的情况下，任何监管变化都可能产生超出目前预期的影响，从而可能进一步对我们的业务和运营产生重大不利影响。除非被撤销或以其他方式修改，如果公司继续允许消费者为某些担保贷款在线设置未来的经常性付款，从而符合规则下关于拥有“杠杆支付机制”的定义，则公司将必须遵守规则的付款要求。如果该规则的付款规定适用，公司将不得不修改其贷款支付程序，以遵守最终规则中规定的必要通知和规定的时间框架。

CFPB还表示，预计将进行单独的规则制定，以确定分期贷款市场的较大参与者，以用于其监管计划的目的。这一举措在CFPB的2018年春季规则制定议程上被归类为“不活跃”，此后一直保持不活跃状态，但CFPB表示，此类行动不是根据案情做出的决定。尽管任何此类规则制定的可能性和时间尚不确定，但公司认为，实施此类规则可能会使公司的业务处于CFPB的监管机构之下，除其他外，这将使公司承担向CFPB报告的义务，并由CFPB进行现场合规检查。此外，即使在没有“较大参与者”规则的情况下，CFPB也有权在CFPB有合理理由确定该机构从事12 USC 5514（a）（1）（c）项下“对消费者构成风险的行为”的情况下，责令个别非银行金融机构接受监管。2022年，CFPB宣布已开始使用这一“休眠权限”对非银行实体进行审查，CFPB正试图扩大其目前监管的非银行实体的数量。具体而言，CFPB此前通知该公司，它正在寻求对该公司建立这样的监管机构。此后，CFPB发布了一项公开指定令，表明其认定该公司已满足监管的法律要求（“令”）。根据该命令的条款，CFPB根据2010年《消费者金融保护法》第1024（a）（1）（c）条对公司拥有监管权，直至根据12 C.F.R. 1091.113终止该命令。重要的是，虽然该命令确定CFPB对公司拥有监管权力，但这并不构成对公司从事不当行为的认定，也不要求公司立即采取任何行动。然而，这种监管的结果可能会导致运营变化，这可能会降低我们盈利运营的能力或增加合规成本。监管还可能导致额外的审查、调查、诉讼、同意令或行政诉讼，这可能需要我们管理层投入大量资源、时间、精力和注意力，并可能导致运营变化、罚款或我们的股价下跌。有关这些事项和公司运营所受联邦法规的进一步讨论，请参见第一部分第1项“业务描述-政府监管-联邦立法”，有关这些监管和相关风险的更多信息，请参见第一部分第1A项“风险因素”。

季度信息和季节性

公司贷款量及相应应收贷款均遵循季节性趋势。该公司最高的贷款需求通常出现在10月到12月，也就是第三财季。从1月到3月，这是其第四财季，贷款需求通常是最低的，贷款偿还是最高的。在今年剩余时间里，贷款量和平均余额通常保持相对水平。这一季节性趋势通过利息和手续费收入以及赚取的保险佣金和记录的信用损失准备金的相应波动，以及公司现金需求的波动，影响季度经营业绩。因此，公司第三财季的经营业绩一般明显低于其他季度而第四财季的经营业绩明显高于其他季度。

下表按季度列出了公司未经审计的合并财务报表中包含的某些项目，并显示了2024和2023财年开设的分支机构的数量。


	截至或截至三个月
	2024财政年度								2023财年
	六月 30,		9月 30,		12月 31,		三月 31,		六月 30,		9月 30,		12月 31,		三月 31,
	（千美元）
总收入	$	139,324	$	136,875	$	137,749	$	159,265	$	157,918	$	151,258	$	146,533	$	160,837
信用损失准备	$	46,602	$	40,463	$	40,632	$	29,276	$	85,822	$	68,620	$	59,609	$	45,412
一般和行政费用	$	68,125	$	62,948	$	65,909	$	71,619	$	71,650	$	69,694	$	64,951	$	73,178
净收入（亏损）	$	9,539	$	16,082	$	16,665	$	35,058	$	(8,566)	$	(637)	$	5,806	$	24,632

应收贷款毛额	$	1,397,966	$	1,379,514	$	1,400,622	$	1,277,149	$	1,641,798	$	1,598,362	$	1,553,985	$	1,390,016
开业分支机构数量	1,055		1,053		1,052		1,048		1,146		1,104		1,084		1,073

关键会计政策

公司的会计和报告政策符合公认会计原则，符合财务公司行业内的一般惯例。编制综合财务报表所使用的重要会计政策在综合财务报表附注1中讨论。某些关键会计政策涉及公司管理层的重大判断，包括使用影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。因此，这些估计和假设的变化可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。由于涉及重大程度的管理层判断，公司认为其有关信用损失准备金、股份补偿和所得税的政策是其最关键的会计政策。

信贷损失准备金

与信用损失准备金相关的会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策涉及管理层相当大的主观判断和估计。在贷款的情况下，信用损失准备是一个资产对比的估值账户，按照从贷款的摊余成本基础中扣除的ASC 326来列报预计可以收取的净额来计算。备抵账户的金额代表管理层对这些金融工具当前预期信用损失的最佳估计，考虑到来自内部和外部来源的与评估该工具合同期限内信用损失风险相关的现有信息。相关可获得的信息包括历史信用损失经验、当前状况以及合理和可支持的预测。

股份补偿

公司以公允价值计量以股份为基础的奖励的补偿成本，并就预期归属的奖励确认服务期内的补偿。限制性股票的公允价值基于授予的股票数量和授予时我们普通股的报价，股票期权的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定。Black-Scholes模型需要输入高度主观的假设，包括预期波动性、无风险利率和预期寿命，这些变化会对公允价值估计产生重大影响。实际结果，以及未来估计的变化，可能与我们目前的估计存在很大差异。

所得税

管理层在确定应付或可退还的所得税、在其财务报表和所得税申报表中不同确认的事件的递延所得税负债和资产以及所得税费用时使用了某些假设和估计。确定这些金额需要对某些交易进行分析，并对税收法律法规进行解释。管理层在评估由此产生的所得税负债和资产的确认金额和时间时运用了相当大的判断力。随着监管和业务因素的变化，这些判断和估计会定期重新评估。

根据ASC 740，递延所得税资产或负债通常是针对归属于暂时性差异、净经营亏损和税收抵免结转的估计未来税收影响确认的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产将减少估值备抵。评估公司递延所得税资产的可变现性需要有重大判断。公司在评估应在多大程度上对其递延税项资产应用估值备抵时，会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。如果根据其评估，公司确定递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性较大（意为超过50%的可能性），则建立估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于暂时性差异可抵扣期间是否产生适当性质的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时考虑了递延负债转回的时间、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及结转税收属性的能力。

无法保证管理层提交的纳税申报表或合并财务报表上报告的所得税不会因不利裁决、税法变更或IRS或州或外国税务当局作出的评估而进行调整。公司面临潜在的不利调整，包括但不限于：提高法定联邦或州所得税税率，目前被认为可以在现在或未来期间扣除的金额永久不可扣除，以及为最终实现递延所得税资产而依赖于未来应纳税所得额的产生。

根据FASB ASC 740，当税务机关在充分了解相关信息的情况下，根据税务职位的技术优势，在很可能（可能性大于50%）维持此类职位时，公司会将其税务职位的当期和递延税务影响包括在财务报表中。虽然公司通过明确的税法、与税务机关的先前经验以及考虑所有相关事实、情况和规定的分析来支持其税务立场，但管理层仍必须依靠假设和估计来确定成功的总体可能性以及对特定税务立场的适当量化。

流动性和资本资源

该公司已经并将继续通过运营现金流和机构贷方借款的组合为其运营、收购和分支机构扩张提供资金。该公司通常将运营现金流用于为其贷款量提供资金、为收购提供资金、偿还长期债务和回购普通股。由于公司的应收贷款总额从2021年3月31日的11.0亿美元增加到2024年3月31日的12.8亿美元，2024、2023和2022财年经营活动提供的现金净额分别为2.658亿美元、2.916亿美元和2.724亿美元。

2021年9月27日，我们发行了本金总额3亿美元、2026年到期的7.0%优先票据。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》第144A条和第S条规则以私募方式出售的。票据由为循环信贷融资提供担保的公司所有现有及若干未来附属公司按优先无抵押基准共同及个别提供无条件担保。自2022年5月1日起，票据利息将于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。在2023年11月1日之前的任何时间，公司本可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于本金额的100%加上契约中所述的补足溢价，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。在2023年11月1日或之后的任何时间，公司可按契约中规定的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）赎回票据。此外，在2023年11月1日之前的任何时间，公司本可使用若干股权发行所得款项以赎回价格赎回根据契约发行的票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于已赎回票据本金的107.0%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

我们将此次发行的净收益用于偿还我们循环信贷额度下的部分未偿债务，并用于一般公司用途。

2024财年，该公司在公开市场上以1410万美元的重新收购价格回购并消灭了1570万美元的票据，扣除与已消灭债务相关的未摊销债务发行成本20万美元。

2023财年，该公司在公开市场上以720万美元的重新收购价格回购并消灭了900万美元的票据，扣除与已消灭债务相关的10万美元未摊销债务发行成本。

因此，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度分别确认了160万美元和180万美元的灭失收益。根据ASC 470，公司在公司的合并经营报表中将熄灭收益确认为利息费用的组成部分。

有关票据的契约载有若干契诺，其中包括限制公司及其受限制附属公司（i）产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；（ii）支付股息或分派或赎回或购买股本；（iii）预付次级债务或进行某些投资；（iv）转让和出售资产；（v）设定或允许存在留置权；（vi）订立限制其附属公司的股息、贷款和其他分配的协议；（vii）从事合并、合并或出售，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；（viii）与关联公司进行交易。然而，这些盟约受制于一些重要的详细限定条件和例外情况。

公司继续认为，股票回购是公司长期财务战略的一个可行组成部分，是在机会出现时对多余现金的极好利用。然而，我们的循环信贷额度和票据将2021年3月26日至2022年6月30日期间的股票回购限制为最多9000万美元，加上2019年1月1日开始期间的合并调整后净收入的最多50%。截至2024年3月31日，根据我们董事会的进一步批准，我们可以根据我们的债务融资条款回购大约3010万美元的股票。可在遵守（其中包括）循环信贷额度和票据下适用的限制性付款契约的情况下进行额外的股份回购。

该公司在2024财年和2023财年分别获得了210万美元和2830万美元的应收贷款净额。公司相信，随着当地经济的条件和业主的财务状况发生变化，将继续提供有吸引力的机会，从竞争对手处收购新的分支机构或应收账款，或在公司目前没有服务的社区收购分支机构。

该公司与一个银行银团有循环信贷额度。循环信贷融资提供的循环借款最高为（a）融资项下的总承付款项和（b）借款基础中的较小者，其中包括150万美元次级融资项下的72.58万美元信用证。

根据借款基数公式，公司可按1个月SOFR加点差调整0.10%的利率和3.5%的适用保证金借款，最低利率为4.5%。截至2024年3月31日，循环信贷额度下的承付款总额为5.80亿美元。公司有72.58万美元的未偿备用信用证，其中包括（i）与2024年12月31日到期的工人赔偿相关的30.01万美元和（ii）与公司在2024年4月12日到期的专属保险投资相关的42.58万美元。两种信用证在到期日均自动展期一年。借款基数限制等于（a）公司的合格应收贷款、减去未到期财务费用、保险费和保险佣金，以及（b）基于抵押品绩效指标的预付率百分比从70%（截至2022年10月31日至2023年6月30日的日历月低至62%）到80%的乘积，如下文更完整地描述。此外，根据循环信贷安排，行政代理人有权根据其认为适当的金额从可用借款基础中提取合理准备金，包括但不限于与某些监管事件或公司及其子公司的任何增加的运营、法律或监管风险有关的准备金。

截至2024年3月31日止年度，循环信贷融资项下借款的实际利率（包括承诺费）为9.9%。公司支付承诺费，金额相当于每日未使用承诺部分的0.50%/年。2024年3月31日，该贷款项下有2.234亿美元未偿还，借款基础限制下有3.559亿美元未使用借款可用。

公司在循环信贷融资项下的责任，连同库务管理及根据循环信贷融资项下欠任何贷款人或任何该等贷款人的任何联属公司的对冲责任，须由公司各全资附属公司提供担保。公司及附属公司担保人在循环信贷额度下的责任，连同该等库务管理及对冲责任，由公司及附属公司担保人几乎所有资产的第一优先担保权益作担保。

管理公司循环信贷融资的协议包含肯定和否定契约，包括限制公司及其附属公司（其中包括）产生或担保债务、产生留置权、支付股息和回购或赎回股本、处置资产、从事合并和合并、进行收购或其他投资、赎回或预付次级债务、修订次级债务文件、更改其业务性质以及与关联公司进行交易的能力的契约。该协议允许公司产生在循环信贷融资终止日期之后到期且包含特定从属条款的次级债务，但须遵守协议项下财务契约规定的金额限制。该协议的财务契约包括：（i）最低综合净值为3.25亿美元；（ii）截至2023年12月31日的财政季度及其后每个财政季度的总债务与综合调整后净值的最高比率为2.25至1.0）；（iii）截至每个日历月末的最高抵押品绩效指标为26.0%；（iv）截至2023年12月31日至2024年12月31日的财政季度的最低固定费用覆盖率为2.0至1.0，此后每个财政季度的最低固定费用覆盖率为2.25至1.0，其中最近连续四个财政季度（截至2023年9月30日的财政季度除外）的比率必须至少为2.0比1.0，公司才能宣布股息或购买其任何类别或系列的股本或其他股权。

抵押品履约指标等于（a）至少逾期60天的应收款项三个月滚动平均利率和（b）八个月滚动平均净销账率之和。该公司在2024年3月31日遵守了这些契约，并且认为这些契约不会严重限制其业务和扩张战略。

协议包含违约事件，包括但不限于不支付本金、利息或其他义务、违反契约、虚假陈述、交叉违约其他债务、破产和其他破产事件、判决、某些ERISA事件、贷款文件的实际或声称的无效、次级债务的从属条款无效、公司的某些控制权变更以及某些监管事件的发生（包括与公司或其任何子公司的发起、持有、质押有关的任何中止、命令、判决、裁决或类似事件的进入，收取或强制执行对公司或任何附属公司具有重大意义的合资格贷款应收款项）自其入账之日起60天内仍未腾空、未解除、未保税或通过上诉或其他方式未中止且合理地可能导致重大不利变化。

截至2024年3月31日，公司未偿债务为4.96亿美元，扣除与无担保优先应付票据相关的240万美元未摊销债务发行成本，其股东权益为4.244亿美元，导致债务权益比为1.2：1.0。管理层将继续监测公司的债务权益比率，并致力于维持债务水平，这将使公司能够继续执行其业务目标，同时不会对其合并资产负债表造成过度压力。

公司认为，来自其循环信贷额度或其他来源下的运营和借款的现金流将足以满足合同义务和其他义务以及开设或收购新分支机构的成本的预期现金需求，包括为新分支机构的初始运营亏损提供资金以及为这些分支机构和公司其他分支机构产生的应收贷款提供资金（未来12个月以及在此之后的可预见未来）。除本报告中另有讨论外，包括但不限于第1部分第1A项“风险因素”中的任何讨论（由公司不时向SEC提交或提供的信息中的任何后续披露作为补充），管理层目前并不了解其认为将或可能导致或正在或可能合理地导致对公司流动性产生任何重大不利影响的任何趋势、要求、承诺、事件或不确定性。

股份回购计划

2024年2月24日，董事会授权公司回购最多3000万美元的公司已发行普通股，其中包括根据事先回购授权仍可回购的金额。截至2024年3月31日，根据目前的股票回购计划，该公司的总剩余回购能力为1120万美元。回购普通股的时间和实际股数将取决于多种因素，包括股价、公司和监管要求、公司债务协议下的限制以及其他市场和经济条件。公司的股票回购计划可能随时暂停或终止。

公司继续认为，股票回购是公司长期财务战略的一个可行组成部分，是在机会出现时对多余现金的极好利用。可在遵守（其中包括）循环信贷额度和票据下适用的限制性付款契约的情况下进行额外的股份回购。我们的首要任务是确保我们有足够的资本为贷款增长提供资金。截至2024年3月31日，根据我们董事会的进一步批准，我们可以根据我们的债务融资条款回购大约3010万美元的股票。如果我们有多余的资本，我们可能会在适当的情况下并根据我们董事会的授权回购股票。

通货膨胀

公司认为通胀不会对其财务状况产生重大不利影响，除非通胀的变化特别严重且具有突发性。尽管通货膨胀将在绝对值上增加公司的运营成本，并可能影响借款人偿还贷款的能力或意愿，但公司预计，同样的货币价值下降将导致其客户群所要求的贷款规模增加。有理由预计，客户偏好的这种变化将导致应收贷款总额的增加，并增加从较大数额的应收贷款中产生的绝对收入。该公司认为，这一绝对收入的增长应能抵消运营成本的任何增长。此外，由于该公司的贷款的合同期限和平均年限相对较短，在任何特定时间点发放的贷款都不太可能以大幅膨胀的美元偿还。

法律事项

公司在正常业务过程中不时涉及与其经营所产生的索赔有关的诉讼。有关法律事项的进一步讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表第一部分第3项“法律程序”和附注16。


项目7a。			关于市场风险的定量和定性披露

我们的操作使我们面临多种市场风险，包括利率变化的影响。我们监控和管理这些金融风险敞口，作为我们整体风险管理计划的一个组成部分。

利率风险

截至2024年3月31日，该公司循环信贷额度下的未偿债务为2.234亿美元。该融资项下的借款利息按4.5%或一个月SOFR加0.10%和适用保证金3.5%两者中的较大者计算。

根据2024年3月31日公司循环信贷额度下的未偿余额，利率变动1%将导致每年约220万美元的利息支出变动。

第二部分


项目8。			财务报表和补充数据

合并资产负债表


	3月31日，
	2024		2023
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	11,839,460	$	16,508,935
应收贷款毛额	1,277,149,256		1,390,015,568
减：
未得利息、保险和费用	( 326,746,136 )		( 376,674,349 )
信贷损失备抵	( 102,962,811 )		( 125,552,733 )
应收贷款，净额	847,440,309		887,788,486
应收所得税	3,091,229		—
经营租赁ROU资产，净额	79,501,238		81,289,240

物业及设备净额	22,897,197		23,926,080
递延所得税，净额	30,942,844		41,722,361
其他资产，净额	42,198,242		43,422,669
商誉	7,370,791		7,370,791
无形资产，净值	11,069,733		15,289,579


总资产	$	1,056,351,043	$	1,117,318,141

负债&股东权益

负债：
优先应付票据	$	223,419,132	$	307,910,824
高级无抵押应付票据，净额	272,609,632		287,352,892
应付所得税	—		2,532,766
经营租赁负债	81,920,865		83,735,002

应付账款和应计费用	53,974,198		50,559,920

负债总额	631,923,827		732,091,404

承诺和或有事项（附注9和16）

股东权益：
优先股，无面值授权 5,000,000 , 无已发行或已发行股份	—
普通股，无面值授权 95,000,000 股份；已发行及未发行 5,938,665 和 6,231,082 股份分别于2024年3月31日及2023年3月31日	—
额外实收资本	286,432,952		288,071,839
留存收益	137,994,264		97,154,898

股东权益总计	424,427,216		385,226,737

负债和股东权益总计	$	1,056,351,043	$	1,117,318,141

见合并财务报表附注。

综合业务报表


	截至3月31日的年度，
	2024		2023		2022

收入：
利息及手续费收入	$	468,527,861	$	508,335,681	$	485,666,579
保险和其他收入，净额	104,685,541		108,209,683		99,520,174
总收入	573,213,402		616,545,364		585,186,753

费用：
信用损失准备	156,973,220		259,463,199		186,207,341
一般及行政开支：
人事	164,454,210		177,690,957		183,058,343
占用和设备	49,776,200		52,106,567		52,084,641
广告	9,932,122		6,096,083		18,298,212
无形资产摊销	4,219,846		4,466,535		5,010,275
其他	40,217,781		39,113,656		41,523,834
一般和行政费用共计	268,600,159		279,473,798		299,975,305

利息支出	48,232,287		50,462,594		33,424,788
费用总额	473,805,666		589,399,591		519,607,434

所得税前收入	99,407,736		27,145,773		65,579,319

所得税	22,062,509		5,913,783		11,659,482

净收入	$	77,345,227	$	21,231,990	$	53,919,837







每股普通股净收入：
基本	$	13.45	$	3.69	$	8.88
摊薄	$	13.19	$	3.60	$	8.47
加权平均已发行普通股：
基本	5,748,554		5,749,492		6,072,170
摊薄	5,861,900		5,898,670		6,364,066

见合并财务报表附注。

合并股东权益报表


	截至2024年3月31日止年度
	普通股
	股份	普通股与额外实收资本		留存收益		股东权益总计
2023年3月31日余额	6,231,082	$	288,071,839	$	97,154,898	$	385,226,737
行使股票期权所得款项	34,649	2,867,974		—		2,867,974
普通股回购	( 295,201 )	—		( 36,505,861 )		( 36,505,861 )
与限制性股票相关的基于股票的补偿（回拨），扣除注销（$ 2,823,774 )	( 31,865 )	( 752,652 )		—		( 752,652 )
与股票期权相关的基于股票的补偿（回拨）	—	( 3,754,209 )		—		( 3,754,209 )

净收入	—	—		77,345,227		77,345,227
2024年3月31日余额	5,938,665	$	286,432,952	$	137,994,264	$	424,427,216


	截至2023年3月31日止年度
	普通股
	股份	普通股与额外实收资本		留存收益		股东权益总计
2022年3月31日余额	6,348,314	$	280,907,085	$	92,117,343	$	373,024,428
行使股票期权所得款项，扣除注销	7,569	654,920		—		654,920
普通股回购	( 73,643 )	—		( 14,314,089 )		( 14,314,089 )
与限制性股票相关的基于股票的薪酬，扣除注销（$ 2,543,001 )	( 51,158 )	4,067,525		—		4,067,525
与股票期权相关的股票报酬	—	2,442,309		—		2,442,309
采纳ASU2023-02的累积影响	—	—		( 1,880,346 )		( 1,880,346 )


净收入	—	—		21,231,990		21,231,990
2023年3月31日余额	6,231,082	$	288,071,839	$	97,154,898	$	385,226,737


	截至2022年3月31日止年度
	普通股
	股份	普通股与额外实收资本		留存收益		股东权益总计
2021年3月31日余额	6,805,294	$	255,590,674	$	149,336,767	$	404,927,441
行使股票期权所得款项	154,699	12,805,646		—		12,805,646
普通股回购	( 589,533 )	—		( 111,139,261 )		( 111,139,261 )
与限制性股票相关的基于股票的薪酬，扣除注销（$ 5,072,230 )	( 22,146 )	9,036,852		—		9,036,852
与股票期权相关的股票报酬	—	3,473,913		—		3,473,913



净收入	—	—		53,919,837		53,919,837
2022年3月31日余额	6,348,314	$	280,907,085	$	92,117,343	$	373,024,428

见合并财务报表附注。

合并现金流量表


	截至3月31日的年度，
	2024		2023		2022
经营活动现金流：
净收入	$	77,345,227	$	21,231,990	$	53,919,837
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：

持有待售资产损失	—		—		38,633
无形资产摊销	4,219,846		4,466,535		5,010,275
历史税收抵免的摊销	—		—		3,930,753
应计未得利息	( 1,131,985 )		3,213,737		( 9,032,020 )
高级无抵押应付票据的清偿收益	( 1,631,964 )		( 1,831,277 )		—
递延贷款成本摊销	14,216,781		15,526,336		16,911,599
发债费用摊销	1,686,563		1,654,916		1,095,325
信用损失准备	156,973,220		259,463,199		186,207,341
折旧	6,668,557		6,239,266		6,253,175
融资租赁摊销	—		204,552		407,624
资产收购收益，扣除所得税	( 112,683 )		( 3,993,168 )		—
出售财产和设备的损失（收益）	( 57,100 )		11,837		419,975
递延所得税费用（收益）	10,737,604		( 2,102,085 )		( 14,808,715 )
与权益分类奖励相关的股票补偿（回拨）	( 1,683,087 )		9,052,835		17,582,995

公司自有寿险收益	( 154,140 )		( 104,113 )		( 106,885 )
账户变化：
其他资产，净额	1,217,574		( 9,147,152 )		( 8,193,529 )
应付和应收所得税	( 5,623,995 )		( 4,851,403 )		( 4,191,692 )
应付账款和应计费用	3,112,948		( 7,482,219 )		17,001,850
经营活动所产生的现金净额	265,783,366		291,553,786		272,446,541
投资活动产生的现金流量：
应收贷款增加，净额	( 127,576,429 )		( 152,154,050 )		( 436,311,573 )
为收购支付的现金，主要是贷款	( 1,978,815 )		( 23,131,758 )		( 10,859,984 )
购置不动产和设备	( 5,932,748 )		( 5,827,773 )		( 6,070,414 )
出售物业及设备所得款项	350,174		529,781		245,935
出售持作出售资产所得款项	—		—		1,104,895



投资活动所用现金净额	( 135,137,818 )		( 180,583,800 )		( 451,891,141 )
筹资活动现金流：
优先应付票据借款	305,700,964		313,862,948		515,315,246
优先应付票据的付款	( 390,192,656 )		( 402,924,870 )		( 523,350,000 )
已终止优先无抵押应付票据的付款	( 14,043,159 )		( 7,171,700 )		—
发行优先无抵押应付票据	—		—		300,000,000
与优先无抵押应付票据相关的发债成本	—		( 19,656 )		( 5,119,647 )
支付债务清偿费用	( 28,125 )		( 22,850 )
与优先应付票据相关的发债成本	( 591,716 )		( 1,139,008 )		—
行使股票期权所得款项	2,867,974		654,920		12,805,646
支付与股权奖励的净股份结算相关的税款	( 2,823,774 )		( 2,543,001 )		( 5,072,230 )
回购普通股	( 36,204,531 )		( 14,314,089 )		( 111,139,261 )
偿还融资租赁	—		( 80,067 )		( 505,286 )
筹资活动提供（使用）的现金净额	( 135,315,023 )		( 113,697,373 )		182,934,468

现金及现金等价物净变动	( 4,669,475 )		( 2,727,387 )		3,489,868
年初现金及现金等价物	16,508,935		19,236,322		15,746,454


年末现金及现金等价物	$	11,839,460	$	16,508,935	$	19,236,322


补充披露：
年内已付利息	$	48,836,325	$	51,761,768	$	21,318,911
当年缴纳的所得税	$	8,952,124	$	10,783,143	$	30,941,852
融资租赁ROU资产，转入物业及设备净额	$	—	$	402,960	$	—
股票回购的非现金消费税	$	301,330	$	—	$	—

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注

(1) 重要会计政策摘要

公司的会计和报告政策符合公认会计原则，符合财务公司行业内的一般惯例。以下是在编制综合财务报表时所使用的这些政策中较为重要的政策的说明。

业务性质

该公司是一家小额美元消费金融（分期贷款）公司，总部位于南卡罗来纳州格林维尔，向获得其他消费信贷来源受限的个人提供短期小额贷款、中期大额贷款、相关信用保险产品及辅助产品和服务。它还向其客户群和其他人提供所得税申报表准备服务。

截至2024年3月31日，公司运营 1,048 在阿拉巴马州、乔治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州设有分支机构。上述各州的分支机构以以下名称之一运营：世界金融公司或世界金融。

合并原则

合并财务报表包括World Acceptance Corporation及其全资子公司（“公司”）的账目。子公司由各州的运营实体和WAC Insurance Company，Ltd.（一家专属再保险公司）组成。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

编制合并财务报表时使用估计数

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响、可能在短期内发生重大变化的最重要项目是信贷损失准备金。

重新分类

可能会不时对前期金额进行重新分类，以符合当前的列报方式。此类重新分类对先前报告的净收入或股东权益没有影响。

业务板块

该公司根据FASB ASC主题280报告经营分部。经营分部是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。FASB ASC主题280要求公众企业报告分部损益的计量、某些具体的收入和费用项目、分部资产、有关经营分部的确定方式的信息以及其他项目。

公司有 One 可报告分部。公司的其他创收活动，包括销售保险产品、所得税准备和汽车俱乐部，都是在现有分支机构网络范围内与贷款业务一起进行或作为贷款业务的补充。这些活动没有可获得的离散财务信息，它们不符合FASB ASC主题280下被视为经营分部的标准。

现金及现金等价物

就现金流量表而言，公司将所有自原始发行日期起三个月或更短期限的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司拥有$ 6.7 百万美元 8.3 百万美元，分别为与其专属保险子公司相关的受限现金，该子公司为与公司贷款相关的部分已售信用保险提供再保险。

贷款和利息及手续费收入

该公司获准在阿拉巴马州、乔治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州、德克萨斯州、田纳西州、犹他州和威斯康星州发起消费者贷款。在2024、2023和2022财年，公司发放的贷款一般高达$ 6,000 与条款 60 几个月或更少。经验表明，大部分消费贷款是再融资，公司在再融资中占大多数为新增贷款。通常，客户必须多次付款才有资格获得再融资。此外，公司的贷款政策已预先确定了贷款金额，因此在大多数情况下，再融资将导致推进额外资金。公司认为，如果新贷款条款下的现金流量现值将为原贷款条款下剩余现金流量现值的10%或更多，则垫付额外资金构成对现有贷款条款的较小修改。

下表列出了关于我们2024财年贷款产品的信息：


	最小起源		最大起源		最短期限（月）	最长期限（月）
小额贷款	$	250	$	2,450	5	30
大额贷款	2,500		32,400		9	60
预缴税款贷款	500		7,000		8	35

截至2024年3月31日和2023年3月31日的应收贷款总额包括：


	2024		2023
小额贷款	$	551,769,248	$	580,107,889
大额贷款	712,991,000		807,345,625
预缴税款贷款	12,389,008		2,562,054
贷款总额	$	1,277,149,256	$	1,390,015,568

因发放贷款而收到的费用和产生的直接成本递延并采用利息法在贷款的合同期限内摊销为利息收入。未摊销金额在贷款再融资或全额支付时确认为利息收入，但不构成较小修改的再融资除外。

贷款按未偿还总额列账，减去未赚取的利息和保险收入，扣除递延发起费用和直接成本，以及信贷损失准备金。未摊销递延发起费用净额为$ 5.0 百万美元 4.9 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的百万。

公司采用利息法确认利息及手续费收入。滞纳金在收取时确认为利息和手续费收入。

除税前贷款免息外，公司按现行法定利率提供贷款，期限不超过 60 几个月。管理层认为，账面价值接近其贷款组合的公允价值。

公司将不时出售已冲销的应收贷款，按照ASC 860作为出售会计处理，转让和服务.更多信息见附注2，“信用损失准备金和信用质量信息”。

非应计政策

当贷款超过合同规定的到期日61天或更长时间时，应计利息停止。当停止应计利息时，所有未支付的应计利息将冲回利息收入。当贷款处于非应计状态时，只有在收到付款时才确认利息收入。一旦一笔贷款转入非应计状态，它就会一直处于非应计状态，直到它被支付、冲销或再融资。

信贷损失准备金

有关公司CECL备抵模型的信息以及所使用的政策和方法的描述，请参阅附注2“信用损失备抵和信用质量信息”。

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧在相关资产的预计使用寿命内采用直线法记录如下：建筑物、 25 到 40 年；家具和固定装置， 5 到 10 年；设备， 3 到 7 年；和车辆， 3 年。租赁物改良摊销采用直线法在资产估计可使用年限中较低者入账，一般为五年，或租期，一般是三个到五年 .房地和设备的增加以及主要的更换或改进按成本增加。保养、维修、小更换按发生时计入营业费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，任何收益或损失将反映在保险和其他收入中，净额将反映在综合经营报表中。

租约

对于任何新的或经修改的租赁，公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁。租赁负债按剩余最低租赁付款额的现值计量截至租赁开始日。公司在评估租赁时使用其实际年利率作为折现率。有关贴现率的进一步讨论，请参阅附注9 「租赁」。租赁的ROU资产等于其租赁负债，扣除任何预付租金。

租赁期限定义为不可撤销的租赁期限加上任何在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。公司已选择不为其短期设备租赁确认ROU资产和租赁义务，这些租赁被定义为初始期限为12个月或更短的租赁。此外，公司已选择不将租赁与非租赁部分分开。可变租赁成本是指因租赁开始日期后发生的事实或情况变化而发生变化的付款，时间流逝除外，可以包括公共区域维护、水电费以及维修和保养等费用。

其他资产

其他资产包括寿险保单的现金退保价值、HTC投资、预付费用、与优先应付票据相关的债务发行费用以及其他存款和应收款项。

发债成本

根据ASC 835，与优先无抵押应付票据相关的债务发行成本在合并资产负债表中以直接从其账面价值中扣除的方式列报。截至2024年3月31日和2023年3月31日与应付高级无担保票据相关的未摊销债务发行成本为$ 2.4 百万美元 3.5 分别为百万。

由于公司打算在整个合同安排期间支付优先应付票据，与此安排相关的债务发行成本在如上所述的综合资产负债表中的其他资产中作为一项资产列报。截至2024年3月31日和2023年3月31日与应付优先票据相关的未摊销债务发行成本为$ 1.1 百万美元 1.2 分别为百万。

无形资产和商誉

无形资产包括获得的客户名单的公允价值和分配给竞业禁止协议的公允价值。客户名单在其预计受益期间内按直线或加速法摊销。截至2024年3月31日，客户名单的使用年期由 8 到 23 年，加权平均约为 9.3 年。竞业禁止协议在协议期限内按直线法摊销。截至2024年3月31日，竞业禁止协议的使用年限由 3 到 5 年，加权平均约为 4.6 年。

客户名单的公允价值是基于一个估值模型，该模型利用公司的历史数据来估计任何获得的客户名单的价值。公司收购的分支机构是小型的私营分支机构，没有足够的历史数据来确定客户流失。该公司认为，所收购的客户具有相同的特征，表现与其客户相似。因此，公司在为获得的客户制定减员估计时利用了客户的减员模式。这种估算方法会定期进行重新评估。竞业禁止协议按就这些协议向另一方支付的规定金额估值，公司认为该金额近似于公允价值。在企业合并中，购买价格超过有形资产、客户名单和竞业禁止协议公允价值的剩余部分分配给商誉。

公司在财年第四季度使用基于市值的方法每年对商誉进行减值评估。公司有 One 报告单位，而公司有多个组成部分，其中最低一级为个别分支机构。由于公司的组成部分具有相似的经济特征，因此对其进行汇总以进行减值测试。

长期资产减值

每当有变动或事件显示账面值可能无法收回时，公司会评估长期资产的减值，包括物业和设备以及无形资产。公司一般在分支机构层面根据分支机构的经营现金流和公司关闭分支机构的计划对这些资产进行减值评估。若根据分析，预期未来未折现现金流量之和低于资产账面值，公司将对该等资产减记至公允价值。截至2024年3月31日、2023年或2022年3月31日的财政年度，公司没有记录任何减值费用。

金融工具公允价值

FASB ASC主题825要求披露所有金融工具的公允价值，无论该金融工具是否在资产负债表上确认，为此估计该价值是切实可行的。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。本公司报告期内的金融工具包括：现金及现金等价物、应收贷款、优先应付票据、优先无抵押应付票据。

应收贷款按现行市场利率发放，平均期限最长可达十二个月。鉴于这些贷款的短期性质，它们不断以当前市场利率重新定价。该公司的优先应付票据具有基于SOFR的保证金的可变费率，并随着SOFR的任何变化重新定价。优先无抵押应付票据的公允价值是根据不活跃市场的报价估计的。

保险费和佣金

与某些贷款有关的信用人寿、意外和健康、财产和失业保险的保险费，扣除公司保留的退款和适用的预付保险佣金后，每月汇给一家保险公司。所有佣金记入未赚取的保险佣金，并在相关保险合同的整个存续期内确认为保险收入。公司对信用年限（递减期限）、信用事故与健康、失业保险和信用年限（等级期限）及信用财产采用78s规则法确认保险收入。

非备案保险

非备案保险费是就某些贷款向某些客户收取，以代替记录和完善公司对质押资产的担保权益。保费转给第三方保险公司，客户收到保险金后的任何追偿都汇给第三方保险公司。随附的综合经营报表（见附注8）既没有反映未备案的保险费，也没有反映追偿。

与这类贷款相关的某些损失，无法通过人寿、意外和健康、财产或失业保险索赔获得补偿，通过不备案保险索赔得到补偿，但受政策限制。已支付的索赔适用于客户的账户，通常在冲销之前，不反映在净冲销中。非备案保险索赔不影响我们的信用损失准备金。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变化反映在与附加事实和情节有关的判断变化发生的期间。

每股收益

每股收益（“EPS”）是根据FASB ASC主题260计算得出的。基本每股收益不包括稀释，计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益反映了可能分享公司收益的证券的潜在稀释。包括在稀释EPS计算中的潜在普通股包括服务期权和限制性股票，它们是使用库存股法计算的。关于基本和稀释EPS计算的分子和分母的对账，见附注11。

股票补偿

FASB ASC主题718-10要求公司在损益表中确认向员工发行的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日公允价值。FASB ASC主题718-10不改变FASB ASC主题718-10中提供的与员工以外的其他方进行股份支付交易的会计准则。在FASB ASC主题718-10下，奖励的分类方式将影响补偿成本的计量。负债分类的奖励在每个资产负债表日重新计量为公允价值，直至结算该奖励。股权分类奖励按授予日公允价值计量，在后续归属期内摊销，不进行后续重新计量。以确认基于股票的补偿费用为目的的非既得股票奖励的公允价值为授予日股票的市场价格。期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计（见附注12）。公司对发生的没收进行会计处理。截至2024年3月31日，公司有几个以股份为基础的员工薪酬计划，这些计划在附注12中有更全面的描述。

股份回购

2024年2月24日，董事会授权公司回购最多$ 30.0 百万公司已发行普通股，包括根据事先回购授权仍可回购的金额。截至2024年3月31日，该公司拥有$ 11.2 根据其当前的股票回购计划，合计剩余回购能力为百万。回购普通股的时间和实际股数将取决于多种因素，包括股价、公司和监管要求、循环信贷额度下的限制以及其他市场和经济条件。公司的股票回购计划可能随时暂停或终止。

公司继续认为，股票回购是公司长期财务战略的一个可行组成部分，是在机会出现时对多余现金的极好利用。可在遵守（其中包括）循环信贷额度和票据下适用的限制性付款契约的情况下进行额外的股份回购。截至2024年3月31日，待我们董事会进一步批准后，我们可以回购大约$ 30.1 根据我们的债务融资条款的百万股股份。如果我们有多余的资本，我们可能会在适当的情况下并根据我们董事会的授权回购股票。

风险集中

该公司一般为获得其他消费信贷来源有限的个人提供服务，例如银行、信用合作社、其他消费金融业务和信用卡贷方。基本上所有的新客户都是

被要求提交将作为抵押担保贷款的个人财产清单；然而，公司在贷款审批过程中不依赖此类抵押品的价值，并且通常不完善其在该抵押品上的担保权益。

截至2024年3月31日止年度，公司于十六岁美国各州。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度，公司的应收贷款总额四个最大的州约占 51 占公司应收贷款总额结余%。

公司在银行账户中维持的金额有时可能超过联邦保险限额。公司在与国内大型银行保持的此类账户中没有出现亏损。管理层认为，对于这些账户而言，公司的信用风险敞口微乎其微。

广告费用

广告费用在发生时计入费用。广告费用约为$ 9.9 百万，$ 6.1 百万，以及$ 18.3 2024、2023、2022财年分别为百万。

最近采用的会计准则

问题债务重组和过时披露

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和Vintage Disclosures。本次更新中的修订取消了子主题310-40中关于债权人问题债务重组的会计指导，应收款项——债权人问题债务重组，同时加强了对借款人遇到财务困难时债权人的某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，对于公共企业实体，本次更新中的修订要求实体在子主题326-20，金融工具——信用损失——以摊余成本计量范围内，按发起年份披露当期应收融资和租赁净投资的注销总额。2023年4月1日采用ASU2022-02扩大了我们的核销披露，但对公司的合并财务报表没有其他影响。

近期发布的会计准则尚未采纳

可报告分部披露的改进

2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，这主要通过加强对重大分部费用的披露来提高可报告分部披露要求。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对公司合并财务报表和相关披露的影响。

所得税披露的改进

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，修改了所得税披露规则，要求实体将年度披露扩大至1）在费率调节中包括特定类别以及满足数量门槛的调节项目的附加信息，以及2）披露按联邦、州和外国税收分类的已支付所得税金额（扣除已收到的退款）。ASU 2023-09还要求各实体披露在国内和国外分类的所得税费用（或福利）之前的持续经营收入（或亏损），以及按联邦、州和外国分类的持续经营的所得税费用（或福利），以及其他变化。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对公司合并财务报表和相关披露的影响。

我们审查了所有其他新发布的会计公告并得出结论，它们要么不适用于我们的业务，要么预计不会因未来采用而对合并财务报表产生重大影响。

(2) 信用损失备抵和信用质量信息

以下是截至目前按客户保有权划分的应收贷款总额摘要：


客户保有权	2024年3月31日		2023年3月31日
0至5个月	$	73,699,568	$	81,803,668
6至17个月	69,616,739		133,650,188
18至35个月	140,340,728		135,396,187
36至59个月	181,399,293		244,414,255
60 +月	799,703,920		792,189,216

预缴税款贷款	12,389,008		2,562,054
贷款总额	$	1,277,149,256	$	1,390,015,568

公司使用当前的付款表现来评估借款人如期偿还贷款协议的合同义务的能力。当前的支付绩效由管理层每天进行监控。公司的付款履约桶如下：当前，逾期30-60天，逾期61-90天，逾期91天或更长时间。

除TAL外，在最近基础上逾期超过90天且截至报告日未注销的所有贷款均按未偿余额的100%扣除计算的康复率予以保留。2024年3月31日及2023年3月31日的加权平均康复率为 4.9 %和 7.1 %，分别。当账户在最近的基础上逾期120天时，贷款将在下个月的信用损失准备金范围内冲销，但有某些例外情况。具体地说，该公司已确认破产的客户账户在最近的基础上逾期60天后的一个月内被注销。已故或被监禁客户的账户也会在最近的基础上在逾期60天后的一个月内被注销，但拥有信用人寿保险的已故客户除外。冲销金额的后续回收（如有）记入备抵。

下表提供了公司截至2024年3月31日按近期付款表现和发起年份划分的应收贷款总额细目：


	按来源分列的定期贷款
贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	1,094,896,350	$	61,853,967	$	4,807,924	$	109,050	$	25,850	$	1,371	$	1,161,694,512
逾期30-60天	34,034,537		4,600,615		610,649		10,856		14,076		5,429		39,276,162
逾期61-90天	21,874,701		2,154,561		200,117		17,493		204		—		24,247,076
逾期91天或以上	34,560,868		4,600,040		364,386		6,151		5,617		5,436		39,542,498
合计	$	1,185,366,456	$	73,209,183	$	5,983,076	$	143,550	$	45,747	$	12,236	$	1,264,760,248

	按来源分列的定期贷款
预缴税款贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	7,441,660	$	860	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,442,520
逾期30-60天	4,942,757		788		—		—		—		—		4,943,545
逾期61-90天	—		1,650		—		—		—		—		1,650
逾期91天或以上	—		1,293		—		—		—		—		1,293
合计	$	12,384,417	$	4,591	$	—	$	—	$	—	$	—	$	12,389,008
贷款总额													$	1,277,149,256

下表提供了公司截至2023年3月31日按近期付款表现和发起年份划分的应收贷款总额细目：


	按来源分列的定期贷款
贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	1,200,504,088	$	62,076,656	$	1,998,218	$	148,662	$	23,046	$	6,863	$	1,264,757,533
逾期30-60天	40,791,746		4,689,867		160,956		42,700		8,504		2,988		45,696,761
逾期61-90天	26,319,250		2,572,733		92,088		40,281		884		—		29,025,236
逾期91天或以上	41,832,821		5,944,645		160,361		29,494		4,430		2,233		47,973,984
合计	$	1,309,447,905	$	75,283,901	$	2,411,623	$	261,137	$	36,864	$	12,084	$	1,387,453,514

	按来源分列的定期贷款
预缴税款贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	1,932,607	$	3,524	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,936,131
逾期30-60天	609,844		736		—		—		—		—		610,580
逾期61-90天	—		4,845		—		—		—		—		4,845
逾期91天或以上	409		10,089		—		—		—		—		10,498
合计	$	2,542,860	$	19,194	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,562,054
贷款总额													$	1,390,015,568

下表提供了截至2024年3月31日公司应收贷款总额按合同基础和发起年份的当期付款履约情况的细目：


	按来源分列的定期贷款
贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	1,079,720,968	$	54,770,231	$	3,681,104	$	39,921	$	10,484	$	1,371	$	1,138,224,079
逾期30-60天	37,475,784		3,388,380		288,576		1,064		—		—		41,153,804
逾期61-90天	26,191,269		2,903,253		208,172		3,430		204		—		29,306,328
逾期91天或以上	41,978,436		12,147,320		1,805,223		99,134		35,059		10,865		56,076,037
合计	$	1,185,366,457	$	73,209,184	$	5,983,075	$	143,549	$	45,747	$	12,236	$	1,264,760,248

	按来源分列的定期贷款
预缴税款贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	7,441,661	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,441,661
逾期30-60天	4,942,757		—		—		—		—		—		4,942,757
逾期61-90天	—		—		—		—		—		—		—
逾期91天或以上	—		4,590		—		—		—		—		4,590
合计	$	12,384,418	$	4,590	$	—	$	—	$	—	$	—	$	12,389,008
贷款总额													$	1,277,149,256

下表提供了截至2023年3月31日按合同基础和发起年份按当期付款履约情况划分的公司应收贷款总额细目：


	按来源分列的定期贷款
贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	1,174,237,761	$	53,652,011	$	1,554,144	$	64,233	$	5,142	$	1,491	$	1,229,514,782
逾期30-60天	47,346,331		3,661,493		77,857		6,714		—		—		51,092,395
逾期61-90天	33,012,804		3,030,052		44,129		7,643		—		—		36,094,628
逾期91天或以上	54,851,010		14,940,345		735,493		182,547		31,721		10,593		70,751,709
合计	$	1,309,447,906	$	75,283,901	$	2,411,623	$	261,137	$	36,863	$	12,084	$	1,387,453,514

	按来源分列的定期贷款
预缴税款贷款	最多 1 一年前		之间 1和2 多年前		之间 2和3 多年前		之间 3和4 多年前		之间 4和5 多年前		超过 5 多年前		合计
当前	$	1,932,607	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,932,607
逾期30-60天	609,844		—		—		—		—		—		609,844
逾期61-90天	—		—		—		—		—		—		—
逾期91天或以上	409		19,194		—		—		—		—		19,603
合计	$	2,542,860	$	19,194	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,562,054
贷款总额													$	1,390,015,568

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度公司按发起财政年度划分的毛冲销细目：


	2024
		按来源划分的冲销总额
起源年份			贷款		预缴税款贷款		合计
2019年及以前			$	17,352	$	—	$	17,352
2020			53,791		—		53,791
2021			301,162		—		301,162
2022			11,095,208		5,197		11,100,405
2023			132,745,783		1,287,512		134,033,295
2024			65,038,754		—		65,038,754
合计			$	209,252,050	$	1,292,709	$	210,544,759


	2023
		按来源划分的冲销总额
起源年份			贷款		预缴税款贷款		合计
2018年及以前			$	7,940			$	7,940
2019			33,698				33,698
2020			313,337				313,337
2021			4,663,908		18,716		4,682,624
2022			193,167,575		2,473,341		195,640,916
2023			101,668,877		32,753		101,701,630
合计			$	299,855,335	$	2,524,810	$	302,380,145

信用损失准备金适用于摊余成本，其定义为融资应收款的产生金额，并扣除递延费用和成本、现金收款和冲销。摊余成本还包括已赚未收的利息。

信用风险是向借款人提供贷款的业务所固有的，由管理层持续监测，并反映在贷款的信用损失准备金中。信贷损失准备金是对公司应收贷款总额组合内固有的预期损失的估计。在估算信用损失准备时，将具有类似风险特征的贷款汇总到池中，进行集体评估。该公司的贷款产品的条款大致相同；因此，该公司将借款人特征视为一种将贷款分解为分担类似风险的资金池的方式。

在确定信贷损失准备金时，公司检查了如下所述的四个借款人风险指标。

1.借款人类型

2.活跃月份

3.先前的贷款表现

4.客户保有权

为了确定每个指标对违约风险的预测程度，该公司在贷款层面使用了12个月观察期内的损失率数据。然后计算每个度量的信息值。从这一分析中，管理层确定了对违约风险预测最强的指标是客户保有权。信用损失备抵计算中使用的客户保有期限桶为：

1.0至5个月

2.6至17个月

3.18至35个月

4.36至59个月

5.60 +月

管理层将继续按季度监测这一信贷指标。

管理层通过对最近十二个历史12个月迁移期的贷款在该桶中进行历史迁移分析，估计每个客户保有权桶的备抵。管理层考虑当前的信贷状况是否可能表明需要通过监测NB首次支付成功的趋势、最近60-89天的拖欠、发起时的FICO分数、正在支付的贷款余额百分比以及获得贷款的总贷款百分比来改变信贷损失准备金。如果管理层确定应调整历史迁徙率以反映预期的信贷损失，则进行定性调整以反映管理层对近期或预期经济趋势和状况、投资组合构成或影响当前估计的其他重大事件或条件的可观察变化的判断。2023年3月31日至2024年3月31日期间信贷损失准备金的减少主要是由于净冲销改善和贷款组合减少导致履约贷款的预期损失率降低。

由于贷款组合的短期性质，宏观经济变量的预测变化，例如失业率水平、一般通货膨胀和商品价格，通常不会对特定报告期末的未偿还贷款产生重大影响，除非这些变化特别严重和具有突发性。因此，管理层通过将最近六个月的损失曲线与历史损失曲线进行比较来制定合理且可支持的损失预测，以了解借款人行为是否存在可能表明历史迁移率应该调整的重大变化。公司亦会不时酌情更改其NB承销指引。因此，管理层还考虑了其NB承销的变化是否可能表明需要对信贷损失准备金进行调整。如果确定有必要进行更改，那么公司已选择立即恢复到预测期之后的历史经验。截至2024年3月31日和2023年3月31日，不存在被认为足以值得进行预测调整的条件或其他因素。

下表为公司2024年3月31日应收贷款总额按摊余成本按近期基准进行的账龄分析：


			逾期天数-近期基准
客户保有权	当前		30 - 60		61 - 90		90岁以上		逾期总额		贷款总额
0至5个月	$	56,802,703	$	4,720,150	$	4,496,518	$	7,680,197	$	16,896,865	$	73,699,568
6至17个月	60,634,735		3,155,423		2,075,608		3,750,973		8,982,004		69,616,739
18至35个月	126,843,010		5,057,256		3,224,662		5,215,800		13,497,718		140,340,728
36至59个月	165,694,013		6,159,335		3,519,743		6,026,202		15,705,280		181,399,293
60 +月	751,720,050		20,183,999		10,930,545		16,869,326		47,983,870		799,703,920

预缴税款贷款	7,442,520		4,943,545		1,650		1,293		4,946,488		12,389,008
贷款总额	1,169,137,031		44,219,708		24,248,726		39,543,791		108,012,225		1,277,149,256
未得利息、保险和费用	( 301,616,958 )		( 7,677,494 )		( 6,674,554 )		( 10,777,130 )		( 25,129,178 )		( 326,746,136 )
净贷款总额	$	867,520,073	$	36,542,214	$	17,574,172	$	28,766,661	$	82,883,047	$	950,403,120

占期末应收贷款总额的百分比			3.5 %		1.9 %		3.1 %		8.5 %

下表为2023年3月31日公司应收贷款总额按摊余成本按近期基准进行的账龄分析：


			逾期天数-近期基准
客户保有权	当前		30 - 60		61 - 90		90岁以上		逾期总额		贷款总额
0至5个月	$	64,615,314	$	5,451,276	$	4,407,751	$	7,329,327	$	17,188,354	$	81,803,668
6至17个月	113,946,833		6,527,355		4,655,441		8,520,559		19,703,355		133,650,188
18至35个月	120,125,821		5,336,994		3,727,331		6,206,041		15,270,366		135,396,187
36至59个月	223,734,062		8,070,011		4,839,000		7,771,182		20,680,193		244,414,255
60 +月	742,335,503		20,311,125		11,395,713		18,146,875		49,853,713		792,189,216

预缴税款贷款	1,936,131		610,580		4,845		10,498		625,923		2,562,054
贷款总额	1,266,693,664		46,307,341		29,030,081		47,984,482		123,321,904		1,390,015,568
未得利息、保险和费用	( 343,255,876 )		( 12,548,627 )		( 7,866,737 )		( 13,003,109 )		( 33,418,473 )		( 376,674,349 )
净贷款总额	$	923,437,788	$	33,758,714	$	21,163,344	$	34,981,373	$	89,903,431	$	1,013,341,219

占期末应收贷款总额的百分比			3.3 %		2.1 %		3.5 %		8.9 %

下表提供了截至2024年3月31日按合同基础和发起年份的当期付款履约情况划分的公司应收贷款总额细目：


			逾期天数-合同基础
贷款	当前		30 - 60		61 - 90		90岁以上		逾期总额		贷款总额
0至5个月	$	55,572,691	$	4,645,860	$	4,784,273	$	8,696,744	$	18,126,877	$	73,699,568
6至17个月	58,920,283		2,990,455		2,364,202		5,341,799		10,696,456		69,616,739
18至35个月	123,878,546		5,246,778		3,813,284		7,402,120		16,462,182		140,340,728
36至59个月	161,614,270		6,388,791		4,435,367		8,960,865		19,785,023		181,399,293
60 +月	738,238,289		21,881,920		13,909,202		25,674,509		61,465,631		799,703,920

预缴税款贷款	7,441,661		4,942,757		—		4,590		4,947,347		12,389,008
贷款总额	1,145,665,740		46,096,561		29,306,328		56,080,627		131,483,516		1,277,149,256
未得利息、保险和费用	( 296,584,056 )		( 7,544,366 )		( 7,936,622 )		( 14,681,092 )		( 30,162,080 )		( 326,746,136 )
净贷款总额	$	849,081,684	$	38,552,195	$	21,369,706	$	41,399,535	$	101,321,436	$	950,403,120

占期末应收贷款总额的百分比			3.6 %		2.3 %		4.4 %		10.3 %

下表提供了截至2023年3月31日公司应收贷款总额按合同基础和发起年份的当期付款履约情况的细目：


			逾期天数-合同基础
贷款	当前		30 - 60		61 - 90		90岁以上		逾期总额		贷款总额
0至5个月	$	61,850,142	$	5,320,659	$	4,864,498	$	9,768,369	$	19,953,526	$	81,803,668
6至17个月	109,694,389		6,892,610		5,613,468		11,449,721		23,955,799		133,650,188
18至35个月	115,711,782		5,721,694		4,499,010		9,463,701		19,684,405		135,396,187
36至59个月	217,821,239		8,991,995		6,078,488		11,522,533		26,593,016		244,414,255
60 +月	724,437,230		24,165,437		15,039,164		28,547,385		67,751,986		792,189,216

预缴税款贷款	1,932,607		609,844		—		19,603		629,447		2,562,054
贷款总额	1,231,447,389		51,702,239		36,094,628		70,771,312		158,568,179		1,390,015,568
未得利息、保险和费用	( 333,704,639 )		( 14,010,568 )		( 9,781,128 )		( 19,178,014 )		( 42,969,710 )		( 376,674,349 )
净贷款总额	$	897,742,750	$	37,691,671	$	26,313,500	$	51,593,298	$	115,598,469	$	1,013,341,219

占期末应收贷款总额的百分比			3.7 %		2.6 %		5.1 %		11.4 %

公司选择不为应计利息记录信用损失准备，如ASC 326-20-30-5A中所述。当管理层确定不再可能按照合同条款全额支付本金和收取利息时，贷款将被置于非应计状态。当贷款超过合同规定的到期日61天或更长时间时，停止应计利息。当停止应计利息时，所有未支付的应计利息将冲回利息收入。当贷款处于非应计状态时，只有在收到付款时才确认利息收入。一旦一笔贷款转入非应计状态，它就会一直处于非应计状态，直到它被支付、冲销或再融资。

下表列示截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度按客户任期与利息收入冲回的未付应计利息：


	未付应计利息冲回利息收入
	2024		2023
客户保有权
0至5个月	$	( 5,337,159 )	$	( 9,280,329 )
6至17个月	( 3,251,451 )		( 5,790,516 )
18至35个月	( 3,381,665 )		( 4,673,972 )
36至59个月	( 4,055,663 )		( 4,596,229 )
60 +月	( 10,495,899 )		( 12,191,199 )
合计	$	( 26,521,837 )	$	( 36,532,245 )

下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日非应计贷款的摊余成本基础，以及截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度非应计贷款确认的利息收入：


	应收非应计贷款
客户保有权	截至2024年3月31日		截至2023年3月31日		利息收入认可 2024财政年度		利息收入认可 2023财年		利息收入认可 2022财年
0至5个月	$	13,971,062	$	15,781,494	$	1,024,573	$	2,032,098	$	1,485,356
6至17个月	8,507,503		18,288,714		1,522,705		1,815,167		1,662,082
18至35个月	12,569,729		15,551,806		1,730,680		2,385,356		2,292,776
36至59个月	15,250,596		19,745,397		2,364,522		2,357,340		1,602,011
60 +月	45,091,589		49,285,814		6,547,368		7,017,026		5,615,521

预缴税款贷款	4,590		19,603		—		—		—
未得利息、保险和费用	( 24,405,895 )		( 32,158,640 )		—		—		—
合计	$	70,989,174	$	86,514,188	$	13,189,848	$	15,606,987	$	12,657,746

截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有逾期61天或以上的应收贷款，不处于非应计状态，也没有处于非应计状态且没有相关信用损失准备的应收贷款。

以下为截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的信贷损失准备金变动摘要：


	2024		2023		2022
期初余额	$	125,552,733	$	134,242,862	$	91,722,288

信用损失准备	156,973,220		259,463,199		186,207,341
冲销1	( 210,544,759 )		( 302,380,145 )		( 164,747,552 )
复苏2	30,981,617		34,226,817		21,060,785
净冲销	( 179,563,142 )		( 268,153,328 )		( 143,686,767 )

期末余额	$	102,962,811	$	125,552,733	$	134,242,862

1该公司在2023财年的冲销显着增加，主要是由于财年初的NB比例较高。此外，由于2022财年第四季度通胀快速上升，起源于2022财年的NBs表现逊于预期。2024财年的冲销大幅减少，这主要是由于该公司继续关注信贷质量以及对贷款业务采取保守态度。

2截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的回收包括$ 19.3 百万美元 15.8 百万，分别为与出售冲销相关的收益，这些收益在综合经营报表中作为信用损失准备金的组成部分包括在内。的$ 19.3 2024财年百万，$ 5.7 百万与前期冲销的大宗销售和$ 13.6 百万与冲销的经常性销售有关。的$ 15.8 2023财年百万，$ 8.4 百万与前期冲销的大宗销售和$ 7.4 百万与冲销的经常性销售有关。

(3) 财产和设备

财产和设备包括：


	2024年3月31日		2023年3月31日
土地	$	100,443	$	100,443
楼宇及租赁物业改善	20,155,951		18,504,321
家具和设备	58,814,442		56,482,568
	79,070,836		75,087,332
减去累计折旧和摊销	( 56,173,639 )		( 51,161,252 )
合计	$	22,897,197	$	23,926,080

折旧费用约为$ 6.7 百万，$ 6.2 百万，以及$ 6.3 分别截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的百万。

(4) 无形资产

下表提供了使用寿命有限的无形资产的账面毛额和相关累计摊销：


	2024年3月31日						2023年3月31日
	总携带量金额		累计摊销		无形资产净额		总携带量金额		累计摊销		无形资产净额
客户名单	$	55,730,620	$	( 44,796,996 )	$	10,933,624	$	55,730,620	$	( 40,950,350 )	$	14,780,270
竞业禁止协议	10,528,143		( 10,392,034 )		136,109		10,528,143		( 10,018,834 )		509,309
合计	$	66,258,763	$	( 55,189,030 )	$	11,069,733	$	66,258,763	$	( 50,969,184 )	$	15,289,579

截至3月31日的未来财政年度无形资产摊销费用估计数如下：$ 3.8 2025年百万；$ 3.2 2026年百万；$ 2.7 2027年百万；$ 0.9 2028年百万；$ 0.4 2029年的百万；以及总额$ 0.1 此后数年的百万。

(5) 商誉

截至2024年3月31日和2023年3月31日，商誉为$ 7.4 百万。2024财年和2023财年期间没有商誉增加。该公司在2024财年第四季度和2023财年第四季度进行了年度减值测试，并确定其记录的商誉均未发生减值。

(6) 债务

优先应付票据；循环信贷融资

2024年2月28日，公司将循环信贷协议（“第十二次修订”）修订为（i）将可用于固定费用的净收入比率从不低于 2.25 至1至不少于 2.00 截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的季度，债务总额与合并调整后净值上限的比率降至1，以及（ii）将总债务与合并调整后净值上限的比率改为 225 经修订和重述的信贷协议剩余部分的百分比。

截至2024年3月31日，公司的优先应付票据包括$ 580.0 百万高级循环信贷额度，具有手风琴功能，允许最大总承诺增加到$ 730.0 万，前提是满足特定条件。截至2024年3月31日，该公司拥有$ 223.4 融资项下未偿还的百万美元，不包括$ 725.8 千张未偿备用信用证，其中包括（i）$ 300.0 与2024年12月31日到期的工人补偿有关的千美元和（二）美元 425.8 千与公司于2024年4月12日到期的专属保险投资有关。两种信用证在到期日均自动展期一年。在使用信用证的范围内，付款将由信贷额度提供资金。截至2024年3月31日，没有与信用证相关的到期金额。根据借款基数公式，公司可按1个月SOFR加 0.10 %和适用的保证金 3.5 %，最低比率为 4.5 %.循环信贷额度的承诺费为 0.50 承诺未使用部分的年率%。借款未使用部分的承诺费共计$ 1.64 百万，$ 1.29 百万，以及$ 1.34 分别截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的百万。循环信贷额度下的借款将于2026年6月7日到期。

截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，公司的实际利率（包括承诺费）为 9.9 %, 7.0 %，和 5.0 分别为%，截至2024年3月31日，左轮手枪项下可用的未使用金额为$ 355.9 百万。

公司几乎所有资产均作为循环信贷协议项下借款的抵押。

高级无抵押应付票据

2021年9月27日，我们发行了$ 300 百万本金总额 7.0 %于2026年到期的优先票据。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》第144A条和第S条规则以私募方式出售的。票据由为循环信贷融资提供担保的公司所有现有及若干未来附属公司按优先无抵押基准共同及个别提供无条件担保。自2022年5月1日起，票据利息将于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。在2023年11月1日之前的任何时间，公司本可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于 100 本金额的百分比加上契约中所述的补足溢价，加上应计和未付利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期。在2023年11月1日或之后的任何时间，公司可按契约中规定的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）赎回票据。此外，在2023年11月1日之前的任何时间，公司本可以使用某些股权发行的收益赎回最多 40.0 根据契约发行的票据本金总额的百分比，赎回价格等于 107.0 赎回票据本金额的百分比，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

我们将此次发行的净收益用于偿还我们循环信贷额度下的部分未偿债务，并用于一般公司用途。

2024财年期间，公司回购并消灭了$ 15.7 百万元的票据，净额$ 0.2 百万与已清偿债务相关的未摊销债务发行费用，在公开市场上以$ 14.1 百万。

2023财年期间，公司回购并消灭了$ 9.0 百万元的票据，净额$ 0.1 百万与已清偿债务相关的未摊销债务发行费用，在公开市场上以$ 7.2 百万。

因此，该公司确认了一笔$ 1.6 百万美元 1.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的百万灭失收益。根据ASC 470，公司在公司的合并经营报表中将熄灭收益确认为利息费用的组成部分。

债务契约

管理公司循环信贷融资的协议包含肯定和否定契约，包括限制公司及其附属公司（其中包括）产生或担保债务、产生留置权、支付股息和回购或赎回股本、处置资产、从事合并和合并、进行收购或其他投资、赎回或预付次级债务、修订次级债务文件、更改其业务性质以及与关联公司进行交易的能力的契约。该协议允许公司产生在循环信贷融资终止日期之后到期且包含特定从属条款的次级债务，但须遵守协议项下财务契约规定的金额限制。该协议的财务契约包括（i）最低综合净值$ 325.0 2020年12月31日及之后的百万元；（ii）总债务与综合经调整净值的最高比率为 2.25 至截至2023年12月31日止财政季度及其后各财政季度的1.0）；（iii）最高抵押品表现指标为 26.0 截至每个日历月月底的百分比；及（iv）最低固定收费覆盖率为 2.0 截至2023年12月31日至2024年12月的财政季度降至1.0，并 2.25 至其后每个财政季度的1.0，其中最近连续四个财政季度（截至2023年9月30日的财政季度除外）的比率必须至少 2.0 至1.0，以便公司宣派股息或购买其任何类别或系列的股本或其他股权。

抵押品履约指标等于（a）至少逾期60天的应收款项三个月滚动平均利率和（b）八个月滚动平均净销账率之和。

该公司在2024年3月31日遵守了这些契约，并且认为这些契约不会严重限制其业务和扩张战略。

协议包含违约事件，包括但不限于不支付本金、利息或其他义务、违反契约、虚假陈述、交叉违约其他债务、破产和其他破产事件、判决、某些ERISA事件、贷款文件的实际或声称的无效、次级债务的从属条款无效、公司的某些控制权变更以及某些监管事件的发生（包括与公司或其任何子公司的发起、持有、质押有关的任何中止、命令、判决、裁决或类似事件的进入，收取或强制执行对公司或任何附属公司具有重要意义的合资格贷款应收款项）仍未通过上诉或其他方式腾出、未解除、未保税或未中止的期限为 60 自其进入之日起数天，并有合理可能导致重大不利变化。

债务期限

截至2024年3月31日，公司在2024年3月31日之后的五个财政年度的债务安排的年度到期总额如下：


2025	$	—
2026	—
2027	498,419,132
2028	—
2029	—
未来债务支付总额	$	498,419,132

(7) 保险及其他收入

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的保险和其他收入包括：


	2024		2023		2022
保险收入	$	59,237,299	$	67,153,063	$	56,270,249
报税准备收入	29,499,378		23,970,639		24,498,059
汽车俱乐部会员收入	8,041,245		9,661,126		14,758,783

其他	7,907,619		7,424,855		3,993,083
保险及其他收入	$	104,685,541	$	108,209,683	$	99,520,174

公司拥有一家全资、专属保险子公司，为与公司贷款相关的部分已售信用保险提供再保险。公司目前代表非关联保险承运人销售的某些保险由承运人分给专属保险子公司，为公司提供了从赚取的再保险费中获得的额外收入来源。保险费按书面形式分给再保险子公司，并在相关保险合同的整个存续期内确认收入。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，再保险子公司的净承保保费金额为$ 7.2 百万，$ 9.0 百万，以及$ 9.8 万，已赚保费金额分别为$ 8.2 百万，$ 9.1 百万，以及$ 7.6 分别为百万。

公司对债权保持现金储备，金额由分出公司确定，截至2024年3月31日和2023年3月31日，现金储备为$ 4.9 百万美元 5.7 分别为百万。

(8) 非备案保险

该公司在一家非关联保险公司维持非备案保险范围。以下为截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的非备案保险活动摘要：


	2024		2023		2022
保险费书面	$	7,103,355	$	6,732,057	$	8,804,046
已支付索赔的追偿	$	986,384	$	1,143,332	$	982,025
已支付的索赔	$	7,426,712	$	12,026,092	$	6,336,549

(9) 租约

需要管理层判断的会计政策和事项

公司在评估主题842下的租赁时使用其实际年利率确定贴现率。管理层将其实际利率适用于下一年全年签订的租赁。例如，2023财年的年度实际利率为 7.1 %用于确定租赁类型以及计算2024财年订立的所有租赁的租赁付款现值时的贴现率。

根据其历史实践，公司认为行使与特定办公空间租赁相关的特定选择权是合理确定的。因此，该公司将办公空间的所有租赁选择归类为“合理确定”，除非它对特定租赁有相反的具体知识。该公司认为没有合理的把握行使与其办公设备租赁相关的任何选择权。

定期披露

该公司的经营租赁包括办公场所的房地产租赁以及办公设备。分公司房产和办公设备租赁期限一般都从三年到五年，并且通常包含与原始租赁条款相对应的延长选择权。

在2023财年第二季度，与公司融资租赁相关的租赁条款到期，公司行使购买选择权以获取IT设备。由于合理确定公司将在其租赁期结束时获得资产，ROU资产在资产的使用寿命内摊销，而不是在租赁期内摊销。截至2024年3月31日及2023年3月31日，公司无融资租赁。

下表报告了公司截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的租赁成本信息：


	2024		2023		2022
租赁成本
融资租赁成本	$	—	$	205,975	$	427,619
ROU资产摊销	—		204,552		407,624
租赁负债利息	—		1,423		19,995
经营租赁成本	$	25,291,087	$	27,408,284	$	27,529,425
短期租赁成本	—		—		—
可变租赁成本	3,823,435		3,710,560		3,629,903

总租赁成本	$	29,114,522	$	31,324,819	$	31,586,947

下表报告了公司截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的租赁的其他信息：


	2024			2023			2022
其他租赁信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金	$	25,292,363		$	26,476,133		$	27,936,317
融资租赁产生的经营现金流	—			1,423			19,994
经营租赁产生的经营现金流	25,292,363			26,394,643			27,411,037
融资租赁产生的融资现金流	—			80,067			505,286
以ROU资产换取新增融资租赁负债	$	—		$	—		$	—
以ROU资产换取新的经营租赁负债	$	18,024,157		$	16,924,511		$	15,381,953
加权-平均剩余租赁期—融资租赁	—			—			0.4 年
加权平均剩余租赁期—经营租赁	6.8 年			7.1 年			7.3 年
加权-平均折现率（月）—融资租赁	—		%	—		%	6.0		%
加权-平均折现率—经营租赁	6.3		%	6.0		%	6.1		%

截至2024年3月31日的年度租赁债务总额如下：


	经营租赁
2025	$	22,595,008
2026	19,015,580
2027	14,798,976
2028	11,839,812
2029	8,135,173
此后	25,100,542
未贴现租赁负债总额	$	101,485,091
推算利息	19,564,226
折现租赁负债总额	$	81,920,865

截至2024年3月31日或2023年3月31日，公司与关联方无租赁。

(10) 所得税

公司采用ASU2023-02，投资-权益法和合资企业，于2023年3月修订追溯基准，生效日期为2022年4月1日。在采纳这一声明之前，公司在五年投资期内以直线法将其在流量法下的HTC投资确认为其他费用的组成部分。随着该ASU的采用，公司根据比例摊销法确认HTC的投资，该方法允许投资按税收抵免的比例确认为所得税费用的组成部分。2023财年，公司录得累计调整$ 1.9 百万元到留存收益的期初余额，为截至2022年4月1日采用日两种方法下投资摊销的净差额。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，对HTC的投资为$ 24.8 百万美元 23.0 万，分别作为其他资产、净额和应付账款及应计费用的组成部分计入合并资产负债表。公司从这些投资中确认的摊销净额为$ 8.8 百万美元 2.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的所得税费用分别为百万。公司从这些投资中确认的税收优惠为$ 9.7 百万美元 1.9 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，合并现金流量表中的所得税费用和应付所得税分别为百万。公司在本财政年度没有确认任何非税务相关活动或对其投资进行任何重大修改。

所得税费用（收益）包括：


	当前		延期		合计
截至2024年3月31日止年度
联邦	$	9,592,743	$	8,325,695	$	17,918,438
州和地方	1,732,162		2,411,909		4,144,071

	$	11,324,905	$	10,737,604	$	22,062,509

截至2023年3月31日止年度
联邦	$	7,135,030	$	( 1,430,623 )	$	5,704,407
州和地方	880,838		( 671,462 )		209,376

	$	8,015,868	$	( 2,102,085 )	$	5,913,783

截至2022年3月31日止年度
联邦	$	22,262,110	$	( 11,892,354 )	$	10,369,756
州和地方	4,206,087		( 2,916,361 )		1,289,726

	$	26,468,197	$	( 14,808,715 )	$	11,659,482

美国联邦法定所得税率下预期所得税的差异 21 %和2024年3月31日、2023年和2022年3月31日报告的所得税费用汇总如下：


	2024		2023		2022
预期所得税	$	20,875,624	$	5,700,613	$	13,771,657
所得税增加（减少）原因：
州税（不包括州税收抵免），扣除联邦福利	3,513,226		328,026		1,489,800
联邦税收抵免，净额	( 1,034,091 )		( 200,203 )		( 1,193,021 )
州税收抵免	( 239,410 )		( 162,619 )		( 470,916 )
不确定的税务状况	( 16,802 )		( 1,151,234 )		( 555,252 )
资本损失结转到期	7,773,559		—		—

第162（m）条规定的高管薪酬限制	62,686		732,504		1,918,618
与股权补偿相关的超额税收优惠	( 347,806 )		( 73,644 )		( 3,237,682 )
与资本损失结转相关的估值备抵减少	( 7,773,559 )		—		—
上一年调整	( 1,135,270 )		238,187		( 51,728 )

其他，净额	384,352		502,153		( 11,994 )
	$	22,062,509	$	5,913,783	$	11,659,482

在2024年3月31日和2023年3月31日产生相当大一部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响列示如下：


	2024		2023
递延所得税资产：
信贷损失备抵	$	25,538,524	$	31,239,616
不劳而获的保险佣金	10,944,327		14,589,099
主要与雇员福利有关的应计费用	10,234,369		12,444,567
无法收回的利息准备金	990,192		1,124,879
租赁负债	20,217,720		20,675,974
无形资产	1,701,995		660,312
国外税收抵免结转	3,254,926		3,254,926
资本损失结转	192,767		7,966,326
州净营业亏损结转	5,481,746		4,851,747

递延所得税资产总额	78,556,566		96,807,446
减去估值备抵	( 8,094,712 )		( 15,209,271 )
递延所得税资产净额	70,461,854		81,598,175

递延税项负债：
应收贷款的公允价值调整	( 12,357,392 )		( 11,371,461 )
财产和设备	( 3,912,030 )		( 4,611,006 )

递延贷款发放成本	( 1,239,726 )		( 1,212,809 )
预付费用	( 1,662,717 )		( 1,766,564 )
ROU资产	( 19,619,875 )		( 20,072,506 )
其他	( 727,270 )		( 841,468 )
递延所得税负债总额	( 39,519,010 )		( 39,875,814 )

递延所得税，净额	$	30,942,844	$	41,722,361

截至2024年3月31日，该公司的州净营业亏损结转约为$ 94.4 百万。约$的递延所得税资产 5.5 万元入账，以反映这些损失的收益。这$ 5.5 百万，$ 0.8 万有望确认。约$ 1,000 州净经营亏损结转将于2025年到期，剩余结转将于2031年至2042年之间到期。

递延税项资产的估值备抵减少$ 7.1 与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日止年度的百万。2024年3月31日和2023年3月31日的估值备抵为$ 8.1 百万美元 15.2 分别为百万。截至2024年3月31日递延税项资产总额的估值备抵为$ 4.6 百万美元，来自州净营业亏损结转金额为$ 73.6 2025-2042年到期的百万美元，外国税收抵免结转$ 3.3 与2028年到期的2018财年第965节计算（“过渡税”）相关的百万美元，以及$ 0.2 百万美元相关 0.9 出售2026年至2027年到期的前总部大楼造成百万资本损失。公司预计不会在未来纳税年度产生足够的外国来源收入、各自管辖范围内的州应税收入或资本收益来实现这些税收属性。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。为充分实现递延所得税资产，公司将需要在税法规定的递延所得税资产到期前产生适当性质的未来应纳税所得额。

截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日，公司有$ 1.1 百万，$ 1.1 百万，以及$ 2.2 百万未确认的税收优惠总额，包括利息，分别。在这些总数中，大约$ 0.9 百万，$ 0.9 百万，以及$ 2.0 百万分别代表永久性的未确认税收优惠净额，如果确认，将影响年度有效税率。

2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：


	2024		2023		2022
年初未确认的税收优惠余额	$	818,225	$	1,616,116	$	1,811,244
本年度税务职位的毛增长	105,531		129,146		153,754


诉讼时效失效	( 175,467 )		( 927,037 )		( 348,882 )
年底未确认的税收优惠余额	$	748,289	$	818,225	$	1,616,116

截至2024年3月31日，约$ 0.4 百万未确认的税收优惠总额预计将在未来12个月内通过与税务机关的结算或诉讼时效到期解决。公司的持续做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日，公司有$ 0.3 百万，$ 0.3 百万，以及$ 0.6 应计毛利息分别为百万美元，其中$ 0.1 百万，$ 0.1 百万，以及$ 0.2 百万分别为截至2024年3月31日、2023年、2022年3月31日止期间的当期费用。

该公司须缴纳美国所得税，以及其他各州和地方司法管辖区。除少数几个州外，公司在2019年之前的几年内不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查，尽管2019年之前产生的结转属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在税务机关审查后进行调整。

(11) 每股收益

以下是基本和稀释EPS计算的分子和分母的对账：


	截至2024年3月31日止年度
	收入（分子）		股份（分母）	每股金额
基本EPS
普通股股东可获得的净收入	$	77,345,227	5,748,554	$	13.45

稀释性证券期权与限制性股票的影响	—		113,346

稀释EPS
普通股股东可获得的净收入，包括稀释性证券	$	77,345,227	5,861,900	$	13.19


	截至2023年3月31日止年度
	收入（分子）		股份（分母）	每股金额
基本EPS
普通股股东可获得的净收入	$	21,231,990	5,749,492	$	3.69

稀释性证券期权与限制性股票的影响	—		149,178

稀释EPS
普通股股东可获得的净收入，包括稀释性证券	$	21,231,990	5,898,670	$	3.60


	截至二零二二年三月三十一日止年度
	收入（分子）		股份（分母）	每股金额
基本EPS
普通股股东可获得的净收入	$	53,919,837	6,072,170	$	8.88

稀释性证券期权与限制性股票的影响	—		291,896

稀释EPS
普通股股东可获得的净收入，包括稀释性证券	$	53,919,837	6,364,066	$	8.47

购买期权 293,695 , 333,072 ，和 412,015 不同价格的普通股股份分别在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度内流通，但由于期权行使价格具有反稀释性，因此不包括在摊薄每股收益的计算中。

(12) 福利计划

退休计划

公司提供涵盖全职员工的固定缴款员工福利计划（401（k）计划），据此，员工可投资至该年度指定的最高限额。公司匹配 50 每名雇员缴款的百分比，最高可达首次 6 雇员的合资格补偿的百分比，提供雇主的最高供款为 3 赔偿的百分比。该公司在该计划下的费用为$ 1.5 百万，$ 1.7 百万，以及$ 1.8 百万，分别截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度。

补充行政人员退休计划

公司已制定 two 补充高管退休计划，这是一种非合格的高管福利计划，公司同意在未来向某些高管支付额外福利，通常是在退休时，以换取高管继续受雇。SERP是没有资金的计划，因此，公司没有为建立计划而预留的特定资产。除公司一般债权人的协议外，该高管在协议下没有任何权利。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度，捐款$ 0.5 万，分别计入与SERP相关的费用。作为应付账款和应计费用组成部分列入公司合并资产负债表的无准备金负债为$ 5.5 百万美元 5.7 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的百万。

就所呈列的三年而言，未备资金负债是使用以下假设估计的：年薪增长 3.5 3年期%；贴现率为 6.0 所有3年的百分比；以及退休年龄为 65 .

高管递延薪酬计划

该公司有一项高管延期计划。符合条件的高管和董事可以选择推迟根据高管延期计划支付全部或部分激励薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有执行或董事根据本计划推迟任何补偿。

股票激励计划

公司维持2008年计划、2011年计划、2017年计划，为某些董事、高级管理人员、关键员工谋福利。根据这些计划，共有 3,350,000 根据薪酬委员会批准的授予，已保留授权普通股的股份以供发行。根据这些计划授予的股票期权的最长期限为十年，可能会受到某些归属要求的约束，这些要求通常是三个到六年针对高级职员、非雇员董事和关键员工，并以期权授予日公司普通股的市场价值定价。截至2024年3月31日，共有 242,540 根据2017年计划可供授予的普通股股份。

基于股票的补偿在FASB ASC主题718-10和FASB ASC主题505-50下确认为已提供。FASB ASC主题718-10要求向员工支付的所有以股份为基础的款项，包括授予员工股票期权，应根据其授予日的公允价值在合并财务报表中的必要服务期（通常为归属期）内确认为补偿费用。与限制性股票相关的基于股票的补偿是基于预期归属的股份数量和普通股在授予日的公允市场价值。与股票期权奖励相关的基于股票的补偿是基于预期归属的股份数量和使用Black-Scholes估值模型在授予日估计的奖励公允价值。

长期激励计划和非雇员董事奖励

2018年10月15日，薪酬委员会和董事会批准并通过了一项长期激励计划，该计划旨在激励和奖励某些员工，并通过将高管的注意力集中在实现长期业绩上来使管理层的利益与股东的利益保持一致。该方案由服务期权、履约期权、限制性股票、履约股份四部分组成。

根据该计划，在2019财年，薪酬委员会批准根据2011年计划和2017年计划向某些员工董事、运营副总裁、副总裁、高级副总裁和执行官授予某些服务期权、绩效期权、限制性股票和绩效股份。

另外，薪酬委员会批准向公司若干非雇员董事授予若干服务期权及限制性股票。

在长期激励计划下，最多 100 受业绩股约束的限制性股票的股份百分比（如果有的话）应基于薪酬委员会根据前四个日历季度的每股收益（在每个日历季度末计量，从截至2019年9月30日的日历季度开始）确定的两个追踪每股收益业绩目标的实现情况归属。绩效股份有资格在绩效股份计量期内归属，但须视每名各自雇员在绩效股份计量期的最后一天（或根据适用的授予协议或适用的雇佣协议的条款另有规定）是否继续受雇于公司而定。

业绩份额业绩目标如下。


过去4季度每股收益目标为 2018年9月30日至2025年3月31日			符合归属条件的限制性股票（奖励百分比）
$ 16.35			40 %
$ 20.45			60 %

限制性股票奖励通常归属于三个到六个等额的年度分期付款，自授予日的一周年开始，但须视每名相关雇员在每个适用的归属日期或根据适用的授标协议或适用的雇佣协议的条款以其他方式在公司继续受雇而定。

服务选项通常归属于三个等额的年度分期付款，自授予日的一周年开始，但须视每名相关雇员在每个适用的归属日期或根据适用的授标协议或适用的雇佣协议的条款以其他方式在公司继续受雇而定。期权价格等于授予日普通股的公允市场价值，服务期权应具有 10 ----------------------------------------------------

业绩期权应在公司实现每股收益追踪目标超过四个 2018年9月30日至2025年3月31日期间发生的连续日历季度，如下所述。该业绩目标由薪酬委员会制定，将在2019年9月30日开始的每个日历季度末进行衡量。业绩期权有资格在期权计量期内归属，但须视每名相关雇员在期权计量期最后一天或根据适用的授予协议或适用的雇佣协议的条款另有规定而定。期权价格等于授予日普通股的公允市场价值且业绩期权应具有一 10 ---------------------------------------------------- 业绩期权业绩目标载列如下。


过去4季度每股收益目标为 2018年9月30日至2025年3月31日			符合归属条件的期权（奖励百分比）
$ 25.30			100 %

股票期权

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度发行的期权在授予日的加权平均公允价值为$ 69.00 , $ 53.57 ，和$ 99.14 每股，分别。该公允价值是在授予日使用下列加权平均假设估计的。


	2024		2023		2022
股息收益率	—	%	—	%	—	%
预期波动	62.55	%	57.21	%	57.82	%
平均无风险利率	4.69	%	3.64	%	1.02	%
预期寿命	4.6 年		5.8 年		6.0 年

预期股价波动是基于公司股票在近似预期寿命的一段时间内的历史波动率。预期寿命表示期权预期未行使的时间期限

授予日。无风险利率反映了剩余期限与预期期权期限相近的零息美国政府债券在授予日的利率。

截至2024年3月31日止年度的期权活动如下：


	股份		加权平均运动价格		加权平均剩余合同期限	聚合内在价值
未行使期权，年初	314,742		$	104.41
已获批	2,598		124.67
已锻炼	( 34,649 )		82.77
没收	( 11,836 )		128.08
过期	( 2,908 )		159.05
未行使期权，期末	267,947	3	$	105.77	5.00	$	11,130,937
可行使期权，期末	117,979		$	108.47	4.93	$	4,758,782

上表反映的总内在价值表示如果截至2024年3月31日所有期权持有人都行使了他们的期权，期权持有人本应收到的税前总内在价值（2024年3月31日收盘股价与行权价之间的差额，乘以目前可行使的价内期权数量）。这个数量会随着股票市场价格的变化而变化。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度行使的期权的总内在价值和税收优惠如下：


	2024	2023	2022
已行使期权的内在价值	$ 1,556,871	$ 493,418	$ 17,494,865
行使期权的税收优惠	$ 120,557	$ 51,103	$ 2,454,039

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额为$ 2,466,706 , $ 2,602,858 和$ 2,376,824 ，分别。

截至2024年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认股票补偿费用总额约为$ 0.4 万，预计将在加权平均期间内确认约 1.2 年。

限制性股票

在2024财年，公司授予 3,993 限制性股票（属于股权分类）的股份，授予某些副总裁和高级副总裁，授予日加权平均公允价值为$ 120.12 每股。

2023财年，公司授予 3,250 授予某些副总裁的限制性股票（属于股权分类）的股份，授予日加权平均公允价值为$ 129.85 每股。

2022财年，公司授予 4,062 授予某些非雇员董事的限制性股票（属于股权分类）的股份，授予日加权平均公允价值为$ 188.38 每股。

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度归属的限制性股票的公允价值总额为$ 7,796,666 , $ 6,721,492 和$ 12,814,827 ，分别。

截至2024年3月31日，约有$ 1.4 万与未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿费用，预计将在下一 0.6 年根据目前的估计。

3的 267,947 未完成的选项， 41,103 尚不能仅基于满足一项服务条件和另一项 108,865 尚不能仅基于满足上述进一步描述的绩效条件而行使。

截至2024年3月31日止公司受限制股份的状况及截至2024年3月31日止年度的变动情况摘要如下：


	股份	加权平均公允授予日的价值

截至2023年3月31日	460,614	$	101.82
期内授出	3,993	120.12
期间归属	( 62,983 )	103.85
期间没收	( 13,047 )	116.56
截至2024年3月31日	388,577	$	101.18

基于股票的薪酬总额

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，公司合并运营报表中作为人员费用组成部分包含的股票薪酬总额如下：


	2024		2023		2022
股权分类单位相关股票薪酬：
与股票期权相关的基于股票的补偿（回拨）4	$	( 3,754,209 )	$	2,442,309	$	3,473,913
与限制性股票相关的股权激励补偿	2,071,122		6,610,526		14,109,082
与股权分类奖励相关的股票薪酬总额	$	( 1,683,087 )	$	9,052,835	$	17,582,995

4在2024财年第二季度期间，确定不再可能实现业绩期权业绩目标。因此，该公司根据ASC 718，转回了$ 4.9 百万先前确认的与这些业绩期权相关的基于股票的薪酬。

(13) 收购

该公司根据FASB ASC主题805-10-55对其获得的每一套资产和活动进行评估，以确定该套资产和活动是否符合企业的定义。符合企业定义的收购作为企业合并入账，而所有其他收购作为资产购买入账。

下表列出公司截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的收购活动：


	2024		2023		2022
收购：

资产购买数量	1		50		50
收购总额	1		50		50

采购价格	$	1,978,815	$	23,131,758	$	10,859,984
有形资产：
应收贷款，净额	2,133,410		28,322,554		9,631,112



购买价款金额高于（低于）有形资产净值账面价值5	$	( 154,595 )	$	( 5,190,796 )	$	1,228,872

客户名单	$	—	$	—	$	952,872
竞业禁止协议	—		—		276,000

作为企业合并入账的收购通常会产生一个或多个新的分支机构。在这种情况下，公司通常会从收购中保留现有员工和分支机构所在地。收购价款按其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产。剩余部分分配给商誉。

作为资产购买入账的收购通常仅限于贷款组合的收购。收购价款按其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产。在资产购买中，没有记录商誉。

该公司的收购包括有形资产（一般是贷款和家具和设备）和无形资产（一般是竞业禁止协议、客户名单和商誉），这两项资产均按其公允价值入账，这些公允价值是根据下述流程估计的。

获得的贷款按净贷款余额估值。鉴于这些贷款的短期性质，一般少于十二个月，且这些贷款按当前利率定价，管理层认为净贷款余额与其公允价值相近。CECL下，收购贷款被纳入所有贷款类型（不包括TAL）的准备金计算。管理层在考虑合理和可支持的预测时，将最近的购置活动与历史活动进行比较，因为这与评估预期信用损失准备金的充足性有关。该公司在该期间没有获得任何符合PCD条件的贷款。

家具和设备按收购时双方约定的具体购买价格进行估值，管理层认为该价格与其公允价值相近。

竞业禁止协议按就这些协议向另一方支付的规定金额估值，公司认为该金额近似于公允价值。

5截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，公司录得$ 154.6 千收益，所得税前$ 41.9 千，和一个$ 5.2 百万收益，所得税前$ 1.2 百万美元，分别用于购买资产，这些资产作为保险和其他收入的组成部分，在合并经营报表中为净额。由于贷款组合是以折扣价购买的，且交易中没有应单独核算的其他要素，公司确认了超额公允价值的收益。由于如果分摊低于公允价值的成本，将在所购贷款上确认即期收益，因此确定降低所购应收贷款净额的基础并不合适。

客户名单采用估值模型进行估值，该模型利用公司的历史数据来估计任何获得的客户名单的价值。

自相关收购日期起，所有收购的结果均已纳入公司的综合财务报表。这些分支机构的备考影响，就好像它们是在所列期间开始时获得的，不会对所报告的经营业绩产生重大影响。

(14) 公允价值

公允价值披露

公司可能以公允价值计量某些金融工具及衍生资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司根据公允价值层次确定金融工具的公允价值，这要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

公允价值计量分为三个层次。各层级优先考虑用于计量资产或负债公允价值的输入值。这些级别是：

•第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

•第2级–直接或间接可观察到的资产和负债的报价以外的输入。这些投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价和较不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

•第3级–反映报告实体自身假设的资产或负债的不可观察输入值。

公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收贷款、优先应付票据、优先无抵押应付票据。应收贷款按现行市场利率发放，平均期限最长可达十二个月。鉴于这些贷款的短期性质，它们不断以当前市场利率重新定价。该公司的优先应付票据由优先循环信贷额度组成，具有基于SOFR保证金的可变利率，并随着SOFR的任何变化重新定价。优先无抵押应付票据的公允价值是根据不活跃市场的报价估计的。该公司在确定公允价值时也考虑了其信誉。

已披露但未按公允价值列账的金融资产和负债的账面值和估计公允价值及其在公允价值层级内的水平汇总如下。


		2024年3月31日				2023年3月31日
	输入电平	账面价值		估计公允价值		账面价值		估计公允价值
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	1	$	11,839,460	$	11,839,460	$	16,508,935	$	16,508,935
应收贷款，净额	3	847,440,309		847,440,309		887,788,486		887,788,486

负债
高级无抵押应付票据	2	275,000,000		256,437,500		290,860,000		218,127,548
优先应付票据	3	223,419,132		223,419,132		307,910,824		307,910,824

截至2024年3月31日和2023年3月31日，不存在以公允价值计量的其他重大资产或负债。

(15) 季度信息（未经审计）

以下列出了选定的季度运营数据：


	2024财政年度								2023财年
	第一		第二次		第三		第四次		第一		第二次		第三		第四次
	（千美元，每股收益数据除外）
总收入	$	139,324	$	136,875	$	137,749	$	159,265	$	157,918	$	151,258	$	146,533	$	160,837
信用损失准备	46,602		40,463		40,632		29,276		85,822		68,620		59,609		45,412
一般和行政费用	68,125		62,948		65,909		71,619		71,650		69,694		64,951		73,178
利息支出	12,242		12,543		11,690		11,757		11,174		13,032		14,070		12,185
所得税费用（收益）	2,816		4,839		2,853		11,555		( 2,162 )		549		2,097		5,430
净收入（亏损）	$	9,539	$	16,082	$	16,665	$	35,058	$	( 8,566 )	$	( 637 )	$	5,806	$	24,632

每股普通股净收益（亏损）：
基本	$	1.65	$	2.78	$	2.89	$	6.19	$	( 1.49 )	$	( 0.11 )	$	1.01	4.27
摊薄	$	1.62	$	2.71	$	2.84	$	6.09	$	( 1.49 )	$	( 0.11 )	$	0.99	4.20

该公司的最高贷款需求一般出现在10月至12月，即第三财季。贷款需求普遍最低，贷款偿还最高的1月至3月，其第四财季。因此，公司在经营业绩和现金需求方面经历了重大的季节性波动。公司第三财季的经营业绩普遍低于其他季度，第四财季的经营业绩普遍高于其他季度。

(16) 承诺与或有事项

公司在正常经营过程中不时涉及与经营活动产生的索赔有关的诉讼事项。

估计诉讼、政府行为和其他法律程序可能造成的损失的金额或范围本质上是困难的，需要进行广泛程度的判断，特别是在有关事项涉及对金钱损失的不确定索赔、可能涉及罚款、处罚或损害赔偿的金额可酌情决定、涉及大量索赔人或监管当局的重大酌处权、代表监管政策或解释发生变化、提出新颖的法律理论、处于诉讼的早期阶段、可能受到上诉或可能导致商业惯例发生变化的情况下。此外，由于大多数法律诉讼是在较长时间内解决的，潜在损失可能会因（其中包括）新的发展、法律策略的变化、中间程序性和实质性裁决的结果以及其他各方的和解姿态及其对其对我们的案件的强弱评估而发生变化。由于这些原因，我们目前无法预测任何当前未决索赔的最终时间或结果，或合理估计可能造成的损失或可能造成的损失范围。根据目前可获得的信息，公司认为目前未决的法律事项产生的任何合理可能的损失不会对公司的经营业绩或财务状况造成重大影响。然而，鉴于此类事项所涉及的内在不确定性，其中一项或多项事项的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

(17) 后续事件

2024年5月15日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购最多$ 20.0 百万股已发行普通股，包括根据事先回购授权仍可回购的任何金额。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括股价、企业和监管要求、可用资金、资本的替代用途、循环信贷协议下的限制以及其他市场和经济条件。公司的股票回购计划可能随时暂停或终止。

管理层不知道在资产负债表日之后发生的任何其他会对财务报表产生重大影响从而需要调整或披露的重大事件。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934年《证券交易法》第13a – 15（f）条的规定，我们负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2024年3月31日财务报告内部控制的有效性。我们的评估是基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。

我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们的交易和对我们资产的处置；

(2)提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事会的授权进行的；和

(3)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，任何基于对上一期间有效性的评估而对未来期间财务报告进行内部控制的假设，都存在着控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

基于使用COSO标准，我们认为截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所已审计了本年度报告中包含的合并财务报表，并就我们的财务报告内部控制的有效性出具了鉴证报告，如他们的报告所述。

作者：/s/R. Chad Prashad

作者：/s/John L. Calmes，Jr。

R. Chad Prashad

John L. Calmes，Jr。

总裁兼首席执行官

执行副总裁兼首席财务和战略官

日期：

2024年5月23日

日期：

2024年5月23日

独立注册会计师事务所的报告

向World Acceptance Corporation及子公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的World Acceptance Corporation及其子公司（本公司）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日止三个年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表以及合并财务报表和附表（统称财务报表）的相关附注。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，对公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年5月23日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失准备金

如财务报表附注1和2所述，截至2024年3月31日，公司建立了1.030亿美元的信用损失准备金，这是使用公司当前的预期信用损失（CECL）模型估计的。该公司的CECL模型使用最近12个历史12个月迁移期的历史迁移分析估计每个客户保有权桶的信用损失准备金。该公司的CECL模型还包括按所有贷款未偿余额的100%计提准备金，但TAL贷款除外，在最近的基础上逾期超过90天且截至报告日未注销，扣除计算的康复率。管理层考虑当前的信贷状况是否可能表明需要改变信贷损失准备金，方法是监测新借款人首次付款成功的趋势、最近一次的60-89天拖欠、发起时的FICO分数、正在支付的贷款余额百分比以及与历史迁移期间的指标相比获得贷款的总贷款百分比。如果管理层确定应调整历史迁徙率以反映预期的信贷损失，则进行定性调整以反映管理层对近期或预期经济趋势和条件、投资组合构成或影响当前估计的其他重大事件或条件的可观察变化的判断。管理层还利用合理且可支持的预测，将最近六个月的损失曲线与历史损失曲线进行比较，以了解借款人行为是否存在可能表明应调整历史迁移率的重大变化。管理层在制定合理和可支持的预测和定性因素时利用了重要的判断力。

我们将信用损失准备的合理和可支持的预测和定性因素确定为关键审计事项，因为审计管理层对合理和可支持的预测和定性因素的判断需要审计师的高度判断和加大审计力度。

我们的审计程序涉及公司对信用损失准备金的合理和可支持的预测和定性因素的估计，其中包括以下内容：

•我们了解了截至2024年3月31日与信用损失准备金相关的相关控制措施，并测试了此类控制措施的设计和运营有效性，特别是（a）对CECL模型关键假设的适当性进行季度审查和批准，以及（b）对信用损失准备金提供批准的季度管理审查控制，这两项控制措施均涵盖公司对合理和可支持的预测和定性因素的估计。

•我们评估了管理层方法的合理性，包括所使用的数据输入的相关性，以确定对定性因素的调整以及合理和可支持的预测。

•我们通过与内部和外部源数据和文件进行比较，测试了管理层在确定定性因素调整和合理且可支持的预测时使用的数据输入的完整性和准确性。

•我们评估了管理层关于调整合理和可支持的预测的结论的合理性，以及定性因素。

/s/ RSM US LLP

我们自2014年起担任公司核数师.

北卡罗来纳州罗利

2024年5月23日

独立注册会计师事务所的报告

向World Acceptance Corporation及子公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会2013年发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，对World Acceptance Corporation及其子公司（本公司）截至2024年3月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据Treadway委员会发起组织委员会2013年发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，截至2024年3月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表以及截至2024年3月31日止三年各年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，并对我们日期为2024年5月23日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的管理层财务报告内部控制报告中负责评估财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）合理保证交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/RSM US LLP

北卡罗来纳州罗利

2024年5月23日


项目9。			关于会计和财务披露的变化和与会计师的分歧

公司与其独立注册会计师事务所在本项目9下报告的会计或财务披露事项没有任何分歧。


项目9a。			控制和程序

评估披露控制和程序

根据管理层的评估（在我们的首席执行官和首席财务官的参与下），截至本报告涵盖期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），有效地提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

关于财务报告内部控制的管理报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以便为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

管理层评估了截至2024年3月31日，即我们财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制。管理层的评估基于Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中确立的标准。管理层的评估包括评估关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策以及我们的整体控制环境等要素。

根据我们的评估，管理层得出结论，截至财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的，可以为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。管理层关于财务报告内部控制的报告包含在本10-K表的第二部分第8项中。我们与董事会审计合规委员会一起审查了管理层的评估结果。

公共会计师事务所鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP独立评估了公司财务报告内部控制的有效性。RSM US LLP已发布与管理层评估一致的证明报告，该报告包含在本10-K表第II部分第8项的末尾。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。控件也可以

通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理超越控制来规避。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不够充分。


项目9b。			其他信息

在截至2024年3月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员（定义见根据《交易法》颁布的规则16a-1（f））均未通过，修改或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。


项目9c。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分。


项目10。			董事、执行官和公司治理

代理声明中“提案1-选举董事”、“公司治理”和“未履行第16（a）节报告”（如有）标题下包含的信息通过引用并入本文，以回应本项目10。针对本项目10的有关公司执行官的信息包含在项目1，第I部分，标题为“关于我们的执行官的信息”。

内幕交易政策和程序

根据美国证券法，在拥有有关公司的重大、非公开信息的情况下，买卖公司的证券（包括股票或债券）属于犯罪行为。此外，如果信息是在受雇过程中获得的，并且披露违反了对雇主负有的（保密或其他）义务，则将此类信息传递给用于个人利益的其他人是犯罪行为。公司和“控制人”也可能被追究刑事责任，除非他们采取预防措施防止违反这些法律。

公司维持内幕交易政策（“政策”），作为其确保遵守这些法律的努力的一部分。如果董事、高级职员或任何雇员拥有与公司有关的重大非公开信息，该政策根据法律规定，该人或任何相关人员不得买卖公司证券或从事任何其他行动以利用该信息或将其传递给他人。

该政策还适用于在受雇过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括客户、供应商或公司正在考虑与之进行交易的其他公司。

对于出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或正当的交易，没有例外。

为提供协助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，任何董事、高级职员或其他雇员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易），该政策规定：

•除下文就规则10b5-1计划另有规定外，公司证券的所有交易（收购、处置、转让等）以及“内部人士”（定义见政策）与之相关的任何计划，必须由公司的首席财务官或总法律顾问预先批准。

•内部人士包括所有董事和高级职员，以及某些其他指定雇员。如果一名雇员之前没有被指定为内幕人士，而公司确定他或她仍然知悉或可能知悉潜在的重大信息，则该雇员将被告知其内幕人士身份，有关内幕人士交易的规则将适用于该雇员，直至另行通知。

•那些被要求进行交易预清算的人员应至少在拟议交易发生前两个工作日与首席财务官或总法律顾问联系。首席财务官或总法律顾问将作出适当查询、审查并尽快告知公司在该情况下是否会允许进行交易。首席财务官或总法律顾问没有义务批准提交预先批准的交易，因此可以确定不允许该交易，或者可以在两个工作日窗口（如适当的审查已完成）之前批准该交易。

•一旦预先清算，交易或规则10b5-1计划必须在两个工作日内启动。如果交易未在该期限内发起，则此后不能在没有第二次预先许可的情况下发起交易。

•将有定期的季度停电期，并且可能是公司为某些特定事件或预期公告设置的额外停电期，在此期间将不允许进行公司股票的交易。

该政策还包含对某些交易的禁止或限制，这些交易可能导致实际或明显的利益冲突或在交易被禁止期间的强制销售，包括各种衍生交易、卖空、

对冲、质押和短线交易。此政策描述仅为摘要，并通过参考完整的政策对其整体进行限定，该政策作为表格10-K的年度报告所附的附件 19。


项目11。			高管薪酬

代理声明中“公司治理”、“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”标题下包含的信息通过引用并入本文，以响应本项目11。代理声明中的“薪酬委员会的报告”应被视为已提供，但未在此提交，作为对本项目11的回应，通过引用并入本文。


项目12。			若干受益所有人的证券所有权、管理层及相关股东事项

代理声明中“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”标题下包含的信息通过引用并入本文，以响应本项目12。

有关我们的股票期权计划的更多信息，请参阅截至2024年3月31日止年度的合并财务报表附注中的附注12。


项目13。			若干关系及关联交易及董事独立性

代理声明中“某些关系和关联人交易”和“公司治理”标题下包含的信息通过引用并入以响应本项目13。


项目14。			首席会计师费用和服务

代理声明中标题为“批准聘任独立注册公共会计师事务所”的提案中包含的信息通过引用并入以响应本项目14。

第四部分。


项目15。			展品和财务报表附表

（a）（1）以下公司合并财务报表和独立注册会计师事务所报告作为本年度报告第8项下的一部分归档。

合并财务报表：

2024年3月31日和2023年3月31日合并资产负债表

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日财政年度的合并经营报表

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日财政年度的合并股东权益表

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日财政年度的合并现金流量表

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 49 )

（a）（2）财务报表附表

SEC适用会计条例中计提拨备的所有附表，在相关指示下均不需要，不适用，或所需信息包含在合并财务报表的其他地方。

（a）（3）展品

作为本10-K表格的一部分提交的展品清单列于本10-K表格签名之前的附件索引上，并通过引用并入本项目15（a）（3）。

（b）展品

随附的附件索引中列出的展品将作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。

（c）单独的财务报表和附表

财务报表附表已被省略，因为所需信息已包含在我们的合并财务

本年度报告第8项有关表格10-K的声明。


项目16。			表格10-K摘要

没有。

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附件数	附件说明	已备案特此	以参考方式纳入
			表格或注册数	附件	备案日期
3.01	经修订的World Acceptance Corporation第二次经修订及重列的公司章程		S-8	3.1	07-29-03
3.02	World Acceptance Corporation第八条经修订及重列的附例		10-Q	3.01	11-08-18
4.01	样本股份证书		S-1A	4.1	10-28-91
4.02	证券说明		10-K	4.04	05-24-19
4.03	Indenture，dated on September 27,2021 among the company，the guarantors listed in it，and 纽约梅隆银行 Trust Company，N.A。		8-K	4.1	09-28-21
10.01	截至2019年6月7日经修订及重订的循环信贷协议		8-K	10.1	06-07-19
10.02	截至2019年6月7日经修订及重订的担保协议、质押及信托契约		8-K	10.2	06-07-19
10.03	截至2019年6月7日经修订及重订的担保协议、信托（附属公司）质押及契约		8-K	10.3	06-07-19
10.04	经修订及重订的担保协议，日期为截至2019年6月7日		8-K	10.4	06-07-19
10.05	2019年12月20日经修订和重报的循环信贷融资第一修正案		8-K	10.1	12-23-19
10.06	2020年4月29日经修订及重订循环信贷融资的第二次修订		8-K	10.1	04-30-20
10.07	2020年7月24日经修订和重报的循环信贷融资的第三次修订		8-K	10.1	07-24-20
10.08	2020年12月15日经修订及重报的循环信贷融资第四次修订		8-K/a	10.1	12-16-20
10.09	2021年3月26日经修订和重报的循环信贷融资的第五次修订		8-K	10.1	03-29-21
10.10	2021年9月27日经修订和重报的循环信贷融资第六次修订		8-K	10.1	09-28-21
10.11	2022年5月3日经修订和重报的循环信贷融资的第七次修订		8-K	10.1	05-06-22
10.12	2022年7月27日经修订和重报的循环信贷融资的第八次修订		8-K	10.1	7-27-22
10.13	N 在第经修订及重订循环信贷融资的修订日期 11月23日 , 2022		8-K	10.1	11-23-22
10.14	第十届经修订及重订循环信贷融资的修订日期 7月18日 , 202 3		8-K	10.1	07-18-23
10.15	第十一届 11月修订及重订循环信贷融资 9 , 202 3		8-K	10.1	11-09-23
10.16	十二经修订及重订循环信贷融资的修订日期 2月28日 , 202 4		8-K	10.1	02-28-24
10.17+	World Acceptance Corporation退休储蓄计划		S-8	4.1	10-18-96
10.18+	World Acceptance Corporation退休储蓄计划第五修正案		10-Q	10.1	02-02-09
10.19+	World Acceptance Corporation补充收益计划		10-K	10.7	06-29-00
10.20+	World Acceptance Corporation补充收益计划第二修正案		10-Q	10.15	02-01-08
10.21+	第二次修订和重述的World Acceptance Corporation 2005年补充收益计划		10-Q	10.18	02-01-08
10.22+	第二次经修订和重述的World Acceptance Corporation 2005年补充收益计划第一修正案		8-K	10.1	04-19-19