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附件 10.1
    

第六次修订和重述的有限合伙协议

的

Oaktree Capital I，L.P。



截至2024年7月1日

    

Oaktree CAPITAL I，L.P.的合伙单位尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、任何州、省的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，并且正在依赖《证券法》和此类法律的注册要求豁免而出售。此类单位必须仅为投资而获得，不得在任何时候提出出售、质押、虚构、出售、转让或转让，除非遵守（i）《证券法》、任何国家或省的任何适用证券法以及任何其他适用证券法；以及（ii）本第六次修订和重述的有限合伙协议的条款和条件除非遵守此类法律和本有限伙伴关系协议，否则不得转让此类单位。因此，将要求此类单位的购买者和其他受让人无限期承担其投资或收购的风险。


目 录
页
第一条
定义
第1.01款 定义 2
第二条
组建、任期、宗旨和权力
第2.01款 阵型 13
第2.02款 姓名 13
第2.03款 任期 13
第2.04款 办事处 13
第2.05款 过程的服务代理 13
第2.06款 经营宗旨 13
第2.07款 伙伴关系的权力 14
第2.08款 合作伙伴；接纳新的合作伙伴 14
第2.09款 提款 14
第三条
管理
14
第3.01款 普通合伙人 15
第3.02款 Compensation 15
第3.03款 费用 15
第3.04款 军官 15
第3.05款 合作伙伴的权威 16
第3.06款 书面同意或批准的行动 17
第3.07款 布鲁克菲尔德拥有的单位 17
第四条
分布
第4.01款 分配 17
第4.02款 与票据有关的分派 18
第4.03款 某些特别分配 22
第4.04款 税务赔偿 23
第4.05款 清算分配 24
第4.06款 对分配的限制 24
第4.07款 橡树股权计划；P类单位 24
    -我-


第五条
资本贡献；资本账户；
税收分配；税收事项
第5.01款 初始出资 25
第5.02款 不追加出资 25
第5.03款 资本账户 26
第5.04款 损益分配 26
第5.05款 特别拨款 26
第5.06款 税收分配 27
第5.07款 预缴税款 28
第5.08款 税务事项 28
第5.09款 其他分配条款 29
第5.10款 对会员权益的调整 29
第六条
书籍和记录；报告
第6.01款 书籍和记录 29
第七条
伙伴关系单位
第7.01款 单位 31
第7.01款 注册 31
第7.01款 注册合伙人 31
第7.01款 单位所有权 32
第八条
既成单位；取消单位；接纳
新增合作伙伴；转让限制
第8.01款 归属单位 32
第8.02款 注销单位 33
第8.03款 有限合伙转让 33
第8.04款 [保留] 33
第8.05款 进一步限制 33
第8.06款 受让人 34
第8.07款 招生、退学和免职 34
第8.08款 [保留] 34
第8.09款 有限合伙人的退出和罢免 34
    -三-


第九条
解散、清算和终止
第9.01款 不解散 35
第9.02款 导致解散的事件 35
第9.03款 解散时分配 35
第9.04款 清算时间 36
第9.05款 终止 37
第9.06款 合作伙伴的索赔 37
第9.07款 若干条文的存续期 37
第十条
驱逐、赔偿、垫款和保险
第10.01款 免责、赔偿、垫款和保险 37
第一条XI
杂项
第11.01款 地址及通告 43
第11.02款 进一步行动 44
第11.03款 绑定效果 44
第11.04款 一体化 45
第11.05款 释义 45
第11.06款 债权人 45
第11.07款 豁免 45
第11.08款 对口单位 45
第11.09款 条文无效 45
第11.10款 适用法律 45
第11.11款 合伙人的同意 45
第11.12款 传真签名 45
第11.13款 争议仲裁 45
第11.14款 累积补救措施 47
第11.15款 费用 47
第11.16款 进一步保证 47
第11.17款 修订及豁免 47
第11.18款 无第三方受益人 48
第11.19款 标题 48
第11.20款 建设 48
第11.21款 授权书 48
第11.22款 伙伴关系状况 49

    -三-



附件
附件 A：压倒一切的原则
附件 B：说明性示例– ExchangeCo Notes Distributions
附件 C：说明性示例– P类普通单位和P类优选单位分布
附件 d：关于A系列优选镜像单元的单元指定
附件 E：关于B系列优选镜像单元的单元指定

    -IV-


第六次修订和重述的有限合伙协议
的
OAKTREE CAPITAL I，L.P。
本第六次修订和重述的有限合伙协议（本“协议“）的Oaktree Capital I，L.P.，a Delaware Limited Partnership（the”伙伴关系”），日期为截至2024年7月1日（该时间“生效日期“），由Brookfield OCM Holdings II，LLC（f/k/a OCM Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，在生效日期之前作为合伙企业的唯一普通合伙人，并在生效日期之后作为合伙企业的有限合伙人（”布鲁克菲尔德OCM控股公司”），Oaktree Capital I GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为合伙企业的唯一普通合伙人，自生效之日起及之后，合伙企业的其他有限合伙人（以其身份，“有限合伙人”）和Brookfield Oaktree Holdings，LLC（f/k/a 橡树资本，LLC）一家特拉华州有限责任公司（“BOH"），其唯一目的是根据第五次修订协议第8.07（a）节和第11.17节批准并同意更换普通合伙人并对其进行相关变更。
然而，该合伙企业是根据特拉华州修订的《统一有限合伙法案》（6 Del.）成立的有限合伙企业。C.第17-101款，等。，视其不时修订而定（以下简称"法案”），通过提交有限合伙证书（以下简称“证书”）与美国特拉华州州务卿办公室及执行截至2007年5月11日的合伙企业有限合伙协议（“原协议”);
然而，原协议经修订及重述的有限合伙协议（“首次修订协议”）日期为2007年5月25日；
然而，第一份经修订协议经第二份经修订及重述的有限合伙协议（“第二次修订协议”）日期截至2018年5月17日；
然而，第二份经修订协议经第三份经修订及重述的有限合伙协议（“第三次修订协议”）日期为2019年9月30日，自2019年10月1日起生效；
然而，第三份经修订协议经第四份经修订及重述的有限合伙协议（“第四次修订协议”）日期为2022年4月7日；
然而，2022年11月30日，根据安大略省法律成立的公司Brookfield US Holdings Inc.（“布希”）、橡树资本 Holdings，L.P.，a Delaware limited partnership（“OCGH”），Oaktree Equity Plan，L.P.，a



特拉华州有限合伙企业（“OEP”）、BOH（定义见上文）、Oaktree Capital Holdings，LLC（f/k/a Atlas OCM Holdings，LLC），a Delaware limited limited liability company（“OCH"），以及该协议的其他实体，订立该特定Globe重组协议，据此，该协议的各方完成了内部重组；
然而，第四份经修订协议经第五份经修订及重述的有限合伙协议（“第五次修订协议"）日期为2023年3月20日；及
然而，以下签署方希望订立本合伙的第六份经修订及重述的有限合伙协议，以修订、重述及替换第五份经修订协议的全部内容，以根据第五份经修订协议第8.07条及第11.17条取代普通合伙人，并对其作出相关更改。
因此，考虑到双方在此作出并拟在此受法律约束的相互承诺和约定，本协议各方同意将第四次修订协议全文修改并重申如下：
第一条

定义

第1.01节定义.此处使用的未经定义的大写术语具有以下含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“法案”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“调整后资本账户余额”是指，就每个合伙人而言，该合伙人资本账户中的余额调整后（a）考虑了美国财政部条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）（4）、（5）和（6）节中所述的调整、分配和分配；（b）通过将该合伙人在根据条例第1.704-2（g）和1.704-2（i）（5）节确定的合伙最低收益和合伙人无追索权债务最低收益中所占份额相加，该合伙人有义务根据本协议的任何条款或适用法律恢复的任何金额。调整后资本账户余额的上述定义旨在符合《条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的规定，并应与之一致解释。
“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中介控制、受有关人士控制或与有关人士处于共同控制之下的任何其他人士；提供了任何投资基金或投资组合公司不得成为（a）合伙企业或其任何子公司、（b）任何合伙人或该合伙人的任何关联公司、或（c）Brookfield或Brookfield的任何子公司的“关联公司”。尽管本文有任何相反的规定，（i）OCGH、OEP、合伙企业、合伙企业的子公司或任何Oaktree运营
-2-


集团成员应被视为Brookfield成员、Brookfield或任何Brookfield子公司的关联公司，但在初始期届满后，合伙企业、合伙企业的子公司和Oaktree运营集团成员各自应被视为Brookfield成员、Brookfield和Brookfield子公司的关联公司，且（ii）母公司受托实体（定义见BOH运营协议）不应被视为Brookfield成员、OCGH、OEP、合伙企业、任何合伙企业子公司或任何Oaktree运营集团成员的关联公司。
“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。
“适用收费”的含义载于第4.07款.
“适用百分比”的含义载于第4.04款.
“受让人”的含义载于第8.06款.
“假定税率”是指为加利福尼亚州洛杉矶或纽约州纽约州的个人或企业居民规定的一个财政年度的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到（a）受《守则》第67（a）节所述限制的费用的不可扣除性和（b）适用收入的性质（例如，长期或短期资本收益或普通或豁免收入）。为免生疑问，所有合作伙伴的假定税率将相同。
“图集”指Atlas Top LLC，一家特拉华州有限责任公司，或Brookfield指定的任何继任者。
“图集说明”具有交换协议中规定的含义。
“Atlas票据发行人”的意思是阿特拉斯。
“可用现金”是指，就任何财政期而言，调整后的可分配收益（定义见现金分配政策）被确定为归属于合伙企业的部分，如果当时有任何ExchangeCo票据未偿还，则该确定应由BOH本着诚意作出。
“基本金额”的含义载于第4.02（a）（i）节）.
“基值"是指，就OEP持有的单位而言，等于（i）Brookfield成员、OEP和普通合伙人之间以书面相互商定的美元金额乘以（ii）OEP截至确定之日持有的单位数量的乘积的金额；但前提是，基础价值和每个等于彼此运营公司的管理协议中规定的“基础价值”（或类似术语）的金额的总和应等于67.41美元。
“实益拥有”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
-3-


“董事会”指BOH的董事会，包括其根据《北京银行股份有限公司章程》所委任的任何委员会第6.13款BOH经营协议。
“BOH”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“BOH获弥偿人士”在《BOH经营协议》中具有“受偿人”的含义。
“BOH经营协议”指日期为2024年3月15日的BOH若干经修订及重列的第七份经营协议（视同是否已或可能不时作出修订、补充或重述）。
“布鲁克菲尔德”是指Brookfield Corporation（原名：Brookfield Asset Management Inc.），一家根据安大略省法律注册成立的公司，或根据上下文要求，或是Brookfield Asset Management Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，或两者兼而有之。
“Brookfield LP”是指持有布鲁克菲尔德拥有的单位的任何有限合伙人。截至生效日期，唯一的Brookfield LP为Brookfield OCM Holdings。
“布鲁克菲尔德会员”指Brookfield Corporate Treasury Ltd.，一家根据安大略省法律注册成立的公司，及其任何继承人。
“布鲁克菲尔德OCM控股公司”具有本协议序言部分阐述的含义。
“布鲁克菲尔德-拥有的其他OPCO单位”是指Brookfield直接或间接拥有的其他运营公司的合伙企业（或同等）单位。
“布鲁克菲尔德拥有的单位”的含义载于第7.04（b）款）.
“布鲁克菲尔德税/TPE金额”的含义载于第4.02（b）款）.
“资本账户”是指为每个合伙人单独维持的资本账户按照第5.03款.
“出资"是指，就任何合伙人而言，向合伙企业出资的资金总额和任何财产（金钱除外）的账面价值，扣除合伙企业在出资时承担的任何负债或此类财产受其支配的任何负债后，根据第五条.
“账面价值”是指，就任何合伙企业资产而言，该资产为美国联邦所得税目的的调整基础，但向合伙企业出资的资产的初始账面价值应为其各自在出资之日由普通合伙人确定的公允市场总值，所有合伙企业资产的账面价值应根据美国财政部条例部分规定的规则调整为与其各自的公允市场价值相等
-4-


1.704-1（b）（2）（iv）（f），除本文另有规定外，截至：（a）任何新的或现有的合伙人获得任何额外的合伙权益以换取超过最低限度的出资之日；（b）向合伙人分配超过最低限度的合伙资产之日；（c）合伙权益被放弃给合伙的日期；或（d）美国财政部条例规定的任何其他日期；提供了然而，只有在普通合伙人认为此类调整是必要或适当的，以反映合伙人的相对经济利益时，才应根据上述（a）、（b）、（c）和（d）条进行调整。在任何资产的账面价值与其调整后的计税基础不同的情况下，账面价值应根据为“利润”和“损失”定义目的计算的折旧额而不是为美国联邦所得税目的确定的折旧额进行调整，一旦账面价值与计税基础不同，则应参照账面价值而不是计税基础计算折旧。
“现金分配政策”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“证书”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“类”指根据本协议的规定，合伙企业中的权益可能不时被分类或分割的单位类别。
“A类单位”指BOH的一个单位（定义见BOH经营协议），该单位是根据BOH经营协议条款指定为“A类单位”的普通单位。
“P类共同单位”指在合伙企业利润中拥有权益的合伙企业单位，详见第4.07款.
“P类优选单位”指合伙企业的单位，在适用的费用中拥有权益，详见第4.07款.
“P类优先股清算金额”的含义载于第9.03（a）（二）条）.
“期末现金金额”的含义载于第4.03（c）款）.
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“共同单位”指合伙企业的单位，但（i）任何P类共同单位、（ii）任何P类优先单位及（iii）任何其他已被指定为与共同单位分开的类别的单位除外。
“同意权”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“或有事项”的含义载于第9.03（a）款）.
-5-


“控制” 指拥有直接或间接的权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。
“可抵外国税收”是指合伙企业为美国联邦所得税目的支付或应计的外国税款，在任何一种情况下，只要此类税款符合《守则》第901（a）条规定的抵免条件。外国税收是出于这些目的的可抵免的外国税收，而不考虑获得此类外国税收分配的合作伙伴是否选择就此类金额申请抵免。这一定义旨在与临时国库条例第1.704-1T（b）（4）（xi）节中“可贷记外国税收”的定义保持一致（b），并应与之一致解释。
“DGCL”意指美国特拉华州一般公司法，8 Del。C.不时修订、补充或重述的第101条等，以及此类法规的任何继承者。
“禁用事件”指根据该法案第17-402条，普通合伙人不再是合伙企业的普通合伙人。
“解散事件”的含义载于第9.02款.
“生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。
“ERISA”指经不时修订、补充或重述的1974年《美国雇员退休收入保障法》，以及该法规的任何继承者，以及据此颁布的规则和条例。
“交换协议”指Atlas Top LLC、OCH、BOH、Brookfield OCM Holdings、Oaktree New Holdings，LLC、Oaktree AIF Holdings II，LLC、Oaktree Holdings，Ltd.、OCGH、ExchangeCo及其不时订约方于2024年5月14日订立的若干第五次经修订及重列的交换协议，该协议已不时或可能不时修订、补充或重列。
“ExchangeCo”指OCGH ExchangeCo，L.P.，特拉华州有限合伙企业。
“ExchangeCo注”具有交换协议中规定的含义。
“ExchangeCo票据发行人”的含义载于第4.02款.
“ExchangeCo票据购买协议”具有交换协议中规定的含义。
“交易所交易”指（i）OCGH或其任何其他持有人根据交换协议的条款向任何人处置单位或
-6-


（ii）OEP或其任何其他持有人依据OEP交换协议的条款（视文意而定）对任何人处置单位。
“首次修订协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“第五次修订协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“会计年度”指自1月1日起至12月31日止的任何十二个月期间。
“第四次修订协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受并不时生效的会计原则。
“普通合伙人”指合伙企业的普通合伙人，包括根据本协议条款被接纳为合伙企业的任何继任普通合伙人。紧接生效日期前，Brookfield OCM Holdings为普通合伙人。自生效日期起及之后，普通合伙人为Oaktree Capital I GP，LLC。
“政府实体”指任何立法机关、法院、行政机关、监管机构、委员会或其他政府机关、理事会、局或机构，国内或国外及其任何分支机构。
“团体开支”具有现金分配政策规定的含义。
“无能力”是指，就任何人而言，破产、解散、终止、进入不胜任令，或该人精神错乱、永久残疾或死亡。
“获弥偿人”指（a）是或曾经是合伙企业的合伙人、高级管理人员或合伙企业代表（连同财政部条例第301.6223-1（b）（3）节（或州或地方法律的任何类似或类似规定）所指的任何“指定个人”）的任何人，（b）是或曾经是高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、合伙企业代表（连同财政部条例第301.6223-1（b）（3）节（或州或地方法律的任何类似或类似规定）所指的任何“指定个人”）、合伙企业的任何子公司或其任何关联公司的代理人、受托人或受托人，（c）应合伙企业或附属公司的要求担任或正在担任另一人（包括任何附属公司）的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、合伙代表、代理人、受托人或受托人的任何人；提供了任何人不得因按收费服务提供受托人而成为获弥偿人，
-7-


受托或托管服务，以及（d）合伙人为本协议目的相互指定为“受偿人”的任何人。
“赔偿委员”的含义载于第10.01（u）款）.
“初始期间”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“中间子公司”是指Atlas、OCH或BOH（如适用）与Oaktree运营集团任何成员之间的所有权链中的Atlas、OCH或BOH的每一家子公司。为免生疑问，中间子公司不包括Oaktree运营集团成员、任何Oaktree运营集团成员的子公司、Atlas FinCo Inc.和Atlas SubCo LLC。
“投资基金”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“卡纸”的含义载于第11.13款
“法律”指任何联邦、州、地方、非美国或其他法律（包括普通法）、法规、法典、法令、规则或条例或政府实体颁布、颁布、发布、进入或生效的其他要求。
“有限合伙人”具有本协议序言中规定的含义，包括根据本协议条款作为有限合伙人被接纳为合伙企业的任何其他人。截至生效日期，唯一有限合伙人为（a）OCGH、（b）OEP和（c）Brookfield OCM Holdings。
“清算代理”的含义载于第9.03款.
“合并”的含义载于第4.04款.
“合并协议”具有所阐述的意义第4.04款.
“合并截止日期”具有合并协议中“截止日期”一词所赋予的含义。
“杂项金额”的含义载于第4.02（a）（i）节）.
“应课税收入净额”的含义载于第4.01（b）款）.
“无追索权扣除”具有《财政部条例》第1.704-2（b）节规定的含义。合伙企业在一个财政年度的无追索权扣除金额等于根据《财务条例》第1.704-2（c）节的规定确定的该财政年度合伙企业最低收益金额的净增加额（如果有的话）。
“注意事项”的含义载于第4.02（b）款）.
-8-


“票据发行人”是指（如适用）Atlas票据发行人或ExchangeCo票据发行人。
“橡树商业”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“Oaktree董事”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“橡树运营集团”统指（a）以下实体，其中（i）OCGH、OEP和BOH或Atlas（或其任何继任者）各自拥有经济利益，以及（ii）OCH或BOH拥有控制权，以及（b）通过这些实体开展Oaktree业务或推行Oaktree战略。为免生疑问，截至生效日期，以下各实体均属于Oaktree Operating Group的一部分：合伙企业、Oaktree Capital II，L.P.（包括其各系列）、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.，各为特拉华州有限合伙企业、Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业，以及由董事会指定为Oaktree Operating Group一部分的任何其他子公司（无论是现在存在的还是以后成立的）（在初始期限届满之前，Brookfield成员的事先书面同意，以及在初始期过后且只要OCGH有权任命Oaktree董事，OCGH的事先书面同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。为进一步避免疑问，除非董事会（在初始期限届满之前，获得Brookfield成员的事先书面同意，并且在初始期限之后，只要OCGH有权任命Oaktree董事，OCGH的事先书面同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）另有决定，否则Oaktree Capital II New Fund Splitter L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）、Atlas Capital II LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Oaktree New Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司，OCH，BOH、Brookfield OCM Holdings、Oaktree 丨AIF Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司、Atlas Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司、Atlas SubCo Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司、Brookfield OCM Holdings，LLC（f/k/a Oaktree Holdings，LLC），一家特拉华州有限责任公司，或Oaktree Holdings，Ltd.，一家开曼群岛豁免有限责任公司，均应纳入Oaktree Operating Group。
“Oaktree运营集团成员”是指属于Oaktree Operating Group的任何合伙企业或其他实体。
“Oaktree Operating Group Unit”指（i）Oaktree运营集团每个成员中的一个共同单位的总和，代表每个此类实体的共同股本权益；（ii）Oaktree运营集团每个成员中的一个P类共同单位（以及其他Oaktree运营集团成员的类似单位）的总和，代表每个此类实体的共同股本权益，但须遵守适用的费用（或其他Oaktree运营集团成员的类似费用）。
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“橡树策略”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“OCGH”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“OCGH/OEP受保人”指（i）OCGH普通合伙人及（a）OCGH普通合伙人的现任和前任直接和间接成员中的任何一位，（b）OCGH普通合伙人的现任和前任负责人、高级职员、董事、雇员和执行委员会成员，（c）OCGH的现任和前任高级职员，以及（d）OCGH的现任和前任有限合伙人，在每种情况下，仅以各自身份行事，以及（ii）OEP普通合伙人及（a）OEP普通合伙人的现任和前任直接和间接成员中的任何一位，（b）OEP的普通合伙人的现任和前任负责人、高级职员、董事、雇员和执行委员会成员，（c）OEP的现任和前任高级职员，以及（d）OEP的现任和前任有限合伙人，在每种情况下，仅以其各自的身份。
“OCGH单位”指OCGH的有限合伙单位。
“OCGH拥有的单位”的含义载于第7.04（a）款）.
“OCH”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“OCH获弥偿人”在OCH经营协议中具有“受偿人”的含义。
“OCH运营协议”指OCH的若干第四份经修订及重述的营运协议，日期为2024年3月15日，因为该协议已或可能不时修订、补充或重述。
“OEP”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“OEP交换协议”指OEP、BOH及其其他各方于2022年4月7日签署的交换协议（可能会不时修订、修改、补充或重述）。
“OEP单位”是指OEP的有限合伙单位。
“OEP拥有的单位”的含义载于第7.04（c）节）.
“军官”的含义载于第3.04（a）款）.
“原协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“其他opCo适用收费”是指，就其他运营公司而言，该其他运营公司的管理协议中定义的“适用费用”（或类似术语）。
-10-


“其他OPCO P类优先股清算金额”是指，就其他运营公司而言，该其他运营公司的管理协议中定义的“P类优先股清算金额”（或类似术语）。
“其他OPCO特别分配权”指，就任何特别分配权而言，根据其他运营公司的有限合伙协议中类似于第4.02（a）款），作为创造这种特别分配权的票据交易的一部分。
“其他作业公司”是指属于Oaktree Operating Group（合伙企业除外）的所有实体。
“合作伙伴”是指在任何时候，在合伙企业的账簿和记录上被列为合伙人的每个人（包括普通合伙人），在每种情况下只要他、她或它仍然是本协议规定的合伙企业的合伙人。
“合作伙伴无追索权债务最低收益”是指与每个合伙人的无追索权债务（定义见财务部条例第1.704-2（b）（4）节）相关的金额，等于如果将此类合伙人的无追索权债务视为根据财务部条例第1.704-2（i）（3）节确定的无追索权负债（定义见财务部条例第1.752-1（a）（2）节）将产生的合伙最低收益。
“合伙人无追索权扣除”具有财政部条例第1.704-2（i）（2）节中规定的“合作伙伴无追索权扣除”一词所赋予的含义。
“伙伴关系”具有本协议序言部分阐述的含义。
“伙伴关系最小收益”具有财政部条例1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）中规定的含义。
“伙伴关系代表”的含义载于第5.08（a）款）.
“合伙企业税务审计”的含义载于第5.08（b）款）.
“人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商协会、组织、政府实体或其他实体。
“定期收益率”的含义载于第4.02（a）（i）节）.
“许可的OCGH发行”的含义载于第7.04（a）款）.
“投资组合公司”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“优先股”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
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“利润”和“损失”是指，对于每个财政年度或其他期间，根据合伙企业为美国联邦所得税目的所使用的会计方法确定的合伙企业的应纳税收入或损失，或其特定项目，并进行以下调整：（a）根据以下规定分配的所有收入、收益、损失或扣除项目第5.05款在计算此类应税收入或损失时不得考虑在内；（b）合伙企业的任何免于美国联邦所得税且在计算损益时未予考虑的收入应被添加到此类应税收入或损失中；（c）如果任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的而调整的计税基础不同，因处置该资产而产生的任何收益或损失应参照该账面价值计算；（d）在对任何资产的账面价值进行调整（折旧方面的调整除外）时，根据账面价值的定义，该调整的金额应作为计算该应纳税所得额或损失的收益或损失计入；（e）如果任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的调整的计税基础不同，则折旧额，为确定利润和损失（如有）而就该资产进行的摊销或成本回收扣除，应是与美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该调整后的税基所承担的账面价值比率相同的金额（提供了如果美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除额为零，普通合伙人可以在计算损益时使用任何合理的方法来确定折旧、摊销或其他成本回收扣除额）；（f）除上述（a）中的项目外，合伙企业的任何支出在计算应税收入或损失时不可扣除、不能适当资本化以及在根据本定义计算损益时未以其他方式考虑在内的应被视为可扣除项目。
“参考单位数”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“第二次修订协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“A系列首选镜像单元”的含义载于第7.01款.
“B系列首选镜像单元”的含义载于第7.01款.
“相似法”是指任何州、地方、非美国或其他法律或法规，这些法律或法规会导致合伙企业的基础资产因其在合伙企业的投资（或任何实益权益）而被视为投资实体的资产，从而使合伙企业、普通合伙人或、OCGH或OEP（或其他负责合伙企业资产投资和运营的人）受制于与ERISA标题1或守则第4975节中包含的信托责任或禁止交易条款类似的法律或法规。
“特别分配权”的含义载于第4.02（a）（i）节）.
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“子公司”具有《BOH经营协议》中规定的含义。
“预缴税款”的含义载于第5.07款.
“税额”的含义载于第4.01（b）款）.
“税收分配”的含义载于第4.01（b）款）.
“税务赔偿”的含义载于第4.04款.
“第三次修订协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“总百分比利息”是指，就任何合伙人而言，通过将该合伙人当时拥有的单位数量（P类优先股除外）除以所有合伙人当时拥有的单位数量（P类优先股除外）而获得的商。
“转让"是指，就任何单位、财产或其他资产而言，其任何出售、转让、转让、分配或其他处分，不论是自愿或通过法律运作，包括将任何单位交换为任何其他担保，以及作为交换交易一部分的任何转让。
“受让人”是指作为合伙人在合伙企业中的权益的受让人或其部分的任何人。
“库务条例”指根据《守则》颁布的所得税条例，包括暂行条例，因为这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。
“单位”指由合伙企业发行并根据本协议获得授权的单位，该单位应构成本协议规定并根据该法在合伙企业中的权益，赋予其持有人在本协议规定的任何特定时间在合伙企业的利润、亏损、扣除和贷项中的相对权利、所有权和权益，以及其持有人作为本协议规定的合伙人可能有权获得的任何和所有其他利益，连同该伙伴遵守本协议所有条款和规定的义务。
第二条

组建、任期、宗旨和权力
第2.01款阵型.该合伙企业是根据该法案的规定，通过于2007年5月11日提交本协议陈述中规定的证书并执行原始协议而成立的有限合伙企业。如普通合伙人提出要求，有限合伙人应及时签署与本协议条款一致的所有证书和其他文件，以使普通合伙人完成所有
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提交、记录、发布和其他可能适当的行为，以遵守以下所有要求：（a）根据特拉华州法律成立和运营有限合伙企业，（b）如果普通合伙人认为可取，在合伙企业提议运营的所有司法管辖区将合伙企业作为有限合伙企业或有限合伙人承担有限责任的合伙企业运营，以及（c）合伙企业需要提交的所有其他文件。
第2.02节姓名.合伙企业的名称应为，合伙企业的业务应以Oaktree Capital I，L.P.的名义进行。
第2.03节任期.合伙企业的任期自证书备案之日起算，任期延续至合伙企业按照第九条.合伙企业的存在应持续到以该法案要求的方式注销证书为止。
第2.04节办事处.合伙企业可在特拉华州境内或境外由普通合伙人不时选择的地点设立办事处。
第2.05节过程的服务代理.合伙企业在特拉华州的程序送达注册代理人应按照证书中的规定，普通合伙人可能会不时对其进行修改。
第2.06款经营宗旨.合伙企业成立的目的和目的，以及合伙企业将开展的业务的性质和性质是，从事根据该法可组建有限合伙企业的任何合法行为或活动，但须遵守关于附件 A合伙企业应遵守和遵守的、合伙企业应促使其子公司在任何时候在所有方面遵守和遵守的本协议。
第2.07款合伙企业的权力.在不违反本协议规定的限制的情况下，合伙企业将拥有并可行使该法赋予其的所有权力和特权，包括合伙人、任何其他法律或本协议对合伙企业贡献的资产的所有权和经营，以及与之相关的所有附带权力，只要这些权力对开展、促进或实现《公约》规定的合伙企业宗旨是必要的或方便的第2.06款.尽管有上述规定，合伙企业不得采取任何行动，也不得允许其任何子公司根据《BOH经营协议》或根据本协议采取任何需要OCGH、Brookfield或Brookfield成员同意的行动，在每种情况下，未经OCGH、Brookfield和Brookfield成员（如适用）根据上述协议的条款同意。
第2.08款合作伙伴；接纳新的合作伙伴.合伙企业的簿册和记录中所列的每一人，由于本协议的执行，可能会根据本协议不时进行修订，因此被接纳为合伙企业的合伙人。合伙人的权利、义务和责任应按照法案的规定，除非本文另有明确规定，并且合伙人同意
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此处规定的权利、义务和责任的变更。可不时接纳一人为新合伙人，以符合第八条;提供了各新合伙人应签署并向普通合伙人交付本协议的适当补充，据此，新合伙人同意受协议条款和条件的约束，该条款和条件可能会不时修订。
第2.09节提款.任何合伙人均无权退出合伙企业合伙人，除非按照第八条;提供了新的普通合伙人或替代普通合伙人可以按照第8款.07.
第三条

管理
第3.01节普通合伙人。
（a）受本协定规定的限制，包括最后一句第2.07款、合伙企业的业务、财产和事务应在普通合伙人的唯一、绝对和排他性指导下管理，普通合伙人可不时将代表合伙企业行事的权力下放给高级管理人员或其他人。
（b）在不限制本条前述规定的情况下第3.01款，但须遵守本协议规定的限制（包括最后一句第2.07款），普通合伙人应拥有管理或促使管理合伙企业的一般权力（可授予合伙企业的高级管理人员），包括以下权力：
（i）作出任何支出、出借或借入款项、承担或担保债务及其他负债、或以其他方式订约债务及其他负债、出具债务证据及承担任何其他义务；
（ii）向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他备案，或提交定期或其他报告；
（iii）每年制定及编制业务计划；
（iv）任何合约、契据、租约、许可证、转易、转让文书或其他文书（包括将合伙企业在合约安排下的责任限制于合伙企业的全部或特定资产的文书）的谈判、执行和履行，或上述授权；
（v）就所有人员和职能制定和执行权限限制和内部控制；
（vi）合伙企业的高级职员、雇员、代理人、外部律师、会计师、顾问、顾问和承包商的雇用、保留、选择和解雇
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以及确定他们的报酬和其他雇佣或雇用条款，以及员工福利计划、员工计划和员工做法的创建和运作；
（vii）为维护合伙企业的账簿制定或促使制定会计程序；和
（viii）作出本协议或合伙人不时以书面授权的所有其他行为。
第3.02节Compensation.普通合伙人以普通合伙人身份向合伙企业提供的服务，无权获得任何补偿。
第3.03节费用.合伙企业应承担或补偿普通合伙人因担任合伙企业普通合伙人而发生的任何费用。
第3.04节军官.（a）普通合伙人应有权力和权力任命具有普通合伙人确定的职称、权力和职责的高级管理人员。普通合伙人如此指定的人员应称为“高级职员”。高级职员应拥有普通合伙人确定的头衔、权力、权限和职责。任何官员以其本身的身份，不得通过协议、不容反悔或因履行其根据本协议或其他方式承担的职责而被视为合伙企业的普通合伙人。
（b）每名高级人员须任职至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前死亡、伤残、辞职或免职为止。任何数目的职位可由同一人担任。
（c）任何人员可在向合伙发出书面通知后随时辞职。合伙企业的任何高级管理人员、代理人或雇员可随时被普通合伙人在有理由或无理由的情况下免职。普通合伙人可将免职权力下放给未获普通合伙人任命的高级职员、代理人和雇员。这种撤职不应损害某人的合同权利（如果有的话），但任命任何人为合伙企业的高级职员、代理人或雇员本身不应产生合同权利。
（d）普通合伙人可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
（e）除普通合伙人另有指示外，在遵守本协议条款的情况下，首席执行官或合伙企业的任何其他高级管理人员有权亲自或通过代理人代表合伙企业在合伙企业可能持有证券的任何其他实体的任何合伙人会议上或就合伙企业可能持有证券的任何其他实体的股权持有人的任何行动中投票或以其他方式行事，并以其他方式行使合伙企业因其对此类其他实体的证券所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。
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（f）除本协议另有明确规定或法案要求外，（i）高级职员和普通合伙人对合伙企业的义务和义务应是其高级职员和董事分别对根据DGCL组建的公司负有的注意义务和忠诚义务，及（ii）高级人员及普通合伙人对合伙人所负的注意义务及忠诚义务，须与其高级人员及董事分别根据DGCL对法团股东所负的注意义务及忠诚义务相同。
（g）普通合伙人有权直接或由或通过正式授权的高级职员行使本协议授予其的任何权力，并履行根据本协议强加给其的任何职责。
第3.05节合作伙伴的权威.任何有限合伙人不得以其身份参与或控制合伙企业的业务。除本协议明文规定外，各单位不授予有限合伙人参与本协议所述合伙企业事务的任何权利。除本协议另有明确规定外，有限合伙人对涉及合伙企业的任何事项，包括对合伙企业的任何合并、合并、合并或转换事项，均无表决权。合伙企业的行为、控制和管理应完全归属于普通合伙人。在与合伙企业的经营行为有关或产生的所有事项中，普通合伙人的决定应为合伙企业的决定。除法律要求或许可，或在本条第3.05条最终句中明文规定或与合伙企业另行协议外，任何非普通合伙人（并以该身份行事）的合伙人不得以合伙人身份参与管理或控制合伙企业的经营或业务，任何非普通合伙人（并以该身份行事）的合伙人也不得享有任何权利，在任何方面以合伙人身份代表或代表合伙企业行事或对合伙企业具有约束力的权力或权力，或承担合伙企业或任何其他合伙人的任何义务或责任。尽管有上述规定，合伙企业可能会不时雇用一名或多名合伙人，而这些合伙人以合伙企业雇员的身份（而不是为明确起见，以合伙企业有限合伙人的身份），可以参与对合伙企业业务的控制和管理，只要普通合伙人已将代表或代表合伙企业行事的权力和权力授予他们。为免生疑问，本条第3.05条的任何规定均不得以任何方式限制在任何时候遵守第2.07条最后一句的要求。
第3.06款书面同意或批准的行动.合伙人根据本协议要求或允许采取的任何行动，应在要求其同意或批准的所有合伙人同意或以书面形式提供批准的情况下采取。
第3.07条b款鲁克菲尔德拥有的单位.任何Brookfield LP以该持有人作为有限合伙人的身份就其Brookfield拥有的单位采取的任何行动，包括该Brookfield LP对该Brookfield拥有的单位的任何转让、投票或同意，均不得有效，除非该行动先前已获得Brookfield成员的书面批准。此外，所有通知、资料、同意请求及类似
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就Brookfield拥有的单位向Brookfield LP进行的分配应同时由合伙企业根据BOH运营协议中的通知条款直接发送给Brookfield成员。如果作为普通合伙人的任何人持有任何Brookfield拥有的单位，则该Brookfield拥有的单位应被视为仅由该人以其作为有限合伙人（从而作为Brookfield LP）的身份持有，而不是以其作为普通合伙人的身份持有。
第四条

分布
第4.01节分配。
（a）在符合第4.02节,4.03,4.04和4.07、可用现金的分配应按照现金分配政策进行，按比例根据合作伙伴各自的总百分比权益。为免生疑问，（i）就布鲁克菲尔德拥有的单位作出的任何此类分配的部分，应根据《公约》规定的优先次序进一步分摊和分配第4.02（b）款），（ii）普通合伙人以其身份不得参与任何分配，及（iii）P类优先股不得参与任何分配，适用费用除外。
（b）除拟由第4.01（a）款），但受制于第4.02节,4.03,4.04和4.07，如果普通合伙人合理确定合伙企业一个会计年度的应纳税所得额将产生合伙人的应纳税所得额（“应课税收入净额"），并且根据该财政年度的现金分配政策分配可用现金以及合伙企业在该财政年度进行的其他分配，否则将不足以支付合伙人因该应税收入而产生的所得税负债，则普通合伙人应促使合伙企业分配额外的现金（如有，并在考虑所有债务后确定，合伙企业当时到期的负债和义务，以及普通合伙人合理确定为支出或保留营运资金或为与合伙企业经营有关的惯例和通常债权存入准备金所必需的金额，在每种情况下均以符合现金分配政策的方式确定）与所得税负债（“税收分配”),按比例根据合作伙伴各自的总百分比权益。某一期间的应缴税款分配，应根据普通合伙人对可分配净应纳税所得额的估计数按照第五条在此期间，乘以假定税率（即“税额”).为了计算税额，将忽略《守则》第743（b）条规定的对合作伙伴的任何好处的影响。在要求的范围内，合伙企业应根据普通合伙人合理确定的合伙企业在相关季度的预期、估计应纳税所得额，并在财政年度结束后的90天内就一个财政年度进行税收分配。为免生疑问，就Brookfield拥有的单位（不包括任何P类优先股，为免生疑问而无权课税）而进行的任何税项分配的部分
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Distributions）应进一步分摊，并根据第第4.02（b）款).
（c）除拟由第4.01（a）条）,4.01（b）和4.07、合伙企业经全体合伙人事先书面同意，可以按照全体合伙人的共同约定进行追加分配，按比例根据合作伙伴各自的总百分比权益。为免生疑问，有关Brookfield拥有的单位（不包括任何P类优先单位，为免生疑问，这些单位被排除在总百分比权益的计算之外）的任何此类分配的部分，应根据以下规定的优先顺序进一步分摊和分配：第4.02（b）款）.
第4.02节与票据有关的分派.
（a）就ExchangeCo若干全资附属公司发行ExchangeCo票据（每一该等附属公司，一项“ExchangeCo票据发行人"）以换取单位对该交易所票据发行人的贡献，并就交易所票据购买协议所设想的其他交易，合伙企业、Brookfield成员和每个合伙人同意如下，并各自应采取一切必要行动以实现相同：
（i）就每份该等交易所票据而言，将从Brookfield拥有的单位收取合伙企业分派的权利中划出经济权利（the "特别分配权"）仅从就Brookfield拥有的单位以其他方式分配给Brookfield LP的金额中收取累计金额（当加上Brookfield直接或间接拥有的与该特别分配权相关的其他OPCO特别分配权的所有分配时）等于（a）等于该ExchangeCo Note的未偿本金金额（“基本金额“），该基准金额将不迟于该交易所票据的到期日到期，（b）该基准金额的未偿还部分按与该交易所票据利率相同的利率累积的定期收益率（the”定期收益率“）及（c）足以履行适用的交易所票据购买协议所界定的交易所票据及交易所票据文件项下的所有其他义务的额外金额（如有的话）、该等特别分配权及所有相关的其他交易所票据特别分配权（该等额外金额、该”杂项金额”），包括行政管理费用和强制执行费用。为免生疑问，特别分配权将不会增加或更改任何Brookfield拥有单位的可分配金额，或减少或更改任何OCGH拥有单位或任何OEP拥有单位的可分配金额，或以其他方式更改pari passu,按比例单位的性质；相反，它将运作，将以其他方式就Brookfield拥有的单位向Brookfield LP分配的金额分配给此类特别分配权的持有人。
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（ii）交易所票据的特别分配权将由交易所票据发行人持有，并为该交易所票据发行人的利益而存在。
（iii）作为持有交易所票据特别分配权的条件，交易所票据发行人（透过交易所）就该交易所票据发行人发行该交易所票据而从OCGH收取的单位将被注销。同时，为换取Brookfield LP承担此类特别分配权的经济负担，合伙企业将向Brookfield LP发行与如此取消的相同数量和类型的单位。为免生疑问，此类注销和发行将不会导致未偿还单位的数量和类型发生任何净变化；相反，它们将导致Brookfield拥有的单位的净增加，这恰好抵消了OCGH向ExchangeCo提供的单位（以及ExchangeCo随后向ExchangeCo票据发行人提供的此类单位）与发行适用的ExchangeCo票据有关的OCGH拥有的单位的净减少。
（iv）就有关单位的任何分派而言，每名交易所票据发行人将有权就该交易所票据发行人所持有的每项特别分配权获得须予分派的金额；提供了该等金额（a）将不少于（x）有关该特别分配权的所有应计及未付定期收益率、（y）有关该特别分配权的所有未付杂项金额及（z）任何未付基本金额及（b）将不多于（x）有关该特别分配权的所有先前分配及（y）其他营运公司有关该特别分配权的所有先前分配的总和，此类特别分配权和此类相关的其他OPCO特别分配权所代表的累积经济权利，在每种情况下由交易所票据发行人确定并通知合伙企业。尽管有上述规定，合伙企业在ExchangeCo票据到期前（无论是明示的还是加速的）向适用的票据发行人就其特别分配权进行的累计分配，不得超过在每种情况下归属于合伙企业特别分配权的所有定期收益率、所有杂项金额和其基本金额的90%。
（v）在全额支付交易所票据及适用的交易所票据购买协议所定义的“交易所票据文件”项下的所有其他义务后，该交易所票据的特别分配权将被取消。
（b）如任何ExchangeCo票据或Atlas票据（每一种，称为“票据”）未偿付，则根据第4.01款或9.03就Brookfield拥有的单位（包括从中划出的任何特别分配权）而言，须分摊及
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按以下优先顺序在Brookfield LP和ExchangeCo票据发行人之间分配：
（i）首先，向Brookfield LP支付，直至Brookfield LP根据本协议收到累计分配第4.02（b）（i）条）等于其累计布鲁克菲尔德税/TPE金额；
（ii）第二，向Brookfield LP，一方面，以及每个ExchangeCo票据发行人，另一方面，按比例按其根据本条例各自应收款项的比例第4.02（b）（二）条），直至，（a）就Brookfield LP而言，Brookfield LP已收到一笔总额，当与其他OPCO就Brookfield拥有的其他OPCO单位进行的所有相关分配（不包括特别分配权和其他OPCO特别分配权方面的分配）相结合时，等于所有未偿还的Atlas票据的所有应计和未付利息以及当时所欠的其他金额（但不包括未偿还的本金），以及（b）就ExchangeCo票据发行人而言，该ExchangeCo票据发行人已收到一笔总额，当与其他营运公司就相关的其他营运公司特别分配权进行的所有相关分配合并时，等于所有应计和未支付的定期收益率以及当时就该交易所票据发行人的特别分配权和相关的其他营运公司特别分配权所欠的所有杂项金额；
（iii）第三，如果任何票据项下的任何未偿本金随后到期，（a）在该票据为Atlas票据的情况下，向Brookfield LP提供，直至Brookfield LP收到总额，当与其他运营公司就Brookfield拥有的其他运营公司单位进行的所有相关分配（不包括与特别分配权和其他运营公司特别分配权有关的分配）相结合时，等于该未偿本金，以及（b）在该票据为交易所公司票据的情况下，向ExchangeCo票据发行人提供该等ExchangeCo票据，直至该ExchangeCo票据发行人收到总额，当与其他OPCO就相关的其他OPCO特别分配权进行的所有相关分配相结合时，等于该等ExchangeCo票据特别分配权的未偿还基本金额；提供了即，（x）在多于一张票据下的未偿还本金随后到期的情况下，根据本第4.02（b）（三）条）应按该等票据的到期日从最早到期日开始的时间顺序作出，及（y）如两个或两个以上票据的到期日相同，则根据本第4.02（b）（三）条）就该等到期日相同的票据，须作出按比例与根据本条例就该等票据各自应收款项的比例第4.02（b）（三）条）；和
（iv）其后，如任何票据下有任何剩余未偿还本金（不论该未偿还本金当时是否到期），（a）
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在此类票据为Atlas票据的情况下，发给Brookfield LP，直至Brookfield LP收到总额，当与其他运营公司就Brookfield拥有的其他运营公司单位进行的所有相关分配（不包括就其他运营公司特别分配权进行的分配）相结合时，等于该剩余未偿本金，以及（b）在此类票据为交易所公司票据的情况下，发给交易所公司票据发行人以获取此类交易所公司票据，直至该交易所公司票据发行人收到总额，当与其他OPCO就相关其他OPCO特别分配权进行的所有相关分配相结合时，需要将该交易所公司票据特别分配权的剩余未偿基础金额减少至其原基础金额的10%；提供了即，（x）如果存在多于一张剩余未偿本金或剩余未偿基本金额的票据，则根据本第4.02（b）（四）条）应从最早到期日开始按该等票据到期日的时间顺序进行，并且（y）如果任何该等票据的到期日相同，则根据本第4.02（b）（四）条）就该等到期日相同的票据，须作出按比例与根据本条例就该等票据各自应收款项的比例第4.02（b）（四）条）.
“布鲁克菲尔德税/TPE金额”指Brookfield成员或其任何直接或间接关联公司就其对Brookfield拥有的单位（但不包括任何P类优先股）的所有权或出售或处置而应支付和实际支付的税款和非关联第三方费用总额（即直接招致和支付给与Brookfield成员及其关联公司无关的人员的善意自付费用）。Brookfield成员应不时向合伙企业和OCGH提供一份高级管理人员证书，证明将根据以下规定进行分配的Brookfield税/TPE金额的金额和类型第4.02（b）（i）条）.Brookfield会员应向OCGH提供OCGH合理要求的有关Brookfield税/TPE金额的信息，以核实Brookfield税/TPE金额的金额和性质。为计算Brookfield税/TPE金额，任何净经营亏损和所使用的类似税收属性应被视为一方面可归因于Brookfield拥有的单位的所有权或出售或处置，另一方面可归因于Brookfield成员或其任何直接或间接合作伙伴的其他活动，与归属于每一单位的应纳税所得额总额成比例。
（c）如有任何直接或间接出售或以其他方式处置任何Brookfield拥有的单位，而不是出售给非关联第三方，则Brookfield成员应安排根据第4.02（b）款）（包括在其下设想的优先事项和比例中）比照，就好像这些收益是由第4.02（b）款），在每种情况下，只要根据《关于Atlas Notes的票据购买协议》第7.3（a）节或《ExchangeCo票据购买协议》的相应章节要求支付此类款项。
（d）Brookfield LP和Brookfield成员应促使按照第4.02（b）款）就将使用的任何Atlas Notes
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由Atlas Note发行人仅为满足计算此类金额所涉及的相应Atlas Note义务。合伙企业应采取以下行动：（i）Brookfield成员在初始期间合理要求，以及（ii）OCGH在初始期间后合理要求，以促进此类义务的履行，包括通过代表Brookfield LP直接向Atlas票据发行人或任何Atlas票据持有人交付此类金额作为代表该Atlas票据发行人的付款。
（e）OCGH应促使根据第4.02（b）款）就适用的交易所票据发行人仅用于履行计算该等金额的相应交易所票据义务而使用的任何交易所票据的特别分配权而言。合伙企业应采取OCGH或Brookfield成员合理要求的行动，以促进此类义务的履行，包括直接向任何ExchangeCo票据持有人交付此类金额，作为代表适用的ExchangeCo票据发行人的付款。
（f）OCGH应根据当时OCGH可合理获得的信息，向Brookfield成员提供关于ExchangeCo（就其每一系列）间接（通过ExchangeCo票据发行人）持有的特别分配权的当前计税基础信息的善意估计（i）应Brookfield成员的请求迅速提供，（ii）按季度提供，不迟于任何季度分配前15天，（iii）合理地在（a）任何由ExchangeCo间接（通过ExchangeCo票据发行人）或向ExchangeCo间接（通过ExchangeCo票据发行人）的任何贡献或其他分配（包括根据《守则》第752条视为贡献和分配）之前，以及（b）实现合伙企业的任何特殊收入、收益、损失或扣除项目。
（g）载于附件 b以下是根据这一点进行分配的说明性示例第4.02款.
第4.03节某些特别分配.
（a）[保留]
（b）如果BOH根据BOH经营协议对BOH的受补偿人员负有赔偿和垫款义务，而该等义务未由合伙企业、其他OPCO或BOH以外的人履行，则合伙企业应向Brookfield LP进行必要的特别分配，而后者应再向BOH进一步分配相同金额，供BOH仅为履行该等义务而使用。如果BOH随后从其他来源（包括保单项下的任何报销、向第三方进行的追偿或其他）收到资金，使得如果BOH在此类分配之前就已经收到此类分配（或其任何部分）是不必要的，则Brookfield LP和Brookfield成员应立即促使BOH将此类分配（或其任何部分）退还给合伙企业。
（c）在OCH、BOH、Atlas或任何中间子公司发生费用义务构成集团费用（定义见现金分配政策）的情况下，且该
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义务不是由合伙企业或其他运营公司直接履行的，合伙企业应根据需要向Brookfield LP进行特别分配，后者应反过来向OCH、BOH、Atlas或该等中间子公司进一步进行相同金额的分配，供OCH、BOH、Atlas或该等中间子公司仅为履行该等义务而使用；提供了根据本条例作出的特别分派第4.03（c）款）仅在OCH、BOH、Atlas和中间子公司实际支付的集团费用累计金额超过期末现金金额的范围内（据了解，此类特别分配仅针对超出部分）；提供了,进一步、即为确定实际支付的集团费用，与中间子公司的存在和经营有关的任何日常费用、成本或开支均应纳入其计算，无论该等费用、成本或开支是否构成“集团费用”。“期末现金金额”指OCH、BOH和中间子公司在紧接合并完成前持有的非限制性现金和现金等价物的总价值。为免生疑问，期末现金金额不包括Brookfield及其关联公司出资或支付的现金及现金等价物（如有）。根据要求，OCH、BOH、Atlas或此类中间子公司（如适用）应向OCGH提供有关此类团体费用的合理证明材料，包括OCH、BOH、Atlas或此类中间子公司（如适用）的高级职员出具的证明，证明此类信息在所有重大方面都是完整和准确的。
（d）为免生疑问，依据第4.03（a）款）,4.03（b）或4.03（c）应是根据以下规定确定可分配给Brookfield LP的金额的补充，且不应计入第4.01款，不得向OCGH、OEP或Oaktree Operating Group Units的其他持有人进行相应分配。
第4.04节税务赔偿.在截至合并完成日在BOH的合并资产负债表上未预留的范围内，OCGH应向Brookfield及其关联公司赔偿Oaktree Operating Group成员及其子公司在合并完成日或之前结束的纳税期间（或其部分）的任何税款（工资税和其他与员工相关的税款除外）的适用百分比，包括利息和罚款（“税款赔偿”）。Brookfield及其关联公司根据税务赔偿有权获得的任何损害赔偿，只能通过抵消根据本协议和其他运营公司的运营协议以其他方式应支付给OCGH的分配来收回。就本协议的所有目的而言，OCGH应被视为已收到金额等于此类可追回损害赔偿的分配。“适用百分比”应等于（a）Brookfield的全资子公司Berlin Merger Sub，LLC在紧接布鲁克菲尔德的全资子公司与BOH合并完成前OCGH在Oaktree Operating Group中的经济百分比权益之间的差额（“合并"）及（b）OCGH于紧接合并完成后于Oaktree Operating Group的经济百分比权益（于该特定合并协议及计划所设想的交易生效后，日期为截至2019年3月13日的“合并协议”)).税务赔偿应持续到适用的诉讼时效届满后的60个日历日。
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第4.05节清算分配.合伙企业解散时作出的分配，应按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第9.03款.
第4.06节对分配的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人不得向任何合伙人进行合伙分配（a），如果这种分配将违反该法案第17-607条或其他适用法律，或（b），如果在实施这种分配后，该合伙人的资本账户将为负数。
第4.07节橡树股权计划；P类单位.OEP是Oaktree Operating Group成员或其各自子公司的某些员工通过该实体参与Oaktree Operating Group的某些股权和利润权益。与此相关，截至2022年4月22日，（x）OEP拥有（i）从OCGH收购的384,242个普通单位，以及（ii）3,457，947个P类普通单位和（y）Brookfield LP拥有（除其他单位外）3,457，947个P类优先单位。随着根据OEP交换协议收购OEP拥有的单位，OEP和Brookfield LP持有的单位数量预计将发生变化。在任何日期未偿还的P类普通单位的数量应始终等于在该日期未偿还的P类优先单位的数量。
（a）P类普通单位代表合伙企业的利润权益，有关P类普通单位的分配将从属于优先付款（“适用收费”），截至每个财政季度末按季度计算。适用的费用应就每个P类普通单位分别计算，并应等于（i）1%乘以（ii）该P类普通单位的基值的乘积。每个P类普通单位的适用费用将按以下顺序从以下来源支付给P类优先单位的持有人：（i）首先，否则可分配的可用现金（除了根据第4.01（b）款））或就该等P类共同单位应付予OEP及（ii）第二项本应可予分配的可用现金（包括根据第4.01（b）款））或就其共同单位应付予OEP。如果与某个财政季度有关的适用费用仍未得到满足（即，合伙企业在一个财政季度就适用费用向P类优先单位分配的金额少于该财政季度的适用费用金额），则该短缺应在下一个财政季度的适用费用中加上。适用的费用旨在被视为美国联邦所得税目的的净收入的优先分配。
（b）如果就某个财政季度向P类优先单位的分配少于该财政季度的适用费用金额，则应将其他运营公司以其他方式分配或应付给OEP的金额（税收分配除外）分配给Brookfield LP，以满足适用费用或其他运营公司适用费用。此外，如果在一个财政季度出现与其他OPCO适用费用相关的付款短缺，则以其他方式可分配的金额（除了低于第4.01（b）款））或由合伙企业就该财政季度支付给OEP的款项，应改为支付给Brookfield LP，金额不超过此种其他OPCO适用费用的差额。为免生疑问，Brookfield LP不得与
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就其P类优先股和其他运营公司的可比优先股而言，有权获得与该财季相关的分配和付款，金额高于该财季的适用费用和其他运营公司适用费用之和。
（c）为免生疑问，（i）P类普通单位有权以第第4.01（a）款），扣除《公约》所述适用费用后的净额第4.07（a）款），及（ii）P类优先股有权收取第第4.07（a）款），但无权参与合伙企业的任何其他分配。
（d）如果OEP单位由Brookfield LP或其关联公司根据OEP交换协议的条款进行交换，则相应数量的OEP拥有的单位（其中90%为P类普通单位，10%为普通单位）应通过若干步骤成为Brookfield LP拥有的单位。与此相关，（i）Brookfield LP拥有的P类普通单位应立即各自转换为普通单位，（ii）Brookfield LP持有的同等数量的P类优先单位应立即注销。此外，为免生疑问，如根据OEP交换协议的条款，根据与OEP拥有的单位有关的交换交易从收益中扣留任何金额的适用押记，则适用押记应逐个单位减少交换收益。此外，Brookfield LP对OEP拥有的单位的任何交换应以OEP拥有的单位十（10）的倍数进行。
（e）尽管本文中有任何相反的规定，未经Brookfield LP同意，OEP不得持有已发行和未偿还单位的9.9%以上。
（f）载于附件 C本文是关于P类普通单位和关于本文中描述的P类优先单位的适用电荷的分配的说明性示例第4.07款.
第五条

资本贡献；资本账户；
税收分配；税收事项
第5.01款初始出资.合伙人已在本协议日期或之前作出出资，并已获得合伙企业账簿和记录中规定的单位数量。
第5.02节不追加出资.除本条例另有规定外第五条、任何合伙人未经全体合伙人同意，不得被要求向合伙企业追加出资或者未经全体合伙人同意被允许向合伙企业追加出资。
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第5.03节资本账户.单独的资本账户（a“资本账户"）应根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）节的规定为每个合伙人建立和维护。每个合伙人的资本账户应记入该合伙人的出资（如有），所有分配给该合伙人的利润根据第5.04款及任何根据特别分配的收入或收益项目第5.05款；并应借记分配给该合伙人的所有损失，依据第5.04款、合伙企业根据以下规定特别分配给该合伙人的任何损失或扣除项第5.05款，以及合伙企业分配给该合伙人的所有现金和任何财产的账面价值（扣除该合伙人承担的负债和该财产所承担的负债）。本协议任何一节中对合伙人资本账户的任何提及，均应被视为是指上述可能不时贷记或借记的资本账户。如根据本协议条款转让合伙企业的任何权益，受让方应在与所转让权益相关的范围内继承转让方的资本账户。
第5.04节损益分配.除本协议另有规定外，利润和损失（以及在必要情况下，合伙企业的个别收入、收益或损失或扣除项目）的分配方式应使每个合伙人的资本账户在实施特别分配后第5.05款是尽可能（按比例）等于（a）将根据第四条如果合伙企业解散，其事务结束，其资产以与其账面价值相等的现金出售，则所有合伙企业负债均得到清偿（就每项无追索权负债而言，仅限于为该负债提供担保的资产的账面价值），并根据本协议将合伙企业的净资产分配给合伙人，减（b）该合伙人在紧接假设出售资产之前计算的合伙企业最低收益和合伙人无追索权债务最低收益中所占份额。普通合伙人应自行决定对资本账户进行适当的调整，以确保按照合伙人在合伙企业中的利益进行分配。
第5.05节特别拨款.尽管本条例另有规定第五条:
(a)最低增益退单.如果合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益（根据《财务条例》第1.704-2（d）条和1.704-2（i）条的原则确定）在任何合伙企业应纳税年度出现净减少，则合伙人应特别分配该年度（如有必要，随后各年度）的合伙企业收入和收益项目，其数额等于其各自在该年度内根据《财务条例》第1.704-2（g）条和第1.704-2（i）（5）条确定的此类净减少的份额。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（f）节确定。这个第5.05（a）款）旨在遵守此类《财务条例》章节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释；包括在《财务条例》第1.704-2（f）和1.704-2（i）（4）节规定的例外情况范围内，不得要求退款。
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(b)合格收入抵消.如果任何合伙人意外收到财务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）或（6）节所述的任何调整、分配或分配，合伙企业收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其数额和方式应足以尽快消除该合伙人调整后资本账户余额中因此类调整、分配或分配而产生的赤字余额； 提供了根据此分配第5.05（b）款）仅应在合伙人的赤字调整后资本账户余额超过本协议规定的所有其他分配后的该数额的情况下进行第五条已经试探性地做了，好像这样第5.05（b）款）本协议中没有。这个第5.05（b）款）意在遵守《守则》的“合格收入抵消”要求，并应与之一致解释。
（c）毛收入分配.如果任何合伙人在任何财政年度结束时的赤字资本账户超过（i）该合伙人根据本协议的任何规定有义务恢复（如有）的金额之和，以及（ii）该合伙人根据财政部条例第1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（5）节倒数第二句被视为有义务恢复的金额，则每个该等合伙人应尽快获得该超额金额的合伙收入和收益的特别分配项目；提供了根据此分配第5.05（c）节）只有在合伙人的赤字资本账户在本规定的所有其他分配后超过该金额的情况下，才应进行第五条已经试探性地做了，好像第5.05（b）款）而这第5.05（c）节）本协议中没有。
（d）无追索权扣除.无追索权扣除应按照合伙人各自的总权益百分比分配给合伙人。
（e）合伙人无追索权扣除.任何应课税期间的合伙人无追索权扣除应分配给根据财务部条例第1.704-2（j）节承担此类合伙人无追索权扣除应归于的责任的合伙人，该合伙人承担损失的经济风险。
（f）可信赖的外国税收.信誉良好 归属于合伙企业或合伙企业直接或间接拥有的实体的任何应课税期间的外国税款，应按合伙人的可抵外国税所涉及的收入分配份额（包括根据《守则》第704（c）节分配的收入）的比例分配给合伙人（根据《财政部条例》第1.904-6节的原则）。本条款的规定第5.05（f）款）意在遵守临时国库条例第1.704-1T（b）（4）（xi）节的规定，并应与之一致解释。
（g）改善分配.任何收入或收益的特别分配根据第5.05（b）条）或5.05（c）应在计算后续分配时考虑到根据第5.04款而这第5.05（g）节），以便如此分配的任何项目和分配给每个合作伙伴的所有其他项目的净额应尽可能等于如果根据第5.05（b）条）或5.05（c）没有发生。
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第5.06节税收分配.出于所得税目的，合伙企业的每一项收入、收益、损失和扣除，应按照资本账户用途分配相应损益项目和特别分配项目的相同方式在合伙人之间分配；提供了如任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的调整后的计税基础不同，则与该资产有关的收入、收益、损失和扣除应根据《守则》第704（b）和（c）节的原则（由普通合伙人确定并在《守则》和《财务条例》允许的情况下）仅为所得税目的进行分配，以便考虑该资产的账面价值与调整后的基础之间的差异；提供了,进一步，即合伙企业应使用传统方法（该术语在Treas.Reg.section 1.704-3（b）（1）中定义）进行所有第704（c）节和“反向第704（c）节”分配。普通合伙人应对资本账户进行其自行决定认为适当的调整，以确保根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。
第5.07款预缴税款.在普通合伙人合理地认为法律要求合伙企业代为或就任何合伙人代扣代缴或缴纳税款的情况下，或合伙企业因任何合伙人的地位而自行缴纳税款（“预缴税款”），普通合伙人可以按要求预扣该等款项并缴纳该等税款。代表合伙人进行的所有预缴税款应通过减少本应向该合伙人进行的当前或下一个后续分配或分配的金额来偿还，或者，如果此类分配不足以用于该目的，则通过减少以其他方式应支付给该合伙人的清算收益来偿还。就本协议的所有目的而言，该合作伙伴应被视为已收到与预缴税款相等的分配金额。
第5.08款税务事项.
（a）《守则》第6223条所指的合伙企业的“合伙代表”伙伴关系代表"）应代表合伙企业（由合伙企业承担费用）参与税务机关对合伙企业事务的所有审查，包括由此产生的司法和行政诉讼，并应将合伙企业资金用于专业服务和与之相关的费用。合伙企业代表应根据合伙企业的整体最佳利益监督合伙企业的税务事务。特此指定普通合伙人为首届合伙代表；提供了普通合伙人可指定另一名合伙人（经该合伙人同意）担任合伙代表。
（b）在合伙企业存续期间的任何时候，合伙企业应根据公认会计原则为合伙企业编制和保存单独的账簿。合伙企业应为联邦、州和地方所得税目的作为合伙企业进行备案，除非法律另有规定。合伙企业要求或允许进行的所有选举，以及与合伙企业的联邦、州或地方税务事项有关的所有其他税务决定和决定，应由合伙企业代表与合伙企业的律师或会计师协商（必要时并在必要范围内）作出；提供了那个
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合伙企业代表应在法律允许的最大范围内，根据《守则》第6226条（以及州或地方法律的任何类似或类似规定），就与合伙企业有关的任何税务诉讼、审查或程序（a "合伙企业税务审计"），并采取一切必要或适当的行动以使此类选举生效，且每个合伙人同意（i）就此类选举与合伙企业和合伙企业代表充分合作，以及（ii）支付由于此类选举而归属于该合伙人的所有负债。合伙企业代表应就任何合伙企业税务审计向其他合伙人保持合理的信息，并应就合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或信用争议项目向其他合伙人提交任何和解或妥协要约，供其审查和评论。在每个财政年度结束后，合伙企业应在合理可行的范围内尽快向每个合伙人发送一份美国国税局附表K-1的副本，以及适用的州或地方所得税法要求的与该财政年度相关的任何可比报表。合伙企业还应向合伙人提供合理要求的其他信息，以便允许合伙人（或合伙人的直接或间接所有者）编制和提交自己的纳税申报表。
第5.09节其他分配条款.
（a）上述某些条款和本协定有关维持资本账户的其他条款旨在遵守《财务条例》第1.704-1（b）节，并应以符合这些条例的方式加以解释和适用。第5.03节,5.04和5.05根据Brookfield成员和OCGH共同协议选择的独立税务顾问的意见，普通合伙人可在必要时随时修改以遵守此类规定，只要任何此类修改不会实质性改变合伙人的相对经济利益。
（b）合伙企业在一个财政年度的收入将不会分配给任何票据发行人用于美国联邦所得税目的（i），其数额超过该年度根据以下规定分配给该票据发行人的定期收益率和杂项金额之和第4.02（b）款）或（ii）就任何P类优先单位而言，超过该单位在该年度实际支付的适用费用金额。
（c）合伙企业的债务、负债和义务将在《守则》第752条允许的范围内，按照OCGH和Brookfield成员合理同意的方式，以尽量减少任何合伙人根据《守则》第731条确认的收益的方式进行分配。
第5.10节对会员权益的调整.如果Brookfield拥有的单位或OCGH拥有的单位的持有人的总百分比权益在一个财政年度内因任何原因（包括作为交换交易的一部分）发生变化，则应根据需要调整分配给每个合伙人的应税收入或亏损，以反映截至该变化之日该年度内成员的不同利益，使用《守则》第706节和据此颁布的《财务条例》下的临时结账方法或OCGH与Brookfield成员共同商定的任何其他方法。
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第六条

书籍和记录；报告
第6.01节书籍和记录.
（a）在合伙企业存续期间的任何时候，合伙企业应根据公认会计原则为合伙企业编制和保存单独的账簿。
（b）每个有限合伙人应有权根据合理的书面要求并由该有限合伙人自费，为与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙企业中的利益合理相关的目的收取：
（i）该证明书及本协议及其所有修订的副本，连同该证明书及本协议及其所有修订所依据的所有授权书的已签立副本的副本；
（ii）在获得后立即提供合伙企业每年的联邦、州和地方所得税申报表和报告（附表K-1除外）的副本（如有）；
（iii）有关合伙企业业务状况和合伙企业财务状况的真实、完整信息；
（iv）各有限合伙人的名称及最后为人所知的商业、住所或通讯地址的现行名单；及
（v）有关合伙企业事务的其他合理信息。
（c）合伙企业应尽其商业上合理的努力，在每个财政年度结束后的60天内，自普通合伙人选定的日期起，向每个有限合伙人邮寄或提供载有橡树运营集团该财政年度合并财务报表的年度报告，按照公认会计原则编制（FASB ASC 810-20或类似及随后的权威会计公告可能要求的Oaktree Operating Group和其他实体建议或管理的投资基金或抵押贷款义务工具的合并要求除外），包括资产负债表和经营报表、权益和现金流量表、需由普通合伙人选定的注册会计师事务所审计的报表以及普通合伙人认为适当的其他财务信息。
（d）合伙企业应尽其商业上合理的努力，在除每个财政年度最后一个财政季度以外的每个财政季度结束后的45天内，自普通合伙人选定的日期起，向每个有限合伙人邮寄或提供载有橡树运营集团未经审计的合并财务报表的报告，以及
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适用法律可能要求的，或普通合伙人认为必要或适当的其他信息。
（e）此外，伙伴关系还应利用其商业上合理的努力，在布鲁克菲尔德成员可能不时合理要求的与其不时遵守的任何公开报告或监管要求有关的时间向布鲁克菲尔德成员提供此类补充信息，包括以草案形式提供，以及布鲁克菲尔德成员将根据适用的隐私法对哪些信息保密。
第七条

伙伴关系单位
第7.01节单位.自生效日期起，合伙企业的权益应由以下不同类别的单位代表：（i）共同单位，（ii）7,200，000 A系列优先镜像单位（“A系列首选镜像单元“）根据该特定单位指定成立，日期为2018年5月17日，（iii）9,400，000个B系列优先镜像单位（”B系列首选镜像单元"）根据日期为2018年8月9日的特定单位指定成立，（iv）OEP根据第4.07条持有的P类普通单位和（v）Brookfield LP根据第4.07条持有的P类优先单位。合伙人同意，P类普通单位构成IRS收入程序93-27含义内的“利润权益”，本协议应作相应解释。普通合伙人可在所有合伙人（在OCGH不再拥有同意权后持有OCGH拥有的单位的合伙人除外）的事先书面同意下，根据普通合伙人不时确定的程序，建立其他类别、任何该等类别的一个或多个系列，或具有该普通合伙人确定的指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列单位）的其他合伙证券，包括（a）分享利润和损失或其项目的权利；（b）分享合伙分配的权利；（c）合伙解散和清算时的权利；（d）合伙是否可能或将被要求赎回单位（包括偿债基金条款），以及根据哪些条款和条件；（e）该单位是否被授予转换或交换的特权，如果是，该转换或交换的条款和条件；（f）每个单位将被授予的条款和条件，（g）确定有关该等单位的总百分比权益的方法；及（h）每个该等单位的持有人有权（如有的话）就合伙事项，包括与该等单位的相对指定、优惠、权利、权力和义务有关的事项进行投票。除本协议另有明确规定外，任何提及“单位”的内容应包括根据本协议可能设立的所有类别。特定类别的所有单位应在所有方面与该类别的所有其他单位享有相同的权利，但本协议另有规定的每种情况除外（为免生疑问，包括第4.02及4.07款).
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第7.02节注册.合伙企业的登记册应是每个单位所有权的最终记录以及与每个合伙人有关的所有相关信息。除非普通合伙人另有决定，单位应不经证明并记录在合伙企业的账簿和记录中。
第7.03节注册合伙人.合伙企业有权为所有目的承认在其记录上登记为单位所有者的人的专属权利，并且不受约束地承认任何其他人对单位的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非在第4.02节或11.13，由该法案或其他适用法律规定。
第7.04节单位所有权.除普通合伙人经全体合伙人同意另有决定外，并须遵守《公第4.02款:
（a）OCGH直接或间接拥有的唯一单位（统称为“OCGH拥有的单位“）自生效日期起及之后将为（i）OCGH于生效日期拥有的普通单位及（ii）于生效日期后就根据OCGH的有限合伙协议第4.2（a）条所准许的OCGH单位的发行而发行的额外普通单位（”许可的OCGH发行”）的条款；
（b）Brookfield或其任何附属公司直接或间接拥有的唯一单位（统称“布鲁克菲尔德拥有的单位"）自生效日期起及之后将（i）直接或间接从OCGH或根据第4.02（a）（三）节）在生效日期后不时，（ii）Brookfield及其附属公司在生效日期拥有的共同单位，（iii）Brookfield及其附属公司在生效日期拥有的P类优先单位，以及（iv）Brookfield及其附属公司根据第4.07（d）款）;
（c）OEP直接或间接拥有的唯一单位（统称“OEP拥有的单位"）自生效日期起及之后将为（i）OEP于生效日期拥有的普通单位及（ii）OEP于生效日期拥有的P类普通单位；
（d）自生效日期起及之后将不会发行任何新单位，但与（i）许可OCGH发行、（ii）第第4.02（a）（三）节）及（iii）将P类普通单位及P类优先单位按照第4.07（d）款）;
（e）任何人（除（i）Brookfield及其附属公司或其各自按照第8.03款，（ii）OCGH及（iii）OEP）将拥有任何单位，但交易所票据发行人就第第4.02（a）（三）节）；和
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（f）任何单位将不会被赎回、注销或转换，但（i）如任何未归属的OCGH单位因其被没收而被注销，则该OCGH单位的相关单位将同样被注销，（ii）如在第4.02（a）（三）条）和4.07（d）.
第八条

既成单位；取消单位；接纳
新增合作伙伴；转让限制
第8.01节归属单位.截至本协议之日所有未偿还的单位全部归属。
第8.02节注销单位.
（a）未归属的OCGH单位的任何基础单位应立即被注销而不作任何对价，而适用的有限合伙人应在相应的OCGH单位被没收后停止拥有或拥有与该已注销单位有关的任何权利。
（b）P类普通股、P类优先股按照第4.07（d）款）.
（c）在按照本条例注销或转换任何单位时第8.02款，普通合伙人应修改合伙企业的账簿和记录，以反映这种注销或转换。
第8.03节有限合伙转让.任何有限合伙人或其受让人不得转让（除作为交换交易的一部分）其全部或任何部分的单位（或其中的实益权益），未经所有合伙人的事先同意（可能给予或拒绝同意），或根据每个合伙人确定的条件（包括收到任何合伙人可能要求的法律意见和其他文件）作出，在每种情况下均由其自行酌情决定；提供了即使本协议中有任何相反的规定，本协议的任何规定均不应阻止或延迟在任何时候当BOH、Atlas或Brookfield的一个或多个其他关联公司合计实益拥有至少80%的参考单位数量时，将Brookfield拥有的任何单位转让给（a）Brookfield的关联公司或（b）任何其他人。任何合伙人不同意任何转让的决定不必是统一的，可以在有限合伙人之间有选择地作出，无论这些有限合伙人是否处于类似的情况，并且不应构成违反本协议项下或以其他方式存在于法律、股权或其他方面的任何义务。任何声称不符合或随后违反本协议的单位转让，在法律允许的最大范围内均为无效。
第8.04节[保留]
第8.05节进一步限制.尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守第第8.03款，在任何情况下，任何有限合伙人或受让人在以下情况下均不得进行任何单位的转让：
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（a）该等转让是向任何缺乏拥有该单位的合法权利、权力或行为能力的人作出的；
（b）此类转让将需要根据任何适用的美国联邦或州证券法（包括经修订的1933年美国证券法或经修订的1934年美国证券交易法）或其他外国证券法对此类转让的单位或任何类别的单位进行登记，或将根据适用的省或州证券法构成非豁免分配；
（c）此类转让将导致（i）合伙企业的全部或任何部分资产（a）构成任何现有或拟成立的有限合伙人的“计划资产”（根据ERISA、守则或任何适用的类似法律），或（b）受ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律的规定的约束，或（ii）普通合伙人根据ERISA、任何适用的类似法律或其他方式成为任何现有或拟成立的有限合伙人的受托人；
（d）在普通合伙人要求的范围内，合伙企业未收到由普通合伙人全权酌情决定的形式为普通合伙人满意的法律和税务意见及书面文书（包括任何转让文书的副本以及该受让人同意作为受让人受本协议约束）；或
（e）此类转让将导致合伙企业成为《守则》第7704条及其下颁布的《财务条例》所指的“公开交易合伙企业”。
第8.06节受让人.受制于第8.05款，任何依据本许可转让的受让人第八条（an“受让人"）将被接纳为有限合伙人，应在合伙企业的账簿和记录中作为有限合伙人记录，并有权交换与适用单位相关的所有权利和权力，并应受制于与适用单位相关的所有义务，在每种情况下均如本文所规定的那样。
第8.07节招生、退学和免职.
（a）自生效日期起及之后，根据OCH经营协议的条款，OCH有权（i）接纳任何人为额外的普通合伙人或替代普通合伙人，在任何情况下，该普通合伙人均为OCH的全资附属公司，及（ii）解除任何担任普通合伙人的人的普通合伙人职务；提供了除非另一名普通合伙人已根据本协议被接纳（且此前未被移除或撤回），否则此类移除不得生效。普通合伙人将无权转让其所有单位或退出合伙企业的普通合伙人，除非另一名普通合伙人已根据本协议被接纳（且此前未被移除或退出）。除本条另有规定外第8.07（a）款）、任何普通合伙人不得退出、被解除或被接纳为合伙企业。
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（b）除根据第8.09款.
（c）除《公约》另有规定外第九条或该法案，任何合伙人的接纳、替代、退出或撤职都不会导致合伙关系的解散。在法律允许的最大范围内，任何声称不符合本协议的接纳、撤回或撤职均为无效。
第8.08节[保留]
第8.09节有限合伙人的退出和罢免.如果有限合伙人不再持有任何单位，则该有限合伙人应退出合伙企业，不再是有限合伙人，并有权行使有限合伙人的任何权利或权力。
第九条

解散、清算和终止
第9.01节不解散.除法案要求外，合伙企业不得根据本协议条款因接纳更多合伙人或合伙人退出而解散。合伙企业只有依据本规定才能解散、清算清盘和终止第九条，合伙人在此不可撤销地放弃他们可能拥有的导致合伙解散或出售或分割任何或全部合伙资产的任何和所有其他权利。
第9.02节导致解散的事件.合伙企业发生下列任一事项时，即予以解散，并对其事务进行终结（每一项，一项“解散事件”):
（a）任何使合伙企业的业务由合伙人进行为非法的事件；
（b）所有合伙人的书面同意；
（c）与本条例的任何条文不抵触而导致根据该法令解散合伙的任何其他事件；或
（d）（i）普通合伙人无行为能力或被解除职务，（ii）发生与普通合伙人有关的致残事件，或（iii）在有管辖权的法院裁定普通合伙人（a）永久无法履行其在本协议中的部分时，根据该法案第17-802条进入司法解散合伙企业的法令，（b）已犯下旨在对合伙企业业务的开展产生不利影响的行为，（c）故意或持续违反本协议，或（d）以与合伙企业或其业务有关的方式行事，以致其他合伙人经营该合伙企业的业务不合理切实可行
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与普通合伙人的合伙关系；提供了那 合伙企业将不会因本协议规定的任何事件而解散或被要求清盘第9.02（d）节）如果：（x）在此类事件发生时，至少有一名合伙企业的其他普通合伙人特此被授权并选择继续经营合伙企业的业务或（y）所有合伙人同意或书面批准继续经营合伙企业的业务和任命合伙企业的另一名普通合伙人，自导致该普通合伙人不再是合伙企业的普通合伙人的事件发生后90天内生效。
第9.03节解散时分配.
（a）合伙企业解散后，不得终止，并应持续到合伙企业事务的清算完成为止。在合伙企业清盘时，该普通合伙人或该普通合伙人指定的任何其他人（“清算代理”），应充分考虑合伙企业的资产和负债，除普通合伙人另有决定外，应与取得合伙企业的公允价值一致，尽快清算合伙企业的资产。任何清算的收益应按以下顺序应用和分配：
（i）首先，以清偿合伙企业的债务和负债（包括在法律另有许可的范围内清偿对合伙人及其关联公司的所有债务，包括任何集团费用（定义见现金分配政策）），包括清算费用，并包括为合伙企业的任何或有、有条件或未到期的合同负债或义务设立清算代理人认为合理必要的任何准备金（“或有事项”).任何此类准备金可由清算代理人支付给作为托管代理人的任何律师或可接受的一方，以用于支付任何或有事项，并在清算代理人认为可取的期限届满时，以以下文规定的方式分配余额第9.03款；和
（ii）根据第第四条;提供了，则根据本条第9.03（a）（ii）条本应就OEP拥有的单位分配给OEP的首次分配，应改为就P类优先单位按比例分配，直至根据本但书分配给P类优先单位的总金额等于P类优先单位清算金额。“P类优先股清算金额”的金额应等于所有P类普通单位的基础价值之和，减去其他运营公司根据其他运营公司的有限合伙协议中的相应但书就其他运营公司发行的相应P类优先单位分配的任何P类优先单位清算金额。如果对P类优先单位的清算分配低于P类优先单位清算金额，则清算分配否则
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其他opCo的可分配或应付给OEP（税收分配除外）应分配给Brookfield LP，以满足P类优先单位清算金额和其他opCo P类优先单位清算金额的不足。此外，如果就其他OPCO P类优先股清算金额支付不足，则清算分配以其他方式可分配（不包括根据第4.01（b）款））或由合伙企业支付给OEP的款项应改为支付给Brookfield LP，金额不超过该等其他OPCO P类优先股清算金额的差额。为免生疑问，Brookfield LP不得就其P类优先单位和其他OpCo的可比优先单位收取金额大于P类优先单位清算金额和其他OpCo P类优先单位清算金额之和的清算分配。
第9.04节清算时间.应当为合伙企业资产的有序清算和对债权人的债务清偿留出合理的时间，使清算代理人能够最大限度地减少清算时伴随的损失。
第9.05节终止.当合伙企业的全部资产在支付或到期计提合伙企业的全部债务、负债和义务后，已按本规定的方式分配给份额持有人时，合伙企业即告终止第九条，并且该证书应已按照该法案要求的方式被注销。
第9.06节合作伙伴的索赔.合伙人应当只看合伙企业的资产来返还其出资，如果合伙企业在支付或为合伙企业的所有债务、负债和义务提供到期准备后剩余的资产不足以返还该等出资，则合伙人对合伙企业或任何其他合伙人或任何其他人没有追索权。任何在该合伙人资本账户中有负余额的合伙人，对合伙企业或其他合伙人或任何债权人或其他人，均无义务在合伙企业存续期间、在合伙企业解散或终止时或以其他方式恢复该负余额，除非该法案要求。
第9.07节若干条文的存续期.尽管本协议中有任何相反的规定，第10.01款和第11.10款应在合伙关系终止后继续存续。
第十条

驱逐、赔偿、垫款和保险
第10.01节免责、赔偿、垫款和保险.除其他适用条文另有规定外第4.04款，在适用法律允许的最大范围内：
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（a）任何合伙人或其各自的附属公司均不对合伙企业、合伙企业的任何附属公司、任何其他合伙人或合伙企业的任何附属公司的任何股权持有人承担任何责任，以承担、遭受或作出的任何作为或不作为，包括事实错误或判断错误；
（b）合伙的高级人员须对合伙、合伙的任何附属公司、任何合伙人或合伙的任何附属公司的股本权益的任何持有人，就所采取、遭受或作出的任何作为或不作为，包括任何事实错误或判断错误，承担法律责任，但该等作为或不作为构成违反该高级人员依据第3.04（f）款）而这种违约是（i）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果，在每种情况下，已导致或可合理预期将导致对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响或（ii）欺诈；
（c）所有其他获弥偿人须对合伙企业、合伙企业的任何附属公司、任何合伙人或合伙企业的任何附属公司的任何股本权益持有人，就（i）履行该获弥偿人与合伙企业、合伙企业的任何附属公司有关的职责和义务所引起的任何作为或不作为，或根据本协议或（ii）或与合伙企业或合伙企业的任何附属公司作出或持有的任何投资有关的任何作为或不作为，承担法律责任，包括在应合伙企业的要求担任高级职员、董事、成员、合伙人、税务事务合伙人、受托人或受托人或另一人或任何雇员福利计划时作出的任何作为或不作为，包括仅在该作为或不作为构成违反该受偿人的职责且该违反行为是（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果时，才采取、遭受或作出的任何事实错误或判断错误，在每种情况下，已导致或可合理预期将导致对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响或（b）欺诈；和
（d）OCGH/OEP受偿人应就代表合伙企业、合伙企业的任何子公司、OCGH和OEP（OCGH和OEP除外）采取的任何作为或不作为向合伙企业、合伙企业的任何子公司、任何合伙人（OCGH和OEP除外）或在合伙企业的任何子公司（OCGH和OEP除外）中的任何股权持有人承担责任，仅当该作为或不作为是由（i）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法），在每种情况下，对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生或可以合理预期会产生重大不利影响，或（ii）欺诈。
本的前述规定第10.01款意在并应被解释为仅限制受弥偿人的赔偿责任，而不是以任何方式扩大该人的赔偿责任。为免生疑问，本中并无任何内容第10.01款意在为任何人建立任何受托责任。
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（e）以下人员应在法律允许的最大范围内，由合伙企业赔偿因（i）受偿人而产生的所有费用和责任（包括判决、罚款、罚款、利息、经合伙企业批准在和解中支付的金额以及律师费和支出）：（x）履行与其各自向合伙企业、向合伙企业的任何附属公司或根据本协议提供服务有关的任何职责或义务，或（y）或与合伙企业或其任何子公司作出或持有的任何投资有关，或（ii）与OCGH/OEP受偿人有关：（x）应要求并代表Oaktree业务采取的授权行动，或，提供了该等OCGH/OEP受偿人在相关时间在该等OCGH/OEP受偿人权力范围内本着善意行事、为Oaktree业务的利益而采取的行动（相对于OCGH/OEP受偿人之间或相互之间与Oaktree业务的运营无关的内部事项）或（y）在针对OCH、BOH、任何Oaktree运营集团成员或任何Oaktree运营集团成员的任何子公司的诉讼中（1）中被指名的被告，或（2）主要与Oaktree业务的运营有关，如果在第（1）和（2）条的情况下，根据Brookfield成员和Oaktree成员（如OCH运营协议中所定义）的认定，适用的OCGH/OEP受偿人在此类行动中的行为是合理的、被错误地命名，包括在本文件所述的所有此类情况中第10.01（e）款），与任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或程序有关，不论是由合伙企业提出或在合伙企业的权利范围内提出，而任何该等获弥偿人或OCGH/OEP获弥偿人或OCGH/OEP获弥偿人其后可能因其是或曾经是获弥偿人或OCGH/OEP获弥偿人而成为其中一方，但以下情况除外：
（i）就任何合伙人或高级人员而言，只要已在主管司法管辖权的法院或仲裁小组的最终不可上诉判决中确定，该等开支及法律责任主要产生于作为或不作为，包括所采取、遭受或作出的任何事实错误或判决错误，而该等作为或不作为构成违反该合伙人或高级人员依据第3.04（f）款）而这种违约是由于（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法），在每种情况下，导致或可以合理预期导致对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响或（b）欺诈；
（ii）就所有获弥偿人（高级人员或合伙人及其各自的附属公司除外）而言，在有管辖权的法院或仲裁小组在最终不可上诉的判决中确定该等费用和责任主要产生于作为或不作为，包括作出、遭受或作出的任何事实错误或判决错误，构成违反该获弥偿人的职责，而该等违反是（a）故意渎职、重大过失所致，犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法），在每种情况下，导致或可能合理
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预期会导致、对合伙企业或其任何子公司的业务或财产造成重大不利影响或（b）欺诈；和
（iii）就OCGH/OEP受偿人而言，在有管辖权的法院或仲裁庭的最终不可上诉判决中确定该等费用和责任主要来自代表合伙企业或合伙企业的任何附属公司采取的作为或不作为，且该等作为或不作为是（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果的情况下，在每种情况下，已经或可以合理预期已经，对合伙企业或其任何子公司的业务或财产造成重大不利影响或（b）欺诈。
在不受限制的情况下，上述弥偿应延伸至任何获弥偿人根据贷款、担保或其他方式就合伙企业或合伙企业的任何附属公司的任何债务（包括合伙企业或合伙企业的任何附属公司已承担或承担的任何债务）承担的任何责任，而合伙企业或任何附属公司在此获授权和授权订立一份或多份符合本条款规定的弥偿协议第10.01款有利于任何对任何此类债务负有或可能负有责任的受偿人。这是本意第10.01款合伙企业在法律允许的最大范围内（如适用）对每个受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人进行赔偿，但本条特别规定的除外第10.01款.
（f）通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止与或涉及受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人的任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成推定，即受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人违反任何职责或犯下（i）故意渎职、重大过失、重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法），已导致或可合理预期将导致，对合伙企业或其任何子公司的业务或财产造成重大不利影响或（ii）欺诈。
（g）本协议的规定，只要这些规定限制或消除了在法律上或股权上以其他方式存在的受保人或OCGH/OEP受保人的义务和责任，包括第3.04（f）条）和第3.04（g）节），由各合伙人同意在法律允许的范围内修改该受偿人或OCGH/OEP受偿人的此类职责和责任。
（h）根据本条例作出的任何赔偿第10.01款（除非有管辖权的法院或仲裁庭下令）应由合伙企业作出，除非合伙人在特定情况下确定对受偿人或OCGH/OEP受偿人的赔偿在当时情况下是不适当的，因为该人未达到《公约》规定的适用行为标准第10.01（e）款）.此类确定应由非适用诉讼、诉讼或程序当事方的合伙人以多数票作出。但是，如果受保人或OCGH/OEP受保人已在
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为对上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护或以其他方式进行辩护，或为对其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，该受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人应就该受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人实际和合理地产生的与此相关的费用（包括律师费）获得赔偿，尽管合伙人在较早前确定受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人未达到《公约》所规定的适用行为标准第10.01（e）款）.
（i）尽管在具体个案中有任何相反的裁定根据第10.01（h）款），而即使没有根据本条例作出任何裁定，任何获弥偿人仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请根据本条例另有许可的范围内的弥偿第10.01（e）款）.法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定，由于该受赔偿人或OCGH/OEP受赔偿人已符合《公约》规定的适用行为标准，在这种情况下，对该受赔偿人或OCGH/OEP受赔偿人的赔偿是适当的第10.01（e）款）.既不是具体案件中的相反裁定，也不是第10.01（h）款）也不应将没有根据该裁决作出的任何裁定作为对该申请的抗辩，或建立一种推定，即寻求赔偿的受保人或OCGH/OEP受保人未达到任何适用的行为标准。任何依据本条例提出的弥偿申请的通知第10.01（i）款）应在该申请提交后立即给予合伙企业。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的受保人或OCGH/OEP受保人也有权获得起诉此类申请的费用。
（j）在法律允许的最大范围内，受弥偿人或OCGH/OEP受偿人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护时实际合理招致的费用（包括律师费），应由合伙企业在收到由该受弥偿人或OCGH/OEP受偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在法律允许的最大范围内，在收到该受偿人或OCGH/OEP受偿人的承诺后，在最终确定该受偿人或OCGH/OEP受偿人无权获得本授权的合伙企业赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前支付第10.01款.
（k）根据本条提供或批予的开支的补偿及垫付第10.01款不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据本协议或任何其他协议、合伙人的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，并应继续适用于已停止以该身份服务的受赔人或OCGH/OEP受赔人，并应为受赔人或OCGH/OEP受赔人的继承人、继承人、受让人和管理人的利益服务，除非与该受赔人的书面协议另有规定，或根据该受赔人或OCGH/OEP受赔人获得赔偿的书面文件另有规定。本条款的规定第10.01款不应被视为排除对任何未在《公约》中指明的人的赔偿第10.01（e）款）但根据该法案的规定，合伙企业有权或有义务对其进行赔偿。
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（l）合伙企业可以但无义务代表任何获弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人购买和维持保险，以对抗针对该受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人主张的任何责任，并由该受弥偿人以该受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人根据本协议有权获得弥偿的任何身份招致的任何责任，或因该受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人本身的地位而产生的任何责任，不论合伙企业是否有权或有义务根据本条款就该等责任向该受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人作出弥偿第10.01款.
（m）由本条例提供或依据本条例批给的费用的补偿及垫付第10.01款除非授权或批准时另有规定，否则须符合任何根据本条例有权获得赔偿的人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益第10.01款.
（n）合伙企业可在合伙人不时授权的范围内，向合伙企业的雇员和代理人以及合伙企业的雇员和代理人提供类似于本条款所授予的权利，以获得赔偿和预支费用第10.01款致受偿人。
（o）如果本第10.01款或这其中的任何部分第10.01款应由有管辖权的法院或仲裁庭以任何理由宣布无效，但合伙企业仍应在本协议任何适用部分允许的范围内，就任何诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事或行政，包括大陪审团程序或由合伙企业提起或有权提起的诉讼或诉讼）的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的金额（如适用）对每名受偿人或OCGH/OEP受偿人进行赔偿第10.01款不应被作废。
（p）每名获弥偿人在履行该获弥偿人的职责时，可咨询法律顾问和会计师，以及该获弥偿人代表合伙企业、合伙企业的任何附属公司或合伙企业或合伙企业的任何附属公司为促进合伙企业、合伙企业的任何附属公司的利益而持有的任何投资，或合伙企业或合伙企业的任何附属公司善意地依据并按照，该等法律顾问或会计师的建议将是任何此类作为或不作为的充分理由，且该等受偿人将因此类作为和不作为而受到充分保护，前提是此类法律顾问或会计师是由合伙企业或该子公司或其代表以合理谨慎的方式选定的。
（q）获弥偿人或OCGH/OEP获弥偿人不得被拒绝根据本条作出全部或部分弥偿第10.01款因为在本协议条款另有许可的情况下，受偿人或OCGH/OEP受偿人在适用赔偿的交易中拥有权益。
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（r）受偿人或OCGH/OEP受偿人因代表合伙企业（无论是作为受托人还是其他）就员工福利计划或任何相关信托或筹资机制的运营、管理或维护而采取的授权行为而产生的任何负债（无论此类负债的形式是否为美国国内税务局评估的消费税、美国劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他筹资机制或此类计划、信托或其他筹资机制的参与者或受益人的归还，或以其他方式）视为根据本条例可予赔偿的责任第10.01款，在法律允许的最大范围内。
（s）普通合伙人在履行职责时，应得到充分保护，以善意依赖合伙企业的记录以及合伙企业的任何高级职员或雇员，或任何其他人就普通合伙人合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项向合伙企业提交的此类信息、意见、报告或陈述。
（t）对本条例的任何修订、修改或废除第10.01款或本协议的任何规定仅为前瞻性的，不得以任何方式影响任何获弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人根据本协议承担的法律责任的限制第10.01款如紧接该等修订、修改或废除前对在该等修订、修改或废除前全部或部分发生的事项所产生或与之有关的申索有效，而不论该等申索何时可能产生或被主张，且前提是该人在该等修订、修改或废除前成为本协议项下的受偿人或OCGH/OEP受偿人。
（u）即使本条另有相反规定第10.01款，在法律许可的最大范围内，在受偿人或OCGH/OEP受偿人有权根据本协议获得合伙企业的赔偿或从合伙企业获得垫付费用的范围内，（i）该合伙企业和其他运营公司成员为第一选择的赔偿人（即，其对该等获弥偿人的义务为首要及任何合伙人的任何义务或根据适用的任何其他协议（以该身份）承担的“赔偿委员"），为该受弥偿人或OCGH/OEP受偿人所招致的相同损失或损害提供赔偿或垫付是次要的）；（ii）如赔偿成员因任何理由支付或促使支付合伙企业应或本可支付的任何款项，则（a）该弥偿人成员须完全代位行使有关获弥偿人或OCGH/OEP受偿人就该等付款所享有的所有权利，及（b）每名有关获弥偿人或OCGH/OEP受偿人须向该弥偿人成员转让该等获弥偿人或OCGH/OEP受偿人就该等付款从合伙企业或就该合伙企业取得的垫付或弥偿的所有权利；（iii）合伙企业特此放弃就向该弥偿人成员或其任何保险人支付弥偿或垫付费用而享有的任何及所有代位权；（iv）合伙企业根据本协议条款承担的义务相对于任何投资工具、投资基金或投资组合公司的任何相应义务而言是次要的。此外，如果某人可以是受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人
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可根据本条例寻求赔偿或赔偿责任第10.01款，则在每宗该等情况下，该人须被视为就该事项根据本协议获弥偿的人。
（v）在依据本条向OCGH/OEP受偿人作出任何付款前第10.01款，应将此类付款的通知，连同有关引起此类付款的义务的性质以及相关索赔的合理证明细节，提供给董事会。
本条款的规定第10.01款就受弥偿人或OCGH/OEP受弥偿人在终止前发生的作为和不作为而言，应在本协议终止后继续有效。
第一条XI

杂项
第11.01节地址及通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以当面交付、快递服务、传真、电子邮件（要求的交货收据）或挂号信或挂号信（要求的预付邮资、要求的回执）的方式（或在按照本协议发出的通知中为一方指明的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）第11.01款):
（a）If to the partnership，to：
Oaktree Capital I，L.P。
南格兰大道333号，28楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
注意：总法律顾问
传真：（213）830-8574
电子邮件：rting@oaktreecapital.com
（b）If to OCGH，to：
c/o Oaktree Capital I GP，LLC
南格兰大道333号，28楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
注意：总法律顾问
传真：（213）830-8574
电子邮件：rting@oaktreecapital.com
（c）If to OEP，to：
c/o Oaktree Capital Management GP LLC
南格兰大道333号，28楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
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注意：总法律顾问
传真：（213）830-8574
电子邮件：rting@oaktreecapital.com
（d）If to the general partner，to：
Oaktree Capital I GP，LLC
南格兰大道333号，28楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
注意：总法律顾问
传真：（213）830-8574
电子邮件：rting@oaktreecapital.com
和
布鲁克菲尔德公司
海湾街181号
安大略省多伦多
M5J 2V1
关注：Kathy Sarpash（Legal & Regulatory董事总经理）
邮箱：BAM.Legal@brookfield.com
（e）如对任何Brookfield LP：
c/o布鲁克菲尔德公司
海湾街181号
安大略省多伦多
M5J 2V1
关注：Kathy Sarpash（Legal & Regulatory董事总经理）
邮箱：BAM.Legal@brookfield.com
第11.02节进一步行动.各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。
第11.03节绑定效果.本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。受偿人和OCGH/OEP受偿人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人有权获得本协议的利益。
第11.04节一体化.本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的协议和谅解。
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第11.05节释义.在本协议通篇中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数，以适用者为准。除非另有说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”均指本协议的相应条款。本文使用“包括”（或其派生）一词，是指“包括但不限于”。
第11.06节债权人.本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人的利益或由其强制执行。
第11.07节豁免.任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违反任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。
第11.08节对口单位.本协议可在对应方执行，所有这些共同构成对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。每一方在签署本协议后应立即受本协议约束，或在某人根据第8.06款，无需在此执行。
第11.09节条文无效.如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第11.10节适用法律.本协议应根据适用于所订立和将完全在其中履行的协议的特拉华州法律解释并受其管辖。
第11.11节合伙人的同意.各合伙人在此明确表示同意并同意，每当本协议中规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动时，可在少于全体合伙人的同意下（但在所有情况下，只有在满足必要的投票或同意后，包括根据《BOH经营协议》的任何同意权）才能采取此类行动，且各合伙人应受此类行动结果的约束。
第11.12节传真签名.本协议明确允许以官员的名义和代表官员使用传真签名。
第11.13节争议仲裁.由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、索赔或争议，包括由（a）合伙企业引起或与之有关的任何和所有争议、索赔或争议，（b）任何有限合伙人在本协议下的权利和义务，（c）本协议任何条款的有效性或范围，（d）特定争议、索赔或争议是否可根据本协议进行仲裁第11.13款及（e）根据本协议选定的任何仲裁员的权力及权限，如未能通过双方协议解决，则须提交司法仲裁及调解服务公司（"卡纸”）根据《联邦仲裁法》，9
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U.S.C. § 1et seq.本协议一方当事人可以通过向JAMS提出书面仲裁请求书并按照《仲裁协议》规定的通知程序将该请求书副本交付另一方当事人或者仲裁当事人的方式启动仲裁程序。第11.01款.仲裁应在特拉华州威尔明顿进行，并应按照提出仲裁请求时有效的JAMS简化仲裁规则和程序的规定进行。仲裁各方应与JAMS合作，并在从JAMS的中立人小组中选择仲裁员和安排仲裁程序方面相互合作。被选中的仲裁员应为中立且为前特拉华州衡平法院法官，如果该法官不可用，则为具有根据特拉华州法律裁决事项经验的前美国联邦法官；提供了如果没有这样的人既愿意也有能力承担这样的角色，仲裁各方应与对方和JAMS善意合作，从JAMS的中立小组中选择可能有经验的其他人，这些人具有根据特拉华州法律裁决事项的经验。仲裁当事人应当诚信参与仲裁。仲裁各方应支付其必须支付的仲裁费用（如有），以导致本第11.13款可强制执行，仲裁其他一切费用由仲裁当事人平摊。
仲裁员无权修改本协议的任何条款、作出裁决或施加在每种情况下特拉华州衡平法院无法获得的补救或作出裁决或施加未被争议一方请求的补救，仲裁员的管辖权因此受到限制。在法律许可的范围内，仲裁员有权下令强制救济，并对任何请求此类救济的请求迅速采取行动。
本条款的规定第11.13款可由任何有管辖权的法院强制执行，并且在法律许可的范围内，寻求强制执行的一方有权获得在强制执行时所产生的所有费用、费用和开支的裁决第11.13款，包括律师费，由被责令强制执行的当事人支付。尽管本协议有任何相反的规定，依据本协议进行仲裁的任何一方第11.13款应有权在任何有管辖权的法院寻求限制令或强制令，以防止在仲裁员对案情作出最终裁定之前违反本协议的规定，并且每一方在此同意可以授予此类限制令或强制令，而无需过帐任何保证金。
根据本条例进行的任何仲裁的详情第11.13款，包括此类仲裁的存在和结果以及与任何此类仲裁有关的任何信息，应严格保密，不得与任何非仲裁当事方的人披露或讨论；提供了该等当事人可作出适用法律或法律程序所要求的披露；提供了,进一步、该等当事人可向其、其律师、会计师或其他合理需要知悉所披露信息的代理人和代表作出该等披露，涉及依据本第11.13款以及谁有义务对此类信息进行同等程度的保密。仲裁一方当事人收到要求披露任何需要保存的信息的第三方的传票或其他信息请求
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根据前一句保密，或以其他方式认为它，他或她可能被要求披露任何此类信息，该方应（a）迅速通知仲裁另一方，并（b）与该另一方合理合作，采取任何法律或其他适当行动，包括寻求保护令，以阻止披露此类信息，或以其他方式保护此类信息的机密性。
为免生疑问，（a）依据本条进行的任何仲裁第11.13款不应包括任何并非由本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，以及（b）根据本协议进行的任何仲裁第11.13款由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议旨在与本协议各方之间并非由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议的任何仲裁或其他裁决分开和不同的程序。
第11.14节累积补救措施.本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施均不排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救是在法律规定的当事人可能拥有的任何其他权利之外给予的。
第11.15节费用.除本协议另有规定外，合伙企业应承担与其运营相关的所有成本和费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出。
第11.16节进一步保证.各有限合伙人应履行所有其他行为，并执行和交付为实现本协议的目的和意图可能必要或适当的所有其他文件。
第11.17节修订及豁免
（a）本协定（包括附件 A）可经所有合伙人和Brookfield成员的书面同意予以修正、补充、放弃或修改；提供了普通合伙人可在未经任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修订、补充、放弃或修改本协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录可能需要的与此相关的任何文件，以反映：（i）合伙人根据本协议的接纳、替代、退出或罢免；（ii）合伙企业名称、合伙企业主要营业地所在地、合伙企业注册代理人或合伙企业注册办事处的变更；（iii）任何修订、补充，普通合伙人自行决定为解决美国联邦所得税法规、立法或解释的变化而确定为必要或适当的豁免或修改；（iv）合伙企业的财政年度或纳税年度发生变化，以及普通合伙人因合伙企业的财政年度或纳税年度发生变化而确定为必要或适当的任何其他变化，包括合伙企业进行分配的日期发生变化。
（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误（超过本协议规定的一段时间的失败或延误除外）均不得作为
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放弃或任何单一或部分行使亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
（c）普通合伙人可全权酌情在最终条例生效日期或之前单方面修订本协议，以规定（i）根据拟议的财务条例第1.83-3（l）节（或任何类似规定）选择一个安全港，根据该安全港，转让的合伙权益的公平市场价值被视为等于该权益的清算价值，（ii）合伙企业及其每名合伙人同意遵守该等规例及第2005-43号通告（以及美国国税局就该等选举提供的任何其他指引）中就在选举仍然有效期间履行服务而转让的所有合伙权益所载的所有规定，（iii）分配与拟议库务署规例第1.704-1（b）（4）（xii）（b）及（c）条类似的最终规例所规定的收入、收益、扣除及亏损项目，及（iv）任何其他相关修订。
（d）除与合伙企业的清盘、清算或解散有关的法律另有规定外，各合伙人在此不可撤销地放弃其为司法会计或分割合伙企业的任何财产而可能拥有的维持诉讼的任何和所有权利。
第11.18节无第三方受益人.本协议对本协议各方及其允许的受让人和继承人具有约束力，且仅对其利益适用，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施（依据第10.01款hereof）。尽管有上述规定，（a）OCGH和Brookfield各自应是本协议的第三方受益人，有权强制执行本协议，如同其是本协议的直接当事方一样；（b）每个票据发行人应是本协议的第三方受益人第4.02款与具有强制执行权的特别分配权有关第4.02款犹如该票据发行人是该票据的直接当事人，而（c）OCH应是该票据的第三方受益人第8.07款有权强制执行第8.07款因为它是直接当事方。
第11.19款标题.本协议中的标题和副标题仅为方便和识别而列入，绝不是为了描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。
第11.20节建设.本协议每一方承认并同意其已拥有 有机会起草、审查和编辑本协议的语言，并且本协议各方的意图是，在与本协议有关、与本协议有关或涉及本协议的任何争议中，不适用因起草本协议的全部或任何部分而产生的支持或反对任何一方的推定。因此，当事人特此在法律允许的最大范围内放弃任何法治或任何法律决定的好处，这些规则或法律决定将要求在不确定的情况下，对合同语言的解释应最强烈地针对起草此类语言的一方。
-50-


第11.21节授权书.各有限合伙人以其执行在此不可撤销地作出、构成并指定普通合伙人为其真实、合法的代理人和代理人，以其名义、场所、代之以全权替代和全权授权，作出、执行、签署、承认、宣誓，记录并归档（a）本协议及对本协议的任何修改已按本协议规定采纳的；（b）合伙企业有限合伙的原始证书及其法律或本协议规定要求或允许的所有修订；（c）普通合伙人认为可取的所有证书和其他文书，以执行本协议和法律的规定或允许合伙企业成为或继续作为有限合伙企业或合伙企业，其中有限合伙人在合伙企业可能开展业务的每个司法管辖区承担有限责任；（d）所有文书普通合伙人认为适当以反映根据本协议或合伙企业的变更或修改，包括根据本协议的规定接纳额外的有限合伙人或替代的有限合伙人；（e）普通合伙人认为对实现合伙企业的清算和终止是可取的所有转易和其他文书或文件，以及（f）要求或允许（根据合伙企业的活动）代表合伙企业提交的所有虚构或假定的姓名证明。
第11.22节伙伴关系状况.双方打算将合伙企业视为美国联邦所得税目的的合伙企业。
-51-


作为证明，本协议双方已订立本协议或已促使本协议由其各自的授权官员正式签署，在每种情况下均截至上述日期。


退出一般合伙人：

布鲁克菲尔德OCM HOLDINGS II，LLC



签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
标题：授权签字人



签名：/s/Lenard Gorokhov
姓名：Lenard Gorokhov
标题：授权签字人


[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]


接受并同意：

替代一般合伙人：

OAKTREE CAPITAL I GP，LLC



签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
职称：董事总经理



签名：/s/Lenard Gorokhov
姓名：Lenard Gorokhov
职称：助理副总裁




[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]


作为证明，本协议双方已订立本协议或已促使本协议由其各自的授权官员正式签署，在每种情况下均截至上述日期。


有限合作伙伴:

布鲁克菲尔德OCM HOLDINGS II，LLC



签名：/s/杰弗里·乔斯佩
姓名：杰弗里·约瑟夫
标题：授权签字人



签名：/s/Lenard Gorokhov
姓名：Lenard Gorokhov
标题：授权签字人



[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]

        
OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS，L.P。
作者：橡树资本 Holdings GP，LLC，
其普通合伙人



签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
职称：董事总经理



签名：/s/Lenard Gorokhov
姓名：Lenard Gorokhov
职称：助理副总裁

[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]

        
OAKTREE Equity Plan，L.P。
作者：橡树资本 Holdings GP，LLC，
其普通合伙人



签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
职称：董事总经理



签名：/s/Lenard Gorokhov
姓名：Lenard Gorokhov
职称：助理副总裁
[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]


BOH:

仅确认其根据第五次修订协议第8.07（a）节批准并同意更换普通合伙人。


布鲁克菲尔德OAKTREE HOLDINGS，LLC



签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
标题：授权签字人



签名： /s/Lenard Gorokhov
姓名：Lenard Gorokhov
标题：授权签字人

[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]


作为证明，本协议双方已订立本协议或已促使本协议由其各自的授权官员正式签署，在每种情况下均截至上述日期。


布鲁克菲尔德成员:

仅就适用于布鲁克菲尔德成员的本协定条款而言：

布鲁克菲尔德公司储藏室有限公司。



签名：/s/帕特里克·泰勒
姓名：帕特里克·泰勒
头衔：总统



[Oaktree Capital I，L.P.第六次经修订和重述的有限合伙协议之签署页。]

        
附件 A
压倒一切的原则
根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。



        
附件 b
说明性例子– ExchangeCo Notes Distributions
根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。




        
附件 C
说明性示例– P类公共单位和P类优选单位分布
根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。




        
附件 D
关于A系列首选镜像单元的单元指定















        

OAKTREE CAPITAL I，L.P。
单位指定与
A系列首选镜像单元
本单位名称（如不时修订、补充或重述，本“单位指定”），日期为2018年5月17日，由Oaktree Capital I，L.P.（the“伙伴关系”).本单位名称中使用但未定义的大写术语应具有截至2018年5月17日的合伙企业第二次经修订和重述的有限合伙协议中赋予这些术语的含义（如不时修订、补充或重述，则“合伙协议”).
然而，根据合伙协议第7.01节，OCM Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人"），有权根据普通合伙人不时确定的程序，不时设立和发行其他类别、任何此类类别的一个或多个系列，或具有普通合伙人确定的指定、优惠、权利、权力和义务（可能高于现有类别和系列单位）的其他合伙证券；
然而，根据合伙协议第11.12节，普通合伙人可在未经任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修订、补充、放弃或修改合伙协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录可能需要的与此相关的任何文件，以反映除其他外，普通合伙人认为与合伙的任何类别或系列股权的创建、授权或发行有关的任何必要或适当的任何修订、补充、放弃或修改；和
鉴于根据合伙协议的上述章节，普通合伙人认为将A系列优先镜像单位指定为新的优先单位类别并符合合伙企业及其有限合伙人的最佳利益是可取的，并且本单位指定中规定的A系列优先镜像单位的条款已根据合伙协议获得正式批准；
现在，因此，普通合伙人特此根据此处规定的条款和条件批准和授权此单位指定。
第一条
定义
第1.1节定义.
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本单位名称中使用的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。
“2011年激励计划”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的2011年橡树资本，LLC股权激励计划及任何后续或类似计划。
“营业日”是指不是纽约市银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“控制权变更事件”具有OCG系列A优选单元指定中阐述的含义。


        
“解散事件”指根据合伙协议第9.02条导致合伙关系解散的事件。
“解散例外”具有本单位名称第2.8节规定的含义。
“分配缴款日期”指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，就A系列优先镜像单元而言，于2018年9月15日开始。
“分配期限”是指从分配付款日期（包括分配付款日期）到但不包括下一个分配付款日期的期间，但A系列优先镜像单位的初始分配期应从2018年5月17日开始并包括在内。
“普通收入毛额”是指合伙企业的总收入，不包括《守则》第1221条所定义的“资本资产”出售或交换的任何总收入。分配给A系列镜像持有人的普通收入毛额应包括该财政年度每个普通收入毛额合伙项目的按比例份额，按照每个此类持有人相对于该持有人的A系列优先镜像单位的总百分比权益。
“获弥偿人”指根据合伙协议第10.02条有权获得合伙赔偿的任何人。
“初级单位”是指合伙企业在2018年5月17日之后可能发行的普通单位和任何其他股本证券，就支付分配而言，低于A系列优先镜像单位。
“Oaktree I允许分销”指以下各项：（A）根据2018年5月17日生效的合伙协议条款分配税收分配金额，（B）根据经修订或重述的2011年股权激励计划（或任何后续或类似计划）授予的基于股权的奖励的净份额结算，以履行相关的纳税义务（C）将OCG和/或其子公司的普通单位交换，以交换OCGH的单位以换取OCG的单位或根据交换协议其子公司的普通单位，（d）根据与现任或前任高级管理人员、雇员或服务合作伙伴就提供个人服务善意订立的看跌期权或看涨期权安排进行购买，（e）就其在OCG子公司的“积分”权益向现任或前任高级管理人员、雇员或服务合作伙伴分配激励薪酬，（f）直接或间接向OCG、其子公司或OCGH进行分配，以使OCG、其子公司或OCGH能够支付费用或履行其他义务（有关分配的义务或购买初级证券的义务除外，否则不得进行分配），（g）根据2018年5月17日生效的《OCG经营协议》的规定赎回普通单位，（h）与在适用的分配期开始前与第三方金融机构订立的善意远期购买或加速单位回购安排的结算有关的购买，（i）就赎回或转换可转换票据或可转换优先股或订立或结算看涨期权而支付的款项，债券对冲和/或认股权证以对冲OCG与发行可转换票据或可转换优先股有关的风险，（J）以初级单位或OCGH单位支付的分派，或以初级单位或OCGH单位交换初级单位或期权、认股权证或认购或购买初级单位的权利，或以基本上同时出售初级单位的收益直接或间接支付的分派或购买，以及（K）直接或间接向OCGH或其继任者进行的分派，以使其能够（1）就任何未偿还的OCGH股权价值单位进行分派，及（2）购买任何OCGH单位，而该等权益价值单位已根据该等单位持有人行使的任何认沽权进行资本重组。
“橡树运营集团”指，就本单位指定而言，统称为（a）截至2018年5月17日，Oaktree Capital I，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.及Oaktree AIF Investments，L.P.各自为特拉华州有限合伙企业，以及Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业，（b）由OCG董事会不时指定为Oaktree Operating Group一部分的任何其他OCG附属公司（不论现时是否已存在或其后成立），且该附属公司（i）作为或控制OCG或其附属公司管理的投资基金的普通合伙人和投资顾问，或（ii）持有其他实体的权益或为OCG产生收入的投资。

“OCG”是指橡树资本，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或其任何继承者。
“OCG经营协议”指日期为2018年5月17日的OCG第四份经修订及重述的经营协议，该协议可能会不时修订、补充或重述。


        
“OCG A系列优选单位”是指具有OCG A系列优先股指定中规定的指定、权利、权力和优惠的OCG 6.625% A系列优先股。
“OCG A系列优选单元定点”指日期为2018年5月17日的OCG的A系列优先股指定，其可能会不时修订、补充或重述。
“平价单位”指合伙企业已授权或发行或可能授权或发行的任何合伙单位，包括优先单位，其条款规定，在支付分配和解散事件时分配资产方面，此类证券应与A系列优先镜像单位具有同等地位。
“合伙协议”具有序言中阐述的含义。
“获准重组”指（i）自愿或非自愿清算、解散或清盘合伙企业的任何子公司，或根据本协议允许合伙企业在有或无普通合伙人批准的情况下将其资产转换、合并或转让给另一实体的条款将合伙企业重组为另一有限合伙企业时，或（ii）重组或其他交易，其中合伙企业的继承人向A系列镜像持有人发行股本证券，其权利、权力和优先权与权利基本相似，A系列优先镜像单位的权力和优惠根据本协议的规定，允许合伙企业在没有普通合伙人批准的情况下这样做。
“准许转让”指以现金、股本份额、证券或其他对价出售、转让、交换或转让合伙企业的全部或几乎全部财产或资产，或将合伙企业与任何其他实体合并、合并或合并为任何其他实体，或将任何其他实体与合伙企业合并、合并或合并为任何其他实体。
“评级机构事件”具有OCG系列A优选单元指定中阐述的含义。
“高级主管”具有OCG系列A优选单元指定中阐述的含义。
“A系列镜像分发率”表示6.625%。
“A系列镜架”是指A系列首选镜像单元的持有者。
“A系列镜像清算偏好”意味着每一系列优先镜像单元25.00美元。
“A系列镜像清算价值”是指A系列镜像清算优先权和已宣布和未支付的分配（如果有的话）的总和，以A系列优先镜像单位上的解散事件日期为准，但不包括在内。
“A系列镜像记录日期”指，就任何分派缴款日期而言，紧接有关的3月15日、6月15日之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（视属何情况而定），
分别为9月15日或12月15日分配缴款日。无论特定的A系列镜像记录日期是否为营业日，这些A系列镜像记录日期均应适用。A系列镜像记录日期应构成A系列优先镜像单位的记录日期，以便在A系列优先镜像单位上进行分配。
“A系列首选镜面单元”指被指定为6.625% A系列优先镜像单元的优先单元，具有本单元指定中规定的指定、权利、权力和优惠。
“A系列税务事件”具有A系列优选单元指定中阐述的含义。
“基本上都是合并”指将合伙企业与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将合伙企业作为一个整体的全部或几乎全部合并资产转让或以其他方式处置给紧接此类交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。
“基本上全部出售”指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将合伙企业的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或转让给紧接此类交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。
“单位指定”具有序言中阐述的含义。



第二条
A系列的条款、权利、权力、优惠和义务
首选镜像单元
第2.1款指定.A系列优选镜像单元特此指定并创建为一系列优选单元。每个系列A优选镜面单元应在所有方面与每个其他系列A优选镜面单元相同。有授权发行不限数量的A系列优选镜像单元。截至任何确定日期，任何A系列镜像持有人以其本身身份就A系列优先镜像单位享有的总百分比权益应为0%，因为该条款适用于所有有限合伙人；提供了,然而，当该术语仅适用于A系列镜像持有人时，“总百分比利息”应是指，就任何在任何日期以其身份持有的A系列优先镜像单位而言，该持有人在该日期持有的A系列优先镜像单位数量相对于截至该日期未偿还的A系列优先镜像单位总数的比率（以百分比表示）。有限合伙人相对于该有限合伙人持有的每个A系列优先镜像单位的资本账户余额应等于截至该A系列优先镜像单位首次发行之日的每个A系列优先镜像单位的清算优先权，并应按第2.6节的规定增加。普通合伙人可促使合伙企业在不通知A系列镜像持有人或其他平价单位持有人或其同意的情况下，不时发行额外的A系列优先镜像单位。
第2.2节分配.
（a）A系列镜像持有人应有权就该持有人所拥有的每个A系列优先镜像单位收取非累积季度现金分配，如普通合伙人宣布的那样，在适用的分配支付日期（如有）与普通合伙人宣布分配的记录日期相对应的适用分配支付日期（如有），金额等于（i）25%和（ii）年费率等于A系列镜像分配率（受本单位指定第2.5节限制）和（iii）A系列镜像清算优先权的乘积。此类分配应为非累积分配。A系列优先镜像单位在少于一个完整分配期的任何期间应支付的分配应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。宣布的分配将在相关分配支付日期之前支付给A系列镜像持有人，因为他们在A系列镜像记录日期纽约市时间营业结束时出现在合伙企业的名册上，提供了如果A系列镜像记录日期不是一个营业日，则宣布的分配将在相关分配付款日期之前支付给A系列镜像持有人，因为他们在紧接此类A系列镜像记录日期之前的营业日在纽约市时间营业结束时出现在合伙企业的登记册上。
（b）只要任何A系列优先镜像单位尚未偿还，在当时的任何分配期内，除非已就（i）A系列优先镜像单位或（ii）OCG A系列优先单位宣布并支付或宣布并拨出分配款项，否则，在每种情况下，仅就当时的分配期而言，合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得就其初级单位的分配宣布或支付或拨出付款，但在每种情况下，任何Oaktree I允许的分配除外，或回购或分配其收益直接或间接用于实现任何Oaktree I允许的分配。
（c）普通合伙人可全权酌情选择支付A系列优先镜像单位的分配，而无需支付任何初级单位的任何分配。
（d）如果在任何分配付款日期（或在平价单位的分配付款日期与有关A系列优先镜像单位的分配付款日期不同的情况下，在相关分配期限内的分配付款日期）未对A系列优先镜像单位或任何平价单位全额宣布和支付分配（或适当规定），则在A系列优先镜像单位上宣布的所有分配以及在该分配付款日期应付的所有此类平价单位（或，在平价单位的分配付款日期与分配付款日期不同的情况下，在属于相关分配期的分配付款日期）应按比例申报，以便此类分配的各自金额应与A系列优先镜像单位上的所有已申报和未支付的每单位分配以及所有未支付的分配（包括任何累积）相互承担相同的比例，在该分配支付日（或在分配支付日与A系列优先镜像单位有关的分配支付日不同的情况下，在相关分配期内的分配支付日）应付的所有平价单位上相互承担。

        
（e）不得就任何A系列优先镜像单位宣布或支付或拨出任何分配，如果同时在任何未偿还单位排名的分配支付方面存在任何拖欠或违约，就解散事件时优先于A系列优先镜像单位的分配和资产分配而言，但须遵守此类未偿还单位的任何适用条款。
（f）A系列镜像持有人无权获得除本单位指定所规定的以外的任何分派，不论以现金或财产支付，亦无权就任何分派付款（包括任何延迟或放弃的该等付款）获得利息或任何代替利息的款项。
（g）合伙企业和有限合伙人打算，根据本条第2.2节支付给A系列镜像持有人的任何部分的分配不得被视为《守则》第707（c）节含义内的“保证付款”，合伙企业和A系列镜像持有人不得采取任何与此种意图不一致的立场，除非适用法律发生变化或国内税务局的最终裁定与此种意图不一致。
第2.3节排名.A系列优先镜像单位应排名，就支付分配和在解散事件时分配资产而言：
（a）低于合伙企业现有和未来的所有债务以及合伙企业可能授权或发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，就支付分配和在解散事件时分配资产而言，此类证券的排名应高于A系列优先镜像单位；
（b）与任何平价单位平等；及
（c）高级至任何初级单位。
第2.4节可选赎回.
（a）尽管本单位指定载有任何相反的规定，在2023年6月15日或之后的任何时间或不时，在受法律可能施加的任何限制的规限下，合伙企业可全权酌情从合法可用的资金中全部或部分赎回A系列优先镜像单位，赎回价格等于每个A系列优先镜像单位的清算优先权加上等于已宣布和未支付的分配（如有）的金额，从紧接赎回日期之前的分配付款日期至但不包括，兑换日。
（b）如果OCG根据（i）控制权变更事件赎回OCG A系列优先单位，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情从合法可用的资金中赎回全部而非部分A系列优先镜像单位，赎回价格等于每个A系列优先镜像单位25.25美元加上等于此类A系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（ii）A系列税务事件，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情决定，从合法可用的资金中全部但不是部分赎回A系列优先镜像单位，赎回价格等于每A系列优先镜像单位25.50美元加上相当于此类A系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（iii）发生评级机构事件后，合伙企业可由普通合伙人全权酌情从合法可用的资金中全部而不是部分赎回A系列优先镜像单位，赎回价格等于每A系列优先镜像单位25.50美元加上金额等于此类A系列优先镜像单位已申报和未支付的分配。
（c）在不限制本条第2.4条（b）款的情况下，如果合伙企业应在任何确定的赎回A系列优先镜像单位的日期或之前将足以赎回要求赎回的A系列优先镜像单位的资金存入任何银行或信托公司作为信托基金，或存入为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户，向该银行或信托公司（如适用）发出不可撤销的指示和授权，在确定的赎回日期或普通合伙人可能确定的较早日期及之后向各自的A系列镜像持有人支付其赎回价格，然后，自该存款之日起及之后（尽管在确定的赎回日期之前），该等所谓的A系列优先镜像单位将被视为已赎回，而该存款将被视为构成向该等A系列优先镜像单位的持有人全额付款，且自该存款之日起及之后，该等A系列优先镜像单位将不再被视为未偿还，其持有人将不再是该等A系列优先镜像单位的单位持有人，并根据本单位指定、合伙协议或其他方式不享有与此相关的权利，但仅有权从上述银行或信托收取


        
公司，或为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户，在赎回日或合伙企业可能确定的较早日期，无息支付此类A系列优先镜像单位的赎回价格。
（d）A系列镜像持有人无权要求赎回任何A系列优先镜像单位。
第2.5节。A系列镜像分发率.如果根据OCGTERM3 A系列优先份额指定的第2.5节的规定，TERM3 A系列优先份额指定中规定的A系列镜像分配率自同日开始增加的金额相同，则由OCG发行的OCG A系列优先份额上的年分配率应增加相同的金额。
第2.6节分配.在实施合伙协议第五条规定的分配之前，财政年度的普通收入毛额应根据每个持有人对其A系列优先镜像单位的总百分比权益，按比例特别分配给A系列优先镜像单位的持有人，金额等于（i）在该财政年度内根据本单位指定第2.2节就A系列优先镜像单位分配的现金金额和（ii）超出部分（如有）之和，根据本单位指定第2.2节在以往所有财政年度就A系列优先镜像单位分配的现金数额超过以往所有财政年度根据本第2.6节分配给A系列镜像持有者的普通收入毛额的数额。如果一个财政年度的普通收入毛额不足以按照前一句分配给A系列镜像持有人和任何其他平价单位的持有人，则普通收入毛额应根据在该财政年度分别就A系列优先镜像单位和此类平价单位支付的分配金额，按比例分配给该财政年度的A系列镜像持有人和平价单位持有人。
第2.7节投票.
尽管在合伙协议或法案中有任何相反的规定，并且除本2.7节规定的情况外，A系列优先镜像单位不应拥有任何相对的、参与的、可选的或其他投票、同意或批准权利或权力，并且采取任何合伙行动或不作为不需要A系列镜像持有人的投票、同意或批准。
第2.8节清算权.
（a）在发生任何解散事件时，在根据《合伙协议》第9.03节支付或提供合伙企业的负债（包括此类解散事件的费用）并满足A系列优先镜像单位的所有优先债权后，A系列镜像持有人有权在就初级单位进行任何资产支付或分配之前，从合伙企业的资产或其可用于分配给有限合伙人的收益中获得收益，根据合伙协议第9.03节，等于（x）A系列镜像清算优先权和（y）其资本账户中的正余额（在此种正余额可归因于A系列优先镜像单位的所有权并在考虑到根据本单位指定第2.6节为发生解散事件的纳税年度向A系列镜像持有人分配的普通收入毛额后）中较小者的分配，根据本第2.8（a）节，每个A系列镜像持有人有权获得的全部各自可分配金额，按比例分配。
（b）一旦发生解散事件，在每个A系列镜像持有人收到相当于其资本账户中正余额的付款后（在此种正余额可归因于A系列优先镜像单位的所有权的范围内，并在考虑到根据第2.6节为发生解散事件的纳税年度向A系列镜像持有人分配的普通收入毛额后），该A系列镜像持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。
（c）如果合伙企业在解散事件时可供分配的资产不足以全额支付应付给A系列镜像持有人和所有其他未偿还平价单位（如有）的持有人的总额，则应根据每个此类有限合伙人根据本条第2.8款有权获得的各自可分配的全部金额，按比例将此类资产分配给A系列镜像持有人和此类平价单位的持有人。


        
（d）本条第2.8条不得理解为有权在解散事件发生时向A系列镜像持有人支付任何款额，直至任何类别或系列单位排名的持有人就解散事件时的资产分配而言，优先于A系列优先镜像单位已获得该等类别或系列单位有权获得的所有款额为止。
（e）就本条第2.8节而言，解散事件不得视为与（i）Oaktree Operating Group的成员为存续人或由该交易组成的人并已明确承担A系列优先镜像单位项下的所有义务的基本全部合并或基本全部出售有关，（ii）合伙企业的出售或处分（无论是通过合并，合并或出售其全部或几乎全部资产），如果此类出售或处置不是基本上全部合并或基本上全部出售，（iii）如果根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条，合伙企业不构成OCG的“重要子公司”，则该合伙企业的出售或处置，（iv）OCG A系列优先单位已根据OCG经营协议的条款获悉数赎回的事件，或倘已发出赎回OCG A系列优先单位的适当通知且且足以支付所有要求赎回的TERM3 A系列优先单位的赎回价款的资金已根据OCG经营协议的条款拨出款项，（v）合伙企业的资产就其清算、解散或清盘进行的交易，立即向Oaktree Operating Group的另一成员提供捐款，该成员明确承担A系列优先镜像单位项下的所有义务，以及（vi）就合伙企业、许可转让或许可重组（任何（i）至（vi）、a“解散例外”).
（f）在合伙企业清算、解散或清盘（包括解散事件）的情况下，合伙企业不得就其初级单位申报或支付或分开付款，除非所有未偿还的A系列优先镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。尽管有上述规定，此类限制不适用于或在（i）解散例外情况或（ii）OCG A系列优先单位已根据OCG LLC协议的条款获得全额赎回的事件时，或者如果已就OCG系列A优先单位发出适当的赎回通知，且足以支付所有被要求赎回的OCGTERM3 A系列优先单位的赎回价款的资金已由OCG或其代表根据OCG经营协议的条款进行支付。
第2.9节A系列镜架无责任.尽管合伙协议中有任何相反的规定，在法律允许的最大范围内，普通合伙人或任何其他受弥偿人均不对A系列镜像持有人承担任何责任或义务。
第2.10款修订及豁免.尽管有《合伙协议》第11.12节的规定，但第2条的规定可以由普通合伙人采取行动进行修改、补充、放弃或修改，而无需征得任何其他有限合伙人的同意。




第三条
杂项
第3.1节冲突.本单位指定的任何条款与合伙协议冲突或不一致的，由本单位指定的条款控制。
第3.2节管治法.本单位指定应受适用于所订立和将完全在其中履行的协议的特拉华州法律管辖和解释。
第3.3节可分割性.本单位指定的任何规定在任何方面无效、违法或不可执行的，不影响本单位指定其余规定的有效性、合法性和可执行性。
【页面剩余部分故意留空。】


作为证据，双方已促使本单位指定正式签署并交付，所有日期均为上述日期。
 
OCM HOLDINGS I，LLC
签名：   /s/托德·莫尔茨  
  姓名：   托德·莫尔兹
  职位：  
总法律顾问&
首席行政官
签名：   /s/Richard Ting  
  姓名：   Richard Ting
  职位：  
董事总经理&
协理总法律顾问




        
附件 e
关于B系列首选镜像单元的单元指定











































        

OAKTREE CAPITAL I，L.P。
单位指定与
B系列首选镜像单元
本单位名称（如不时修订、补充或重述，本“单位指定”），日期为2018年8月9日，由Oaktree Capital I，L.P.（the“伙伴关系”).本单位指定中使用但未定义的大写术语应具有截至2018年5月17日经单位指定就A系列优先镜像单位修订的、日期为2018年5月17日的合伙企业第二次经修订和重述的有限合伙协议中赋予这些术语的含义（并随着其可能不时进一步修订、补充或重述，“合伙协议”).
然而，根据合伙协议第7.01节，OCM Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人"），有权根据普通合伙人不时确定的程序，不时设立和发行其他类别、任何此类类别的一个或多个系列，或具有普通合伙人确定的指定、优惠、权利、权力和义务（可能高于现有类别和系列单位）的其他合伙证券；
然而，根据合伙协议第11.12节，普通合伙人可在未经任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修订、补充、放弃或修改合伙协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录可能需要的与此相关的任何文件，以反映除其他外，普通合伙人认为与合伙的任何类别或系列股权的创建、授权或发行有关的任何必要或适当的任何修订、补充、放弃或修改；和
鉴于根据合伙协议的上述章节，普通合伙人认为将B系列优先镜像单位指定为新的优先单位类别并符合合伙企业及其有限合伙人的最佳利益是可取的，并且本单位指定中规定的B系列优先镜像单位的条款已根据合伙协议获得正式批准；
现在，因此，普通合伙人特此根据此处规定的条款和条件批准和授权此单位指定。
第一条
定义
第1.1节定义.
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本单位名称中使用的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。
“2011年激励计划”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的2011年橡树资本，LLC股权激励计划及任何后续或类似计划。
“营业日”是指不是纽约市银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“控制权变更事件”具有OCG系列B优选单元指定中规定的含义。


        
“解散事件”指根据合伙协议第9.02条导致合伙关系解散的事件。
“解散例外”具有本单位名称第2.8节规定的含义。
“分配缴款日期”指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，就B系列优先镜像单元而言，于2018年12月15日开始。
“分配期限”是指从分配付款日期（包括分配付款日期）到但不包括下一个分配付款日期的期间，但B系列优先镜像单位的初始分配期应从2018年8月9日开始并包括在内。
“普通收入毛额”是指合伙企业的总收入，不包括《守则》第1221条所定义的“资本资产”的出售或交换的任何总收入。分配给B系列镜像持有人的普通收入毛额应包括该财政年度每个普通收入毛额合伙项目的按比例份额，按照每个此类持有人相对于该持有人的B系列优先镜像单位的总百分比权益。
“获弥偿人”指根据合伙协议第10.02条有权获得合伙赔偿的任何人。
“初级单位”是指合伙企业在2018年8月9日之后可能发行的普通单位和任何其他股本证券，就支付分配而言，低于B系列优先镜像单位。
“Oaktree I允许分销”指以下各项：（A）根据自2018年8月9日起生效的合伙协议条款分配税收分配金额，（B）为履行相关纳税义务而根据2011年股权激励计划授予的基于股权的奖励的净单位结算（C）就根据交换协议将OCGH的单位交换为OCG OCG的普通单位或其子公司的单位而交换OCG和/或其子公司的普通单位，（d）根据与现任或前任高级管理人员的看跌期权或看涨期权安排进行购买，雇员或服务伙伴就提供个人服务善意地订立，（e）就其在OCG附属公司的“积分”权益向现任或前任高级管理人员、雇员或服务伙伴分配奖励性薪酬，（f）直接或间接向OCG、其附属公司或OCGH进行分配，以使OCG、其附属公司或OCGH能够支付费用或履行其他义务（有关分配或购买初级证券的义务（否则不得进行分配的义务除外），（g）根据2018年8月9日生效的《OCG经营协议》的规定赎回普通单位，（h）与在适用的分配期开始前与第三方金融机构订立的善意远期购买或加速单位回购安排的结算有关的购买，（i）就赎回或转换可转换票据或可转换优先股或订立或结算看涨期权而支付的款项，债券对冲和/或认股权证以对冲OCG与发行可转换票据或可转换优先股有关的风险，（J）以初级单位或OCGH单位支付的分派，或以初级单位或OCGH单位交换初级单位或期权、认股权证或认购或购买初级单位的权利，或以基本上同时出售初级单位的收益直接或间接支付的分派或购买，以及（K）
直接或间接向OCGH或其继任者进行分配，以使其能够（1）就任何未偿还的OCGH股权价值单位进行分配，以及（2）购买根据此类单位持有人行使的任何认沽权对股权价值单位进行资本重组的任何OCGH单位。
“橡树运营集团”指，就本单位指定而言，统称为（a）截至2018年8月9日，Oaktree Capital I，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.及Oaktree AIF Investments，L.P.各自为特拉华州有限合伙企业，以及Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业，及（b）由OCG董事会不时指定为Oaktree Operating Group一部分的任何其他OCG附属公司（不论现时是否已存在或其后成立），且该附属公司（i）作为或控制OCG或其附属公司管理的投资基金的普通合伙人和投资顾问，或（ii）持有其他实体的权益或为OCG产生收入的投资。
“OCG”是指橡树资本，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或其任何继承者。
“OCG经营协议”指日期为2018年5月17日的OCG第四份经修订及重述的经营协议，该协议可能会不时修订、补充或重述。


        
“OCG B系列优选单位”指具有OCG B系列优先股指定中规定的指定、权利、权力和优惠的OCG 6.550% B系列优先股。
“OCG B系列优选单元指定”指OCG的B系列优先股指定，日期为2018年8月9日，其可能会不时修订、补充或重述。
“平价单位”指合伙企业已授权或发行或可能授权或发行的任何合伙单位，包括优先单位，其条款规定，此类证券在支付分配和在解散事件时分配资产方面应与B系列优先镜像单位享有同等地位。截至2018年8月9日，有7,200，000个A系列优先镜像单位未偿还，A系列优先镜像单位是合伙企业截至该日期唯一的未偿还单位，属于平价单位。
“合伙协议”具有序言中阐述的含义。
“获准重组”指（i）自愿或非自愿清算、解散或清盘合伙企业的任何子公司，或根据本协议允许合伙企业在有或无普通合伙人批准的情况下将其资产转换、合并或转让给另一实体的条款将合伙企业重组为另一有限合伙企业时，或（ii）重组或其他交易，其中合伙企业的继承人向拥有与权利基本相似的权利、权力和优先权的B系列镜像持有人发行股本证券，B系列优先镜像单位的权力和优惠根据本协议的规定，允许合伙企业在没有普通合伙人批准的情况下这样做。
“准许转让”指以现金、股本份额、证券或其他对价出售、转让、交换或转让合伙企业的全部或几乎全部财产或资产，或将合伙企业与任何其他实体合并、合并或合并为任何其他实体，或将任何其他实体与合伙企业合并、合并或合并为任何其他实体。
“评级机构事件”具有OCG系列B优选单元指定中规定的含义。
“高级主管”具有OCG系列B优选单元指定中规定的含义。
“B系列镜分发率”表示6.550%。
“B系列镜架”是指B系列优先镜像单元的持有者。
“B系列镜像清算优先”意味着每个B系列优先镜面单元25.00美元。
“B系列镜像清算价值”是指B系列镜像清算优先和已宣布和未支付的分配（如果有的话）的总和，以B系列优先镜像单位上的解散事件日期为准，但不包括在内。
“B系列镜像记录日期”指，就任何分派缴款日期而言，紧接有关的3月15日、6月15日之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（视属何情况而定），
分配缴款日分别为9月15日或12月15日。无论特定的B系列镜像记录日期是否为营业日，这些B系列镜像记录日期均应适用。B系列镜像记录日期应构成B系列优先镜像单位的记录日期，以便在B系列优先镜像单位上进行分配。
“B系列首选镜面单元”指被指定为6.550% B系列优先镜像单元的优先单元，具有本单元指定中规定的指定、权利、权力和优惠。
“B系列税务事件”具有B系列优先股指定中规定的含义。
“基本上都是合并”指将合伙企业与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将合伙企业作为一个整体的全部或几乎全部合并资产转让或以其他方式处置给紧接此类交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。
“基本上全部出售”指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将合伙企业的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或转让给紧接此类交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。
“单位指定”具有序言中阐述的含义。



第二条
B系列的条款、权利、权力、优惠和义务
首选镜像单元
第2.1款指定.B系列优选镜像单元特此指定并创建为一系列优选单元。每个B系列优选镜面单元应在所有方面与所有其他B系列优选镜面单元相同。有授权发行不限数量的B系列优选镜像单元。截至任何确定日期，任何B系列镜像持有人以其身份就B系列优先镜像单位享有的总百分比权益应为0%，因为该条款适用于所有合作伙伴；提供了,然而, 当使用该术语仅适用于B系列镜像持有人时，“总百分比权益”应是指，就任何在任何日期以其身份持有的B系列优先镜像单位而言，该持有人在该日期持有的B系列优先镜像单位数量相对于截至该日期未偿还的B系列优先镜像单位总数的比率（以百分比表示）。有限合伙人相对于该有限合伙人持有的每个B系列优先镜像单位的资本账户余额应等于截至该B系列优先镜像单位首次发行之日的每个B系列优先镜像单位的清算优先权，并应按第2.6节的规定增加。普通合伙人可促使合伙企业在不通知B系列镜像持有人或其他平价单位持有人或其同意的情况下，不时发行额外的B系列优先镜像单位。
第2.2节分配.
（a）B系列镜像持有人应有权就该持有人所拥有的每个B系列优先镜像单位收取非累积季度现金分配，如普通合伙人宣布的那样，在适用的分配支付日期（如有）与普通合伙人宣布分配的记录日期相对应的适用分配支付日期（如有），金额等于（i）25%和（ii）年费率等于B系列镜像分配率（受本单位指定第2.5节限制）和（iii）B系列镜像清算优先权的乘积。此类分配应为非累积分配。在2018年8月9日开始的分配期内，B系列优先镜像单位在少于一个完整分配期的任何期间内应付的分配应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。宣布的分配将在相关分配支付日期之前支付给B系列镜像持有人，因为他们在B系列镜像记录日期的纽约市时间营业结束时出现在合伙企业的名册上，提供了如果B系列镜像记录日期不是营业日，则宣布的分配将在相关分配付款日期之前支付给B系列镜像持有人，因为他们在紧接该B系列镜像记录日期之前的营业日，即纽约市时间营业结束时出现在合伙企业的名册上。
（b）只要任何B系列优先镜像单位尚未偿还，在任何当时的分配期内，除非已就（i）B系列优先镜像单位或（ii）OCG B系列优先单位宣布并支付或已宣布并拨出分配款项，否则，在每种情况下，仅就该当时的分配期而言，合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得就其初级单位的分配宣布或支付或拨出付款，但在每种情况下，任何Oaktree I允许的分配除外，或回购或分配其收益直接或间接用于实现任何Oaktree I允许的分配。
（c）普通合伙人可全权酌情选择支付B系列优先镜像单位的分配，而无需支付任何初级单位的任何分配。
（d）当分配未在任何分配付款日期（或在平价单位的分配付款日期与有关B系列优先镜像单位的分配付款日期不同的情况下，在相关分配期限内的分配付款日期）对B系列优先镜像单位或任何平价单位全额申报和支付（或适当规定）时，在B系列优先镜像单位上申报的所有分配以及在该分配付款日期应付的所有此类平价单位（或，在平价单位的分配付款日期与分配付款日期不同的情况下，在属于相关分配期内的分配付款日期）应按比例宣布，以便该等分配的各自金额应与B系列优先镜像单位上的所有已宣布和未支付的每单位分配以及在该分配付款日期应付的所有平价单位上的所有未支付分配（包括任何累积）相互承担相同的比例（或在平价单位的分配付款日期与分配付款不同的情况下

        
与B系列优先镜像单位有关的日期，在相关分配期内的分配付款日期）相互承担。
（e）不得就任何B系列优先镜像单位宣布或支付或拨出任何分配，如果同时在任何未偿还单位排名的分配支付方面存在任何欠款或违约，就解散事件时优先于B系列优先镜像单位的分配和资产分配而言，但须遵守此类未偿还单位的任何适用条款。
（f）除本单位指定规定外，B系列镜像持有人无权获得任何分派，不论是以现金或财产支付，亦无权就任何分派付款（包括任何延迟或放弃的该等付款）获得利息或任何代替利息的款项。
（g）合伙企业和有限合伙人打算，根据本条第2.2款支付给B系列镜像持有人的任何部分的分配均不得被视为《守则》第707（c）条含义内的“保证付款”，合伙企业和B系列镜像持有人不得采取与该意图不一致的任何立场，除非适用法律发生变化或国内税务局的最终裁定与该意图不一致。
第2.3节排名.B系列优先镜像单位应排名，就支付分配和在解散事件时分配资产而言：
（a）低于合伙企业现有和未来的所有债务以及合伙企业可能授权或发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，就支付分配和在解散事件时分配资产而言，此类证券的排名应高于B系列优先镜像单位；
（b）与任何平价单位平等；及
（c）高级至任何初级单位。
第2.4节可选赎回.
（a）尽管本单位指定载有任何相反的规定，在2023年9月15日或之后的任何时间或不时，在受法律可能施加的任何限制的规限下，合伙企业可全权酌情从合法可用的资金中全部或部分赎回B系列优先镜像单位，赎回价格等于每个B系列优先镜像单位的清算优先权加上等于已宣布和未支付的分配（如有）的金额，从紧接赎回日期之前的分配付款日期至但不包括，兑换日。
（b）如果OCG根据（i）控制权变更事件赎回OCG B系列优先单位，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情从合法可用的资金中赎回B系列优先镜像单位的全部而非部分，赎回价格等于每个B系列优先镜像单位25.25美元加上等于此类B系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（ii）B系列税务事件，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情决定，从合法可用的资金中全部而非部分赎回B系列优先镜像单位，赎回价格等于每个B系列优先镜像单位25.50美元加上等于此类B系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（iii）发生评级机构事件后，合伙企业可由普通合伙人自行决定从合法可用的资金中全部而非部分赎回B系列优先镜像单位，赎回价格等于每B系列优先镜像单位25.50美元加上等于此类B系列优先镜像单位已申报和未支付的分配的金额。
（c）在不限制本条第2.4条（b）款的情况下，如果合伙企业应在任何确定的赎回B系列优先镜像单位的日期或之前将足以赎回要求赎回的B系列优先镜像单位的资金存入任何银行或信托公司作为信托基金，或存入为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户，向该银行或信托公司（如适用）发出不可撤销的指示和授权，在规定的赎回日期或普通合伙人可能确定的较早日期及之后向各自的B系列镜像持有人支付其赎回价格，然后，自该存款之日起及之后（尽管在确定的赎回日期之前），该等所谓的B系列优先镜像单位应被视为已赎回，而该存款应被视为构成向其持有人全额支付该等B系列优先镜像单位，且自该存款日期起及之后，该等B系列优先


        
镜像单位不再被视为未偿还，其持有人不再是该等B系列优先镜像单位的单位持有人，并根据本单位指定、合伙协议或其他方式对其没有任何权利，但仅有权在赎回日或合伙企业可能确定的较早日期从该银行或信托公司、或为该普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的该账户收取，无息支付此类B系列优先镜像单位的赎回价格。
（d）B系列镜像持有人无权要求赎回任何B系列优先镜像单位。
第2.5节。B系列镜分发率.如果根据OCGTERM3 B系列优先单元指定的第2.5节的规定，由OCG发行的OCG B系列优先单元上的每年分配率应有所增加，则B系列镜像分配率应自TERM3 B系列优先单元指定的第二条规定的同日开始增加相同数量的分配率。
第2.6节分配.在实施合伙协议第五条规定的分配之前，财政年度的普通收入毛额应根据每个持有人对其B系列优先镜像单位的总百分比权益，按比例特别分配给B系列优先镜像单位的持有人，金额等于（i）在该财政年度内根据本单位指定第2.2节就B系列优先镜像单位分配的现金金额和（ii）超出部分（如有）之和，根据本单位指定第2.2节在以往所有财政年度就B系列优先镜像单位分配的现金数额超过以往所有财政年度根据本第2.6节分配给B系列镜像持有者的普通收入毛额的数额。如果一个财政年度的普通收入毛额不足以按照前一句分配给B系列镜像持有人和任何其他平价单位的持有人，则普通收入毛额应根据B系列优先镜像单位和此类平价单位分别在该财政年度支付的分配金额，按比例分配给该财政年度的B系列镜像持有人和平价单位持有人。
第2.7节投票.
尽管合伙协议或法案中有任何相反的规定，除本2.7节规定的情况外，B系列优先镜像单位不应拥有任何相对的、参与的、可选的或其他投票、同意或批准的权利或权力，并且B系列镜像持有人的投票、同意或批准不应成为采取任何合伙行动或不作为的必要条件。
第2.8节清算权.
（a）在发生任何解散事件时，在根据合伙协议第9.03节支付或提供合伙企业的负债（包括此类解散事件的费用）并满足B系列优先镜像单位的所有优先债权后，B系列镜像持有人有权在就初级单位进行任何资产支付或分配之前，从合伙企业的资产或其可用于分配给有限合伙人的收益中获得收益，根据合伙协议第9.03节，等于（x）B系列镜像清算优先权和（y）其资本账户中的正余额（在此种正余额可归因于B系列优先镜像单位的所有权并在考虑到根据本单位指定第2.6节为发生解散事件的纳税年度分配给B系列镜像持有人的普通收入毛额后）中较小者的分配，根据每个B系列镜面持有者根据本节2.8（a）有权获得的全部各自可分配金额，按比例分配。
（b）一旦发生解散事件，在每个B系列镜像持有人收到相当于其资本账户中正余额的付款后（在此种正余额可归因于B系列优先镜像单位的所有权的范围内，并在考虑到根据第2.6节为解散事件发生的纳税年度分配给B系列镜像持有人的普通收入毛额后），该B系列镜像持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。
（c）如果合伙企业在解散事件时可供分配的资产不足以全额支付应付给B系列镜像持有人和所有其他未偿还平价单位（如有）持有人的总额，则应将此类资产分配给B系列镜像持有人和此类平价单位持有人pro


        
rata，基于每个此类有限合伙人根据本第2.8节有权获得的全部各自可分配金额。
（d）本条第2.8条不得理解为有权在发生解散事件时向B系列镜像持有人支付任何款额，直至就解散事件时的资产分配而言，任何类别或系列单位排名的持有人已获得该等类别或系列单位有权获得的所有款额为止。
（e）就本条第2.8节而言，解散事件不得视为与（i）Oaktree Operating Group的成员为存续人或由该交易组成的人并已明确承担B系列优先镜像单位项下的所有义务的基本全部合并或基本全部出售有关，（ii）合伙企业的出售或处分（无论是通过合并，合并或出售其全部或几乎全部资产），如果此类出售或处置不是基本上全部合并或基本上全部出售，（iii）如果根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条，合伙企业不构成OCG的“重要子公司”，则该合伙企业的出售或处置，（iv）任何事件，其中OCG B系列优先单位已根据OCG经营协议的条款获悉数赎回，或倘已发出赎回OCG B系列优先单位的适当通知，且足以支付所有要求赎回的TERM3 B系列优先单位的赎回价格的资金已根据OCG经营协议的条款拨出以支付，（v）
合伙企业的资产因其清算、解散或清盘而立即被贡献给Oaktree Operating Group的另一成员的交易，该成员明确承担了B系列优先镜像单位下的所有义务，以及（vi）就合伙企业而言，允许的转让或允许的重组（任何（i）至（vi），a“解散例外”).
（f）在合伙企业清算、解散或清盘（包括解散事件）的情况下，合伙企业不得就其初级单位申报或支付或分开付款，除非所有未偿还的B系列优先镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。尽管有上述规定，此类限制不适用于或在（i）解散例外情况或（ii）OCG B系列优先单位已根据OCG LLC协议的条款被全额赎回的事件时，或者如果已就OCG B系列优先单位发出赎回的适当通知，且足以支付所有要求赎回的OCG B系列优先单位的赎回价格的资金已由OCG或其代表根据OCG运营协议的条款进行支付的情况下。
第2.9节对B系列镜座持有人不承担任何责任.尽管合伙协议中有任何相反的规定，在法律允许的最大范围内，普通合伙人或任何其他受弥偿人均不得对B系列镜像持有人承担任何责任或义务。
第2.10款修订及豁免.尽管有《合伙协议》第11.12节的规定，但第2条的规定可以由普通合伙人采取行动进行修改、补充、放弃或修改，而无需征得任何其他有限合伙人的同意。



第三条
杂项
第3.1节冲突.本单位指定的任何条款与合伙协议冲突或不一致的，由本单位指定的条款控制。
第3.2节管治法.本单位指定应受适用于所订立和将完全在其中履行的协议的特拉华州法律管辖和解释。
第3.3节可分割性.本单位指定的任何规定在任何方面无效、违法或不可执行的，不影响本单位指定其余规定的有效性、合法性和可执行性。
【页面剩余部分故意留空。】


作为证据，双方已促使本单位指定正式签署并交付，所有日期均为上述日期。
 
OCM HOLDINGS I，LLC
签名：   /s/托德·莫尔茨  
  姓名：   托德·莫尔兹
  职位：  
总法律顾问&
首席行政官
签名：   /s/Richard Ting  
  姓名：   Richard Ting
  职位：  
董事总经理&
协理总法律顾问