Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州纽约10001

The Coca-Cola Company
可口可乐广场一号

佐治亚州亚特兰大30313

回复:TheCoca-ColaCompany–优先票据发行

女士们先生们:

我们曾担任特拉华州公司TheCoca-ColaCompany（以下简称“公司”）的美国特别法律顾问，涉及2032年到期的本金总额为2,000,000,000美元的2.250%票据的公开发行，根据日期为1988年4月26日的经修订和重述的契约发行的2041年到期的本金总额为750,000,000美元的2.875%的票据和2051年到期的本金总额为700,000,000美元的3.000%的票据（统称为“票据”）（“基本契约”），并经第一补充契约修订，日期为1992年2月24日（“第一补充契约”）和日期为2007年11月1日的第二补充契约（“第二补充契约”和经修订的“契约”）之间的公司和德意志银行信托公司美洲（作为银行家信托公司的继承人），作为受托人（“受托人”）。

该意见是根据1933年《证券法》（“证券法”）S-K条例第601（b）（5）条的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们检查并依靠了以下内容:

（a）于10月24日提交的本公司表格S-3（文件编号333-234311）上有关本公司债务证券和其他证券的注册声明，2019年，根据《证券法》与证券交易委员会（“委员会”）达成协议，允许根据《证券法》《一般规则和条例》（“规则和条例”）第415条的规定延迟发行，包括根据《规则和条例》第430B条被视为注册声明一部分的信息（该注册声明以下简称“注册声明”）；

The Coca-Cola Company

2021年5月5日

第2页

（b）日期为2019年10月24日的招股说明书（“基本招股说明书”），该招股说明书构成注册声明的一部分并包含在注册声明中；

（c）日期为2021年4月28日的初步招股说明书增补（连同基本招股说明书，“初步招股说明书”），涉及根据规则424（b）向委员会提交的票据发行规则和法规；

（d）日期为2021年4月28日的招股说明书增补（连同基本招股说明书，“招股说明书”），涉及根据《规则》第424（b）条向委员会提交的有关票据发行的表格和法规；

（e）本公司与其中指定的几名包销商（以下简称“包销商”）的代表之间于2021年4月28日签订的包销协议（以下简称“包销协议”）的执行副本，涉及本公司的销售票据的包销商；

（f）契约的已执行副本；

（g）证明由公司签发并以Cede&Co.名义注册的票据的全球证书（“票据证书”），由公司交付给受托人以进行认证和交付；

（h）日期为本公司副总法律顾问兼公司秘书Jennifer D.Manning的证书的执行副本（“秘书证书”）；

（i）公司司库行动的执行副本，包括2021年4月28日通过的票据证书的形式，并根据秘书的证书进行了认证；

（j）经特拉华州国务卿于2021年4月27日认证并根据国务卿证书认证的公司注册证书副本；

（k）经修订和重述并自本公告发布之日起生效的公司章程的副本，并根据秘书的证书进行认证；

（l）公司注册证书的副本，分别于1988年4月21日，1988年4月26日，1992年2月24日，2007年11月1日，2021年4月20日和2021年4月21日生效，并根据秘书证书；

（m）公司章程的副本，分别于1988年4月21日，1988年4月26日，1992年2月24日，2007年11月1日，2021年4月20日和2021年4月21日生效，并根据秘书证书；

The Coca-Cola Company

2021年5月5日

第3页

（n）1988年4月21日，1991年10月16日，2007年7月18日和2021年4月21日通过的公司董事会某些决议的副本，每项决议均根据秘书的证书进行了认证；和

（o）公司董事会财务委员会于1991年10月15日，2007年7月17日和2021年4月20日通过的某些决议的副本，每项决议均根据秘书的证书进行了认证。

我们还检查了公司的此类记录以及此类协议，公职人员的证书和收据，公司高级管理人员或其他代表的证书等的原件或副本，经认证或以其他方式使我们满意，以及我们认为必要或适当的其他文件，作为以下意见的基础。

在我们的检查中，我们假设了所有签名的真实性，包括电子签名，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，电子，核证或影印的副本，以及该等副本正本的真实性。对于与本文所述意见有关但我们未独立建立或核实的任何事实，我们依靠公司高级管理人员和其他代表以及其他人员和公职人员的声明和陈述，包括秘书证书中的内容以及交易文件（定义如下）中包含的事实陈述和保证。

除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州《总公司法》（以下简称“DGCL”）外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。前述称为“法律意见”）。

如本文所用，“交易文件”是指包销协议，契约和票据证书。

根据上述规定，并在遵守本文所述的条件和假设的前提下，我们认为，票据证书已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并由公司根据DGCL正式执行，并且，经受托人正式认证并由公司根据包销协议和契约的条款付款后发行和交付时，票据证书将构成公司的有效且具有约束力的义务，可以根据纽约州法律规定的条款对公司执行。

本文所述意见受以下条件的约束:

（a）对于通常影响债权人权利的任何破产，破产，重组，暂停执行，欺诈性转让，优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则的限制（无论是在公平中还是在法律上寻求执行）；

The Coca-Cola Company

2021年5月5日

第4页

（b）仅由于该法律，我们不对适用于任何交易文件或据此拟进行的交易的任何一方的任何法律，规则或法规发表任何意见，由于任何此类当事方或其任何关联公司的特定资产或业务运营，规则或法规是适用于任何此类当事方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文所载意见中明确规定的范围外，我们已假设每个交易文件均构成该交易文件的每一方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方执行；

（d）我们不对任何交易文件中包含的与任何赔偿，分担，不依赖，开脱，释放，限制或排除补救措施有关的任何规定的可执行性发表任何意见，放弃或具有类似效力的其他规定，可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律，法规或规章，或任何此类规定旨在或具有放弃或更改任何时效法规的效力；

（e）如果任何意见与任何交易文件中包含的选择纽约法律和选择纽约论坛条款的可执行性有关，则本文所述意见应受以下条件的限制:在每种情况下，（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制，以及（ii）礼让和合宪性原则；和

（f）我们假设，在基本契约生效后，除第一补充契约和第二补充契约以任何影响或与之相关的方式外，未对基本契约进行修改，重述，补充或以其他方式进行修改。笔记。

此外，在提出上述意见时，我们假设在所有适用时间:

（a）公司执行和交付交易文件或履行其在其中的义务（包括发行和出售票据）均不构成或将构成违反或违约，任何租赁，契约，公司或其财产所受的协议或其他文书（除非对于注册声明第二部分中列出的表示受纽约州法律管辖的协议或文书，我们不做出本第（i）款中规定的假设或公司最新的10-K表年度报告），（ii）违反或将违反公司或其财产所服从的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反任何法律，公司或其财产所受的规则或法规（除非我们没有针对法律意见做出本第（iii）款中规定的假设）；和

The Coca-Cola Company

2021年5月5日

第5页

（b）公司执行和交付交易文件或履行其在其中的义务（包括发行和出售票据）均不需要或将不需要同意，批准，许可或授权，或向以下机构提交任何文件，记录或注册:任何司法管辖区的任何法律，法规或规章下的任何政府机构。

我们特此同意在初步招股说明书中的“法律意见”和基本招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则与条例》所要求的同意的人员类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为本公司于本公告发布之日提交的8-K表格最新报告的附件，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则该意见自本文发布之日起表达，并且我们不承担将本文中陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知您的任何承诺。