有限责任公司协议第2号修正案

CONA服务有限责任公司

CONA SERVICES LLC有限责任公司协议第2号修正案（本“修正“），由本协议签署页所列的每名人士（个别地，a”党”，并统称为“缔约方”).

背景

双方是CONA Services LLC的某些有限责任公司协议（“公司”），日期为截至2016年1月27日（《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报LLC协议“）及《有限责任公司协议》第1号修订，自2016年4月2日起生效（”第1号修正案”).

双方希望修订LLC协议，以解决成员提名公司董事会代表的资格以及以下所述的某些其他事项。

除此处特别规定外，本修正案中使用但未定义的所有大写术语均具有LLC协议中赋予此类术语的含义。

考虑到本修正案所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的代价，特此确认其收到和充分性，有限责任公司协议修订如下：

1.第1.1节特此修订LLC协议，在定义的术语之后立即插入以下段落“假定税率”:

“一般会员代表”的含义载于第6.2（e）节）.

2.中“生产成员”的定义第1.1节特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

“制作成员”指使用TCCC及其关联公司的商标生产和制造饮料产品，并根据与公司的主服务协议接受与制造平台相关的服务的成员。

3.中“制作会员导演”的定义第1.1节特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

“制作成员总监”指任何制片成员根据第6.2节.

4.第6.2节特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

6.2投票权；指定董事会成员。

(a)投票权.会员不得就任何事项拥有任何表决权，但本条另有规定的除外第6.2节有关董事的指定或选举，或适用法律另有规定。如果根据适用法律需要成员投票，则成员应作为一个单一类别一起投票，每个成员[***]有权投一票（不论该成员的利益百分比）。[***].

(b)董事会成员的指定.各成员同意，公司授权董事人数初步定为六（6）名，创始成员各指定一名董事如下：

（i）CCR指定Dominic Wheeler；

（ii）Coke United指定Eric Steadman；

（iii）Coke consolidated designated Jamie Harris；

（iv）太古指定杰夫·爱德华兹；

（v）CCB Florida指定Terence Gee；及

（vi）Great Lakes指定商标展位。

（c）自本协议之日起至2025年12月31日，每一创始成员将有权任命一名董事（在CCR的情况下，须遵守第6.2（g）节）).在此期间，指定其余董事的权利将由非创始成员持有[***]，而每名该等非创始成员将有权指定[***].

（d）2025年12月31日后，委任一名董事的权利将由会员持有[***]，而每名该等成员将有权指定[***].

（e）[***].

（f）额外董事.

（i）在接纳额外成员或替代成员时，董事人数自动增加，最多可达[***]董事。如果董事会希望将董事人数增加到超过[***]董事合计，则该等增持需经董事一致表决按照第7.1（d）款）.

（ii）如因接纳额外成员或替代成员而增加董事人数，则因增加董事人数而产生的空缺将由[***].

（g）移除.任何董事须在根据本条例指定或选出该董事的成员的书面要求下（不论是否有因由）从董事会或董事会任何委员会中除名第6.2节，但仅应此类书面请求，且不得在其他情况下；提供了指根据以下规定指定的董事第6.2（c）节）或第6.2（d）款）由退出会员自该退出会员退出公司生效之日起，应该退出会员的书面请求，视为已自动被移除。尽管有上述规定，由[***].

（h）更换.如任何董事因任何理由而不再担任董事会成员，不论是由于死亡、辞职、免职或其他原因，董事会产生的空缺须由最初根据本条指定或选出该董事的成员指定或选出的一名董事填补第6.2节;提供了就CBA允许的会员全部会员权益转让而言，如果在转让时，转让人已根据本协议指定了当时任职的董事第6.2节，则该许可受让人有权立即更换该转让人原指定的董事；提供了,进一步、如果此类获准受让人是在转让生效日期持有指定董事权利的成员，则其就所转让的成员权益指定董事的权利将被视为放弃（即任何成员不得指定一名以上的董事），而百分比权益次高的成员将有权指定该董事。

（一）TCCC董事会参与者.TCCC有权指定一名参加董事会会议的人（以下简称“董事会参与者”).最初的董事会参与者是Michael Mathews。董事会参与者将有权以无表决权的身份出席董事会的每一次会议[***].

5.董事薪酬；费用报销.第7.1（g）节）特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

（g）董事薪酬；费用报销.董事不得因以董事身份提供服务而领取任何规定的薪酬。董事可因出席董事会或其任何委员会的任何常会或特别会议而获补偿，该等开支由董事会不时酌情决定。

6.第7.8（b）款）特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

（b）公司就制造平台的设计、建造和运营而产生的所有成本和费用将由生产成员单独承担。生产成员分摊与制造平台相关的成本和费用（包括设计、建造和运营成本）的依据将由生产成员董事确定，与第7.8（a）款）. 所有这些决定将以完全透明的方式向没有任何制作成员导演代表的成员作出，制作成员导演将在其决定中考虑没有任何制作成员导演代表的成员的投入。如果在本协议之日不是生产成员的成员随后成为生产成员，则该成员将被视为就本协议的所有目的而言的生产成员，并将有权以与原始生产成员相同的经济和治理条款参与制造平台，包括承担其各自在本协议中提及的设计、建造和运营成本的按比例份额第7.8（b）款）基于其相对生产量。为此目的，获得现有生产成员的制造设施和/或制造权利的成员将被视为已承担其与所获得的设施和/或权利相关的与制造平台相关的费用份额，并由销售成员在收购日期之前支付。公司将确保（i）分别与分销平台和制造平台相关的成本得到适当分配，并确保这些成本准确反映在根据适用的主服务协议向会员收取的费用中，以及（ii）公司的资源分配给分销

平台和制造平台的方式，不会对分销平台的发展和运营产生任何重大方面的不利影响。

7.第7.8（d）节）特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

（d）公司及各生产成员将就与制造平台有关的服务订立单独的主服务协议，或公司及各生产成员将修订由其订立的现有主服务协议，以涵盖与制造平台有关的服务及/或根据主服务协议可能提供的额外服务。

8.第12.2节特此删除LLC协议，并将其全部内容改为：

12.2修正.除本协议另有明确规定外，只有在至少百分之八十（80%）的董事同意后，本协议才能根据第7.1（c）节）;提供了，则（i）如任何该等修订、修改或放弃将在任何重大方面对任何成员造成与处境类似的任何其他成员不成比例的不利影响，则该等修订、修改或放弃亦须取得受如此不利影响的成员的书面同意，及（ii）任何修订第7.1（d）款）将需要所有董事的批准；提供了,进一步，指在根据本条第12.2条批准任何该等修订、修改或放弃（包括根据第7.1（c）（三）条）、各会员特此同意以会员身份迅速签署并交付准确、完整反映该等修改、变更或放弃的书面文件（例如，任何修改或修改将反映在由所有成员执行和交付的对本协议的书面修改中，其中具体提及本协议和本协议中拟修改或修改的条款）。

9.无其他修改.除本修正案中明确规定的情况外，LLC协议应保持完全有效，无需进一步修改。

10.整个协议.本修正案体现了各方对本协议标的事项的完全一致和谅解，并取代和优先于各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

11.对口单位.本修正案可以在两（2）个或更多个单独的对应方同时执行，其中任何一（1）个不必包含一方以上的签名，但每一个都应是原件，所有这些共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。

12.适用法律.本修正案应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与此有关的争议应在特拉华州的州或联邦法院审理，双方同意在其中的管辖权和地点。

[签名页关注]

在哪里作证、下列签署人自上述首次写入之日起已签署或促使签署CONA Services LLC有限责任公司协议的本第2号修订。

The Coca-Cola Company
签名：			/s/J. A. M. Douglas，Jr。
			姓名：			J. A. M. Douglas，Jr。
			职位：			可口可乐北美区总裁

COCA-COLA RESHMENTS USA，INC。
签名：			/s/保罗·穆里根
			姓名：			保罗·穆里根
			职位：			总裁

可口可乐装瓶公司联合公司。
签名：			/s/e. Eric Steadman
			姓名：			E.埃里克·斯特德曼
			职位：			副总裁、财务总监 和首席信息官

可口可乐装瓶公司。合并
签名：			/s/James E. Harris
			姓名：			James E. Harris
			职位：			执行副总裁

【有限责任公司协议第2号修正案签署页】

SWIRE PACIFIC HOLDINGS INC。D/B/A SWIRE COCA-COLA USA
签名：			/s/詹姆斯·L·斯隆
			姓名：			詹姆斯·斯隆
			职位：			首席财务官

COCA-COLA Beverages Florida，LLC
签名：			/s/黛博拉·庞德
			姓名：			黛博拉池塘
			职位：			副总裁兼总法律顾问

Great Lakes COCA-COLA Distribution，L.L.C。
签名：			/s/马克·布思
			姓名：			马克·布斯
			职位：			高级副总裁 和首席信息官

【有限责任公司协议第2号修正案签署页】