附件 10.1

执行版本

信贷协议第二次修订

本次信贷协议第二次修订（此“修订”）的签订日期为2025年10月28日，由特拉华州公司Roller Bearing Company of America，Inc.（“借款人”）、特拉华州公司RBC轴承 Incorporated（“控股公司”）、本合同的其他信用方、富国银行银行、全国协会作为行政代理人（在这方面各自的身份下，“行政代理人”）、2025年循环信贷贷款人（定义见下文）和定期贷款贷款人（统称“所需贷款人”）订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

然而，借款人、控股公司、行政代理人及不时与其订立的贷款方均为截至2021年11月1日的该特定信贷协议（经该特定信贷协议第一修正案修订，日期为2022年12月5日，并经本协议日期前的修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”，以及经本修订修订的“经修订信贷协议”；本协议中所使用且未另行定义的大写术语应具有该等术语所赋予的含义）；

鉴于在紧接第二次修订生效日期（定义见下文）之前，在紧接本修订生效之前，存在本金总额等于500,000，000美元的循环信贷承诺（“现有循环信贷承诺”）和在紧接本修订生效之前未偿还的循环信贷贷款（“现有循环信贷贷款”），在每种情况下，根据信贷协议并根据信贷协议的定义；

然而，借款人已要求作为本协议缔约方并列于本协议所附附表1的某些金融机构（以该身份，每一家为“2025年循环信贷贷款人”）向借款人提供本金总额等于500,000，000美元的其他循环承诺（“2025年循环信贷承诺”，以及根据该承诺产生的任何其他循环贷款，“2025年循环信贷贷款”），这些承诺将偿还、再融资和替换所有现有循环信贷承诺（包括所有未偿还的利息和承诺费）（“2025年循环贷款再融资”）；

然而，在每种情况下，富国银行 Securities，LLC将担任牵头安排人和账簿管理人（在这种身份下，“2025牵头安排人”），就本次修订和本协议项下规定的2025年循环信贷承诺而言；和

鉴于，根据并根据信贷协议第2.15节和第13.1节，本协议各方可按约定并视需要对信贷协议和任何其他适用的信贷单证进行此类修订，包括确立本文所述的2025年循环信贷承诺。

现据此，考虑到本协议所载的前提条件及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1节。2025年循环信贷承诺。

（a）各2025年循环信贷贷款人在此（i）承诺分别而非共同提供其各自的2025年循环信贷承诺，其本金数额相当于附表1所列该2025年循环信贷贷款人名称相对的数额。

借款人于第二次修订生效日期根据本修订、经修订信贷协议及其他信贷文件所载的条款及条件，及（ii）同意该等2025年循环信贷承诺为（x）根据信贷协议第2.15节作出的其他循环承诺，用于偿还、再融资及替换所有现有循环信贷承诺，及（y）紧随其发生后，其他循环承诺的本金总额为500,000，000美元。

（b）各2025年循环信贷贷款人的2025年循环信贷承诺是根据经修订信贷协议并根据其提供2025年循环信贷承诺的承诺，并在紧接本协议所设想的修订生效后，将在所有方面受经修订信贷协议及其他信贷单据的条款所规限，作为于第二次修订生效日期根据经修订信贷协议存在的新类别循环信贷承诺（以及根据其作出的2025年循环信贷贷款，新类别循环信贷贷款）。除经修订的信贷协议另有规定外，2025年循环信贷承诺及根据该协议作出的2025年循环信贷贷款的条款，须与现有循环信贷承诺及循环信贷贷款（在每种情况下，根据信贷协议及根据信贷协议定义）的条款相同。

（c）本协议的每一2025年循环信贷贷款方（i）确认，其已收到经修订的信贷协议和其他信贷单证及其附表和证物的副本，以及其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料的副本，以便自行进行信贷分析和决定订立本修订，（ii）同意其将独立且不依赖于2025年牵头安排人、行政代理人、担保代理人，或任何其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据经修订信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，（iii）委任及授权行政代理人及附属代理人代其采取该等行动，并根据经修订信贷协议及其他根据经修订信贷协议及附属代理人（视属何情况而定）的条款，行使经修订信贷协议及附属代理人（视属何情况而定）所授予的其他信贷文件项下的权力，连同合理附带的权力，及（iv）同意其将根据其条款履行根据经修订信贷协议及其他信贷单证的条款须由其作为循环信贷贷款人及作为贷款人履行的所有义务。

（d）根据信贷协议第2.15节并在符合本协议所载条款及条件下，自第二次修订生效日期起生效，就经修订信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言（i）2025年循环信贷放款人应构成“放款人”、“循环信贷放款人”、“2025年循环信贷放款人”及“额外再融资放款人”（如适用），（ii）2025年循环信贷承诺应构成“承诺”、“循环信贷承诺”、“2025年循环信贷承诺”及“其他循环承诺”，（iii）2025年循环信贷贷款应构成“贷款”、“循环信贷贷款”，“2025年循环信用贷款”和“其他循环贷款”，以及（iv）其他相关术语将比照具有相关含义。

（e）如在紧接第二次修订生效日期前，根据信贷协议有未偿还的现有循环信贷贷款，则根据经修订的信贷协议的条款和条件（包括第13.1节），理解并同意，该等现有循环信贷贷款应自动且无需采取进一步行动，视为已偿还，并在紧接其后，本金总额等于已偿还的现有循环信用贷款本金总额的循环信用贷款，应被视为已由每个2025年循环信用贷款人按比例并按照其2025年循环信用承诺向借款人作出。

（f）在紧接第二次修订生效日期前，根据信贷协议有未结清的“信用证”（定义见信贷协议）的情况下，理解并同意，就经修订信贷协议的所有目的而言，该等“信用证”（定义见信贷协议）应自动且无需采取进一步行动，包括为免生疑问，为经修订信贷协议第3.3节所规定的信用证参与者之间可按比例参与该等信用证而视为信用证。

第2节。修订信贷协议等。

（a）在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，（a）现修订信贷协议（i）删除红色或绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字）和（ii）添加蓝色或绿色的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如本协议所附的附件 A所述，（b）现将信贷协议的附表1.1（（c）（循环信贷承诺）全部更换为所附附表1所载的附表，及（c）信贷协议的附件 J（合规证书的格式）全部更换为丨表附件 B所载的证物；惟除上述明确规定外，信贷协议的附表及证物继续有效，而无须对其作出任何修订或其他修改。

（b）本修订应构成并当作（i）借款人根据信贷协议第5.1节就任何借款（根据信贷协议和在信贷协议中定义）的提前还款而须交付给行政代理人的通知，（ii）借款人须向行政代理人交付的通知，以根据信贷协议第4.2节终止任何未使用的循环信贷承诺（根据信贷协议及在信贷协议中定义）及（iii）根据信贷协议第2.15节作出的再融资修订（根据信贷协议及在信贷协议中定义）。

第3节。申述及保证。借款人与对方信用方在此代表并保证截至本协议日期，（i）并无发生任何违约或违约事件，并在紧接本修订生效后仍在继续或将会导致；及（ii）信贷协议或其他信贷单证所载的借款人及彼此信用方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于本协议日期及截至本协议日期作出（除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）。

第4节。有效性。本修正案自行政代理人与贷款方达成或放弃下列条件之日（该日期，“第二修正案生效日”）起生效：

（a）2025年循环信贷放款人和定期贷款放款人（包括规定的放款人），或代表他们的行政代理人，应已收到每一信用方和每一2025年循环信贷放款人和定期贷款放款人在本合同中签署的签字页。

（b）本协议的贷款方或代表他们的行政代理人应在第二次修订生效日期前至少三（3）个营业日收到行政代理人和/或此类贷款人至少十（10）个营业日前以书面合理要求的关于借款人和其他信贷方的所有文件和其他信息

至关于借款人和其他信用方的第二次修订生效日期，但以行政代理人和善意借款人相互同意为限，是监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》（为免生疑问，包括根据《受益所有权条例》的要求，提供关于借款人受益所有权的证明）所要求的。

（c）本协议的贷款方，或代表他们的行政代理人，应已收到（i）每一信用方就（a）其组织文件（其形式可能是该贷款方证明与先前交付给行政代理人的组织文件没有任何变化）的习惯官员证书，（b）每一信用方（或其类似理事机构）的董事会授权（i）执行的决议，交付和履行其作为一方当事人的信用单证（以及与之相关的任何协议），以及（ii）仅在借款人的情况下，本协议所设想的信贷展期和（c）各信用方执行其作为当事方的信用文件的授权官员的签字和在任证明（或其他证明相同的类似文件），以及（d）各信用方组织状况的适用国务秘书提供的良好信誉证明（在存在这种概念的范围内）和（ii）借款人证明本第4条（e）和（f）条规定的条件已得到满足。

（d）本协议的贷款方，或代表他们的行政代理人，应已收到信用方律师Kirkland & Ellis LLP以惯常形式签署的法律意见。

（e）第3条所载的陈述及保证于第二次修订生效日期在所有重大方面均属真实及正确（或如以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定，则在所有方面（在使该等限定生效后））；但如该等陈述及保证特指较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

（f）在本修订生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续或将立即导致。

（g）协议的贷款方一方，或代表他们的行政代理人，须已收到借款人的主席、总裁、副主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、财务主任、助理财务主任、秘书、助理秘书或财务总监发出的证明，大意是在本协议所设想的交易生效后，借款人与其受限制附属公司在综合基础上是有偿付能力的。

（h）行政代理人应在本协议日期之前并根据经修订的信贷协议第2.3（b）节，于本协议日期收到关于发生2025年循环信贷贷款的借款通知。

（i）与本修订生效和2025年循环信贷承诺发生基本同步，2025年循环贷款再融资应已完成。

（j）借款人同意向2025年牵头安排人和2025年循环信贷贷款人支付的所有费用以及所有需要支付或偿还的所有合理和有文件证明的自付费用（包括Latham & Watkins LLP作为2025年牵头安排人和行政代理人的律师的合理费用、收费和付款），其发票已

在第二次修订生效日期前至少一（1）个工作日提交的应已付款。

为确定本条第4款规定的条件是否已满足，通过在本合同中释放其各自的签名页，本合同各方应被视为已同意、批准、接受或信纳本合同要求的每一份文件或其他事项，由本合同各方（视情况而定）同意或批准，或可接受或满意。

第5节。标题；对应件；可分割性；管辖法律；服从管辖、放弃；放弃陪审团审判。

（a）本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

（b）信贷协议第13.9、13.10、13.12、13.13和13.15条经比照引用并入本文，所有对“协议”的引用均视为提及“本修订”。

第6节。修正的效力；重申。

（a）就经修订的信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，本修订应构成“再融资修订”及“信贷文件”。

（b）除本协议另有明文规定外，（i）本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或担保代理人在每种情况下根据信贷协议或任何其他信贷文件所享有的权利和补救办法，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议明文规定的情况外，本信用协议或任何其他信用文件所载的每一项条款、条件、义务、契约和协议在所有方面均在此予以批准和重申，并应继续具有充分的效力和效力，并且本协议的每一信用方重申其作为一方的信用文件项下的义务以及其根据担保文件作出的对抵押品的留置权的授予。就信贷协议的所有目的而言，本修订应构成“信贷文件”，而自第二次修订生效日期起及之后，任何信贷文件中对信贷协议的所有提述以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似的提述信贷协议的词语的所有提述，除非另有明确规定，均应指经修订的信贷协议。每一信用方在此同意本修订，并确认该信用方作为一方的信用单据下该信用方的所有义务应继续适用于经修订的信用协议。

（c）每一信用方在此（i）确认和确认其作为当事方的每份信用文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，（ii）确认和确认其对（或在借款人的情况下，其对）根据担保承担的义务的主要义务，（iii）确认并确认其先前对担保物的质押和授予留置权，以保证其作为一方当事人的担保文件项下的义务和其他承诺，以及（iv）同意（a）该担保及其作为一方当事人的每份担保文件在本修订生效后，以及（b）所有担保、留置权、质押，根据本修正案作出的授予和其他承诺应继续完全有效，并应确保这些义务（在本修正案生效后），

包括但不限于2025年循环信贷承诺，并应为代理人和其他有担保方的利益累计，包括但不限于每个2025年循环信贷贷款人。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

【信贷协议第二修正案签署页】

【信贷协议第二修正案签署页】

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附件 A

经修订的信贷协议

[见附件]

执行版本Exhibit A

信贷协议

截至2021年11月1日

（经第一修正案修订，日期为2022年12月5日，第二修正案日期为2025年10月28日）

中间
美国滚子轴承公司，
作为借款人

加拿大皇家银行轴承公司，
作为控股，

几个放贷人
在此期间不时举办派对，

富国银行，全国协会，
作为行政代理人、抵押品代理人、Swingline贷款人和信用证发行人，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
高盛美国银行，
美国银行，N.A.，
中信银行，N.A.，
TRUIST SECURITIES，INC.，
国民银行，N.A.，
KEYBANK国家协会，
第五届银行、全国协会和
Regions Capital Markets，a division of regions bank
作为联席牵头安排人和账簿管理人，

高盛美国银行，
美国银行，N.A.，
中信银行，N.A.，
TRUIST银行，
国民银行，N.A.，
KEYBANK国家协会，
第五届银行、全国协会和
地区银行，
作为联合银团代理，

首都一号，N.A.，
PNC银行，美国国家协会，
城市国家银行，
宾夕法尼亚州第一国民银行，
美国汇丰银行，美国国家协会，
桑坦德银行，N.A.，
美国银行全国协会，以及

道明银行，N.A.，
作为联合文档代理

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时间表

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截至2021年11月1日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议，在RBC BEARINGS Incorporates，a Delaware Corporation（“Holdings”），ROLLER BEARING COMPANY of AMERICA，INC.，a Delaware Corporation（“借款人”），贷款机构（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）和Wells Fargo Bank，National Association中，作为行政代理人、抵押代理人、Swingline贷款人和信用证发行人（这些术语和本序言部分中使用但未定义的彼此大写的术语具有第1节规定的含义）。

鉴于根据Holdings与根据瑞士法律组建的公司（“卖方”）于2021年7月24日签订的股票和资产购买协议（经不时修订，“收购协议”），Holdings将购买（i）（a）Dodge Mechanical Power Transmission Company Inc.（一家特拉华州公司）和（b）上海ABB Power Transmission Company Ltd.（一家根据中华人民共和国法律组建的有限公司）各自的所有已发行和未偿还股权，其中规定及（ii）转让资产（定义见收购协议）（上述第（i）及（ii）条所述实体及资产，统称“公司”）；

鉴于与上述有关，借款人已要求贷款人以以下形式提供信贷：（a）在截止日期以美元向借款人提供的初始定期贷款，本金总额为1,300，000,000美元；（b）在截止日期之后的任何时间以及此后在循环信贷到期日期之前不时以美元或替代货币向借款人提供的循环信贷，任何时候未偿的美元等值本金总额不超过500,000，000美元减去（i）当时未偿信用证总额和（ii）当时所有未偿Swingline贷款本金总额之和；

鉴于与上述有关，控股公司于2021年9月24日发行了（i）4,600，000股根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的公开发行的5.00% A系列强制性可转换优先股（“强制性可转换发行”）和（ii）3,450，000股根据《证券法》登记的公开发行的普通股（“普通股发行”）；

鉴于与上述有关，借款人于2021年10月7日发行了2029年到期的本金总额为500,000，000美元的4.375%优先票据（“优先票据”）；

然而，初始定期贷款的收益将连同（i）借款人根据循环信贷融资（如有）的借款（ii）强制性可转换发售、（iii）普通股发售和（iv）优先票据的收益，用于为收购的部分现金购买价格提供资金、支付与收购有关的某些费用和开支、用于其他一般公司用途和/或以其他方式支付交易费用；和

然而，贷款人和信用证发行人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类定期贷款以及循环信贷和信用证便利。

现据此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，双方特此约定如下：

第1节。定义

第1.1节定义的术语。

如本文所用，以下术语应具有本节1.1中规定的含义，除非上下文另有要求（据理解，本协议中定义的术语应在单数中包括复数，在复数中包括单数）：

“2025年度牵头安排人”指富国银行 Securities，LLC作为2025年度循环信贷承诺的牵头安排人和账簿管理人。

“2025年循环信贷承诺”具有第二修正案规定的含义。

“2025循环信用贷款”具有第二修正案规定的含义。

“ABR”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）在该日期不时宣布的有效利率，在富国银行位于旧金山的主要办事处内作为其“最优惠利率”，了解到“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准利率计算那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录作为证明；但如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零，并且（c）就利息期为一（1）个月的定期SOFR而言，于该日之前的第二个完整营业日确定，另加1.00%。ABR的每一项变更应与Prime Rate、Federal Funds Effective Rate、Term SOFR（视情况而定）的相应变更或变更同时生效（前提是（c）条不适用于Term SOFR或Daily Simple RFR（如适用）无法获得或无法确定的任何时期）。

“ABR贷款”是指基于ABR计息的每笔贷款（不包括以任何替代货币发放的贷款）。

“获得的EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限子公司（上述任何一家，“备考实体”）而言，该备考实体在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，如同提及控股公司及其受限子公司

其中针对此类备考实体及其受限子公司），所有这些都是根据公认会计原则在此类备考实体的综合基础上确定的。

“被收购实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“获得的债务”就任何特定人士而言，系指（1）在该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的受限制附属公司有关或在考虑中产生的债务，以及（2）由该特定人士取得的任何资产的留置权担保的债务。

「收购」指收购协议拟进行的交易。

“收购协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“追加再融资贷款人”具有第2.15节第2.15节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14（b）节第2.14（b）节规定的含义。

“额外循环贷款贷款人”应具有第2.14（b）节第2.14（b）节规定的含义。

“调整后的欧洲货币汇率”是指，对于任何以任何适用的约定货币计值但不根据RFR计息的贷款（截至本协议发布之日，这应指“替代货币”定义（a）条中确定的每一种约定货币，英镑和瑞士法郎除外），在任何计息期内，由行政代理人根据以下公式确定的年利率：

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指在任何时候，所有违约贷款人的循环信贷承诺总额减去循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指在任何时候，总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理人”是指作为本协议和其他信用证项下贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会，或根据第12.9节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理费信函”是指由控股公司、借款人和富国银行银行、全国协会出具的、日期为截止日期的某些行政代理费信函。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及（视情况而定）附表13.2所列的账户或行政代理人可能不时通知控股公司和贷款人的其他地址或账户。

“行政问卷”应具有第13.6（b）（ii）（d）节第13.6（b）（ii）（d）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理当事人”应具有第13.17（b）节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、各协银代理人、各联席牵头安排人和账簿管理人及各协文代理人。

“累计循环信贷余额”应具有第5.2（b）节规定的含义。

“约定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，包括根据第一修正案和第二修正案。

“协议货币”应具有第13.19节规定的含义。

“替代货币等值”是指，在符合第1.6节的规定下，对于在确定时的任何金额，就以美元表示的任何金额而言，由行政代理人全权酌情参照以美元购买此类替代货币的最近即期汇率（截至最近重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币”是指（a）加元、英镑、欧元、瑞士法郎和（b）根据第1.9节第1.9节批准的任何其他货币（美元除外）中的每一种，在每种情况下，只要这些货币（i）易于获得且可自由转让和可兑换成美元，（ii）在伦敦银行同业存款市场处理，及（iii）除非已取得并保持完全有效的授权，否则无须在该货币发行国的中央银行或其他政府授权给予任何贷款人使用该货币进行贷款的授权。

“反腐败法”是指适用于每一信用方或其关联方的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年《英国反贿赂法》。

“反恐怖主义法”应具有第8.20节规定的含义。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指每年的百分比等于：

（1）（i）（a）关于定期贷款和在第二次修订生效日期之前的循环信用贷款，直至根据第9.1节交付自截止日期后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书，（v）欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款和过渡RFR贷款，1.75%，（w）ABR贷款，0.75%，（x）信用证费用，每年1.75%，（y）以英镑计价的初始RFR贷款，1.86 930%和（z）以瑞士法郎计价的初始RFR贷款，1.75 310%和

（b）（b）此后，就定期贷款而言，以及在第二次修订生效日期之前，就循环信用贷款和信用证费用而言，根据行政代理人根据第9.1节（d）收到的最近一次合规证明中规定的合并总债务与合并EBITDA比率，按下表所列的每年百分比：

（2）在第二次修订生效日期或之后，仅就循环信用贷款和信用证费用而言，根据行政代理人根据第9.1（d）节收到的最近一次合规证书中规定的合并总债务与合并EBITDA比率，按下表所列的每年百分比：

因合并总债务变动至合并EBITDA而导致的贷款或信用证费用适用保证金的任何增加或减少

比率应自紧接根据第9.1（d）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，（a）任何类别的延长循环信贷承诺或依据任何延长循环信贷承诺作出的任何延长定期贷款或循环信贷贷款的适用保证金，应为有关延期修订中规定的每年适用百分比；（b）任何类别的额外循环信贷承诺、任何类别的新定期贷款或任何类别的额外循环信贷承诺的贷款的适用保证金，应为

相关合并协议中规定的每年适用百分比，（c）任何类别的置换定期贷款的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比，（d）任何类别的其他循环承诺的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比，以及（e）就定期贷款和任何类别的新定期贷款而言，适用保证金应按遵守第2.14节规定所需并在必要范围内增加。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书中规定的合并总债务与合并EBITDA比率因任何原因不准确，其结果是贷款人根据适用的保证金在任何期间收到的利息或费用低于如果合并总债务与合并EBITDA比率被准确确定本应适用的利息或费用，那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用保证金”应追溯视为基于该期间准确确定的合并总债务与合并EBITDA比率的相关百分比，借款人因错误计算合并总债务与合并EBITDA比率而在相关期间支付的利息或费用的任何不足应被视为（并应）到期应付，在要求支付该期间的利息或费用时；但尽管有上述规定，只要未发生第11.5节第11.5节所述的与借款人有关的违约事件，此种短缺应在行政代理人提出要求后的五个营业日内到期支付。此外，根据所需贷款人的选择，在借款人未能在第9.1节要求的日期之前交付第9.1节9.1节财务的任何时间，则为确定适用保证金的目的，合并总债务与合并EBITDA的比率应被视为处于定价水平I（但仅限于此种失败持续的时间，之后定价水平应按上述规定另行确定）。

“经批准的外国银行”应具有“现金等价物”定义第（10）条规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指：

（1）出售、转易、转让或以其他方式处置控股或任何受限制附属公司的财产或资产（包括以售后回租的方式）（在本定义中分别称为“处置”）或

（2）发行或出售任何受限制附属公司的股权（不包括根据第10.1节第10.1节发行的受限制附属公司的优先股），不论是在单一交易或一系列关联交易中，在每种情况下，除：

（a）在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或过时或磨损的设备或在正常业务过程中处置存货、非物质资产或货物（或其他资产）；

（b）仅以依据第10.3条明确准许的方式处置控股公司或借款人的全部或实质上全部资产；

（c）作出任何根据第10.5条获准作出及作出的受限制付款或准许投资；

（d）在任何交易或一系列交易中处置资产或发行或出售任何受限制附属公司的股本权益，合计公平市值低于（以较高者为准）65,000，000美元和在处置时最近结束的测试期（按备考基准计算）的综合EBITDA的15.0%；

（e）控股的受限制附属公司向控股或控股或控股的受限制附属公司向另一受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；

（f）在《守则》第1031条或任何类似或继承条文所容许的范围内，交换任何类似财产（不包括其上的任何靴子）以供用于类似业务；

（g）[保留]；

（h）任何发行、出售或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（i）对资产的止赎、谴责或任何类似行动；

（j）[保留]；

（k）与控股公司或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括出售回租和本协议允许的资产证券化；

（l）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼请求；

（m）在正常经营过程中出售或贴现存货、应收账款或应收票据或将应收账款转为应收票据；

（n）在正常经营过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

（o）任何套期保值义务的解除；

（p）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据该安排作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（q）在正常经营过程中知识产权的失效或放弃，在控股公司的合理善意认定中，该知识产权对控股公司及其受限制子公司作为一个整体开展业务并不重要；

（r）根据适用法律的规定发行董事的合资格股份及向外国国民发行的股份；

（s）处置与根据本协议许可的任何许可收购或投资有关而获得的非核心资产，这些资产在经济上不再实用或商业上不再可取，以维持或使用或在借款人及其受限制子公司的业务中有用，或为获得或增加获得任何政府当局批准以完成或避免禁止或其他限制完成任何许可收购或投资的可能性而必要或可取（由借款人善意确定）；

（t）租赁、转租、许可或分许可，在每种情况下均在正常经营过程中，且对借款人及其受限制子公司的业务没有实质性干扰，作为一个整体；

（u）出售截至截止日期已订立合约的该等财产或资产；

（v）出售休斯顿设施及费尔菲尔德设施各自；

（w）任何资产交换，以换取由借款人善意厘定的服务或与控股公司及其受限制附属公司的整体业务具有相当或更高公平市场价值或有用性的日常业务过程中的其他资产；及

（x）处置财产的范围是（a）该等财产是以在其450天内购买的对控股公司及其受限制子公司的业务有用的类似重置财产的购买价格换取信贷，以及（b）该资产出售的收益迅速用于该等重置财产的购买价格（该重置财产是在其450天内实际购买的）。

“资产出售提前还款事件”是指受第10.4节允许的再投资期约束的任何资产出售。

“转让和接受”系指实质上以附件 G形式的转让和接受，或经行政代理人批准的其他形式的转让和接受。

“转让税”应具有“其他税种”定义中规定的含义。

“获授权高级职员”指以下任何一名高级职员：董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席行政官、总法律顾问、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或财务总监，或经书面授权可代表任何信贷方行事且为行政代理人合理接受的其他人士。

“自动延期信用证”应具有第3.2（d）节第3.2（d）节规定的含义。

“可用承诺”是指（a）循环信贷承诺总额超过（b）（i）当时未偿还的所有循环信用贷款（但不包括Swingline贷款）和（ii）当时未偿还的信用证总额的美元等值本金总额之和的金额（如果有的话）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的任何当时现行基准（如适用）而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括根据第2.17（c）（iv）节第2.17（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，该欧洲经济区的实施法律、法规规则或要求

欧盟纾困立法附表和（b）中不时描述的成员国，涉及英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”应具有第11.5条规定的含义。

“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，调整后的美元期限SOFR；但如果就调整后的美元期限SOFR或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件或期限RFR过渡事件（如适用），则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.17（c）（i）节2.17（c）（i）、（b）节的规定取代了此类先前的基准利率，以英镑或瑞士法郎计价或计算的佣金或其他金额，适用于此类约定货币的每日简单RFR；前提是，如果基准转换事件或期限RFR转换事件（如适用）已发生于此类每日简单RFR或此类约定货币当时的当前基准，则“基准”就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.17（c）（i）节2.17（c）（i）和（c）节的义务、利息、费用、以欧元计价或以欧元计算的佣金或其他金额，适用于此类商定货币的调整后欧元汇率；前提是，如果就此类调整后的欧元汇率或此类商定货币当时的基准发生了基准过渡事件或定期RFR过渡事件（如适用），则“基准”就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.17（c）（i）节第2.17（c）（i）节取代此类先前的基准利率。

“基准替换”是指：

（a）就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，以替代该基准，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用的商定货币计值的银团信贷融资的该基准，以及（ii）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的这种基准替代会更少

比下限，就本协议及其他信用单证而言，该等基准更换将被视为下限；及

（b）就任何约定货币的任何期限RFR转换事件而言，该等约定货币的期限RFR。

“基准置换调整”是指，就“基准置换”定义（a）款而言，就任何当时的基准置换为任何适用的可用期限的未经调整的基准置换、价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何价差调整的选择或建议、或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用的商定货币计值的银团信贷融资。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或运营变更（包括“ABR”定义（如适用）、“营业日”定义的变更，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），“欧洲货币银行日”的定义，“RFR营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知，回溯期的长度和其他技术，行政或操作事项），行政代理人认为可能适合反映采用和实施此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合（x）市场惯例和（y）以行政代理人担任行政代理人的适用约定货币为类似情况的发起人提供的其他银团信贷便利的方式对其进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议及其他信用单据合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何商定货币当时的基准而言，最早发生以下事件：

（a）（a）就“基准过渡事件”定义的（a）（a）或（b）（b）条而言，（i）其中所指信息的公开声明或公布日期和（ii）该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中以较晚者为准；

（b）（b）就“基准过渡事件”定义的（c）（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（c）（c）在此类约定货币的期限RFR转换事件的情况下，适用于此的期限RFR转换日期。

为免生疑问，（a）如果适用基准的参考时间指的是一天中的特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但更早的一天，则基准更换日期将被视为发生在该基准的参考时间之前，并且对于这种确定和（b）“基准

“替换日期”将被视为在（a）（a）或（b）（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准当时所有可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何商定货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）（a）由或代表该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、适用于此类基准的商定货币中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）（c）监管机构为该基准管理人（或在

计算），宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90^第在该公开声明或信息发布时该事件的预期日期的前一天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指，就任何商定货币的任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（i），如果当时没有根据第2.17（c）（i）节和（ii）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的替换该基准而没有根据第2.17（c）（i）节和（ii）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的替换该基准而结束之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”应具有第13.8（a）节规定的含义。

“BHC Act Affiliate”应有第13.23 13.23节规定的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人材料”应具有第13.17（b）节规定的含义。

“借款”是指并包括（a）在给定日期从Swingline贷款人发生的Swingline贷款，（b）在结束日发生的一类定期贷款（或在结束日之后的给定日期进行的转换所产生的），在欧洲货币定期贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的情况下，具有相同的利息期（前提是根据第2.10（b）节发生的ABR贷款或Daily Simple RFR贷款应被视为任何相关的欧元货币定期贷款借款的一部分，定期SOFR贷款或定期RFR贷款）和（c）在给定日期（或由给定日期的转换产生）发生一种类型的相同类别和货币的循环信用贷款，在欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款属于循环信用贷款的情况下，具有相同的利息期（但根据第2.10（b）节发生的ABR贷款应被视为属于循环信用贷款的任何相关的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的一部分）。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约市的银行机构根据法律或其他政府行为被授权关闭的任何其他日子，以及，

（a）如有关定期SOFR贷款的任何利率设定、有关任何该等定期SOFR贷款的任何资金、付款、结算及以美元支付，或将根据本协议就任何该等定期SOFR贷款进行的任何其他美元交易，则该日期为证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天开放以进行美国政府证券交易的日期；

（b）如该日涉及以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧元货币利率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等欧元货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，则该日为目标日；

（c）如该日与以英镑计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则该日应为银行在伦敦银行间市场进行并在银行间进行英镑存款交易（如适用）的一天；

（d）如该日涉及以英镑计值的欧元汇率贷款的任何资金、付款、结算及以英镑付款，或根据本协议就任何该等欧元汇率贷款（任何利率设定除外）进行的任何其他英镑交易，则该日应为银行在伦敦开放外汇业务的日子；

（e）如该日期涉及以加元计值的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款以加元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等欧元货币利率贷款进行的任何其他加元交易

EuroCurrency Rate Loan，这一天应是多伦多银行开门营业的一天；和

（f）如该日期涉及以任何替代货币（欧元、英镑或加元除外）计值的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款以任何替代货币（欧元、英镑或加元除外）进行的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款将根据本协议进行的任何其他替代货币（欧元、英镑或加元除外）的任何其他交易，该日应为适用的伦敦银行间市场的银行之间以该替代货币进行存款交易的日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或被要求作为资本租赁入账；前提是，任何人的所有租赁在12月15日之前根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁，2018年（无论此类经营租赁是否在该日期生效），就本协议而言，应作为经营租赁（而不是资本租赁）入账，无论该日期之后GAAP发生任何变化，否则将要求将此类租赁重新定性为资本租赁。

“股本”是指（1）在公司的情况下，公司股票，（2）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通的还是有限的），以及（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益或资产分配的权利（为免生疑问，理解并同意，与员工福利相关的无需分红或分配的“现金结算幻影升值方案”不构成股本）。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁有关的负债金额，届时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间就按照公认会计原则被或被要求在控股公司和受限制子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本的已购买软件的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金抵押”应具有第3.8（d）节规定的含义。

“现金等价物”是指：

（1）美元，

（2）（a）欧元、英镑、加元或欧洲联盟任何参加成员国的任何国家货币或（b）在正常业务过程中不时持有的当地货币，

（三）由美国政府或者属于欧盟成员国的任何国家或者其任何机构或者工具发行或者直接、全额、无条件担保或者投保的证券，其证券作为该政府的全额信用信用义务无条件担保，自取得之日起满24个月或者更短的期限，

（四）自取得之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，任何商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不低于250,000，000美元，在外国银行的情况下不低于100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），

（五）与符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构订立的第（3）、（4）、（9）款所述类型的基础证券的回购义务，

（6）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2且在每种情况下在其产生之日后24个月内到期的商业票据，

（7）有市场的短期货币市场和类似证券，其在穆迪或标普中的评级至少分别为P-2或A-2（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或获得之日后24个月内到期，

（8）由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行的、具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一的、自收购之日起24个月或更短期限的、易于销售的直接债务，

（九）自收购之日起24个月或以下期限的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股，

（10）仅就任何外国子公司而言：（i）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在

每宗在投资于该外国子公司之日后一年内到期的个案，（ii）根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），在每种情况下，自收购之日起到期日不超过24个月，以及（iii）在经批准的外国银行维持的活期存款账户的同等评级，在每种情况下，美国境外任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的的，其范围为与在该司法管辖区组织的该外国子公司开展的任何业务相关的合理要求，

（11）如任何外国子公司进行投资或在美利坚合众国以外的国家进行投资，现金等价物还应包括外国债务人的上文第（1）至（9）条所述类型和期限的投资，这些投资具有评级、该等条款所述或可比外国评级机构的同等评级，以及

（12）投资基金将90%的资产投资于上文第（1）至（9）条所述类型的证券。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行的范围内尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个营业日内。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议项下和其他信用单据项下所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指（a）在其订立现金管理协议时为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司的任何人或（b）就截止日期前订立的任何现金管理协议而言，在截止日期为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

“现金管理服务”是指（a）商业信用卡、商户卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，（b）金库管理服务（包括受控支付、透支自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）和（c）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。

“伤亡事件”是指，就任何人的任何财产而言，该人或其任何受限制的子公司收到保险收益或就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）以更换或修理该等设备、固定资产或不动产而获得的保险收益或谴责裁决的收益的此类财产的任何损失或损坏，或政府当局的任何谴责或其他占用。

“CDOR”是指，在任何一天，就此处指定的特定利息期而言，（a）行政代理人参考“Reuters Screen 丨CDOR页面”（定义见International Swap Dealer Association，Inc.定义，经不时修订）上显示的利率的平均值确定的年利率中的较高者，或可能在该屏幕上取代该页面的其他页面，以显示适用于加元银行承兑汇票的加元银行承兑汇票的加拿大银行同业投标利率（以三百六十五（365）日为基础），其期限与该利息期第一天上午10：00（东部时间）的该利息期相当（由行政代理人在上午10：00（东部时间）后调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误）和（b）0%。如果由于任何原因，截至该日期无法获得Reuters Screen CDOR页面上的费率，则CDOR是指由适用代理合理确定的利率，该利率等于加拿大参考银行报价的利率（向上取整至最接近的基点），作为其购买金额基本等于以加元计价的该欧元汇率贷款的加元银行承兑汇票的贴现率（受本协议第2.17节第2.17节规定的约束），期限与截至该日期上午10：00（东部时间）的该利息期相当，如果该利率应低于零，就本协议而言，此等费率应视为零。不得对本定义所指利率所依据的一年中的天数与本协议计算利息所依据的一年中的天数之间的差额进行调整。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的受控外国公司。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（b）在截止日期后任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人、信用证发行人或信用证参与者遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局在截止日期后发布或作出的任何指导方针、请求、指示或命令（无论是否具有法律效力）。为本定义的目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述（x）和（y）条所述的每种情况下均应被视为法律变更，并在本协议日期之后生效，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指并被视为发生了以下情况：（a）任何个人、实体或“集团”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），应在任何时候直接或间接获得超过35%的控股公司已发行有表决权股票投票权百分比的直接或间接实益所有权，或（b）控股公司停止直接或间接拥有记录或实益所有权（根据1934年法案的SEC规则13d-3的含义内，如当时生效）或通过法律运作或其他方式控制借款人（或任何继任者）当时未偿还的股权的合并投票权或经济利益的100%（在完全稀释的基础上，不考虑任何董事合格股份所有权），或转让。

“类别”（a）在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、额外循环信用贷款、新循环贷款、初始定期贷款、新定期贷款（各系列）、延长定期贷款（同一延长系列）、延长循环信用贷款（同一延长系列）、2025年循环信用贷款或Swingline贷款，以及（b）在提及任何承诺时，指该承诺是否为循环信用承诺、额外循环信用承诺、新循环信用承诺，（同一展期系列的）展期循环信贷承诺、初始定期贷款承诺、2025年循环信贷承诺或新的定期贷款承诺。

“截止日期”指2021年11月1日。

“截止日信用证”是指在截止日存在的信用证、在截止日之后签发的以替代借款人或其在截止日存在的任何子公司的信用证为限的信用证、其任何展期、替代信用证或代开的信用证，在每种情况下，以该等信用证的票面金额不高于被展期的信用证的票面金额为限，替换或替代；但截止日期信用证的本金总额不得超过35500000.00美元。

“截止日再融资”系指全额偿还、回购或以其他方式解除现有信贷协议债务、终止在其项下的任何承诺以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

“共同文件代理”应具有本协议封面所载的含义。

“联合银团代理”是指高盛美国萨克斯银行、美国银行、花旗银行、Truist银行、Citizens Bank、N.A.、KeybankKeyBank全国协会、五三银行银行、全国协会和地区银行。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据担保文件质押或声称质押的所有财产，在所有情况下均不包括除外财产（如担保协议中所定义）。

“担保物代理人”是指作为信用证项下担保物代理人的富国银行银行、National Association或根据第12.9节第12.9节的规定的任何继任担保物代理人，任何关联机构或富国银行银行的指定人，National Association可以担任任何信用证项下的担保物代理人。

“承诺费”应具有第4.1节（a）中规定的含义。

“承诺费率”是指，就任何一天的可用承诺而言，与该日有效状态相对的如下所列的年费率：

尽管有上述规定，“承诺费率”一词是指根据第9.1节，自截止日期（包括截止日期）起至交付财务报表和自截止日期或之后开始的第一个完整财政季度的相关合规证书期间的0.25%。此外，根据所需循环信贷放款人的选择，在借款人未能在第9.1节要求的日期之前交付第9.1节财务的任何时间，则为确定承诺费率而适用的状态应为I级状态（但仅限于此种失败持续的时间，之后该状态应按上述规定另行确定）。

“承诺”是指，就每个贷款人而言（在适用的范围内），该贷款人的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、初始定期贷款承诺或新的定期贷款承诺。

“商品股权期权协议”是指借款人或其任何子公司在正常经营过程中向证券中介机构购买的股权期权合约，不得用于投机目的，以此作为对冲借款人及其子公司业务所涉及的制造或生产商品所必需的原材料价格波动的手段（经理解和同意，根据定义使用公开或裸看涨期权应被视为投机）。

“商品套期保值协议”是指借款人或其任何子公司在日常经营过程中购买的商品合同，而不是为

投机目的，涉及与借款人及其子公司的业务有关的制造或生产货物所必需的原材料。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“公司”应具有本协议序言部分规定的含义。

“公司重大不利影响”系指“业务重大不利影响”（定义见收购协议）。

“公司陈述”系指卖方在收购协议中就公司作出的对出借人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于控股公司（或控股公司的关联公司之一）有权（考虑到任何适用的补救条款）不完成收购，或由于收购协议中的此类陈述和保证未能真实和正确而终止其在收购协议下的义务（或以其他方式没有义务结束）。

「竞争对手」指与控股、借款人或其任何附属公司在同一行业或实质上相似的行业中提供实质上相似的产品或服务的控股、借款人或其任何附属公司的善意直接竞争对手的任何人士。

“合规证书”应具有第9.1（d）节规定的含义。

“机密信息”应具有第13.16节规定的含义。

“合并折旧及摊销费用”是指就任何人而言，任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、发债成本、佣金、费用和开支、资本化支出（包括资本化软件支出，在获得合并净收益时扣除的范围内）、客户获取成本、因低于面值发行债务和奖励付款而导致的原发行折扣的摊销，该个人及其受限制子公司在该期间的转换成本和合同收购成本在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并EBITDA”是指，就任何人及其受限制子公司在任何期间的合并基础上，该人在该期间的合并净收益：

（1）（1）增加（不重复）：

（a）基于收入或利润或资本的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营、消费税、增值税和类似税项

以及该人在该期间支付或应计的外国预扣税款，包括与该等税款有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时产生的任何税务审查（且未加回），加上

（b）该人士在该期间的固定费用（包括（1）维持为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的净成本和（2）维持担保债券、信用证或其他类似工具的净成本，在每种情况下，以包括在固定费用中的范围为限），连同不包括在综合利息费用和任何非现金利息费用定义中的项目，在每种情况下，在计算该综合净收入时扣除（而不是加回）相同的范围内，加上

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除（而不是加回）相同的范围内，加上

（d）与任何股权发售、许可投资、限制性付款、担保债券、收购、处置、资本重组或产生本协议允许产生的债务（包括其再融资）（无论是否成功，包括在截止日期之前完成的任何此类交易）有关的任何费用、费用、收费或损失（折旧或摊销费用除外），包括（i）与（x）产生本协议项下的贷款或（y）发行强制性可转换发行、普通股发行和/或优先票据有关的此类费用、开支或收费，（ii）此类费用，与信贷单据和任何其他信贷融资或任何其他债务发行有关的费用或收费，以及（iii）对本协议项下贷款、优先票据或任何其他债务的任何修订或其他修改，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除（而不是加回），加上

（e）任何其他非现金费用，包括在计算合并净收益时扣除（而不是加回）相同范围内的任何注销、减记、费用、损失或项目（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与此相关的现金付款应在该范围内从合并EBITDA中扣除，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销），加上

（f）在计算合并净收益时在该期间扣除（且未加回）归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益构成的任何少数股东权益费用的金额，加上

（g）在该期间发生的维持担保债券、信用证或信用证或其他类似工具的净成本，在每种情况下，在计算该合并净收益时扣除（而不是加回）相同的范围内，加上

（h）与（1）交易和（2）任何允许的备考活动相关的“运行率”成本节约、运营费用减少、运营增强和其他协同效应（统称“协同效应”）的金额，在每种情况下均扣除实际

在该期间之前或期间从此类行动中实现的利益（其协同作用的计算应如同在该期间的第一天已实现此类协同作用一样）；条件是，在上文第（1）和（2）条的情况下，借款人善意地预测此类协同作用是由在确定采取此类行动后30个月内采取或预期将采取的行动（包括在截止日期之前发起的行动）产生的；前提是此类协同作用是可以合理识别且在事实上可以支持的；此外，根据上文第（2）条加回的协同效应总额，在结合根据“备考调整”定义的调整和加回时，不得超过任何测试期间合并EBITDA的25%（在任何此类加回或调整生效后计算），加上

（i）控股或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向控股公司出资的现金所得款项或发行控股公司股权（不合格股票除外）的现金所得款项净额拨付，加上

（j）就向该人士或其直接或间接母公司的权益持有人作出的任何分派，或因向该人士或其直接或间接母公司的权益持有人作出的任何分派而向该等期权、虚拟权益或利润权益持有人作出的付款有关的开支金额，而该等付款是为补偿该等期权、虚拟权益或利润权益持有人而作出的，犹如他们在作出该等分派时是权益持有人并有权分享该等分派，在每种情况下，在本协议允许的范围内，以及因适用财务会计准则编纂主题718 —补偿–股票补偿（原财务会计准则委员会第123号声明（2004年修订））而导致的与向该个人或其直接或间接母公司的权益持有人进行的分配有关的费用，在每种情况下，在计算该合并净收益时扣除（且未加回）相同的范围内，加上

（k）与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的费用以及上市公司费用，加上

（l）未在任何期间计入合并EBITDA的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），仅限于根据下文第（2）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时扣除与此类收入相关的相应非现金收益且未加回，加上

（m）在尚未列入合并净收益的范围内，（i）与本协议所允许的资产的任何投资或任何出售、转易、转让或其他资产出售有关的任何费用和费用，以及（ii）在保险范围内并实际得到偿还的范围内，或只要借款人已作出确定，存在合理证据表明该金额事实上将由保险人偿还，且仅在该金额为（a）

未被适用的承运人在180天内以书面拒绝和（b）事实上在此类证据之日起365天内偿还（扣除在该365天内未如此偿还的范围内如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；加

（n）贷款人列报中所反映的类型或性质的加回和调整；加

（o）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括先前期间产生的此类金额的摊销、在首次适用FASB会计准则编纂主题715 ——补偿——退休福利之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，加上

（p）与S-X条例一致的调整，或财务顾问在截止日期后向行政代理人提供的任何质量收益报告所包含的类型或性质的调整（这些调整要么是国家认可的，要么是行政代理人合理接受的（被理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家都是可以接受的）；

（2）（2）减少（不重复）非现金收益增加该人在该期间的合并净收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表任何应计现金费用或现金储备的转回，这些费用减少了任何先前期间的合并EBITDA，但与应用财务会计准则编纂主题840-租赁（原财务会计准则委员会第13号声明）有关的非现金收益除外；但前提是，在任何先前期间根据本条第（2）（2）款扣除非现金收益且未以其他方式加回合并EBITDA的情况下，合并EBITDA应增加任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）在未包括在其中的范围内就后续期间收到的此类非现金收益的金额，加上

（三）（三）增减变动（不重复）：

（a）与负债、公司间结余及其他资产负债表项目有关的货币收益或亏损（视属何情况而定）在该期间产生的任何净收益或亏损，及

（b）在该期间因套期保值义务而产生的任何净收益或损失，以及财务会计准则编纂主题815 —衍生工具和套期保值（ASC 815）（前身为融资会计准则委员会第133号声明）及其相关声明和解释，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础。

为免生疑问：

（i）在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时均应排除因应用Statement of ASC 815及其相关公告和解释、或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础而导致的任何调整，

（ii）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括（a）任何个人或业务的已取得EBITDA，或归属于控股或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何财产或资产（但不包括任何有关个人或业务的已取得EBITDA或归属于任何资产或财产的任何已取得EBITDA，在每种情况下均以非如此取得为限），但以控股或该受限制附属公司在该期间未其后出售、转让、放弃或以其他方式处置（每名该等人、业务、所收购但随后未如此处置的财产或资产，“被收购实体或业务”）以及在该期间转换为受限制子公司的任何非受限制子公司（各自称为“已转换受限制子公司”）的被收购EBITDA，基于该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分）和（b）就每个被收购实体或业务进行的调整等于该期间就该被收购实体或业务进行的备考调整的金额（包括在该收购之前发生的部分），以及

（iii）在纳入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，控股公司或任何受限制子公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA（每一个该等人、如此出售或处置的财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每一个，a“转换后的非受限制附属公司”）基于该已出售实体或业务或转换后的非受限制附属公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置或转换之前发生的部分）；但为免生疑问，尽管根据公认会计原则对任何已就其处置订立最终协议的个人或业务进行分类为已终止经营业务，在该处置完成之前，该个人或业务的处置后的EBITDA不应根据本款被排除。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）控股公司在最后一次结束的测试期间的合并EBITDA与（b）控股公司在最后一次结束的测试期间的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，该人在任何期间的现金利息费用（包括在以现金支付的范围内可归属于资本化租赁义务的费用）的总和，在计算合并净收益时扣除（且未加回）该费用的范围内，扣除该人及其受限制子公司与该人及其受限制子公司的所有未偿债务相关的现金利息收入，但为免生疑问，不包括（a）递延融资成本摊销、发债成本、佣金，费用和开支以及任何其他数额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（b）根据FASB会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值，对套期保值义务或其他衍生工具项下的债务或义务进行按市值计价的变动而产生的非现金利息费用，（c）与利率套期保值协议有关的违约相关的任何一次性现金成本，（d）根据任何证券的登记权协议所欠的任何“额外利息”，（e）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务，（f）与税收有关的罚款和利息，（g）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（h）由下推会计产生的归属于直接或间接母公司的利息费用，（i）与应用资本重组或采购会计有关的债务贴现产生的任何费用，（j）因行使评估权和解决任何索赔或诉讼而应占的任何利息费用（无论是否实际，或有或潜在），就交易和交易而言，本协议允许的任何收购或投资，均按综合基准计算，（k）先前以现金支付的过桥、承诺和其他融资费用的任何非现金支出，但仅限于不减少任何先前期间的综合现金利息支出，以及（l）就任何不合格股票或指定优先股以现金支付的股息或分配。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。

“合并净收入”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间、在合并基础上以及在适当范围内在税后基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定的净收入的总和；但不得重复，

（1）非常、非经常、不寻常、特别或不经常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何非常、非经常、不寻常、特别或不经常的经营开支以及与任何非常、非经常、不寻常、特别或不经常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地的开业费用和其他业务优化费用（包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关的费用）、重组费用、应计或准备金（包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合成本），

无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签约成本、留用或完成奖金、其他高管招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划相关的成本（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），均应排除在外，

（二）该期间的净收益不包括会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而发生变化的累计影响，

（3）资产出售、处置或放弃（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外）或终止经营（但如该等经营因受处置该等经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅当该等经营被实际处置时并在其范围内）的任何收益（损失）（减去与此有关的所有费用和开支），应予排除，

（4）由Holdings董事会善意厘定的非在正常业务过程中的资产处置或放弃所产生的收益或损失（减去与之有关的所有费用及开支）的任何税后影响，须予排除，

（5）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人在该期间的净收益，须予剔除；但控股的综合净收益须增加就该期间实际以现金（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付予提交人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额，

（6）任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，但前提是该受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定日期，除非有关支付股息或类似分配的此种限制（a）已被合法放弃或以其他方式解除，（b）是根据本协议和其他信用单证、优先票据或本协议不加禁止的任何其他债务施加的，或（c）是根据协议或文书产生的，前提是任何此类协议或文书作为一个整体所载的担保和限制对有担保当事人的好处并不比信用单证所载的担保和限制（由借款人在

善意）；前提是，被提名者的合并净收益将增加在该期间以现金（或在转换为现金的范围内）或现金等价物（或在转换为现金等价物的范围内）实际支付给该人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，在尚未包括在内的范围内，

（7）财务会计准则编纂主题805和主题350-无形资产-商誉和其他（分别为ASC 805和350）（原财务会计准则委员会报表第141号和第142号）要求或允许的、因应用采购会计而导致的对该人的合并财务报表中任何细列项目的调整（包括向下推至控股公司及其受限制子公司的此类调整的影响）的影响，包括与交易和在截止日期后完成的任何收购或其任何金额的摊销或注销（扣除税后）有关的影响，应予以排除，

（8）（i）债务或套期保值义务或其他衍生工具（包括注销的递延融资成本和支付的溢价）的提前清偿产生的收入（损失）的任何影响，（ii）与根据ASC 815（或此类后续规定）的债务、公司间余额和其他资产负债表项目以及套期保值义务相关的货币损益相关的任何非现金收入（或损失），以及（iii）根据公认会计原则外币、债务或衍生工具的按市价估值变动产生的任何非现金费用、收入或损失，均应排除在外，

（9）根据ASC 350和财务会计准则编纂专题360 –长期资产的减值和处置（ASC 360）（原财务会计准则委员会报表第144号）以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，应排除任何减值费用、资产核销或减记，

（（10）（i）从任何以股份为基础的薪酬安排中记录或与之相关的任何非现金薪酬费用，包括股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权、单位、限制性股票、资本或利润权益或高级职员、董事、经理或雇员的其他权利，以及（ii）可归属于递延薪酬计划或信托的非现金收入（亏损），应予排除，

（11）就任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修改或修改任何债务工具（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何该等交易以及已进行但尚未完成的任何该等交易）而在该期间内招致的任何费用及开支，或该等期间的任何摊销，以及

在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本应被排除在外，

（12）应将根据公认会计原则进行的交易，或因采用或修改会计政策而发生的变化，在截止日期后十二个月内建立或调整的应计项目和准备金（包括或有负债）排除在外，

（十三）在保险或者赔偿范围内并实际报销的，或者，只要控股公司已作出确定，认为存在合理证据证明该等金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅限于该等金额（a）未在180天内被适用的承运人或赔偿方以书面拒绝，以及（b）自控股公司确定存在该等证据之日起365天内事实上已偿付（在365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用不包括在内，

（14）与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与该等项目相关的任何估值备抵的释放，均应予以排除，且

（15）在该期间内发生的与环境整治、诉讼或其他与截止日期之前发生的事件和暴露有关的纠纷有关的任何费用或开支，应予排除。

“合并优先担保债务”是指截至任何确定日期，由任何抵押品上的留置权担保的截至该日期的合并总债务。

“合并优先担保债务与合并EBITDA的比率”是指，截至任何确定日期，（i）截至该确定日期的合并优先担保债务减去非限制性现金和现金等价物（在每种情况下，除允许的留置权外，没有且没有所有留置权，为免生疑问，受许可留置权约束的现金和现金等价物应被视为不受限制，用于计算合并优先担保债务与合并EBITDA的比率）至（ii）在该确定日期或之前最近结束的测试期间的合并EBITDA，在每种情况下，对合并优先担保债务和合并EBITDA进行适当且符合“备考调整”定义的备考调整。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，在该日期控股公司和受限制子公司最近的合并资产负债表上，将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“综合债务总额”是指，在任何确定日期，相等于控股公司所有未偿债务总额之和的金额

以及仅由借款债务、资本化租赁义务、购货款债务和本票及类似票据证明的债务义务（为免生疑问，不包括套期保值义务）组成的合并基础上的受限制子公司；但合并总债务不包括（i）信用证，未付款提款除外（前提是，任何未付款提款将在提款后五（5）个工作日后才算为合并总债务），（ii）履约或担保债券或任何类似工具，直至根据公认会计原则提取或以其他方式成为到期应付或成为资产负债表上的负债，（iii）任何现金管理服务产生的债务和（iv）强制性可转换发行。

“合并总债务与合并EBITDA比率”是指，截至任何确定日期，（i）截至该确定日期的合并总债务减去非限制性现金和现金等价物（在每种情况下，除允许的留置权之外没有任何留置权，为免生疑问，为计算合并总债务与合并EBITDA比率，受允许留置权约束的现金和现金等价物应被视为不受限制）与（ii）在该确定日期或之前最近结束的测试期间的合并EBITDA的比率，在每种情况下，对合并总债务和合并EBITDA进行适当且符合“备考调整”定义的备考调整。

“或有义务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（1）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（2）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（3）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“已转换的受限制子公司”应具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非限制性子公司”应具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“涵盖实体”应具有第13.23节第13.23节规定的含义。

“被覆盖方”应具有第13.23节第13.23节规定的含义。

“信用证”是指本协议、保函、担保文件、第一修正案、第二修正案以及借款人根据本协议签发的任何本票。

“信用事件”是指并包括贷款的发生（但不包括转换或延续）和信用证的签发。

“信贷便利”统称为本协议项下的每一类承诺和每一笔信贷展期。

“信贷便利”是指其项下的一类承诺和信贷展期。

“信用方”是指控股、借款人和担保人。

“治愈量”应具有第11.14节规定的含义。

“治愈权”应具有第11.14节规定的含义。

“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，就以（a）[保留]、（b）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的费率等于（i）SONIA中的较大者（该天，“RFR确定日”），如果该RFR费率日是RFR营业日，则为（b）如果该RFR费率日不是营业日，则为紧接该RFR费率日之前的营业日，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，（ii）楼层，和（c）瑞士法郎，以（i）当天的SARON（该日，“RFR确定日”）中较大者为准，即（a）如果该RFR费率日是RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接在该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此，SARON由SARON管理员在SARON管理员的网站和（ii）楼层上发布。如果到下午5：00（适用RFR的当地时间）2日（2^nd）紧接任何RFR确定日之后的RFR营业日，有关该RFR确定日的RFR并未在适用的RFR管理员网站上发布，且有关适用的每日简单RFR的基准更换日期并未发生，那么，此类RFR确定日的RFR将是就在RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个第一个RFR营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR的目的，不超过连续三（3）个RFR费率日。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更应

自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单RFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，按基于每日简单RFR的利率计息的贷款。

“债务发生提前偿还事件”系指控股公司或任何受限制子公司发行或发生的任何债务（不包括根据第10.1节允许发行或发生的任何债务（再融资债务除外））。

“违约”是指任何事件、行为或条件随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8（c）节规定的含义。

“违约权”应具有第13.23 13.23节规定的含义。

“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“递延净现金收益”应具有“净现金收益”定义中提供的该术语的含义。

“递延净现金收益支付日”应具有“净现金收益”定义中提供的该术语的含义。

“指定非现金对价”系指由控股高级副总裁或控股首席财务官签立的控股或受限制子公司就根据控股授权高级管理人员的证书如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”系指根据控股公司或其母公司（视情况而定）的首席财务官在其发行日签署的高级职员证书，以现金方式发行（受限制子公司或由控股公司或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外）并如此指定为指定优先股的控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股。为免生疑问，现根据本定义将强制性可转换发售指定为指定优先股，而强制性可转换发售构成本协议项下所有用途的指定优先股。

“已出售EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何已转换非受限制附属公司的任何期间而言，该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的该期间合并EBITDA的金额（确定为如同在合并EBITDA定义中提及控股和受限制附属公司是指该已出售实体或业务或已转换

非受限制附属公司及其各自的附属公司），所有这些均根据有关出售实体或业务或转换后的非受限制附属公司（视情况而定）的综合基准而厘定。

“不合格贷款人”是指（a）于2021年10月14日或之前向行政代理人及联席牵头安排人和账簿管理人书面指明的某些银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者，（b）于2021年10月14日或之前向行政代理人书面单独指明的控股公司及其子公司的竞争对手（该通知应以确切的法定名称指明该人），并在截止日期之后不时指明，以及（c）就本定义（a）和（b）条中的每一条而言，（i）以书面形式向行政代理人指明或（II）可根据该附属公司的名称明确识别的任何其附属公司；但“不合格贷款人”应排除控股公司通过不时向行政代理人送达的书面通知而确定为不再是“不合格贷款人”的任何人；此外，条件是，任何善意债务基金或投资工具，在其管理的日常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，由任何控制、受该竞争对手或其控股所有人控制或在共同控制下的人赞助或提供建议，且任何参与该竞争对手或控股所有人的竞争活动的人员（i）对该债务基金作出任何投资决定或（ii）有权获得与控股及其子公司有关的任何机密信息（公开信息除外），应被视为不是控股或其任何子公司的竞争对手。

“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（仅用于合格股票除外），但因控制权变更、资产出售或类似事件、根据偿债基金义务或其他原因导致的除外，或可由其持有人选择赎回（仅用于合格股票除外），除因控制权变更、资产出售或类似事件导致的情况外，在每种情况下，在本协议项下最后到期日后91天之前的日期全部或部分；但如该等股本是为控股公司或其附属公司的雇员的利益而向任何计划发行或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本不应仅因控股公司或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。为免生疑问，强制性可换股发售并不构成本协议项下任何目的的不合格股票。

“受困者”应具有“与贷款人有关的遇险事件”定义中规定的含义。

“除法”应具有第1.8节1.8节中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，在不违反第1.6节的情况下，就任何金额而言，在确定时，（a）就任何以美元计价的此类金额而言，该金额，以及（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，如果该金额以替代货币表示，则

由行政代理人或信用证发行人（视属何情况而定）根据以该货币购买美元的即期汇率（在该时间由其全权酌情参照该替代货币的最近即期汇率（就最近重估日期或其他相关确定日期确定）确定的美元替代货币）确定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“境内外资控股公司”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳和/或其他境内外资控股公司的子公司的股本和/或债务组成。

“境内子公司”是指借款人根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建的每一家子公司。

“绘图”应具有第3.4（b）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“环境索赔”是指根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准，包括但不限于（i）由政府或监管当局执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（ii）由政府或监管当局或任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收，与危险材料的存在释放或威胁释放有关的赔偿或禁令救济，或因对健康或安全的所谓伤害或伤害威胁（在与人类接触危险材料有关的范围内），或包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、陆地表面和地下地层以及湿地等自然资源而产生的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，及其任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及动植物或湿地等自然资源，或保护人类健康或安全（在与人类接触危险材料有关的范围内），包括与危险材料有关的那些。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。

“股权发售”是指任何公开或非公开出售控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：（a）就借款人或其任何直接或间接母公司（包括控股公司）在表格S-8上登记的普通股进行公开发售，（b）向控股公司任何子公司发行，（c）构成排除出资的任何此类公开或非公开出售，以及（d）任何治愈金额。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条就《守则》第412条相关条款而言），与任何信用方一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定（以及其中任何一项下的适用法规）或该计划的条款；（b）就任何计划而言存在非豁免禁止交易；（c）任何可报告的事件；（d）任何信用方或ERISA关联公司未能在到期日之前就任何养老金计划根据《守则》第430（j）条规定的分期付款或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否放弃；（e）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）；（f）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交关于放弃任何养老金计划的最低筹资标准的申请；（g）发生任何可以合理预期构成根据《ERISA》终止或任命受托人管理的理由的事件或情况，任何养老金计划或任何信用方或其任何ERISA关联公司因任何养老金计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何养老金计划施加任何留置权；（h）任何信用方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；（i）任何信用方或其任何ERISA关联公司未能向

多雇主计划；（j）任何信用方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何养老金计划（或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营）或多雇主计划产生任何责任；（k）任何信用方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划是，或预期已资不抵债或处于重组中，处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内），或终止（在ERISA第4041A条的含义内）；或（l）任何信用方或其任何ERISA关联公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与ERISA第4201条下的提款责任有关的任何分期付款。

“错误付款”具有第12.13（a）节第12.13（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第12.13（d）节第12.13（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第12.13（d）节第12.13（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第12.13（d）节第12.13（d）节赋予它的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中赋予的含义。

“欧洲同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中赋予的含义。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指，就以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，为目标日；但就第2.3（a）、2.3（b）、2.06（a）2.3（a）、2.3（b）、2.6（a）和5.15.1节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧元汇率”是指

（a）（a）任何计息期的任何欧元货币利率贷款：

（i）（i）[保留]；

（二）（二）以欧元计价，（a）等于欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，或经行政代理人批准的可比或继任管理人（在每种情况下为“EURIBOR利率”）中的较高者，在利率确定日上午11：00左右（布鲁塞尔时间）和（b）下限；和

（iii）（iii）以加元计值，（a）根据其定义厘定的CDOR，及（b）下限；及

（iv）（iv）以任何其他议定货币（上述第（i）（i）至（iii）（iii）条所指的议定货币、瑞士法郎或英镑除外）计价，行政代理人和贷款人根据第1.9节第1.9节批准该等议定货币时就该等议定货币指定的汇率。

（b）（b）就任何日期ABR贷款的任何利率计算而言，根据国际清算银行公布的为期约一个月的美元存款利率或经行政代理人批准的可比或后续报价服务确定的年利率，在此种计算日期前约上午11：00（伦敦时间）两（2）个欧洲货币银行日。

“欧洲货币利率贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，任何按调整后的欧洲货币利率计息的贷款。

“欧洲货币储备百分比”（EuroCurrency Reserve Percentage）是指，在任何一天，FRB为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧元货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括任何基本、补充或紧急准备金）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求而规定的日期内有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“除外出资”系指控股公司从（a）对其普通股本的出资，以及（b）出售（向控股公司的子公司或向控股公司的任何管理层股权计划或股票期权计划或控股公司的任何其他管理层或员工福利计划或协议）的股本（不包括不合格股票和指定优先股）中获得的净现金收益、有价证券的公允市场价值或合格收益的公允市场价值，在每种情况下，根据控股公司高级副总裁或首席财务官在作出该等出资或出售该等股权之日（视情况而定）后180天内签署的高级职员证书指定为除外出资；但任何非现金资产只有在控股公司的母公司在公平交易中获得的情况下才符合资格

此类出资前六个月；在每种情况下，除（x）指定为治愈金额的任何金额和（y）在截止日期收到的强制性可转换发行和/或普通股发行的现金净收益。

“被排除在外的股票和股票等价物”是指（i）经行政代理人和控股（书面同意）合理判断，鉴于出借人将从中获得的利益，将该等股本或股票等价物质押给担保单证项下的有担保方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物，（ii）仅就属于CFC的任何附属公司或任何境内外国控股公司的股本质押超过该类别已发行有表决权股票66%的情况，（iii）任何股本或股票等价物，但其质押将违反任何适用的法律要求（包括取得任何政府当局同意的任何具有法律效力的要求，除非已取得该等同意）（根据《统一商法典》或其他适用法律而变得无效的非转让条款除外），（iv）在（a）任何附属公司的任何股本或股份等价物的情况下，只要该等股本或股份等价物受“许可留置权”定义第（9）（9）条所允许的留置权的约束，或（b）任何并非由控股公司及其附属公司全资拥有的附属公司的任何股本或股份等价物的情况下，（a）或（b）条所述的每一该等附属公司的任何股本或股份等价物，只要（1）其质押以担保债务是任何适用的组织文件所禁止的，合资协议或股东协议（根据《统一商法典》或其他适用法律而变得无效的非转让条款除外），（2）任何合同要求禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（x）该其他方为信用方或全资子公司或（y）已获得同意以完成此类质押（有一项理解，则前述不应被视为要求控股或任何子公司获得任何此类同意）且只要此类禁止有效，则第（2）款不适用，（3）为担保债务而作的质押将赋予任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的任何其他方（信用方或全资子公司除外）终止其在该协议下的义务的权利（根据《统一商法典》或其他适用法律无效的惯常非转让条款除外），（v）任何子公司的任何股本或股票等价物，但前提是（a）此类股本或股票等价物的质押将对控股公司造成重大不利的税务后果，借款人或经借款人善意合理确定的任何附属公司，以及（b）该等股本或股票等价物已由控股公司的授权人员以书面形式向抵押品代理人指明，（vi）任何股本或股票等价物为保证金股票，以及（vii）除第一级外国子公司以外的任何外国子公司的股本。

“被排除在外的子公司”是指（a）每一家子公司，在每种情况下，只要任何此类子公司不（在与其受限制子公司合并的基础上）构成重要子公司，（b）在任何日期不是全资子公司的每一家子公司，否则该子公司根据第9.11条的要求将被要求成为担保人（只要该子公司仍然是非全资子公司），（c）任何国内外国控股公司，（d）任何国内子公司是外国子公司的直接或间接子公司，属于氟氯化碳，（e）任何外国子公司，（f）每

任何适用的合同要求（在此种合同要求存在于截止日或收购该子公司之日（且不是在考虑此类收购时发生的））或法律要求禁止在该子公司成为受限制子公司时担保义务的子公司（且只要该限制或其任何替换或续期有效）所禁止的子公司，（g）控股公司合理确定的每一子公司，为债务提供担保的后果将对控股公司及其子公司满足适用的法律要求的能力产生不利影响，（h）任何其他子公司，（x）经行政代理人和控股公司的合理判断，经书面约定，鉴于出借人将从中获得的利益，为债务提供担保的成本或其他后果过高，或（y）提供此类担保将对控股公司造成重大不利的税务后果，借款人或其子公司之一（由借款人善意合理确定），（i）根据许可收购获得并以假定担保债务融资的每个非限制性子公司和（j）彼此的子公司，以及在该许可收购中获得的为该债务提供担保的每个受限子公司，在每种情况下，只要该子公司作为一方的与该债务有关的文件禁止该子公司为义务提供担保，并且该禁止不是在考虑该许可收购时设立的。

“除外掉期义务”就任何信用方而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），且在该信用方的全部或部分义务或该信用方为担保而授予的担保权益的范围内，该等掉期义务（或其任何义务）是或成为非法的。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该义务或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人，其根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务将由任何信用方支付或因其任何义务而支付的任何款项，（i）对其整体净收入或分支机构利润（在每种情况下，无论如何计价）征收或计量的税款，以及在每种情况下由司法管辖区（包括其任何政治分支机构）对其征收的特许（和类似）税（以代替净所得税），因为该收款人被组织在，其主要办事处在，或就任何贷款人而言，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，或由于与该司法管辖区的任何其他目前或以前的联系（但因该收款人已签署、交付、成为该收款人的一方当事人、履行其在该收款人项下的义务、收取根据该收款人项下的付款、收取或完善根据该收款人项下的担保权益、依据或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的任何此类联系除外），（ii）就贷款人而言，对任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务所支付的任何款项或因其所承担的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，但根据借款人或控股公司根据第13.7条提出的请求（或指定新的贷款办事处）作为受让人的贷款人除外，但在每种情况下，该贷款人（或其

转让人（如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前，根据第5.4节第5.4节（三）款从信用方收到与此种税款有关的额外款项，可归因于贷款人未能遵守第5.4（e）节（e）或（iv）款（根据FATCA）征收的任何税款。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有信贷协议债务”系指借款人、控股公司、不时作为其一方的贷款人、不时作为其一方的担保人以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会于截至2015年4月24日在该特定信贷协议下未偿还的本金、利息、费用和其他金额，但未到期应付的或有义务除外。

“现有信用证”是指在截止日期存在并在附表1.1（a）中标识的每份信用证。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14（g）（ii）节第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14（g）（ii）节第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14（g）（i）节第2.14（g）（i）节规定的含义。

“延长还款日期”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“延长循环信用贷款”应具有第2.14（g）（ii）节第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“延长定期贷款偿还额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.14（g）（i）节规定的含义。

“延长贷款人”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

“延期修正”应具有第2.14（g）（iv）节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14（g）（v）节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

“展期请求”是指定期贷款展期请求。

“展期系列”系指根据同一展期修正案（或任何后续展期修正案，只要该展期修正案明确规定其中规定的展期定期贷款或展期循环信贷承诺（如适用）旨在成为任何先前确立的展期系列的一部分）建立并提供相同利差、展期费用和摊销时间表的所有展期定期贷款和展期循环信贷承诺。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易并在考虑到借款人善意确定的该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。

“公允价值”是指借款人及其受限制子公司的资产（有形和无形）整体上在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。

“Fairfield Facility”是指位于60 Round Hill Road，Fairfield，Connecticut 06430的特定物业。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”应具有第1.10节第1.10节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”是指根据第4.1节或在第4.1节中提及的所有应付金额。

“FEMA”是指联邦紧急事务管理局，这是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。

“财务盟约——盟约”是指第10.7节规定的盟约。

“第一修正案”是指借款人、控股公司及其贷款方之间于2022年12月5日签署的信贷协议的某些第一修正案。

“第一留置权债权人间协议”系指行政代理人、担保物代理人以及为此目的的代表之间就担保物所担保的一类或多类债务的持有人在同等优先权基础上（但不考虑对补救措施的控制）签订的实质上为附件 I-1形式的债权人间协议（对行政代理人和借款人合理接受的形式进行更改）。

“优先留置权义务”系指由担保物在同等优先权基础上（但不考虑对补救办法的控制）担保并在担保债务的担保物上具有留置权的债务和允许的其他债务义务。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：

（i）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，

（ii）在该期间就任何系列优先股（包括任何指定优先股）或该人的任何退款股本作出的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目），及

（iii）在该期间作出的任何一系列不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）。

“洪水保险法”统称为（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维持或贡献的任何非美国法律规定的员工福利安排。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何信用方或其任何子公司维持或贡献的每个员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外计划事件”是指，就任何国外计划或国外利益安排而言，（a）信用方或其任何子公司未能按照正常会计惯例作出或（如适用）应计，适用法律或此类外国计划或外国福利安排的条款要求的任何雇主或雇员供款；（b）信用方或其任何子公司未能就任何此类要求注册的外国计划或外国福利安排向适用的监管机构进行注册或丧失良好信誉；或（c）任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律法规的任何规定或此类外国计划或外国福利安排的重要条款。

“外国预付款事件”应具有第5.2（a）（iv）节第5.2（a）（iv）节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人的每一家非境内子公司。

“前置费”应具有第4.1（d）节规定的含义。

“基金”是指任何从事或建议基金或其他投资工具的人（自然人除外），在正常过程中从事制作、购买、持有或投资商业贷款和类似的信贷展期。

“GAAP”是指美利坚合众国公认会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响，而不论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议对此类规定进行修订。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所、欧盟等任何超国家机构以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会、银行

International Settlements或巴塞尔银行监管委员会）或上述任何一项的任何继承者或类似机构。

“担保”系指（a）控股公司（该担保为无追索权且仅限于借款人的股本）、借款人（其自身的主要义务除外）和各担保人为担保方的利益而以担保代理人为受益人作出的日期为2021年11月1日的担保，以及（b）行政代理人合理接受的形式和实质上受限制的子公司对义务作出的任何其他担保，在每种情况下，该担保可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“担保义务”就任何人而言，系指该人以任何方式（不论是否直接或间接）担保或有意担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有的，（a）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等债务或（d）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；但前提是，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）。

“担保人”系指（a）借款人（其自身的主要义务除外），（b）在截止日期成为担保一方的各附属公司，（c）根据第9.11条或其他规定在截止日期后成为担保一方的各附属公司，以及（d）控股；但在任何情况下均不得要求任何被排除的附属公司为担保人（除非该附属公司不再是被排除的附属公司）。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、含石棉和石棉材料、多氯联苯、氡气；（b）根据任何环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似进口词语中的任何化学品、材料或物质；（c）任何环境法禁止、限制或监管的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，（b）任何商品对冲协议和（c）任何商品股权期权协议。

“对冲银行”是指（a）（i）在其订立对冲协议时为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以及（ii）就截止日期前订立的任何对冲协议而言，在截止日期为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，或（b）附表1.1（d）所列的任何人；但在本条款（b）的情况下，该人签立并向行政代理人交付行政代理人合理可接受的形式和实质的函件协议，据此，该人（i）根据适用的信贷文件委任行政代理人为其代理人，及（ii）同意受质押协议第12、13、14及26条及担保协议第5.4、5.5、5.7、6.5、7及8.1条的规定的约束，在每种情况下，犹如其为贷款人一样。

“套期保值义务”就任何人而言是指该人在任何套期保值协议下的义务。

「历史财务报表」指（a）（i）截至2019年12月31日及2020年12月31日各年度业务的经审核合并资产负债表（定义见收购协议），以及截至2019年12月31日及2020年12月31日各年度的相关经审核合并经营报表及现金流量表，及（ii）截至2021年3月31日各年度业务的未经审核合并资产负债表（定义见收购协议），以及截至3月31日止三个月期间的相关未经审核合并经营报表，2021年和（b）（i）截至2020年3月28日和2021年4月3日止两个最近完成的财政年度的控股公司及其子公司的经审计综合资产负债表和相关的控股公司及其合并子公司的经审计综合收益、现金流量和股东权益报表；（ii）截至2021年7月3日止财政季度的控股公司及其子公司的未经审计中期综合资产负债表和该财政季度的控股公司及其合并子公司的相关未经审计综合收益、现金流量和股东权益报表。

“控股”应具有本协议序言部分规定的含义。

“Houston Facility”是指位于德克萨斯州Houston，Houston，77075 East Orem Drive 7441的特定物业。

“IBA”具有第1.10 1.10节赋予的含义。

“已识别或有负债”系指借款人及其受限制子公司在交易生效后作为一个整体因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债（包括与此相关的所有费用和开支，但不包括在所述负债中反映的范围内的此类或有负债）而合理可能导致的最大估计负债金额，由借款人的负责人员根据其性质和估计规模进行识别和解释。

“增加金额日期”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量循环贷款放款人”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“招致”应具有第10.1节规定的含义。

“负债”就任何人而言，是指（i）该人的任何债务（包括本金和溢价），无论是否有（a）与借款有关，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或未经重复计算的偿付协议）为证据，（c）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延未付余额，或（d）代表任何套期保值义务，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为净负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；但仅因根据公认会计原则下推会计而出现在控股公司资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务应被排除在外，（ii）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方面承担或支付的任何义务，对另一人第（i）条所述类型的义务（无论该等义务人或担保人的资产负债表上是否会出现该等项目），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的方式除外，以及（iii）在未另有包括的范围内，以该人拥有的任何资产的留置权为担保的另一人第（i）条所述类型的义务，无论该债务是否由该人承担；此外，条件是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（1）在正常业务过程中发生的或有债务，（2）[保留]，（3）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（4）在正常业务过程中产生的为满足该资产的出卖人的认股权证或其他未履行义务而购买资产的一部分购买价格的扣留，（5）在正常业务过程中产生的构成对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何余额，（6）在该义务之前的任何盈利义务，在到期应付的60天内，尚未支付且该债务在资产负债表上体现为负债

根据公认会计原则，（7）可归属于行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）的任何义务，（8）应计费用和特许权使用费，（9）资产退休义务和与工人补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的未逾期60天的义务，（10）不会被归类为资本化租赁义务的租赁或（11）强制性可转换发行。就上述第（iii）款而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该等债项）须当作等于（x）该等债项的未付总金额及（y）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

就所有目的而言，控股及其他受限制附属公司的债务应不包括所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“补偿税款”是指对任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务所支付的任何款项征收或与之相关的所有税款，或以其计量的所有税款，但除外税款除外。

“初始RFR贷款”是指本应在截止日期根据每日简单RFR或定期RFR承担利息的RFR贷款。以英镑和瑞士法郎计价的贷款是初始RFR贷款。

“初始定期贷款”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“初始定期贷款承诺”是指，在每个贷款人在截止日期为贷款人的情况下，在附表1.1（c）中作为该贷款人的“初始定期贷款承诺”在该贷款人名称对面列出的金额。截至截止日期，初步定期贷款承付款总额为1,300，000,000美元。

“初始定期贷款贷款人”是指有初始定期贷款承诺或未偿还的初始定期贷款的贷款人。

“初始定期贷款到期日”是指2026年11月2日，如果该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“初始定期贷款偿还金额”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“初始定期贷款偿还日期”应具有第2.5（b）节第2.5（b）节规定的含义。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内是资不抵债的条件。

“知识产权”是指美国和外国的知识产权，包括所有（i）（a）专利；（b）版权；（c）商标、服务标记、商号、服务名称、商业外观和其他来源指标，以及由此象征的任何企业的商誉；（d）商业秘密、专有技术、机密、专有或非公开信息；（e）互联网域名；（ii）所有注册、申请、续期、延期、延续、延续部分、分立、重新签发、重新审查或与之相关的外国同行。

“利息期”是指，就任何贷款而言，根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和类似的高级职员和雇员垫款，在每种情况下均是在日常业务过程中进行的）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券，以及GAAP要求以与本定义中包含的其他投资相同的方式在控股公司的资产负债表（不包括脚注）中分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就控股公司及其受限子公司而言，投资不应包括期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中进行的公司间贷款、垫款或债务。

为“非限制性子公司”的定义和第10.5节的目的，

（1）“投资”应包括控股子公司被指定为非限制性子公司时其净资产的公允市场价值部分（与控股公司在该子公司的股权比例）；但在重新指定该子公司为限制性子公司时，控股公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（x）控股公司在该重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）该子公司在该重新指定时净资产的公允市场价值部分（与控股公司在该子公司的股权比例）；和

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，应按其在转让时的公允市场价值估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去控股公司或受限制子公司就该投资以现金收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外），

（二）具有投资级评级的债务证券或者债务工具，但不包括控股公司及其子公司之间构成贷款或者垫款的任何债务证券或者工具，

（3）投资于第（1）（1）及（2）（2）条所述类型的投资的任何基金，而该基金亦可能持有非重要金额的现金以待投资或分配，及

（4）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”系指就任何信用证、信用证请求以及由信用证发行人和控股公司（或任何受限制的附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“共同协议”系指实质上为附件 A形式的协议。

“联席牵头安排人及账簿管理人”应具有本协议封面所载的含义，以及适用的2025年牵头安排人。

“判决货币”应具有第13.19节规定的含义。

“初级债务”是指属于次级债务的任何债务（控股公司或任何受限制子公司之间或之间拥有的任何允许的公司间债务除外）。

“初级留置权债权人间协议”系指行政代理人、抵押代理人以及为此目的的代表之间就一个或多个类别的持有人达成的实质上为附件 I-2形式的债权人间协议（须对行政代理人和借款人可能合理接受的形式进行更改）

由抵押品以低于担保债务的抵押品上的留置权的基础上担保的债务。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在作出或作为借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证融资到期日”是指循环信贷到期日前三个营业日的日期；但经信用证发行人同意，信用证融资到期日可延至该日期之后。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未付提款的总额，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《国际备用惯例》（ISP98）规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额。

“信用证参与人”应具有第3.3（a）节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3（a）节规定的含义。

“LCT选举”应具有第1.7节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.7节规定的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指（i）任何贷款人拒绝（可口头或书面作出且未被撤回）或未能提供其在任何已发生的贷款或偿还义务中的部分，而拒绝或未在该拒绝或未履行之日后的一个营业日内予以纠正，除非该贷款人书面通知行政代理人、适用的信用证发行人和借款人，该未履行是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面具体指明）未获信纳，（ii）任何贷款人未能在到期日期的一个营业日内向行政代理人、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，除非发生善意争议的标的，（iii）贷款人已通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据《公

本协议或已公开声明其一般将不遵守其在贷款协议、信贷协议和其他类似协议下的资金义务，（iv）贷款人未能在行政代理人提出请求后的三个工作日内确认其将遵守其在本协议下的资金义务，（v）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人将遭受与贷款人相关的困境事件，以及（vi）贷款人已成为保释行动的主体。

“贷款人陈述”是指借款人日期为2021年8月16日的贷款人陈述。

“与贷款人有关的困境事件”是指，就任何贷款人（每个人，一个“困境人”）而言，根据任何债务减免法律，与该困境人有关的自愿或非自愿案件，或为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分，或该困境人指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该困境人为债权人的利益作出一般转让或以其他方式裁定为，或由对该困境人具有监管权的任何政府机构确定为，资不抵债或破产；但与出借人有关的危难事件不应被视为仅因拥有或获得任何出借人或由政府当局或其工具直接或间接控制该出借人的任何人的任何股权而发生。

“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人信用事件的办公室，该办公室可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办公室。

“信用证”是指根据第3.1节签发的每份信用证和每份现有信用证。

“信用证承诺”是指50,000，000美元，因为根据第3.1节，可能会不时减少同样的金额。

“信用证风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间已根据第3.4（a）条向信用证发行人支付（或须已支付）款项的任何未付提款本金的美元等值金额和（b）该贷款人的循环信贷承诺占该时间未付信用证的百分比（不包括其中由贷款人已根据第3.4（a）条向信用证发行人支付（或须已支付）款项的未付提款组成的部分）的总和。

“信用证费用”应具有第4.1节（b）中规定的含义。

“信用证发行人”系指富国银行银行、National Association，仅就附表1.1（a）所列的现有信用证直至（包括）其各自的最终到期日以及只要该等现有信用证已发行且尚未到期，以及富国银行银行、National Association、其各自的任何关联公司或根据第3.6节的任何替代、额外银行或继任者。信用证发行人可酌情安排一份或多份信用证由

信用证发行人的关联公司，在每一种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司。在任何时候有不止一个信用证发行人的情况下，本文和其他信用单证中对信用证发行人的提述应视同就适用的信用证而言是指信用证发行人或所有信用证发行人，视文意而定。

“信用证请求”应具有第3.2（a）节规定的含义。

“未付信用证”是指在任何时候，（a）所有未付信用证的总说明金额和（b）所有未付提款本金额的总美元等值金额的总和，不得重复。

“I级状态”是指在任何日期，合并总债务与合并EBITDA的比率在该日期大于或等于4.504.25-1.00的情况。

“II级状态”是指在任何日期，合并总债务与合并EBITDA的比率低于4.50 4.25至1.00且大于或等于3.75 3.50至1.00的情况。

“III级状态”是指在任何日期，合并总债务与合并EBITDA的比率低于3.75 3.50至1.00且大于或等于3.00 2.50至1.00的情况。

“IV级状态”是指在任何日期，合并总债务与合并EBITDA的比率低于3.00 2.50至1.00且大于或等于2.25 1.75至1.00的情况。

“V级状态”是指在任何日期，合并总债务与合并EBITDA的比率低于2.25至1.00且大于或等于1.50 1.75至1.00的情况。

“VI级状态”是指在任何日期，合并总债务与合并EBITDA的比率在该日期低于1.50至1.00的情况。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、抵押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（a）完成借款人或其中一人或多人的任何收购、投资、合并或其他类似交易

其受限制的子公司根据合同承诺完成，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（b）任何需要在此类提前付款、回购或赎回之前发出不可撤销通知的债务的提前付款、回购或赎回和/或（c）与本定义（a）条所述类型的收购或投资有关的任何限制性付款，需要在此之前进行不可撤销的申报。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议作出的任何循环信用贷款、延长循环信用贷款、Swingline贷款、定期贷款、新的循环贷款、延长的定期贷款或新的定期贷款。

“伦敦营业日”是指银行在适用的伦敦银行间市场以适用货币进行存款交易的任何一天。

“强制借款”应具有第2.1（d）节规定的含义。

“实质性收购”是指借款人或受限制的子公司对资产的收购（在一次交易或一系列交易中完成），或

构成不是借款人关联公司的人（无论是通过购买此类资产、购买拥有此类资产的人或其某种组合），最低总购买价格为50,000，000美元。

“重大不利影响”是指（a）在结账日、公司重大不利影响或（b）结账日之后、影响借款人及其每个子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，将单独或合计对（i）借款人和其他信用方的能力产生重大不利影响，作为一个整体，履行其在本协议或任何其他信用单证项下的付款义务或（ii）行政代理人和贷款人在本协议或任何其他信用单证项下的权利和补救措施，作为一个整体。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，（i）控股的各全资受限制子公司（a）其在截至第9.1节财务已交付的最近一个会计期间的最后一天的测试期的最后一天的总资产等于或高于该日期控股和受限制子公司的合并总资产的5.0%或（b）其在该测试期的收入等于或高于控股和受限制子公司在该期间的合并收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；前提是，如果在关闭日期之后的任何时间和不时，非重要子公司的受限制子公司合计（x）在该测试期最后一天的总资产等于或高于控股公司和受限制子公司在该日期的合并总资产的10.0%或（y）在该测试期内的收入等于或高于控股公司和受限制子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定，然后，控股公司应在根据本协议交付该季度的财务报表之日，以书面形式指定

每一会计期间行政代理一家或多家此类受限子公司作为“重大子公司”，直至本但书不再适用。

“到期日”是指初始定期贷款到期日、新的定期贷款到期日或循环信贷到期日（如适用）。

“最大增量融资金额”是指，在任何确定日期，（a）425,000，0005,000，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的100.0%（按备考基准计算）中的较高者，加上（b）自愿提前偿还贷款总额（包括借款人及其子公司以面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿提前偿还贷款的金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的实际购买价格）的总和（在任何贷款不是定期贷款的情况下，相应的承诺减少额），在每一种情况下，除长期债务（循环债务除外）的收益外，再加上（c）额外的金额，前提是控股公司在备考基础上遵守优先担保杠杆测试（假设截至该确定日期正在发生的债务或正在确立的承诺将包括在合并优先担保债务与合并EBITDA比率的定义中，无论该等债务是否会如此包括在内，并假设在该时间产生的任何新循环信贷承诺或延迟提款新贷款承诺已全部提取）减去（d）在该日期之前根据第2.14（a）节产生的新贷款承诺的本金总额（但有一项理解是，（i）在借款人选择时，借款人应被视为在使用（a）或（b）条下的金额之前（在符合规定的范围内）已使用（c）条下的金额，（ii）可根据上述（a）、（b）和/或（c）条产生的贷款，而根据（a）、（b）和/或（c）条产生的任何此类发生的收益，可在单一交易中使用，方法是先计算上述（c）条下的发生，然后再计算上述（a）或（b）条下的发生，并且（III）金额应根据第1.7节第1.7节指定和分配。

“最高额”应具有第5.6（a）节规定的含义。

“最低借款金额”是指（a）就借入欧元汇率贷款或定期SOFR贷款而言，1,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承付款）和（b）就借入ABR贷款而言，1,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承付款）。尽管有上述规定，在以替代货币计价的借款情况下，最低借款金额应为前一句所述金额的等值美元。

“MIRE事件”是指，如果当时有任何抵押财产，任何承诺或贷款（包括增量定期贷款或本协议项下的任何其他增量信贷便利，但不包括（i）任何借款的延续或转换，（ii）任何贷款的提供或（iii）信用证的签发或延期）的任何增加、延期或续期。

“Moody's”是指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“抵押”系指抵押财产的所有人和抵押代理人就该抵押财产为担保方的利益就该抵押财产为担保义务而订立的抵押、信托契据、担保债务的契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质均为抵押代理人合理接受的内容，以及当地法律可能要求的条款和规定。

“抵押财产”最初是指由信用方以收费方式拥有并在附表1.1（b）中确定的每一块不动产及其改良，以及根据第9.11或9.14条授予抵押的彼此之间的不动产及其改良。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，任何信用方或ERISA关联机构在前五个日历年内向其作出或有义务作出供款或有义务作出供款。

“现金所得款项净额”是指，就任何提前还款事件和任何发生允许的其他债务而言，（a）控股公司或任何受限制子公司或其代表就该提前还款事件或发生允许的其他债务（视情况而定）收到的现金所得款项总额（包括不时就分期付款义务支付的款项，但仅限于收到时）减去（b）以下各项之和：

（i）控股公司或任何受限制附属公司就该提前还款事件或发生许可的其他债务而已缴付或估计须缴付的所有税项（包括与任何资金汇回有关的税项）的任何款额（如有的话），

（ii）根据公认会计原则为任何负债（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）所设立的任何合理储备金的金额，该金额与作为该提前还款事件标的的资产相关，以及（y）由Holdings或任何受限制子公司保留，但该储备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该提前还款事件的净现金收益，

（iii）任何债务（许可的其他债务除外）的金额，该金额是由作为该提前还款事件标的的资产上的留置权担保的，但设定或证明该债务的文书要求在该提前还款事件完成时偿还该债务，

（iv）如发生任何资产出售预付款事件或伤亡事件或许可的出售回租，则控股或任何受限制附属公司已将（或拟于再投资期内再投资或已于再投资期最后一天前订立有约束力的承诺以再投资）该等预付款事件的任何收益的金额于控股或任何受限制

子公司；条件是，在该再投资期内尚未如此再投资的该等收益的任何部分（就该提前还款事件而言，“递延净现金收益”），除非控股公司或受限制子公司在该再投资期的最后一天之前作出有约束力的承诺，不迟于该再投资期最后一天之后的180天内将该等收益再投资，（x）应被视为在该再投资期最后一天发生的资产出售提前还款事件、伤亡事件或允许的出售回租的净现金收益，或，如较迟，则在控股公司或该受限制附属公司订立该等具约束力承诺（如适用）的日期后180天（如适用，则为“递延现金收益净额支付日”），及（y）根据第5.2（a）（i）节适用于偿还定期贷款，

（v）在非全资受限制附属公司发生任何资产出售预付款事件、伤亡事件或准许出售回租的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（v）（v）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益且因此无法分配给控股公司或全资受限制附属公司或由其账户分配，以及

（vi）控股公司或受限制附属公司就上述任何一项支付的所有费用和自付费用（为免生疑问，包括，（i）在发行许可的其他债务的情况下，与此类发行有关的任何费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用，以及（ii）律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），在每种情况下，仅限于在达到上述（a）条所述金额时尚未扣除的范围内。

“净收入”对任何人而言是指根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。

“新贷款承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“新贷款”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“新循环信用贷款”应具有第2.14（b）节第2.14（b）节规定的含义。

“新循环贷款”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14（b）节第2.14（b）节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“新定期贷款承诺”应具有第2.14（a）节第2.14（a）节规定的含义。

“新的定期贷款贷款人”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“新的定期贷款到期日”是指新的定期贷款到期日。

“新的定期贷款偿还金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“新的定期贷款还款日期”应具有第2.5（c）节第2.5（c）节规定的含义。

“非银行税务证明”应具有第5.4（e）（ii）（b）（3）节第5.4（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7（b）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指并包括除违约贷款人之外的每一贷款人。

“不延期通知日期”应具有第3.2（d）节规定的含义。

“非美国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的代理人或贷款人。

“非美国子公司”是指控股公司的每一家未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的子公司。

“借款通知”应具有第2.3（a）节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6（a）节规定的含义。

“义务”系指根据任何信用文件或其他方式就任何循环信贷承诺、贷款或信用证或根据任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议（但任何信用方的义务仅就该信用方构成除外掉期义务）产生的对任何信用方的所有垫款以及债务、负债或其他义务，在每种情况下，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期，现在存在或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方或其任何关联公司启动或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否在该程序中被允许为债权。在不限制前述内容的一般性的情况下，中国证券监督管理委员会的义务

信用单据下的信用方（及其任何子公司在其根据信用单据承担义务的范围内）包括支付本金、利息、费用、费用、费用、律师费、赔款和任何信用方根据任何信用单据应付的其他金额的义务（包括担保义务）。

“原循环信贷承诺”是指除任何新的循环信贷承诺（以及与之相关的任何延长的循环信贷承诺）之外的所有循环信贷承诺、现有的循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺。

“其他循环承诺”是指，就每一额外再融资贷款人而言，该额外再融资贷款人根据任何再融资修订作出一类或多类其他循环贷款的承诺（如有），以代表该贷款人根据该再融资修订将作出的其他循环贷款的最高本金金额的金额表示。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺作出的循环信用贷款。

“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项或因根据本协议或任何其他信用文件的执行、交付、履行、登记或强制执行、因根据本协议或任何其他信用文件收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、登记、法院或跟单税项或任何其他消费税、财产、无形资产、备案、抵押记录或类似税项，但该术语不应包括因转让而产生的任何税项，根据第13.6（c）节授予参与或将或转让给或指定新的贷款办事处或其他办事处以接收任何信用文件下的付款（“转让税”），但此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的（仅因任何信用文件或根据其设想的任何交易而产生的关联除外），除非本但书中描述的任何此类行动是由借款人或控股公司要求或要求的。

“其他定期承诺”是指，就每一额外再融资贷款人而言，该额外再融资贷款人根据任何再融资修订作出一类或多类其他定期贷款的承诺（如有），表示为代表该贷款人根据该再融资修订将作出的其他定期贷款的最高本金金额的金额。

“其他定期贷款”系指根据再融资修订作出或产生的一类或多类定期贷款。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及

（b）就任何以任何替代货币计值的金额而言，行政代理人在适用的离岸银行间市场的分行或附属公司就该等替代货币向该银行间市场的主要银行提供的以该等替代货币（如适用）作隔夜存款的年利率，金额约等于正在厘定该等利率的金额。

“参与者”应具有第13.6（c）（i）节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6（c）（ii）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18条规定的含义。

“付款接受方”具有第12.13（a）节第12.13（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“养老金计划”是指任何信用方或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条，但不包括任何多雇主计划）。

“许可收购”应具有“许可投资”定义（c）（c）条规定的含义。

“允许的资产互换”是指控股公司或受限制的子公司与另一人同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但必须按照第10.4节的规定申请收到的任何现金或现金等价物。

“许可投资”是指：

（a）对控股公司或任何受限制附属公司的任何投资；

（b）在作出该等投资时以现金、现金等价物或投资级证券作出的任何投资；

（c）控股公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人的个人或其资产的任何投资（“许可收购”）；但（a）就购买或以其他方式收购某人的股权而言，（i）该人在完成该购买或收购后，将是一家附属公司（包括任何附属公司与该人合并、合并或合并的结果），

或（ii）该人被合并或合并为附属公司或与该附属公司合并，而该附属公司是该合并、合并或合并的存续实体，（b）就每项该等购买或其他收购而言，为满足第9.11条所述要求，就该等新设立或收购的附属公司（包括其每一附属公司）或资产所需采取的所有行动，在适用的范围内，应已采取9.12和9.14（或在许可收购完成后采取此类行动的安排应已作出令行政代理人合理满意的安排）（除非该新设立或收购的子公司被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司）和（c）除任何有限条件交易外，在给予任何此类收购或其他收购的形式上的效力后，任何违约事件均不得发生且仍在继续（在就其执行具有约束力的协议时）；

（d）就依据第10.4条作出的资产出售或就不构成资产出售的资产的任何其他处置而收取的不构成现金、现金等价物或投资级证券的任何证券或其他资产投资；

（e）截至截止日期已有或已订立合约的任何投资；

（f）控股公司或任何受限制附属公司（1）收购的任何投资，以换取控股公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的控股的破产、解决、重组或资本重组有关，或（2）由于控股公司或任何受限制附属公司对任何担保投资的止赎或对任何担保投资的其他所有权转让违约；

（g）根据第10.1节（j）条准许的套期保值义务；

（h）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时尚未完成的根据本条款（viiih）进行的所有其他投资，不得超过（a）115,000，000美元和（b）此类投资时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的25.0%中的较高者（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变化）；但是，前提是，如根据本条（viiih）作出任何投资于作出该等投资之日并非受限制附属公司的人，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该等投资其后须当作已根据上述（ic）条作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该等投资即告终止根据本条（viiih）作出；

（i）投资所支付的款项包括控股公司的股权或控股公司的任何直接或间接母公司（不包括不合格股票）；

（j）根据第10.1节准许的债务担保；

（k）任何交易，只要该交易构成根据第9.9条条文准许及作出的投资；

（l）在正常经营过程中购买和购置存货、用品、材料、设备或其他类似资产所构成的投资；

（m）具有合计公平市场价值的额外投资，连同根据本条款（m）作出的当时尚未完成的所有其他投资（不影响出售非受限制的附属公司，前提是此种出售的收益不包括现金或有价证券），不超过此类投资时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的215,000，000美元和50.0%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条款（m）对在进行此类投资之日并非控股公司受限制子公司的任何人进行了任何投资，而该人在该日期之后成为受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上述（a）条进行，并且只要该人继续是受限制的子公司，则应停止根据本（m）条进行；

（n）额外投资；条件是在（i）以备考方式实施此类投资后，合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.50至1.00，以及（ii）不存在根据本协议第11.1节或第11.5节第11.1或11.5节的违约事件，并且仍在继续或将由此产生；

（o）交易；

（p）[保留]；

（q）在进行此类投资时，向雇员提供的预付款或债务担保不超过最近结束的测试期（按备考基准计算）的22,000，000美元和合并EBITDA的5.0%中的较高者；

（r）向高级人员、董事、经理及雇员提供贷款及垫款，以支付与业务有关的差旅费、搬家费及其他类似开支，在每宗个案中均在正常业务过程中或符合以往惯例或为该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

（s）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；

（t）由统一商法典第3条托收或交存背书和统一商法典第4条与客户的惯常贸易安排构成的正常经营过程中的投资，符合以往惯例；

（u）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；条件是在任何此类活动生效后，担保方在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（v）预付给雇员的工资；

（w）在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商的利益向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的出资；

（x）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司的日期之前订立的非限制性子公司的投资，只要该非限制性子公司将被重新指定为受限制子公司；

（y）控股公司和受限制子公司对合资企业（或类似安排）的投资不超过115,000，000美元和最近结束的测试期间合并EBITDA的25.0%（按备考基准计算）；

（z）就任何不合格退休计划或类似雇员薪酬计划下的供款提供资金而作出的投资，金额不超过借款人和受限制子公司就该等计划确认的补偿费用金额；和

（aa）与许可收购或类似投资有关所需的保证金存款。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）该等人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或存款（或信用证），或与保证义务和确保健康、安全和环境义务有关的质押或存款（或信用证），或与该等人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为确保该等人的公共、法定或监管义务而作出的存款，或为确保该等人为一方当事人的保证、停留、海关或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保的押金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（2）法律施加的留置权，包括承运人的留置权、仓库管理员的留置权、材料管理员的留置权、修理工的留置权、房东的留置权、建筑承包商的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过60天的款项或仍应支付而不受处罚的款项，被适当的法律程序或因对该人作出的判决或裁决而产生的其他留置权善意地质疑，而该人随后须就该等判决或裁决进行上诉或

如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的充足准备金，则需要进行其他审查的程序；

（3）对未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权，如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或对财产控股公司或其一家子公司的财产税的留置权，如果此类税款、评税、收费、征费或索赔的唯一追索权是对此类财产的唯一追索权；

（4）对履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人或就其他监管规定或信用证或银行承兑所发出的、以及在其正常业务过程中根据该人的请求并为该人的账户提供的完成担保的发行人优先的留置权；

（五）轻微勘测例外、轻微产权负担、地面租赁、地役权或保留、或他人对许可、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范）对不动产使用或附带留置的限制（包括但不限于轻微缺陷或不规范），对该等人的业务的进行或对其财产的所有权，而该等财产并非因负债而招致，且合计不会对该等财产的价值产生重大不利影响或对其在该等人的业务经营中的使用造成重大损害；

（6）根据第10.1条（a）、（d）、（l）、（n）（n）、（r）、（v）或（w）（w）条准许招致的保证债项的留置权；但（i）如属（d）条，该留置权不得延伸至任何财产或设备（或附加或附属于该财产或设备的资产），但根据该（d）条进行融资或再融资的财产或设备除外；（ii）如属（r）条，该留置权不得延伸至除产生该等债务的受限制子公司所拥有的资产以外的任何资产；（iii）在留置权为已发生的收购债务提供担保或允许的其他

根据本条第（6）款构成第一留置权义务的债务义务，（x）在首次此类发行已发生的收购债务或允许的其他债务构成第一留置权义务的情况下，担保物代理人、行政代理人和该已发生的收购债务人或允许的其他债务义务持有人的代表应已订立第一留置权债权人间协议，（y）在后续发行已发生的收购债务或允许的其他债务构成第一留置权义务的情况下，此类已发生收购债务和许可的其他债务义务的持有人的代表应已根据第一留置权债权人间协议的条款成为其中一方；（iv）在根据本条第（6）款为已发生收购债务提供担保的留置权或不构成第一留置权义务的许可的其他债务义务的情况下，（x）在首次此类发行的已发生收购债务或许可的其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人及该等已发生的收购债务或许可的其他债务义务的持有人的代表，应已订立初级留置权债权人间协议，且（y）在后续发行已发生的收购债务或许可的其他债务的情况下，该等已发生的收购债务或许可的其他债务义务的持有人的代表，应已按照该协议的条款成为初级留置权债权人间协议的一方；（v）在为已发生的收购债务或许可的其他债务义务提供担保的留置权的情况下，在授予该留置权时，Holdings应在形式上符合高级担保杠杆测试；

（7）在截止日期存在的留置权，以及在每种情况下，该留置权的任何修改、替换、续期或延期；

（8）在该人成为附属公司时对该人的财产或股份的留置权；但前提是该等留置权不是与该其他人成为附属公司有关或在考虑中产生的；但前提是该等留置权不得延伸至控股公司或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产；

（9）在控股公司或受限制的附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括通过与控股公司或任何受限制的附属公司合并或合并或并入控股公司或任何受限制的附属公司的方式进行的任何收购；但该等留置权不是与该等收购、合并或合并有关或在考虑该等收购、合并或合并时产生或招致的；此外，但留置权不得延伸至控股公司或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产；

（10）根据第10.1节允许发生的控股或其他受限制子公司的债务或受限制子公司的其他义务的担保留置权。

（11）担保套期保值义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许是由担保该等套期保值义务和现金管理服务的同一财产上的留置权担保的；

（12）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而为该等人的帐户签发或创设的银行承兑而为该等人的债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（十三）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或者分许可（包括知识产权）不

对控股或任何受限制附属公司的业务的正常进行造成实质干扰；

（十四）控股公司或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运的统一商法典融资报表备案产生的留置权；

（十五）有利于控股、借款人或者任何担保人的留置权；

（16）对控股公司或在正常经营过程中授予控股公司或该受限制子公司的客户的设备的留置权；

（17）[保留]；

（18）留置权，以担保由本定义“许可留置权”的第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）和（15）条中提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续的再融资、退款、延期、续期或置换）；但（x）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加至任何金额，该金额不超过（a）未偿本金金额或（如更多）在原留置权成为本协议下的许可留置权时根据第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）和（15）条所述债务的承诺金额之和，以及（b）支付与该再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用和开支（包括保费和应计和未付利息）所需的金额；

（十九）在正常经营过程中根据保险或者自保安排向保险承运人提供担保责任的保证金或者提供的其他担保；

（20）担保债务的其他留置权，其债务不超过发生此类留置权时最近结束的测试期（按形式计算）的（x）215,000，000美元和（y）合并EBITDA的50.0%中的较高者；条件是，经借款人选择，（i）在留置权与第一留置权债务在同等基础上担保债务的情况下，担保代理人，行政代理人与该债务持有人的代表应已订立第一留置权债权人间协议，且（ii）在以优先留置权为基础担保债务的情况下，担保代理人、行政代理人和该债务持有人的代表应已订立初级留置权债权人间协议，并授权担保代理人代表有担保当事人签署和交付本条款（20）（20）项所设想的第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议；

（21）根据第11.11条为不构成违约事件的款项的支付而确保判决和附加的留置权；

（二十二）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（23）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或继承条款产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（24）与根据第10.1节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权不延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

（二十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款进行设押的留置权及附加的类似留置权；

（26）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与控股公司或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿控股公司及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与控股公司或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

（27）留置权（a）仅针对控股公司或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款，或（b）包括根据本协议所准许的处置而处置任何财产的协议；

（28）由Holdings或其任何受限制附属公司所持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或由法定条文所保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其持续的条件；

（二十九）影响不动产可以被置入的用途的限制性契诺；条件是契诺得到遵守；

（30）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常经营过程中的经营而提出要求时给予该人的担保；

（三十一）分区细则和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

（30）（32）由控股公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；及

（33）根据控股公司或任何受限制附属公司与其知识产权的被许可人之间的担保协议授予的任何留置权，以确保该被许可人因控股公司或该受限制附属公司在与控股公司或该受限制附属公司有关的破产、重组或类似程序中被拒绝而导致的损害（如有）；但该等留置权合计不对控股公司或任何受限制附属公司的任何资产设押，但在截止日期受该等留置权约束的资产除外；

（三十四）对在正常经营过程中购买的、其购买价款由为公司或其任何子公司开立的跟单信用证融资的货物的留置权；

（三十五）对非授信方的受限子公司资产、财产的留置权；

（36）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权；但（x）该等现金和/或现金等价物存入一个账户，由该账户直接或间接向持有该债务的人或将被清偿或解除的人支付款项，（y）该等留置权仅延伸至存放该等现金及/或现金等价物的帐户，且完全有利于持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人）须予清偿或解除，且（z）该等债务的清偿或解除是根据本协议明文准许的；

（37）就任何外国附属公司而言，（i）保证准许负债的留置权及（ii）任何法律规定所产生的其他留置权及特权；及

（38）在正常经营过程中对现金或获得对冲协议担保的许可投资的留置权。

就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。

“允许的其他债务”系指次级或优先债务（该债务可能有担保或无担保；但（x）根据第10.1（v）节第10.1（v）节产生的任何允许的其他债务应由信用方承担，与第一留置权义务具有相同的留置权优先权（不考虑补救措施的控制），并且按照第10.1（v）节第10.1（v）节规定的条款和条件，以及（y）根据第10.1（w）节第10.1（w）节产生的任何允许的其他债务，如果有担保，仅应根据并遵守“允许的留置权”定义的第（6）（6）条和优先担保杠杆测试的形式合规性提供担保）（a）其条款不规定在最晚到期日（发生时）之前的任何预定还款、强制还款或赎回或偿债基金义务（在每种情况下，控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件时的惯常回购要约或义务以及违约事件后的惯常加速权利除外），（b）契诺、违约事件、担保，抵押品及其他条款（不包括定价、息差、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款（不得允许以定期贷款按比例支付更多款项））或（i）反映市场条款和条件（由借款人善意确定）或（ii）对借款人和受限制子公司的限制性不高于此处的条款和条件（作为一个整体）（但仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间的契诺或其他条款除外）（据了解，如任何财务维持契约是为任何该等债务的利益而增加的，则如该等财务维持契约是（i）亦为在该等债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该等再融资时的最后到期日之后），（c）控股公司的任何附属公司（借款人或担保人除外）均不是债务人，且（d）如有担保，不以抵押品以外的任何资产作担保。

“许可的其他债务单证”是指任何信用方就任何许可的其他债务签发或签立并交付的任何单证或票据（包括任何担保、担保协议或抵押，其中可能包括任何或全部信用单证）。

“允许的其他债务义务”系指，如果发行或发生任何允许的其他债务，则根据任何允许的其他债务文件产生的对任何信用方的所有预付款以及债务、负债或其他义务，无论是直接的还是间接的（包括通过承担获得的债务）、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何破产法或破产法指定该程序中的债务人为债务人的任何信用方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用的信用方在许可的其他债务文件下的许可的其他债务义务（以及其任何受限制的子公司，只要它们在许可的其他债务文件下有义务）包括支付本金、利息、收费、费用、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可的其他债务文件应付的其他金额的义务（包括担保义务）。

“允许售后回租”系指控股或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何售后回租；条件是非控股与受限制附属公司之间的任何该等售后回租，均由（i）控股或该受限制附属公司以善意完成时确定的公允价值完成，或（ii）在任何售后回租（或一系列相关售后回租）的情况下，其所得款项总额超过（x）150,000，000美元和（y）发生该等售后回租时最近结束的测试期综合EBITDA（按备考基准计算）的30.0%中的较高者，Holdings或该受限制附属公司的董事会（该等决定可能会考虑到Holdings或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该等出售后回租的任何其他重大经济条款）。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机关。

“计划”是指任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），包括任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）、任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员养老金福利计划的计划，并且任何信用方或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，根据ERISA第4062条或第4069条，有合理可能被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”，但不包括任何多雇主计划或外国计划或外国福利安排。

“平台”应具有第13.17（a）节规定的含义。

“质押协议”系指日期为2021年11月1日的质押协议，由其信用方与担保方代理人为担保方的利益而订立，该质押协议可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日之后的第十个完整连续财政季度的最后一天止的期间。

“英镑”是指英镑或英国的任何后续货币。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、债务发生提前还款事件或伤亡事件或任何允许的售后回租。

“当前公允可销售价值”是指如果借款人及其受限子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在当前公平交易中以合理及时的方式在持续经营的基础上出售，则独立的自愿出卖人可以从独立的自愿买受人处获得的金额

可比较业务企业的出售条件，只要这些条件能够得到合理评估。

“主要义务人”应具有“担保义务”定义中提供的含义。“最优惠利率”是指“ABR”定义中所指的“最优惠利率”。

“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务或转换为受限子公司的被收购EBITDA或控股公司的合并EBITDA而言，对于包括任何交易后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，该收购EBITDA或合并EBITDA的备考增减（视情况而定），由于（a）在该交易后期间为实现可合理识别和事实支持的成本节约而采取的行动，或（b）在该交易后期间发生的任何额外成本，在每种情况下都与该被收购实体或业务或转换为受限子公司的运营与控股公司和受限子公司的运营相结合有关，控股公司善意预测的结果；但前提是（x）在控股公司的选举中，任何被收购实体或业务或已转换的受限制子公司，只要就该收购支付的总对价低于5,000，000美元，就无需确定此类备考调整，并且（y）只要在该交易后期间采取此类行动或在该交易后期间（如适用）产生此类成本，为预测该收购EBITDA或该合并EBITDA（视情况而定）的此类备考增减，可以假设，此类成本节约的适用金额将在整个测试期间内实现，或此类额外成本的适用金额（如适用）将在整个测试期间内发生；此外，前提是，根据此定义的“备考调整”（当根据“合并EBITDA”定义第（h）（2）条与协同效应相结合时）的调整总额不得超过合并EBITDA的25%（在实施任何此类加回或调整后计算）；此外，前提是对该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增加或减少，不得重复该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）在该测试期间已包含的成本节约或额外成本。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议条款规定的任何测试、财务比率或契诺而言，应在备考基准上或在给予备考效果后作出，（a）在适用的范围内，备考调整应已作出，且（b）在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有备考事件和与此相关的以下交易，应被视为截至该测试、财务比率或契约中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于受该备考事件影响的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）如出售、转让或以其他方式处置控股公司任何附属公司的全部或实质上全部股本或用于控股公司或其任何附属公司运营的任何部门、产品线或设施，则应予以排除；及（ii）如属定义中所述的许可收购或投资，则“指明

交易，”应包括，（b）任何债务的退还和（c）控股公司或任何受限制子公司与此有关的任何债务的产生或承担（经商定，如果此类债务具有浮动或公式利率，则此类债务应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定）；但在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并产生（i）（x）可直接归因于此类备考事件的成本节约、运营费用减少和协同效应，（y）预计将对控股公司、公司或其任何受限子公司产生持续影响，以及（z）可合理识别和事实支持或（ii）在其他方面与备考调整的定义一致。

“备考实体”应具有“获得的EBITDA”一词定义中规定的含义。

“备考事件”是指任何资产出售、合并或其他业务合并、收购、投资、处置或剥离、经营改善和费用削减、重组、成本节约举措及其他类似举措和特定交易。

“禁止交易”应具有ERISA第406节和守则第4975（c）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公众公司成本”是指与遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定有关的成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的成本、董事和高级管理人员的保险和其他高管成本、法律和其他专业费用以及上市费用。

“QFC”应具有第13.23 13.23节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第13.23 13.23节规定的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股票”是指该人的股本，而不是该人的不合格股票。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两（2）个欧洲货币银行日（或其他

由行政代理人确定的此类银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的日；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，由行政代理人另有合理确定的其他日）。

“不动产”应具有第9.1节（f）中规定的含义。

就任何商定货币的当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果此类基准是每日简单RFR，（i）如果此类基准的RFR是SONIA，则（a）如果此类设定的日期是RFR营业日，则（b）如果此类设定的日期不是RFR营业日，则（b）如果此类设定的日期不是RFR营业日，则为紧接在该日期之前的RFR营业日，以及（ii）如果此类基准的RFR是SARON，则（a）如设定的日期为RFR营业日，则（b）如设定的日期不是RFR营业日，则（a）前五（5）个RFR营业日，即紧接在该日期之前的RFR营业日，（b）如该基准为经调整的欧洲货币汇率，且以欧元同业拆借利率为基础，则为该设定日期前两（2）个欧洲货币银行日的上午11：00（布鲁塞尔时间），以及（c）否则，则为行政代理人确定的时间，包括根据基准替换符合变更。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务再融资、展期、展期、续期、撤销、修正、增加、修改、补充、重组、退还、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以（全部或部分）交换或替换此类债务，包括通过增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，并在每种情况下包括但不限于在产生此类债务的原始票据终止后，并在每种情况下包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资修正”系指（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供根据该协议产生的任何部分其他定期贷款和/或根据该协议确立的其他循环承诺的贷款人，在每种情况下均根据第2.15节对本协议执行的修正。

“再融资债务”应具有第10.1（m）节规定的含义。

“再融资票据”应具有第10.1（m）节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5（c）（2）节第10.5（c）（ii）节规定的含义。

“注册”应具有第13.6（b）（iv）节规定的含义。

“T条例”是指不时生效的董事会T条例，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“条例U”是指不时生效的董事会条例U，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继承者。

“第X条”系指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继任者。

“偿还日期”应具有第3.4（a）节规定的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.4（a）节偿还未支付的提款的义务。

“再投资期”是指资产出售预付款事件、伤亡事件或允许的出售回租收到现金净收益之日起的545天。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；但控股或受限制子公司收到的任何资产，以换取控股或受限制子公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人士的关联公司以及该人士的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人士的管理或政策方向的任何人。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾卸、排空、注入、迁移或浸出。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或就任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（1）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或就其计算的约定货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（2）由（a）该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或就其计算的约定货币，（b）负责监管（i）该等基准之一的任何中央银行或其他监管机构

替换或（ii）此类基准替换的管理人，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组中的条件。

“偿还金额”是指初始定期贷款偿还金额、任何系列的新定期贷款偿还金额或任何延期系列的延长定期贷款偿还金额（如适用）。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规所定义的与养老金计划（由ERISA关联公司维护的仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的养老金计划除外）有关的任何“应报告事件”，但根据《DOL条例》第4043条豁免通知的事件除外。

“规定的初始定期贷款放款人”是指在任何日期，拥有或持有（a）在该日期的初始定期贷款承诺总额和（b）在该日期的初始定期贷款（不包括违约放款人持有的初始定期贷款）的未偿还本金总额之和的大多数的放款人。

“规定贷款人”是指，在任何日期，（a）拥有或持有（i）在该日期调整后的循环信贷承诺总额之和的大多数美元等值的非违约贷款人，（ii）在该日期的调整后的定期贷款承诺总额和（iii）在该日期的定期贷款（不包括违约贷款人持有的定期贷款）的未偿本金金额，或（b）如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已根据第11条终止或为加速目的，非违约贷款人在该日期拥有或持有相当于贷款和信用证风险敞口（不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口）未偿本金总额的大部分美元。

“被要求的循环信贷放款人”是指，在任何日期，非违约放款人在该日期持有调整后的循环信贷承诺总额的多数（或者，如果循环信贷承诺总额已在该时间终止，则在该时间持有循环信贷敞口的多数（不包括违约放款人的循环信贷敞口）。

“规定定期贷款放款人”是指，在任何日期，拥有或持有（a）在该日期的定期贷款承诺总额和（b）在该日期的定期贷款（不包括违约放款人持有的定期贷款）的未偿还本金总额之和的大多数的放款人。

“法律要求”就任何人而言系指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院的任何法律、条约、规则或条例或裁定或其他

政府当局，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性支付”应具有第10.5（a）条规定的含义。

“受限子公司”是指控股除非受限子公司以外的任何子公司。

“退休股本”应具有第10.5（c）（2）节第10.5（c）（ii）节规定的含义。

“重估日期”系指，在符合第1.6节（a）的规定下，就任何以替代货币计值的循环信用贷款而言，以下各项：（i）借入RFR贷款或欧洲货币利率贷款的每个日期该循环信用贷款（包括适用的信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或视为借款），但仅限于在该日期如此借入的金额，（ii）根据本协议条款以替代货币计值的RFR贷款或欧元货币利率贷款（如适用）的每个延续日期，但仅限于在该日期如此延续的金额和（iii）行政代理人应确定的额外日期，所要求的循环信贷贷款人应要求（就所有循环信贷贷款而言）或所要求的贷款人应要求；及（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各日期：（i）每个签发日期，修订或延长该信用证，但仅限于在该日期如此签发、修订或延长的信用证的规定金额，（ii）适用的信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证支付的任何款项的每个日期，但仅限于在该日期支付的信用证，由行政代理人确定的额外日期，以及（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，但仅限于行政代理人或适用的信用证发行人（连同通知行政代理人）应确定或要求的贷款人应要求的现有信用证和（iv）附加日期。

“循环信贷承诺”是指，（a）就在本协议日期为贷款人的每一人而言，其根据第2.1（b）条向借款人提供循环信贷的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过规定的数额，如果在本协议日期之后成为贷款人的任何人，则与附表1.1（c）和（b）中该贷款人的名称相对，在转让和接受中指定为该贷款人的循环信贷承诺的金额，据此该贷款人承担了循环信贷承诺总额的一部分，在

根据本协议条款，每种情况可能会不时更改。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应在截止日期为500,000，000美元（“初始循环信贷承诺”），因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。在第二次修正生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为500,000，000美元。为免生疑问，第二次修订生效日期的循环信贷承诺仅由2025年循环信贷承诺组成。

“循环信贷承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（a）该贷款人当时的循环信贷承诺除以（b）当时的循环信贷承诺总额所得的百分比，但在循环信贷承诺总额已经终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺百分比应为通过将（a）该贷款人当时的循环信贷敞口除以（b）当时所有贷款人的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷风险敞口”在任何时候就任何贷款人而言，是指（a）该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额的等值美元总额，（b）该贷款人当时的信用证风险敞口和（c）该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比之和。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何放款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1（b）（i）节规定的含义。

“循环信贷到期日”是指11月2日至10月28日20262030年，如果该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺已终止、不得有未偿还的循环信贷贷款或Swingline贷款且未偿还的信用证已减至零或以现金作抵押的日期。

“RFR”是指，对于以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）瑞士法郎、SARON计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或SARON管理员（如适用）。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）a

星期六，（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的星期日或（iii）一天，（b）英镑，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，以及（c）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）银行因在苏黎世结算付款及外汇交易而关闭的星期日或（iii）一天；但就第2.3（a）、2.3（b）、2.6（a）2.3（a）、2.3（b）、2.3（b）、2.6（a）及5.15.1条的通知规定而言，在每宗个案中，该日亦为营业日。

“RFR确定日”具有“每日简单RFR”定义中赋予的含义。

“RFR贷款”是指每日简单的RFR贷款或定期RFR贷款，视上下文可能需要而定。

“每日简单RFR”定义中赋予“RFR率日”的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“售后回租”系指与任何提供由Holdings或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人的任何安排，该财产已经或将由Holdings或该受限制附属公司出售或转让给该人以考虑进行该租赁。

“被制裁国”是指在任何时候，目前处于全国或全境全面制裁对象或目标的国家或领土（包括截至截止日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。

“被制裁人员”是指（a）被指定在任何制裁名单上，（b）位于、组织或居住在任何被制裁国家或（c）以其他方式成为制裁对象的任何个人或实体的个人或实体，或由其拥有或控制的任何实体。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施或执行的经济或金融制裁，包括由美国财政部、外国资产管制局或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局实施的制裁。

“SARON”是指与SARON管理员管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。

“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“筛选率”是指，对于任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款，EURIBOR利率以及对于任何以加元计价的欧洲货币利率贷款，CDOR。

“第二次修订”是指借款人、控股公司、其他信用方及其贷款方之间于2025年10月28日对信贷协议进行的某些第二次修订。

“第二修正案生效日期”指2025年10月28日。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第2.14条第2.14条附加修正”应具有第2.14（g）（iv）条规定的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1节（a）或（b）款交付或要求交付的财务报表，连同根据第9.1节（d）款交付或要求交付的随行人员证书。

“有担保现金管理协议”是指控股公司或其任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保现金管理义务”是指担保现金管理协议项下的义务。

“有担保对冲协议”是指控股公司、借款人或作为信用方的任何受限制子公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议。

“有担保对冲义务”是指有担保对冲协议项下的义务。

“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及根据第12条由行政代理人就与信贷便利有关的事项指定的每个分代理人或就与任何担保文件有关的事项指定的抵押代理人。

“担保协议”系指控股公司、借款人、其其他设保人一方订立的日期为2021年11月1日的担保协议以及

为有担保当事人的利益而设定的担保物代理人，因为该担保物可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“担保文件”统称为（a）担保、（b）质押协议、（c）担保协议、（d）抵押物、（e）如果执行，第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议以及（f）根据第9.11、9.12或9.14条或根据任何其他此类担保文件为担保义务而执行和交付的相互担保协议或其他文书或文件。

“优先票据”应具有本协议序言部分规定的含义。

“优先担保杠杆测试”是指，在任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，合并优先担保债务与合并EBITDA的比率应不高于3.75至1.00，按备考基准计算。

“系列”应具有第2.14（a）节中规定的含义。

“同类业务”系指控股及受限制附属公司于截止日期进行或拟进行的任何业务或与之相同、相似或一般相关、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指相当于由Term SOFR Administrator管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“已出售实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，在交易完成生效后，（i）借款人及其受限子公司的资产作为一个整体的公允价值超过其陈述的负债和已识别的或有负债，（二）借款人及其受限制子公司作为一个整体的资产的当前公允可销售价值超过其规定负债和已识别或有负债；（三）借款人及其受限制子公司作为一个整体的资产不存在不合理的小额资本；（四）借款人及其受限制子公司作为一个整体将能够在到期时支付其规定负债和已识别或有负债。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数平均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator’s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特殊洪水危险区域”是指FEMA当前洪水地图显示的区域，在任何一年中至少有百分之一（1%）的机会发生洪水，等于或超过基底洪水海拔（100年的洪水）。

“特定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“特定陈述”系指本协议第8.1（a）、8.1（a）、8.2条（涉及根据、担保、授予信用单证的担保物上的担保权益以及履行）、第8.3（c）条（涉及根据、担保、授予信用单证的担保物上的担保权益以及履行）、第8.5条、第8.7条、第8.17条、第8.18条、第8.19条、第8.20条或第8.21条规定的关于借款人和每个担保人的陈述和保证。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资（包括许可收购）、任何资产出售、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、新的定期贷款、新的循环信贷承诺或本协议条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的任何其他事件或行动。

“即期汇率”是指，在不违反第1.6节的情况下，对于一种货币而言，是指，由汤森路透 Corp.（或由行政代理人选择为行政代理人合理酌情所报汇率的同等服务）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人）确定的汇率，作为行政代理人在进行外汇计算之日前两个工作日上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一货币购买该货币的即期汇率；提供行政代理人在行政代理人选定的某一时间没有任何该等货币的即期买入利率的，可以按照其作为行政代理人的银团信贷便利一般采用的程序，在行政代理人选定的某一时间从另一金融机构取得该即期利率。

任何信用证的“所述金额”系指根据该信用证不时可供提款的最高金额的等值美元，其确定不考虑届时是否可以满足提款的任何条件；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或任何开证人单证的条款规定其所述金额的一次或多次自动增加，所述金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证所述最高金额的等值美元，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“陈述负债”是指借款人及其受限制子公司作为一个整体，在交易完成（包括本协议的执行和交付、本协议的订立

贷款和这类贷款在本协议日期的收益用途），根据一贯适用的公认会计原则确定。

“状态”是指在该日期存在I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态或VI级状态（视情况而定）。因合并总债务与合并EBITDA比率的变化而导致的状态变化，应自（a）第9.1节结束日期后结束的第一个完整财政季度的财务根据第9.1节交付给行政代理人和（b）控股公司向行政代理人交付高级职员证书的每个日期后的第一个营业日起生效，就该等第9.1节财务而言，当时适用的状态，并应一直有效，直至根据本定义进行的下一次变更，但根据这一定义确定的合并总债务与合并EBITDA比率的每一次确定应在相关第9.1节财务涵盖的财政期间结束时结束的测试期结束时进行。

“股票等价物”是指可转换为股本或可交换为股本的所有证券以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“主体留置权”应具有第10.2（a）条规定的含义。

“次级债务”系指借款人或任何担保人根据其明文条款在受偿权上从属于借款人或该担保人（如适用）在本协议或担保（如适用）项下的义务的债务。

任何人的“附属公司”是指并包括（a）任何公司，其任何类别或类别的股本的50%以上，根据条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股本是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，或（b）任何有限责任公司、合伙企业、协会，该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%权益的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指控股的子公司。

“继任借款人”应具有第10.3（a）节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第13.23 13.23节规定的含义。

“互换义务”就任何信用方而言，是指根据构成《商品交易法》第1（a）（47）节含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”的意思是50,000，000美元。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款在该时间的本金总额。任何循环信贷的Swingline风险敞口

贷款人在任何时候都应等于其循环信贷承诺占该时间总Swingline敞口的百分比。

“Swingline贷款人”是指作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继承者的身份的富国银行银行、全国协会。

“Swingline贷款”应具有第2.1（c）节规定的含义。

“Swingline到期日”就任何Swingline贷款而言，是指循环信贷到期日前五个工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、征收、征收、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他类似费用，无论这些费用是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺，以及（如适用）任何系列的新定期贷款承诺。

“定期贷款延期请求”应具有第2.14（g）（i）（g）（i）节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候，任何有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、任何新的定期贷款和任何延长的定期贷款，统称为。

“定期RFR”是指，就任何计息期的任何约定货币而言，相当于以英镑或瑞士法郎计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，（i）根据授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的此类约定货币的RFR，与该计息期相当的前瞻性期限利率中的较高者，行政代理人在大约某一时间和截至日前某一日期以合理酌情权确定或选定的每一项

至行政代理人以其合理酌情权以与市场惯例基本一致的方式确定的该利息期限的开始及（ii）下限。

“定期RFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，按基于定期RFR的利率计息的贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理人向出借人和借款人发出的发生期限RFR过渡事件的通知。

“期限RFR转换日期”是指，在期限RFR转换事件的情况下，行政代理人根据第2.17（c）（i）（c）节向贷款人和借款人提供相关期限RFR通知后的三十（30）个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期的任何约定货币而言，行政代理人确定（a）此类约定货币的适用期限RFR已被相关政府机构建议使用，并且（b）此类期限RFR的管理对行政代理人而言在行政上是可行的。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该利息期当日（该日，“定期定期SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日，且

（b）（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个RFR营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，但前提是该前一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日前三（3）个RFR营业日。

“期限SOFR调整”是指，

（i）仅就定期贷款而言，就任何可用的贷款期限或任何利息期而言，相当于每年0.10%的百分比。，及

（ii）仅就循环信贷贷款而言，就任何可用的贷款期限或任何利息期而言，相当于每年0.0%的百分比。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期SOFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，按基于定期SOFR的利率计息的贷款。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，控股公司随后最后结束的连续四个财政季度，为此，第9.1节财务应已被要求交付给行政代理人（或，在第9.1节财务首次交付之前，在有财务报表的四个财政季度结束时的最近一个期间）。

“所有权政策”应具有第9.14（d）（ii）节规定的含义。

“总信贷风险敞口”是指，在任何日期，（a）在该日期的循环信贷承诺总额（或者，如果循环信贷承诺总额应已在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险总额）、（b）在该日期的定期贷款承诺总额和（c）在不重复（b）条的情况下，在该日期的所有定期贷款的未偿本金总额的等值美元的总和，不重复。

“首期贷款承诺总额”是指所有贷款人的首期贷款承诺之和。

“总循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺之和。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人的初始定期贷款承诺和新的定期贷款承诺（如适用）之和。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其任何关联公司就交易、本协议和其他信用单证、本协议所设想的交易以及由此产生或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为收购、截止日期再融资、完成强制性可转换发行、完成普通股发行、发行优先票据和产生初始定期贷款、完成与上述有关的任何其他交易（包括与收购协议有关的交易以及支付与上述任何一项有关的费用和开支（包括交易费用））。

“受让人”应具有第13.6（e）节规定的含义。

“过渡RFR贷款”是指在截止日期不会根据每日简单RFR或定期RFR承担利息的RFR贷款。

“类型”是指（a）就任何定期贷款而言，其作为ABR贷款、欧元货币定期贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的性质，以及（b）就任何循环信用贷款而言，其作为ABR贷款、欧元货币循环信用贷款、定期SOFR贷款或每日RFR简单贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未付款提款”应具有第3.4（a）节规定的含义。

“不合理的小额资本”是指在本协议日期至到期日的期间内，借款人及其受限制的子公司在交易完成后（包括本协议的执行和交付、贷款的发放以及在本协议日期使用该等贷款的收益）在合并基础上作为一个整体的资本相对于其在交割日所设想的业务而言不合理的小额，从而令人质疑其在该期间是否将继续持续经营。

「非受限制附属公司」指（1）于确定时为非受限制附属公司的任何控股附属公司（由控股董事会指定，如下文所规定）及（2）非受限制附属公司的任何附属公司。为免生疑问，控股不得将借款人指定为非受限制附属公司。

控股董事会可指定控股的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为

非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有、控股公司或控股公司任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（拟如此指定的附属公司的任何附属公司除外）；但

（a）该等指定符合第10.5条的规定，

（b）根据第11.1或11.5条第11.1或11.5条发生的违约事件，不得已发生或正在继续发生或将由此导致；及

（c）（1）拟如此指定的附属公司及（2）其附属公司各自在指定时并无，其后亦无就贷款人对控股公司或任何受限制附属公司的任何资产有追索权的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。

控股董事会作出的任何该等指定，应由控股公司通知行政代理人，方法是迅速向行政代理人交付一份使该指定生效的董事会决议副本和一份授权人员证明该指定符合前述规定的证书。

Holdings董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在紧接该指定生效后，不得发生任何根据第11.1或11.5条第11.1或11.5条发生的违约事件，且该事件仍在继续。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“有表决权股份”是指，就任何人士而言，截至任何日期，该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如某项权利已获行使

或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.2节其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证的整体，而不是指其任何特定条款。

（c）条款、款、附件和附表中的引用均指出现此类引用的信用凭证。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

第1.3节会计术语。

（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照以一致方式应用的公认会计原则编制。

（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定在任何特定交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契约，合并总债务与合并EBITDA比率、合并优先有担保债务与合并EBITDA比率和优先有担保杠杆测试应分别就该期间和该特定交易按备考基准计算。

（c）凡提及“公司及其受限制附属公司在合并基础上”或类似语言，该等合并不包括公司除受限制附属公司外的任何附属公司。

第1.4节四舍五入。控股公司根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

第1.5节提及协议、法律等。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同要求的提述，应视为包括其后对其的所有修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律要求的提述，应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定。

第1.6节汇率；货币等价物；日常简单RFR贷款。

（a）。尽管如此，为根据第9节、第10节或第11节作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但条件是，为确定任何债务、限制性投资、留置权的金额是否符合第10节的规定，以美元以外的货币出售资产或限制付款，无行政代理人应确定以替代货币计值的每笔信贷展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，任何货币（美元除外）就贷款文件而言适用的金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。任何违约或违约事件不应被视为仅因发生此类债务、留置权或受限制投资或进行资产出售或受限制付款之后发生的汇率变化而发生；但为免生疑问，本条第1.6条的前述规定应以其他方式适用于该等条文，包括关于确定是否可能发生任何债务、留置权或投资或根据该等条文在任何时间作出的处分或受限制付款。为确定合并总债务的目的，以美元以外的货币计算的金额应按编制最近交付的第9.1节财务所使用的货币汇率换算成美元。

（b）凡本协议中与借款、转换、续贷或提前偿还贷款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或多倍金额

以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）尽管有本条第1.6节的前述规定或本协议的任何其他规定，每一信用证发行人仍可参照使用该信用证发行人为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该信用证发行人签发的每份适用信用证的最高金额的等值美元。

（d）尽管有本第1.6节的前述规定或本协议的任何其他规定，就替代货币的每日简单RFR贷款而言，每个借款日期的即期利率应为适用于以该替代货币首次借款的任何此类每日简单RFR贷款的重估日期（或如适用，根据“重估日期”定义的（a）（iii）条规定的任何较后重估日期）的即期利率。

第1.7节备考和其他计算。

（a）尽管本文有任何相反的规定，（i）如果任何基于发生的财务比率或测试（包括但不限于合并优先担保债务与合并EBITDA比率和合并总债务与合并EBITDA比率测试）（“财务发生测试”）将在使用（x）固定篮子、例外或阈值（包括任何相关的建筑商或种植者部分）后的任何后续财政季度满足，而这些篮子、例外或阈值不需要遵守财务比率或测试（“固定金额”）或（y）篮子、例外和阈值要求遵守财务比率或测试（包括但不限于，合并优先担保债务与合并EBITDA的比率和合并总债务与合并EBITDA的比率测试）（任何此类金额，“基于发生的金额”），则行动或交易（或其部分）的重新分类，包括将任何固定金额的使用重新分类为在同一契约内任何可用的相应基于发生的金额下发生的，即使不是由借款人选择（除非借款人另行通知行政代理人），也应被视为自动发生，并且（ii）在计算任何基于发生的金额时，在循环信贷融资（或任何其他循环融资）下同时发生的任何（x）金额，（y）为原始发行折扣和/或预付费用提供资金而同时发生的债务，以及（z）依赖固定金额（包括最高增量融资金额定义的（a）（a）条）同时发生的债务，在上述（x）、（y）和（z）条的每一种情况下，在计算适用的基于发生的金额时均不生效（但对所有适用的和相关的交易（包括使用将发生的所有债务的收益和任何还款，回购和赎回债务）和所有其他备考调整）。

（b）凡拟对某项交易给予形式上的效果，则形式上的计算应由借款人的负责财务或会计人员本着诚意进行（并可包括为免生疑问而不重复的成本节约，

运营费用减少、运营增强和协同效应产生于已实现或预期将实现的正在被赋予备考效应的此类备考事件；前提是此类成本节约、运营费用减少、运营增强和协同效应是根据备考调整的定义进行的）。如任何债务承担浮动利率并正在被赋予形式上的效力，则该债务的利息须按厘定日期有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到该整个期间，适用于该债务的任何剩余期限为12个月或更长时间的套期保值义务，如适用于该债务的任何剩余期限少于12个月的套期保值义务，在其剩余期限范围内考虑到这种套期保值义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按备考基准计算的循环信贷额度下任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额（或，如果较低，则根据（i）截至确定之日该循环信贷额度下的最高承付款和（ii）该循环信贷额度下在该日期未偿还贷款的本金总额中的较高者计算）。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，为确定在任何形式上的事件发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契约，合并优先担保债务与合并EBITDA的比率应就该期间和该形式上的事件按形式上的基础计算。

（d）就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定是否遵守本协议中要求计算任何基于发生的财务比率或测试的任何规定，包括合并优先担保债务与合并EBITDA比率或合并总债务与合并EBITDA比率；

（ii）确定第8条第8款中的陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否应已发生并正在根据第11条第11款继续进行；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（或，就有限条件交易定义的（b）（b）或（c）（c）条所述的任何交易而言，交付不可撤销的通知或类似事件）（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易形式上的效力及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样后，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，或作出受限制的付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或在相关LCT测试日期或之后，且在（i）该等有限条件交易完成之日或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或到期（或，如适用，该不可撤销通知或类似事件终止或到期）而该等有限条件交易未完成之日（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，任何该等比率或篮子须以备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成，直至适用的有限条件交易已实际结束或与此有关的最终协议已终止。

（e）尽管在本条1.7 1.7或根据公认会计原则对任何已就处置该等事项订立最终协议作为已终止经营的人、业务、资产或业务作出任何分类中有任何相反的规定，任何已终止经营业务不得给予任何形式上的影响（且任何该等人、业务、资产或业务的EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除），直至该处置已完成。

（f）任何合并总资产的厘定，均须参考最近在有关厘定日期当日或之前结束的测试期间的最后一天。

（g）除本文另有具体规定外，合并优先担保债务与合并EBITDA比率、合并总债务与合并EBITDA比率以及其他财务比率和财务计算（以及用于确定上述任何一项的所有定义（包括会计术语））的所有计算均应在每种情况下就控股公司和受限制子公司在合并基础上进行计算。

第1.8节各司。就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.9节额外替代货币。

（a）（a）借款人可不时要求（i）循环信用贷款以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放和/或（ii）信用证以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行；但此种要求的货币是（a）一种可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币（美元除外），（b）在伦敦或其他适用的离岸银行同业存款市场处理的；及（c）无须在该货币发行国的中央银行或其他政府授权给予任何贷款人使用该货币以作出贷款的授权或任何信用证发行人（如适用）签发信用证的授权，除非已取得该授权并保持完全有效。就发放循环信用贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和循环信用贷款人批准；就签发信用证提出此种请求，此种请求须经行政代理人、循环信用贷款人和适用的信用证发行人或信用证发行人批准。

（b）任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11：00向行政代理人提出，（i）就额外替代货币的请求而言，在所需信贷事件发生日期（或行政代理人全权酌情同意的其他时间或日期）之前二十（20）个工作日，或（ii）就发行信用证的额外替代货币的请求而言，所需信用证日期前五（5）个营业日（或适用的信用证开证人在向行政代理人发出通知后全权酌情决定的其他时间或日期）。涉及循环信用贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环信用贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知信用证发行人。每一循环信贷贷款人（在涉及循环信贷贷款的任何此类请求的情况下）应在收到此种请求后十（10）个工作日内，不迟于纽约市时间上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供循环信贷。适用的信用证发行人（在与信用证有关的请求的情况下）应通知行政代理人，不迟于纽约市上午11：00。

时间，在收到该请求后三个工作日，其是否自行决定同意以该请求货币签发信用证。

（c）循环信贷贷款人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出循环信贷贷款或签发信用证。如行政代理人及所有循环信贷贷款人同意以所要求的该等货币作出循环信贷贷款，则行政代理人须如此通知借款人，而就所有目的而言，该等货币须当作为本协议项下的替代货币，以作循环信贷贷款的任何借款；而如行政代理人、所有循环信贷贷款人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应将此通知借款人，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以供该信用证发行人签发任何信用证之用。行政代理人对根据本条第1.19 1.9款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

第1.10款费率。（a）以美元或替代货币计值的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的主题。监管机构已表示有必要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能会停止遵守适用的法律法规，可能会永久终止，或者计算基准利率的基础可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率，可能是确定贷款利率的基准利率之一，意在代表出资银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆放利率的管理人ICE BenchMarket Administration（“IBA”）和IBA的监管机构金融行为监管局（“FCA”）在公开声明（“公告”）中宣布，伦敦银行间同业拆放利率的最终公布日期或代表性日期为：（a）英镑、瑞士法郎和欧元为2021年12月31日，（b）1周和2个月期限设置的美元为2021年12月31日，（c）隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置的美元为2023年6月30日。此类公告中未确定IBA的继任管理人。因此，有可能在这些日期之后立即开始，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。无法保证公告中规定的日期不会改变，也无法保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告发布之日，公共和私营部门的行业举措一直并将继续进行，以实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准不再可用，或在第2.17（c）节（此种第2.17（c）节）第2.17（c）节（此种第2.17（c）节）规定的某些其他情况下，此种第2.17（c）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.17（c）节第2.17（c）节将贷款利率所依据的参考利率的任何变化通知借款人。然而，行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（i）延续、管理、提交、计算或与伦敦银行同业拆放利率、“欧洲货币利率”定义中的利率、“调整后期限SOFR”或任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何当时的基准或任何基准替代）有关的任何事项，根据第2.17（c）节第2.17（c）节可能会或可能不会调整的后继率或更换率（包括任何基准更换率），将与此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（ii）任何基准更换合变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或费率

定义中提及，在每种情况下，根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第2节。信用额度和条款

第2.1节承付款项。

（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个有初始定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供一笔或多笔贷款（每笔为“初始定期贷款”），对于任何此类贷款人而言，初始定期贷款不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺，合计不得超过1,300，000,000美元。此类定期贷款（i）可由借款人选择作为ABR贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有定期贷款应完全由同类型的定期贷款组成，（ii）可按照本协议的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借，（iii）不得超过任何该等贷款人的首期贷款承诺，及（iv）合计不得超过首期贷款承诺总额。在初始定期贷款到期日，所有当时未偿还的初始定期贷款应以美元全额偿还。

(b)

（i）在符合本协议所列条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意从其贷款办事处以美元或替代货币向借款人提供循环信贷贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），其本金总额在任何时候均不得超过该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；但循环信贷贷款（a）应在截止日期和之后以及在循环信贷到期日期之前的任何时间和不时提供，（b）可，由借款人选择作为ABR贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款发生和维持，以及/或转换为循环信用贷款；此外，条件是，除本协议另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有循环信用贷款应完全由同类型的循环信用贷款组成，（c）可按照本协议的规定偿还和再借款，（d）不得对任何贷款人在任何时候，在其生效及适用其收益后，导致该贷款人在该时间就任何类别的循环信贷敞口超过该贷款人在该时间就该类别的循环信贷承诺，而（e）在该等承诺生效及适用收益后不得

其中，在任何时候导致贷款人在该时间的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或任何类别的贷款人在该时间的循环信贷敞口总额超过该类别的循环信贷承诺总额。以美元计价的循环信用贷款可以是ABR贷款或定期SOFR贷款，以任何替代货币计价的循环信用贷款应是欧元汇率贷款或定期RFR贷款，如本文进一步规定的那样。此外，条件是，借款人不得要求借款、转换为或延续以加元计价的欧元汇率贷款，或在2024年6月28日及之后有任何以加元计价的欧元汇率贷款未偿还，直至本协议根据其条款修订之日，在形式和实质上令行政代理人满意的，以替代的参考利率替代CDOR参考利率。

（ii）每名贷款人可根据其选择，安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该贷款；但（a）任何行使该选择权不影响借款人偿还该贷款的义务，及（b）在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力尽量减少由此给借款人带来的任何增加的成本（该贷款人的义务不应要求其承担或不承担，它确定的行动将导致费用增加，而它将不会根据本协议获得赔偿或它确定将对它不利，并且在根据本协议提供赔偿的此类费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定）。循环信用到期日，应足额偿还全部循环信用贷款。

（c）在不违反本条款所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人以个人身份同意，在截止日期及之后以及在Swingline到期日之前的任何时间和不时地，以美元向借款人提供一笔或多笔贷款（每笔为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”），其中Swingline贷款（i）应为ABR贷款或Daily Simple RFR贷款，（ii）应受益于第2.1（d）节的规定，（iii）不应在任何时候超过未偿还的Swingline承诺，（iv）不得，在其生效和其收益的应用后，在任何时候导致贷款人在该时间的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺和（v）可以按照本协议的规定偿还和再借款。在Swingline到期日，所有Swingline贷款应全额偿还。Swingline贷款人在收到控股公司或借款人、行政代理人或所需循环信贷贷款人的书面通知，说明违约或违约事件存在且仍在继续之前，不得进行任何Swingline贷款，直至Swingline贷款人已收到原交付该通知的一方或多方发出的（i）撤销所有该等通知的书面通知，或（ii）根据第13.1节的规定放弃该违约或违约事件。

（d）在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情通知每个循环信贷贷款人，所有当时未偿还的Swingline贷款应由以美元计价的循环信贷借款提供资金，在这种情况下，构成ABR贷款或定期SOFR贷款的以美元计价的循环信贷贷款（每笔此种借款，“强制性借款”）应由每个循环信贷贷款人根据每个贷款人的循环信贷承诺百分比按比例在紧接其后的营业日提供，其收益将直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的此类未偿还Swingline贷款。各循环信贷放款人在此不可撤销地同意，在根据每笔强制性借款发出一个营业日通知后，在Swingline放款人以书面形式向其指明的金额和方式并在其书面指明的日期提供此类循环信贷，尽管（i）强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每笔借款的最低金额，（ii）第7节规定的任何条件随后是否得到满足，（iii）违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（iv）该等强制性借款的日期或（v）作出任何该等Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的唯一判决，任何强制性借款不能因任何理由在上述另有规定的日期进行（包括由于根据《破产法》就控股公司启动的程序），各循环信贷贷款人在此同意，其应立即向Swingline贷款人（无追索权或担保）购买必要的未偿还Swingline贷款的参与，以促使贷款人根据各自的循环信贷承诺百分比按比例分享此类Swingline贷款；但此类Swingline贷款的所有应付本金和利息应由Swingline贷款人承担，直至购买各自的参与之日，并在可归属于所购买的参与的范围内，应支付给自该购买日期及之后购买相同的该贷款人。

第2.2节每次借款的最低金额；借款的最高次数。每次借入定期贷款或循环信用贷款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款额，且为超过该数额的100,000美元（或等值美元）的倍数，而Swingline贷款的最低数额应为500,000美元，且为超过该数额的100,000美元的倍数（除强制性借款应按第2.1（d）节要求的金额进行，而就任何未付款提款向信用证发行人偿还的循环信用贷款应按第3.3节或第3.4节（如适用）要求的金额进行）。任何日期均可发生一次以上借款；但在任何时候均不得有五次以上属于定期贷款或定期RFR贷款的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的未偿还借款和十五次属于本协议项下循环信用贷款的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款的借款。

第2.3节借款通知书。

（a）请求定期借款借款（无论该借款是初始定期借款借款、新定期借款还是展期借款借款），借款人应在行政代理人的

办公室书面通知此类请求（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于下午12：00（纽约市时间）至少在拟议借款日期前三（3）个RFR工作日（或在截止日期借款的情况下一个工作日），（b）[保留]，（c）在以替代货币借款的情况下，不迟于中午12：00（纽约市时间），在拟议借款日期前五（5）个欧洲货币银行工作日，（d）在不迟于中午12时（纽约市时间）以替代货币进行RFR借款的情况下，在拟议借款日期前五（5）个RFR工作日，（e）在ABR借款的情况下，在拟议借款日期前至少一个工作日的下午12时（纽约市时间）之前。该通知（“借款通知”）应具体说明（a）拟作出的定期贷款的本金总额，（b）借款日期（即截止日），以及（c）定期贷款是否由ABR贷款、和/或欧洲货币利率贷款和/或定期SOFR贷款和/或每日简单RFR贷款和/或定期RFR贷款组成，如果定期贷款将包括欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，则最初适用的利息期；并大致采用随附的附件 m形式，或行政行政代理人批准的其他书面形式。如果借款人未在借款通知中指明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款发放。如果借款人未在借款通知中指明贷款的币种，则适用的贷款应以美元发放。借款人未指定利息期的，视为指定一个月的利息期。

（b）每当借款人希望产生循环信用贷款（强制性借款或偿还未付提款款的借款除外）时，应不迟于下午12：00（纽约市时间）至少在拟议借款日期前三（3）个RFR营业日，（b）[保留]，（c）在以替代货币借款的欧洲货币的情况下，不迟于中午12：00（纽约市时间）在行政代理人办公室向行政代理人发出此类请求的书面通知，在拟议借款日期前五（5）个欧洲货币银行日，（d）在以替代货币进行RFR借款的情况下不迟于中午12：00（纽约市时间），在拟议借款日期前五（5）个RFR工作日，（e）在ABR借款的情况下，在拟议借款日期前至少一个工作日的下午12：00（纽约市时间）之前。除第2.10节另有明确规定外，每份此类借款通知均应具体说明（i）根据此类借款将提供的循环信用贷款的本金总额，（ii）借款日期（应为营业日），以及（iii）相关借款是否应包括ABR贷款、欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或属于循环信用贷款的RFR贷款，如果是欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或属于循环信用贷款的定期RFR贷款，最初适用的利息期；并大致采用随附的附件 M的形式，或行政行政代理人批准的其他书面形式。如果借款人未在借款通知中指明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款发放。如果借款人未在借款通知中指明贷款的币种，则适用的贷款应以美元发放。借款人未指定利息期的，视为指定一个月的利息期。行政代理人应当及时向各循环信用贷款人发出每笔拟借款循环信用贷款的书面通知，该贷款人的循环信用

的承诺百分比以及相关借款通知书所涵盖的其他事项。

（c）每当借款人希望根据本协议产生Swingline贷款时，应在Swingline贷款以美元计值的情况下，于此类借款发生之日下午1：30（纽约市时间）之前向Swingline贷款的每次借款的行政代理人发出书面通知，并附上一份副本。每份此类通知应指明（i）根据此类借款将提供的Swingline贷款的本金总额和（ii）借款日期（应为营业日）。

（d）强制性借款须在发出第2.1（d）条指明的通知后作出，而借款人因其产生任何Swingline贷款而不可撤销地同意作出该条所列的强制性借款。

（e）偿还未付提款的借款，须根据第3.4（a）条指明的通知作出。

（f）在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议以电话方式发出的任何通知的义务（该义务是绝对的）的情况下，行政代理人可在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理人善意认为来自控股公司或借款人的授权人员的该电话通知承担责任。

第2.4节资金支付。

（a）不迟于每份借款通知（包括强制性借款）指明的日期下午2时（纽约市时间），每名贷款人须按下述方式提供其在该日期要求进行的每笔借款的按比例部分（如有的话）；但在截止日期，可在贷款人、控股公司和行政代理人之间为完成交易而可能商定的较早时间提供该等资金；但，此外，所有Swingline贷款应由Swingline贷款人不迟于下午4：00（纽约市时间）向借款人提供全额贷款。

（b）每个贷款人应将其根据任何借款为其适用的承付款项向借款人提供的所有款项，并以立即可用的资金向行政代理人办公室的行政代理人提供，而行政代理人将（强制性借款和为偿还未付提款而借款的情况除外）通过将如此以适用货币提供的数额的总和存入控股公司或借款人向行政代理人指定的账户而向借款人提供。除非行政代理人在任何该等借款的日期前已获任何贷款人通知，该贷款人不打算向该行政代理人提供其在该日期拟作出的借款或借款的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该等款项，而该行政代理人可依据该等假设（全权酌情决定并无任何义务这样做）提供

给借款人相应的金额。该贷款人事实上未向行政代理人提供相应金额，而行政代理人已向借款人提供相应金额的，行政代理人有权向该贷款人追回相应金额。如该等出借人因行政代理人提出要求而未立即支付相应金额，行政代理人应及时通知借款人，借款人应立即以适用货币向行政代理人支付相应金额，或在接到行政代理人通知后，将控股、借款人或其子公司从行政代理人处错误收到的任何其他款项（该通知应包括金额、电汇信息和错误解释）以控股为限，借款人或其附属公司在发出该通知时继续拥有该等资金，除非控股、借款人或该附属公司以善意合理地确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其有权根据本协议收到该等付款，而该等付款并非由其错误地收到。如行政代理人收到控股、借款人或其子公司的任何错误付款，经借款人通知（该通知应包括金额、电汇信息和错误解释），行政代理人应立即将该金额支付给借款人，以行政代理人在该通知发出时继续拥有该等资金为限，除非行政代理人本着善意合理确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其有权收到该等付款且其未错误收到该等付款。对于对方的任何此类错误付款，控股、借款人及其子公司和行政代理人，在此相互放弃基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人还有权从行政代理人向借款人提供相应金额之日起至行政代理人收回相应金额之日止的每一天向该贷款人或借款人收回相应金额的利息，年利率等于（i）如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；如果由借款人支付，则为（ii）根据第2.8节计算的相应贷款当时适用的利率或费率。

（c）本条第2.4款的任何规定不得当作解除任何贷款人的义务、履行其在本协议下的承诺或损害借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但据了解，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议下的承诺负责）。

第2.5节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人应为适用的贷款人的利益，在初始定期贷款到期日向行政代理人偿还当时未偿还的向借款人提供的初始定期贷款。借款人应当为循环信贷贷款人的利益，在循环信贷到期日，以该循环信贷的计价货币向借款人偿还当时未偿还的循环信贷。借款人应在Swingline到期日以美元向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。

（b）借款人须于下述每一日期（如非营业日，则为紧接前一营业日）（每一日期均为“首期贷款偿还日期”），为适用的首期贷款贷款人的利益，以美元向行政代理人偿还就向借款人作出的每一笔首期贷款而言的本金金额，相等于（x）在截止日期向借款人作出的未偿本金金额的首期贷款乘以（y）与该首期贷款偿还日期相对的下述百分比（每一日期，an“初始定期贷款偿还金额”）：

（c）在作出任何新定期贷款的情况下，在符合第2.14（d）条的规定下，该等新定期贷款须由借款人按适用的合并协议所列的金额（每一笔为“新定期贷款偿还金额”）和日期（每一笔为“新定期贷款偿还日期”）偿还。在任何延长定期贷款成立的情况下，除第2.14（f）条另有规定外，该等延长定期贷款须由借款人按适用的延长修订所列日期（每项有关任何延长偿还日期的该等金额，一个“延长定期贷款偿还金额”）和日期（每项，一个“延长偿还日期”）偿还。

（d）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔贷款而对该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息数额。

（e）行政代理人须依据第13.6（b）条备存登记册，并为每名贷款人备存一个分账户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，不论该贷款是首期定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款或Swingline贷款（如适用），每笔贷款的类别、作出的货币、借款人的名称及适用的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。

（f）根据本条第2.5条（d）及（e）款在注册纪录册内所作的记项，以及依据本条例第2.5条（d）及（e）款备存的帐目及次级帐目，在适用法律许可的范围内，须为其中所记录的借款人的债务的存在及数额的表面证据；但条件是任何贷款人、行政代理人或Swingline贷款人未能备存该等帐目、适用的注册纪录册或次级帐目，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。

第2.6节转换和延续。

（a）除本条（a）倒数第二句另有规定外，（x）借款人可在任何营业日选择将一种类型的定期贷款或一种类型的循环信用贷款的未偿本金金额的全部或部分至少相当于5,000，000美元（或其等值美元）转换为一种或多种类型的借款，以及（y）借款人可在任何营业日选择，（1）如属定期SOFR贷款，（i）将定期SOFR贷款转换为ABR贷款，或（ii）将任何此类定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款延续一个额外的利息期，（2）[保留]，（3）在以任何替代货币计值的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的情况下，将任何此类欧元货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款作为定期RFR贷款延续，以及（4）在以任何替代货币计值的每日简单RFR贷款的情况下，在根据其第2.8（d）节第2.8（d）节的利息支付日期发生时，继续任何此类每日简单RFR贷款，如每日简单RFR贷款，但前提是（i）不得部分转换欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，应将根据单笔借款提供的欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款（如适用）的未偿本金金额减少至低于最低借款金额，（ii）ABR贷款或每日简单RFR贷款不得转换为欧元汇率贷款，定期SOFR贷款或定期RFR贷款，如果在转换之日存在违约或违约事件，而行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，（iii）欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款可能不会继续作为欧洲货币利率贷款，定期SOFR贷款或额外利息期的定期RFR贷款，如果在提议的延续日期存在违约或违约事件，而行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类延续，并且（iv）根据本条2.6款转换产生的借款应按第2.2款的规定在数量上受到限制。每项该等转换或延续须由借款人通过给予

下午1：00之前在行政代理人办公室的行政代理人（纽约市时间）至少（i）三个欧洲货币银行日通知，在延续或转换为欧洲货币利率贷款的情况下（根据（d）条在截止日期交付的通知除外，该通知应被视为在截止日期生效），（ii）三个RFR营业日通知，在延续或转换为定期SOFR贷款的情况下，（iii）五个RFR营业日通知，在延续或转换为定期RFR贷款的情况下，（iv）五个RFR营业日的通知，在延续或转换为每日简单RFR贷款的情况下，或（v）一个营业日的通知，在转换为ABR贷款的情况下，事先书面通知（每个通知，“转换或延续通知”）指明将如此转换或延续的贷款，将转换或延续为的贷款类型，如果此类贷款将转换为或延续为欧洲货币利率贷款，定期SOFR贷款或定期RFR贷款，最初适用的利息期。行政代理人应在切实可行范围内尽快就任何此类提议的转换或延续影响其任何贷款向每个适用的贷款人发出通知。

（b）如在任何定期SOFR贷款的任何拟议延续期间存在任何违约或违约事件，而行政代理人或所需贷款人已在其或其唯一酌情决定权下决定不允许此类延续，则该定期SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在有关欧元汇率贷款或定期RFR贷款（以欧元或任何其他替代货币计值的欧元汇率贷款或定期RFR贷款的借款除外）的任何利息期届满时，借款人未能按照（a）条的规定选择新的利息期适用，则借款人应被视为已选择将此类借入的欧元汇率贷款或定期RFR贷款转换为借入ABR贷款或每日简单RFR贷款，自该当前利息期届满之日起生效。尽管有上述规定，对于以欧元或替代货币计值的欧元汇率贷款或定期RFR贷款的借款，与前两句所述任何事件的发生有关，在当时的当前利息期届满时，每笔此种借款应自动继续作为利息期为一个月的欧元汇率贷款或定期RFR贷款的借款。

（c）不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计值的贷款。

第2.7节按比例借款。本协议项下初始定期贷款的每笔借款应由贷款人根据其当时适用的初始定期贷款承诺按比例进行。本协议项下循环信用贷款的每笔借款应由循环信用贷款人根据其当时适用的循环信用承诺百分比按比例进行。本协议项下的每笔新定期贷款借款应由贷款人根据其当时适用的新定期贷款承诺按比例进行。本协议项下的每笔新循环贷款借款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的新循环信贷承诺按比例进行。据了解，（a）任何贷款人均不对任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务负责，且每一贷款人均有义务提供其根据本协议提供的贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出的承诺；及（b）除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，贷款人未能履行其在任何信用证项下的任何义务，不应解除任何人履行其在任何信用证项下的义务。

第2.8节利息。

（a）每笔以美元计价的循环信用贷款和定期贷款的未付本金金额，应按年利率（无论是通过加速还是其他方式）承担利息，年利率在任何时候均应为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下，不时生效。

（b）以任何约定货币计值的每笔循环信用贷款和定期贷款的未付本金金额，应按年利率（无论是通过加速还是其他方式）承担利息，年利率应始终是以该约定货币计值或就该约定货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准加上适用的保证金。

（c）如果（i）任何贷款的本金或（ii）任何贷款应付的利息或根据本协议应付的任何其他款项的全部或部分在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，（a）此类逾期的欧元汇率贷款和定期RFR贷款应按超过当时适用于欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款（如适用）的利率（包括适用的保证金）的2%（“违约率”）的年利率计息，直至适用的利息期结束，并应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于适用的替代货币的美元等值，如适用），并应在转换时按超过当时适用于ABR贷款的利率（包括适用的保证金）的2%（2%）的年利率计息，（b）借款人将不再拥有请求欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款、RFR贷款的选择权，Swingline贷款或信用证，（c）所有Daily Simple RFR贷款应立即自动转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于适用的替代货币的等值美元，如适用），并应在转换时就该逾期金额按超过当时适用于ABR贷款的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，（d）所有逾期ABR贷款和根据本协议或任何其他信贷产生的其他义务

文件应按超过当时适用于ABR贷款或根据本协议或任何其他信用文件产生的此类其他义务的利率（包括适用的保证金）的2%（2%）的年利率计息，以及（e）所有应计和未支付的利息应按行政代理人的要求到期支付。

（d）每笔贷款的利息须自任何借款日期（包括该日期）起计至但不包括任何偿还日期，并须以该贷款的计值货币支付；但在作出该贷款的同日偿还的任何贷款须承担一天的利息。除下文规定外，应（i）就每笔ABR贷款或每日简单RFR贷款支付利息，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日拖欠，（ii）就每笔欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，在适用于其的每个利息期的最后一天支付利息，如利息期超过三个月，则在该利息期第一天后每隔三个月发生的每个日期支付利息，以及（iii）就每笔贷款，（a）就欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的任何预付款，（b）在到期时（无论是通过加速还是其他方式）和（c）在该到期后，按需支付。

（e）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第5.5条作出。

（f）行政代理人在确定任何借入欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的利率时，应及时通知借款人及其相关贷款人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

第2.9节利息期限。在控股公司或借款人根据第2.6（a）节就欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的借款发出借款通知或转换或延续通知时，控股公司或借款人应向行政代理人发出适用于该借款的利息期的书面通知，该利息期应由控股公司或借款人选择，三个月或六个月期限（或者，如果提供给所有提供此类欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的贷款人，这些贷款人根据当时的市场情况善意地确定，则为十二个月或更短的期限）。任何英镑或瑞士法郎借款的利息期限为三个月。

尽管有上述任何相反的规定：

（a）任何借入欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的初始利息期应自该借款之日（包括从借入ABR贷款的任何转换之日）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日或

自该计息期结束之日历月无数字对应日之日起算，该计息期应于该计息期结束之日历月最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如有关欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月份之后不再有营业日，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；及

（d）借款人无权就任何欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将延长至该贷款的到期日之后。

第2.10节增加成本、违法等。

（a）如（x）就下文第（i）条而言，行政代理人及（y）就下文第（ii）及（iii）条而言，规定的定期贷款贷款人（就定期贷款而言）或规定的循环信贷贷款人（就循环信贷承诺而言）应已合理地确定（该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应为最终和结论性的，并对协议各方具有约束力）：

（i）在确定任何计息期的欧元汇率、期限SOFR或期限RFR的任何日期，（x）以构成该等欧元货币借款、期限SOFR借款或期限RFR借款的贷款的本金金额和币种存放的存款在有关市场一般无法获得，或（y）由于在影响银行间LIBOR市场的截止日期或之后产生的任何变化，不存在根据欧元汇率或期限RFR定义中规定的基础确定适用利率的充分和公平手段；或者

（ii）在任何时候，该等贷款人须就任何欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款（包括任何可归因于税收的增加的成本或减少，但因（x）影响银行间同业拆借利率市场或该贷款人在该市场的地位的法律和/或（y）其他情况的任何变更和（d）款第（i）或（ii）款所述税收的任何增加或减少除外；或

（iii）在任何时间，任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的发放或持续已因该等贷款人善意遵守任何法律、政府规则、规例、指引或命令（或将与任何该等不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相冲突，即使不遵守该等规则、规例、指引或命令不会是非法的）而成为非法，或已因意外情况而变得不可行

发生在收盘日后对银行间同业拆借利率市场产生重大不利影响的；

则在任何该等情况下，该等规定定期贷款放款人或规定循环信贷放款人（如适用上文第（i）（i）款，则为行政代理人）须在其后的合理时间内（如以电话方式，以书面确认）向控股公司及该行政代理人发出有关该等决定的通知（该通知须由行政代理人迅速转递其他各放款人）。其后（x）就上述第（i）（i）条而言，欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款将不再可用，直至行政代理人通知控股公司和借款人及贷款人，导致行政代理人发出该通知的情况已不存在（该通知是行政代理人同意在该等情况已不存在时发出的），以及控股公司或借款人就欧元汇率贷款发出的任何借款通知或转换通知，尚未发生的定期SOFR贷款或定期RFR贷款应被视为由控股公司或借款人撤销，（y）如属上文第（ii）（ii）款，借款人应在收到有关额外金额的书面要求后立即向该等贷款人支付（以增加的利率或不同的计算方法、利息或其他方式作为所需定期贷款贷款人或所需循环信贷贷款人（视情况而定），应在其合理酌情决定权下确定）作为根据本协议应收款项的实际增加的成本或减少而须向该等出借人作出的补偿（同意该等出借人向借款人提交的关于欠该等出借人的额外款项的书面通知，在没有明显可证明的错误的情况下，该书面通知应为最终和结论性的，并对本协议各方具有约束力）和（z）在上述（iii）（iii）款的情况下，借款人应酌情采取（x）或（y）款规定的行动之一，第2.10（b）条的规定，并在任何情况下，在法律规定的期限内迅速实施。

（b）在任何时间，任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款受到第2.10（a）（ii）或（iii）节所述情况的影响，借款人可（而在根据第2.10（a）（iii）节受影响的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的情况下，如果受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款当时是根据借款进行的，则应）（x）中的任何一项，如果受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款尚未偿还，则在借款人根据第2.10（a）（ii）或（iii）或（y）条收到贷款人通知的同一天向行政代理人发出书面通知，即可取消此类借款，但须在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款转换为ABR贷款或每日简单RFR贷款，前提是如果在任何时候有不止一个贷款人受到影响，那么，所有受影响的贷款人必须根据本条第2.10（b）款以同样的方式对待。

（c）如果在截止日期之后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的任何法律变更或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的任何法律变更，已经或将会产生因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司本可达到的水平，但如果不这样做

法律变更（考虑到该贷款人或其母公司有关资本充足性或流动性的政策），则在该贷款人提出要求后，借款人应不时（连同一份副本给行政代理人）立即向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司的实际减少额的实际额外金额，但据了解并同意，贷款人不应因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守任何法律而有权获得此类补偿，在截止日期生效的规则或条例，或在该贷款人未对与本协议项下借款人情况类似的借款人征收此类费用或要求其提供此类赔偿的范围内。每一贷款人在善意确定将根据本条第2.10（c）款支付任何额外款项后，将立即就此向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算此类额外款项的基础，但在符合第2.13条的规定下，未发出任何此类通知不应在收到此种通知后解除或减少借款人根据本条第2.10（c）款第2.10（c）款支付额外款项的义务。

（d）据了解，本条第2.10条不适用于（i）弥偿税或其他税项或（ii）除外税项。

第2.11节赔偿。如（a）任何欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的本金的任何支付是由借款人向或为贷款人的帐户而作出的，而不是在该等欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的利息期的最后一天，是由于根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节的付款或转换，是由于根据第11节的贷款加速到期或出于任何其他原因，（b）任何欧元汇率贷款的借款，定期SOFR贷款或定期RFR贷款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件而作出的，（c）任何ABR贷款未因撤回的转换或延续通知而转换为欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款，（d）任何欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款未作为欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款（视情况而定）继续进行，由于已撤回的转换或延续通知，或（e）任何欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的本金的任何提前偿还未因根据第5.1或5.2节撤回的提前偿还通知而作出，借款人应在收到该贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该金额的依据）后，向该贷款人账户的行政代理人支付为补偿该贷款人的任何额外损失所需的任何款项，此类贷款人可能因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的成本或费用，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款而获得的存款或其他资金而实际产生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润损失）。

第2.12节借贷办公室变更。每名贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.10（a）（二）、2.10（a）（三）、2.10（b）或3.5条的任何事件，或如果要求信用方根据第5.45.4条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或其他税款或额外金额，则在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑），将作出合理努力为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，前提是，此类指定将在未来消除或减少根据第2.10 2.10、3.5 3.5或5.45.4条（视情况而定）应付的金额，并且此类指定的条件是此类贷款人及其贷款办公室不遭受经济、法律或监管不利，目的是避免引起任何此类部分运作的事件的后果。本条第2.12条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4条规定的任何贷款人的权利。

第2.13节某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但凡任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致该等条文所述的额外费用、金额减少、损失、税款或其他额外金额的事件发生超过120天后发出第2.10、2.11或3.5条要求的任何通知，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或3.5条（视情况而定）获得赔偿，对于在向借款人发出此类通知前第121天之前发生或累积的任何此类金额。

第2.14节增量设施。

（a）借款人可以书面通知行政代理人，选择请求设立一项或多项（x）额外的定期贷款（其承诺，“新的定期贷款承诺”），（y）增加任何类别的循环信贷承诺（“新的循环信贷承诺”）和/或（z）额外的循环信贷承诺（“额外的循环信贷承诺”，连同新的循环贷款承诺，“增量循环信贷承诺”；以及连同新的循环信贷承诺和新的定期贷款承诺，“新的贷款承诺”），总额不超过总额中的最大增量融资金额，且个别不少于25,000，000美元（或行政代理人可能批准的（x）或（y）等较低金额应构成最大增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额）。每份此类通知应指明借款人提出新贷款承诺生效的日期（每份，“增加金额日期”）。借款人可与任何贷款人或任何人（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，此类新贷款承诺应自适用的增加金额日期起生效；此外，条件是（i）在适用的新贷款承诺生效之前或之后的增加金额日期不存在任何违约事件（与有限条件交易有关的情况除外，在这种情况下，在为此类有限条件交易订立最终购买协议时仅不存在第11.1节或第11.5节规定的违约事件），（ii）[保留]，（iii）新贷款承诺须依据由借款人及行政代理人签立及交付的一份或多于一份合并协议生效，而每一份协议均须记录在登记册内，并须受第5.4（e）及（iv）条所列规定规限，借款人须按第2.11条就新贷款承诺（如适用）作出所需的任何付款。在增加金额日期作出的任何新定期贷款应被指定为本协议所有目的的单独系列（“系列”）新定期贷款。每笔新贷款应以同一抵押品作担保，以确保本协议项下的所有其他义务。

（b）在增量循环信贷承诺生效的任何增加金额日，在满足上述条款和条件的前提下，（a）就新的循环信贷承诺而言，每个拥有此类循环信贷承诺的贷款人应向每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人（每个人，一个“新的循环贷款贷款人”）转让，每个新的循环贷款贷款人应按其本金金额和适用货币向每个拥有此类循环信贷承诺的贷款人购买，在增加的金额日期未偿还的循环信贷贷款中必要的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，现有循环信贷放款人和新的循环贷款放款人在将该等新的循环信贷承诺加入循环信贷承诺生效后，按照其该等类别的循环信贷承诺按比例持有该等类别的循环信贷贷款，以及（b）就增量循环信贷承诺而言，（i）就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺均须视为循环信贷承诺，而根据新循环信贷承诺作出的每笔贷款（“新循环信贷贷款”）及根据额外循环信贷作出的每笔贷款

承诺（“额外循环信用贷款”，连同新的循环信用贷款，“增量循环信用贷款”）在所有用途下均被视为循环信用贷款，以及（ii）每个新的循环贷款贷款人和每个有额外循环信用承诺的贷款人（每个都是“额外循环贷款贷款人”，与新的循环贷款贷款人一起，“增量循环贷款贷款人”）应成为新的循环信用承诺及其所有相关事项的贷款人；但行政代理人，Swingline贷款人和信用证发行人应已同意（不得被无理扣留或延迟）该贷款人或增量循环贷款贷款人提供此类增量循环信贷承诺，但前提是根据第13.6（b）条就向该贷款人或增量循环贷款贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺（如适用）所要求的此类同意（如有）。

（c）在任何系列的任何新定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名持有任何系列的新定期贷款承诺的贷款人（各自为“新定期贷款贷款人”）须向借款人提供贷款（“新定期贷款”，连同增量循环信用贷款，即“新贷款”），金额相当于其该系列的新定期贷款承诺，及（ii）任何系列的每名新定期贷款贷款人须就该系列的新定期贷款承诺及依据该系列作出的新定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（d）任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定应根据借款人确定的合并协议中规定的条款和文件；条件是（i）每一系列适用的新定期贷款到期日不早于初始定期贷款循环信贷到期日；（ii）所有新定期贷款的加权平均到期期限不短于初始定期贷款的加权平均到期期限A习惯定期贷款“A”融资的到期日，（iii）定价、利率差、折扣、溢价、利率下限、费用，适用于任何新定期贷款的赎回保护（如有）和摊销时间表应由借款人和适用的新定期贷款贷款人确定；（iv）在此类条款和文件与初始定期贷款基本不一致的情况下（除非上述第（i）、（ii）或（iii）条允许），它们应（i）根据市场条款和条件（由借款人善意确定）或（ii）令行政代理人合理满意（但仅适用于最后到期日之后的契诺或其他规定或在发生该新定期贷款时存在的任何现有新定期贷款除外）（据了解，在为任何新定期贷款的利益而增加任何财务维持契诺的范围内，如该等财务维持契约（1）亦为任何现有贷款的利益而加入或（2）仅适用于最后到期日后），则无须征得行政代理人或任何定期贷款贷款人的同意。

（e）增量循环信贷承付款和增量循环信贷贷款应与初始循环信贷承付款和相关循环信贷贷款相同，但到期日和本条第2.14（e）款规定的除外；但即使本条第2.14款有任何相反规定或其他规定：

（i）任何该等增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款须与循环信贷贷款及定期贷款享有同等受付权及担保权，

（ii）任何该等增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款不得早于该等增量循环信贷承诺发生时的初始循环信贷承诺及相关循环信贷贷款到期，

（iii）借款和偿还（除（1）对增量循环信贷承诺（及相关未偿）按不同利率支付利息和费用，（2）在增量循环信贷承诺到期日需要偿还，以及（3）在相关增加金额日期后就增量循环信贷承诺永久偿还和终止承诺（受限于下文（v）条）而进行的偿还），应与在该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺按比例进行，

（iv）所有Swingline贷款及信用证须由所有拥有同一系列循环信贷承诺的贷款人按其在适用的增加金额日期所占该等循环信贷承诺的百分比按比例参与（且不影响在较早到期日就该系列所招致或发出的Swingline贷款及信用证而作出的更改），

（v）在相关的增加金额日期后，与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与在该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何该类别的承诺，

（vi）增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的转让和参与应受适用的增加金额日期适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，

（vii）任何增量循环信贷承诺可构成在该增加金额日期前构成适用循环信贷承诺的类别的承诺的一个或多个类别（视属何情况而定），及

（viii）额外循环信贷贷款的定价、费用、期限及其他非实质性条款可能有所不同，并须由借款人及其项下的贷款人厘定，但任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺（如适用）的最后到期日及加权平均到期日，不得早于或短于（视属何情况而定）初步循环信贷承诺及相关循环信贷贷款的到期日或加权平均年期（如适用）。

（f）每份合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他信用单证进行技术性和相应的修订，以实现本条2.14的规定。

（g）

（i）借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分定期贷款（“现有定期贷款类别”）转换，以延长就该等定期贷款的全部或部分本金（已如此转换的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”）支付本金的预定到期日，并订定与本条2.14（g）一致的其他条款。为确立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供一份该通知的副本，该请求应平等地向所有该等贷款人提供）（“定期贷款延长请求”），其中载明拟确立的延长定期贷款的拟议条款，除（x）预定的最后到期日应予延长，且延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至较该等现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销更晚的日期（任何该等延迟导致对第2.5节或合并协议（视情况而定）中所反映的预定摊销付款作出相应调整，就转换该等延长定期贷款的现有定期贷款类别而言，在下文第2.14（g）条第（iv）段更具体规定的每种情况下，（y）（a）与延长定期贷款有关的息差可高于或低于该等现有定期贷款类别的定期贷款的息差和/或（b）可向提供该等延长定期贷款的贷款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的保证金，在每种情况下，在适用的延期修订及（z）所规定的范围内，可为任何延长定期贷款的利益而加入财务维持契约，但该财务维持契约须（1）亦为任何现有贷款的利益而加入，或（2）仅适用于最后到期日后；但即使本条第2.14条另有相反规定或其他规定，并无延长期限

除根据第5.1节最后一句外，贷款可选择在其转换的现有定期贷款类别全额偿还之日之前提前偿还。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延长定期贷款。任何展期系列的任何展期定期贷款应与其转换而来的现有定期贷款类别构成单独的定期贷款类别。

（ii）借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺及/或任何新的循环信贷承诺，每一项均在提出该要求时存在（每一项均为“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关现有循环信贷贷款统称为“现有循环信贷类别”）被转换为延长其终止日期以及与该等现有循环信贷承诺（已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“经延长的循环信贷承诺”和任何相关贷款、“经延长的循环信贷贷款”）相关的全部或部分贷款本金支付的预定到期日，并提供与本节2.14（g）一致的其他条款。为确立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该请求应平等地向所有此类贷款人提出）提供一份通知，其中载明拟确立的延长的循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应与拟予以展期的现有循环信贷承诺（“特定的现有循环信贷承诺”）所适用的条款相同，除（w）该等延长循环信贷承诺的全部或任何最后到期日可延迟至较指明现有循环信贷承诺的最后到期日为晚的日期外，（x）（a）与延长循环信贷承诺有关的息差可高于或低于指明现有循环信贷承诺的息差及/或（b）可向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的保证金，（y）有关经延长循环信贷承诺的循环信贷承诺费率可高于或低于指明现有循环信贷承诺的承诺费率，及（z）可为任何经延长循环信贷贷款的利益而加入财务维持契约，但该等财务维持契约须（1）亦为任何现有贷款的利益而加入，或（2）仅在最迟到期日后适用，在每种情况下，以适用的延长修订所规定的范围为限；但，尽管本条第2.14（g）条或其他方面有任何相反规定，（1）借款及偿还（与永久

偿还和终止承诺）有关任何原始循环信贷承诺的贷款应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行，并且（2）延长循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和第13.6节中规定的与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何循环信贷贷款或任何现有循环信贷类别的循环信贷承诺转换为延长的循环信贷贷款或延长的循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与特定现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延期循环信贷承诺）分开的一类循环信贷承诺。

（iii）任何贷款人（“延长贷款人”）如希望将其全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或受该延长请求约束的现有类别或现有类别的延长循环信贷承诺转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用），应在该延长请求规定的日期或之前将其定期贷款、循环信贷承诺的金额通知行政代理人（“延长选择”），新的循环信贷承诺或现有类别或现有类别的延长循环信贷承诺，但须符合其已选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）的该等延长要求。经延期选择的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的总额超过根据延期请求请求请求的延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的数额的，定期贷款或循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或经延期选择的现有类别或现有类别的延长的循环信贷承诺应酌情转换为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，根据每次此类延期选择中包含的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的金额按比例计算。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据第2.1（c）节就Swingline贷款和根据第3条就信用证承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应与所有其他原始循环信贷承诺同等对待，但适用的延期修订可规定Swingline到期日和/或信用证融资到期日可延长

以及只要Swingline贷款人和/或适用的信用证发行人（如适用）已全权酌情同意此类延期，则进行Swingline贷款和签发信用证的相关义务可以继续（有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（iv）延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）应根据对本协议的修订（“延期修订”）确立（该修订，除非在本第2.14（g）（iv）条倒数第二句明确设想的范围内，尽管第13.1节中有任何相反规定，但不得要求除延长贷款人之外的任何贷款人同意由信贷方、行政代理人和延长贷款人签立的延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）。任何延期修正案均不得规定本金总额低于50,000，000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14（g）（i）条规定或准许的任何条款及更改外，第2.14（g）（i）条规定或准许，每份延期修订（x）须根据第2.5节或就转换延长定期贷款的现有定期贷款类别所适用的合并协议修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定偿还金额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款金额将根据该延期修订（据了解，就该现有定期贷款类别的任何个别定期贷款应付的任何偿还金额的金额不属于延长定期贷款的，不得因此而减少）和（y）可以但不应被要求对在该延长修订日期之后发生的新定期贷款的最终期限和加权平均到期期限施加额外要求（不与当时有效的本协议规定相抵触）。尽管本条第2.14（g）条有任何相反的规定，且在不限制第13.1条对任何第2.14条附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可规定对本协议和其他信用单证作出除上述或预期的条款以外的附加条款和/或附加修订（任何此类附加修订，即“第2.14条第2.14条附加修订”）；但该等第2.14条附加修订在第2.14（g）（i）节第2.14（g）（i）节的要求范围内，且在该等第2.14条附加修订获得同意之前不生效（包括，但不限于，根据（1）适用于任何合并协议中规定的新定期贷款和新循环信贷承诺持有人的同意，以及（2）适用于任何延期修订中规定的任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺持有人的同意）由贷款人、信用方和其他方（如有）作为

可能需要根据第13.1节的规定使此类第2.14条附加修订生效。

（v）尽管本协议另有相反规定，（a）在任何现有类别根据上文第（i）及/或（ii）条转换为延长有关的预定到期日的任何日期（“延长日期”），（i）就各延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额须当作减少相当于该贷款人在该日期如此转换的延长定期贷款本金总额的金额，及延长定期贷款须成立为一个单独类别的定期贷款（连同于该日期如此成立的任何其他延长定期贷款），及（II）就各延长贷款人的指明现有循环信贷承诺而言，该等指明现有循环信贷承诺的本金总额须当作减少相等于该贷款人于该日期如此转换的延长循环信贷承诺本金总额的金额，及该等延长循环信贷承诺须与指明的现有循环信贷承诺及与任何其他现有循环信贷承诺（连同于该日期如此确立的任何其他延长循环信贷承诺）及（b）如在任何延长日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指明现有循环信贷承诺下未偿还，此类贷款（及任何相关参与）应被视为按照该延长贷款人的特定现有循环信贷承诺与延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款（及相关参与）和现有循环信贷贷款（及相关参与）。

第2.15节再融资修正案。在截止日期后的任何时间，借款人可从任何现有贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得并在循环信贷承诺的情况下获得行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人（任何该等现有贷款人或其他被称为“额外再融资贷款人”的人）合理满意的其他定期贷款、其他循环贷款，其他循环承诺和/或其他期限承诺，涉及（a）当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分，或（b）根据本协议的全部或任何部分循环信贷承诺（包括循环信用贷款的相应部分），在每种情况下均根据再融资修订；但前提是（i）此类其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他期限承诺可能仅由由抵押品和（ii）任何其他定期贷款的契诺、违约事件和担保组成的资产作担保，其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他期限承诺要么（i）根据市场条款和条件（由借款人善意确定）要么（ii）对额外再融资贷款人（整体而言）不比适用于被再融资债务的条款和条件更有利。任何再融资修正案的效力应以与行政代理人和参与的追加再融资贷款人共同约定的明示条件为准。根据本条第2.15款发生的每一类其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺（与延长定期贷款、循环信用贷款或循环信用承诺的期限有关的除外）应为1000000美元的整数倍，且本金总额不低于1000000美元；但该数额可低于1000000美元，前提是，如果该数额代表正在再融资的适用债务本金总额项下的所有剩余可用性，则该数额可低于1000000美元。在任何其他循环承诺的任何再融资修订生效后，被替换的循环信贷承诺应被视为永久减少和终止。在取得信用证发行人同意的情况下，任何再融资修订可规定根据由此确立的任何其他循环承诺为借款人的账户签发信用证，其条款大致相当于在实施该再融资修订之前根据本协议适用于信用证的条款。在征得Swingline贷款人同意的情况下，任何再融资修订可规定根据由此确立的任何其他循环承诺提供Swingline贷款，其条款大致相当于本协议下适用于Swingline贷款的条款，然后再实施该再融资修订。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要或合理可取的范围内（但仅限于）作出修订，以反映其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或据此产生的其他定期承诺（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺）的存在和条款。任何再融资修订，可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人及借款人合理认为必要或合理可取或适当的其他信贷单证作出修订，以实施本协议的规定

第2.15节。本条第2.15款应取代本协议中的任何相反规定。

尽管本条第2.15款另有相反规定，（1）在取得任何其他循环承付款项之日后，就其他循环承付款项而进行的借款和偿还（除（a）按其他循环承付款项（及相关未偿还款项）的不同利率支付利息和费用外，（b）在其他循环承付款项到期日所要求的偿还，以及（c）在获得任何其他循环承付款项之日后就其他循环承付款项进行的与永久偿还和终止承付款项有关的偿还），应与所有其他循环承付款项按比例进行，或在低于所有其他循环承付款项的基础上进行，（2）在获得任何其他循环承诺之日后，与其他循环承诺相关的其他循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承诺按比例进行，或以低于所有其他循环承诺的优惠基础进行，但与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，借款人应被允许在不按比例的基础上永久偿还和终止任何此类类别的承诺，并且（3）其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）只要是违约贷款人，承诺费就应停止在该贷款人的承诺上累计；

（b）如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则：

（i）该等Swingline敞口和信用证敞口的全部或任何部分应在非违约放款人之间按照其各自的循环信贷承诺百分比重新分配，但仅限于所有非违约放款人的循环信贷敞口加上该违约放款人的Swingline敞口和信用证敞口之和不超过所有非违约放款人循环信贷承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口，及（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）（i）款实施任何部分重新分配后），只要该信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分依据上文第（ii）条以现金作抵押，则借款人须

无须就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分支付信用证费用，只要是以现金作抵押的；

（iv）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分根据上文第（i）条重新分配给非违约贷款人，则有关该部分的信用证费用应按照其循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间分配；或

（v）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分既未依据本条第2.16（b）款作现金抵押也未重新分配，则在不损害信用证发行人或任何贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，就该违约贷款人的信用证风险敞口而须支付的信用证费用须支付予信用证发行人，直至该信用证风险敞口以现金抵押和/或重新分配为止；

（c）只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或根据第2.16（b）条作抵押的现金100%覆盖，参与任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款，应在非违约贷款人之间按照各自的循环信用承诺百分比进行分配（违约贷款人不得参与其中）；和

（d）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款额（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括依据第13.8（a）条但不包括第13.7条本应支付予该违约贷款人的任何款额），可由行政代理人在独立的无息账户中保留，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在行政代理人（i）首先确定的时间或时间适用，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项，（iii）第三，支付任何贷款的资金或参与任何Swingline贷款或信用证的资金或现金抵押，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其所涉部分提供资金，（iv）第四，如果行政代理人和控股公司如此确定，在作为违约贷款人根据本协议承担的未来融资义务的现金抵押品的账户中持有，（v）第五，按比例支付借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决所欠借款人或贷款人的任何款项，以及（vi）第六，向这类违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；条件是，如果这类付款是（x）提前偿还违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或偿还义务的本金，并且（y）是在第7条规定的条件为

信纳，此种付款应仅用于按比例提前偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于提前偿还任何违约贷款人的任何贷款或所欠的偿还义务。

如果行政代理人、借款人、信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline敞口和信用证敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环信贷承诺百分比持有此类贷款。根据本条第2.16款针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和非违约贷款人对这类违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。本条2.16允许或要求的安排应根据本协议获得许可，尽管对留置权或按比例分享条款或其他有任何限制。

第2.17节备用利率。

（a）影响欧元汇率、每日简单RFR、期限SOFR和期限RFR可用性的情况。

（i）除下文（c）条另有规定外，就任何RFR贷款或任何ABR贷款而言，如因任何理由（a）行政代理人须确定（该确定应是决定性的且无明显错误的情况下具有约束力）（w）如根据本协议或根据任何其他信用文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了经调整的期限SOFR，则不能根据其定义确定“经调整的期限SOFR”，（x）如果Daily Simple RFR被用于根据本协议或根据任何其他信用文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，则无法根据其定义确定“Daily Simple RFR”，或（y）如果Term RFR被用于根据本协议或根据任何其他信用文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，“定期RFR”不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定，或（b）行政代理人应确定（该确定应是结论性的且无明显错误的具有约束力）外汇市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），则行政代理人应立即将此通知借款人。经行政代理人向借款人发出通知后，（a）贷款人以每一种该等约定货币作出RFR贷款的任何义务，以及借款人以每一种该等约定货币（如适用）转换任何贷款或将任何贷款作为RFR贷款继续进行的任何权利，每

此类约定货币，应暂停（以受影响的RFR贷款为限，或在定期RFR贷款的情况下，暂停受影响的利息期），直至行政代理人撤销此类通知；（b）如果此类确定影响ABR的计算，则行政代理人应在此类暂停期间不参考“ABR”定义的（c）条计算ABR，直至行政代理人撤销此类通知。在收到该通知后，（a）借款人可撤销任何以每一受影响的约定货币借款、转换为或延续RFR贷款的未决请求（在受影响的RFR贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或定期RFR贷款的情况下，受影响的利息期限），否则，（i）在受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，并且（II）在以替代货币借款受影响的RFR贷款的任何请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或者，在定期RFR贷款的情况下，在适用的利息期结束时和（II）任何以替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，经借款人选择，应立即（1）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或在定期RFR贷款的情况下，在适用的利息期结束时或（2）立即全额预付，连同其应计利息，或在定期RFR贷款的情况下，在适用的利息期结束时；但如果借款人未在借款人收到该通知后三（3）个营业日之前作出选择，或者在定期RFR贷款的情况下，在适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天（如果更早），则借款人应被视为已选择上述第（1）款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第2.11节第2.11节要求的任何额外金额。

（ii）除下文（c）条另有规定外，如在ABR贷款的任何一天，因任何理由在有关欧元货币利率贷款的任何利息期的第一天或之前，就有关要求、转换为或延续该贷款或其他要求，（a）行政代理人须确定（该确定须为决定性及具约束力，无明显错误）就该贷款的适用约定货币、金额及利息期向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供存款（或，就任何ABR贷款而言，期限为一个月），（b）行政代理人应确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），（c）行政代理人应确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）不存在合理和充分的手段来确定经调整的

此类约定货币和利息期的欧元汇率或调整后的期限SOFR，包括因为适用的约定货币的屏幕汇率无法在当前基础上获得或公布，或（d）所需贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）调整后的欧元汇率或调整后的期限SOFR未充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已向行政代理人提供此类确定的通知，则行政代理人应当及时向借款人发出通知。此后，在行政代理人通知借款人此种情况不再存在之前，（x）贷款人以每一此种约定货币提供欧元汇率贷款的任何义务，以及借款人以每一此种约定货币（如适用）转换任何贷款或将任何贷款继续作为欧元汇率贷款的任何权利均为每一此种约定货币（在每一种情况下，以受影响的欧元汇率贷款或利息期限为限），将被暂停，并且（i）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（ii）任何未偿还的以替代货币计值的受影响欧元汇率贷款，经借款人选择，应（1）在适用的利息期结束时转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的ABR贷款，或（2）全额预付，连同其应计利息，在适用的利息期结束时；条件是，如果借款人在借款人收到该通知后三（3）个营业日之前没有作出选择，或者在欧元汇率贷款的情况下，在适用的欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天，如果更早，则借款人应被视为已选择上文第（1）款，并且（y）如果根据第2.17（a）（ii）节的此种确定影响ABR的计算，行政代理人应在该暂停期间计算ABR，而无需参考“ABR”定义的（c）项。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第2.11节第2.11节要求的任何额外金额。

（b）影响调整后的欧元汇率、期限SOFR、每日简单RFR和期限RFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务，以作出或维持任何每日简单RFR贷款、定期RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币RFR贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币利率、调整后的欧洲货币利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应迅速向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他贷款人发出通知。此后，直至行政

代理通知借款人，此种情况已不复存在，（i）贷款人以受影响的约定货币或约定货币提供RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）以受影响的约定货币或约定货币继续进行的任何权利，应予中止，以及（ii）如有必要，以避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“ABR”定义的（c）款的情况下计算ABR，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人引起这种确定的情况已不复存在。在收到此种通知后，（a）借款人为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或（如适用）（i）将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款，或（II）将所有以受影响的替代货币计值的RFR贷款或欧元汇率贷款转换为以美元计值的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）（在每种情况下，如有必要，以避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“ABR”定义的（c）条的情况下计算ABR），（1）就Daily Simple RFR贷款而言，在根据第2.8（d）节第2.8（d）节的利息支付日，如果所有受影响的贷款人可能合法地继续维持该Daily Simple RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能不合法地继续维持该Daily Simple RFR贷款至该日，或（2）就欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持该等欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款（如适用）至该日，并且（b）如有必要以避免此类违法行为，则行政代理人应在该暂停期间计算ABR而不参考“ABR”定义的（c）款，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，此类贷款人根据每日简单RFR、定期RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或调整后的定期SOFR（如适用）确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第2.11节第2.11节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。

（a）[保留]。

（b）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在就任何基准发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类提议的修改后的营业日，只要该行政代理人尚未收到，截至该时间，书面通知

由适用类别的规定贷款人组成的贷款人对此种修订提出异议。不会在适用的基准过渡开始日期之前发生根据本节2.17（c）（i）（b）节2.17（c）（i）（b）以基准替换基准的情况。

（c）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在本款下文但书的规限下，如就当时由每日简单RFR（包括根据第2.17（c）（i）（a）节或第5.8（c）（i）（b）节2.17（c）（i）（a）节作为适用的商定货币的基准替换而实施的每日简单RFR的任何设定而言，术语RFR转换日期已发生在参考时间之前，然后，适用的基准替换将为本协议项下或任何信用文件项下的所有目的替换该基准，用于适用的商定货币设定和随后的基准设定，而无需对本协议或任何其他信用文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意；但除非行政代理人已就适用的定期RFR过渡事件向贷款人和借款人交付定期RFR通知，否则本条款（c）将不具有效力。为免生疑问，行政代理人不得被要求在定期RFR过渡事件后交付定期RFR通知，并可自行选择或不选择这样做。

（二）基准更换符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将根据第2.17（c）（iv）节第2.17（c）（iv）节立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.17（c）款第2.17（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其单独酌情决定并在未经本协议任何其他方同意的情况下作出

或任何其他信用文件，但在每种情况下，根据本条第2.17（c）款第2.17（c）款明确要求的除外。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果任何当时的基准是定期利率（包括任何定期RFR，经调整的欧洲货币汇率或经调整的期限SOFR），或（i）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到关于某一特定基准的基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在每种情况下将在以适用的商定货币计值的任何基准不可利用期内提出、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，（a）（i）在任何受影响的定期SOFR贷款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，以及（II）在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款请求的情况下，在每种情况下，以替代货币（如适用），则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（II）任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，以替代货币计价的，经借款人选择，应立即（1）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），如为定期RFR贷款或欧元汇率贷款，则在适用的利息期结束时或（2）立即全额预付，如为定期RFR贷款或欧元汇率贷款，则在适用的利息期结束时预付；但就任何每日简单RFR贷款而言，如借款人在三（3）项业务的日期前未作出选择

自借款人收到该通知后数天，借款人应被视为已选择上述第（1）条；但进一步规定，就任何欧元汇率贷款或定期RFR贷款而言，如果借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节第2.11节要求的任何额外金额。在关于任何基准的基准不可用期间或在任何当时任何现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时的基准的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不用于ABR的任何确定。

第3节。信用证

第3.1节信用证。

（a）在不违反本协议所列条款和条件的情况下，在截止日期之后和信用证融资到期日期之前的任何时间和不时，信用证发行人同意，依据本条第3款所列循环信贷放款人的协议，应控股公司、借款人和受限制子公司的请求，并为其直接或间接利益，自截止日期起至信用证融资到期日期之间不时发行，信用证或信用证（「信用证」及每一项、「信用证」），其形式由信用证发行人以其合理酌情权批准；但借款人须为共同申请人，并须就为控股或受限制附属公司的帐户所签发的每一份信用证承担连带责任。

（b）尽管有上述规定，（i）不得签发任何信用证，其所述金额在加上当时未结清的信用证时，将超过当时有效的信用证承诺；（ii）不得签发任何信用证，其所述金额将导致贷款人在签发时的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；（iii）[保留]；（iv）每份信用证的到期日应不迟于其签发之日后一年（第3.2（d）节规定的除外），但在任何情况下该到期日均不得晚于信用证融资到期日，在每种情况下，除非行政代理人和信用证开证人另有约定；（v）每份信用证应以美元计价，欧元或替代货币；（vi）不得签发信用证如果根据任何适用法律，信用证的受益人以其为受益人签发信用证将是违法的；（vii）信用证发行人在收到任何信用方或行政代理人或所要求的循环信贷贷款人的书面通知后，不得签发信用证，该书面通知表明违约或违约事件已经发生，并且一直持续到信用证发行人收到（x）撤销该通知的书面通知为止

根据第13.1节的规定，从最初交付此类通知的一方或多方或（y）放弃此类违约或违约事件。

（c）在至少提前两个营业日向行政代理人和信用证发行人发出书面通知（行政代理人应及时通知适用的贷款人）后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺，但在该终止或减少生效后，未偿还的信用证不得超过信用证承诺。

（d）双方同意，就本协议项下的所有目的而言，现有信用证应被视为信用证，而无需借款人、信用证发行人或任何其他人采取任何进一步行动。

（e）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制信用证发行人签发该等信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，信用证的签发一般或特别是该信用证或应就该信用证对信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（ii）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策，一般适用于信用证；

（iii）除行政代理人及信用证发行人另有约定外，如属商业信用证，则该信用证的初始说明金额少于100,000美元或其等值美元，如属备用信用证，则为10,000美元或其等值美元；

（iv）除非行政代理人及适用的信用证发行人另有约定，否则该等信用证以美元或替代货币以外的货币计值；

（v）除非行政代理人与适用的信用证发行人另有约定，否则信用证发行人在截至

此种被请求信用证的签发日期以被请求的货币签发信用证；

（vi）该信用证载有根据该信用证提款后所述金额自动恢复的任何条文；或

（vii）任何循环信贷贷款人根据第3.3条承担的资金义务存在违约，或任何循环信贷贷款人在此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已订立令信用证发行人满意的安排，以消除信用证发行人对该循环信贷贷款人的风险。

（f）如信用证发行人当时不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，则信用证发行人不得修订任何信用证。

（g）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人没有义务修订任何信用证。

（h）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷放款人行事，而信用证发行人应享有第13条第13款就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为而向行政代理人提供的所有利益和豁免（a），以及与该等信用证有关的发行人单证完全如如第13节第13节中使用的“行政代理人”一词包含了与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）如本文中额外规定的与该信用证发行人有关的内容。

第3.2节信用证请求。

（a）每当借款人希望为其账户签发或修改信用证时，应在不迟于下午1：00（纽约市时间）在拟议签发或修改日期前至少两个（或行政代理人和信用证发行人可能商定的较少数目）营业日之前向行政代理人和信用证发行人发出信用证请求。每份通知均应由借款人执行，并应大致采用附件 E（每份为“信用证申请”）的形式。

（b）在请求首次签发信用证的情况下，该信用证请求书应在令信用证发行人满意的形式和细节上指明：（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）以相关货币标明的金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款的情况下须出示的任何凭证的全文，以及（g）其他事项，如

信用证发行人可合理要求。在任何未付信用证的修订请求的情况下，该信用证请求应在形式和细节上指明令信用证发行人合理满意的（a）拟修订的信用证；（b）其拟议修订日期（应为一个工作日）；（c）拟议修订的性质；以及（d）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（c）在收到任何信用证请求后，信用证发行人将迅速与行政代理人书面确认，行政代理人已收到借款人的该信用证请求副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供该副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何信用方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，即第6和第7条所载的一项或多项适用条件届时将不会得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期，为借款人（或适用的受限制附属公司）的账户签发信用证或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。

（d）如借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，信用证发行人可同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证展期至不迟于信用证融资到期日的到期日，但行政代理人和信用证发行人另有约定的除外；但条件是，在（a）信用证发行人已合理确定不允许的情况下，信用证发行人不得允许任何此类展期，或将没有义务，在该时间（由于第3.1节（b）条的规定或其他原因）根据本协议条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前五个营业日当日或之前收到行政代理人发出的所需循环信贷放款人已选择不允许该等延期的书面通知，或（2）行政代理人发出的书面通知，任何贷款人或借款人认为第6及7条所指明的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每项该等情况下指示信用证发行人不允许该等延期。

（e）在其将任何信用证或对信用证（包括任何现有信用证）的任何修改交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。每个月的最后一个营业日，各信用证开证人应向行政代理人提供其签发的在该时间未结清的全部信用证（包括任何现有信用证）的清单。

（f）每份信用证请求的提出应被视为借款人对信用证可能按照第3.1（b）节的要求签发的陈述和保证，并且不会违反该要求。

第3.3节信用证参与。

（a）在信用证发行人签发任何信用证后，信用证发行人应立即被视为已出售并转让给每一循环信贷贷款人（每一该等循环信贷贷款人，根据本条第3.3款以其身份，为“信用证参与人”），而每一该等信用证参与人应被视为已不可撤销和无条件地购买并从信用证发行人处获得不可分割的权益和参与（每一项均为“信用证参与”），以该信用证参与人在每份信用证中的循环信用承诺百分比、每份替代信用证、根据该信用证作出的每笔提款和借款人在本协议项下与之相关的义务、及其任何担保或与之相关的担保为限；但信用证费用将按照第4.1（b）节的规定直接支付给信用证参与人的应课税账户的行政代理人，信用证参与人无权收取任何部分的前置费用。

（b）在决定是否根据任何信用证付款时，相关信用证发行人除了确认根据该信用证要求交付的任何单证已交付且表面上看来符合该信用证的要求外，对信用证参与人没有任何义务。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或就其签发的任何信用证采取或不采取的任何行动，如在没有发生有管辖权法院最终不可上诉判决所确定的重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应为信用证发行人产生任何由此产生的赔偿责任。

（c）如果信用证发行人根据其签发的任何信用证进行任何付款，而借款人尚未根据第3.4（a）节向相应的信用证发行人全额偿还该金额，则信用证发行人应将此种失败情况及时通知行政代理人和每一信用证参与人，每一信用证参与人应及时无条件地向该行政代理人支付信用证发行人账户的款项，该信用证参与者的循环信用承诺金额占该等未偿付款项的等值美元的百分比，以美元和即时可用资金计；但任何信用证参与者均无义务向信用证发行人账户的行政代理人支付其循环信用承诺金额占该信用证发行人在任何该等信用证项下因行为或

构成有管辖权法院最终不可上诉判决认定的信用证发行人故意不当行为或重大过失的遗漏。如信用证发行人如此通知，在任何营业日的上午11：00（纽约市时间）之前，任何需要为信用证项下的付款提供资金的信用证参与者，该信用证参与者应在不迟于该营业日的下午1：00（纽约市时间）以美元和即时可用资金向该信用证发行人账户的行政代理人提供该信用证参与者的循环信用承诺占该付款金额的百分比。如且在该信用证参与人尚未就该信用证开证人账户可供行政代理人使用的该等付款金额作出其循环信用承诺百分比的范围内，该信用证参与人同意按要求立即向该信用证开证人账户的行政代理人支付该等金额，连同自该日期起至该金额按相当于当时不时生效的隔夜利率的年利率支付给信用证发行人账户的行政代理人之日止的每一天的利息，加上信用证发行人就上述事项合理和惯常收取的任何行政、处理或类似费用。任何信用证参与人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供其在任何信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，不解除任何其他信用证参与人根据本协议向信用证发行人账户的行政代理人提供其在上述规定日期的该信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比的义务，但任何其他信用证参与人未能向行政代理人提供该其他信用证参与人的循环信用承诺百分比的任何此类付款，任何信用证参与人均不承担责任。

（d）每当信用证发行人收到行政代理人根据上述（c）（c）款为信用证发行人的账户收到的与未付偿付义务有关的任何款项时，信用证发行人应向行政代理人支付，而行政代理人应迅速向已支付其循环信用承诺的每个信用证参与人支付该偿付义务的百分比，以美元和立即可用的资金为单位，相当于该信用证参与人的份额（基于该信用证参与人最初提供资金的总额与所有信用证参与人提供资金的总额的比例）的美元等值金额，该金额相当于按隔夜利率购买相应信用证参与后就该偿付义务如此支付的金额及其产生的利息。

（e）信用证参与人就信用证向信用证开证人账户的行政代理人付款的义务是不可撤销的，不受反诉、抵销或其他抗辩或任何其他限定条件或例外的约束，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件作出，包括在以下任一情况下：

（i）本协议或任何其他信用证缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人在任何时候可能对信用证中指名的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人（不论是否与本协议、任何信用证、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人与任何该等信用证中指名的受益人之间的任何基础交易）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；

（iii）根据任何信用证出示的任何汇票、证明书或任何其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（iv）为履行或遵守任何信用单证的任何条款而交出或减损任何担保；或

（v）任何违约或违约事件的发生；

但条件是，任何信用证参与者均无义务向信用证发行人账户的行政代理人支付其循环信用承诺百分比，该循环信用承诺百分比是由于信用证发行人因构成故意不当行为或重大过失的作为或不作为而在任何该等信用证项下进行的任何不当付款所产生的任何未偿还金额，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

第3.4节偿还信用证提款协议。

（a）借款人在此同意通过就任何信用证项下的任何提款以进行提款时所使用的相同货币进行付款来偿还信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）已在提款通知中指明其将要求以美元偿还，或（b）在没有任何此类要求以美元偿还的情况下，借款人收到提款通知后，应当已及时通知信用证开证人，借款人以美元偿还信用证开证人。以替代货币计值的信用证的提款如发生以美元偿付的情形，信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。任何该等偿还，须由借款人以即时可用资金向行政代理人作出，以支付信用证发行人在任何信用证项下作出的任何付款或付款（每笔如此支付的金额直至偿还为止，为“未付提款”），不迟于借款人收到该等付款或付款通知之日（“偿还日期”）后的一个营业日，连同该信用证发行人如此支付或付款的金额的利息，在偿还日下午5：00（纽约市时间）之前未偿还的范围内，自偿还日起至信用证发行人获得偿还之日止，其年利率应始终为（i）就以美元计价的信用证而言，属于循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加上不时生效的ABR，以及（ii）就以欧元计价的信用证或

替代货币，即属于循环信用贷款的欧元汇率贷款的适用保证金加上不时生效的欧元汇率，但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）除非借款人应在偿还日期下午1：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和相关信用证发行人，借款人打算以贷款收益以外的资金偿还相关信用证发行人的此类提款金额，借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证而言，循环信贷贷款人在偿还日以该提款的金额（或适用时该提款金额的等值美元）进行循环信用贷款（应以美元计价，且应为ABR贷款），并且（ii）行政代理人应将该提款及其将就该提款进行的循环信用贷款的金额及时通知各信用证参与人，且每名信用证参与人均有不可撤销的义务，在该偿还日期下午2：00（纽约市时间）之前，通过向行政代理人提供该循环信用贷款的金额，以被视为以其循环信用承诺金额占适用的未付款提款的百分比请求的方式向借款人提供美元循环信用贷款。此种循环信用贷款应不考虑最低借款金额。行政代理人应当将该等循环授信贷款的收益完全用于偿付信用证开证人相关未付提款。如借款人未能以现金抵押在信用证融资到期日未偿付的任何信用证，则在符合本条3.4款规定的情况下，就该信用证未偿付的全部信用证金额应被视为未偿付的提款，但信用证发行人应持有从上述设想的信用证参与人收到的收益作为该信用证的现金抵押品，以偿付该信用证项下的任何提款，并应先使用该收益，偿还自己在信用证融资到期日之后就该信用证所作的任何提款，第二，在该信用证到期或在任何该等现金抵押品仍然存在时未被退回的情况下，偿还在该时间和第三，向借款人或根据有管辖权的法院的其他指示就任何循环信贷贷款所承担的义务。本条第3.4（a）款的任何规定均不影响借款人根据本协议条款在到期时偿还所有未偿还的循环信用贷款的义务。

（b）借款人根据本条3.4款就未付提款（在每种情况下包括其利息）向信用证发行人偿还的义务，在任何和所有情况下均为绝对和无条件的，而不论借款人或任何其他人对信用证发行人、行政代理人或任何贷款人（包括以信用证参与人的身份）可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款，包括基于信用证项下任何提款（每一项“提款”）未能符合信用证条款或此类提款收益的受益人未申请或误申请，且不考虑相关汇率或借款人可获得的任何替代货币的任何不利变化或一般在相关货币市场上的任何不利变化而提出的任何抗辩，但借款人因构成故意不当行为或重大过失的作为或不作为，对信用证发行人在其签发的信用证项下的任何不当付款，不承担偿还信用证发行人的义务

有管辖权的法院的不可上诉终审判决确定的信用证发行人一方。

第3.5节增加的费用。如法律发生任何变更，任何政府当局、中央银行或类似机构应（x）针对信用证发行人签发的信用证或任何信用证参与人在其中的信用证参与施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或（y）向信用证发行人或任何信用证参与人施加影响其在本协议项下就信用证或信用证参与或任何信用证或此类信用证参与人在其中的信用证参与义务的任何其他条件，而上述任何一种情况的结果是增加信用证发行人或该信用证参与人签发、维持或参与任何信用证的实际成本，或减少信用证发行人或该信用证参与人根据本协议收到或应收的任何款项的实际金额（除可归因于（i）弥偿税款或其他税款或（ii）不包括税款的任何该等增加或减少就信用证或信用证参与而言），则，信用证发行人或该信用证参与人（视情况而定）收到对借款人的书面要求后立即（信用证发行人或该信用证参与人应向行政代理人（就借款人开立的信用证而言）发送通知的副本），借款人应向信用证发行人或该信用证参与人支付将补偿该信用证发行人或该信用证参与人增加的成本或减少的实际额外金额或金额，然而，据了解和同意，信用证发行人或信用证参与者不应因该人遵守或根据任何要求或指示遵守在截止日期生效的任何此类法律、规则或条例而有权获得此类赔偿。有关信用证发行人或信用证参与人（视情况而定）向借款人提交的证明（该证明的副本应由信用证发行人或该信用证参与人发送给行政代理人），其中合理详细地载明确定为补偿信用证发行人或上述信用证参与人所需的实际额外金额或金额的依据，在没有明显可证明的错误的情况下，具有结论性并对借款人具有约束力。

第3.6节新的或继任的信用证发行人。

（a）信用证发行人在提前60天向行政代理人、出借人、控股公司和借款人发出书面通知后，可以辞去信用证发行人的职务。借款人经书面通知行政代理人和信用证开证人，可以任何理由更换信用证开证人。借款人经通知行政代理人，可以随时追加信用证发行人。信用证发行人辞职或更换，或者借款人根据本协议决定增加新的信用证发行人的，借款人可以从出借人中指定信用证的继任发行人或者新的信用证发行人（视情况而定），或者经行政代理人同意（不得无理拒绝的同意），另行指定信用证的继任发行人或者新的发行人，据此，该继任发行人应当继承该权利，被替换或离职的信用证发行人在本协议及其他信用证项下的权力和义务，或该等新的信用证开单人，应被授予信用证开单人在本协议项下的权利、权力和义务，“信用证开单人”一词是指该继任者或该等新的信用证开单人，自该委任起生效。在

在该辞职或更换生效时，借款人应向辞职或更换的信用证发行人支付根据第4.1（c）和4.1（d）条适用于信用证的所有应计和未付费用。接受本协议项下任何委任为信用证发行人，不论是否按照本协议作为信用证的继任发行人或新的发行人，均应以该新的或继任的信用证发行人以借款人和行政代理人满意的形式订立的协议作为证据，并且自该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证发行人应成为本协议项下的“信用证发行人”。在本协议项下的信用证发行人离职或更换后，离职或更换的信用证发行人仍为本协议的一方，并继续拥有本协议项下的信用证发行人及与其离职或更换前所签发的信用证有关的其他信用证的所有权利和义务，但不得要求额外签发信用证。就依据本条（a）款提出的任何辞呈或更换（但如有任何该等辞呈，则仅限于已委任信用证的继任发行人）而言，（i）借款人中的任何一方，辞任或更换后的信用证发行人及继任的信用证发行人，须安排将辞任或更换后的信用证发行人所签发的任何尚未结清的信用证更换为继任的信用证发行人所签发的信用证，或（ii）借款人须安排继任的信用证发行人，如该继任的发行人对已更换或更换后的信用证发行人合理满意，为已离职或已更换的信用证发行人签发的每一份未结信用证开具指定已离职或已更换的信用证发行人为受益人的“背书”信用证，该新信用证应以与被背书信用证相同的货币计值，并应具有与被背书信用证相同的面额，且在该新信用证上提款的唯一要求是在相应的背书信用证上提款。在任何辞职或更换信用证发行人的辞职或更换为信用证发行人后，本协议有关信用证发行人的规定应对其（a）在其根据本协议担任信用证发行人期间或（b）在任何时候就该信用证发行人签发的信用证采取或不采取的任何行动符合其利益。

（b）如在上文（a）条所述的任何辞职或更换时，有任何未付信用证，则本条文不得视为影响或损害合同任何一方就该等未付信用证所承担的任何权利和义务（包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取的款项有关的任何义务），但借款人除外，辞职或更换的信用证发行人和继任的信用证发行人应承担上述（a）款所述的与未结信用证有关的义务。

第3.7节信用证开证人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何代理机构、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经所需循环信贷贷款人批准而在此采取或不采取的任何行动；（ii）在没有具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第3.3（e）节所述的任何事项承担责任或负责；但条件是，尽管该节中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的、而非后果性的或示范性的，经借款人证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在受益人向其出示严格遵守有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的在每种情况下的信用证条款和条件的即期汇票和凭证后故意不支付任何信用证项下的款项而造成的借款人遭受的损害。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。

第3.8节现金抵押品。

（a）经所需循环信贷放款人请求，如截至信用证融资到期日，有任何未结清的信用证，借款人应立即以现金抵押借款人（直接或间接）负有责任的当时未结清的信用证。

（b）行政代理人行使其合理酌处权，可在现金抵押品初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防先前提供的现金抵押品因汇率波动而不充分。

（c）如发生任何违约事件且仍在继续，行政代理人或信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环信贷贷款人可要求以现金抵押信用证债务；但如发生第11.5条规定的违约事件，则以现金抵押信用证风险敞口的义务应是自动的。

（d）就本条第3.8款而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的抵押品，未偿信用证计价货币的现金或存款账户余额，金额等于根据行政代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件要求以现金作抵押的未偿信用证金额（这些文件在此得到贷款人的同意）。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和信用证参与人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益，以担保其在未偿信用证项下的义务。现金抵押物应当在行政代理人处保持被查封、计息的存款账户。

第3.9节ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一商业信用证。

第3.10节与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

第3.11节为受限子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持控股公司或受限制子公司的任何义务，或为控股公司或受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的信用证发行人偿还。借款人在此确认，为控股或受限制子公司的账户开立信用证有利于作为共同申请人的借款人，且借款人的业务从控股及所有受限制子公司的业务中获得重大利益。

第4节。费用

第4.1节费用。

（a）在不重复的情况下，借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户（在每种情况下，根据所有这些贷款人各自的循环信贷承诺按比例）向行政代理人支付从截止日期到循环信贷终止日期的每一天的承诺费（“承诺费”）。每笔承诺费应按季度支付（x）最后一笔欠款

每年3月、6月、9月和12月的营业日（对于在未收到付款的该日结束的三个月期间（或其部分））和（y）在循环信贷终止日（对于根据上述（x）条未收到付款的该日结束的期间），并应按该期间内每一天的年利率计算，该年利率等于该日有效的承诺费率在该日有效的可用承诺上。

（b）在不重复的情况下，借款人同意根据循环信贷贷款人各自的信用证风险敞口，按比例以美元向行政代理人支付代表借款人或其任何子公司签发的每份信用证的费用（“信用证费用”），自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的期间，按每一天的年利率计算，该年利率等于欧洲货币利率循环信用贷款适用保证金中所列的信用证费用（可在适用于本协议项下贷款的范围内按违约率增加）乘以该信用证每日所述金额的等值美元，减去该信用证的任何提款金额，并减去下文（d）条所列的前置费。除下文另有规定外，该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（x）季度到期应付，并于循环信贷承诺总额终止之日（y）到期应付，且未结清的信用证（为免生疑问，包括任何未结清但已被现金抵押的信用证）应已减至零。

（c）借款人在不重复的情况下，同意以美元向行政代理人支付，为自己的账户支付行政代理人费用函中规定的行政代理人费用。

（d）在不重复的情况下，借款人同意为适用的信用证发行人的利益直接向每一适用的信用证发行人（如经行政代理人同意，则为借款人和该信用证发行人）支付（i）就其代表借款人或其任何子公司签发的每一份信用证收取的美元费用（“前置费”），期限为自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止，按每日相当于0.125%的利率计算，按该信用证每日所述金额的美元等值的平均倍计算，但须至少每年500美元（或按借款人与信用证发行人书面商定的其他年利率），以及（ii）在借款人与该信用证发行人商定的范围内，适用的信用证发行人实际发生的与签发有关的所有其他合理和惯常的自付费用，应适用的信用证发行人的要求修改或转让信用证。此类前置费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付（x），并在循环信贷承诺总额终止且未结信用证已减至零之日（y）支付。

（e）在不重复的情况下，借款人同意在其签发的信用证的每次签发或续展、提款和/或修改时，以美元直接向信用证发行人支付信用证发行人和借款人应支付的金额

已就其签发的信用证的签发或续期、提款或修改等事宜达成一致。

（f）尽管有上述规定，借款人没有义务依据本条第4.1款向任何违约贷款人支付任何款项。

第4.2节自愿减少循环信贷承诺。在行政代理人办公室向行政代理人发出至少两个营业日的事先书面通知（该通知行政代理人应迅速转交各出借人）后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款；但（a）任何此类减少应按比例永久适用于减少任何适用类别的每个出借人的循环信贷承诺，但（i）尽管有上述规定，就依据第2.14（f）节在任何日期设立任何延长循环信贷承诺而言，在该日期提供任何该等延长循环信贷承诺的任何一名或多于一名贷款人的循环信贷承诺，须按相当于在该日期如此延长的循环信贷承诺金额的数额予以削减（但（x）在任何该等削减生效及在该日期偿还任何循环信贷贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，及（y）为免生疑问，上述条款所设想的循环信贷贷款的任何该等偿还，须符合第5.3（a）节有关本协议项下付款的可按比例分配的规定，此类分配是在根据第2.14（f）节将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为根据第2.14（f）节延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款后确定的，然后再对任何其他贷款人的循环信贷承诺进行任何削减）和（ii）借款人可自行选择将违约贷款人的循环信贷承诺永久减至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，（b）依据本条第4.2条作出的任何部分削减，金额须至少为5,000，000美元；及（c）在实施该终止或削减及根据本协议于该日期作出的任何贷款的任何预付款项后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，而贷款人就任何类别的循环信贷风险总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

第4.3节强制终止承诺。

（a）初始定期贷款承诺应于截止日下午5：00（纽约市时间）终止。

（b）循环信贷承诺应于循环信贷到期日下午5：00（纽约市时间）终止。

（c）Swingline承诺应于Swingline到期日下午5：00（纽约市时间）终止。

（d）任何系列的新定期贷款承诺，除非适用的合并协议另有规定，应于该系列的增加金额日期下午5：00（纽约市时间）终止。

第5节。付款

第5.1节自愿预付款项。借款人有权按以下条款和条件不时全部或部分提前偿还其定期贷款、循环信用贷款和Swingline贷款（视情况而定），不需溢价或罚款：（a）借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出书面通知，说明其进行此类提前还款的意图、此类提前还款的金额以及（在欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或定期RFR贷款的情况下）所依据的具体借款，借款人应在不迟于中午12：00（纽约市时间）（i）就定期SOFR贷款而言，（ii）就ABR贷款（不包括Swingline贷款）而言，提前一个工作日发出通知，（iii）就以替代货币计值的欧元货币利率贷款而言，提前五个欧洲货币银行日，（iv）就以替代货币计值的定期RFR贷款而言，提前五个RFR工作日，（v）[保留]，（ivvi）就以替代货币计值的每日简单RFR贷款而言，就Swingline贷款而言，在提前还款日期前五个RFR营业日，并应由行政代理人迅速转交各贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）；（b）（1）任何定期SOFR贷款借款的每笔部分提前还款，最低金额应为2,000，000美元（或等值美元），且超过该金额的倍数为1,000，000美元（或等值美元），（2）任何ABR贷款（Swingline贷款除外）的最低金额须为$ 1,000，000，且须以超过$ 500,000的倍数计算，（3）Swingline贷款应为其全额；但根据单一借款提供的部分提前偿还欧元汇率贷款或定期SOFR贷款不得将根据该借款提供的未偿还欧元汇率贷款或定期SOFR贷款减少至低于该等欧元汇率贷款适用的最低借款金额的数额，以及（c）如根据本条第5.1款提前偿还欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，则在适用于该等贷款的利息期最后一天以外的任何一天，借款人应在收到任何适用的贷款人的书面请求后（该请求应合理详细地说明请求该数额的依据），向该贷款人账户的行政代理人支付根据第2.11条所要求的任何数额。根据本条第5.1条就任何定期贷款作出的每项预付款项，须（a）适用于借款人所指明的一类或多类定期贷款，及（b）适用于减少首期定期贷款偿还额、任何新的定期贷款偿还额，以及（在符合第2.14（f）条的规定下）延长定期贷款偿还额（视属何情况而定），按借款人所指明的先后次序。在借款人根据本条第5.1款就任何预付款作出选择时，此种预付款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。尽管有上述规定，借款人不得偿还任何延长系列的延长定期贷款，除非此种提前还款伴随着按比例偿还转换此类延长定期贷款的现有定期贷款类别的定期贷款（或现有定期贷款类别的此类定期贷款已以其他方式全额偿还）。

第5.2节强制性预付款项。

（a）定期贷款预付款。

（i）每次发生提前还款事件时，借款人应在其收到债务发生提前还款事件的现金收益净额（下文第（iii）条所涵盖的事件除外）后三个营业日内和任何其他提前还款事件发生后十个营业日内（如为递延现金收益净额，则在递延现金收益净额支付日期后十个营业日内），按照下文第（c）条提前还款，本金等值的定期贷款相当于此类提前还款事件产生的现金收益净额的100%；条件是，就资产出售提前还款事件、伤亡事件或允许的出售回租的现金收益净额而言，在每种情况下，仅限于任何抵押品，借款人可使用该等现金净收益的一部分预付或回购许可的其他债务（并在该等预付或回购许可的其他债务永久消灭的情况下），在任何适用的许可的其他债务文件要求该等许可的其他债务的发行人以该提前偿还事件的收益预付或提出购买该等许可的其他债务的要约的范围内，在抵押品上享有与担保债务的留置权同等的留置权，在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额乘以（y）一个零头的乘积，其分子是允许的其他债务的未偿本金金额，抵押品上的留置权与担保债务的留置权具有同等地位，并且就其而言存在预付或提出购买要约的要求，其分母是该允许的其他债务的未偿本金金额与定期贷款的未偿本金金额之和。

（二）[保留]

（iii）每次根据第10.1（v）条发放或招致准许的其他债务时，借款人须在收到该等准许的其他债务的现金收益净额后三个营业日内，按照下文第（c）款预付本金金额相当于该等发放或招致准许的其他债务的现金收益净额100%的定期贷款。

（iv）尽管有本条第5.2条的任何其他规定，（a）在任何法律要求禁止或延迟将外国子公司根据上述第（i）条引起预付款的任何预付款事件（“外国预付款事件”）的任何或全部现金净收益汇回借款人的情况下，受此影响的该现金净收益部分将不需要在上述第（i）条规定的时间用于偿还贷款，而这些金额可由适用的外国子公司保留至今，但仅限于，由于适用的法律要求（包括由于该外国子公司的任何董事或高级职员（或同等头衔）违反信托或法定职责的重大风险）将不允许汇回借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取合理要求的所有行动

根据适用的法律要求允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净现金收益，则将立即进行此类汇回，并且此类汇回的净现金收益将立即（无论如何不迟于此类汇回后的十个工作日）适用于（扣除因此而应付或保留的任何税款）根据上文第（i）款偿还贷款，（b）如果借款人已善意地确定，汇回任何外国预付款事件的任何或所有净现金收益将对此类净现金收益产生重大不利的税务后果，则受此影响的净现金收益可由适用的外国子公司保留。

（b）偿还循环信用贷款。如在借款人任何日历月的最后一天，贷款人的循环信贷风险敞口总额（统称为“循环信贷未偿总额”）因任何原因超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，则借款人应立即在该日期偿还Swingline贷款的本金，并在所有Swingline贷款全部付清后，偿还与该超额数额相等的循环信贷贷款。如果在提前偿还所有未偿还的Swingline贷款和循环信用贷款生效后，循环信用未偿总额合计超过当时有效的循环信用承诺总额，借款人应以超出部分为限以现金抵押未偿信用证。如在任何日期，贷款人因任何理由就任何类别的循环信贷贷款所承担的循环信贷风险总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺的100%，借款人须随即于该日期偿还该类别的循环信贷贷款，金额相等于该超额部分。如果在提前偿还该类别的所有未偿循环信用贷款生效后，该类别的循环信用敞口超过该类别当时有效的循环信用承诺，借款人应以该超额为限以现金抵押与该类别有关的未偿信用证。

（c）申请偿还金额。第5.2（a）（i）节要求的每笔定期贷款提前还款，应根据根据该条款到期的适用剩余还款金额，在初始定期贷款、新定期贷款和延长定期贷款之间按比例分配，并应首先适用于定期贷款提前还款金额到期的应计利息和费用，其次，在每一类定期贷款内按该等定期贷款的直接到期顺序或借款人另有指示；但如已根据本条款设立任何类别的延长定期贷款，借款人可全权酌情将此种提前还款分配给现有定期贷款类别的定期贷款（如果有的话），这些定期贷款是由此类延长定期贷款转换而来的。就每笔此种提前还款而言，借款人将不迟于第5.2（a）节规定的提前还款日期向行政代理人发出书面通知，其中应包括计算适用于每一类定期贷款的此种提前还款的金额，要求行政代理人向每一初始定期贷款贷款人、新的定期贷款贷款人或延长定期贷款贷款人（如适用）提供此种提前还款的通知。

（d）申请定期贷款。对于第5.2（a）节要求的每笔定期贷款的提前还款，借款人可酌情指定贷款类型

将被预付的款项以及据此进行的特定借款。在借款人未按前句所述作出指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。

（e）申请循环信用贷款。关于第5.2（b）节要求的每笔循环信用贷款的提前还款，借款人可指定（i）将被提前偿还的贷款类型和所依据的具体借款，以及（ii）将被提前偿还的循环信用贷款，但前提是（x）根据借款进行的任何贷款的每笔提前还款应在这些贷款中按比例适用；以及（y）尽管有前款（x）的规定，任何违约贷款人的循环信用贷款，除非借款人另有书面约定，不得提前偿还循环信用贷款。在借款人未按前句所述作出指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。

第5.3节付款方式和地点。

（a）除本协议另有具体规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，不得抵销、反诉或任何种类的扣除，应不迟于下午2：00（纽约市时间）（在每种情况下）向有权获得该协议的贷款人（或在向Swingline贷款人提供Swingline贷款的情况下）的可评定账户的行政代理人或有权获得该协议的信用证发行人（视情况而定）支付，在到期之日，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的通过通知借款人而指明的其他办公室（或在Swingline贷款的情况下，在Swingline贷款人为此目的通过通知借款人而指明的办公室）以立即可用的资金提供，据了解，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，以借款人在行政代理人处账户内的资金进行支付，以该账户内持有的资金为限，即构成支付。本协议项下任何贷款（不论本金、利息或其他）的所有还款或预付款均应以该等贷款的计价货币进行，而每份信用单据项下的所有其他付款，除非该信用单据另有规定，均应以美元进行。此后，行政代理人将安排在当天（如果行政代理人在下午2：00（纽约市时间）之前实际收到付款，或者，否则，在下一个营业日）按比例向有权支付本金或利息或费用的贷款人分配类似的资金。

（b）根据本协议晚于下午2：00（纽约市时间）支付的任何款项，可由行政代理人全权酌情（或在Swingline贷款的情况下，由Swingline贷款人全权酌情）视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息则须

在延期期间按紧接延期前有效的适用费率支付。

第5.4节净支付。

（a）免税付款：代扣代缴义务：因应纳税而付款。

（i）任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。但如适用法律要求任何信用方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应按照该代扣代缴义务人合理确定的法律代扣代缴或扣除该税款。

（ii）如任何信用方或行政代理人须被要求在任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人须代扣或作出由该扣缴义务人合理地确定为适用法律所规定的扣除，（b）该扣缴义务人须及时向有关政府当局支付所代扣或扣除的全数，及（c）以代扣或扣除是由于已获弥偿的税款或其他税款为限，适用的信用方应付的款项应视需要增加，以便在作出任何规定的预扣或扣除（包括预扣或扣除适用于根据本条第5.4条应付的额外款项）后，行政代理人或此类贷款人（视情况而定）收到的金额等于其在没有作出此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款或及时偿还行政代理人或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，信贷各方须并在此作出赔偿，以补偿行政代理人及每名贷款人，并须在要求后15天内就该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）应付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条5.4所征收或主张的或可归因于根据本条应付款项的获弥偿税款或其他税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的关于任何该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份合理详细列明该等金额的基础和计算的书面说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人有理由认为任何此类代偿税款或其他税款没有正确或合法主张的，经行政

代理和/或每个受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，以寻求退还此类已获赔偿的税款或其他税款，只要此类努力不会仅由行政代理人或受影响的贷款人确定，导致任何额外成本、费用或风险或对其不利的其他情况。

（d）付款证据。在任何信用方或行政代理人按本条第5.4条规定向政府当局缴付税款后，借款人或行政代理人须在切实可行范围内尽快向行政代理人或贷款人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或贷款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人和行政代理人的地位；税务单证。

（i）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥善填写及签立的文件，以及允许借款人或行政代理人（视属何情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他信用文件所支付的任何款项是否须课税，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，及（c）就任何信贷方依任何信贷文件向该贷款人作出的任何付款或以其他方式确立该贷款人在适用法域内为预扣税目的地位而言，该贷款人有权获得任何可用的豁免或减免适用税款。贷款人根据本条第5.4（e）款要求交付的任何文件和资料（包括下文第（ii）款所列的任何具体文件），应由该贷款人（i）在截止日期或之前（或在其成为本协议一方的日期或之前）交付，（ii）在该文件到期或过时或无效的任何日期或之前交付，（iii）在贷款人的情况发生任何改变后，须更改其先前交付予借款人及行政代理人的最近文件，及（iv）在借款人或行政代理人合理要求下，其后不时更改，而每名该等贷款人如在法律上不再有资格提供先前提供的任何文件，则须迅速以书面通知借款人及行政代理人。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（e）（ii）（a）、（e）（ii）（b）（1）-（4）和（e）（ii）（c）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何贷款人（“美国贷款人”），应向借款人和行政代理人交付国内税务局W-9表格的签立副本或适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理人（视情况而定）能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求；

（b）每一非美国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应向借款人和行政代理人（以收款人要求的副本数量为单位）交付以下适用的任何一项：

（1）如非美国贷款人就根据本协议或根据任何其他信用文件支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或其任何后续表格）的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件、美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他适用付款，（如适用）（或其任何后续形式），确立根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）美国国税局W-8ECI表格（或其任何后续表格）的签立副本；

（3）如非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 K（“非银行税务证明”）形式出现的证书，大意是该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”及（y）已签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本；

（4）如该等非美国贷款人为合伙企业（就美国联邦所得税而言）或以其他方式并非实益拥有人（例如，该贷款人已出售一项参与），则须附上美国国税局W-8IMY表格（或其任何后继者）的已签立副本，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格、非银行税务证明、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）（条件是，如果非美国

贷款人为合伙企业而非参与贷款人，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，非银行税务证明可由非美国贷款人代表每个该等直接和间接合伙人提供）；或

（5）适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（c）如根据任何信贷文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留（如有）的金额。仅就本（c）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）尽管本条第5.4条另有相反规定，任何贷款人无须交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

（f）某些退款的处理。除第5.4（c）条最后一句另有规定外，行政代理人或任何贷款人在任何时候均不得有义务代表贷款人提出或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人的账户所支付的资金所扣留或扣除的任何税款的任何退款。如行政代理人或任何贷款人全权酌情决定，其已收到由任何信贷方赔偿或任何信贷方已根据本条支付额外款项的任何弥偿税款或其他税款的退款，则行政代理人或该贷款人（如适用）须立即向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由信贷当事人根据本条就引起该项退款的弥偿税款或其他税款），扣除行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该项退款所支付的任何利息除外）；但借款人须经行政

代理人或此类贷款人，同意在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下，将已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给该行政代理人或此类贷款人。在此情况下，行政代理人或此类贷款人（视情况而定）应借款人的请求，向借款人提供从相关税务机关收到的任何评估通知的副本或要求偿还此类退款的其他证据（但行政代理人或此类贷款人可删除其中其认为保密的任何信息）。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）为免生疑问，就本条第5.4条而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人。

第5.5节利息和费用的计算。

.

（a）除下一句规定外，欧元汇率贷款、定期RFR贷款、与瑞士法郎和ABR贷款有关的每日简单RFR贷款的利息应按实际经过的天数360天计算。（i）利率按行政代理人最优惠利率计算的ABR贷款、（ii）以英镑计价的每日简单RFR贷款和（iii）以加元计价的贷款的利息应按实际经过的365-（或366-，视情况而定）天年计算。

（b）费用和信用证日均申报金额，按实际经过天数360天计算。

第5.6节利率限制。

（a）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付根据本协议或与本协议有关或与其他有关的债务的任何利息或其他金额，超过任何适用法律、规则或条例允许或符合的金额或利率（“最高利率”）。

（b）按最高合法利率付款。如果由于第5.6（a）条的规定，借款人没有义务支付其原本应被要求支付的款项，则借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。

（c）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人有义务以任何适用的法律、规则或条例所禁止的数额或计算的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率仍应被视为已调整，具有追溯效力至

最高利息金额或利率（视属何情况而定）（法律不会如此禁止），在必要范围内通过降低借款人根据第2.8条规定须向受影响贷款人支付的利息金额或利率而作出的调整；但在合法范围内，应累计本应因本条的实施而应支付但未支付的利息或其他款项，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息（但不得高于相应的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。

尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从借款人收到的金额超过任何适用法律、规则或条例允许的最高限额，则借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额数额相等的偿还，并且在该偿还之前，该数额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第6节。首次借款的先决条件

除控股与行政代理人另有约定外，本协议项下的首次借款以满足以下先决条件为前提。

第6.1节信用单证。行政代理人应当已收到：

（a）本协议，由控股公司的正式授权人员、借款人及每名贷款人签立及交付；

（b）由每名保证人的正式授权人员签立及交付的保证；

（c）质押协议，由每一出质方的正式授权人员签立及交付；及

（d）担保协议，由每一设保人一方的正式授权人员签立和交付。

第6.2节抵押品。除附表9.14（e）所提述的任何项目外，就每宗个案而言，在附表所指明的时限（或行政代理人合理可接受的较长期限）内，行政代理人应已收到：

(a)

（a）（i）（x）由任何信用方直接拥有或代表任何信用方并根据担保文件被要求质押的借款人和每个受限制子公司的任何形式的所有未偿股权均应已据此质押，并且（y）担保代理人应已收到代表借款人和每个受限制子公司在担保文件下质押的证券的证书和证明担保文件下质押的债务的票据，在每种情况下，

附有转让文书和适用时以空白背书的未注明日期的股票权力或连带证券；和

（b）（ii）抵押代理人合理要求提交、登记或记录的所有统一商法典或其他适用的个人财产和融资报表及知识产权担保协议，以设定任何担保文件拟设定的留置权，并在该担保文件所要求的范围内完善该等留置权，并享有该担保文件所要求的优先权，该等留置权应已交付给抵押代理人，并在适用的情况下以适当形式提交、登记或记录；

（c）（iii）行政代理人应已收到作为担保代理人可能合理要求的与信用方有关的统一商法典、税务和判决、美国专利商标局和美国版权局备案的检索结果，以及此类检索披露的融资报表（或类似文件）的副本和担保代理人合理满意的证据，即此类融资报表（或类似文件）所表明的留置权是允许的留置权，或者已经或将同时或基本上与本协议项下的交割同时，解除（或应已就此类解除作出令抵押品代理人合理满意的安排）。

第6.3节法律意见书。行政代理人应已收到（a）Kirkland & Ellis LLP（信贷当事人的法律顾问）、（b）Dentons Bingham Greenebaum LLP（作为信贷当事人的俄亥俄州法律顾问）和（c）Parker Poe Adams & Bernstein LLP（作为信贷当事人的南卡罗来纳州法律顾问）以惯常形式签署的法律意见。

第6.4节[保留]。

第6.5节结业证书。行政代理人应已收到信用方的证明，日期为截止日期，基本上以附件 F的形式，并附有适当的插入，由每个此类信用方的总裁、首席财务官、首席执行官、总法律顾问、财务主管或助理财务主管签署，并附上第6.6节所指的文件。

第6.6节各信用方程序的授权；公司单证。行政代理人应已收到（i）每一信用方（或其类似理事机构）的董事会决议副本，授权（a）签署、交付和履行其作为一方当事人的信用单证（以及与之相关的任何协议），以及（b）就借款人而言，本协议所设想的信用展期，（ii）公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他适用的类似组织文件，每一信用方和（iii）每一信用方执行其作为缔约方的信用文件的授权官员的签字和在任证明（或其他证明相同的类似文件），以及（iv）每一信用方组织所在州的适用国务秘书提供的良好信誉证明（在存在此种概念的范围内）。

第6.7节费用和开支。与初始定期贷款的资金基本同步，代理和贷款人应已收到根据本协议和根据行政代理费用函需要支付的所有成本、费用和开支以及先前书面约定的其他费用，并在截止日期前至少三个工作日（借款人另有合理约定的除外）开具发票的范围内（包括但不限于法律费用和开支）合理的自付费用（该金额可由借款人选择与初始定期贷款的收益相抵销）。

第6.8节陈述和保证。在截止日期，公司的陈述和指定的陈述应在所有重大方面（或如果有“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的限定，则在所有方面（在该限定生效后）都是真实和正确的。

第6.9节偿付能力证明。于交割日，行政代理人应已收到董事长、总裁、副行长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或借款人控制人出具的证明，大意为在交易完成生效后，借款人与其受限制子公司合并基础上的偿付能力。

第6.10节收购。与截止日本协议项下的初始信用事件基本同时，收购事项应已根据收购协议的条款完成，而不会对该协议或根据该协议作出在每种情况下均对行政代理人、贷款人或联席牵头安排人和账簿管理人的利益构成重大不利的任何修改、同意、修订或放弃，除非各联席牵头安排人和账簿管理人应已提供其书面同意（该同意不得被无理拒绝，有条件或延迟）；据了解并同意，根据收购协议应付的代价增加（只要该增加以借款人的普通股权益形式支付）对贷款人并无重大不利。

第6.11节《爱国者法案》。行政代理人和联席牵头安排人、账簿管理人应当已于截止日前至少三（3）个工作日收到行政代理人或联席牵头安排人、账簿管理人在截止日前至少十（10）天合理书面要求的有关借款人、担保人的所有文件和其他资料，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，监管机构要求借款人和担保人在行政代理人和控股公司善意共同同意的范围内。不迟于截止日前三（3）个工作日，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，借款人应当在《受益所有权条例》要求的范围内，向各行政代理人交付关于借款人个人受益所有权的证明。

第6.12节[保留].。

第6.13节财务报表。联席牵头安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。联席牵头安排人和账簿管理人特此确认满足本第6.13节第6.13节规定的先决条件。

第6.14节无公司重大不利影响。自收购协议之日起，不应发生公司重大不利影响。

第6.15节再融资。与交割日初始定期贷款的资金投放基本同步，完成交割日再融资。

第6.16款融资。在截止日期为初始定期贷款提供资金的基本同时，借款人应已（扣除相关成本、费用和费用）（i）从强制性可转换发行和普通股发行中获得的总额不少于1,000，000,000美元，以及（ii）从优先票据发行中获得的总额不少于500,000，000美元。贷款人特此确认满足本条第6.16款第6.16款规定的先决条件。

第7节。所有信用事件的先决条件

各贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何贷款（不包括强制性借款及循环信贷须由

循环信贷贷款人根据第3.3及3.4节就未付提款）及信用证发行人在任何日期签发信用证的义务须符合以下先决条件（但用于为有限条件交易提供资金的任何新定期贷款除外，仅适用第7.2节）：

第7.1节无违约；陈述和保证。在每宗信贷事件发生时，以及在该事件生效后（截止日期的任何信贷事件除外），（a）任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续，及（b）任何信用方在本协议或其他信贷单证所载的所有申述及保证，在所有重大方面均须真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在该信贷事件发生之日及截至该日期作出的（除非该等申述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）。

第7.2节借款通知书；信用证请求。

（a）在每笔定期贷款发放前，行政代理人应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

（b）在每笔循环信用贷款（依据第3.4（a）条作出的任何循环信用贷款除外）和每笔Swingline贷款作出之前，行政代理人应已收到符合第2.3条要求的借款通知。

（c）在每份信用证签发之前，行政代理人和信用证开证人应已收到符合第3.2（a）节要求的信用证请求。

（d）接受每一信贷事件的利益，应构成每一信用方对每一贷款人的陈述和保证，即截至当时上述第7条规定的所有适用条件已得到满足。

第8节。申述、保证及协议

为促使贷款人订立本协议、作出本协议所规定的贷款及发行或参与信用证，控股和借款人向贷款人作出以下陈述和保证，并与贷款人达成协议，所有这些陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及贷款的作出和信用证的签发后继续有效（据了解，以下陈述和保证仅应在适用法律相关的范围内被视为就任何非美国子公司作出）；但前提是，在截止日期，陈述和保证应限于指定的陈述。

第8.1节公司状况。每一信用方（a）均有适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力拥有其财产和资产并处理其所从事的业务；（b）已具有适当资格并被授权开展业务并在其被要求具有这种资格的所有司法管辖区具有良好的信誉（如适用），除非无法合理地预期不具备这种资格将导致重大不利影响。

第8.2节公司权力和权威。每一信用方拥有执行、交付和执行其作为当事人的信用单证的条款和规定所必需的权力和权限，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签署并交付其作为一方当事人的每份信用单据，且每份此类信用单据均构成该信用方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务（条件是，就非美国子公司的股本和股票等价物的担保权益的设定和完善而言，仅在非美国子公司的股本和股票等价物受《统一商法典》管辖的此类义务的可强制执行范围内），除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。No Credit Party is an EEA financial institution.没有信用方是EEA financial institution。

第8.3节没有违反。任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，或完成收购以及在此或因此而设想的其他交易，均不会（a）违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的法令的任何适用规定，但不会合理地例外导致产生重大不利影响的任何此类违反，（b）导致违反任何条款、契诺，根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据的条款对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的条件或规定，或构成违约，或导致设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务，该信用方或任何受限制子公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的协议或其他重要文书（任何该等条款、契诺、条件或规定，“合同要求”），但无法合理预期会导致重大不利影响的任何该等违约、违约或留置权或（c）违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、条款或其他组织文件的任何规定。

第8.4节诉讼。截至截止日期，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据控股公司或借款人所知，没有对控股公司、借款人或任何子公司提出书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致重大不利影响。

第8.5节保证金规定。根据本协议作出任何贷款或使用其收益均不会违反董事会条例T、U或X的规定。

第8.6节政府批准。每份信用文件的执行、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取其他行动，但以下情况除外：（i）已获得或作出并具有充分的效力和效力；（ii）就根据担保文件设定的留置权进行的备案和记录；以及（iii）无法合理地预期未能获得或作出的此类许可、批准、授权或同意会产生重大不利影响。

第8.7条投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

第8.8节真实完整披露。

（a）控股公司、借款人、任何附属公司或其各自向行政代理人、任何联席牵头安排人及账簿管理人提供或代表控股公司、借款人、任何附属公司或其各自授权代表在此之前或同时提供的任何书面事实资料及书面资料（作为一个整体），和/或为本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与之相关的截止日期或之前的任何贷款人（包括信用文件中包含的所有此类书面信息和数据）包含对任何重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）在该时间根据提供此类信息或数据的情况（在所有补充和更新生效后）不具有重大误导性，据了解并一致认为，就本第8.8（a）节而言，此类事实信息和数据不应包括备考财务信息、预测或估计（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）或其他具有一般经济或一般行业性质的前瞻性信息和信息。

（b）上文（a）（a）段所述信息和数据中所载的预测（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）是基于这些人在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。

第8.9节财务状况：财务报表。

（a）历史财务报表（就其定义的（a）条而言，据借款人所知），在每种情况下，在所有重大方面均公允地反映了借款人和/或公司在上述信息、报表和所涵盖的相应期间的经营业绩的相应日期的合并财务状况。

（b）自截止日期以来没有产生重大不利影响。

第8.10节遵守法律：没有违约。每一信用方均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求，除非未能单独或总体遵守，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第8.11节税务事项。除不会合理预期会产生重大不利影响外，（a）各控股公司、借款人及各附属公司均已提交其要求提交的所有税务申报表，并已及时缴付其已到期的所有应缴税款（不论是否在税务申报表上显示），（b）各控股公司、借款人及各附属公司均已缴付，或已提供足够的准备金（根据控股公司管理层、借款人或该附属公司的善意判断，（如适用）根据公认会计原则支付所有尚未到期和应付的税款和（c）控股公司、借款人和各子公司已按照适用法律的税务、社会、安全和失业预扣规定在所有期间向各自的雇员预扣款项，并及时向各自的政府当局支付了此类预扣款项。

第8.12节劳动事项。除无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响外，（a）不存在针对控股公司、借款人或任何子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，存在威胁，以及（b）控股公司、借款人或任何子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。

第8.13节遵守ERISA。

（a）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

（b）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生任何外国计划事件。

第8.14节子公司。

附表8.14 8.14列出了控股公司的每个子公司和借款人（以及控股公司和其中的借款人的直接和间接所有权权益），在每种情况下均存在于截止日期。

第8.15节知识产权。控股公司、借款人和受限制子公司各自拥有或有权使用目前进行的各自业务运营所需的所有知识产权，但无法合理预期上述失败会产生重大不利影响的情况除外。

第8.16节环境法。

（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）控股公司、借款人和受限制子公司各自及其各自的运营和财产均符合所有环境法；（ii）控股公司、借款人或任何受限制子公司均未收到任何环境索赔的书面通知；（iii）控股公司、借款人或任何受限制子公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、移除、补救或其他纠正行动；（iv）据借款人所知，任何地下或地上储罐或相关管道，或任何含有危险材料的蓄水池或其他处置区域，均不位于控股公司、借款人或任何受限制子公司目前拥有或租赁的任何房地产上、上或下。

（b）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未在任何现有或以前拥有或经营的财产上、上、下或从任何现有或以前拥有或经营的财产处处理、储存、运输、释放或安排处置或运输以处置或处理危险材料，也据借款人所知，在每种情况下，在任何此类财产上、上、下或从任何此类财产处均未以合理预期会产生重大不利影响的方式释放危险材料。

第8.17节属性。

（a）（a）控股公司、借款人及受限制附属公司各自对所有物业（包括所有抵押物业）拥有良好及有效的记录所有权或有效的租赁权益，而该等物业是目前进行及拟进行的各自业务营运所必需的，不受任何留置权（本协议允许的任何留置权除外）的限制，除非不能合理地预期没有这种良好和有效的记录所有权或有效的租赁权益会产生重大不利影响，并且（b）没有任何抵押担保改善了位于FEMA已确定为根据经修订的《洪水保险法》提供洪水保险的特别危险区域的房地产，除非已根据第9.3（b）节获得洪水保险。

第8.18节偿付能力。于截止日（在交易生效后），紧随每笔贷款作出后及在应用该等贷款的收益生效后，借款人以综合基准与其受限制附属公司将获偿付。

第8.19节《爱国者法案》。在截止日期，贷款收益的使用将不会在任何重大方面违反《爱国者法案》。

第8.20节反恐怖主义；反洗钱。任何信用方或其任何受限制的子公司，或据他们所知，其任何关联方（i）均严重违反任何制裁、经修订的《与敌人交易法》或《国际紧急经济权力法》，或《爱国者法案》（统称为“反恐怖主义法”）或（ii）均为受制裁人员。本协议项下任何信用事件的收益的任何部分将不会直接或在信用方知情的情况下、间接用于资助在受制裁人员或被制裁国家的任何运营、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人（包括任何贷款人、联席牵头安排人和账簿管理人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人）违反适用于控股公司或此类受限制子公司的任何制裁或反恐怖主义法律。各信用方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保各信用方、其各自的子公司和相关方遵守适用的制裁措施，并确保各信用方和相关方在所有重大方面遵守反恐怖主义法律。

第8.21节反腐败。各信用方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保各信用方和相关方遵守反腐败法，各信用方和相关方在所有重大方面遵守反腐败法。本协议项下任何信用事件的收益的任何部分将不会被直接使用或间接用于信用方所知的违反反腐败法的行为。

第8.22节抵押品上的担保权益。本协议和其他信用单证的规定为其本身和其他有担保当事人的利益，在所有担保物上设定有利于担保代理人的合法、有效和可执行的留置权，但在可执行性方面，须遵守适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律以及一般的衡平法原则和善意原则和交易原则，以及在提出此类申请并采取特此或适用的信用文件要求采取的其他行动时（包括向每个信用方的组织状况国务秘书办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定文件进行适当记录，在每一种情况下，为有担保方的利益有利于担保物代理人，并向行政代理人交付根据适用的信用单证要求交付的任何股票凭证或本票），此类留置权构成美国法律规定的担保单证所要求类型的担保物上的第一优先权完善和持续留置权，为债务提供担保。

第8.23节受益所有权证明。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

第9节。肯定性盟约。

Holdings及借款人各自就其本身及其附属公司受以下契诺规限，谨此订立契诺并同意，于截止日及其后，直至承诺、Swingline承诺及每份信用证终止，以及贷款及未付提款，连同利息、费用及根据本协议产生的所有其他义务（或有弥偿义务、有担保对冲义务及有担保现金管理义务除外），以现金全数支付：

第9.1节信息契约。Holdings将向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）提供：

（a）年度财务报表。在要求向SEC提交此类财务报表之日（在实施任何允许的延期后）（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政年度结束后90天之日或之前）之后的任何情况下，尽快获得合并资产负债表，并在不公开的情况下，伴随着惯常管理层的讨论和分析，其形式与管理层为优先票据、控股公司和受限制子公司在该财政年度结束时的讨论和分析相同，以及该财政年度的相关综合经营和现金流量表，列出上一财政年度的比较综合数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并且在每种情况下，经具有公认国家地位的独立注册会计师证明，其对审计范围或对控股公司或任何重大子公司（或一组共同将构成重大子公司的子公司）作为持续经营企业的地位（任何例外或解释性段落除外，但不是明确仅就（i）自该意见送达之日起一年内发生的任何债务的即将到期日或仅由（i）明确导致的保留意见，（ii）任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺或（iii）非受限制附属公司的活动）。

（b）季度财务报表。控股公司每个财政年度的前三个季度会计期间（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政季度结束后45天之日或之前）的合并资产负债表，并在不公开的范围内，在任何情况下在要求向SEC提交此类财务报表之日（在实施任何允许的延期后）后的五天内尽快提供，伴随着惯常的管理层对控股公司和受限制子公司的讨论和分析，其形式与管理层为截至该季度末的优先票据和该季度会计期间的相关综合经营报表以及已过去部分的讨论和分析相同。

财政年度以该季度期间的最后一天结束，该季度会计期间和该财政年度已过去部分的相关合并现金流量表以该季度期间的最后一天结束，并列出上一财政年度相关期间的比较合并数字，如为该合并资产负债表，则为上一财政年度相关期间的最后一天，所有这些都应由控股公司的一名授权管理人员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但可能会因正常的年终调整和没有脚注而发生变化。

（c）[保留]。

（d）人员证书。不迟于第9.1节（a）和（b）节规定的财务报表交付后的五个工作日内，控股公司获授权人员的证书（“合规证书”），其形式大致为本协议所附的附件 J，大意为不存在违约或违约事件，或者，如果确实存在任何违约或违约事件，则具体说明其性质、程度和状态（视情况而定），该证明书亦须（i）载明于截止日期或最近一个财政年度或期间（视属何情况而定）分别向贷款人提供的受限制附属公司及非受限制附属公司的身份在该财政年度或期间（视属何情况而定）结束时的任何改变，（ii）截至该期间最后一天的合并总债务与合并EBITDA比率及与此有关的计算，（iii）截至该期间最后一天的综合利息覆盖率以及与此相关的计算[保留]和（iv）根据“适用保证金”的定义列出当时适用的（x）定期贷款的定价水平，（y）根据“适用保证金”定义的循环信用贷款和信用证费用的定价水平，以及根据“承诺费率”定义的（z）状态。控股公司授权管理人员的证书，其中载列受限制子公司和非受限制子公司的法定名称、成立管辖权、实体类型、注册状态、组织编号（或同等编号）和联邦税务识别号的变更，在此类变更后60天内，或在第9.1节（a）节第9.1节（a）和（b）节（b）中规定的财务报表交付时，确认自截止日期或根据本条款（d）交付的最近一次证书日期（视情况而定）以来，此类信息没有任何变更。

（e）违约或诉讼通知。在控股公司或任何附属公司的获授权人员获悉有关情况后，迅速发出（i）构成违约或违约事件的任何事件发生的通知，该通知应指明其性质、其存在期限以及控股公司拟就此采取的行动，以及（ii）可能合理地预期对控股公司或任何附属公司的任何未决诉讼或政府程序将被不利地确定，如果如此确定，将导致重大不利影响。

（f）环境事项。在控股公司或任何附属公司的获授权人员获悉以下任何一项或多项环境

事项，除非此类环境事项不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响，通知：

（i）针对任何信用方或任何不动产的任何未决或威胁环境索赔；及

（ii）进行任何调查，或针对实际或指称在任何不动产上、在任何不动产上、在任何不动产下或从任何不动产上存在、释放或威胁释放任何危险材料而进行的任何清除、补救或其他纠正行动。

所有这些通知应合理详细地描述索赔的性质、调查或撤除、补救或其他纠正行动的回应。不动产是指任何信用方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和装修。

（g）其他信息。控股公司或任何受限制的子公司在提交任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交并向其报告的注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的展品以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明）以及所有财务报表、代理声明的副本，Holdings或任何受限制子公司应以持有人、贷款人或代理人的身份（在每种情况下均以此前未根据本协议交付给行政代理人的范围内）向Holdings和/或任何受限制子公司的任何公开发行的债务的持有人发送通知和报告，并在合理及时的情况下，以行政代理人的名义或代表任何贷款人（通过行政代理人行事）可能不时以书面合理要求的其他信息（财务或其他方面）。

（h）《爱国者法案》或《受益所有权条例》。行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件，并在收到任何相关要求后迅速通知贷款人受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，这将导致此类证书中确定的受益所有人名单发生变化。

尽管有上述规定，本第9.1节（a）和（b）条中关于控股公司和受限制子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）控股公司的任何直接或间接母公司或（b）控股公司（或其任何直接或间接母公司）的适用财务报表（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就本款（a）和（b）项中的每一项而言，只要这些信息与控股公司的母公司有关，此类信息伴随着合并或其他信息，这些信息一方面合理详细地解释了与此类母公司相关的信息之间的差异，另一方面

另一方面，有关控股公司及受限制附属公司的独立资料。

根据（a）、（b）和（c）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在控股公司发布此类文件之日（i）已交付，或在控股公司的互联网网站上提供链接；或（ii）代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人都可以访问的其他网站（如果有的话）上发布此类文件（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理主办）。

第9.2节账簿、记录和检查。

（a）。控股公司将并将促使每个受限制的附属公司允许行政代理人或被要求的贷款人的高级管理人员和指定代表访问和检查控股公司和任何该等附属公司的任何财产或资产，但以其在该方控制范围内允许进行此种检查为限（并应在不在该方控制范围内允许进行此种检查的情况下，以商业上合理的努力促使允许进行此种检查），及查阅控股公司及任何该等附属公司的账簿及记录，并与控股公司及其高级人员和独立会计师讨论控股公司及任何该等附属公司的事务、财务和账目，并获其告知，所有这些均在行政代理人或规定贷款人可能希望的合理时间和间隔以及合理范围内（并在该等独立会计师召开任何该等会议或提供建议的情况下，须遵守该等会计师的惯常政策和程序）；但，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（a）只有代表规定贷款人的行政代理人才能根据本条第9.2条行使行政代理人和贷款人的权利，（b）行政代理人在任何日历年度不得超过一次行使此类权利，而此类访问将由控股公司承担费用，以及（c）尽管本条第9.2条有任何相反规定，控股公司或任何受限制子公司均不得被要求披露、允许查阅、检查或制作副本或摘要，（i）构成商业秘密或专有信息，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项的讨论；此外，前提是当存在违约事件时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承建商）或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由控股公司承担上述任何费用。

第9.3节保险的维持。

（a）控股公司将并将促使各材料附属公司在任何时候根据自保安排或与控股公司认为（根据控股公司管理层的善意判断）在放置或更新相关保险时财务稳健和负责的保险公司保持完全的效力和效力，

根据其业务规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险，至少提供此类金额的保险（在使控股公司认为（根据控股公司管理层的善意判断）是合理和审慎的任何自保生效后）以及针对控股公司认为（根据控股公司管理层的善意判断）至少是合理和审慎的此类风险（以及具有此类风险保留）根据其业务规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险；并将应行政代理人的书面请求，向行政代理人提供关于如此携带的保险的合理详细信息，每份此类保险单应（i）指定担保代理人，代表有担保当事人作为其利益可能出现的附加受保人在该保险单下，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含指定担保代理人作为损失受款人在该保险单下的损失应付条款或背书；和

（b）就每项抵押财产而言，控股公司将获得该总额的洪水保险，其金额和其他方面足以（i）遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，该等保险应（a）指明位于特殊洪水危险区域的每项财产的地址，（b）指明适用的洪水区域指定、洪水保险范围和与之相关的免赔额，（c）规定保险人将给予行政代理人45天的注销或不续期书面通知，及（d）在其他方面须在形式及实质上合理地令行政代理人满意，及（ii）Holdings将向行政代理人交付行政代理人合理地可接受的形式及实质上该等合规的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

第9.4节纳税。控股公司将支付和解除，并将促使各附属公司支付和解除在附加重大处罚日期之前对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，以及就所征收、评估或征收的任何税款提出的所有合法重大索赔，如果未支付，则合理预期将成为对控股公司或任何受限制附属公司的任何财产的重大留置权，但控股公司或任何附属公司均无须缴付任何该等税款、评税、收费、征费或申索，而该等税款、评税、收费、征费或申索正受到善意及适当程序的质疑，或未能缴付将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第9.5节存在的保全；合并的公司特许经营权。控股公司将并将促使各材料子公司采取一切必要行动（a）维护并保持其完全有效并实现其存在、组织权利和权威，以及（b）维护其正常开展业务所必需的权利、特权（包括其良好信誉）、许可、执照和特许经营权，在每种情况下，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响；但前提是控股公司及其子公司可以完成“许可投资”和第10.3、10.4或10.5节允许的任何交易。

第9.6节遵守法规、条例等.。控股公司将并将促使每个子公司（a）遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、条例和命令，包括但不限于适用的制裁和反腐败法，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权完全有效，（b）遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和转租户（如果有的话）遵守所有环境法，并获得、遵守和维持，并作出商业上合理的努力，确保所有租户和分租户获得并遵守和维持环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及（c）进行和完成环境法要求的所有调查、研究、取样和测试，以及所有补救、移除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但通过适当程序及时善意质疑的命令和指令除外，本条第9.6条（a）、（b）和（c）的每一情况除外，无法合理预期不这样做会导致重大不利影响。

第9.7节ERISA。（a）根据行政代理人的合理要求，控股公司将在收到ERISA第101（k）或101（l）条所述、任何信用方或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划要求的任何文件的副本后立即向行政代理人提供；但如果信用方或其任何ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，则应行政代理人的合理要求，信用方和/或其ERISA关联机构应迅速向该管理人或保荐人提出此类文件或通知的请求，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理人提供此类文件和通知的副本；此外，但在任何适用的计划年度内，就同一多雇主计划行使本条授予行政代理人的权利不得超过一次，并且（b）控股公司将在任何ERISA事件或外国计划事件发生后立即通知行政代理人，单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外国计划事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响。

第9.8节财产维修。控股公司将并将促使各受限制附属公司保持和维护对其业务开展具有重要意义的所有财产（包括抵押财产）（但不重要或不再用于控股公司或任何受限制附属公司的业务开展或为其业务开展所必需的知识产权的失效或其他处置除外）处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，但无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第9.9节与关联公司的交易。控股公司将与其任何关联公司（控股公司和受限制子公司除外）进行并促使各受限制子公司进行所有交易，这些交易涉及的总付款或对价超过50,000，000美元和按最近结束的测试期的备考基础计算的合并EBITDA的10.0%（以较高者为准），其条款至少与控股公司或受限制子公司在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的基本相同，由Holdings或该受限制附属公司的董事会善意决定；但上述限制不适用于（a）第10.5条允许的交易，（b）交易的完成和交易费用的支付，（c）发行Holdings（或其任何直接或间接母公司）或其任何附属公司的股本或股票等价物而不是信用文件另有禁止的，（d）Holdings之间或控股之间的贷款、垫款和其他交易，在第10条允许的范围内，控股公司或任何子公司投资的任何受限制子公司或任何合资企业（无论法律实体的形式如何）（以及如果不是控股公司或子公司在该合资企业或子公司中拥有股本或股票等价物，则该子公司或合资企业将不是控股公司的关联公司），（e）控股公司与受限制子公司及其各自的高级职员、雇员或顾问之间的雇佣和遣散安排（包括管理层和雇员福利计划或协议，股票期权计划和其他补偿安排）在日常业务过程中（包括与此相关的贷款和垫款），（f）控股公司（及其任何直接或间接母公司）和子公司根据控股公司（及其任何此类母公司）和子公司之间的税收共享协议支付的款项；但在每种情况下，任何财政年度的此类付款金额不超过控股公司、其受限制子公司和其非受限制子公司（以从非受限制子公司收到的金额为限）就外国、联邦、该财政年度的州和地方税是控股公司、其受限制子公司及其非受限制子公司（在上述范围内）与控股公司的任何此类直接或间接母公司分开缴纳此类税款，（g）在日常业务过程中向控股公司（或其任何直接或间接母公司）的董事、经理、顾问、高级职员、雇员和子公司（或其任何直接或间接母公司）支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿，范围可归属于控股公司及其子公司的所有权或经营，（h）控股公司及其任何受限制附属公司为支付咨询、再融资、后续交易和退出费用以及控股公司直接和间接母公司归属于控股公司、借款人及其受限制附属公司的所有权的其他管理费用而进行的惯常付款或分配，以及（i）根据截至截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何该等修订在整体上对贷款人的任何重大方面不不利）。

第9.10节[保留]。

第9.11节追加担保人和设保人。在遵守担保文件中规定的任何适用限制的情况下，Holdings将促使在截止日期后成立或以其他方式购买或收购（包括根据许可收购）的每一直接或间接子公司（不包括任何被排除的子公司），以及彼此不再构成被排除的子公司，在该等成立、收购或终止之日起45天内（或行政代理人合理酌处权可能同意的更长期限），且Holdings可自行选择促使任何子公司，对每一项担保执行补充，质押协议和担保协议，以便成为担保项下的担保人和此类担保文件项下的设保人，或在抵押代理人合理要求的范围内，订立与类似的现有担保文件基本一致且在形式和实质上令该抵押代理人合理满意的新的担保文件，并采取抵押代理人合理要求的所有其他行动，以授予其资产上的完善的担保权益，其程度与在截止日由信用方设定的程度基本相同。

第9.12节追加股票质押及负债证据。除担保文件中规定的任何适用限制外，除（x）在行政代理人和控股公司（书面商定）的合理确定中，这样做的成本或其他后果将因放款人从中获得的利益而过高，或（y）在这样做将对控股公司、借款人或控股公司善意合理确定的任何子公司造成重大不利税务后果的情况下，Holdings将导致（i）代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有凭证（但（x）任何被排除在外的股票和股票等价物以及（y）任何受限制子公司发行的任何股本和股票等价物除外，只要该受限制子公司不（在与其受限制子公司合并的基础上）构成由Holdings、借款人或任何担保人直接持有的重要子公司，（ii）Holdings收到的超过30,000，000美元的所有债务证据，借款人或任何担保人就根据第10.4（b）和（iii）节进行的任何资产处置而签署的任何本票，证明控股公司或任何附属公司欠控股公司或任何担保人的债务超过30,000，000美元，在每种情况下，将交付给抵押代理人，作为根据担保文件以空白方式签署的附有未注明日期的转让文书的债务的担保。尽管有上述规定，控股公司和/或其子公司之间的任何本票无需交付给抵押代理人，只要（i）已向抵押代理人交付了取代该本票的全球公司间票据，（ii）该本票未交付给除控股公司或在每种情况下的子公司所欠款项之外的任何一方，以及（iii）该本票表面上表明其受抵押代理人的担保权益约束。

第9.13节收益的使用。

（a）借款人将使用初始定期贷款的收益和手头现金，完成交易，包括支付交易费用，并为在截止日期需要支付的某些OID或预付费用提供资金。

（b）借款人将使用信用证、循环信用贷款和Swingline贷款用于营运资金和一般公司用途（包括信用文件未禁止的任何交易）。

第9.14节进一步保证。

（a）控股将并将促使对方信用方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件），或抵押品代理人或所需贷款人可能合理请求的所有此类进一步行动，以便授予、保存、保护和完善（根据美国法律）适用的担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，全部由控股及受限制附属公司承担。

（b）除担保文件中规定的任何适用限制外，（x）在行政代理人和控股公司（书面议定）的合理确定中，这样做的成本或其他后果将因放款人从中获得的利益而过高，或（y）在这样做会对控股公司、借款人或控股公司善意合理确定的其任何子公司造成重大不利税务后果的情况下，如任何资产（包括任何不动产或其改进或其中的任何权益，但不包括借款人或适用的信贷方拟根据许可的售后回租处置的任何不动产，只要在购置后270天内（或行政代理人合理同意的较长期限内）实际处置）且账面价值超过45,000，000美元的资产（根据担保文件构成抵押的资产除外在取得担保文件时根据适用的担保文件受制于担保代理人的留置权）具有由担保文件担保或将由担保文件担保的性质，控股公司将通知担保代理人，如果担保代理人提出要求，控股公司将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他适用的信用方采取担保代理人必要或合理要求的行动，在商业上合理的情况下尽快但不迟于90天，除非由行政代理人全权酌情延长，以授予和完善与担保文件的适用要求一致的此类留置权，包括本条第9.14条（a）款所述的行动。

（c）按照前款（b）交付给抵押代理人的任何抵押，如抵押代理人提出要求，应在商业上合理的情况下尽快收到，但在任何情况下不得迟于120天（前款（b）规定的除外），除非由行政代理人全权酌情延长，并附有（x）一份或多份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单（或将由最终产权保单取代的无条件具有约束力的承诺），以抵押品代理人合理可接受的不超过适用的抵押财产的公平市场价值的金额，为每项抵押的留置权投保，作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，不存在任何其他留置权，除非第10.2条明确许可或抵押品代理人另有许可，以及在

抵押代理人合理可接受的形式和实质，连同抵押代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于此类背书（i）在相关司法管辖区可用（但在任何情况下，抵押代理人均不得要求债权人权利背书）和（ii）以商业上合理的费率可用，（y）当地法律顾问以抵押代理人合理可接受的惯常形式和实质（受典型例外情况和资格限制）向适用信用方提出的意见，（z）已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，而如果这类抵押财产位于特别的洪水危险区域，（i）由适用的信贷当事人妥为签立的有关特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知，以及（ii）第9.3条所规定的形式和实质上令抵押代理人合理满意的保险证据，以及（aa）以产权保险公司合理接受的形式和实质进行的ALTA调查，提供产权保单或产权保单或该等现有调查，连同一份足以让产权公司从与该抵押财产有关的产权保单中删除所有标准调查例外情况的无变更誓章并发出上述（x）所要求的背书。

（d）不动产要求。担保物代理人应在截止日期后120天内（除非行政代理人自行决定放弃或延长），在截至截止日期尚未交付的范围内，收到以下物品：

（i）为担保当事人的利益，由作为该抵押财产的任何权益的拥有人或持有人的每一信用方妥为签立和承认的以该抵押代理人为受益人的每一抵押财产作保的抵押，以及以其他形式在每一该抵押财产所在的每一适用的政治分部的记录办公室进行记录的抵押，连同根据适用的法律要求为设定留置权而对其进行记录或归档所需的证书、誓章、调查表或申报表，以及此类融资报表和根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所必需的任何其他工具，所有这些都应在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意；

（a）抵押代理人不得就任何不动产接受任何信用方的任何抵押，直至借款人向贷款人提供抵押已交付的通知之日起（1）三十（30）天及（2）每名贷款人向行政代理人提供其已完成与该抵押有关的所有所需的洪水调查的通知之日（以较早者为准）的日期为止；

（b）在借款人向贷款人提供抵押已交付的通知之日起（1）三十（30）天及（2）每名贷款人已向行政代理人提供其已完成与该抵押有关的所有洪水调查所需的通知之日起（1）三十（30）天内较早的日期之前，任何MIRE活动均不得结束。

（ii）就每项抵押而言，一份产权保险保单（或一项将由最终产权保单取代的无条件具约束力的承诺），以保证该抵押的留置权作为其中所述抵押财产和固定装置的有效第一抵押留置权，除第10.2条许可或抵押代理人另有许可外，不存在任何其他留置权，其金额为抵押代理人合理可接受的，不超过适用的抵押财产的账面净值，该保单（或该承诺）（每项，a“产权保单”）应（a）由国家认可的产权保险公司签发，（b）连同抵押代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于此类背书（i）在相关司法管辖区可用（但在任何情况下，抵押代理人均不得要求债权人权利背书）和（ii）以商业上合理的费率可用，以及（c）除第10.2节允许的留置权或抵押代理人其他允许的留置权外，不包含所有权的例外情况；

（iii）就每项抵押财产而言，按惯例要求的宣誓书（包括所谓的“差额”赔偿），以促使产权公司发出上述所设想的产权政策和背书；

（iv）抵押代理人合理接受的证据，证明控股公司支付所有所有权保单保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税费、费用、收费、记录抵押贷款和签发上述所有权政策所需的成本和开支；

（v）就每项抵押财产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，如果此类抵押财产位于特殊洪水危险区域，（i）由适用的信用方正式签立的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知，以及（ii）按第9.3条的要求在形式和实质上为抵押代理人合理接受的保险证据；

（vi）以提供业权政策或现有调查的业权公司合理可接受的形式和实质进行ALTA调查，连同一份足以使业权公司从业权政策中删除与该抵押财产有关的所有标准调查例外情况并签发上述（ii）所要求的背书的不变誓章；和

（vii）法律顾问（受限于典型的例外情况和资格）就抵押权向控股或适用的信用方提出的惯常法律意见，其中应包括以下方面的意见：（i）抵押权的可执行性，（ii）控股或适用的信用方执行抵押权的权力和权限，（iii）适当执行和交付

抵押，并应在形式和实质上为抵押代理人合理接受。

（e）控股公司同意，其将或将促使其有关附属公司尽快完成附表9.14（e）所述的每一项行动，并在不迟于附表9.14（e）就该等行动所列日期或行政代理人可能合理同意的较后日期之前完成。

第9.15节业务范围。控股及受限制附属公司作为一个整体，将不会从根本上及实质上改变其业务性质，整体而言，与控股及附属公司作为一个整体于截止日期进行的业务及其他属其延伸或与上述任何一项的其他附带、合理相关或附属的业务活动有关。

第10节。消极盟约

Holdings及借款人各自就其本身及其附属公司受以下契诺规限，兹承诺并同意于截止日（紧随收购事项完成后）及其后，直至承诺、Swingline承诺及每份信用证终止及贷款及未付提款，连同利息、费用及根据本协议产生的所有其他义务（或有弥偿义务、有担保对冲义务及有担保现金管理义务除外）以现金全数支付：

第10.1节对债务的限制。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何债务（包括已取得的债务）以或有或其他方式（统称为“招致”和统称为“招致”）创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，借款人将不会发行任何不合格股票的股份，也不会允许任何受限制的附属公司发行任何不合格股票的股份，或在任何受限制的附属公司不是借款人或担保人的情况下，发行优先股。

上述限制不适用于：

（a）根据信用证产生的债务；

（b）根据优先票据产生的无担保债务及其任何担保，本金总额不超过500,000，000美元（加上所有应计利息、费用和开支）；

（c）（i）截止日未偿债务和（ii）截止日未偿公司间债务（信用方欠另一信用方的公司间债务除外）；

（d）控股公司或任何受限制的附属公司为购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改进在类似业务中使用或有用的财产（不动产或个人）或设备而招致的债务（包括资本租赁义务）、不合格股票和优先股，无论是通过直接

购买因控股公司或任何受限制子公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为控股公司或该受限制子公司的表内债务而产生的拥有该等资产和债务的任何人的资产或股本，其本金总额与当时所有其他债务、不合格股票和优先股根据本条款（d）项已发行并产生的本金总额合计，以及为再融资根据本条款（d）项产生的任何其他债务、不合格股票和优先股而产生的所有再融资债务，不超过发生时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的（x）150,000，000美元和（y）35.0%中的较高者；提供控股公司或任何受限制子公司根据本条款（d）就许可售后回租而承担的资本化租赁义务，只要该许可售后回租的收益被控股公司或该受限制子公司用于永久偿还未偿还的定期贷款或由受该许可售后回租约束的资产上的留置权担保的其他债务（不包括排名低于为该义务提供担保的留置权的任何留置权），则不受上述限制；

（e）控股公司或任何受限制的附属公司就在正常业务过程中签发的信用证（包括与工人赔偿索赔、递延赔偿、履约或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔、履约或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保有关的偿付或赔偿类型义务有关的其他债务）所招致的债务；

（f）控股公司或受限制子公司的协议产生的债务，在没有第三方融资资助的范围内，在每种情况下，规定赔偿、调整购买价格、收益或类似义务，与收购或处置任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的债务，但任何人收购该业务的全部或任何部分所招致的债务担保除外，资产或子公司或任何其他人为此类收购融资；前提是此类债务未反映在控股公司或任何受限制子公司的资产负债表上（财务报表脚注中提及且未在资产负债表中以其他方式反映的或有债务将不被视为为本条款（f）（f）的目的反映在此类资产负债表上）；

（g）Holdings对受限制子公司的债务；条件是欠非借款人或担保人的受限制子公司的任何此类债务在受付权上从属于Holdings的担保；此外，条件是任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等受限制子公司不再是受限制子公司或任何该等债务的任何其他后续转移（借款人或另一受限制子公司除外）应被视为在每种情况下产生本条款不允许的该等债务；

（h）受限制子公司因控股或其他受限制子公司而产生的债务；但如果借款人或担保人因不是借款人或担保人的受限制子公司而产生该债务，则该债务为

在受偿权上从属于该担保人的担保（视情况而定）；进一步规定任何该等债务的任何后续转移（向控股公司或其他受限制的附属公司除外），在每种情况下均应被视为本条款不允许的该等债务的发生；

（i）向控股或其他受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；

（j）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

（k）控股公司或任何受限制附属公司就自保、履约、投标、上诉和担保债券以及完成担保和类似义务所承担的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据所承担的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（l）债务、不合格股票或控股公司的优先股或任何受限制的子公司的本金总额或清算优先权，如果与所有其他债务、不合格股票和当时已发行并根据本条款（l）产生的优先股的本金金额和清算优先权加在一起，则在任何时候未偿还的债务均不超过发生时最近结束的测试期（按形式基准计算）的合并EBITDA的215,000，000美元和50.0%中的较高者；

（m）Holdings或任何受限制附属公司发生或发行债务（包括优先无抵押票据、优先有担保票据、将由抵押品在同等基础上（但不考虑补救措施的控制权）担保的优先次级票据，其债务被再融资或次级留置权（相对于被再融资的债务）优先有担保票据、“再融资票据”）、用于为任何债务再融资的不合格股票或优先股、根据上文（c）条和本（m）条和（n）、（v）（v）和（w）（w）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（b）（为在其各自到期前为该等债务进行再融资而发行的不合格股票或优先股、不合格股票或优先股（“再融资债务”）；但该等再融资债务（1）的原始本金总额不高于被再融资债务的本金总额，加上溢价和与此有关的应计和未付利息、费用和开支，以及与该等再融资债务有关的费用、开支、佣金、承销折扣和应付的溢价，（2）未在到期日之前到期，且在发生该等再融资债务时，其加权平均到期期限不低于债务、被再融资的不合格股票或优先股的剩余加权平均到期期限，或就再融资票据而言（在每种情况下均不影响预付款），任何再融资票据不具有强制赎回特征（除惯常的资产出售、保险和谴责收益事件外，控制权要约变更或违约事件）可能导致正在进行再融资的此类再融资票据在最晚到期日之前赎回（据了解，借款人应被允许进行任何AHYDO“追

付款（如适用），（3）在任何有担保再融资债务的情况下，（i）不以不为债务提供担保的任何资产作担保，以及（ii）如果以抵押品作担保，则受制于（如适用）第一留置权债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议（4）不得由任何非信用方的实体提供担保，（5）不应包括债务、不合格股票或控股子公司的优先股，该子公司不是为债务再融资的借款人或担保人，借款人或担保人的不合格股票或优先股，以及（6）任何再融资债务的契诺、违约事件和担保要么（i）根据市场条款和条件（由借款人善意确定），要么（ii）对额外再融资放款人（整体而言）不比本协议的条款和条件（整体而言）对放款人（仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）（据了解，如任何财务维持契约是为任何该等债务的利益而加入的，则如该等财务维持契约是（i）亦为在该等再融资债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而加入，或（ii）仅适用于该等再融资时的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意；

（n）（x）控股公司或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股发生、发行或承担为收购（包括许可收购）提供资金，或（y）由控股公司或任何受限制附属公司收购或根据本协议条款与控股公司或受限制附属公司合并或合并的人（包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司）；但条件是（i）在该等发生、发行和/或承担该等债务生效后，按形式基准，在最后结束的测试期间，所持股份应符合财务契约契约，（ii）该等取得的债务并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时产生，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在，以及（iii）该等已招致的债务（“已发生的收购债务”），如果有担保，则仅应根据并遵守“允许的留置权”定义第（6）条以及在形式上符合优先担保杠杆测试的规定作为担保；

（o）（i）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务及（ii）在正常业务过程中就正常业务过程中购买的货物从客户收到的客户定金及预付款；

（p）（i）根据本协议另有许可的信贷安排签发的信用证支持的控股公司或任何受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额，以及（ii）在法律要求的范围内为控股公司的任何子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务，或与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关；

（q）（1）控股或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要是在担保

非担保人的受限制附属公司负债，该等负债本可由受限制附属公司提供该等担保直接招致或（2）控股负债的受限制附属公司的任何担保；

（r）非担保人的受限制子公司的债务，在任何一次未偿还的总额不超过215,000，000美元和合并EBITDA的50.0%中的较高者；

（s）Holdings或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在每种情况下的供应安排所载的承担或支付义务，在正常业务过程中发生；

（t）控股公司或其任何受限制附属公司就任何附属公司或合营公司在正常业务过程中进行的现金管理及相关活动所承担的债务或符合以往惯例的债务；

（u）债务，包括由控股公司或其任何受限制附属公司向其未来现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下为在第10.5（c）条第（4）（iv）款所述范围内购买或赎回控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的股权提供资金；

（v）有关（i）准许的其他债务的债务，但以该等债务所得的现金收益净额按第5.2（a）（iii）条所列方式应用于提前偿还定期贷款为限；及（ii）上述（i）款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但（x）任何该等债务的本金不增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金（有关的任何原始发行折扣及费用金额除外，与此类再融资有关的费用和溢价）和（y）此类债务在其他方面符合“允许的其他债务”的定义；

（w）与（i）许可的其他债务有关的债务；条件是，（a）在以备考方式使此类发生生效后，控股公司在最后结束的测试期间应符合财务契约契约，（b）此类债务，如果有担保，则仅应根据并遵守“许可留置权”定义的第（6）条和优先担保杠杆测试的备考合规性提供担保，以及（ii）任何再融资、退款，上文第（i）款所指明的任何债务的续期或延期，但条件是（x）任何该等债务的本金额不会增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金额以上（有关的任何原始发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价金额除外）及（y）该等债务在其他方面符合“准许的其他债务”的定义；及

（x）在正常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人和分销合作伙伴的义务而招致的担保。

为确定是否符合本条第10.1款的规定：（i）如果某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）符合上文（a）至（w）条所述的允许债务、不合格股票或优先股类别中的一个以上的标准，或有权根据本条第10.1款发生，控股公司将全权酌情对该债务项目进行分类或重新分类，不合格股票或优先股（或其任何部分），并且将只被要求在上述条款或段落之一中包括此类债务的金额和类型、不合格股票或优先股；（ii）在发生时，控股公司将有权将债务项目划分为本节10.1中所述的不止一种债务类型中的一种。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，就本盟约而言，将不被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务和根据上述（a）和（l）条产生的为再融资债务而产生的任何债务应被视为包括额外债务、为支付溢价（包括合理的投标溢价）而产生的不合格股票或优先股、与此种再融资有关的撤销权成本、费用和开支。

为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

本协议将不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权而将其视为从属于或低于任何其他高级债务。

第10.2节对留置权的限制。

（a）控股公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司对控股公司或任何受限制的附属公司的任何种类的任何财产或资产（实物或个人、有形或无形）设置、招致、承担或承担任何留置权，不论这些财产或资产是现在拥有的还是以后获得的（每一项，“标的留置权”），以担保控股公司或任何受限制的附属公司的任何资产或财产的任何债务项下的义务，但以下情况除外：

（i）就任何抵押品的标的留置权而言，该标的留置权为准许留置权；及

（ii）就任何其他资产或财产而言，任何标的留置权，如（i）该等债务以（或在该等标的留置权为任何初级债务提供担保的情况下，以优先基准）由该等标的留置权所担保的债务作同等及按比例担保，或（ii）该等标的留置权为准许留置权。

（b）依据前款为有担保当事人的利益设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应自动且

无条件解除、解除产生如此担保义务的标的留置权。

第10.3节对基本变化的限制。控股不会、亦不会容许任何受限制附属公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部业务单位、资产或其他财产（不论是在一项交易中或在一系列交易中），但以下情况除外：

（a）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，控股公司的任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，或并入借款人；但（a）借款人应为持续或存续的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（该等其他人，“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据美国及其任何州的法律组织或存在的实体，哥伦比亚特区或其任何地区，（2）继任借款人应以行政代理人合理满意的形式明确承担借款人在本协议和其他信用文件项下的所有义务，行政代理人应已收到与继任借款人有关的所有文件和其他合理要求的信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）和《受益所有权条例》要求的，（3）每个担保人，除非是此类合并或合并的另一方，否则应通过对担保的补充确认其在其下的担保应适用于任何继承借款人在本协议下的义务，（4）每个附属设保人和每个附属出质人，除非它是此类合并或合并的另一方，应通过对任何适用的担保文件的补充重申其在其下的义务应适用于其根据第（3）、（5）条所重申的担保，除非它是此类合并或合并的另一方，应已确认其在适用抵押下的义务应适用于其根据第（3）和（6）条重申的担保，继任借款人应已向行政代理人（x）交付一份高级人员证书，说明该合并或合并及该等补充保持担保的可执行性以及适用的担保文件项下留置权的完善性和优先权，以及（y）如行政代理人要求，高级人员证书和大律师的意见表明该合并或合并不违反本协议或任何其他信用文件，习惯组织、适当执行以及前述第（3）至第（5）款规定的条款保留了担保的可执行性和适用的担保单证项下设定的留置权的完善性（据了解，如果满足上述规定，继承借款人将继承并取代本协议项下的借款人）；

（b）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，控股公司的任何附属公司或任何其他人（在每种情况下，借款人除外）可与控股公司的任何一个或多个附属公司合并、合并或合并或并入控股公司的任何一个或多个附属公司；但（i）如属任何合并、合并或

涉及一间或多于一间受限制附属公司的合并，（a）受限制附属公司须为持续或存续人或（b）控股须促使任何该等合并、合并或合并（如不是受限制附属公司）所组成的人或存续人成为受限制附属公司，（ii）如任何合并、合并或合并涉及一名或多于一名担保人，则担保人须为持续或存续人或任何该等合并、合并或合并所组成的人或存续人，如该存续人并非担保人，该等人士须签立行政代理人合理满意的形式及实质上的担保补充文件及有关担保文件，以便为有担保当事人的利益而成为该等担保及出质人、抵押人及设保人（如适用），及（iii）Holdings须已向行政代理人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并或合并及任何担保文件的任何该等补充文件，以维持担保的可执行性及适用的担保文件项下留置权的完善性及优先权；

（c）收购事项可能完成；

（d）任何非信用方的受限制附属公司可向控股公司或任何其他受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（e）任何附属公司可（在自愿清算或其他情况下）向信用方出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产；但担保人以外的任何人对任何该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

（f）任何受限制的附属公司（借款人除外）可进行清算或解散，前提是控股公司善意地确定此类清算或解散符合控股公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；和

（g）控股公司和受限制子公司可以完成合并、解散、清算、合并、投资或处置，其目的是实现根据第10.4条允许的处置或根据第10.5条允许的投资或构成“许可投资”的投资。

第10.4节资产出售限制。Holdings不会，也不会允许任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

（a）控股公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收到的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由控股公司和/或其适用的受限制附属公司在合同同意该资产出售时善意确定）；和

（b）除许可资产互换的情况外，如果出售或以其他方式处置的财产或资产的公允市场价值超过最近结束的测试期（按备考基准计算）的25,000，000美元和合并EBITDA的5.0%（以较高者为准），则至少收到75%的对价

由Holdings或该等受限制附属公司（视属何情况而定）以现金或现金等价物形式进行；条件是：

（i）控股公司的任何负债（如在控股公司最近的综合资产负债表或其脚注中反映，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，则如该等发生或应计发生于该资产负债表日期当日或之前，则该等负债本应在控股公司的综合资产负债表或其脚注中反映，由控股公司善意厘定），但按其条款从属于贷款的负债除外，由受让人承担任何该等资产（或因与该资产出售有关的交易而以其他方式消灭），且控股公司及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的；

（ii）Holdings或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由Holdings或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定，须在该资产出售结束后的180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿；

（iii）因该资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（按其条款从属于贷款的负债除外），但以控股公司和所有受限制附属公司已有效解除就该资产出售支付该等债务的任何担保为限；

（iv）由非控股或任何受限制附属公司的人士于截止日期后收取的由控股的债务（次级债务除外）组成的代价；及

（v）Holdings或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款（v）收到且当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，合计具有公平市场价值，不得超过在收到该指定非现金代价时合并总资产的6.0%，且每一项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动，以及

在每种情况下，就本条文而言，不得视为现金，不得用作其他用途。

控股或任何受限制附属公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期限内，控股或该受限制附属公司应将该资产出售的现金净收益用于：

（i）按照第5.2（a）（i）条预付贷款或准许的其他债项；或

（ii）对借款人及其附属公司进行投资；但如果控股公司及其受限制附属公司在产生现金收益净额的资产出售后的再投资期内，控股公司或该受限制附属公司已订立且未放弃或拒绝具有约束力的协议以完成本条款（ii）中所述的任何此类投资，并善意地预期该等现金收益净额将在该承诺作出后180天内用于履行该承诺，并且，如果任何此类承诺后来因任何原因被取消或终止，在有关的净现金收益被应用之前，控股公司或此类受限制的子公司将根据第5.2（a）（i）节提前偿还贷款。

（c）在根据本契约最终应用任何净现金收益之前，控股公司或适用的受限制子公司可暂时应用该等净现金收益以减少循环信贷融资或任何其他循环信贷融资下的未偿债务，或以本协议未禁止的任何方式以其他方式投资该等净现金收益。

第2节。限制付款的限制。

（a）（c）控股不会、也不会允许任何受限制的附属公司：

（i）（1）宣派或支付任何股息，或就控股或任何受限制附属公司的股权作出任何付款或分派，包括就任何合并或合并而须支付的任何股息或分派，但以下情况除外：

（a）以所持股份的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，或

（b）受限制附属公司的股息或分派，只要就全资附属公司以外的附属公司所发行的任何类别或系列证券应付的任何股息或分派而言，控股公司或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券中的权益收取至少其在该等股息或分派中的按比例份额；

（ii）（2）购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关；

（iii）（3）在每宗个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期、控股公司的任何初级债务或任何

受限制的附属公司，其未偿本金余额总额超过最近结束的测试期（按备考基准计算）的45,000，000美元和合并EBITDA的10.0%（以较高者为准），但（x）第10.1节（g）和（h）条允许的债务或（y）购买、回购或以其他方式收购为预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的初级债务，在每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期；或