目 录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

为从_________________到______________________的过渡期

 

委员会文件编号：001-39126

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		82-2318545
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

 

2100 West Loop South，Suite 900

德克萨斯州休斯顿77027

（主要行政办公室地址）（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：800-946-9185

 

根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

 

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	CNSP	The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速申报器☐		加速申报器☐
	非加速披露公司 ☒		较小的报告公司 ☒
			新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否

 

注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股权的总市值为878万美元，计算方法是参考截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的普通股最后出售价格。在确定非关联公司持有的投票股权的市场价值时，董事、高级职员和注册人10%或更多股东实益拥有的注册人的证券被排除在外。这种附属地位的确定不一定是为了其他目的的决定性确定。

 

截至2025年3月31日，注册人已发行普通股的股份数量为2,944，381股。

 

以引用方式纳入的文件

 

本注册人将在不迟于注册人财政年度结束后120天内向SEC提交的2024年年度股东大会最终代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格中。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	16
项目1b。	未解决员工意见	33
项目1c。	网络安全	33
项目2。	物业	34
项目3。	法律程序	34
项目4。	矿山安全披露	34
第二部分
项目5。	市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	35
项目6。	[保留]	35
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	35
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	41
项目8。	财务报表和补充数据	41
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	62
项目9a。	控制和程序	62
项目9b。	其他信息	63
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	63
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	64
项目11	高管薪酬	64
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	64
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	64
项目14	首席会计师费用和服务	64
第四部分
项目15	展品、财务报表附表	65
附件指数		65
项目16	10-K总结	68
签名		69

 

 

 

 

本10-K表格中对“我们”、“我们”、“其”、“我们的”或“公司”的提及，是指CNS Pharmaceuticals公司，视情况酌情予以提及。

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

我们在“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本报告其他章节中做出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，以及这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑“风险因素”下描述的众多风险和不确定性。

 

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本报告其他章节可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述符合实际结果或修正后的预期，我们也不打算这样做。

 

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

	·	我们获得额外资金以开发候选产品的能力；
	·	需要获得监管机构对我们的候选产品的批准；
	·	通过临床开发的所有阶段，我们的临床试验取得了成功；
	·	遵守与第三方的知识产权许可义务；
	·	临床开发中产品候选者的监管审查和批准方面的任何延迟；
	·	我们将候选产品商业化的能力；
	·	我们的候选产品的市场接受度；
	·	来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
	·	潜在的产品责任索赔；

 

 

 

 

	·	我们依赖第三方制造商供应或制造我们的产品；
	·	我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；
	·	我们的能力和第三方保护知识产权的能力；
	·	我们充分支持未来增长的能力；和
	·	我们吸引和留住关键人员的能力，以有效管理我们的业务。

 

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，在本报告中包含的前瞻性陈述的情况下，这些陈述仅在本报告发布之日发表。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，你不应该依赖任何前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一部分

 

项目1。

生意。

 

概述

 

我武生物是一家临床制药公司，于2017年7月作为内华达州公司组建，专注于开发用于治疗脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，该公司基于我们根据与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）的许可协议获得许可并根据与Reata制药公司（“Reata”）的合作和资产购买协议拥有的知识产权。

 

我们认为，我们的候选药物TPI287和贝鲁比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他CNS恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，可以为胶质母细胞瘤患者提供当前标准护理的重要新的治疗替代方案。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞产生的肿瘤，星形胶质细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌变的），因为细胞繁殖迅速，它们由一个大的血管网络支撑。贝鲁比星是一种蒽环类药物，是已知最强大和广泛使用的化疗药物之一。TPI287是一种紫杉烷，与被称为紫杉烷的常见化疗药物家族有关。基于有限的临床和临床前数据，我们认为TPI287是第一个似乎以显著浓度穿过血脑屏障（“BBB”）的紫杉烷，靶向脑癌细胞。根据临床和临床前数据，贝鲁比星是第一个似乎以显着浓度跨越BBB的蒽环类药物，靶向脑癌细胞。虽然我们目前的重点是TPI287和贝鲁比星的开发，但我们也在尝试获得其他化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗CNS和其他癌症的药物。

 

TPI 287此前已被FDA授予孤儿药指定（“ODD”）地位。FDA的ODD可用于针对每年低于20万例的疾病的药物。ODD可能使美国新药申请（“NDA”）获得批准之日起7年的市场独占权。在此期间，FDA一般不能批准含有相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果针对同一适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上被证明基于更大的功效或安全性而优于已批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。ODD加强了我们的知识产权保护，尽管该公司正在探索是否有其他专利可以申请与TPI 287相关，以扩展额外的保护。

 

TPI287是一种紫杉烷，是一种被归类为第三代紫杉烷衍生物的研究性化疗药物。它的开发旨在解决早期紫杉类化合物的一些局限性，如紫杉醇（Taxol）和多西他赛（Taxotere），特别是与耐药性和BBB渗透不良相关的问题。作为一种合成的亲脂性化合物，TPI287被设计为具有脑渗透性，有可能使其比其前身更有效地到达CNS肿瘤。与其他紫杉类化合物一样，TPI287的作用机制是稳定微管，从而破坏细胞分裂并诱导细胞凋亡。然而，其显着优势之一是降低了对药物外排泵如P-糖蛋白（P-GP）的敏感性，这是癌细胞对化疗产生耐药性的常见机制。这一特性使TPI 287在治疗CNS中的耐药性癌症方面具有潜在的效用。

 

TPI287已在超过300名患者的早期临床试验（I期和II期）中进行研究，用于多种适应症，包括胶质母细胞瘤、伴有脑转移的转移性乳腺癌、非小细胞肺癌（“NSCLC”）、去势抵抗性前列腺癌和神经母细胞瘤。TPI 287代表了一种有希望的候选药物，用于治疗涉及中枢神经系统的癌症，以及那些对传统紫杉烷疗法产生耐药性的癌症。虽然它在有限的临床试验中显示出前景，但需要进一步的临床开发来确定它在神经肿瘤学领域的未来。

 

Berubicin是由该公司创始人Waldemar Priebe博士在得克萨斯大学M.D.安德森癌症中心（“UTMDACC”）发现的。通过一系列交易，Berubicin最初被授权给Reata。Reata启动了几项使用Berubicin治疗CNS恶性肿瘤的I期临床试验，其中一项是针对恶性脑胶质瘤，但随后由于战略原因允许他们在FDA的研究性新药（“IND”）失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得贝鲁比星的新IND。2020年12月17日，我们宣布我们向FDA申请的贝鲁比星用于治疗多形性胶质母细胞瘤的IND申请生效。我们于2021年第二季度启动了这项患者入组试验，首例患者于2021年第三季度给药，以调查贝鲁比星在一线治疗失败的成人多形性胶质母细胞瘤患者中的疗效。试验的第一位患者在2021年第三季度接受了治疗。公司与FDA之间的通信导致对我们最初的试验设计进行了修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。OS是一个严格的终点，当相对于随机对照组可以显示出统计学上的显着改善时，FDA已将其视为批准肿瘤药物的基础。

 

 

 

 

2025年3月25日，CNS发布了一项正在进行的临床试验的初步分析的顶线数据，该试验旨在评估贝鲁比星在多形性胶质母细胞瘤患者中的疗效，这些患者的疾病的初步治疗失败。该试验将贝鲁比星的疗效与洛莫司汀的疗效进行比较，洛莫司汀是目前这种情况下的一种护理标准，对252名患者进行了2比1的随机分配，分别使用贝鲁比星或洛莫司汀。接受贝柔比星的患者给予2小时静脉输注，每日7.5mg/m2盐酸贝柔比星，连续三天，随后休息18天（21天周期）。洛莫司汀每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、不具约束力的临时无效性分析。我们达到了研究方案要求的标准，从而进行了这项临时无效性分析，由一个独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责进行。DSMB的章程要求他们审查主要终点、总体生存率以及次要终点和安全性数据，以确定风险收益概况的疗效数据是否值得修改或停止研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续研究而不进行修改。最近发布的顶线数据显示，尽管贝鲁比星产生的临床相关结果似乎与洛莫司汀在多个终点具有可比性（尽管该试验无法确定非劣效性），但它并未证明主要终点总生存期存在统计学上的显着差异。尽管如此，鉴于缺乏已获批准的GBM替代疗法，我们认为Berubicin已经证明了作为胶质母细胞瘤的可能治疗方法的潜在价值。因此，我们目前正在评估该计划是否存在任何潜在的前进道路。任何此类路径都将在与FDA协商后规划和执行。即使贝鲁比星获批，也无法保证患者会选择输液治疗，相对于目前的护理标准，需要口服给药。

 

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

 

于2017年11月21日，我们与Reata订立合作及资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了Reata关于Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

 

2017年12月28日，我们在一项我们称为HPI许可的协议中从HPI获得了一项全球范围内的、独家的、对通常称为Berubicin的化合物的许可的权利。HPI隶属于我们的创始人Priebe博士。根据HPI许可，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。在HPI许可中，我们同意向HPI支付：（i）从2019年11月开始的三年期间的750,000美元开发费；（ii）净销售额2%的特许权使用费；（iii）每年50,000美元的许可费；（iv）II期试验开始时的里程碑付款100,000美元和Berubicin新药申请（“NDA”）批准后的100万美元；以及（v）3股我们的普通股。我们从HPI获得许可的专利已于2020年3月到期。2025年3月23日，公司终止HPI许可。

 

2020年6月10日，FDA授予贝鲁比星用于治疗恶性胶质瘤的孤儿药资格。ODD现在构成了我们与Berubicin相关的主要知识产权保护，尽管该公司正在探索可能与Berubicin相关的其他专利，以扩展额外的保护。我们相信我们拥有开发贝鲁比星所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的额外知识产权，这些化合物在获得额外融资的情况下，可能会被开发成治疗脑癌和其他癌症的药物。

 

2024年7月29日，我们与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）签订了独家许可协议和股票购买协议（统称“Cortice协议”），据此，Cortice授予我们在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包含的领土内的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于在该领土内的首次商业销售，并于（i）该销售后十年中最晚一天结束，（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期，或（c）在该国家涵盖该许可产品的最后一项到期的有效专利权利要求到期。

 

 

 

 

 

癌症药物市场

 

癌症是美国仅次于心脏病的第二大死亡原因。2019年，美国估计有1690万癌症幸存者。2022年，美国癌症协会估计将有近190万新病例被确诊，超过60万美国人将死于癌症。

 

消化、生殖、乳腺癌和呼吸道癌症占2022年预期癌症诊断的69%，而白血病和脑瘤等癌症被认为是“罕见疾病”。

 

据估计，全球癌症药物业务的年销售额接近1000亿美元。我们的候选药物贝鲁比星在一类被称为蒽环类的药物中，这是一种旨在破坏靶向癌细胞DNA的化疗药物。最常见的获批蒽环类药物是柔红霉素和多柔比星，在扩大其仿制药当量之前，蒽环类药物产生的年收入估计在6亿美元范围内。许多癌症目前都使用蒽环类药物治疗；然而，原发性和转移性脑癌并不在其中，因为迄今为止还没有蒽环类药物能够充分穿透BBB。我们认为，基于临床和临床前数据，尽管与目前难治性和复发性GBM的护理标准洛莫司汀相比，贝鲁比星没有显示出统计学上的显着优越性，但贝鲁比星似乎跨越了BBB。

 

脑癌一般被认为是一种罕见的疾病，几乎没有可用的治疗方法。脑瘤药物龙头为替莫唑胺（“TMZ”），以Temodar品牌引入的药物®.2012年，一位业内消息人士报告称，Temodar在其专利保护到期前的年收入约为8.82亿美元，此时该药的仿制药版本开始进入市场并降低价格。TMZ在初步手术后与放射联合使用时可延长总生存期，随后作为单一药物进行维持治疗。

 

《孤儿药法案》和其他立法举措为那些寻求开发罕见病和严重疾病治疗方法的公司提供了激励措施，包括市场独占性和加速批准途径，而这些治疗方法几乎没有或没有可接受的可用治疗替代方法。孤儿药独占性在七年内阻止另一种具有相同活性部分的产品被批准用于相同的罕见疾病。如果一种产品是一个新的化学实体（即通常该部分以前没有被批准），它可能会获得五年的独占权，在此期间FDA可能不会接受审查具有相同部分的另一种产品的某些NDA。如果一项产品的批准需要新的临床数据，它可能会传达三年的排他性，以对抗类似产品的某些NDA的批准。在过去10年中，越来越多的公司开始使用这些指定来为专利覆盖范围已到期和/或似乎有可能加速批准的药物获得新药批准。IMS Health的一份报告估计，2013年，具有全部或部分孤儿药独占权的药物销售带来了大约290亿美元的收入。我们认为，获得孤儿药独占权和获得批准或进一步开发的快速途径是我们候选药物发展战略的重要组成部分。

 

临床治疗机会

 

该公司成立的目的是专门从事脑肿瘤新疗法的发现和开发。我们目前主要关注的是TPI287和贝鲁比星的开发和测试。我们认为TPI287是第一个紫杉烷，而Berubicin是第一个基于临床前动物模型和来自1期人体临床试验的有限临床数据似乎可以跨越BBB并靶向癌细胞的蒽环类药物，而在Berubicin的情况下，则是基于2期临床数据。目前，胶质母细胞瘤尚无治疗方法。

 

由于TPI287具有明显的穿越血脑屏障的能力，已在神经肿瘤学中对其治疗脑肿瘤的潜力进行了研究。一项1/2期临床试验评估了TPI287联合贝伐珠单抗治疗复发性多形性胶质母细胞瘤（GBM）患者的疗效。该研究报告的客观应答率为54%，包括两个完全应答，疾病控制率为92%。联合疗法通常耐受性良好，在高达170mg/m ²的剂量下未观察到剂量限制性毒性。这些早期试验表明，TPI 287在神经肿瘤学中显示出潜力。

 

 

 

 

 

2009年，Berubicin的先前开发商Reata在被诊断患有脑癌的患者中完成了1期临床试验，包括最具侵袭性的脑癌形式胶质母细胞瘤。在Reata于2009年2月完成的临床试验中，Berubicin在最初的1期临床试验中治疗的患者身上展示了一种持续超过17年的持久完全反应。截至2022年11月（患者最近一次确诊MRI的日期），该患者保持无疾病和临床稳定。

 

1期试验是在从胶质母细胞瘤诊断开始的中位生存率仅为14.6个月且几乎没有有效治疗方案的患者群体中进行的。在该试验中，入组的35名患者中有25名可评估应答，有1名完全应答、1名部分应答和1名轻微应答，均表明肿瘤缩小。此外，另有8名患者病情稳定，疾病控制率（“DCR”）为44%。如果在与FDA协商后，我们确定贝鲁比星存在前进的道路，尽管在统计学上没有显示出比洛莫司汀显着的优势，并且获得监管部门的批准将其推向市场，我们相信这种药物有潜力成为这种致命癌症的重要治疗选择。

  

在药品的八个主要市场（美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国、日本和中国），2021年新诊断出约5.5万名胶质母细胞瘤患者，这些患者的中位生存率仅为15个月（GlobalData，2018年）。由于缺乏有效的治疗方法，胶质母细胞瘤的五年生存率从较年轻的老年患者（20至44岁）的13%到老年人群（44岁以上）的1%不等。目前一线治疗的护理标准是手术、放疗、TMZ化疗。TMZ，目前胶质母细胞瘤一线护理标准的化疗成分，疗效有限。在提交FDA批准之前进行的TMZ最终临床试验（573名患者）中，总生存期比单独使用放射线提高了2.5个月，明显显着提高了生存期。然而，至少50%接受TMZ治疗的患者对TMZ没有反应（或反应非常差），这主要是由于O6-甲基鸟嘌呤甲基转移酶（“MGMT”）酶引起的，这是一种胶质母细胞瘤细胞中的DNA修复途径。

 

贝鲁比星

 

我们的第一个在研产品是Berubicin，这是一种处于开发阶段的蒽环类药物，旨在治疗胶质母细胞瘤，具有治疗其他神经肿瘤适应症的潜力。贝鲁比星是一种蒽环类药物，是已知最强大的化疗药物之一。贝鲁比星嵌入DNA并中断拓扑异构酶II的活性，导致DNA复制和修复受到抑制，最终导致RNA和蛋白质合成。根据临床和临床前数据，贝鲁比星似乎比任何其他已知的蒽环类药物更有效地穿过血脑屏障并靶向癌细胞，特别是胶质母细胞瘤。

 

盐酸贝鲁比星（HCL）是一种新型合成蒽环类药物，其化学结构类似于盐酸多柔比星，一种从peucetius var. caesius链霉菌培养物中分离出来的具有细胞毒性的蒽环类拓扑异构酶II抑制剂。盐酸多柔比星注射液和注射用盐酸多柔比星，与贝鲁比星化学结构和作用机制相关的药物，经FDA批准用于治疗多种癌症，包括急性淋巴细胞白血病、急性成髓细胞白血病、霍奇金淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、转移性乳腺癌、转移性肾母细胞瘤、转移性神经母细胞瘤、转移性软组织肉瘤、转移性骨肉瘤、转移性卵巢癌、转移性移性移行细胞膀胱癌、转移性甲状腺癌、转移性胃癌、转移性支气管原癌，以及部分多药辅助化疗用于治疗原发性乳腺癌切除后腋窝淋巴结受累妇女。盐酸多柔比星的一种脂质体制剂也被批准用于治疗卵巢癌、艾滋病相关的卡波西肉瘤和多发性骨髓瘤。

 

盐酸多柔比星不适用于脑癌，由于其通过血脑屏障的渗透性较差，因此疗效有限。此外，即使对于那些指示使用盐酸多柔比星的癌症，产生耐药性仍然是一个问题。为了努力开发第二代蒽环类拓扑异构酶II抑制剂，可以绕过BBB和产生耐药性，创建了一个高亲和力和序列选择性脱氧核糖核酸（“DNA”）结合剂文库，并针对一组P-糖蛋白1（PGP）和多药耐药相关蛋白1（MRP1）-过表达细胞进行了筛选。这导致了盐酸阿霉素的鉴定，临床前研究似乎表明，与多柔比星相比，其受多药转运蛋白的影响更小，作为细胞生长的抑制剂和凋亡的诱导剂，可能比多柔比星更有效，优先在肿瘤组织而不是脑组织中隔离，并在颅内原位胶质瘤模型中提高总生存率。无法保证贝鲁比星将能够在临床试验中证明这些特征。

 

 

 

 

 

胶质母细胞瘤预后不良主要是由于其肿瘤复发倾向较高，中位生存期32 – 36周后不可避免。在复发性胶质母细胞瘤患者中评估了过多的单一疗法和联合化疗策略。尽管这些可以导致无进展生存期的一些轻微改善，估计六个月后约为30%，但自TMZ和放射的Stupp方案（2005年）以来，没有任何特定方案与生存期的明显增加相关。

 

尽管进行了积极的初始治疗，但大多数患者出现了反复发作的疾病，可以通过再次切除、靶向药物全身治疗或细胞毒性化疗、再辐射或放射外科手术来治疗。对新疗法的研究正在研究替代替莫唑胺方案、对流增强递送、免疫疗法、基因疗法、抗血管生成剂、poly ADP核糖聚合酶抑制剂或癌症干细胞信号通路。总体来看，5年生存率< 10%，最终死亡率接近100%。因此，为复发性胶质母细胞瘤患者开发新的治疗方案仍然是一个优先事项。鉴于胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统患者群体的短期疗效和低存活率，我们认为存在显着的未满足需求，以及财务机会。

 

不到40%的胶质母细胞瘤患者具有基因变异，这使得他们的肿瘤最初对TMZ更敏感。然而，由于几乎所有这些患者都会很快产生耐药性，因此可以在TMZ失败后开具贝鲁比星。其余60%的患者最初对TMZ没有反应，主要是由于O6-甲基鸟嘌呤甲基转移酶（MGMT）的过度表达赋予了胶质母细胞瘤细胞中DNA修复途径的缺乏。

 

Reata获得盐酸贝柔比星许可，意图将其开发用于商业化。2004年12月28日，Reata提交了用于治疗间变性星形细胞瘤、间变性少突胶质细胞瘤、间变性混合性少突星形细胞瘤、胶质母细胞瘤、胶质肉瘤的盐酸贝柔比星素（RTA744注射液）注射剂型的初始IND（IND 68,279；Serial No. 000）。根据IND 68,279启动三项临床试验，两项1期试验和一项2期试验。初步1期试验（研究RTA744-C-0401）完成并确定了最大耐受剂量。观察到疾病控制应答率为44%。疾病控制率以病情稳定的患者加应答为基础。在试验中，25名患者中，1名患者达到完全缓解，1名患者部分缓解，1名患者轻微缓解，8名患者达到稳定缓解。44%的疾控应答率是以这11例患者（25例患者中）为基础得出的。无论如何，在2008年，Reata出于战略原因决定限制RTA744注射液的开发。另外两项正在进行的贝柔比星临床试验的进一步注册被叫停。Reata于2011年3月17日提交了撤销IND的请求（序号054），并于2016年6月10日请求撤销IND（序号0055）。IND 68,279未因安全性或有效性问题被撤回，而是由于上述提到的企业重新确定优先顺序。

 

CNS成立于2017年。Reata向CNS出售了对贝柔比星研究药物数据的所有权利，包括根据IND 68,279提交的数据，CNS对药物的开发承担了唯一的权力、酌处权和责任。作为Reata协议的结果，我们是Reata开展的4年积极临床开发工作的直接受益者，包括执行多项1期人体临床试验。

 

贝鲁比星1期临床试验

 

在Berubicin的首个临床试验中，被称为研究RTA744-C-0401，入组的35名患者中有25名可评估反应。一名患者获得完全缓解，通过七个周期的治疗仍在研究中，并因与贝鲁比星无关的不良事件而被撤回。截至2022年11月，该患者无病。

 

书房设计

 

研究RTA744-C-0401是静脉注射贝鲁比星在复发或难治性间变性星形细胞瘤、间变性少突胶质细胞瘤、间变性混合性少突星形细胞瘤、多形性胶质母细胞瘤或胶质肉瘤患者中的1期剂量发现、安全性和药代动力学（PK）研究。

 

 

 

 

该研究是一项开放标签、加速剂量递增研究，旨在确定最大耐受剂量，从没有同时服用可能干扰贝鲁比星药物代谢的酶诱导抗癫痫药物（EIAED）的患者开始。在患者接受至少4个周期后，允许患者内剂量递增。贝鲁比星注射液或每日给药，连续三天，每三周重复一次（A组），或每周一次，连续四周，每五周重复一次（C组）。B组（EIAED患者）计划剂量递增的登记在确定护理标准发生变化且接受这些抗癫痫药物治疗的患者人数不足将难以积累必要的患者人数后未启动。其余各组的MTD采用阶梯式确定，一旦A组的MTD（每3周连续三天）确定，C组在A组的MTD处启动，每周给予，每5周中有4周给予，以评估贝鲁比星在此替代方案上的耐受性和MTD。

 

研究结果

 

第一位患者于2005年11月入组该研究，截至2009年2月，该研究已结束累积，研究中没有剩余的活跃患者。贝鲁比星共给药54例患者（男性35例，女性19例），年龄介于25-70岁之间。37名患者（69%）进入研究时诊断为多形性胶质母细胞瘤，其中7名继发于间变性星形细胞瘤转化。从最初的脑肿瘤诊断到入组研究的时间从四个月到301个月不等（这是诊断为儿童间变性星形细胞瘤的患者的最后一个时间）。

 

疗效：A组入组的35名患者中有25名可评估应答（在下文描述的Macdonald标准下）。1例患者接受2.4mg/m2/天的贝鲁比星治疗达到完全缓解。该患者在被撤回与研究药物无关的升高肝功能测试之前，通过7个周期的治疗保持在研究中，并且在随访中截至2022年11月保持无疾病和临床稳定。

 

另有1名患者以7.5mg/m2/天接受贝鲁比星治疗，获得了未经证实的部分缓解，作为他们记录的最佳缓解，未经证实，因为显示部分缓解的扫描需要第二次扫描来证实缓解。尽管患者在两个周期的治疗后肿瘤体积减少了80%，但在获得额外扫描的四个周期治疗结束时，尽管最初的病变保持减少，但患者出现了新的病变并被评估为有疾病进展，因此无法确认PR。A组新增10例患者，病程稳定在2至8个周期，中位无进展生存期为4个周期（12周）。在C组中，7名患者的反应可评估，且均为疾病进展。由于临床恶化和/或疾病进展，12名患者在第2周期结束前停止研究。

 

Macdonald标准：Macdonald标准与其他系统类似，根据影像学（MRI）和临床特征将反应分为四种类型：

 

评估		成像功能		临床特点
完全响应（CR）		§所有增强疾病的消失（可测量和不可测量） §至少维持四周 §无新增病变		§不含皮质激素 §临床稳定或改善
部分回应（PR）		§可测量增强病变减少50%或更多 §至少维持四周 §无新增病变		§皮质激素稳定或减少 §临床稳定或改善
疾病稳定（SD）		§ 不符合CRR、PR或进阶资格		§ 临床稳定
进展		§增强病变增加25%或更多 §任何新的病变		§ 临床恶化

 

 

 

 

病变的测量是从轴向对比后T1图像中获得的。得到最大直径，然后得到与第一个直角的第二个直径。然后将这些测量的乘积用作病变的大小，以便进行比较。

 

不良事件摘要：研究RTA744-C-0401期间记录的所有CTC严重程度等级的不良事件，无论与研究用药的关系如何，如下所示。

 

严重不良事件		经历不良事件的患者人数
肺栓塞		5
抽搐		5
尿路感染		1
外周运动神经病变		1
外周感觉神经病变		1
尿滞留		1
恶心		4
呕吐		5
便秘		1
白细胞减少症		1
中性粒细胞减少症		1
头痛		3
言语障碍		1
金字塔道综合征		3
嗜睡		1
脱水		3
脑水肿		1
乳头状水肿		1
眼睑下垂		1
黄斑水肿		1
晕厥		2
深静脉血栓		1
意识丧失		1
栓塞		1
偏瘫		1
脑积水		1
肌肉萎缩		1
血小板减少症		1
疾病进展		3
精神状态变化		4
血栓形成		1
败血症		1
意识水平低下		1
呼吸困难		2

 

与中枢神经系统相关的事件数量更多，与这些患者大脑中潜在的恶性疾病的影响是一致的。骨髓抑制，即骨髓来源细胞数量的减少，是预期的，并且与已知的蒽环类药物毒性一致，可以通过使用有效的支持性护理来管理。

 

 

 

 

贝鲁比星2期临床试验

 

基于与Berubicin作用机制相关的数据，以及Berubicin的先前开发者Reata进行的脑肿瘤1期研究的临床结果，我们启动了一项随机、对照的多中心研究，旨在评估Berubicin与洛莫司汀（CCNU，CEENU®，或格列斯汀®）在复发性胶质母细胞瘤患者中的应用。两种疗法（贝鲁比星或洛莫司汀）的随机分配是在2：1的基础上，每随机分配到洛莫司汀的患者有2名患者接受贝鲁比星。洛莫司汀是一种被认为对一线治疗后复发或进展的胶质母细胞瘤患者有效的药物。从Reata 1期临床试验（RTA744-C-0401）可获得的数据来看，FDA已同意Berubicin的剂量将处于该试验中确定的最大耐受剂量（“MTD”）。因此，随机分配到贝鲁比星组的患者接受2小时静脉输注，每天7.5 mg/m2盐酸贝鲁比星，连续三天，随后休息18天（21天周期）。随机分配到洛莫司汀的患者每6周接受一次130mg/m2（四舍五入到最接近的5mg）的单次口服剂量，或根据每个研究地点纳入机构标准的洛莫司汀的完整处方信息。

 

疗效是通过贝鲁比星与洛莫司汀在总生存期（OS）方面的益处来衡量的，FDA认为这是神经肿瘤学临床试验可接受的唯一终点，这些终点构成了新药申请批准请求的基础。使用公认的放射学方法（磁共振成像“MRI”）的次要终点，包括钆T1加权扫描前后和T2/流体减弱倒置恢复（“FLAIR”）图像，将评估客观反应率（ORR），其中包括完全反应（CR）和部分反应（PR），根据RANO（神经肿瘤学反应评估），以及6个月时的无进展生存期（PFS6）。收集到的其他信息包括无事件生存期（EFS）、皮质类固醇使用情况、神经系统状态、生活质量和安全性，而对于贝鲁比星，所采用的剂量和时间表的药代动力学（PK）。2025年3月25日，我们发布了贝鲁比星试验的初步分析结果。虽然贝鲁比星在多个终点均显示出与洛莫司汀具有可比性的临床相关结果（尽管该试验无法确定非劣效性），但它并未在主要终点总生存期方面显示出统计学上的显着差异。

 

该试验包括一项预先计划的、不具约束力的中期无效分析，该分析由一家独立的DSMB进行，以建议这项研究是否应按计划继续进行、停止或修改以解决安全问题。试验设计要求在中期分析人群中至少有50%的患者（试验预期总患者的30-50 %）可以被评估为未能达到总生存期的主要疗效终点后进行这一中期分析。接受胶质母细胞瘤二线治疗的患者的中位生存期历来显示约为6个月。DSMB的章程要求他们审查主要终点、总体生存率以及次要终点和安全性数据，以确定风险收益概况的疗效数据是否值得修改或停止研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续研究而不进行修改。

 

我们目前正在探索贝鲁比星可能有哪些前进的道路，如果有的话。我们的规划过程将涉及与FDA的磋商和投入。如果确定了前进的道路，我们可能会寻找一个合作伙伴，与之一起进行可能需要的任何额外研究，或者我们可能会尝试筹集足够的资金来自行进行此类研究。如果有必要，这些额外研究的目标将是开发一系列证据，以支持与FDA和/或世界各地其他类似监管机构的成功申请。如果我们获得FDA或其他国际监管机构的批准来销售贝鲁比星，我们要么与第三方合作销售并分销给医生和患者，要么我们将发展自己的销售队伍来这样做。

 

竞争

 

我们在医药市场中竞争激烈的细分市场运营，该市场整体竞争激烈。我们面临来自众多来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手可能拥有明显更大的财务、产品开发、制造和营销资源。此外，许多大学和私立和公立研究机构都活跃在癌症研究领域，有些可能与我们有直接竞争。我们还可能与这些组织竞争，招聘科学家和临床开发人员。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

 

 

 

 

对更有效的癌症疗法的未满足的医疗需求使得肿瘤药物是正在开发的领先的一类药物之一。其中包括针对许多与我们的候选药物相同的适应症的一系列针对癌症的产品。虽然引入更新的靶向药物可能会延长总生存期，但在可预见的未来，诱导治疗方案很可能仍然是癌症治疗的基石。

 

目前胶质母细胞瘤的初始治疗标准是手术，其次是放疗联合TMZ，其次是维持TMZ。洛莫司汀治疗被认为是复发性胶质母细胞瘤的护理标准，尽管它没有被FDA正式批准用于此目的，这一事实凸显了缺乏可用的治疗方案。虽然由于使用TMZ，从诊断为胶质母细胞瘤后存活两年的患者百分比有所增加，但GBM患者的总生存期仍然令人沮丧。根据Clinicaltrials.gov网站，目前美国至少有77种不同的针对复发性GBM的实验疗法正在临床开发中。因此，我们在一个竞争激烈的临床试验环境中运营，走向药品市场，这对GBM患者来说也是极具竞争力的。我们还面临来自众多来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手可能拥有明显更大的癌症研究能力，以及财务、产品开发、制造和营销资源。此外，许多大学和私立和公立研究机构都活跃在癌症研究领域，有些可能与我们有直接竞争。此外，我们还与这些组织竞争招聘科学家和临床开发人员。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

 

知识产权

 

当我们于2024年7月29日从Cortice获得TPI287的许可时，它此前已获得FDA的孤儿药指定（“ODD”）。2020年6月10日，FDA授予贝鲁比星用于治疗恶性胶质瘤的孤儿药资格。FDA的ODD可用于针对每年低于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国批准NDA之日起7年的市场独占权。在此期间，FDA通常不能批准含有相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。在某些情况下，孤儿药独占性不会禁止另一产品的批准，包括如果针对同一适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上被证明基于更大的功效或安全性优于已批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。我们没有持有或许可任何与Berubicin相关的专利，并且ODD现在构成我们的主要知识产权保护，尽管公司正在探索是否有其他与Berubicin相关的专利可以申请以扩展额外的保护。

  

2021年7月24日，公司获得FDA关于贝鲁比星的快速通道指定。快速通道指定旨在促进药物的开发和加快审评，以治疗严重的疾病并满足未满足的医疗需求。

 

我们正在探索提交额外专利申请的可能性，这可能允许进一步增加使用TPI287和贝鲁比星的独家市场保护。然而，我们无法保证我们将能够申请或获得额外的专利保护。未能获得此类额外专利保护将降低TPI287和Berubicin的竞争进入门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

 

政府监管

 

美国、联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管（其中包括）我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及出口和进口。我们开发的医药候选药物产品必须获得FDA的批准才能上市和分销。

 

 

 

 

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》和实施条例对医药产品进行监管。医药产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。FDA和相关执法活动可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求的医药产品在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

 

	·	根据良好实验室规范或其他适用法规完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；
	·	向FDA提交研究性新药申请，或IND，必须在开始人体临床研究之前变得有效；
	·	根据FDA当前的良好临床实践（“GCP”）进行充分且控制良好的人体临床研究，以确定拟议医药产品对其预期用途的安全性和有效性；
	·	向FDA提交新医药产品的NDA；
	·	满意地完成FDA对生产医药产品的制造设施或设施的检查，以评估是否符合当前的良好生产规范（“cGMP”），确保设施、方法和控制措施足以保持医药产品的特性、强度、质量和纯度；
	·	FDA对产生支持NDA数据的临床前和临床研究场所的潜在审计；以及
	·	FDA审查和批准NDA。

 

寻求所需批准的漫长过程以及遵守适用法规和条例的持续需要需要花费大量资源和批准，持续遵守具有内在的不确定性。

 

在测试任何在人体中具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物产品进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药物的潜在安全性和活性的动物研究。这些早期的原理证明研究是使用健全的科学程序和详尽的文件完成的。在动物体内进行单次和重复剂量毒理学和毒代动力学研究必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室规范。申办者必须将临床前试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA有顾虑并通知申办者。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。如果在30天的审查期内无法达成解决方案，FDA要么将IND置于临床暂停状态，要么申办者撤回申请。FDA还可能出于各种原因，在临床研究之前或期间的任何时间对候选医药产品实施临床搁置。因此，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许开始临床研究，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床研究的问题。

 

 

 

 

临床研究涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用候选药物，一般不是受雇于临床研究主办者或受其控制的医生。临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准、结果将如何分析和呈现以及用于监测受试者安全性的参数。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床研究必须按照GCP进行。此外，每项临床研究必须由将进行临床研究的每个机构的独立机构审查委员会（“IRB”）审查和批准，或为其提供服务。IRB负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床研究的个人所面临的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准了必须提供给每个临床研究受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须对临床研究进行监督直至完成。

 

人体临床研究通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行。虽然监管机构（包括FDA）没有正式定义这类指定，但普遍接受的含义是：

 

	·	第1阶段：将该医药产品初步引入健康人体受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。对于一些针对癌症等严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品可能具有太大的内在毒性而无法合乎道德地给予健康志愿者时，通常会在患者中进行初步的人体测试，目的是描述药物的安全性特征并确定最大可耐受剂量。
	·	2期：以1期试验中确定的最大耐受剂量，在MTD对药品在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效，确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案，并确定药品可能更有效的具有特定特征的患者群体。
	·	第3阶段：在地理上分散的临床研究地点开展临床研究，以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的依据。这些研究必须得到很好的控制，并且通常包括一个用于比较的控制臂。FDA通常需要一项或两项3期研究才能获得NDA批准，具体取决于疾病的严重程度和其他可用的治疗方案。在某些情况下，可能会根据2期临床数据获得NDA批准，但有一项理解，即批准的药物可以在获得批准后进行的验证性试验的情况下进行销售。

 

批准后研究，或4期临床研究，可能会在初步上市批准后进行。这些研究通常用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。FDA还可能要求进行4期研究、风险评估和缓解策略（“REMS”）以及上市后监测等，以监测批准的产品的影响或对可能限制该产品分销或使用的批准设置条件。

 

必须至少每年向FDA提交详细说明临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，以应对严重和意外的不良事件或任何在实验动物中的试验发现表明对人类受试者具有重大风险。1期、2期和3期临床研究可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停一项临床研究，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床研究不是按照IRB的要求进行的，或者如果医药产品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。

 

 

 

 

在临床研究的同时，公司可能会完成额外的动物研究，还必须开发有关医药产品化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选医药产品的质量批次，除其他外，必须开发测试最终医药产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内没有发生不可接受的变质。

 

产品开发、临床前研究和临床研究的结果，连同制造过程的描述、对医药产品的化学成分进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交NDA需支付大量用户费用。在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。

 

FDA在接受提交的NDA进行备案之前对其进行审查，可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）商定的目标和政策，FDA在60天申报日期后有10个月时间完成对标准审查NDA的初步审查并对申请人作出答复，在60天申报日期后有6个月时间进行优先审查NDA。FDA并不总是满足其关于标准和优先NDA的PDUFA目标日期。

 

在NDA提交被接受备案后，FDA将审查NDA申请，以确定（其中包括）拟议产品是否对其预期用途安全有效，以及该产品是否正在按照cGMP生产，以确保和保持产品的身份、强度、质量和纯度。FDA可能会将新型医药产品或存在安全性或有效性难题的医药产品的申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就是否应批准该申请以及在何种条件下批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在医药产品审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS来确保医药产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的发起人必须提交拟议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。

 

在批准NDA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点以及该医药产品的生产地点，以确保符合GCP和cGMP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它会在提交时概述缺陷，并经常会要求额外的测试或信息。此外，FDA将要求对产品标签进行审查和批准。

 

NDA审查和批准过程漫长且困难，如果不满足适用的监管标准或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这类数据和信息，FDA也可能最终判定NDA不满足审批标准。从临床研究中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准NDA，FDA将发布完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。所发现的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，需要额外的临床研究。此外，完整的回复函可能包括申请人可能采取的建议行动，以将申请置于批准的条件中。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，也可以撤回申请。

 

 

 

 

如果产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量或使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项。此外，FDA可能要求进行第4阶段测试，这涉及旨在进一步评估医药产品安全性和有效性的临床研究，并可能要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。

 

加快发展和审查方案

  

2021年7月24日，公司获得FDA关于贝鲁比星的快速通道指定。该公司还打算寻求TPI287的快速通道指定。

 

FDA的快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新医药产品的过程。具体地说，如果新的医药产品旨在治疗严重的疾病并展示出解决该疾病未满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。作为快速通道产品所独有的，如果申办者提供了提交NDA各部分的时间表，如果FDA确定该时间表是可以接受的，并且如果申办者在提交NDA第一部分时支付了任何所需的用户费用，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对NDA各部分进行滚动审查。

 

任何提交给FDA上市的产品，包括快速通道计划，也可能有资格获得旨在加快开发和审查的其他FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果任何产品旨在治疗严重的疾病，并且与已上市产品相比，它在疾病的治疗、诊断或预防方面提供了显着改善，则任何产品都有资格获得优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估指定优先审评的新医药产品的申请，以努力促进审评。此外，对于旨在治疗比现有治疗提供有意义的治疗益处的严重疾病的产品，可能会获得加速批准，这意味着该产品可能会在充分且控制良好的临床研究的基础上获得批准，该研究确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点具有影响，或基于对中间临床终点的影响。作为加速批准的条件，FDA可能会要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床研究。此外，FDA目前要求对获得加速批准的产品进行宣传材料的预先批准，这可能会影响该产品的商业推出时间。快速通道指定、优先审评和加速审批不改变审批标准但可能加快开发或审批进程。

 

批后要求

 

公司获得FDA批准的任何医药产品均受FDA的持续监管，其中包括（其中包括）符合cGMP、记录保存要求、报告产品的不良体验、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品采样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的促销和广告要求，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、禁止为医药产品批准标签中未描述的用途或患者人群推广医药产品（称为“标签外使用”），行业主办的科教活动和涉及互联网的宣传活动。不遵守FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、FDA的强制执行信函、美国司法部和/或美国卫生与公众服务部监察长办公室的行动、强制性的纠正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。虽然医生可以为标签外用途开出合法可用的医药产品，但生产企业不得直接或间接营销或推广此类标签外用途。

 

 

 

 

我们预计将依赖第三方生产我们的产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守FDA的cGMP法规中包含的适用的FDA制造要求。cGMP法规要求，除其他外，质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件维护。医药产品生产企业和其他涉及经批准的医药产品制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。在批准后发现产品存在问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA持有者的限制，包括产品退出市场。此外，制造工艺的变更一般需要事先获得FDA批准才能实施，而批准产品的其他类型变更，例如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要进一步获得FDA的审查和批准。

 

药品承保、定价和报销

 

对于我们可能获得监管批准的任何候选医药产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售将部分取决于是否可以从第三方付款人获得补偿。第三方付款人包括医疗保险和医疗补助等政府付款人、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为医药产品提供保险的过程可能与确定付款人将为医药产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定医药产品，这些产品可能不包括，而且通常不包括FDA批准的针对特定适应症的所有医药产品。第三方支付者越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。付款人决定为医药产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，在美国，私人付款人和政府机构越来越重视比较有效性研究。除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选医药产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果发现其他药物或疗法比我们的产品更有效，付款人可能会选择覆盖此类疗法来代替我们的产品和/或以较低的费率报销我们的产品。

 

孤儿药独占性在七年内阻止另一种具有相同活性部分的产品用于相同的罕见疾病的批准。2020年6月10日，FDA授予贝鲁比星用于治疗恶性胶质瘤的孤儿药资格。如果一种产品是一个新的化学实体（即通常该部分以前没有被批准），它可能会获得五年的独占权，在此期间FDA可能不会接受审查具有相同部分的另一种产品的某些NDA。如果一项产品的批准需要新的临床数据，它可能会传达三年的排他性，以对抗类似产品的某些NDA的批准。

 

如果政府和第三方付款人未能提供足够的覆盖范围和报销，我们可能获得商业销售监管批准的任何候选医药产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度提高，我们预计这将继续增加药品定价压力。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们可能获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

 

 

 

 

国际监管

 

除了美国的法规外，我们还将受制于管理我们未来药物的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都必须获得外国可比监管机构对一种药物的批准，然后才能在这些国家开始该药物的临床试验或上市。各国的审批流程各不相同，时间可能比FDA审批所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大。

 

根据欧盟监管制度，上市许可可以根据集中或互认程序提交。该集中程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。互认程序规定了国家审批决定的互认。根据这一程序，国家上市许可的持有者可以向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告的90天内，每个成员国必须决定是否承认批准。

 

除了欧洲和美国的法规外，我们将受到各种外国法规的约束，这些法规规范了我们未来药物的临床试验和商业分销。

 

许可协议

 

于2017年11月21日，我们订立Reata协议。根据Reata协议，我们购买了Reata关于Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

 

于2017年12月28日，公司与HPI订立技术权利及开发协议。根据该协议，公司获得了俗称WP744的化合物的全球独家许可。作为这些权利的交换，公司同意向HPI支付如下对价：（i）使用WP744的任何产品在首次商业销售后的十年内的净销售额的2%的特许权使用费；（ii）开始II期临床试验时的100,000美元（于2021年支付）；（iii）使用WP744的任何产品的新药申请获得FDA批准后的200,000美元；（iv）在公司筹集7,000，000美元投资资本后立即开始的一系列季度开发付款，总额为750,000美元。此外，该公司在协议执行后向HPI发行了3股公司普通股，每股价值3000美元。2019年11月13日，公司完成了IPO，从而满足了所有先决条件并完成了对HPI协议中讨论的知识产权的收购。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了与该协议相关的50,000美元和50,000美元。与本协议无关，公司不时向HPI采购制造贝鲁比星原料药和药品产品所必需的医药产品。2025年3月23日，公司终止HPI许可。

 

于2024年7月29日，公司订立Cortice协议，据此，Cortice授予公司在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包括的领土内的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于该领土内的首次商业销售，并于（i）该销售后十年、（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期或（c）该国家涵盖该许可产品的最后一项到期的有效专利权利要求到期时结束。

 

员工

 

截至2025年3月31日，我们有四名全职员工。我们还有一名兼职员工担任我们的首席科学官，因此，为我们的开发项目执行的工作中有很大比例是由合格的兼职员工和独立承包商进行的。

 

 

 

 

法律程序

 

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。我们有涵盖任何潜在损失的保险单，在这种保险范围具有成本效益的情况下。

 

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的额外法律诉讼。

  

物业

 

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿的一处租赁设施内。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，在需要时将提供合适的空间。我们不拥有任何不动产。

 

可用信息

 

我们的互联网地址是www.cnspharma.com。在本网站上，我们在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交后，在合理可行的范围内尽快发布以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；我们与年度股东大会相关的代理声明；以及对这些报告或声明的任何修订。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。所有这些文件也可在我们的网站上免费获得。我们的审计、提名、治理和薪酬委员会的章程以及我们的商业行为和道德政策准则也可在我们的网站上查阅，并以印刷版的形式提供给任何提出要求的股东。除非有明确说明，否则我们网站上的内容不会以引用方式并入本10-K表。

 

项目1a。

风险因素。

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的所有重大风险，连同本10-K表中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

与公司业务和行业相关的风险

 

我们将需要大量资金来完成我们的临床试验，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法提供，如果无法提供，可能会要求我们延迟、限制、减少或停止我们的业务。

 

我们已将之前融资的收益用于，除其他用途外，通过临床开发推进贝鲁比星。开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本高昂。为了完成临床开发和TPI287和贝鲁比星的商业化，我们将在短期内需要大量额外的未来资本。如果FDA要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，TPI 287和贝鲁比星的任何潜在批准的预期时间可能会被推迟。此外，无法保证我们为获得TPI 287和贝鲁比星的监管批准而需要承担的成本不会增加。

 

 

 

 

我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发和商业化活动。由于我们的候选产品的成功开发是不确定的，我们无法估计完成研发和商业化我们在研产品所需的实际资金数额。

 

我们估计，我们有足够的资本将我们带入2026年第一季度，在此期间，我们很可能期望启动TPI287的试验，以及完成包括其进一步分析在内的2期Berubicin试验。此外，我们有营运资金来为这段时间的运营提供资金（此类运营估计每年为4.5至500万美元）。我们目前没有TPI287的确定试验设计，因此无法获得开发成本的估计，但是，无论试验设计如何，将TPI287提交监管部门批准上市的成本将需要大量额外融资。临床试验的时间和成本很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。我们没有对此类额外所需融资的承诺，并且很可能会被要求通过出售额外的股权或债务证券来筹集此类融资。

 

我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

 

	·	我们的临床试验计划是否会及时完成；
	·	是否成功获得与贝鲁比星相关的FDA加速批准途径；
	·	我们关于TPI287和贝鲁比星的临床试验的进展、成本、结果和时间安排；
	·	寻求和获得FDA和任何其他监管批准的结果、成本和时间；
	·	与确保和建立商业化和制造能力相关的成本；
	·	我们的候选产品的市场接受度；
	·	获取、许可或投资于业务、产品、候选产品和技术的成本；
	·	我们维持、扩大和强制执行我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、备案、起诉、辩护和强制执行有关的任何付款的金额和时间；
	·	我们需要和有能力雇用更多的管理和科学和医疗人员；
	·	竞品候选药物及新产品获批效果；
	·	我们需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；和
	·	我们现有许可安排的经济及其他条款、时间安排和成功，以及我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排。

 

其中一些因素是我们无法控制的。我们可能会通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方资金、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排等方式寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。此外，任何融资的条款都可能对我们的持股或股东的权利产生不利影响。

 

 

 

 

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减我们的一项或多项研究或开发计划。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的某些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。

 

我们的独立注册会计师事务所的报告对我们的持续经营能力表达了实质性的怀疑。这种“持续经营”意见可能会削弱我们获得融资的能力。

 

我们的审计师在他们关于我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的报告中表示，由于我们的经常性经营亏损，存在的情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。我们持续经营的能力将取决于未来资金的可用性和条件。如果我们无法实现这一目标，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续下去。如果我们停止运营，很可能我们所有的投资者都会失去投资。

 

我们的成功在很大程度上取决于TPI287和Berubicin用于治疗胶质母细胞瘤的开发的成功，我们在这一主要适应症之外的候选产品管道处于极其早期的阶段和有限的范围内。

 

除了TPI287和贝鲁比星，我们的产品组合中没有任何其他临床阶段候选药物。因此，我们依赖于TPI287和贝鲁比星在近期的成功。我们无法向您提供任何保证，即我们将能够通过开发过程成功推进TPI 287和Berubicin，或者我们将能够获得用于开发的其他额外资产。

 

我们从来没有盈利，我们没有产品被批准用于商业销售，我们没有从产品销售中产生任何收入。因此，我们减少亏损和实现盈利的能力是未经证实的，我们可能永远不会实现或持续盈利。因此，我们可能无法持续经营。

 

我们从来没有盈利，也不期望在可预见的未来盈利。我们尚未提交任何候选药物供美国或其他地方的监管机构批准。我们持续经营的能力取决于我们从销售中产生的现金流足以为运营提供资金或找到足够的融资来支持我们的运营。迄今为止，我们没有任何收入，一直依赖于通过公开和私募发行证券以及发行可转换票据进行的基于股权的融资。公司能否持续经营取决于我们能否获得持续经营所需的股权或债务融资以及能否实现盈利经营。截至2024年12月31日，该公司自成立以来累计亏损84,424，704美元，尚未从运营中产生任何收入。此外，管理层预计，截至2024年12月31日的手头现金，加上2024年12月31日之后筹集的资金，足以在财务报表发布之日后的一年内为其计划运营提供资金。

 

迄今为止，我们已将大部分财务资源用于公司管理费用，准备并进行我们证券的临床试验和营销。我们没有从产品销售中获得任何收入。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，我们预计随着我们继续开发Berubicin和TPI287并寻求监管部门的批准，准备并开始任何已获批准产品的商业化，以及增加基础设施和人员以支持我们持续的产品开发努力，这些亏损将会增加。我们预计，未来几年任何此类损失都可能是巨大的。如果贝鲁比星或我们的任何其他候选药物在临床试验中失败或没有获得监管批准，或者如果我们的候选药物没有获得市场认可，我们可能永远不会盈利。由于上述原因，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

 

 

 

 

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现盈利。此外，如果FDA要求我们在目前预期之外进行研究或试验，或者在完成我们的临床试验或我们的任何候选药物的开发方面有任何延迟，我们的费用可能会增加。未来净亏损的数额将部分取决于我们未来开支的增长速度以及我们产生收入的能力。

 

我们的经营历史有限，我们预计若干因素将导致我们的经营业绩每年波动，这可能使我们难以预测我们未来的业绩。

 

我们是一家临床制药公司，经营历史有限。我们迄今为止的业务仅限于获取我们的技术组合、准备和进行我们的贝鲁比星临床试验，以及准备和进行我们的TPI287临床试验。我们尚未就我们的任何候选药物获得任何监管批准。因此，如果我们有更长的运营历史或在市场上获得批准的产品，那么对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。由于多种因素，我们的经营业绩预计将在季度间或年度间大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括：

 

	·	我们的候选产品在临床开发中的监管审查和批准方面的任何延迟，包括我们获得FDA对TPI287和Berubicin批准的能力；
	·	临床试验的开始、入组和时间安排出现延误；
	·	识别患有我们目标适应症的患者的困难；
	·	通过临床开发的所有阶段，我们的临床试验取得了成功；
	·	我们的候选产品的潜在副作用，可能会延迟或阻止批准或导致已批准的药物退出市场；
	·	我们获得额外资金以开发候选药物的能力；
	·	我们在贝鲁比星之外识别和开发其他候选药物的能力；
	·	来自现有产品或不断涌现的新产品的竞争；
	·	我们直接或与合同研究组织（CRO）等第三方遵守临床试验要求的能力；
	·	我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；
	·	我们对我们的知识产权提出的任何挑战（包括专利侵权索赔）进行抗辩的能力；
	·	我们对潜在竞争对手强制执行我们的知识产权的能力；

 

 

 

 

 

	·	我们有能力为我们正在开发的候选药物和相关技术获得额外的知识产权保护；
	·	我们吸引和留住关键人员以有效管理我们业务的能力；和
	·	潜在的产品责任索赔。

 

这些因素是我们对可能因素的最佳估计，但不能被视为对可能影响公司的可能因素的完整叙述。因此，不应依赖任何历史季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

 

我们无法确定TPI287和Berubicin将获得监管批准，没有监管批准我们将无法销售TPI287和Berubicin。

 

我们的业务目前很大程度上取决于TPI287和贝鲁比星的成功开发和商业化。我们产生与产品销售相关的收入的能力（如果有的话）将取决于TPI287和贝鲁比星用于治疗胶质母细胞瘤的成功开发和监管批准。

 

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有适销对路的产品。候选产品的开发及其批准和上市相关问题受到美国FDA和其他国家监管机构的广泛监管，各国的监管有所不同。在获得FDA的NDA批准之前，我们不得在美国销售我们的候选产品。我们没有为我们的任何候选产品提交任何营销申请。

 

NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症的安全性和有效性。NDA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。获得NDA的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，我们可能无法成功获得批准。FDA的审查过程可能需要数年才能完成，而且永远无法保证获得批准。如果我们向FDA提交NDA，FDA必须决定是否接受或拒绝提交备案。我们不能确定任何提交都会被FDA接受备案和审查。其他司法管辖区的监管机构对产品候选者有自己的审批程序。即使某一产品获得批准，FDA也可能会限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上进行广泛的警告，或者要求将昂贵且耗时的临床试验或报告作为批准的条件。美国和欧洲以外国家的监管机构也有批准候选药物的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。在一个国家获得候选产品上市的监管批准并不能确保我们将能够在任何其他国家获得监管批准。此外，在美国、欧洲或其他国家批准或拒绝上市申请的延迟可能基于许多因素，包括对额外分析、报告、数据、临床前研究和临床试验的监管要求、有关数据和结果的不同解释的监管问题、产品开发期间监管政策的变化以及有关我们的产品候选者或其他产品的新信息的出现。此外，我们的任何候选产品的监管批准可能会被撤回。

 

如果我们无法获得FDA或其他监管机构对Berubicin和我们的其他候选产品的批准，或者如果在批准之后，我们无法成功地将Berubicin或我们的其他候选产品商业化，我们将无法产生足够的收入以实现盈利或继续我们的运营，很可能导致我们的投资者的本金全部损失。

 

本文件中任何表明TPI 287和Berubicin已证明疗效的初步证据的陈述都是我们自己的，不是基于FDA或任何其他类似政府机构对TPI 287和Berubicin的评估，也不表明TPI 287和Berubicin将在任何后期试验中获得有利的疗效结果，或者FDA或任何类似机构将最终确定TPI 287和Berubicin对授予上市批准的目的是有效的。

 

 

 

 

临床试验的开始、注册和完成的延迟可能会导致我们的成本增加，并延迟或限制我们获得TPI287和Berubicin以及我们的其他候选产品的监管批准的能力。

 

临床试验的开始、注册和完成的延迟可能会增加我们的产品开发成本或限制我们的产品候选者的监管批准。我们不知道我们其他候选产品的任何未来试验或研究是否会按时开始或如期完成，如果有的话。由于不断变化的监管要求、制造挑战，包括可用药物产品的延迟或短缺、需要临床试验行政行动、慢于预期的患者入组、护理标准的变化、比较药物或需要的先前治疗的使用的可用性或流行率、临床结果或财务限制，临床研究的开始或结束经常被推迟或停止。例如，患者入组的延迟或困难或难以留住试验参与者可能会导致成本增加、开发时间延长或临床试验终止。新候选产品的临床试验需要招募足够数量的患者，包括患有候选产品拟治疗的疾病且符合其他资格标准的患者。患者入组率受到许多因素的影响，包括患者群体的规模、临床试验的资格标准，这些因素包括患者的年龄和状况以及疾病的阶段和严重程度、方案的性质、患者与临床地点的接近程度以及有效治疗的可得性和/或相关疾病的研究治疗方案的可得性。

 

候选产品可能会在临床前和临床开发的任何阶段意外失败。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前试验或早期临床试验的结果可能无法预测候选产品的后期阶段临床试验将获得的结果。我们、FDA或其他适用的监管机构可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括但不限于认为参与此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用，或其他不良的初步经验或发现。如果我们遇到任何问题或其他不可预见的事件，导致延迟或阻止监管机构批准或我们将候选产品商业化的能力，包括但不限于：

 

	·	无法获得临床试验所需的足够资金；
	·	无法以可接受的条款与潜在的CRO和试验地点达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
	·	我们的临床试验或与我们类似的候选产品的其他人的临床试验的阴性或不确定结果，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃一个项目；
	·	在我们的临床试验中受试者或使用与我们的候选产品相似的药物的个人所经历的严重和意想不到的药物相关副作用；
	·	FDA或类似外国当局对我们的临床试验范围或设计施加的条件；
	·	临床试验研究对象入组难包括根本无法入组任何受试者；
	·	研究对象辍学率高、失败率高；
	·	进行我们的临床试验所必需的产品候选成分或材料或其他用品的供应或质量不足；

 

 

 

 

	·	高于预期的临床试验费用；
	·	我们的候选产品在临床试验期间的有效性较差；或
	·	不利FDA或其他监管机构对临床试验场所或供应商的检查和审查。

 

我们之前从未完成过临床试验或提交过NDA，我们通过临床试验推进的任何候选产品可能不会在后期临床试验中获得有利结果或获得监管批准。

 

临床失败可能发生在我们临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们的合作者或我们可能会决定，或监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同的解释，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据做出有利的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保随后的临床试验将产生相同或相似的结果或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。医药行业的很多公司，包括那些比我们拥有更多资源和经验的公司，在临床试验中都遭受了重大挫折，即使在早期的临床试验中看到了可喜的结果。

 

此外，临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品的批准，并且在临床试验进展顺利之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。我们可能无法设计和执行一项临床试验来支持监管批准。此外，潜在产品的临床试验往往暴露出继续开发努力既不实际也不可行。

 

如果TPI287和Berubicin被发现不安全或缺乏功效，我们将无法获得监管部门的批准，我们的业务将受到重大且可能无法挽回的损害。

 

在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者群体构成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异。我们不知道我们或我们的任何潜在未来合作者可能进行的任何临床试验是否将证明获得监管批准和销售任何产品所需的一致或充分的有效性和安全性。如果我们无法将贝鲁比星推向市场，或收购其他已上市或可开发的产品，我们创造长期股东价值的能力将受到限制。

 

 

 

 

 

 

我们不时宣布或公布的临床试验的中期或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

 

我们可能会公开披露我们的临床试验的初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会限定此类结果。初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步数据。我们也可能会披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们披露初步或中期数据可能会导致我们普通股股票价格的波动。

 

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定候选药物的批准和我们的总体业务。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，而您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定候选药物或我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得当前或任何未来候选药物的批准和商业化的能力，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大损害。

 

我们的候选产品可能具有不良副作用，可能会延迟或阻止上市批准，或者，如果获得批准，则要求将其从市场上撤下，要求其包含安全警告或以其他方式限制其销售。

 

我们的任何候选产品都可能在临床开发期间产生不可预见的副作用，或者，如果TPI287和贝鲁比星（或我们的其他候选产品）获得批准，则可能在批准的产品上市后出现。TPI 287和贝鲁比星（或我们的其他候选产品）等疗法可能产生的副作用的范围和潜在严重程度是显着的。如果TPI287和Berubicin（或我们的其他候选产品）在未来造成不良或不可接受的副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致无法获得或暂停或终止FDA和其他监管机构的上市批准，或导致FDA和其他监管机构的上市批准仅带有限制性标签警告。

 

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用：

 

	·	监管部门可要求医生和药店增加标签说明、特定警告、禁忌症或现场警示；
	·	我们可能会被要求更改有关产品给药方式的说明、进行额外的临床试验或更改产品的标签；
	·	我们在如何推广产品方面可能会受到限制；

 

 

 

 

	·	该产品的销量可能会大幅下降；
	·	监管部门可能会要求我们将我们批准的产品从市场上撤下；
	·	我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；和
	·	我们的声誉可能会受到影响。

  

任何这些事件都可能阻止我们或我们未来的潜在合作者实现或保持市场对受影响产品的认可，或可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从销售我们的产品中产生可观的收入。

 

如果FDA没有发现我们未来合同制造商的制造设施可用于商业生产，我们可能无法将我们的任何候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会被推迟，直到我们能够与拥有FDA或其他监管机构可接受的设施的制造商签订合同。

 

我们没有任何制造能力，我们不打算制造我们计划销售的医药产品。我们利用合同制造商生产我们在寻求监管批准之前需要进行的TPI287和Berubicin的临床前开发和临床试验的活性药物成分和药物产品配方。然而，我们没有就TPI 287和Berubicin或我们的任何其他候选产品的供应达成协议，如果TPI 287或Berubicin获得批准，我们可能无法与这些或其他合同制造商就足够的供应达成协议，以将其商业化。此外，在FDA批准在该设施生产的候选产品之前，任何合同制造商用于生产贝鲁比星或我们的任何其他候选产品的设施必须是令人满意的检查对象。我们将完全依赖这些第三方制造商遵守美国和非美国监管机构对我们成品制造的要求。如果我们的制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA当前的良好生产规范标准或GMP以及我们所管辖的任何政府机构的其他要求的材料，我们的候选产品将不会被批准，或者，如果已经被批准，可能会被召回。对第三方制造商的依赖带来了风险，如果我们制造了我们的候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

 

	·	我们无法与第三方订立制造协议以制造我们的候选产品的可能性；
	·	由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；以及
	·	在我们能够安排合格的替代第三方制造商之前，第三方终止或不续签协议的可能性。

 

任何这些因素都可能导致我们的候选产品的批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本或阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，而合同制造商未能以商业上合理的价格及时交付所需的商业数量的成品，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相当的成本、基本相当的数量和质量及时生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能失去潜在的收入。为我们的候选产品建立替代供应来源，并让监管我们产品的政府机构批准任何此类新来源，可能需要几年时间。

 

 

 

 

我们没有销售、营销或分销经验，我们将不得不投入大量资源来发展这些能力或达成第三方销售和营销安排，这些问题可能随时对我们的业务造成重大损害。

 

我们没有销售、营销、分销经验。为了发展销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认Berubicin或我们的任何其他候选产品将获得FDA批准之前承诺。对于我们决定自己或通过第三方执行销售、营销和分销职能的候选产品，我们可能会面临一些额外的风险，包括我们或我们的第三方销售合作者可能无法建立和维持有效的营销或销售队伍。如果我们使用第三方营销和销售我们的产品，我们可能对他们的销售、营销和分销活动有有限的控制或没有控制，而我们未来的收入可能依赖于这些活动。

 

我们可能无法成功建立和维持开发和商业化合作，这可能会对我们开发某些候选产品的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

因为开发医药产品、进行临床试验、获得监管批准、建立制造能力和销售批准产品的成本很高，我们可能会寻求与拥有更多经验的公司进行合作。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们可能会就我们的非许可地区与第三方达成销售和营销安排。如果我们无法以可接受的条款订立安排，如果有的话，我们可能无法在我们的目标市场有效营销和销售我们的产品。我们预计在寻找合适的合作者方面将面临竞争。此外，协作安排在谈判、记录和实施方面是复杂和耗时的，它们可能需要大量资源来维持。我们为开发候选产品而建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。

 

我们的一个或多个合作伙伴可能没有为我们的候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能在商业化方面失败。我们建立的任何合作或其他安排的条款可能包含对我们不利的条款，或者其有利程度取决于在执行时我们无法控制或不可知的条件。此外，我们进行的任何合作都可能在我们的候选产品的开发和商业化方面不成功。在某些情况下，我们可能负责根据合作安排继续进行产品候选者或研究计划的临床前和初步临床开发，我们从合作伙伴收到的付款可能不足以支付此开发的成本。如果我们无法就我们的候选产品与合适的合作者达成协议，我们将面临成本增加，我们可能会被迫限制我们可以商业开发的候选产品的数量或我们将其商业化的地区。因此，我们可能无法将找不到合适合作者的产品或程序商业化。如果我们未能实现成功的合作，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们面临来自其他生物科技和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

 

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在美国、欧洲和其他司法管辖区都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的财力和其他资源，例如更大的研发人员和更有经验的营销和制造组织。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。这些公司在我们的目标市场也具有明显更强的研究、销售和营销能力以及与领先公司和研究机构的协作安排。老牌制药公司也可能会投入巨资，以加速新化合物的发现和开发，或获得新化合物的许可，这可能会使我们开发的候选产品过时。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA批准或发现、开发和商业化针对我们所针对的疾病的药物，或者可能开发被认为比我们更有效或获得更大市场认可的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。此外，许多大学和私立和公立研究机构可能会在我们的目标疾病领域变得活跃起来。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或独家授权比我们目前正在开发或我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的技术和药物产品，这可能会使我们的产品过时或失去竞争力。

 

 

 

 

如果我们的竞争对手销售的产品比我们未来的产品更有效、更安全或更便宜，或者比我们未来的产品更快地到达市场，如果有的话，我们可能不会取得商业成功。此外，由于我们的资源有限，我们可能很难跟上每一项技术的快速变化。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。

 

我们的Berubicn许可美国专利已于2020年3月到期，TPI287的专利将在合理可能商业化之前到期，我们的专利到期可能会使我们面临更大的竞争，并且TPI287和Berubicin的孤儿药指定在某些情况下不会禁止其他类似产品的批准。

 

TPI 287的美国和外国专利都将在2028年到期，远未达到商业化的合理可能。我们之前从Houston Pharmaceuticals，Inc.获得许可的Berubicin美国专利已于2020年3月到期。这种专利到期可能会使我们面临更大的竞争。TPI287在我们从Cortice获得许可时持有孤儿药指定，并且在2020年6月10日，FDA授予Berubicin用于治疗恶性胶质瘤的孤儿药指定。FDA的ODD可用于针对每年低于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国批准NDA之日起7年的市场独占权。在此期间，FDA一般不能批准含有相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果针对同一适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上被证明基于更大的功效或安全性而优于已批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管我们正在探索是否还有其他专利可以提交与Berubicin相关的专利，以扩展额外的保护。ODD同样加强了我们的TPI 287专利保护，并将在这些专利到期后成为我们的主要保护，然而，我们也在探索与TPI 287相关的新专利机会。尽管如此，我们无法保证我们将能够申请或获得额外的专利保护。未能获得额外的专利保护将降低TPI287或贝鲁比星的竞争进入门槛，这可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生大量费用。

 

当我们确定很可能取得成功结果并可能导致知识产权价值增加时，我们可能会不时寻求对侵权者强制执行我们的知识产权。如果我们选择对一方当事人强制执行我们的专利权，那么该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效或不应强制执行。此外，如果在法定适用时间内向美国专利商标局（USPTO）提交了诸如跨部门审查和授权后审查等授权后程序的申请，我们的专利和我们已许可的专利的有效性可能会受到质疑。这些诉讼和诉讼费用高昂，即使我们成功阻止了此类专利的侵权行为，也会耗费时间和资源，并转移管理和科研人员的注意力。此外，还存在这样的风险，即法院会判定此类专利无效，我们无权阻止对方使用发明。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会以这类对方的活动不侵犯我们的知识产权为由，拒绝阻止对方。此外，近年来美国最高法院修改了美国专利商标局过去20年在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利提出质疑的可能性。

 

我们可能会受到以下指控：我们的雇员和承包商错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。

 

正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用了以前在其他生物技术或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指称这些雇员，或我们，使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

 

 

 

如果我们不能充分防止泄露商业秘密和其他专有信息，我们的技术和产品的价值可能会显着降低。

 

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者和其他顾问的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

 

我们将需要扩大我们的业务并扩大我们公司的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

 

截至2025年3月31日，我们有四名全职员工。我们也有1名官员担任兼职员工。随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品，我们将需要增加我们的产品开发、科学和行政人员数量来管理这些项目。此外，为了履行我们作为一家上市公司的义务，我们可能需要增加我们的一般和行政能力。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持这种未来的增长。如果我们无法成功管理这种增长和运营复杂性的增加，我们的业务可能会受到不利影响。

 

如果我们无法吸引和留住关键人员和顾问，我们可能无法有效地管理我们的业务。

 

由于生物技术、制药等业务对合格人员和顾问的竞争激烈，我们可能无法吸引或留住合格的管理、财务、科研和临床人员以及顾问。如果我们无法吸引和留住必要的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现发展目标，即我们筹集额外资本的能力。

 

我们高度依赖管理团队、关键员工和顾问的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。如果我们失去一名或多名执行官或关键员工或顾问，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。我们的任何行政人员或关键雇员或顾问可随时终止雇用。更换执行官、关键员工和顾问可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业中拥有开发、获得监管批准和成功商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中雇用和留住员工和顾问的竞争非常激烈，我们可能无法雇用、培训、留住或激励这些额外的关键人员和顾问。我们未能留住关键人员或顾问可能会对我们的业务造成重大损害。

 

此外，我们还有科学和临床顾问和顾问，他们协助我们制定研究、开发和临床战略。这些顾问不是我们的雇员，可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性，通常他们不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能与其他公司有安排，协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

 

我们的首席科学官目前兼职为我们工作。我们的首席执行官和首席科学官，也为我们行业中的其他公司提供服务和这样的其他职位可能会在未来给这些官员造成利益冲突。

 

我们的某些关键员工目前是兼职和/或为其他生物技术开发工作提供服务，其中包括与我们的首席执行官和首席科学官有关的公司，这些公司正在开发抗癌候选药物。具体来说，我们的首席执行官John M. Climaco也在Moleculin Biotech, Inc.担任董事，这家公司也在积极开发抗癌药物。我们的首席科学官Donald Picker是Moleculin的首席科学官。

 

 

 

 

除了我们官员的兼职身份，由于Climaco先生和Picker博士与其他正在开发抗癌候选药物的公司有关联，他们可能会在未来遇到利益冲突。尽管我们不认为我们目前追求的候选药物与Climaco先生和Picker博士所关联的其他公司所追求的候选药物类型相竞争，但无法保证未来不会出现此类冲突。

 

我们预计，我们的保险单不会涵盖我们所有的业务风险，从而使我们面临重大的未投保责任。

 

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险携带保险。无法保证我们将获得足够的保险范围，或任何此类保险范围将足以保护我们的运营在未来承担重大的潜在责任。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

虽然依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类人员的任何关键人员人寿保险政策。

 

我们依赖John M. Climaco、Christopher Downs、Sandra Silberman和Donald Picker来开展我们的业务和执行我们的商业计划，但是，我们没有为这些人购买任何保单，以防他们死亡或残疾。因此，如果John M. Climaco、Christopher Downs、Sandra Silberman或Donald Picker中的任何一人死亡或致残，我们将不会收到任何补偿以协助此人缺席。失去这样的人可能会对我们和我们的运营产生负面影响。

 

我们的候选药物中使用的活性药物成分（“API”）的供应商有限。生产我们候选药物中使用的原料药的第三方出现问题，或制造商与CNS之间的供应链出现问题，可能会延迟我们的临床试验或使我们承担责任。

 

我们目前没有拥有或经营用于临床或商业生产我们的任何候选药物中使用的原料药的制造设施。我们没有原料药制造方面的经验，我们缺乏资源和能力来生产我们的候选药物中使用的任何原料药，无论是临床还是商业规模。因此，我们依赖第三方提供我们每个候选药物中使用的原料药，以及商业快递公司将制造的原料药交付给我们。我们预计将继续依赖第三方为我们当前和未来的候选产品供应原料药，并以商业数量供应原料药。我们最终负责确认我们的候选产品中使用的原料药是否按照适用法规生产。

 

我们的第三方供应商和快递员可能无法履行其合同义务或无法满足我们的最后期限。此外，他们向我们供应的原料药可能不符合我们的规格和质量政策和程序，或者他们可能无法以商业数量供应原料药。如果我们需要为我们的任何候选产品中使用的API寻找替代供应商，我们可能无法以可接受的条款签订此类供应合同，如果有的话。此类合同制造商或快递商造成的任何此类供应失败或延迟将对我们继续进行候选产品临床开发或候选产品商业化的能力产生不利影响。

 

如果我们的第三方药品供应商未能达到并保持符合cGMP法规的高制造标准，我们可能会受到某些产品责任索赔，如果这种不遵守导致有缺陷的产品造成伤害或损害。

 

我们可能无法从影响我们供应商的任何灾难性事件中恢复过来。

 

我们的供应商可能没有适当的措施来最大限度地减少可能严重破坏其满足客户需求的能力的灾难性事件并从灾难事件中恢复，他们可能采取的任何措施可能不足以足够快地恢复生产过程以支持关键的时间表或市场需求。这些灾难性事件可能包括龙卷风、地震、洪水、潮汐、火山爆发、火灾等天气和地质事件以及传染病流行、战争行为、恐怖主义行为和私营工业国有化。此外，这些灾难性事件可能会使受影响设施的部分或全部产品无法使用。

 

 

 

 

如果发生基于网络的攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏，我们可能会受到重大不利影响。

 

我们依靠信息技术来处理和传输敏感的电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。我们使用技术系统记录、处理和汇总财务信息和运营结果，用于内部报告目的，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。我们的信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能容易受到损坏、中断或关闭学生计算机病毒、计算机黑客攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、通信故障技术、用户错误或灾难性事件的影响。尽管我们开发了旨在保护专有或机密信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类措施无法提供绝对的安全性。如果我们的系统遭到破坏或遭受严重损坏、中断或关闭，而我们无法及时有效解决问题，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响，我们可能会受到诉讼、政府执法行动或潜在责任。安全漏洞还可能导致我们产生大量补救成本，导致产品开发延迟，扰乱关键业务运营，包括开发我们的候选产品，并转移管理层和关键信息技术资源的注意力。

 

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

 

我们经常在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（FDIC）保险限额的现金余额。涉及流动性受限、违约、不履约或其他影响金融机构的不利发展的事件，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）取得控制权，并被任命为硅谷银行（该公司对其没有敞口）的接管人。如果其他银行和金融机构在未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入接管或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告保持有效的内部控制，已经并可能在未来导致我们的财务报告不准确。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，即第404条，我们被要求维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的管理层得出的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制过去和现在都是无效的，我们发现内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足够的人员来允许职责分离（由于可用的人员数量有限），获得关于启动研究场所所产生的费用状况的及时和完整信息的机会有限，以及在我们的研究中治疗患者的费用是使用第三方合同研究组织（“CRO”）管理研究的结果，以及缺乏关于我们控制环境的正式文件。尽管管理层正在努力纠正实质性弱点，但无法保证此类变化在经济上可行且可持续的情况下将纠正已确定的实质性弱点，或控制措施将防止或发现未来的实质性弱点。如果我们无法保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报表，包括相关披露可能不准确，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

 

 

如果不能继续改进我们的会计制度和控制，可能会损害我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

 

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC的相关规则和条例。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督以及对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。有效的内部控制对我们产生可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。

 

截至2024年12月31日，管理层为其年度报告对我们的财务报告内部控制的有效性进行了年度评估。我们的管理层得出结论认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制过去和现在都是无效的，原因是我们的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏职责分离（由于可用人员数量有限），获得关于启动研究场所所产生的成本状况的及时和完整信息的机会有限，以及在我们的研究中治疗患者的成本，这是使用第三方合同研究组织（“CRO”）管理研究的结果，以及缺乏关于我们控制环境的正式文件。只要我们仍然是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们已经并打算考虑利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。我们可能会继续利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。为缓解缺乏职责分离的重大弱点，我们聘请了一家外部公司协助管理层进行此类会计核算，并将继续利用外部公司作为资源来处理其他非经常性或不寻常的交易。然而，尽管我们做出了缓解努力，但无法保证我们未来不会遇到会计差错。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

 

如果发行额外股本以筹集资本、为收购融资或与战略交易有关，我们目前股东的所有权可能会被稀释。

 

我们打算通过发行股权或可转换债务证券寻求筹集额外资金、融资收购或发展战略关系，这将减少我们现有股东的百分比所有权。我们的董事会有权在没有股东行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何部分。我们的公司章程授权我们发行最多300,000，000股普通股和5,000，000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他外，在向我们的普通股持有人宣布或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息的确立。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，以及以对我们普通股流通股产生稀释影响的比率或价格将此类优先股转换为我们普通股股份的权利。

 

我们过去无法保持符合纳斯达克资本市场的上市要求，未来未能保持合规可能会使我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售您的股票。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们必须遵守其持续上市要求，包括公众持股市值、上市股份市值、每股最低投标价、最低股东权益等方面的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。如果我们不能满足其中一项或多项要求，我们可能会被从纳斯达克资本市场退市。

 

 

 

 

在2024年期间，我们没有遵守根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条保持收盘价为每股1.00美元的要求（“最低投标价格要求”），我们也没有遵守上市规则第5550（b）条规定的继续上市的最低2,500，000美元股东权益要求（“股权要求”）。截至本备案之日，我们符合这两项要求。然而，就股本规定而言，根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（b），我们须接受强制性小组监察，直至2025年9月10日。如果在该监控期内，尽管《上市规则》第5810（c）（2）条规定，工作人员再次发现我们不符合公平要求，我们将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，工作人员将不得给予我们额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据《上市规则》第5810（c）（3）条为我们提供适用的补救或合规期。关于最低投标价格要求，由于我们于2025年2月21日完成反向拆分，如果我们在2026年2月21日之前未能遵守最低投标价格要求，我们将不符合上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。在前两句所述的任何一种情况下，工作人员都会发出退市确定函，我们将有机会要求举行听证会。届时我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

 

无法保证我们将继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，并可能在未来某个时间被实施退市。从纳斯达克资本市场退市将对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

 

我们可能会被要求在基本交易时回购我们的某些认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

 

我们购买普通股的某些认股权证规定，如果发生“基本交易”（定义见相关认股权证协议，一般包括与另一实体的任何合并，将我们的全部或几乎全部资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，或由某人收购我们普通股的50%以上），每个认股权证持有人将有权在基本交易完成前的任何时间要求我们以现金购回认股权证，购买价格等于该基本交易日期该普通认股权证当时剩余未行使部分的Black-Scholes价值（根据认股权证协议计算），这可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

 

一般风险因素

 

作为一家生物科技公司，我们可能会面临证券集体诉讼的风险增加。

 

从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，那么我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择覆盖我们并发布关于我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小市值公司，我们比规模更大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的覆盖。此外，即使我们收到分析师的报道，如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择覆盖我们的分析师发布负面报告或不利地改变他们对我们普通股的建议，我们的股价可能会下跌。

 

 

 

 

作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

 

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：

 

	·	财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；
	·	我们IPO五周年后的财年最后一天，发生在2019年11月；
	·	我们在此前3年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期；或者
	·	我们被视为联邦证券法定义的“大型加速发行人”的日期。

 

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

 

	·	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，就我们对财务报告的内部控制提出审计报告；
	·	遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计事务所轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（审计师讨论和分析）；
	·	根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的“频率发言权”和“薪酬发言权”条款（要求非约束性股东投票批准某些高管的薪酬）和“金降落伞发言权”条款（要求非约束性股东投票批准与合并和某些其他业务合并有关的某些高管的金降落伞安排），将某些高管薪酬事项提交股东咨询投票；
	·	在我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中纳入详细的薪酬讨论和分析，相反，可能会减少有关高管薪酬的披露水平；
	·	可能仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，或MD & A；和
	·	有资格根据《就业法》第107条为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的阶段性期限。

 

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，除了根据《就业法》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的阶段性期限。

 

由于根据SEC规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”，因此我们已经可以使用其中某些减少的报告要求和豁免。例如，较小的报告公司不需要获得关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明和报告；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要提供按绩效付费的图表或CEO薪酬比例披露；并且可能只提供两年的经审计的财务报表和相关的MD & A披露。

 

 

 

 

由于我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果投资者因为我们的选举而发现我们的普通股不那么有吸引力，我们将来可能很难筹集到资金。

 

项目1b。

未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目1c。

网络安全。

 

全球越来越多的公司受到网络攻击，导致运营故障、泄露敏感的公司或客户数据，和/或导致重大经济损失。这些攻击发生在互联网上，通过恶意软件、病毒或电子邮件附件，或通过有权访问组织内系统的内部行为者。

 

风险管理和战略

 

 

 

 

 

 

 

治理

 

 

 

 

项目2。

属性。

 

我们的公司和行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的一处租赁设施内。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，合适的空间将在需要时提供。我们不拥有任何不动产。

 

项目3。

法律程序。

 

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本来就难以预料。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。然而，我们目前不是任何未决法律诉讼的当事方。我们有涵盖任何潜在损失的保险单，在这种保险范围具有成本效益的情况下。

 

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的额外法律诉讼。

 

项目4。

矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

我司普通股股票自2019年11月8日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNSP”。

 

共同权益持有人

 

截至2025年3月28日，我们有大约5名登记在册的普通股股东直接通过转让代理持有股份。这不包括我们普通股的实益拥有人。

 

股息

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

 

近期出售未登记证券

 

除先前于表格8-K披露外，截至2024年12月31日止年度并无出售未登记证券。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

截至2024年12月31日止年度，我们没有回购任何股本证券。

 

股权补偿方案信息

 

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本10-K表的第三部分第12项。

 

项目6。

[保留]。

 

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

您应该结合本10-K表其他地方出现的财务报表和相关说明阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。此讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，包括“关于前瞻性陈述的警示性陈述”中所述的那些。由于多种因素，包括但不限于本项目和第1A项——“风险因素”中讨论的因素，实际结果和经验可能与我们在前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期存在重大差异。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异，包括在“风险因素”和本10-K表其他地方列出的因素。

 

 

 

 

概述

 

我们是一家临床阶段制药公司，于2017年7月作为内华达州公司组织，专注于开发用于治疗大脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，基于我们根据许可协议Cortice许可并根据与Reata的合作和资产购买协议拥有的知识产权。

 

我们认为，我们的候选药物TPI287和贝鲁比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他CNS恶性肿瘤的重大进展，如果获得FDA批准，可以为胶质母细胞瘤患者提供一个重要的新的治疗替代方案，以取代目前的护理标准。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞引起的肿瘤，星形胶质细胞是构成大脑支撑组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌变的），因为细胞繁殖迅速，它们由一个大的血管网络支撑。TPI287是一种阿贝罗坦（源自紫杉烷家族药物），贝鲁比星是一种蒽环类药物。这两类药物都是已知最强大和广泛使用的化疗药物之一。根据临床和临床前数据，我们认为TPI 287是第一个出现穿过BBB的紫杉烷，贝鲁比星是第一个出现穿过BBB的蒽环类药物，两者的浓度均显着，靶向脑癌细胞。虽然我们目前的重点是TPI287和贝鲁比星的开发，但我们也在尝试获得其他化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗中枢神经系统癌症的药物。

 

TPI 287代表了一种有希望的候选药物，用于治疗涉及中枢神经系统的癌症，以及那些对传统紫杉烷疗法产生耐药性的癌症。虽然它在有限的临床试验中显示出前景，但需要进一步的临床开发来确定它在神经肿瘤学领域的未来。TPI287是一种紫杉烷，是一种被归类为第三代紫杉烷衍生物的研究性化疗药物。它的开发旨在解决早期紫杉类化合物的一些局限性，如紫杉醇（Taxol）和多西他赛（Taxotere），特别是与耐药性和BBB渗透不良相关的问题。作为一种合成的亲脂性化合物，TPI 287被设计为具有脑渗透性，使其能够比其前身更有效地到达CNS肿瘤。与其他紫杉类化合物一样，TPI287的作用机制是稳定微管，从而破坏细胞分裂并诱导细胞凋亡。然而，其显着优势之一是降低了对药物外排泵如P-糖蛋白（P-GP）的敏感性，这是癌细胞对化疗产生耐药性的常见机制。这一特性使TPI 287在治疗中枢神经系统中的耐药性癌症方面具有潜在的效用。

 

TPI 287此前已被FDA授予孤儿药资格。FDA的ODD可用于针对每年低于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国批准NDA之日起7年的市场独占权。在此期间，FDA一般不能批准另一种含有相同药物的产品用于相同的指定适应症。孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果针对同一适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上被证明基于更大的功效或安全性而优于已批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。ODD加强了我们的知识产权保护，尽管该公司正在探索是否有其他专利可以申请与TPI 287相关，以扩展额外的保护。

 

Berubicin是由公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，Berubicin最初被授权给Reata。Reata启动了几项使用Berubicin治疗CNS恶性肿瘤的I期临床试验，其中一项是针对恶性胶质瘤，但随后由于战略原因允许他们在FDA的IND失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得贝鲁比星的新IND。2020年12月17日，我们宣布我们向FDA申请的贝鲁比星用于治疗多形性胶质母细胞瘤的IND申请生效。我们在2021年第三季度对该试验的第一位患者进行了给药。公司与FDA之间的通信导致对我们最初的试验设计进行了修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。OS是一个严格的终点，当相对于随机对照组可以显示出统计学上的显着改善时，FDA已将其视为批准肿瘤药物的基础。

 

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

 

于2017年11月21日，我们与Reata订立合作及资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了Reata关于Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

 

2017年12月28日，我们在一项我们称为HPI许可的协议中从HPI获得了一项全球范围内的、独家的、对通常称为Berubicin的化合物的许可的权利。HPI隶属于我们的创始人Priebe博士。根据HPI许可，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。在HPI许可中，我们同意向HPI支付：（i）从2019年11月开始的三年期间的开发费用750,000美元；（ii）净销售额2%的特许权使用费；（iii）每年50,000美元的许可费；（iv）II期试验开始时的里程碑付款100,000美元和Berubicin的NDA批准后的100万美元；以及（v）3股我们的普通股。我们从HPI获得许可的专利已于2020年3月到期。2025年3月23日，公司终止HPI许可。

 

 

 

 

2020年6月10日，FDA授予贝鲁比星治疗恶性胶质瘤的孤儿药资格（“ODD”）。ODD现在构成了我们对Berubicin的主要知识产权保护，尽管该公司正在探索是否有其他与Berubicin相关的专利可以申请以扩展额外的保护。

 

于2020年1月10日，我们代表UTMDACC与德克萨斯州机构德克萨斯大学系统的董事会订立专利和技术许可协议（“WP1244协议”）。根据WP1244协议，我们获得了与我们的WP1244药物技术组合相关的某些知识产权（包括专利权）的特许权使用费、全球独家许可。2024年4月25日，UTMDACC向我们提供了通知，如果我们未能支付50000美元的年度维护费，以及1300美元的费用，它是否打算终止WP1244协议。2024年5月25日，WP1244协议终止。协议中没有终止处罚条款。

 

2021年7月24日，公司获得FDA关于贝鲁比星的快速通道指定。快速通道指定旨在促进药物的开发和加速审查，以治疗严重的情况和填补未满足的医疗需求

 

2024年7月29日，公司与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）订立独家许可协议及股票购买协议（统称“Cortice协议”），据此，Cortice授予公司在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包括的领土上的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于在该领土上的首次商业销售，并于（i）该销售后十年中最晚一天结束，（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期，或（c）在该国家涵盖该许可产品的最后一次到期的有效专利权利要求到期。

 

我们的运营计划主要集中在完成TPI287的临床试验和完成正在进行的贝鲁比星试验。我们估计，我们有足够的资本将我们带入2026年第一季度，在此期间，我们很可能期望启动TPI287的试验，以及完成包括其最终分析在内的Berubicin试验。此外，我们有营运资金来为这段时间的运营提供资金（此类运营估计每年为4.5至500万美元）。我们目前没有TPI 287的确定的试验设计，因此无法获得开发成本的估计，但是，无论试验设计如何，将TPI 287提交监管部门批准上市的成本将需要大量额外融资。临床试验的时间和成本很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。我们没有对此类额外所需融资的承诺，很可能会被要求通过出售额外的股权或债务证券来筹集此类融资。

 

截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度比较

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用约为5,612，000美元，而2023年约为4,770，000美元。一般和行政费用增加的主要原因是专业费用增加约75.6万美元，雇员薪酬增加44万美元。这些变化被股票薪酬减少约104,000美元、保险费用减少49,000美元、差旅费减少21,000美元、董事会薪酬减少9,000美元、广告和营销费用减少119,000美元以及其他一般和行政费用减少52,000美元所抵消。

 

 

 

 

研发费用

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用约为9,290，000美元，而2023年约为14,096，000美元。本期间研发费用的减少主要归因于研究组织（CRO）费用的时间安排以及与我们的贝鲁比星临床试验持续进展相关的患者治疗费用。我们的CRO支出主要用于与激活选定的试验地点、管理患者入组流程、收集和管理整个试验期间患者治疗的数据、处理对患者治疗地点的报销以及协助修改IND的必要提交相关的劳动力。CRO支出预计将在试验的剩余时间内开始逐渐减少，因为我们不再激活站点，并且在2024年1月之后不再招募患者。我们预计，随着我们接近完成贝鲁比星的临床试验，我们的研发成本将在不久的将来逐渐减少，这主要是由于患者从积极治疗转向后续治疗，随着更多患者最终死于他们的疾病，导致治疗和跟踪这些患者的成本下降，然后到2025年底，我们预计与TPI 287未来试验相关的成本将开始增加到与我们在贝鲁比星试验期间看到的水平相似的水平。

 

其他收入（费用）

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入分别约为60,000美元和28,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出分别约为16000美元和14000美元。

 

净亏损

 

截至2024年12月31日止年度的净亏损约为14,858，000美元，而2023年的净亏损约为18,851，000美元。净亏损的变化主要归因于研发成本的增加。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们的现金约为6,461，000美元，营运资金约为6,134，000美元。我们历来通过出售债务和股权的收益为我们的运营提供资金。

 

2024年2月1日，公司完成公开发售（i）889股普通股；（ii）预融资认股权证购买4,448股普通股；（iii）A系列认股权证购买最多总计5,342股普通股；（iv）B系列认股权证购买最多总计5,342股普通股。扣除配售代理费用和其他发行费用后，公司从此次发行中获得的净收益为3,331，000美元。

 

2024年6月14日，公司与机构投资者订立证券购买协议，由公司出售6,720股普通股和预融资认股权证，以购买601股普通股，以代替注册直接发行。在同时进行的私募中，该公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买最多总计7,321股普通股。此次发行给公司的总收益约为137万美元，因此，在支付佣金和费用后，公司收到的净收益为1203267美元。

 

2024年6月26日，公司与机构投资者就公司以记名直接发行方式出售11,360股普通股订立证券购买协议。在同时进行的私募中，该公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买总计11,360股普通股。此次发行给公司的总收益约为139万美元，因此，在支付佣金和费用后，公司收到的净收益为1,221，146美元。

 

 

 

 

2024年7月3日，公司与机构投资者就公司以记名直接发行方式出售28,500股普通股订立证券购买协议。在同时进行的私募中，该公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买总计2.85万股普通股。在扣除财务顾问费和公司应付的其他估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益约为198万美元。在支付佣金和费用后，公司收到的收益为1,787，000美元。

 

于2024年7月26日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立销售协议（“AGP ATM销售协议”）。根据AGP ATM销售协议的条款，公司最初被允许通过AGP作为销售代理或委托人不时出售公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元，初始总销售价格高达520万美元。2024年7月30日，公司将根据AGP ATM销售协议可能出售的普通股的总销售价格提高至25.0百万美元（不包括最初的520万美元）。2025年3月20日，公司将可能根据AGP ATM销售协议出售的普通股总销售价格提高至4350万美元（包括上次增加的剩余640万美元）。截至2024年12月31日，公司已根据AGP ATM销售协议出售991,773股股份，所得款项净额约为1,370万美元。882539美元的净收益于2025年1月10日存入。截至2024年12月31日，该公司记录的应收订阅款为882,539美元。

 

2024年10月23日，公司与机构投资者就公司以记名直接发行方式出售74,000股普通股订立证券购买协议。在同时进行的私募中，公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买总计278,943股普通股。在扣除财务顾问费和公司应付的其他估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益约为300万美元。在支付佣金和费用后，公司收到的收益为2,725，907美元。

 

我们估计，我们有足够的资本将我们带入2026年第一季度，在此期间，我们很可能期望启动TPI287的试验，以及完成包括其最终分析在内的Berubicin试验。此外，我们有营运资金来为这段时间的运营提供资金（此类运营估计每年为4.5至500万美元）。我们目前没有TPI 287的确定试验设计，因此无法获得开发成本的估计，但是，无论试验设计如何，将TPI 287提交监管部门批准上市的成本将需要大量额外融资。临床试验的时间和成本很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。我们没有对此类额外所需融资的承诺，很可能会被要求通过出售额外的股权或债务证券来筹集此类融资。

 

我们将需要在未来筹集大量额外资金，以履行我们未来的义务并执行我们的业务计划。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将被要求制定和实施一项替代计划，以进一步延长应付款项、减少间接费用或缩减我们的业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。无法保证这样的计划会成功，如果不成功，我们可能需要完全停止行动。

 

现金流量汇总

 

经营活动使用的现金

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别约为17,113，000美元和14,140，000美元，主要包括为药物开发（包括我们对Berubicin的试验成本）、合同工、官员薪酬、基于股票的薪酬、营销以及向我们的顾问、律师和会计师支付的专业费用。

 

 

 

 

投资活动所用现金

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别约为4000美元和4000美元，其中包括家具和设备的付款。

 

筹资活动提供的现金

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别约为23,030，000美元和4,637，000美元。截至2024年12月31日止年度，我们从发行普通股中获得了约23,376，000美元的净收益。

 

表外安排

 

截至2024年12月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

 

采购承诺

 

我们没有任何资本支出的重大承诺，尽管我们需要向Reata和Cortice支付某些里程碑费用和特许权使用费，如上文“概述”部分所述。

 

就业法案会计选举选举

 

2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》豁免了像我们这样的“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

关键会计政策和估计

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表（包括报表附注）中报告的金额的估计、假设和判断。我们认为关键会计政策是那些需要在编制财务报表时作出更重要判断和估计的政策。管理层在作出判断和估计时依赖历史经验和其他被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

管理层认为其对会计政策的应用以及其中固有要求的估计是合理的。这些会计政策和估计会定期重新评估，并在事实和情况要求发生变化时进行调整。截至2024年12月31日，没有关键的审计估计。

 

 

 

 

项目7a。

关于市场风险的定量定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下要求的信息。

 

项目8。	财务报表和补充数据。

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

财务报表索引

 

 

	页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 206 )	42
截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表	43
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的业务报表	44
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度股东权益（赤字）报表	45
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量表	46
财务报表附注	47

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

CNS Pharmaceuticals，公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的CNS Pharmaceuticals，Inc（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营报表、股东权益（亏损）、现金流量表和相关附注（财务报表统称“本财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营事项

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司因经营而遭受经常性亏损，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

/s/MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们自2019年起担任公司核数师。

德克萨斯州休斯顿

2025年3月31日

 

 

 

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

资产负债表

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	6,461,378			$	548,721
递延发行成本			20,637				202,859
应收认购款			882,539				–
预付费用及其他流动资产			1,293,954				839,590
流动资产总额			8,658,508				1,591,170
非流动资产：
预付费用，扣除当期部分			36,430				104,750
物业及设备净额			6,005				4,933
非流动资产合计			42,435				109,683
总资产		$	8,700,943			$	1,700,853
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款和应计费用		$	2,198,260			$	5,832,162
应付票据			326,072				300,806
流动负债合计			2,524,332				6,132,968
负债总额			2,524,332				6,132,968
承诺与或有事项			–				–
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.001 面值， 5,000,000 股份授权及 0 已发行及流通在外的股份			–				–
普通股，$ 0.001 面值， 300,000,000 股份授权及 1,413,556 和 2,486 已发行和流通在外的股份，分别			1,414				2
额外实收资本			90,599,901				65,134,786
累计赤字			( 84,424,704	)			( 69,566,903	)
股东权益总额（赤字）			6,176,611				( 4,432,115	)
总负债和股东权益（赤字）		$	8,700,943			$	1,700,853

 

见财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

运营报表

 

		年终				年终
		2024年12月31日				2023年12月31日
营业费用：
一般和行政		$	5,611,800			$	4,769,502
研究与开发			9,290,143				14,095,606
总营业费用			14,901,943				18,865,108
经营亏损			( 14,901,943	)			( 18,865,108	)
其他收入（支出）：
利息收入			60,262				27,687
利息支出			( 16,120	)			( 13,805	)
其他收入总额（费用）			44,142				13,882
净亏损		$	( 14,857,801	)		$	( 18,851,226	)
每股亏损-基本		$	( 38.87	)		$	( 12,509.11	)
每股亏损-摊薄		$	( 38.87	)		$	( 12,509.11	)
加权平均流通股-基本			382,241				1,507
加权平均流通股-稀释			382,241				1,507

 

见财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

股东权益报表（赤字）

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		普通股								额外 实缴				累计				合计 股东' 股权
		股份				金额				资本				赤字				（赤字）
余额2022年12月31日			636			$	1			$	58,848,532			$	( 50,715,677	)		$	8,132,856
以现金方式发行的普通股，净额			342				–				2,317,599				–				2,317,599
行使认股权证			1,507				1				2,961,238				–				2,961,239
股票补偿			1				–				1,007,417				–				1,007,417
净亏损			–				–				–				( 18,851,226	)			( 18,851,226	)
余额2023年12月31日			2,486				2				65,134,786				( 69,566,903	)			( 4,432,115	)
为现金和认股权证发行的普通股，净额			1,113,242				1,114				24,008,828				–				24,009,942
行使认股权证，净额			284,006				284				21,041				–				21,325
股票补偿			–				–				838,957				–				838,957
为许可协议而发行的股份			11,468				12				596,291				–				596,303
为股票分割四舍五入而发行的股票			2,354				2				( 2	)			–				–
净亏损			–				–				–				( 14,857,801	)			( 14,857,801	)
余额2024年12月31日			1,413,556			$	1,414			$	90,599,901			$	( 84,424,704	)		$	6,176,611

 

见财务报表附注。

 

 

 

 

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

现金流量表

 

		已结束的年份				已结束的年份
		2024年12月31日				2023年12月31日
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 14,857,801	)		$	( 18,851,226	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
股票补偿			838,957				1,007,417
折旧			3,306				4,134
为许可协议发行的普通股			596,303				–
固定资产处置损失			( 190	)			498
经营性资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产			( 59,972	)			2,377,275
应付账款和应计费用			( 3,633,902	)			1,321,871
经营活动使用的现金净额			( 17,113,299	)			( 14,140,031	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 4,188	)			( 3,901	)
投资活动所用现金净额			( 4,188	)			( 3,901	)
融资活动产生的现金流量：
递延发行费用的支付			( 66,750	)			( 202,859	)
应付票据的付款			( 300,806	)			( 438,733	)
行使认股权证所得款项			21,325				2,961,239
出售普通股所得款项			23,376,375				2,317,599
筹资活动提供的现金净额			23,030,144				4,637,246
现金及现金等价物净变动			5,912,657				( 9,506,686	)
现金及现金等价物，期初			548,721				10,055,407
现金及现金等价物，期末		$	6,461,378			$	548,721
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	13,599			$	13,805
支付所得税的现金		$	–			$	–
补充披露非现金投融资活动：
以应付票据融资的预付费用		$	326,072			$	329,571
将递延发行成本重新分类为权益			248,972				–
为应收认购款发行的普通股			882,539				–
为股票分割四舍五入而发行的股票			2				–

 

见财务报表附注。

 

 

 

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

财务报表附注

 

 

附注1 –业务性质

 

CNS Pharmaceuticals，Inc.（“我们”，“我们的”，“公司”）是一家临床制药公司，于2017年7月27日作为内华达州公司组织，专注于抗癌候选药物的开发。

 

2024年4月30日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司章程的修订（“修订”），以1比2至1比50的比例实施反向股票分割。反向股票分割于2024年6月4日生效，以1比50的方式生效，每股面值没有任何变化，每股面值仍为0.00 1美元。反向股票分割在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。

 

2024年11月26日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司章程的修订（“修订”），以1比2至1比50的比例实施反向股票分割。反向股票分割于2025年2月21日生效，以1比50的方式生效，每股面值没有任何变化，每股面值仍为0.00 1美元。反向股票分割在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

随附的财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。该公司的财政年度结束日期为12月31日。

 

在财务报表列报中使用估计-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

流动性与持续经营——本财务报表以持续经营为基础编制，假设公司在正常经营过程中持续变现资产、清偿负债。公司能否持续经营，取决于公司获得股权融资持续经营的能力。该公司有运营现金流为负的历史，并预计将继续报告净亏损。管理层认为，手头的现金，加上积极的营运资金管理，将使我们能够在财务报表发布之日后的一年内继续经营。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。公司可能会通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方资金、商业化、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排的组合寻求额外资金，并推迟计划的现金支出或其组合。管理层无法确定此类事件或其组合是否可以实现。

 

 

 

47

 

 

现金和现金等价物-公司认为所有在收购之日原到期日为三个月或更短的高流动性账户均为现金等价物。定期，该公司在金融机构的现金余额可能超过联邦保险限额250,000美元。截至2023年12月31日，超过FDIC保险的金额为6,211，378美元。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为，基于金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。

 

财产和设备-财产和设备按成本入账，并在其估计可使用年限内采用直线折旧法折旧如下：

估计可使用年限附表
租赁权改善	估计可使用年限或租赁期限中较短者
电脑设备	3 年
机械设备	5 年
家具和办公设备	7 年

 

维修和保养费用在发生时计入费用。

  

长期资产减值-每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时，公司就对其长期有形资产进行减值评估。长期资产的可收回性是通过将账面值与该资产预期产生的预期未来未折现现金流量进行比较来衡量的。将确认的任何减值均按资产账面值超过其公允价值的金额计量。

 

金融工具的公允价值-短期工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，以及短期票据由于这些工具的到期期限相对较短而接近公允价值。

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。公司对公允价值计量的披露采用三级估值层次，定义如下：

 

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

本公司并无任何资产或负债须按经常性基准以公允价值计量及入账。

 

关联方-公司遵循ASC 850，关联方披露，对于关联方的识别和关联交易的披露。

 

所得税-公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报告和报告资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时已颁布的税率和将生效的法律进行计量。公司随后必须评估由此产生的递延所得税资产变现的可能性。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。

 

 

 

48

 

 

公司根据会计准则编纂（ASC）740-10的规定对不确定的税务头寸进行会计处理，该规定为财务报表披露在其纳税申报表上采取或预期将采取的税务头寸规定了确认门槛和计量属性。公司根据管理层认为在与其经营所在税务管辖区的税务机关进行审查和最终结算后更有可能维持的金额，评估和记录任何不确定的税务状况。

 

以股票为基础的薪酬-雇员和非雇员以股票为基础的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内确认为费用。

 

限制性股票单位（“RSU”）——我们的RSU自授予之日起两年或四年内归属。RSU的公允价值是我们普通股在授予日的市场价格。

 

业绩单位（“PU”）-PU归属基于我们针对预先定义的股价目标的表现以及董事会定义的积极的中期、临床数据的实现情况。

 

每股普通股亏损-每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的摊薄影响进行了调整。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将它们包括在内将具有反稀释性。截至2024年12月31日，公司未计入每股净亏损计算的潜在摊薄股份和期权分别包括购买59,579股普通股的认股权证、114股普通股的未归属限制性股票单位、5股的未归属业绩单位和270股普通股的期权。截至2023年12月31日，公司未计入每股净亏损计算的潜在摊薄股份和期权分别包括购买1,732股普通股的认股权证、6股普通股的未归属限制性股票单位、19股的未归属业绩单位和157股普通股的期权。

 

研发费用-研发费用在发生时计入费用。当有合理保证索赔金额将被收回时，公司将可退还的研发税收抵免的好处确认为研发费用的减少。

 

分部报告

 

公司作为单一分部管理其营运，以评估业绩及作出经营决策。该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。主要经营决策者使用有关合并经营净收入的信息分配资源并评估公司的业绩。所有重大经营决策均基于对公司作为一个经营分部的分析，该分析与其报告分部相同。有关合并运营净收入的信息，请参见运营报表。

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”ASU更新可报告分部披露要求，主要是通过要求加强披露重大分部费用和用于评估分部业绩的信息。这些修订不会改变分部的确定方式、汇总方式，也不会改变阈值用于确定可报告分部的方式。截至2024年12月31日止年度，我们采纳ASU第2023-07号。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类”，以改进常见财务报表标题中关于费用性质的披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间对所有公共企业实体有效，无论是前瞻性的还是追溯性的。允许提前收养。管理层目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

 

 

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附注3 –应付票据

 

于2024年11月28日，该公司订立了总额为326,072美元的短期应付票据，年利率为9.24%，为某些保单提供资金。与票据相关的本金和利息支付将在11个月期间内偿还，最终付款将于2025年10月8日到期。截至2024年12月31日，公司应付票据余额为326072美元。

 

2023年11月28日，公司订立了总额为329,571美元的短期应付票据，年利率为9.74%，用于为某些保单融资。与票据相关的本金和利息支付将在11个月期间内偿还，最终付款将于2024年10月8日到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应付票据余额分别为0美元和300806美元。

 

附注4 –权益

 

公司已授权75,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。此外，该公司授权发行5,000，000股优先股，面值0.00 1美元。优先股的具体权利由董事会决定。2024年5月2日，公司向内华达州州务卿提交了经修订和重述的公司章程修订证书，将公司普通股的授权股份数量从75,000，000股增加到300,000，000股。

 

2024年4月30日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司章程的修订（“修订”），以1比2至1比50的比例实施反向股票分割，该比例将由公司董事会酌情决定，而该反向股票分割将在公司董事会在年度会议一周年之前全权酌情决定的时间和日期（如果有的话）实施。

 

根据公司股东授予的此类授权，公司董事会批准了公司普通股的一比五十（1：50）反向股票分割，并提交了实施反向分割的修正案。反向股票分割于2024年6月4日以1比50的方式生效，每股面值没有任何变化，每股面值仍为0.00 1美元。反向股票分割已在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。

 

2024年4月30日，公司召开了预定的2024年年度股东大会，会上公司股东批准了对公司2020年股权计划（“2020年计划”）的修订，其中包括将根据2020年计划授权发行的普通股股份数量增加1,400股，每股面值0.00 1美元。经修订，根据2020年计划可发行的普通股股份数目为1,739股（其中包括增加的1,400股）。

 

2024年11月26日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司章程的修订（“修订”），以1比2至1比50的比例实施反向股票分割，该比例将由公司董事会酌情决定，而该反向股票分割将在公司董事会在年度会议一周年之前全权酌情决定的时间和日期（如果有的话）实施。

 

根据公司股东授予的授权，公司董事会批准了公司普通股的一比五十（1：50）反向股票分割，并提交了实施反向分割的修正案。反向股票分割于2025年2月21日以1比50的方式生效，每股面值没有任何变化，每股面值仍为0.00 1美元。反向股票分割在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。

 

 

 

50

 

 

普通股

 

2024

于2024年1月29日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）及Maxim Group LLC（“Maxim”及与AGP合称“配售代理”）就公司公开发售（i）889股公司普通股（“股份”）订立配售代理协议（“配售协议”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）（ii）购买4,448股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）；（iii）购买最多总计5,342股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）；（iv）购买最多总计5,342股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“普通认股权证”）。普通认股权证和预融资认股权证在此统称为（“认股权证”）。一股普通股和随附普通认股权证的合并购买价格为750.00美元，一份预融资认股权证和随附普通认股权证的合并购买价格为747.50美元。就此次发行而言，公司与参与此次发行的若干机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”）。截至2024年12月31日，已有4,448份预注资认股权证获行使。这些证券的销售结束发生在2024年2月1日。扣除配售代理费用和其他发行费用后，此次发行给公司的净收益为333.1万美元。

 

于2024年6月14日，公司与机构投资者订立证券购买协议，由公司出售6,720股公司普通股及预融资认股权证，以注册直接发售方式购买601股普通股代替（“6月14日预融资认股权证”）。在同时进行的私募中，公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买最多合计7,321股普通股（“6月14日普通认股权证”）。一股普通股（或代替预融资认股权证）和随附的6月14日普通认股权证的合并购买价格为187.50美元。本次发行和定向增发的结束日为2024年6月17日。

 

受制于某些所有权限制，6月14日的每份普通认股权证可立即行使，行使价为每股181.00美元，自发行之日起五年后到期。每份6月14日预融资认股权证可按每股0.05美元的价格（根据其条款不时调整）行使为一股普通股。此次发行给公司的总收益约为137万美元，因此，在支付佣金和费用后，公司收到的净收益为1203267美元。

 

2024年6月26日，公司与机构投资者就公司以记名直接发售方式出售11,360股公司普通股订立证券购买协议。在同时进行的私募中，公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买最多总计11,360股普通股（“6月26日普通认股权证”）。一股普通股和随附的6月26日普通认股权证的合并购买价格为122.50美元。此次发行和定向增发的结束日为2024年6月27日（“结束日”）。

 

受制于某些所有权限制，6月26日的每份普通认股权证可立即行使，行使价为每股116.00美元，自发行之日起五年后到期。6月26日普通认股权证只有在没有登记声明登记或其中包含的招股说明书不可用于转售6月26日普通认股权证基础的普通股股份的情况下，才能在无现金基础上行使。此次发行给公司的总收益约为139万美元，导致公司在支付佣金和费用后收到的净收益为1,221，146美元。

 

2024年7月3日，公司与机构投资者就公司以记名直接发售方式出售28,500股公司普通股订立证券购买协议。在同时进行的私募中，公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买最多总计28,500股普通股（“7月3日普通认股权证”）。一股普通股和随附的7月3日普通认股权证的合并购买价格为69.50美元。本次发行结束、定向增发发生在2024年7月5日。

 

 

 

51

 

 

受制于某些所有权限制，7月3日的每份普通认股权证可立即行使，行使价为每股63.00美元，自发行之日起五年后到期。扣除财务顾问费和公司应付的其他估计发行费用，以及不包括行使普通认股权证的收益（如有），公司从此次发行中获得的总收益约为198万美元。在支付佣金和费用后，公司收到的收益为1,787，000美元。

 

于2024年7月26日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立销售协议（“AGP ATM销售协议”）。根据AGP ATM销售协议的条款，公司最初获准通过AGP作为销售代理或委托人不时出售公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元，初始总销售价格高达520万美元。2024年7月30日，公司将根据AGP ATM销售协议可能出售的普通股总销售价格提高至25.0百万美元（不包括最初的520万美元）。2025年3月20日，公司将根据AGP ATM销售协议可能出售的普通股总销售价格提高至4350万美元（包括上次增加后剩余的640万美元）。截至2024年12月31日，公司已根据AGP ATM销售协议出售991,773股股份，所得款项净额约为1,370万美元。所得款项净额中的882539美元已于2025年1月10日存入。截至2024年12月31日，该公司记录了882,539美元的应收订阅。

 

2024年10月23日，公司与机构投资者就公司以记名直接发售方式出售74,000股公司普通股订立证券购买协议。在同时进行的私募中，公司还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买最多合计278,943股普通股（“7月3日普通认股权证”）。每股普通股的每股购买价格为每股8.50美元，每份预融资认股权证的购买价格为每份预融资认股权证8.45美元。本次发行结束、定向增发发生在2024年10月23日。

 

受制于某些所有权限制，10月23日的每份普通认股权证可立即行使，行使价为每股0.05美元，自发行之日起五年后到期。在扣除财务顾问费和公司应付的其他估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为300万美元，不包括行使普通认股权证的收益（如有）。在支付佣金和费用后，公司收到的收益为2,725，907美元。

 

为许可协议发行的普通股

 

2024年7月29日，公司与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）订立独家许可协议及股票购买协议（统称“Cortice协议”），据此，Cortice授予公司在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包括的领土上的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于在该领土上的首次商业销售，并于（i）该销售后十年中最晚一天结束，（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期，或（c）在该国家涵盖该许可产品的最后一次到期的有效专利权利要求到期。

 

根据Cortice协议，公司同意在2024年7月29日交易结束时发行Cortice 11,468股公司普通股，并在收到股东根据纳斯达克股票市场规则的要求批准发行后发行867股公司普通股。公司还同意在以下情况下以现金或公司普通股股份（由Cortice选择）向Cortice支付里程碑付款：（i）达到主要终点许可产品的关键试验—— 1500万美元或8,223股公司普通股；（ii）FDA接受许可产品的新药申请—— 3000万美元或16,446股公司普通股；（iii）许可产品在美国的首次商业销售—— 4500万美元或24,668股公司普通股；（四）许可产品在日本的首次商业销售—— 1,000万美元或4,112股公司普通股。公司有义务以公司普通股支付上述里程碑，但须按照纳斯达克股票市场规则的要求获得股东批准。该公司还同意就销售许可产品支付介于3.0%-7.5 %之间的Cortice特许权使用费。最后，如果Cortice需要向获得许可的知识产权的原始持有人支付任何里程碑付款，公司已同意向Cortice支付此类款项。截至2024年12月31日，没有与里程碑付款相关的应计费用，公司根据Cortice协议发行了11,468股股票，公允价值为596,303美元。

 

 

 

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2023

 

根据资本按需条款™与JonesTrading Institutional Services LLC和Arcadia Securities，LLC的一个部门Brookline Capital Markets（统称“代理”）签订的销售协议，公司可能会通过代理不时出售公司普通股的股份，总销售价格最高为2000万美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司向代理出售了342股普通股，净收益为2317,599美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司通过行使认股权证发行了1,497股普通股。

 

股票期权

 

2017年，公司董事会通过了《CNS Pharmaceuticals股份有限公司2017年股票计划》（“2017年计划”）。2017年计划允许董事会授予最多27股普通股的各种形式的激励奖励。

 

2020年，公司董事会通过了《CNS Pharmaceuticals股份有限公司2020年度股票计划》（“2020年度计划”）。2020年计划允许董事会授予最多40股普通股的各种形式的激励奖励。2020年计划修订自2023年8月9日起生效，该修订已于2023年9月14日的公司年度会议上获得公司股东批准。该修正案使2020年计划增加了298股普通股。

 

2024

 

2024年1月19日，公司董事会批准向Mahery女士发行5份期权，作为她被任命为我们董事会成员的补偿。这些期权的期限为10年，行权价为632.50美元，在发行日之后分36个月等额授予。这些期权授予在发行时的公允价值总额为2728美元。

 

2024年4月7日，董事会批准向高级职员、员工和董事会授予108份期权。期权期限为10年，行权价为646.5美元。在发行的108份期权中，35份期权在一周年或2025年股东大会召开时归属，以先发生者为准，73份期权在3年内分36个月等额分期归属。这些期权授予在发行时的公允价值总额为58335美元。

 

2023

 

2023年3月29日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向公司高级职员发放总额为550,750美元的现金奖金。此外，该高级职员和一名雇员被授予共12份期权，期限为10年，行权价为2490美元。在发行的期权中，50%归属于2年，50%归属于公司普通股价格超过每股6.00美元至24.00美元不等的不同收盘价。这些期权授予在发行时的公允价值总额为25820美元。

 

公司董事会于2023年5月3日委任Bettina M. Cockroft，M.D.，M.B.A为公司董事会独立成员。Dr. Cockroft被授予购买1股公司普通股的10年期权，行权价为4175美元，在发行日期后分36个月等额分期归属。这些期权授予在发行时的公允价值总额为3514美元。

 

2023年8月4日，董事会批准向Dr. Cockroft发行3份期权。这些期权的期限为10年，行权价为5675美元，在发行日之后分36个月等额授予。这些期权授予在发行时的公允价值总额为12771美元。

 

 

 

53

 

 

2023年8月27日，董事会批准向董事会发行79份期权。期权期限为10年，行权价为4750美元，在发行一周年日归属。这些期权授予在发行时的公允价值总额为313,846美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了与未行使股票期权相关的684,181美元和949,982美元的股票薪酬。截至2024年12月31日，公司有94,968美元与期权相关的未确认费用。

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权活动：

股票期权活动时间表
		期权				加权-平均行使价 每股
2022年12月31日			51			$	168,547.02
已获批			106				4,460.14
行使			–				–
没收			–				–
过期			–				–
未偿还，2023年12月31日			157				56,287.36
已获批			113				645.88
行使			–				–
没收			–				–
过期			–				–
未偿还，2024年12月31日			270			$	33,000.37
可行使，2024年12月31日			175			$	48,148.42

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度计量的期权的合计公允价值采用Black-Scholes期权定价模型基于以下假设计算得出：

Black-Scholes期权假设附表
	年终		年终
	2024年12月31日		2023年12月31日
普通股在计量日的公允价值	每股632.50美元至646.50美元		每股1.00美元至2.40美元
无风险利率（1）	3.80 %至 4.39 %		3.38 %至 4.37 %
波动性（2）	102.25 %至 118.36 %		114.13 %至 118.09 %
股息收益率（3）	0 %		0 %
预期期限（年）	5.5 – 6.3		5.5 – 6.3

 

(1)	无风险利率由管理层使用截至计量日具有可比条款的美国国债市场收益率确定。
(2)	交易波动性是通过计算公司同行群体的波动性而确定的。
(3)	公司预计在可预见的未来不会派发股息。

 

 

 

54

 

 

截至2024年12月31日，未行使的股票期权的加权平均剩余期限为8.16年，已归属和未行使的期权的总内在价值为0美元。截至2024年12月31日，2017年计划下没有剩余待发奖励，2020年计划下剩余待发奖励28个。

 

截至2023年12月31日，未行使的股票期权的加权平均剩余期限为8.54年，已归属和未行使的期权的总内在价值为8,217美元。

 

股票认股权证

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票认股权证活动：

		认股权证				加权-平均行使价 每股
2022年12月31日			1,597			$	8,875.44
已获批			1,544				3,220.82
行使			( 1,407	)			2,090.82
没收			–				–
过期			( 2	)			77,274.54
未偿还，2023年12月31日			1,732				9,709.31
已获批			341,858				36.50
行使			( 284,006	)			0.13
没收			–				–
过期			( 5	)			202,500
未偿还，2024年12月31日			59,579			$	465.88

 

于2023年10月16日，公司与若干现有认股权证持有人（“持有人”）订立认股权证行使诱导要约函（“诱导要约函”），以收取新认股权证以购买最多相当于根据行使该等特定现有认股权证以购买普通股股份（“现有认股权证”）而发行的认股权证股份数目的200%的普通股股份（“诱导认股权证”），据此，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证以购买最多751股公司普通股，以降低的行使价（定义见下文），以换取公司同意发行诱导认股权证以购买最多1,502股公司普通股（“诱导认股权证股份”）。现有认股权证包括：（i）原于2020年12月22日发行并于2022年12月5日修订的认股权证；（ii）原于2022年1月10日发行并于2022年12月5日修订的认股权证；及（iii）于2022年12月5日发行的认股权证。根据诱导函件，该等现有认股权证的行使价降至每股3,200美元（“降低的行使价”）。关于认股权证诱导，公司根据Black-Scholes期权定价模型估计认股权证的公允价值，并记录了视同股息的额外实缴资本5,571，694美元。

 

 

 

55

 

 

截至2023年12月31日止年度计量的认股权证合计公允价值采用Black-Scholes期权定价模型基于以下假设计算得出：

Black-Scholes期权假设附表
		年终 2023年12月31日
普通股在计量日的公允价值			每股4000美元
无风险利率（1）			4.72 %
波动性（2）			124.66 %
股息收益率（3）			0 %
预期期限（年）			4.2 – 5.0

 

(1)	无风险利率由管理层使用截至计量日具有可比条款的美国国债市场收益率确定。
(2)	交易波动率是通过计算公司的波动率来确定的。
(3)	公司预计在可预见的未来不会派发股息。

 

在截至2024年12月31日的年度内，公司从以2.5美元的行权价发行的4,448份认股权证、以750美元的行权价发行的14份认股权证和以0.05美元的行权价发行的279,944份认股权证的行使中获得了21,325美元的净现金收益。截至2024年12月31日，未行使认股权证的剩余加权平均期限为4.09年。

 

截至2023年12月31日止年度，公司从以3200美元行权价发行的753份认股权证、以7575美元行权价发行的96份认股权证和之前以2.5美元行权价发行的650份认股权证的行使中获得了296.1239万美元的净现金收益。

 

截至2023年12月31日，未偿还且可行使的认股权证的加权平均剩余期限为4.64年，内在价值为15,245美元。

 

限制性股票单位

 

2024年4月7日，董事会批准向高级职员、员工和董事会授予108个RSU。在已发行的108个RSU中，35个RSU在一周年或2025年股东大会时归属，以先发生为准，73个RSU在2年内分8次等额季度分期归属。该公司根据授予时的股票价格对RSU进行估值，总计58,335美元。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了与未偿还的RSU相关的54,414美元和23,850美元的股票薪酬。截至2024年12月31日，公司有68,275美元与未偿还的RSU相关的未确认费用。

 

 

 

56

 

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的RSU活动：

RSU活动时间表
		RSU				加权-平均 授予日期 公允价值
未归属，2022年12月31日			–			$	–
已获批			6				25,050.00
既得			–				–
没收			–				–
未归属，2023年12月31日			6				25,050.00
已获批			108				648.25
既得			–				–
没收			–				–
未归属，2024年12月31日			114			$	1,932.55

 

业绩单位

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了与已发行股票PU相关的100,362美元和33,585美元。截至2024年12月31日，公司与PU相关的未确认费用为0美元。

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的PU活动：

PU活动时间表
		PU				加权-平均 授予日期 公允价值
未归属，2022年12月31日			19			$	14,581.58
已获批			–				–
既得			–				–
没收			–				–
未归属，2023年12月31日			19				14,581.58
已获批			–				–
既得			( 6	)			25,050.00
没收			( 8	)			9,750.00
未归属，2024年12月31日			5			$	9,750.00

 

 

 

57

 

 

附注5 –承付款项和或有事项

 

高管雇佣协议

 

于2017年9月1日，公司与John Climaco先生订立雇佣协议，据此，Climaco先生同意自该日期起担任公司首席执行官兼董事，首期任期三年。于2020年9月1日，公司与Climaco先生订立雇佣协议的修订。该修正案将原为三年期限的《雇佣协议》下的雇佣期限再延长十二个月，除非且直至公司或Climaco先生在该周年日之前不少于六十天向另一方提供书面通知，表明该一方选择不延长任期。如果公司提供其选择不延长任期的通知，Climaco先生可在任期届满前的任何时间通过至少在终止生效日期前三十天向公司发出书面通知终止其雇用，并且在该终止生效日期或任期届满中较早的日期，Climaco先生有权获得与公司无故终止雇用时提供的相同的遣散费。根据该修正案，遣散费应为Climaco先生基本工资的十二个月。该等遣散费应在终止后六十天一次性支付，前提是Climaco先生已签署并交付给公司，且未撤销公司的一般释放。根据雇佣协议，董事会薪酬委员会在协议期限内每年审查应付给Climaco先生的基本工资。2025年3月6日，董事会薪酬委员会将Climaco先生的基本年薪定为58万美元。

 

2019年6月28日，我们与Silberman博士和Picker签订了聘书，据此，Silberman博士同意将50%的时间用于我们的事务；Picker博士同意将25%的时间用于我们的事务。2025年3月6日，董事会薪酬委员会将Silberman博士和Picker博士的基本年薪分别定为247,000美元和120,000美元。

 

2024年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向公司高级管理人员发放总额为240,608美元的现金奖金，该奖金应在完成下一轮融资后支付，并由董事会确定此类融资足以满足支付此类奖金后的公司需求。

 

2025年3月6日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向公司高级职员发放总额为631243美元的现金奖金。

 

科学顾问委员会

 

科学顾问委员会由Sigmond Hsu博士一名成员组成。徐博士每年可获68600美元现金补偿。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已分别为许先生的科学顾问委员会薪酬计提了177,309美元和168,734美元。

 

WP744组合（贝鲁比星）

 

于2017年11月21日，公司与Reata制药公司（“Reata”）订立合作及资产购买协议。通过该协议，公司购买了Reata公司在俗称Berubicin的化合物方面的所有权利、所有权、权益以及此前进行的研发成果。作为这些权利的交换，公司同意向Reata支付相当于Berubicin净销售额的2.25%的金额，为期10年，从公司首次商业销售Berubicin开始加上10,000美元。Reata还同意与公司合作开发Berubicin，不时。

 

 

 

58

 

 

于2017年12月28日，公司与Houston Pharmaceuticals，Inc.（“HPI”）订立技术权利及开发协议。HPI隶属于我们的创始人Waldemar Priebe博士。根据该协议，公司获得了俗称WP744的化合物的全球独家许可。作为这些权利的交换，公司同意向HPI支付如下对价：（i）使用WP744的任何产品在首次商业销售后的十年内的净销售额的2%的特许权使用费；（ii）开始II期临床试验时的100,000美元（于2021年支付）；（iii）使用WP744的任何产品的新药申请获得FDA批准后的200,000美元；以及（iv）在公司筹集7,000，000美元投资资本后立即开始的一系列季度开发付款，总额为750,000美元。此外，该公司在协议执行后向HPI发行了3股公司普通股，每股价值3375美元。2019年11月13日，公司完成了IPO，从而满足了所有先决条件并完成了对HPI协议中讨论的知识产权的收购。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了与该协议相关的50,000美元和50,000美元。与本协议无关，公司不时向HPI采购制造贝鲁比星原料药和药品产品所必需的医药产品。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司与从HPI购买医药产品相关的支出为0美元。本协议于2025年3月23日终止。

 

于2018年8月30日，我们与WPD Pharmaceuticals，Inc.（“WPD”）订立分许可协议。根据该协议，公司就我们在以下国家根据HPI许可许可的专利权授予WPD独家分许可，即使是对我们而言：波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、摩尔多瓦、罗马尼亚、保加利亚、塞尔维亚、马其顿、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、黑山、波斯尼亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、捷克共和国、匈牙利、车臣、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、希腊、奥地利和俄罗斯。分许可协议规定，WPD必须使用商业上合理的开发努力，试图在上述地区开发和商业化许可产品，这意味着在紧接分许可协议日期之后的三年期间内，在开发、测试、监管批准或商业化许可产品方面的支出至少为200万美元。如果WPD未能在上述三年期限前使用商业上合理的开发努力，我们有权终止本分许可协议。截至2021年12月31日，公司已收到与本协议相关的WPD支出报告，已就验证该等支出进行适当调查，并已确定WPD已行使商业上合理的开发努力，因此已履行必要的协议条款，以根据分许可的持续义务永久确保其在分许可下的权利。作为根据分许可协议授予的权利的对价，如果我们因本分许可协议而需要根据HPI许可向HPI支付任何款项，WPD同意向我们预付此类款项，并向我们支付相当于此类款项1%的特许权使用费。WPD是一家波兰公司，隶属于Dr. Priebe。本协议于2025年3月23日终止。

 

2022年11月21日，CNS与波兰Szczecin的博美医科大学（“PUM”）订立研究性医药产品供应协议。CNS同意以历史制造成本的折扣向PUM出售盐酸贝鲁比星药物产品（以及相关参考标准），以便PUM可以在CNS淋巴瘤中进行由研究者发起的贝鲁比星临床试验。PUM同意向CNS支付以下款项：（i）在交付2瓶贝柔比星和贝柔比醇参考标准各2瓶时支付5,870兹罗提；（ii）在交付第一批150瓶贝柔比星药物产品瓶时支付873,201兹罗提；在交付第二批150瓶贝柔比星药物产品瓶时支付（iii）在交付第二批150瓶贝柔比星药物产品瓶时支付873,201兹罗提。截至2022年12月31日，参考标准已交付，公司确认了1,302美元的应收账款并作为研发费用的减少。2023年4月，第一批贝柔比星药物产品小瓶交付，公司确认了196,303美元的应收账款并作为研发费用的减少。截至2023年12月31日，未清应收账款余额197,605美元已全额收回。

 

2018年8月31日，公司与Animal Life Sciences，LLC（“ALI”）订立分许可协议，据此，我们授予ALI独家分许可，就我们根据HPI许可许可许可的专利权而言，该专利权仅用于通过任何类型的给药治疗非人类动物的癌症。作为根据分许可协议授予的权利的对价，ALI同意向ALI发行美国会员权益，相当于未偿还ALI会员权益的1.52%。作为授予权利的额外对价，如果我们因本次分许可协议而需要根据HPI许可向HPI支付任何款项，ALI同意向我们预付此类款项，并向我们支付相当于此类款项1%的特许权使用费。Waldemar Priebe博士是ALI的附属公司。本协议于2025年3月23日终止。

 

 

 

59

 

 

2020年6月10日，FDA授予贝鲁比星用于治疗恶性胶质瘤的孤儿药指定（“ODD”）。FDA的ODD可用于针对每年低于20万例的疾病的药物。ODD可实现自美国批准NDA之日起7年的市场独占权。在此期间，FDA一般不能批准含有相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果针对同一适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上被证明基于更大的功效或安全性优于已批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护，尽管公司正在探索是否有其他专利可以申请与Berubicin相关，以扩展额外的保护。

 

2021年7月24日，公司获得FDA关于贝鲁比星的快速通道指定。快速通道指定旨在促进药物的开发和加快审评，以治疗严重的疾病并满足未满足的医疗需求。

 

WP1244组合

 

2020年1月10日，公司代表得克萨斯大学M. D.安德森癌症中心（“UTMDACC”）与得克萨斯州立机构得克萨斯大学系统董事会订立专利和技术许可协议（“WP1244协议”）。根据WP1244协议，公司获得了与公司最近宣布的WP1244药物技术相关的某些知识产权（包括专利权）的特许权使用费、全球独家许可。作为对价，公司必须向UTMDACC支付款项，包括根据WP1244协议开发的许可产品销售的前期许可费、年度维护费、里程碑付款和特许权使用费（包括最低年度特许权使用费）。WP1244协议的期限到期日最后发生：（a）受WP1244协议约束的所有专利到期，或（b）执行后十五年；前提是UTMDACC有权在公司未能达到某些商业尽职调查里程碑的情况下终止本WP1244协议。商业尽职调查里程碑如下（i）启动PC毒理学，以支持在生效日期后十八（18）个月内为许可产品提交研究性新药申请（“IND”）或新药申请（“NDA”）（ii）在生效日期后三（3）年内为许可产品提交文件和IND，以及（iii）在生效日期后五（5）年内开始I期研究。公司未达到商业尽职调查的里程碑，截至本协议发布之日尚未支付所需的年度维护费。2024年5月25日，WP1244协议终止。协议中没有终止处罚条款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别支付了52,537美元和55,092美元。

 

Cortice Biosciences，Inc.独家许可协议

 

于2024年7月29日，公司与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）订立独家许可协议，据此，Cortice授予公司在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包括的领土上的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于在该领土上的首次商业销售，并在（i）该销售后十年中最晚结束，（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期，或（c）在该国家涵盖该许可产品的最后一个到期的有效专利权利要求到期。根据Cortice协议，公司同意在2024年7月29日交易结束时发行Cortice 11,468股公司普通股，并在收到股东根据纳斯达克股票市场规则要求的发行批准后发行867股公司普通股。公司还同意在以下情况下以现金或公司普通股股份（由Cortice选择）向Cortice支付里程碑付款：（i）达到主要终点许可产品的关键试验—— 1500万美元或8,223股公司普通股；（ii）FDA接受许可产品的新药申请——要么是3000万美元，要么是16,446股公司普通股；（iii）许可产品在美国的首次商业销售——要么是4500万美元，要么是24,668股公司普通股；（iv）首次在日本商业出售特许产品– 1000万美元或4,112股公司普通股。公司有义务以公司普通股支付上述里程碑，但须按照纳斯达克股票市场规则的要求获得股东批准。该公司还同意就销售许可产品支付介于3.0%-7.5 %之间的Cortice特许权使用费。最后，如果Cortice需要向获得许可的知识产权的原始持有人支付任何里程碑付款，公司已同意向Cortice支付此类款项。截至2024年12月31日，没有与里程碑付款相关的应计费用，公司根据Cortice协议发行了11,468股股票，公允价值为596,303美元。

 

 

 

60

 

 

附注6 –所得税

 

该公司须按约21%的税率缴纳美国联邦所得税。按美国联邦法定税率计提的所得税拨备与报告的公司所得税费用的对账情况如下：

有效所得税率调节附表
		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
按法定税率计算的所得税优惠		$	3,120,000			$	3,959,000
税收影响：
校准和不可扣除的费用			( 585,000	)			118,000
估值备抵变动			( 2,535,000	)			( 4,077,000	)
准备金		$	–			$	–

 

应用已颁布的企业所得税税率后，公司的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

递延税项资产附表
		截至				截至
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产
净经营亏损		$	7,923,000			$	6,672,000
股票补偿			999,000				873,000
资本化174项费用			6,659,000				5,420,000
递延所得税负债
预付费用			( 279,000	)			( 198,000	)
估价津贴			( 15,302,000	)			( 12,767,000	)
递延所得税资产净额		$	–			$	–

 

截至2024年12月31日，公司目前的净经营亏损结转约为37,727，000美元。约20万美元的净营业亏损结转将于2037年开始到期。2017年后结转的剩余净经营亏损可能会无限期结转。

 

1986年的税收改革法案限制了在公司股票所有权发生变化的某些情况下使用净营业亏损结转。如果公司发生所有权变更，结转的使用可能会受到限制。

 

附注7 –后续事件

 

2024年11月26日，公司股东批准授予公司董事会以1比2至1比50的比例实施反向股票分割的酌情权。经公司董事会批准，反向股票分割于2025年2月21日以1比50的方式生效，每股面值未发生任何变化，每股面值仍为0.00 1美元。反向股票分割在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。

 

2025年3月11日，公司批准向管理集团发行购买263,537股普通股的期权，但须经公司股东批准增加公司股权计划。每份期权将按以下方式归属：（i）发行日期六个月周年日的50%；（ii）发行日期12个月周年日的25%；及（iii）发行日期18个月周年日的25%。期权的行权价格为2.50美元，为董事会批准补偿方案之日的收盘价。

 

2025年3月20日，公司将根据AGP ATM销售协议可能出售的普通股总销售价格提高至4350万美元。在2024年12月31日之后，公司已根据AGP ATM销售协议出售了1,530，985股股份，所得款项净额约为990万美元。

 

 

 

 

项目9。	关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。

控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官（担任我们的首席执行官）和我们的首席财务官（担任我们的首席财务官），评估了截至本10-K表涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在下文讨论的财务报告内部控制方面存在重大缺陷，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时做出有关披露的决定。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

根据JumpStart Our Business Startups Act的规定，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法规则》第13a-15（f）条中定义。管理层对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013年）中描述的标准。我们的管理层得出的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是并且继续是无效的，原因是缺乏职责分离（由于可用的人员数量有限），获得关于启动研究场所所产生的成本状况的及时和完整信息的机会有限，以及由于使用第三方合同研究组织（“CRO”）管理研究而导致的治疗我们研究中的患者的成本，以及我们的控制环境缺乏正式文件。管理层正在开始采取行动，以解决我们的控制环境缺乏正式文件的问题，尽管这不会解决缺乏职责分离的问题。管理层还与CRO合作，以提高向公司报告的数据的及时性和完整性，以解决这一重大弱点，并对公司将执行的此类数据进行更多的分析分析。

 

重大缺陷是控制缺陷（在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准1305的含义内）或控制缺陷的组合，这些缺陷导致年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法防止或发现。

 

 

 

 

应该指出的是，任何控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为实现系统目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对某些事件的可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标，无论多么遥远。

 

鉴于上述重大缺陷，我们执行了额外的分析和其他结账后程序，以确保我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

财务报告内部控制的变化

 

在我们最近一个日历年，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。

其他信息。

 

截至2024年12月31日止年度，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

项目10。

董事、执行官和公司治理

 

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明。

 

我们的董事会已通过适用于所有高级职员、董事和员工的书面商业行为和道德准则，可在我们的网站（www.cnspharma.com）的“公司治理”部分的“治理文件”下查阅。我们打算满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃本守则某项规定的披露要求，并通过在上述指定的网站地址和位置上发布此类信息。

 

项目11。

高管薪酬

 

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明。

 

项目12。

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出了我们在2024年12月31日的股权补偿计划的相关信息：

 

计划类别		行使未行使期权时将发行的证券数量， 认股权证和权利 (a)				加权平均行权价 未行使的期权、认股权证和权利 (b)				股权补偿项下剩余可供未来发行的证券数量（按类别） 计划（不包括（a）栏反映的证券） （c）
证券持有人批准的股权补偿方案（一）			59,698			$	18.55				545,610

(1)	代表根据我们的2017年和2020年股票计划行使未行使的股票期权和权利时可发行的普通股股份。

 

项目13。

若干关系及关联交易、董事独立性

 

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明。

 

项目14。

主要会计费用和服务

 

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明。

 

 

 

 

第四部分

 

项目15。

展品、财务报表附表

 

	(a)	以下文件作为本10-K表格的一部分提交或提供：
		1.	财务报表。参考本文件第二部分项目8下的财务报表索引。
		2.	财务报表附表。财务报表附表被省略，要么是因为它们不是必需的，要么是因为这些信息已包含在财务报表或本年度报告中的10-K表格附注中。
		3.	附件

 

展览指数

 

附件 数		文件说明
3.1		CNS Pharmaceuticals股份有限公司经修订及重述的公司章程 （作为证物2.1提交公司表格1-A档案编号024-10855）
3.2		向内华达州州务卿提交的对CNS Pharmaceuticals公司经修订和重述的公司章程的修订证书 （藉藉参考于2022年11月28日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.3		向内华达州州务卿提交的对CNS Pharmaceuticals公司经修订和重述的公司章程的修订证书（藉参考于2024年5月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.4		向内华达州州务卿提交的对CNS Pharmaceuticals公司经修订和重述的公司章程的修订证书（藉参考于2024年6月5日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.5		CNS Pharmaceuticals股份有限公司经修订及重述的章程。 （作为2023年8月15日提交的公司表格8-K的证据3.1提交）
4.1*		CNS Pharmaceuticals股份有限公司证券情况说明
4.2		2022年1月发售认股权证表格 （藉参考于2022年1月6日向监察委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.3		2023年11月发售普通认股权证的形式 （作为证物4.8提交至公司表格S-1档案编号333-267975）
4.4		2023年11月发售配售代理认股权证表格 （作为证物4.9提交公司表格S-1档案编号333-267975）
4.5		2023年10月发行的诱导认股权证表格 （藉参考于2023年10月17日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）

 

 

 

 

附件 数		文件说明
4.6		2024年1月发行的A系列普通认股权证的形式 （透过参考于2024年2月2日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告的附件 4.1而纳入）
4.7		2024年1月发行的B系列普通认股权证的形式 （藉参考于2024年2月2日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 4.2而纳入）
4.8		2024年1月发行的预融资认股权证表格 （藉参考于2024年2月2日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 4.3而纳入）
4.9		2024年6月14日发出的认股权证表格（藉参考于2024年6月14日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.2而纳入）
4.9		2024年6月14日发行的预融资认股权证表格（藉参考于2024年6月14日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.10		2024年6月26日发行的认股权证表格（藉参考于2024年6月26日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.11		2024年7月3日发出的认股权证表格（藉参考于2024年7月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.12		2024年10月23日发行的预融资认股权证表格（藉参考于2024年10月24日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
10.1		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Houston Pharmaceuticals，Inc.之间经修订和重述的专利许可协议自2017年12月28日起生效。（作为公司表格1-A档案编号024-10855的证物6.1提交）
10.2		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Reata制药，Inc.于2017年11月21日签订的合作和资产购买协议 （作为证物6.2提交公司表格1-A档案编号024-10855）
10.3**		CNS Pharmaceuticals股份有限公司2017年股票计划（作为公司表格1-A档案编号024-10855的证物6.3提交）
10.4**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与John M. Climaco日期为2017年9月1日的雇佣协议 （作为公司表格1-A档案编号024-10855的证物6.4提交）
10.5		CNS Pharmaceuticals，Inc.与WPD Pharmaceuticals，Inc.于2018年8月30日签订的分许可协议 （作为公司表格1-A修订档案编号024-10855的证物6.6提交）
10.6		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Animal Life Sciences，LLC.于2018年8月31日签订的分许可协议 （作为公司表格1-A修订档案编号024-10855的证物6.7提交）
10.7**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Donald Picker的聘书 （作为证据10.8提交到公司表格S-1修订文件第333-232443号）

 

 

 

 

附件 数		文件说明
10.8**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Sandra Silberman的聘书 （作为证物10.9提交至公司表格S-1修订档案编号333-232443）
10.9**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Christopher Downs之间的雇佣协议 （作为证据10.10提交至公司表格S-1修订档案编号333-232443）
10.10**		CNS Pharmaceuticals股份有限公司2020年度股票预案 （经修订）（藉藉参考于2024年5月3日向委员会提交的有关表格8-K的现行报告的附件 10.1而纳入）
10.11**		2020年9月1日CNS Pharmaceuticals，Inc.与John Climaco之间的雇佣协议修正案 （作为2020年9月4日提交的公司表格8-K的证据99.1提交）
10.12		非雇员董事薪酬政策自2021年7月15日起生效 （透过参考公司于2022年8月12日向证监会提交的表格10-Q的附件 10.1而纳入）
10.13		2023年11月发售配售代理协议表格 （作为证据10.21提交至公司表格S-1档案编号333-267975）
10.14		2024年1月证券购买协议表格 （藉藉参考于2024年2月2日向委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 10.1而纳入）
10.15		普通股认股权证修订表格（藉参考于2024年2月2日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.15		2024年6月14日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年6月14日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.16		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球的财务咨询协议（藉参考于2024年6月14日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.17		2024年6月26日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年6月26日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.18		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球的财务咨询协议（藉参考于2024年6月26日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.19		2024年7月3日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年7月3日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.20		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球的财务咨询协议（藉参考于2024年7月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.21		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球签订的日期为2024年7月26日的销售协议（藉参考于2024年7月26日就表格8-K向委员会提交的现行报告之附件 1.1而纳入）

 

 

 

 

附件 数		文件说明
10.22		放弃及同意的形式（藉参考于2024年7月26日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1而纳入）
10.23		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Cortice Biosciences，Inc.的独家许可协议。（透过参考于2024年7月30日向委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 10.1而纳入）
10.24		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Cortice Biosciences，Inc.之间的股票购买协议（藉藉参考于2024年7月30日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.25		2024年10月23日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年10月24日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.26		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球之间的配售代理协议（藉参考于2024年10月24日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 1.1而纳入）
19.1*		内幕交易政策
23.1*		MaloneBailey LLP的同意
31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证
31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第18条U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第18条U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
97		CNS Pharmaceuticals，Inc.重述补偿政策（藉参考于2024年4月1日向委员会提交的表格10-K的年度报告之附件 97而纳入）
101.INS		内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）**
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档**
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档**
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档**
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档**
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档**
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*	随函提交。
**	管理合同或补偿性计划、合同或安排。
+	根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本展览的某些部分已被编辑。公司特此同意应SEC的要求向SEC提供一份未经编辑的本证物副本作为补充。

 

项目16。

10-K总结

 

没有。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权

 

	CNS Pharmaceuticals, Inc.
日期：2025年3月31日	签名：	/s/John Climaco
		John Climaco
		首席执行官兼董事 （首席执行官）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

日期：2025年3月31日	签名：	/s/John Climaco
		John Climaco
		首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）

 

日期：2025年3月31日	/s/克里斯托弗·唐斯
	克里斯托弗·唐斯
	首席财务官 （首席财务会计干事）

   

日期：2025年3月31日	/s/费斯·查尔斯
	费斯·查尔斯
	董事

 

日期：2025年3月31日	/s/Jerzy（George）Gumulka
	Jerzy（George）Gumulka
	董事
日期：2025年3月31日	/s/杰弗里·凯斯
	杰弗里·凯斯
	董事
日期：2025年3月31日	/s/Bettina Cockroft
	贝蒂娜·考克罗夫特
	董事

 

日期：2025年3月31日	/s/艾米·马赫里
	艾米·马赫里
	董事