附件 3.2

Bye-Law of

嘉年华邮轮公司有限公司。

Clarendon House，2 Church Street

汉密尔顿HM11，百慕大

康尼尔斯网

目 录

嘉年华邮轮公司有限公司。

股份

1.1.根据本细则及股东的任何相反决议，且在不损害先前授予任何现有股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份。

1.2.根据该法，任何优先股均可发行或转换为（在可确定的日期或由公司或持有人选择）有责任按照董事会（在发行或转换之前）可能确定的条款和方式赎回的股份。

2.1.公司可以根据该法案按照董事会认为合适的条款购买自己的股份以供注销或作为库存股收购。

2.2.董事会可以根据该法案行使公司的所有权力，购买或收购其全部或任何部分自己的股份。

3.1.于该等细则通过之日，公司的股本分为两类：（i）每股面值0.01美元的1,960，000,000股普通股（“普通股”）及（ii）每股面值0.01美元的40,000，000股优先股（“优先股”）。

3.2.普通股股东应在遵守本细则（包括但不限于优先股所附带的权利）的前提下：

3.3.董事会获授权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并不时确定将包括在每个该等系列中的股份数量，并确定条款，包括每个该等系列的股份的指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制（为免生疑问，该等事项和发行该等优先股不应被视为改变普通股所附带的权利，或根据任何其他系列优先股的条款，更改任何其他系列优先股所附带的权利）。董事会对每一系列的授权应包括但不限于确定以下事项：

3.4.任何已赎回（不论是透过偿债基金运作或其他方式）的任何系列优先股，或如可转换或可交换，已转换为或交换为任何其他类别或类别的股份，应具有同一系列的获授权及未发行优先股的地位，并可作为其最初为其一部分的系列的一部分重新发行，或可重新分类并重新发行为将由董事会决议或决议创建的新系列优先股的一部分，或作为任何其他系列优先股的一部分，均受董事会通过的一项或多项决议中规定发行任何系列优先股的条件和发行限制的约束。

3.5.根据董事会的酌情权，无论是否与发行和出售公司的任何股份或其他证券有关，公司可根据董事会确定的条款、条件和其他规定，包括但不限制本授权的一般性，排除或限制任何个人或个人拥有或提议收购指定数量或百分比的已发行普通股、其他股份、期权权利的条件，发行证券、合约、认股权证或其他票据，证明任何股份、期权权利、具有转换或期权权利的证券或义务，具有转换或期权权利的证券，或公司或受让人的义务或个人行使、转换、转让或接收股份的义务、期权权利、具有转换或期权权利的证券或义务。

3.6.库存股所附带的所有权利应暂停行使，且不得由公司在其持有该库存股期间行使，除非该法案要求，所有库存股应被排除在计算公司股本或股份的任何百分比或零头之外。

4.1.董事会可就向该等股东配发或持有的股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向股东作出其认为合适的催缴（且并非根据发行条款及条件在固定时间支付），如在指定支付催缴款项的日期或之前未支付催缴款项，则股东可酌情就该催缴款项的金额按董事会厘定的利率向公司支付利息，从支付该催缴款之日起至实际付款之日止。董事会可能会区分持有人应支付的催缴金额和此类催缴的支付时间。

4.2.根据配发股份的条款，于发行时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价方式，就本细则而言，须当作已妥为作出催缴的款项，并于该催缴款项根据发行条款成为须予支付的日期支付，而如未能支付本细则有关支付利息、成本及开支的所有有关条文，没收或以其他方式适用，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

4.3.份额的共同持有人承担连带责任，支付所有催缴款项以及与之相关的任何利息、成本和费用。

4.4.公司可从任何股东处接受该股东所持有的任何股份的全部或部分剩余未付款项，尽管该款项的任何部分均未被催缴或成为应付款项。

5.1.如任何股东未能在指定支付该等股份的日期，就该股东配发或持有的任何股份支付任何催缴款项，董事会可于其后任何时间，在催缴款项仍未支付的时间内，指示秘书以书面形式，或在情况承认的情况下尽可能接近书面形式，向该股东转交以下通知：

不支付催缴通知的法律责任没收通知书

嘉年华邮轮公司有限公司（“公司”）

你方未能于[日期]就公司股东名册内以你方名义持有的[数目]股份[数字数字]于指定支付该等通知的日期[日期]支付于[日期]作出的[通知金额]的通知。兹通知贵方，除非贵方在公司注册办事处按上述[日期]起计算的每年[ ]的利率支付该催缴款项连同利息，否则该等股份将被没收。

日期本[日期]

5.2.如该等通知的规定未获遵从，则任何该等股份可于其后任何时间，在该等催缴款项的支付及就该等催缴而应支付的利息被委员会就此作出的决议没收前，而该等股份随即成为公司的财产，并可按委员会的决定予以处置。在不限制前述一般性的情况下，处置可通过出售、回购、赎回或本细则和该法允许并符合的任何其他处置方法进行。

5.3.其股份或股份已被如此没收的股东，尽管有该等没收，须有责任向公司支付在没收时所欠该等股份或股份的所有催缴款项，连同所有应付的利息以及公司就此而招致的任何成本及开支。

5.4.董事会可根据议定的条款及条件，接受交出其有能力没收的任何股份。根据这些条款和条件，被放弃的份额应被视为已被没收。

6.1.在符合本细则6规定的情况下，每位股东均有权获得一份证书，其中指明该股东所持有的股份数量以及（如适用）股份类别。在股份以证书为代表的范围内，该等证书应采用董事会批准的形式。本公司任何股票只须以记名形式发行。由公司总裁或副总裁签署，并由秘书或助理秘书或司库或助理司库签署或由明令授权签署的人签署，并可盖法人印章，可为传真。高级人员在该证书上的签名可以是传真，如果该证书由转让代理人会签或由公司本身或其雇员以外的注册商注册。如任何高级人员已签署或其传真签名已被置于其上，则任何股份证明书在该证明书发出前即已不再是该高级人员，其发出或交付的效力可犹如他在该证明书发出或交付的日期为该高级人员一样。

6.2.除非获配发股份的人士特别要求公司完成及交付股份证书，否则公司并无义务完成及交付股份证书。

6.3.如任何股份证书须证明已磨损、遗失、错放或毁损，令管理局信纳，则管理局可安排发出新的证书，并在其认为合适时要求就遗失证书作出弥偿。

6.4.尽管本细则有任何规定：

公司可按零碎面值发行其股份及处理该等零碎股份，其程度与其整股股份及零碎面值股份应按比例拥有其所代表的各自零碎股份的所有整股权利相同，包括（但不限于前述的一般性）投票权、收取股息及分派及参与清盘的权利。

股份登记

8.1.董事会应安排在一个或多个账簿中保存股东名册，并应在其中记录该法案要求的细节。

8.2.股东名册应于每个营业日在公司注册办事处免费开放查阅，但须遵守董事会可能施加的合理限制，以便每个营业日不少于两小时可供查阅。股东名册可在根据该法发出通知后，在每年不超过整整三十天的任何时间或时间内关闭。

公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此不受约束承认任何其他人对该股份的任何衡平法债权或其他债权或权益。

转让股份或股份

嘉年华邮轮公司有限公司（“公司”）

对于收到的价值[金额]，本人、[转让方名称]特此向[受让方]出售、转让、转让公司[地址]、[数量]的股份。

10.2.此种转让文书应由转让人和受让人（如属法团的一方，则代表）签署，但如属缴足股款的份额，董事会可单独接受由转让人或代表转让人签署的文书。转让人应被视为仍为该份额的持有人，直至该份额在股东名册上登记为已转让给受让方。

10.3.委员会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有与其有关的股份的证明书，以及委员会合理要求显示转让人作出转让的权利的其他证据。

10.4.任何份额的共同持有人可将该份额转让给一名或多名该等共同持有人，其先前与已故股东共同持有的任何份额的存续持有人或持有人可将任何该等份额转让给该已故股东的遗嘱执行人或管理人。

10.5.董事会可行使绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记未缴足的股份的转让。除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可，否则委员会应拒绝登记转让。如董事会拒绝登记任何股份的转让，则秘书须在向公司提出转让的日期后三个月内，向转让人及受让人寄发拒绝通知。

10.6.由指定代理人转让或以其他方式按照该法案转让的，可在没有书面文书的情况下转让股份。

10.7.尽管本细则另有相反规定，在指定证券交易所上市或获准买卖的股份，仍可根据该交易所的规则及规例进行转让。

11.1.在股东去世的情况下，已故股东为共同持有人的遗属或遗属，以及已故股东为唯一持有人的已故股东的法定遗产代理人，均为公司承认对已故股东的股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本条文所载的任何规定，不得解除已故共同持有人的遗产，使其免于就该已故股东与其他人共同持有的任何股份承担任何法律责任。根据该法，就本细则而言，法定遗产代理人是指已故股东的遗嘱执行人或管理人或董事会在其绝对酌情权下决定被适当授权处理已故股东的股份的其他人。

11.2.任何人因任何股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，而在此情况下，成为有权获得的人须以书面形式为该代名人签立一份转让文书，形式如下，或在情况承认的情况下尽可能接近该文书，或以董事会或任何转让代理人不时接受的其他形式：

股东死亡/破产时成为有权人的转让

嘉年华邮轮公司有限公司（“公司”）

本人/我们，已因[已故/破产股东的姓名及地址]的[死亡/破产]而有权以上述[已故/破产股东的姓名或地址]的名义而非本人/本人登记在公司成员名册上的[数量]股份，选择将[受让人的姓名]（“受让人”）登记为该等股份的受让人，本人/我们据此将上述股份转让给受让人，以将其持有的股份转让给受让方、其遗嘱执行人、管理人和受让人，受限于在本协议执行时持有该股份所依据的条件；且受让方在此同意在符合相同条件的情况下取得上述股份。

11.3.在向董事会出示前述材料，并附有董事会可能要求的证明转让人所有权的证据，以及公司转让代理人要求的其他文件时，受让方应登记为股东。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均享有与该股东在该股东死亡或破产（视属何情况而定）之前转让该股份时相同的拒绝或暂停登记的权利。

11.4.凡两名或两名以上人士登记为一份或多于一份股份的共同持有人，则在任何共同持有人或多于一份股份持有人死亡的情况下，余下的共同持有人或多于一份股份持有人绝对有权取得该等股份或多于一份股份，而公司不承认任何有关任何共同持有人的遗产的申索，但该等共同持有人的最后遗属除外。

股本变动

12.1.公司可在股东决议授权的情况下，以该法案允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改、减少或以其他方式改变或减少其股本的货币面值。

12.2.凡在任何更改或减少股本、零碎股份或出现其他困难时，董事会可按其认为合适的方式处理或解决。

如在任何时候，股本被划分为不同类别的股份，则无论公司是否被清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别股份持有人在该类别股份的另一次股东大会上以该类别已发行股份的多数通过的决议批准而更改，在该大会上，满足必要法定人数的应为至少持有或由代理人代表该类别已发行股份三分之一的两人。以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

股息和资本

14.1.董事会可在符合本细则并根据该法案的情况下，宣布按股东所持股份数目的比例向股东支付股息，而该等股息可以现金或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可确定任何资产的实物分配价值。任何未支付的股息将不会对公司产生利息。

14.2.公司可能会在部分股份支付的金额高于其他股份的情况下，按每股股份支付的金额的比例支付股息。

14.3.董事会可向股东申报及作出以公司资产合法作出的其他分派（现金或实物）。任何未支付的分配将不承担对公司的利息。

董事会在宣布派息前，可从公司的盈余或利润中拨出其不时以绝对酌情决定权认为适当的金额，作为储备金或储备金，以应付或有事项，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，而董事会可按其设立方式修改或废除任何该等储备金。

16.1.就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄方式支付予股东名册上该股东的地址的支票或银行汇票，或寄予该股东以书面指示的人及该股东以书面指示的地址，或藉转账至该股东以书面指示的帐户支付。

16.2.就股份的联名持有人而言，就股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过寄往股东名册首名持有人的地址的邮寄支票或银行汇票，或寄往联名持有人以书面指示的人及该等地址，或藉转账至联名持有人以书面指示的帐户支付。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，任何一方都可以就就该等股份支付的任何股息提供有效收据。

16.3.董事会可从应付任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而应向公司支付的所有款项，或在有关情况下有管辖权的任何税务机关的法律法规要求预扣的任何税款。

16.4.自股份到期支付之日起计6年仍无人认领的股份的任何应付股息及/或其他款项，如董事会如此决议，将被没收，并不再由公司继续拖欠。就股份支付的任何无人认领的股息或其他应付款项，可由公司（但无须）支付至与公司自有账户分开的账户。该等付款不构成公司就其而言的受托人。

16.5.公司有权停止以邮递或其他方式向股东寄发股息支票及汇票，倘该等票据已至少连续两次未交付予该股东或由该股东未予兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定该股东的新地址。本细则第16条就任何股东赋予公司的权利，如该股东申领股息或兑现股息支票或汇票，则该权利即告终止。

17.1.董事会可将公司任何股份溢价或其他储备账户的贷项或损益账户的贷项或以其他方式可供分派的任何金额资本化，方法是将该等金额用于按比例向股东缴付须配发为缴足红股的未发行股份（与将一个类别的股份转换为另一个类别的股份有关的情况除外）。

17.2.董事会可将储备账户贷记的任何金额或以其他方式可用于股息或分配的金额资本化，方法是将该等金额应用于全额、部分或零支付如果以股息或分配方式分配本应有权获得该等金额的股东的已付股份。

18.1.为使公司可确定有权获得股东大会通知的记名股份持有人，或有权在未经会议的情况下对任何建议的公司行动表示同意或反对，或有权就任何股份变更、转换或交换收取任何股息或其他分派或配发任何权利的款项，或为任何其他行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天，也不超过60天前的任何其他行动。如果没有这样的记录是固定的：

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期的除外。

股东大会

股东周年大会应于每年3月或4月在董事会指定的时间和地点举行。

股东特别大会（选举董事的股东特别大会除外），除章程另有规定外，可随时由董事会或公司总裁或秘书召集。在股东特别大会上，只可处理该等股东特别大会通告或该等股东特别大会的任何豁免通知所载与该等股东特别大会的宗旨或宗旨有关的事务。

董事会须应于存放要求之日持有不少于于该存放日期的公司缴足股本的十分之一的股东的要求，在股东大会上拥有投票权（不包括任何无投票权的股份），随即着手召开股东特别大会，并适用该法案的规定。

22.1.须向每名有权出席股东周年大会并在会上投票的股东发出最少10天但不多于60天的股东周年大会通知，述明将于会上举行的日期、地点及时间、选举董事将于会上进行，以及在切实可行范围内，述明将于会上进行的其他事务。

22.2.每名有权出席股东特别大会并在会上投票的股东，须至少提前10天但不超过60天发出股东特别大会通知，说明会议将审议的事项的日期、时间、地点和一般性质。

22.3.公司秘书或助理秘书或转让代理人关于本细则22所规定的通知已予发出的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

22.4.即使股东大会以比本细则所指明的通知更短的时间召开，如获（i）在股东周年大会的情况下有权出席大会并在会上投票的所有股东如此同意，则该大会须当作已适当召开；及（ii）获有权出席大会并在会上投票的股东人数过半数同意，为合计持有不少于95%的股份面值的多数，在股东特别大会的情况下给予出席并在会上投票的权利。

22.5.意外遗漏向任何有权收取通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到股东大会通知，不得使该次会议的程序无效。

23.1.本公司可向以下股东发出通知：

23.2.须向股东发出的任何通知，就两人或多于两人共同持有的任何股份而言，须向股东名册中首先列出的任何该等人发出，而如此发出的通知，即为向该等股份的所有持有人发出的充分通知。

23.3.在根据第23.1（b）、（c）及（d）款作出送达证明时，须足以证明该通知如以信使寄出或寄出，已妥为寄出并已预付，以及该通知已寄出、存放于信使，或以电子方式传送的时间。

秘书可根据公司董事长或总裁或董事会的指示，将任何根据本细则召开的股东大会（根据本细则要求召开的会议除外）延期或取消，但延期或取消通知须在该会议召开时间之前给予股东。延期召开会议的日期、时间和地点的新通知，应按照本细则向各股东发出。

25.1.在股东周年大会上，只须进行已按照本细则25所列程序妥为提交股东大会的业务（有关提名或选举董事的业务受第57条所规管的业务除外）。为妥善提交股东周年大会，该等业务须由（i）由董事会或其任何委员会或（ii）一名或多于一名股东（a）在本细则第25条规定的通知送达公司秘书时为公司记录股东，且在会议召开时，（b）有权在要求所涉及的股东周年大会上就业务进行投票，（c）合计代表（1），持有至少百分之五（5%）的公司已发行及已发行普通股并有权在要求所关乎的股东周年大会上就业务投票的股东，或（2）100名有权在要求所关乎的股东周年大会上就业务投票的股东；及（d）遵守本细则25的通知及其他规定。细则25.1（ii）是股东在股东大会上提出业务的专属方式，除（x）有关提名或选举董事受第57条细则及（y）所规限的提案外，凡提出该等业务的股东已通知公司该股东有意在符合《1934年证券交易法》（包括任何后续法规）（“交易法”）第14条（或任何后续条款）的年度股东大会上提出该等提案，且该等提案已包含在公司为征求该年度股东大会的代理人而编制的代理声明中，在这种情况下，本细则25的通知要求应被视为就该等建议获得满足。根据细则25.1（ii）向会议提出的任何业务称为“股东业务”。

25.2.在任何年度股东大会上，股东业务的所有提案必须由公司记录股东或其代表及时发出书面通知（“业务通知”），否则必须是供股东采取行动的适当事项。为及时起见，业务通知必须在不早于上一年度股东周年大会一周年之前的120天且不迟于90天之前亲自送达或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，寄给公司秘书，但条件是，如果（a）年度股东大会提前30天以上，或延迟60天以上，自上一年度的年度股东大会召开一周年或（b）上一年度未召开年度股东大会之日起，必须在（x）不早于该年度股东大会召开前120天和（y）不迟于该年度股东大会召开前90天和公开披露该年度股东大会召开日期的第一个日期后的第十天（以较晚者为准）收到及时的业务通知。

25.3.在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的休会、延期或延期，或公开披露延期、延期或延期，均不得开始发出业务通知的新时段（或延长任何时段）。

25.4.业务通知书须载明：

25.5.主持会议的人，如有事实根据，须确定并向会议声明该事项没有按照本细则二十五所定程序妥为提交会议，如应如此确定，则须如此向会议声明，任何该等事项没有妥为提交会议不得处理。

25.6.如提议人（或提议人的合资格代表）未出席股东大会以介绍股东业务，则该业务不得进行，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本细则第25条而言，如要被视为股东的合资格代表，该人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东作为代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

25.7.“公开披露”任何日期或其他信息（包括“公开披露”一词）是指通过道琼斯新闻服务、美联社或类似的美国国家新闻服务机构报道的新闻稿，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条（或任何后续条款）向SEC公开提交的文件中披露。

25.8.“股东关联人”是指就任何股东而言，（i）该股东拥有的公司股份的任何其他实益拥有人，（ii）直接或通过一个或多个中介间接控制股东或该实益拥有人、或由该股东或该实益拥有人控制或与其共同控制的任何人，以及（iii）该股东或实益拥有人的任何关联人（在《交易法》第12b-2条规则（或本细则所指的任何后续规则）的含义内）。

25.9.“控制”（包括术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

25.10.本细则25概不视为影响公司任何系列优先股持有人根据本细则的任何适用条文所享有的任何权利。

26.1.股东可通过允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电话、电子或其他通信设施或手段参加任何股东大会，参加该会议即构成亲自出席该会议。

26.2.董事会可，而在任何股东大会上，该会议的主席可作出任何安排，并施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议者出示身份证明、搜查其个人财产及限制可带入会场的项目。董事会及在任何股东大会上，该等会议的主席有权拒绝拒绝拒绝任何拒绝遵守任何该等安排、要求或限制的人士入境。

27.1.在任何股东大会上，两名或两名以上在会议开始时出席并亲自或通过代理人代表超过公司所有已发行及已发行股份的总投票权三分之一的人士，应构成业务交易的法定人数，但如公司在任何时候仅有一名股东，则一名亲自或通过代理人出席的股东应构成在该期间举行的任何股东大会的业务交易的法定人数。一旦达到法定人数组织召开股东大会，不因随后任何股东的退出而被打破。亲自出席或委托代理人出席正式召开的会议的股东可以继续处理业务直至休会，尽管股东退出以使出席人数低于法定人数。

27.2.如在指定举行会议的时间后半小时内未有法定人数出席，则如会议是根据要求召开的，则会议须当作取消，而在任何其他情况下，会议须延期至一周后的同日、同一时间及地点，或延期至秘书决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、时间和地点，或延期至一周后的同一天，与被延期的会议相同的时间和地点，根据紧接前一句，应根据本细则向有权出席会议并在会上投票的每一名股东发出恢复会议的新通知。

除非经出席并有权在股东大会上投票的人的过半数同意，董事会主席（如有一人出席，如无，则由下列人士之一按所述顺序，代行该次会议的主席职务：董事会副主席，如有一人或按其职级或资历顺序（如有一人以上），首席执行官、公司总裁、按其职级或资历顺序的副总裁，出席会议的董事指定的董事长或股东推选的董事长。秘书，或在其缺席时，由助理秘书，或在秘书及助理秘书缺席时，由董事会或董事会主席委任的人士代行秘书职责。

29.1.根据该法案和本细则，在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，应以根据本细则所投选票过半数的赞成票决定，在票数相等的情况下，该决议将失败；但弃权不应被视为为这些目的的“投票”。

29.2.任何股东均无权在股东大会上投票，除非该股东已支付该股东所持全部股份的所有催缴款项。

29.3.在任何股东大会上，提交大会表决的决议，首先须以举手表决的方式进行表决，而在任何类别股份当时合法附带的任何权利或限制的规限下及在本细则的规限下，每名亲自出席该会议的股东及每名持有有效代理人的人士，均有权投一票，并须举手表决。

29.4.股东以电话、电子或其他通讯设施或方式参加股东大会的，会议主席应以举手表决方式指挥该股东投票。

29.5.在任何股东大会上，如对审议中的任何决议提出修订，而会议主席就建议的修订是否失序作出规则，则有关实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。

29.6.在任何股东大会上，会议主席宣布建议审议的问题已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或遗失，而载有公司议事记录的簿册中载有该内容的记项，在符合本细则的规定下，即为该事实的确凿证据。

30.1.尽管有上述规定，以下任何人仍可要求进行投票：

30.2.凡要求进行投票表决，但须受当时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限，出席该会议的每一人对该人为其持有人或该人为其持有代理人的每一股份均有一票表决权，而该表决权应按本条所述以投票方式计算，或如股东大会有一名或多名股东以电话、电子或其他通讯设施或手段出席，以会议主席指示的方式进行，而该投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议，并须取代以往就举手表决的同一事项作出的任何决议。有权获得多于一票的人不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

30.3.为按照第28条细则并在其许可范围内选举会议主席或就休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，须按会议主席（或代理主席）所指示的时间及会议期间的方式进行。除已要求进行投票的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。

30.4.凡以投票方式进行投票，须向每名亲自出席并有权投票的人提供一张选票，该人须在该选票上记录其投票，方式须由会议考虑所进行投票的问题的性质而决定，而每张选票须签名或草签或以其他方式标记，以识别投票人及如属代理人的登记持有人。以电话、电子或其他通讯设施或手段出席的每一人应按会议主席指示的方式投票。投票结束时，根据该等指示所投的选票及选票，须由董事会委任的一名或多于一名监票人审查及清点，如无该等委任，则须由会议主席为此目的委任的不少于两名股东或代表持有人组成的委员会审查及清点，而投票结果须由会议主席宣布。

在联名持有人的情况下，将接受（无论是亲自投票还是通过代理人）投出的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按股东名册上的姓名顺序确定。

32.1.股东可委任代理人由

代理

嘉年华邮轮公司有限公司。

以下签名的嘉年华邮轮公司股东特此撤销之前的所有代理人，并指定[姓名]、代理人和事实上的代理人，并全权替代，以及以下签名人若亲自出席将拥有的所有权力，对以下签名人有权在将于[日期]召开的股东大会或其任何延期或延期举行的股东大会上投票的嘉年华邮轮公司有限公司的所有普通股股份进行投票

签署本[日期]

或

32.2.委任代理人必须由公司在注册办事处或其他地点或以召开会议的通知或公司就委任中所指名的人提议投票的会议发出的任何代表委任文书所指明的方式接获，而未按如此许可的方式接获的代表委任即属无效。

32.3.持有两股或两股以上股份的股东，可委任一名以上的代理人代表其就不同股份代其投票。

32.4.任何股东大会的主席就任何委任代表的有效性作出的决定为最终决定。

33.1.在任何股东大会召开之前，董事会可委任选举监察员，他们不必是股东，在该会议或其任何休会期间行事。如未如此委任选举视察员，则任何该等会议的主持人可应任何有权在该会议上投票的股东的要求及在投票开始前，委任选举视察员。如公司董事长及总裁缺席，则由根据《公司细则》第28条指定的人士代行董事长及会议秘书的职责。

33.2.视察员应会议主持人或任何有权在会上投票的股东的要求，对其确定的任何质疑或问题或事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签立宣誓证明。任何该等报告或证明，应为其所陈述的事实的表面证据及经其证明的经表决的证据。

不得对董事进行累积投票。

35.1.身为股东的法团可藉书面文书，授权其认为合适的人在任何会议上担任其代表，而任何获如此授权的人有权代表该法团行使该人所代表的与该法团在其为个别股东时可行使的权力相同的权力，而该股东须当作亲自出席由其授权代表或代表出席的任何该等会议。

35.2.尽管有上述规定，会议主席可就任何人有权代表作为股东的法团出席股东大会及在股东大会上投票接受其认为适当的保证。

36.1.大会主席有权以任何理由，不论出席会议是否达到法定人数，将会议延期至其他时间、日期和地点（如有）。股东大会主席如获持有亲自或委托代理人出席的该等股东的过半数表决权的股东指示，应宣布休会。

36.2.除非会议延期至续会上宣布的特定日期、地点及时间，否则须根据本细则向每名有权出席并在会上投票的股东发出续会日期、地点及时间的新通知；但如续会超过30天，或如续会后为续会确定新的记录日期，则须向每名有权在会上投票的股东发出续会通知。

任何要求采取或可能在任何股东大会上采取的行动，均不得不经会议采取，并明确否认股东在未经会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力。

董事有权在任何股东大会上收到通知、出席会议并发表意见。

董事会

公司的业务由董事会管理和进行。在管理公司业务时，董事会可行使该法案或本细则所规定的并非由公司在股东大会上行使的所有公司权力。

董事会应由不少于9名董事或仅由董事会决议不时确定的14名董事组成。董事不必是股东。

董事选举产生，任期一年。董事须任职至其任期届满当年的股东周年大会，惟须根据细则42将其职位空缺。

42.2.除细则42.3另有规定外，董事会出现（i）根据细则42.1、（ii）因根据细则40增加董事人数或（iii）其他原因而出现的任何空缺，只能由当时在任的董事过半数填补。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。

42.3.如董事法定人数未剩，股东大会中的股东有权委任任何人为董事，以填补空缺。

任何董事可随时向公司发出书面通知而辞职。该辞呈须于接获该通知之日或其中指明的任何较后时间生效，而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。

除本细则另有相反条文另有规定外，有权投票选举董事的股东可在根据本细则召集及举行的任何股东特别大会上，以根据本细则所投过半数票的赞成票罢免一名董事。

在每次董事会会议上，董事长如有一名，或在董事长职务出现空缺或缺席的情况下，有下列人员中的一人在会议顺序中载明：副董事长如有一名或按其职级和资历顺序多于一名，则由首席执行官、公司总裁、按其职级和资历顺序排列的副总裁或经出席董事过半数选出的董事长主持，和秘书，或在其缺席时，由助理秘书，或在秘书和助理秘书缺席时，由会议主席委任的任何人代行秘书职责。

理事会可在理事会不时指定的或召集会议的通知中指定的一个或多个地点在百慕大内外举行定期和特别会议。

董事会会议通知如以口头（包括当面或电话）方式给予董事，或以邮递、电子方式或其他方式以可见形式在该董事最后为人所知的地址或按照该董事为此目的向公司发出的任何其他指示以其他方式传达或发送予该董事，则须当作妥为给予该董事。

董事会可于股东周年大会举行当日及举行地点，并于其后在切实可行范围内尽快举行其周年大会，以进行组织、选举高级职员及处理其他事务。该年度会议可在《细则47》规定的通知或放弃通知中指明的任何其他时间和地点举行。

除委员会另有规定外，委员会定期会议可按委员会不时藉决议指定的时间及地点举行。在该等会议上，董事可处理可能适当提交会议的事务。如委员会定期会议所定的任何一天在举行该会议的地点为星期六或星期日或法定假日，则该会议须于其后并非星期六、星期日或法定假日的第一个营业日在同一地点的同一时间举行。

董事会特别会议应在董事长、公司总裁或秘书召集或由两名或两名以上董事召集时召开。每次该等会议的通知，须在会议召开时间前最少24小时（如属电话通知）或48小时（如属电子邮件或传真通知）或10天（如属邮件通知）以电话或书面向每名董事发出。每份此类通知应说明会议的时间和地点，但无需说明会议的目的或目的。如果邮寄，每份通知在存入美国邮局部门专属看管和保管的邮局或官方存放处时应被视为已发出，并预付邮资。此种邮寄方式应为一等邮递。

每名董事可委任另一名董事代表其出席董事会会议及其为成员的董事会各委员会会议（“董事代表”）并代表其投票。委任董事代表须由作出委任的董事以书面文书（包括传真或类似通讯方式）作出，并须交付公司秘书。该通知须为董事代表权力有效性的确凿证据，直至以书面形式（包括传真或类似通讯方式）将该等指定的撤销通知送达公司秘书为止。

52.1.除适用规例或本细则另有具体规定外，出席董事会所有会议的董事总数的三分之一（亲自出席或委托代理人出席）应构成业务交易的法定人数。除非适用规例或本细则另有具体规定，否则亲自出席或委托代理人出席任何有法定人数的会议的董事的简单过半数的作为，即为董事会的作为。出席董事会任何会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议延期至其他时间和地点。董事会任何续会的通知无须向任何董事发出，不论其在续会时是否出席。任何事务均可在任何续会上办理，而该续会原本可能已在会议上办理。

52.2.任何人如本身为董事并为任何其他董事担任董事代表，则有权就其如此行事的每一身分拥有一票表决权（除作为董事可能拥有的任何表决权外）。

52.3.在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如管理局或委员会的所有成员均以书面同意，则可不经会议而采取，而有关文字是与管理局或委员会的议事纪录一并存档的。仅就本细则而言，“董事会或委员会的成员”不得包括董事代表。

一名或多名董事可通过会议电话或类似通讯设备参加董事会或董事会委员会的会议，所有人都可通过这些设备相互听取意见。根据本细则参加会议，即构成亲自出席该会议。

54.1.董事会可藉全体董事会过半数票通过的决议，从其成员中指定一个或多个其他委员会（具有董事会通过的决议不时确定的一个或多个名称）。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。

54.2.董事会指定的任何委员会，拥有并可行使设立该委员会的董事会决议所规定的权力及权限；但董事会的任何委员会，在向股东提交根据适用条例或本细则需要股东授权的任何行动、填补董事会或委员会的空缺、确定董事在董事会或任何委员会任职的薪酬、采纳合并或合并协议方面，均无权力或权限，出售、出租或交换公司全部或大部分财产及资产，向股东建议解散公司或撤销解散、修订或废除公司细则或采纳新的公司细则，或修订或废除董事会的任何决议，但根据其条款如此可修订或可废除的决议除外。

每名董事因考虑其本身的服务，均有权从公司收取董事会不时厘定的每年金额或出席董事会议的费用，或两者兼而有之，连同其因履行职责而招致的合理开支的补偿。每名董事因考虑担任任何董事委员会成员而须担任该委员会成员，均有权获得董事会不时厘定的每年额外款额或出席委员会会议的费用，或两者兼而有之，以及补偿其在执行职务时所招致的合理开支。本条并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司或其附属公司服务，并因此而获得适当补偿。

董事会可：

57.1.只有根据本细则第57条提出或提名的人士，才有资格获选为董事。任何法团或法人团体均不得委任或选举公司董事。

57.2.选举董事的人士的提名只可在适当召集的选举董事的会议上作出，且只可（i）由董事会或其任何委员会或（ii）由（a）在本细则57所规定的通知送达公司秘书时为公司记录股东的股东作出，且在会议召开时，（b）有权在会议上投票，及（c）符合本细则57的通知及其他条文。细则57.2（ii）是股东提名一人参加董事会选举的唯一方式。根据细则57.2（ii）提名的人士称为“股东提名人”。股东提名人士参加董事会选举，简称“提名股东”。

57.3.在符合细则57.9的规定下，所有股东提名人的提名必须由公司记录在案的股东或其代表及时发出书面通知（“提名通知”）。为及时，提名通知必须在以下日期亲自送达或邮寄至公司办公室并在公司办公室收到，致公司秘书注意：

57.4.在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的休会、延期或延期，或公开披露休会、延期或延期，均不得开始发出提名通知的新时段（或延长任何时段）。

57.5.提名通知书应当载明：

57.6.公司可要求任何股东代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该股东代名人担任董事的资格。

57.7.主持会议的人，如有事实根据，须确定并向会议声明任何股东提名人的建议提名没有按照本细则第57条规定的程序作出，如应如此确定，则须如此向会议声明，有缺陷的提名不予理会。

57.8.如提名股东（或提名股东的合资格代表）未出席适用的股东大会以提名股东提名人，则该提名应不予考虑，且不得办理该业务，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本细则第57条而言，如要被视为股东的合资格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东作为代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

57.9.本细则第57条概不视为影响公司任何系列优先股持有人根据本细则的任何适用条文所享有的任何权利。

57.10.在有争议的选举中，得票最多的人（以应选董事人数为限）应当选为董事，所投选票的绝对多数不应成为该等董事当选的先决条件。

57.11.「争议性选举」指任何股东大会上的任何董事选举，而（a）秘书已接获一份或多于一份通知，表示一名股东已提名或建议提名一名或多于一名人士参选董事，哪些通知或通知声称符合《细则》第57条规定的要求（无论董事会是否已确定该通知符合该等要求）和（b）截至公司向SEC提交其最终代理声明之日（无论此后是否修订或补充）的14天前的日期，任何该等通知均未被适用的股东正式和不可撤销地撤回。

58.1.在任何时候，董事会可授权与特定董事有关的任何情况或事项，该情况或事项可能导致违反或冲突该董事的受托责任、忠诚义务、任何明示或暗示的公司机会原则或其他类似法律、法规或义务（统称“董事职责”）（每一项均为“冲突事项”）。该授权（“冲突授权”）可由董事会通过任何程序授予，因为董事认为有关的冲突事项可能获得如此授权。董事可随时向有关董事发出通知，终止或撤回冲突授权。

58.2.冲突授权须遵守的任何条款（“冲突授权条款”）可包括（在每种情况下由董事会酌情决定）有关董事：

及公司不会将有关董事根据冲突授权条款所做或未做的任何事情视为违反董事职责。本公司不会将有关董事收取其根据冲突授权条款获准收取的任何利益视为违反董事职责。有关董事应遵守所有冲突授权条款。本细则第58条的任何修订或废除，均不得（i）适用于或对公司任何董事的法律责任或指称法律责任产生任何影响，或对该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为产生任何影响，或（ii）未经其书面同意而对公司任何前任董事具有效力。

董事会、任何董事、由董事会委任的委员会成员、董事会可能已将其任何权力转授予的任何人、或任何以董事身份行事的人本着诚意作出的一切作为，即使事后发现任何董事或以上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他已或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任，并有资格以有关身分出任董事或行事一样。

董事会可在其人数有任何空缺的情况下采取行动，但如且只要其人数减少至低于本细则所确定的人数，作为在董事会会议上进行业务交易所必需的法定人数，则持续董事或董事可为（i）召集股东大会；或（ii）保全公司资产的目的采取行动。

公司在股东大会上对这些细则作出的任何规定或变更，均不得使董事会的任何先前行为无效，而如果没有作出该规定或变更，该行为本应是有效的。

董事会应安排在公司注册办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员登记册，并应在其中记录该法案要求的细节。

军官

公司的高级人员由董事会选出，由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、司库以及根据细则64的规定可能选出或任命的其他高级人员组成。官员可以是任何国籍，不必是百慕大居民或公民。一人可担任多个职务。高级职员可以是但不必是公司董事或股东。

公司的高级人员，除根据《细则》第66条获授权委任的人员外，须每年由董事会选出，而每名该等高级人员须任职至其继任人当选或获委任并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。同一人可以担任两个以上的职务。任何高级人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。任何由管理局选出或获授权委任的人员，可随时由当时在任的管理局过半数成员投赞成票，在有或无因由的情况下免职。无故罢免任何人员，并不损害其合约权利（如有的话）。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。本公司职位出现任何空缺，可由董事会填补。

高级人员在公司的管理、业务及事务方面拥有董事会不时转授给他们的权力及履行职责。

董事会主席，或如董事会主席未获选出或无人出席，则由董事会副主席主持，或如两者均未获选出或无人出席，则由总裁主持股东及董事会的所有会议。董事会主席及董事会副主席为公司的执行人员，并须行使董事会不时订明的执行职责。公司的高级人员及代理人在管理公司的业务及事务方面，各自拥有一般与其各自的职位有关的权力及履行职责，以及董事会不时订明的权力及职责。

管理局可不时选举其他高级人员及委任其认为有需要的雇员或其他代理人，或委员会（并非组成管理局的委员会），他们的任期及行使本细则所订定的权力及执行管理局不时决定的职责。管理局可将委任从属人员及保留或委任雇员或其他代理人、或委员会（不构成管理局的委员会）的权力转授予管理局的任何人员或委员会，并订明该等从属人员、委员会、雇员或其他代理人的权力、职责及报酬。

高级职员应获得董事会决定的薪酬。

赔偿

68.1.每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的当事人或被威胁成为当事人的人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事或高级人员，应由公司就其在最大程度上并以该法案和不时生效的任何其他适用法律规定和允许的方式就该诉讼、诉讼或程序以及任何其他适用法律中规定和允许的方式实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或程序有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额获得赔偿，并使其免受损害，但此项赔偿不得延伸至根据本细则68.1可能附加于任何受赔偿的当事人的与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。本细则第68条的前述规定，在本细则第68条和该法及其他适用法律（如有）的相关规定生效期间，应被视为公司与每一受偿方在任何时候的合同。

转让限制

除第75条细则另有规定外，自2002年8月2日（“第883条修订日期”）起，直至董事会全权酌情（并出于任何理由）确定为第883条细则中规定的所有权和转让限制应停止适用的日期（“限制终止日期”）为止：（1）任何人（现有持有人除外）不得实益拥有超过所有权限制的已交易股份；（2）任何转让如生效，将导致任何人士（现有持有人除外）实益拥有超过所有权限制的已买卖股份，就该人士以其他方式实益拥有的超过所有权限制的已买卖股份数目的转让自始无效，而意向受让方不得取得该等已买卖股份中超过所有权限制的任何权利；及（3）任何已买卖股份的转让，如有效，将导致公司被《守则》第883条所指的“紧密持有”，而根据该条所颁布的条例，对于转让该数量的已买卖股份，将导致公司被《守则》第883条及其所颁布的条例所指的“紧密持有”，且意向受让方不得获得该等已买卖股份的任何权利，则自始无效。

70.1.如果尽管有本细则所载的其他规定，在自第883条修订日期至限制终止日期的任何时间，出现所谓的转让或其他事件，以致任何人（现有持有人除外）将实益拥有超过所有权限制的已交易股份，则除本细则第75条另有规定外，该等将超过所有权限制（四舍五入至最接近的整股）的已交易股份，应自动指定为超额交易股份（无需重新分类），详见本细则第70.2条。该等成交股份指定为超额成交股份，自转让或其他事项发生之日前一个营业日收市时起生效。如果在指定某人直接拥有的该等已交易股份为超额交易股份后，该人仍拥有超过适用的所有权限制的已交易股份，则该人推定拥有的超过所有权限制的已交易股份应被指定为超额交易股份，直至该人未拥有超过适用的所有权限制的已交易股份。该人通过一人或多人建设性地拥有已交易股份，且该其他人持有的已交易股份必须指定为超额交易股份的，该其他人持有的已交易股份应按比例指定为超额交易股份。

70.2.如果尽管有本细则所载的其他规定，在自第883条修订日期至限制终止日期的任何时间，有一项所谓的转让，如果生效，将导致公司成为《守则》第883条及其下颁布的条例所指的“紧密持有”，则除本细则第75条另有规定外，该已交易股份被转让，并且与所有其他已交易股份一起计算时，将导致，《守则》第883条及据此颁布的规定（四舍五入至最接近的整股）所指的拟“紧密持有”公司将自动被指定为超额交易股份（无需重新分类）。该等成交股份指定为超额成交股份，自转让之日前一个营业日收市时起生效。如果在指定某人直接拥有的该等已交易股份为超额交易股份后，该人仍拥有超过适用的所有权限制的已交易股份，则该人推定拥有的超过所有权限制的已交易股份应被指定为超额交易股份，直至该人未拥有超过适用的所有权限制的已交易股份。该人通过一人或多人建设性地拥有已交易股份，且该其他人持有的已交易股份必须指定为超额交易股份的，该其他人持有的已交易股份应按比例指定为超额交易股份。

如董事会或其指定人应在任何时候善意地确定所谓的转让或其他事件已发生违反本条例第69条，或某人有意收购或试图收购任何已交易股份的实益所有权而违反第69条，则董事会或其指定人可采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，拒绝使公司账簿上的该等转让或其他事件生效或提起程序以禁止该等转让或其他事件或交易；但条件是，任何违反第69条细则的转让或试图转让（或在发生转让以外的事件时，实益所有权）应从一开始就无效，并自动导致本第71条细则中所述的指定和处理，无论董事会或其指定人采取任何行动（或不采取行动）。

任何违反《细则》第六十九条取得或企图取得已买卖股份的人，或任何声称是根据本细则第七十条导致超额已买卖股份的受让人，应立即就该等转让、企图转让或其他事件向公司发出书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他资料，以确定影响（如有），根据《守则》第883条的含义，此种转让或试图转让或其他事件对公司的地位是否符合对一艘或多艘船舶的国际运营毛收入免税的资格。

第69条规定的限制不适用于根据百慕大公司法的适用条款禁止此类限制的任何已交易股份。

在符合本细则第78条的规定下，本细则中的任何内容均不得限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以通过维护公司对一艘或多艘船舶的国际运营的毛收入免税的地位来保护公司股东的利益，并确保遵守所有权限制。

董事会可豁免一人（或一般豁免一类人）或任何类别的已买卖股份的所有权限制。

在第883条修订日期后，在限制终止日期前，已买卖股份的每份证书须载有以下图例：本证书所代表的已买卖股份须受限制转让。除非董事会作出例外规定或受嘉年华邮轮公司有限公司细则条款的豁免，否则任何人不得（1）根据价值、投票或数目，实益拥有超过已发行及流通在外交易股份4.9%的已发行及流通在外交易股份，该等股份乃根据嘉年华邮轮公司有限公司细则的规定厘定，并就所有已发行及流通在外的交易股份计算，并在守则规定的范围内，根据现有期权和交换权发行但未被行使的所有已交易股份；或（2）实益拥有将导致公司被“紧密持有”的已交易股份。除非有此例外，任何收购已买卖股份及继续持有所有权构成持续表示遵守上述限制，任何试图实益拥有超过上述限制的已买卖股份的人士均有肯定义务在该等尝试后立即通知公司。若违反转让限制，则转让自始无效，此处所代表的已交易股份将被指定为以信托方式持有的超额已交易股份。超额交易股份不得让利转让，可由公司购买。此外，某些实益拥有人必须在需求和超过某些所有权水平时就某些信息发出书面通知。本例中未定义的所有术语均具有嘉年华邮轮公司有限公司细则所规定的含义。公司将于公司秘书收到有关的书面要求后五日内，免费向任何提出要求的股东邮寄公司细则的副本，包括公司各类别及系列授权买卖股份的明示条款。

如果第883条细则的任何规定或任何此类规定的任何适用被对这些问题具有管辖权的任何百慕大法院或美国联邦或州法院确定为无效，则其余规定的有效性不受影响，此类规定的其他适用仅应在遵守该法院的裁定所需的范围内受到影响。

本细则的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所设施进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生的事实不应否定本细则任何其他规定的效力，该等交易的任何受让人应遵守本细则规定的所有规定和限制。

在修订日期后及限制终止日期前：（1）每名经投票、价值或数目持有已发行及已发行在外流通股份百分之三（3%）或以上的实益拥有人，或根据《守则》规定的较低百分比，在成为该等百分之三（3%）实益拥有人后，须迅速向公司发出书面通知，述明该等实益拥有人的名称及地址、该等实益拥有人的一般股权结构、实益拥有的每一类流通股份的股份数目，以及如何持有此类交易股票的描述。（2）作为已买卖股份的实益拥有人的每名人士及为实益拥有人持有已买卖股份的每名人士（包括登记在册的股东），须按要求向公司提供公司不时要求的资料，以确定公司在《守则》第883条所指的一艘或多艘船舶的国际运营毛收入上的免税地位，并确保遵守所有权限制。

如第883条细则所载的任何条文或第883条细则所载的任何定义有歧义，则管理局有权根据其所知悉的事实，就任何情况决定适用第883条细则的条文或任何该等定义。如第883条细则所载的任何条文要求管理局采取行动，而这些细则未能就该等行动提供具体指引，则管理局有权决定将采取的行动，只要该等行动不违反第883条细则的规定。

超额成交股份

一旦根据本细则第70条发生任何声称的转让或导致超额交易股份的其他事件，则该等超额交易股份应进一步被视为已转让给超额股份受托人，作为超额股份信托的受托人，为慈善受益人的利益，自转让或其他事件日期前一个营业日营业时间结束时起生效。以信托方式如此持有的超额可交易股份，应发行和发行在外的公司股份。为进一步落实任何该等转让，特此授权每名董事及高级人员（以及任何获董事会决议授权的人）代表声称的记录受让人或声称的记录持有人签署有关超额已买卖股份的转让文书。声称的记录受让人或声称的记录持有人对该等超额交易股份不享有任何权利。除《细则》第84条或第86条另有规定外，声称的受益受让人或声称的受益持有人对该等超额交易股份不享有任何权利。只要公司已委任继任受托人，超额份额受托人可随时辞职。超额份额受托人应不时指定一个或多个慈善组织为慈善受益人。

所谓实益持有人收取的任何代价，超过（i）所谓实益持有人在产生该等超额已买卖股份的交易中所支付的代价，如属因所谓转让而产生的超额已买卖股份（或如属设计、赠与或类似事件，则指该等股份在该等设计、赠与或类似事件发生当日的市价），或（ii）如属因非所谓转让而产生的超额已买卖股份，则指该等股份于该等事件当日的市价，在每一种情况下，由于在公司发现该等股份已被指定为超额交易股份之前，随后据称转让该等超额交易股份，在所有该等情况下，均应转让给超额股份受托人，作为超额股份信托的受托人，为慈善受益人的利益。超额份额信托收到的所有该等款项或赚取的其他收入，均应超过慈善受益人支付。为免生疑问，在本细则82所述的后续所谓转让中，任何所谓的记录受让人或所谓的记录持有人的任何此类受让人不得对该等超额交易股份享有任何权利。

超额交易股票有权获得与指定超额交易股票未发生时确定的相同的股息。在公司发现已买卖股份已被指定为超额成交股份之前支付的任何股息或分派，应要求向超额股份信托偿还。任何已宣布但未支付的股息或分派应支付给超额股份信托。超额份额信托收到的所有股息或其他收益，应全部支付给慈善受益人。

在公司清算、解散或清盘时，所谓的实益受让人或所谓的实益持有人应就每一超额股份收取（1）在清算、解散或清盘时作出的任何分配的每股金额，或（2）（x）在声称转让导致的超额交易股份的情况下，产生该等超额交易股份的交易中的每股已交易股份的价格（或在设计、赠与或其他类似事件的情况下，该等已交易股份在该等设计日期的市场价格中的较低者，赠与或其他类似事件）或（y）如因非所谓转让的事件而导致超额已买卖股份，则为该等事件当日的已买卖股份市价。任何收到的金额超过该金额的，应支付给慈善受益人。

85.1.超额股份受托人有权代表慈善受益人就任何事项对超额已买卖股份进行投票。在符合百慕大法律的情况下，在公司发现超额已交易股份以信托方式持有之前，由声称的记录受让人就超额已交易股份所投的任何投票将从头开始被撤销；但前提是，如果公司已就合并、重组、出售全部或几乎全部资产、公司解散或公司的其他行动采取了不可逆转的行动，则声称的记录受让人所投的投票将不会被撤销。超额已买卖股份的声称拥有人将被视为已向超额股份受托人提供不可撤销的代理，以就慈善受益人的利益对超额已买卖股份进行投票。

85.2.尽管有这些细则的规定，在公司收到超额交易股份已转入超额股份信托的通知之前，公司有权依赖其股份转让和其他股东记录，以编制有权在会议上投票的股东名单、确定代理人的有效性和权威性以及以其他方式进行股东投票。

86.1.超额已买卖股份只可按本细则八十六的规定转让。根据董事会的指示，超额份额受托人应将在超额份额信托中持有的超额交易份额转让给一个或多个人（包括但不限于公司根据下文细则87）其持有该等已买卖股份的所有权，不得违反所有权限制或以其他方式导致公司在（i）转让或其他导致超额交易股份的事件的日期及（ii）董事会善意确定导致超额交易股份的转让或其他事件已发生的日期后的180天内成为《守则》第883条所指的“紧密持有”，前提是公司未根据细则72收到有关该等转让或其他事件的通知。如作出该等转让，慈善受益人的权益即告终止，该等已买卖股份的指定为超额已买卖股份应随之终止，并须按下述方式向该等声称的实益受让人、声称的实益持有人及/或该等超额股份受托人支付款项。如果超额交易股份是由所谓的转让产生的，则所谓的实益受让人应从超额股份受托人处收到反映该等超额交易股份的每股价格等于（a）超额股份受托人收到的每股价格和（b）（x）该所谓的实益受让人在所谓的转让中支付的导致超额交易股份的已交易股份的每股价格中的较低者的付款，或（y）如果所谓的实益受让人未就该等超额交易股份给予价值（通过赠与，设计或其他类似事件）的每股价格，该价格等于导致超额交易股份的所谓转让日期的已交易股份的市场价格。如果超额交易股份是由非所谓转让的事件导致的，则所谓的受益持有人应从超额股份受托人收到反映超额交易股份每股价格的付款，该付款等于（a）超额股份受托人收到的每股价格和（b）导致超额交易股份的事件发生之日已交易股份的市场价格中的较低者。在转让超额股份信托的任何权益之前，公司必须已根据下文细则87以书面放弃其购买权（如有）。超额份额受托人收到的任何资金超过应付给所谓受益持有人或所谓受益受让人的资金，应支付给慈善受益人。公司应支付超额份额受托人的成本和费用。

86.2.尽管有上述规定，如果本细则第86条的规定因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则根据公司的选择，任何超额交易股份的所谓实益受让人或所谓实益持有人可被视为已作为代表公司取得或持有该等超额交易股份的代理人，并代表公司持有该等超额交易股份。

超额成交股份须视为由超额股份受托人向公司或其指定人要约出售，每一超额成交股份的价格等于（i）在声称转让导致超额成交股份的情况下，（a）产生该等超额成交股份的交易中的已成交股份的每股价格（或在设计、赠与或其他类似事件的情况下，在该等设计、赠与或其他类似事件发生之日的已成交股份的市场价格）中的较低者，或（b）在该等已成交股份被指定为超额成交股份日期后的任何时间，以及在公司或其指定人接受该要约日期之前的任何时间，导致超额成交股份类别的最低市场价格，或（ii）如因非所谓转让的事件而导致超额成交股份，（a）该等事件发生当日的成交股份市价或（b）自该事件导致该等成交股份超额之日起及在公司或其指定人接纳该等要约日期之前的任何时间导致该等成交股份超额的成交股份的最低市价中的较低者。公司有权在（i）导致该等超额已买卖股份的转让或其他事件的日期及（ii）董事会善意地确定导致该等超额已买卖股份的转让或其他事件已发生的日期（如公司未根据本条例第72条收到有关该等转让或其他事件的通知）后的90天内接受该等要约。

该所有权限制不适用于承销商在公开发行中或在非公开发行中的配售代理收购已交易股份或权利、期权或认股权证，或可转换为已交易股份的证券，但承销商必须及时分配该等已交易股份或权利、期权或认股权证，或可转换为已交易股份的证券。

公司获特别授权寻求衡平法救济，包括禁令救济，以强制执行第883条细则的规定。

公司或董事会在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟或失败均不得视为对公司或董事会（视情况而定）的权利的放弃，但以书面明确放弃的范围除外。

企业记录

董事会须安排将会议记录妥为记入为以下目的而提供的簿册内：

根据该法案和这些细则编制的会议记录应由秘书在公司的注册办事处保存。

93.1.公司可采用董事会决定的形式盖章。委员会可采用一枚或多枚重复印章，供在百慕大境内或境外使用。

93.2.任何契据、文书或文件可加盖印章，但无须加盖印章，而如要加盖印章，则须由（i）任何董事、（ii）任何高级人员、（iii）秘书或（iv）任何获委员会为此目的授权的人签署证明。

93.3.驻地代表可以但不必加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性。

账户

94.1.董事会须安排备存有关公司所有交易的适当帐目纪录，特别是有关以下事项：

94.2.该等帐目记录应保存在公司的注册办事处，或在符合该法案的情况下，保存在董事会认为合适的其他地点，并应在正常营业时间内供董事查阅。

94.3.此类账户记录应自编制之日起至少保留五年。

公司的财政年度结束可由董事会决议决定，如未能通过该决议，则应为每年的11月30日。

审计

根据该法案，在有任何权利放弃编制账目或任命审计员的情况下，公司的账目应至少每年进行一次审计。

97.1.根据该法案的规定，股东应向公司任命一名审计师，任期为股东认为合适的任期或直至任命继任者。

97.2.核数师可为股东，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

98.1.股东委任的核数师的薪酬由公司在股东大会上或按股东决定的方式厘定。

98.2.董事会为根据本细则填补临时空缺而委任的核数师的薪酬，须由董事会厘定。

99.1.本细则规定的财务报表，由审计机构按照公认的审计准则进行审计。审计人员应当按照公认的审计准则对此作出书面报告。

99.2.本《细则》第99条所指的普遍接受的审计标准可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的审计标准或该法可能规定的其他普遍接受的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应确定所使用的普遍接受的审计准则。

核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及与其有关的所有帐目及凭单，而核数师可要求董事或高级人员索取其所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

101.1.在符合以下细则的情况下，该法案要求的财务报表和/或审计报告应

101.2.如果所有股东和董事应以书面或在会议上同意，就某一特定时间间隔而言，无需向股东提供财务报表和/或有关的审计师报告，和/或不得指定任何审计师，则公司没有义务这样做。

董事会可填补核数师职位的任何临时空缺。

业务组合

就该法案规定须经股东批准的任何合并或合并而言，必要的股东批准应为公司所有已发行及已发行的有表决权股份的至少过半数的赞成票，而股东大会的必要法定人数应为《细则》第27条所规定。

无信托业务

尽管本细则中有任何相反的规定，超额股份信托的设立和继续存在不得被视为构成超额股份受托人违反百慕大信托法在百慕大行使信托业务。

自愿清盘及解散

如公司将被清盘，则经股东决议批准，清盘人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于受托人的信托，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他证券或资产，而据此须承担任何法律责任。

对宪法的修改

不得撤销、更改或修订任何细则，也不得制定新的细则，除非根据该法案，并直至该细则获得董事会决议和大多数已发行和已发行普通股的决议批准。

董事会可行使公司的所有权力，根据该法案将公司终止至百慕大以外的司法管辖区。

定义；建筑

在这些细则中，在与上下文不矛盾的情况下：

本细则中提及文字或其同系物的表述，除出现相反意图外，包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件等以可见形式表述文字的方式。

这些细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的构建中使用或依赖。