附件 10.6

调用期权协议

上

[ Bakery的名字]

之间

[运营商名称]

和

新疆联合家庭贸易有限公司

[协议日期]

调用期权协议

本认购期权协议（本“协议”）自[协议日期]（“签署日期”）在中华人民共和国新疆乌鲁木齐市（“中国”或“中国”）由以下各方及其之间订立：

（一）【经营者名称】（“经营者”），中国公民，【面包店名称】唯一经营者

身份证号：【接线员身份证号】

（2）新疆和睦家贸易有限公司（“新疆和睦家”），一家根据中国法律依法设立的有限责任公司，

注册地址：中国新疆乌鲁木齐市天山区文化路26号，

统一社会信用代码：[ * ]。

（在本协议中，经营者与新疆和睦家以下分别称为“当事人”，统称为“当事人”。）

Whereas

1.【Bakery名称】（“Bakery”）是一家在中国依法设立并有效存续的个人所有的企业，主要从事经相关授权的预包装食品和散装食品的零售，持有食品经营许可证，【经营者名称】是Bakery的唯一经营者；

2.运营商拟向新疆和睦家/或其指定的任何其他实体/自然人转让，且新疆和睦家愿意接受的，Bakery中的全部资产，在不违反中国法律的范围内。

3.为进行上述转让，经营者同意授予新疆和睦家资产转让的不可撤销看涨期权（以下统称“看涨期权”），据此并在中国法律允许的范围内，经营者应按新疆和睦家的要求将资产转让给新疆和睦家和/或其根据本协议所载规定指定的任何其他实体或个人。

因此，双方经相互协商，现达成如下一致意见：

第1条-定义

1.1除上下文另有解释外，本协议中的下列用语应解释为具有以下含义：

“中国法律”是指当时有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性文件。

“Bakery”是指【Bakery名称】，是在中国境内依法设立并有效存续的个人所有的企业，其经营者为【经营者名称】，注册地址为【Bakery地址】，统一社会编码为【Bakery统一社会编码】。

“看涨期权”是指认购期权经营人根据本协议的规定和条件授予新疆和睦家用于购买Bakery资产的认购期权。

“转让资产”系指新疆和睦家根据本协议第三条行使转让资产选择权时，新疆和睦家有权要求经营者向其或其指定的单位或个人转让的Bakery资产，其金额可能为Bakery的全部或部分资产和负债，其详情由新疆和睦家根据当时有效的中国法律并从其商业对价中全权酌情确定。

“行使期权”是指新疆和睦家行使其认购期权。

“转让价格”是指新疆和睦家或其指定的实体或个人在每次行使选择权时为获得转让资产而需向经营者支付的全部对价，定义见本协议第2.2条。

“营业执照”是指Bakery合法、有效经营业务所需具备的任何批准、许可、备案、登记，包括但不限于合作法人营业执照、税务登记证及当时中国法律规定的其他相关证照、许可。

“烘焙业资产”就任何烘焙业而言，是指该经营者在本协议期限内拥有或有权使用的所有有形和无形资产，包括但不限于任何不动产和动产，以及商标、版权、专利、专有技术、域名和软件使用权等知识产权。

「专属服务协议」指运营商与新疆和睦家于[协议日期]订立的专属服务协议。

“材料协议”是指经营者作为一方，对Bakery的业务或资产有实质性影响的协议。

“中国”是指中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.2本文中对任何中国法律（“法律”）的引用应被视为：

（1）包括对该法律的修订、变更、补充和重新制定的提述，不论其在本协议形成之前或之后生效；和

（2）包括对依照该等决定、通知或规例订立或因此而生效的其他决定、通知或规例的提述。

1.3除本文上下文另有说明外，凡提及某一条款、条款、项目或段落，均指本协议的相关部分。

第2条----授予看涨期权

2.1经营者同意，经营者在此独家、不可撤销且无任何附加条件地授予新疆和睦家一份看涨期权，据此，新疆和睦家有权要求经营者以本协议规定的方式并在中国法律许可的情况下将转让的资产转让给新疆和睦家或其指定的实体或个人。新疆和睦家也同意接受这样的认购期权。

2.2如果新疆和睦家在发生根据中国相关法律行使看涨期权变得可行的情况时全权酌情行使看涨期权，则根据中国法律为履行此类法律手续而进行此类购买可能需要的1.00美元以外的任何已支付的额外对价应立即取消或退还新疆和睦家，且不向运营商提供额外补偿。运营商特此确认此类规定的目的，并在此同意并授权新疆和睦家采取任何和所有行动以实现此类交易，并同意不可撤销地签署任何和所有文件和文书，并授权新疆和睦家的相关官员代表其签署，并在此给予新疆和睦家及其任何相关官员代理以执行和交付此类文件和文书以实现本规定的目的，并在此放弃任何抗辩或诉因索赔以质疑或击败本规定。

第3条----行使选择权的方法

3.1在中国法律允许的范围内，新疆和睦家拥有确定其行使选择权的具体时间、方式和时间的全权酌处权。

3.2在决定每一次期权的行使时，新疆和睦家应向经营者发出认购期权的行使通知（以下简称“行使通知”，其形式载于本文件附录一）。经营者收到行权通知后，应立即将按照行权通知转让的全部资产过户至新疆和睦家和/或其指定的其他单位或个人名下。

3.3运营商在此承诺并保证，一旦新疆和睦家发出行权通知：

（一）经营者应立即与新疆和睦家和/或其指定的其他单位或个人订立资产转让协议；

（二）经营者应当按照新疆和睦家的要求和法律法规的要求，向新疆和睦家提供必要的支持（包括提供和执行所有相关法律文书，办理所有政府审批和登记手续并承担所有相关义务），以使新疆和睦家和/或其指定的其他单位或个人可以不存在任何法律瑕疵的方式取得全部转让资产。

第4条-转让价格

4.1新疆和睦家及其指定的其他单位或者个人应当向转让转让股权的经营者支付转让价款。新疆和睦家有权选择将其或其关联公司持有的部分债权结算给经营者的方式支付货款。

4.2如果当时的中国法律对转让价格有任何监管规定，新疆和睦家或其指定的实体或个人有权确定中国法律允许的最低价格作为转让价格。

第5条-代表和授权

5.1经营者在此声明和保证如下：

（一）经营者是具有完全行为能力、完全独立的法律地位和执行、交付、履行本协议的法律行为能力的中国公民，可以作为诉讼当事人独立行事；

（二）本协议由经营者合法、妥当地执行和交付；

（3）自本协议生效之日起，经营者为期权资产的登记合法所有人，除截至与本协议同日，经营者与新疆和睦家订立的质押协议设定或披露的权利外，期权资产不存在留置权、质押、债权及其他产权负担和第三方权利；

（四）新疆和睦家和/或其指定的其他单位或个人按照本协议的约定，可以在行使选择权后，获得不受任何留置、质押、债权和其他产权负担及第三人权利的对所转让资产的适当所有权；

（5）经营者有充分的权力和授权执行和交付本协议及其将就本协议所述交易订立的所有其他文件，并有充分的权力和授权完成本协议所述交易。本协议的执行、交付和履行，以及交易的完成，均不违反中国法律的规定，或与任何第三方作出的任何具有约束力的协议、合同或其他安排。

5.2新疆和睦家在此声明和保证如下：

（1）和睦家是一家根据中国法律正确注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人地位。新疆和睦家具有执行、交付和履行本协议的充分、独立的法律地位和法律行为能力，可以作为诉讼主体独立行事；

（2）新疆和睦家拥有执行和交付本协议及其就本协议所述交易拟订立的所有其他文件的充分权力和授权，并拥有完成本协议所述交易的充分权力和授权。

第6条-经营者的承诺

运营商特此在本协议期限内个别承诺如下：

6.1经营者必须确保Bakery将有效存在并防止其被终止、清算或解散，并采取一切必要措施确保Bakery能够及时获得其业务所需的所有经营许可证，并且所有经营许可证在任何时候仍然有效。

6.2经营者在此单独承诺，在本协议期限内，未经新疆和睦家事先书面同意，

（一）不得转让或者以其他方式处分任何期权资产或者对任何期权资产设置任何产权负担或者其他第三人权利；

（2）不得终止或促使终止经营者订立的任何重大协议，或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

（三）不得任免、撤换Bakery的任何管理人员；

（四）不得单独或者合计促使Bakery进行可能对资产、负债、业务经营、股权结构、第三方权益和其他合法权利产生实质性影响的交易（在公平经营或者日常经营过程中发生的，或者已经向新疆和睦家披露并经新疆和睦家书面认可的交易除外）；

（5）应确保Bakery不得出借或借入任何款项，或以Bakery的资产提供担保或以任何其他形式从事担保活动，或承担任何非公平原则的实质性义务。

6.3经营者在此单独承诺，在本协议期限内必须尽一切努力发展Bakery的业务，并确保Bakery的经营合法并符合规定，不得从事任何可能损害Bakery资产或其信用状况或影响Bakery经营许可有效性的作为或不作为。

6.4在不限制上述第6.2条的概括性的情况下，经营者承诺，在本协议期限内，充分和适当履行其在经营权代理协议项下的任何和所有义务，并促使其在独家服务协议项下的任何和所有义务的充分和适当履行，并保证不会因经营者违反经营权代理协议或独家服务协议而对新疆和睦家行使本协议项下权利产生不利影响。

第7条-征税

每一方应分别支付与执行和履行本协议有关的应缴税费。

第8条-保密

8.1尽管本协议终止，经营者仍有义务严格保密与其他方有关的商业秘密、专有信息和客户信息以及其他方可能知悉履约结果的任何未公布信息（以下统称“保密信息”）。

8.2除事先征得另一方书面同意或按照相关法律、法规或上市规则的规定外，每一方不得泄露该保密信息或向本协议各方以外的任何其他方提供任何保密信息。除为履行本协议义务的目的外，经营者不得直接或间接使用或部分使用此类保密信息，或承担违约责任并赔偿损失。

8.3本协议终止后，各方应根据披露方的要求，退回、销毁或以其他方式处置包含该保密信息的所有文件、材料或软件，并暂停使用该保密信息。

8.4尽管本协议另有规定，本条的有效性不受本协议中止或终止的影响。

第9条-协议期限

9.1双方特此确认，经双方执行，本协议自双方正式执行之日起不可撤销地生效。

9.2除非双方另有书面约定终止，本协议自Bakery转让的资产全部合法转移至新疆和睦家和/或其按照本协议规定指定的其他实体或个人名下时终止。

第10条–通知

10.1根据本协议的要求或按照本协议的要求作出的任何通知、请求、要求和其他通信，均应以书面形式提出并送达相关方。

10.2上述通知或其他函件，如以传真或电传方式传送，则视为已送达；如亲自送达，则视为已送达；如以邮寄方式送达，则视为已于寄出后五（5）日送达。

第11条-违反合同的责任

11.1各方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）实质上违反本协议的任何规定或实质上未能履行本协议项下的任何义务，则该违约或不作为构成本协议项下的违约，则非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正该违约或采取补救措施。违约方未在该合理期限内或非违约方书面通知违约方并要求其整改违约的十（10）日内整改或采取补救措施的，非违约方有权自行选择下列任一补救措施：

（一）解除本协议，并要求违约方对其全部损害进行赔偿；或者

（二）强制履行违约方在本合同项下的义务，要求违约方赔偿其全部损失。

11.2在不限制第11.1条一般性的情况下，任何违反经营权代理协议的行为，质押协议均视为已构成经营者违反本协议的行为。

11.3尽管有本协议的任何其他规定，本条的有效性不考虑本协议的中止或终止。

第12条-管辖法律和争端解决

12.1本协议的形成、效力、执行、修改、解释和终止，以中国法律为准。

12.2本协议项下及与本协议有关的任何争议，应通过双方协商解决，如双方无法在该争议发生之日起三十（30）日内就该争议达成一致意见，则应将该争议提交设在乌鲁木齐的乌鲁木齐仲裁委员会按照该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

12.3除仲裁委员会另有裁定外，败诉方应承担全部仲裁或预付费用（包括但不限于仲裁费用、仲裁员及律师费、差旅费等）。

第13条----强制命令

发生地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、工装软件设计漏洞、互联网系统遭遇黑客入侵、政策或法律变更等不可预见或无法预防或无法避免的不可抗力事件，直接阻碍一方履行本协议或按约定条件履行本协议的，发生该不可抗力事件的一方应立即以传真方式发出通知，并在三十（30）日内，出示证明该不可抗力事件详情的文件以及本协议无法履行或被要求延期履行的原因，该证明文件应由该不可抗力事件发生地区的公证处出具。双方应相互协商，就该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，决定是否部分放弃本协议或推迟履行本协议。因不可抗力事件给对方带来的经济损失，任何一方均不承担赔偿责任。

第14条–转让

14.1未经新疆和睦家事先书面同意，经营者不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。和睦家在通知经营者后，有权将其在本协议项下的权利和/或义务转让给其指定的第三方。

14.2对于经同意的转让，本协议对当事人的法定继承人具有约束力。

第15条-可分割性

本条款所载的每一条款应与其他条款相互分离、相互独立，任何时候本条款中的任何一项或多项条款失效、违法或无法执行的，本条款其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到影响。

第16条----修正和补充

对本协议的任何修改或补充应以书面形式作出，并在各方适当签署后作为本协议的一部分生效，与本协议具有同等法律效力。

第17条----案文

本协议应以英文编制两（2）份正本，每一相关方持有一（1）份。每份原件具有同等法律效力。

第18条-杂项

18.1任何一方未能或拖延行使其根据本协议或根据法律行使的任何权利、权力和补救措施（“当事人的权利”）不应导致放弃该等权利，放弃任何一次或部分行使该当事人的权利不应妨碍该当事人以任何其他方式行使该等权利并行使该当事人的剩余部分权利。

18.2本文所载条款的标题仅供参考，在任何情况下不得使用或影响对本条款的解释。

【剩下的就是签名页】

兹就此证明，以下各方已促使本认购期权协议在上述日期和地点先行执行。

附录一：

期权行使通知的格式

至：

由于我公司与贵公司签订了截至[协议日期]的看涨期权协议（以下简称“期权协议”），并达成协议，在中国法律法规许可的范围内，将您持有的[ Bakery Name ]（以下简称“Bakery”）资产转让给我公司或我公司应我公司要求指定的任何第三方。

因此，我公司特此向贵公司发出通知如下：

我公司特此要求行使期权协议项下的看涨期权[我公司]/[我公司指定的公司/个人]接受您所持有的面包房资产。要求贵方在收到本通知后，立即按照期权协议中的约定条款将所有拟接受的资产转让给[我公司]/[指定公司/个人]。

最好的问候，

材料差异时间表

一个或多个人在此表格下签署了一份看涨期权协议。根据条例S-K第601项的指示二，注册人只能将此表格作为附件提交，并附上一份附表，列出已执行协议与此表格不同的重要细节：

18