判例20-11835-JTD Doc317File08/31/20Page1of5
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在美国破产法院
特拉华地区
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X |
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| 再次: |
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第十一章 |
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| 全球鹰娱乐 |
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第20-11835（JTD）号案件） |
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| Inc. ，等人，1 |
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（共同管理） |
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| 债务人。 |
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重新:第316号备案簿 |
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X |
最后命令（i）设立的通知
通知及聆讯程序
全球鹰娱乐公司的交易。
股本证券及（ii）给予有关宽减
全球鹰娱乐公司的股东权益。
请注意，于2020年7月22日（ “呈请日期” ） ，上述标题所指的债务人及管有中的债务人（统称“债务人” ）根据《美国法典》第11章（ “破产法” ）第11章展开自愿案件。除某些例外情况外， 《破产法》第362条作为任何行为的中止运作，以取得债务人财产或债务人财产的占有，或对债务人财产行使控制。
请进一步注意，在申请日，债务人根据《破产法》第105、362和541条提出申请，要求加入一项命令（a）为全球鹰娱乐公司（ “Gee” ）的股权证券交易建立通知和听证程序，以及（b）给予相关救济（ “动议” ） 。
请进一步注意，2020年8月31日，美国特拉华州地区破产法院（简称“破产法院” ）进入了一项最终命令，建立了Gee股票证券交易的通知和听证程序【Docket No.
| 1 | 在这些情况下，债务人连同每个债务人的联邦税收识别号码的最后四位数字是:Global Eagle Entertainment Inc. （7800） ，Airline Media Productions，Inc. （2314） ，Emerging Markets Communications，LLC（0735） ，Entertainment in Motion，Inc. （3908） ，Global Eagle Entertainment Operations Solutions，Inc. （3375） ，Global Eagle Services，LLC（7899） ，Global Eagle Telecom Licensing Substanding LLC（2547） ，Life Services（USA） ，Inc. （2120） ，Inflight Productions USA Inc. （8493） ，Maritime Telecommunications Network，Inc. （9974） ，MTN Government Services，Inc. （6069） ，MTN International Inc. （8559） ，MTN License Corp. （0314） ，N44HQ，LLC（0570） ，Post Modern Edit，Inc. （6256） ，Row44，Inc. （2959） ，and the Lab Aero，Inc. （9831） 。债务人的地址是加州洛杉矶1200套房中心大道6080号90045。 |
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（第316号） （ “最后命令” ） ，藉此批准以下程序，以保留债务人的税务属性（定义见议案） 。2
请进一步注意，根据最后命令，以下程序将适用于持有和交易GEE股权证券，但最后命令中更充分地描述的Nantahala Capital Management，LLC除外:
| a。 | 任何违反本法规定的程序（包括本法规定的通知要求和最终命令）购买、出售或转让GEE股权证券的行为，从一开始将是无效的，违反了《破产法》第362条和第105（a）条的自动中止。 |
| B。 | 任何个人或实体（如财务条例第1.382-3（a） （l）条所界定）目前是或成为大股东（如下文（f）段所界定）必须向破产法院提出申请，并任职于: （i）债务人的拟议法律顾问， （1）纽约第三大道885号Latham&Watkins LLP，10022（Attn:George A.Davis（George.Davis@LW.com） ）和加州洛杉矶100号套房355南大大道90071号（Attn:Ted A.Dilman（Ted.Dilman@LW.com） ，Helena G.Tseregonis（Helena.Tseregonis@LW.com） ，和Nicholas J.Messana（Nicholas.Messana@lw.com） ）和（2）Young Conway Stargatt&Taylor，LLP，Rodney Square，1000North King Street，Wilmington，Delaware19801（Attn:Michael R.Nestor@ycst.com） ，Kara Hammond Coyle（KCOyle@ycst.com） ，以及Betsy L.Feldman（bfeldman@ycst.com） ） ； （二）特设第一留置小组的律师， （1）Gibson，Dunn&Crutcher LLP，200Park Avenue，New York，New York10166（Attn:Scott J.Greenberg（SGreenberg@Gibson Dunn.com）和Michael J.Cohen（McOhen@Gibson.com） ）和（2）Pachulski，Stang，Ziehl&Jones LLP，919North Market Street#1700，Wilmington，Delaware19801（Attn:Laura Davis Jones（Ljenes@Pszjlaw.com） ） ；和（III）在第11章案件（债权人委员会）中向无担保债权人正式委员会提议的法律顾问， （1）Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP，One Bryant Park，Bank of America Tower，New York，New York10036（Attn:Philip C.Dublin（PDPublic@AkinGump.com）和Jason P.Rubin（Jrubin@AkinGump.com） ）和（2）Ashby&Geddes，P.A. ，500Delaware Avenue，8th Floor，Wilmington，DE19801（Attn:William P.Bowden（WBOWDEN@Ashbygdes.com）和Michael D.Debecke（MDEBecke@Ashbygdes.com） ） （统称“通知方” ） ，这类状况的通知，以附于最后命令的表1的形式在（X）本通知发出之日后20个日历日和（I）成为大股东后10个日历日之后或之前发出。 |
| c。 | 在进行任何股权证券转让（包括以下（f）段所界定的收购该等证券的期权）之前至少14个日历日，该转让将导致（以下（f）段所界定的）由主要股东实益拥有的股票数量增加或将导致一个人拥有的股票数量增加 |
| 2 | 本文中使用的资本化术语，但未另有定义，在最终顺序中具有赋予这些术语的含义。 |
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| 或成为大股东的实体，该大股东（或可能成为大股东的人或实体）必须向破产法院提出书面通知，并在通知方送达书面通知，以附于最终命令的第2号展览的形式预先通知拟转让的股本证券。 |
| d。 | 在实施任何转让股权证券（包括收购该等证券的期权）的14个历日之前，如导致大股东实益拥有的股票数量减少，或导致个人或实体不再是大股东，该大股东必须向破产法院提出书面通知，并在通知方送达通知，以最后命令所附的第3项显示的形式，在拟转让股权证券（根据（c）及（d）段须提交及送达的通知）中，每项通知均为“拟转让通知” 。 |
| E。 | 债务人在收到拟议转让通知后，将有七个日历日向破产法院提出申请，并向该大股东（或可能成为大股东的人或实体）送达对拟议转让通知中所述的任何拟议股权证券转让的反对，理由是这种转让可能会对债务人利用税收属性的能力产生不利影响。如果债务人提出异议，除非破产法院的最终和不可上诉命令批准，否则这种交易不会有效。如果债务人在七天期限内不反对，则该交易仅可按照拟议转让通知的规定进行。在（e）款范围内的进一步交易必须是本文所列的附加通知的主题，附加七天的等待期。 |
| f。 | 就本程序而言， （i） “主要股东”是指任何实益拥有全部已发行及流通股份中至少4.5%权益的人或实体（定义见库务署规例第1.382-3（a）条） ，而截至呈请日期，将根据美国法典第26编第382节、经修订的1986年《国内税收法》 、根据该法颁布的《财政部条例》和美国国税局（国税局）发布的裁决，根据适用规则，确定GEE普通股（ “股票” ）的约168,921股（3） 、4和（2） “所有权” （或其股票和收购该股票的期权的任何变动） ，从而在其中规定的范围内，不时包括但不限于（x）直接和间接拥有（例如，控股公司将被视为实益拥有其附属公司拥有或收购的所有股份） ； （y）持有人的家庭成员和与持有人一致行动的人的所有权，以使a |
| 3 | 根据截至申请日已发行和尚未发行的3,753,807股GEE普通股计算。 |
| 4 | 就本通知而言， “股票”包括由Gee于2018年5月27日下午二时正向Lighthouse II Tro-W，L.P.发出的普通股购买认股权证（便士认股权证） 。 |
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| 对股票的协调收购；以及（z）获得股票的期权的所有权，但只有在根据《财政部条例》第1.382-4（d）节，这种期权被视为行使的情况下。收购股票的“选择权”包括《财政部条例》第1.382-4（d） （9）节所述的所有权益，包括任何或有购买、认股权证、可转换债务、认沽、可能被没收的股票、收购股票的合同或类似的权益，无论它是或有或有，或以其他方式目前不能行使。 |
请进一步注意，应任何人的请求，债务人的律师: （i）纽约第三大道885号Latham&Watkins LLP，10022（Attn:George A.Davis（George.Davis@LW.com） ）和加州洛杉矶90071号套房100号南大大道355号（Attn:Ted A.Dilman（Ted.Dilman@LW.com） ） 、Helena G.Tseregunis（Helena.Tseregunis@LW.com） 、Nicholas J.Messana（Nicholas.Messana@LW.com） ）和（ii）Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP，Rodney Square，1000North King Street，Wilmington，Delaware19801（Attn:Michael R.Nestor（MNestor@YCST.com）Kara Hammond Coyle（kcyle@ycst.com）和Betsy L.Feldman（bfeldman@ycst.com）将提供上述每个所需通知的形式。
请进一步注意，最终订单的副本可在网上免费获得:http://cases.prime secreter.com/gee。
不遵守本通知规定的程序，除其他外，将构成违反《破产法》第362条规定的自动中止。
违反最终命令禁止购买、收购、积累、出售、交易或其他转让GEE股权证券的，自即日起无效，并可受到破产法院的蔑视或其他制裁。
请进一步注意，本通知所载的要求除适用证券、公司及其他法律的要求外，并不作为遵守该等法律的理由。
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| 日期: |
2020年8月31日 |
Young Conway Stargatt&Taylor，LLP | ||||||
| 特拉华州威尔明顿 |
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| /S/Betsy L.Feldman |
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| Michael R.Nestor（第3526号） |
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| Kara Hammond Coyle（第4410号） |
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| Betsy L.Feldman（第6410号） |
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| 罗德尼广场 |
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| 北景街1000号 |
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| 1980年特拉华州威尔明顿 |
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| 电话: （302）571-6600 |
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| 传真: （302）571-1253 |
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| 电子邮件: |
mnestor@ycst.com |
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| kcyle@ycst.com |
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| bfeldman@ycst.com |
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| 而且- |
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| Latham&Watkins LLP | ||||||||
| George A.Davis（被接纳为职业训练局副局长） |
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| Madeleine C.Parish（被接纳为职业训练局副局长） |
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| 第三大道885号 |
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| 纽约，纽约10022 |
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| 电话: （212）906-1200 |
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| 传真: （212）751-4864 |
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| 电子邮件: |
George.Davis@lw.com |
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| Madeleine.Parish@lw.com |
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| 而且- |
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| Ted A.Dilman（被承认为职业训练局副局长） |
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| Helena G.Tseregonis（被接纳为职业训练局副局长） |
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| Nicholas J.Messana（被接纳为职业训练局副局长） |
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| 南格兰大道355号，100套房 |
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| 洛杉矶，加利福尼亚州90071 |
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| 电话: （213）485-1234 |
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| 传真: （213）891-8763 |
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| 电子邮件: |
Ted.dilman@lw.com |
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| Helena.tsregounis@lw.com |
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| Nicholas.mesana@lw.com |
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| 债务人及管有债务人的法律顾问 | ||||||||