EX-10.1

EX-10.1 2 d161379dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

支持购买协议

其中

Hi-Crush Inc.，

其某些直接和间接子公司

和

支持方在此

截至2020年8月17日

目录


			页
1.	供股和票据支持承诺			2

	1.1.	供股		2
	1.2.	支持承诺		3
	1.3.	看跌期权票据		5
	1.4.	某些税务处理		6

2.	闭幕；某些费用和付款			6

	2.1.	关闭		6
	2.2.	支持费用		7
	2.3.	违约金支付		7
	2.4.	兴趣；成本和费用		8

3.	债务人的陈述和保证			9

	3.1.	债务人的组织		9
	3.2.	大写；子公司		9
	3.3.	权威；没有冲突		10
	3.4.	诉讼；命令		11
	3.5.	经纪人或发现者		12
	3.6.	豁免注册		12
	3.7.	发行		12
	3.8.	组织文件		12
	3.9.	知识产权		13
	3.10.	遵守法律		13
	3.11.	执照和许可证		14
	3.12.	遵守环境法		14
	3.13.	符合ERISA		15
	3.14.	遵守反腐败、洗钱和进口法律；出口管制和经济制裁		16
	3.15.	没有某些变化或事件		17
	3.16.	重大合同		18
	3.17.	财务报表；内部控制		18
	3.18.	未披露的负债		19
	3.19.	税务事宜		19
	3.20.	劳动和就业合规		20
	3.21.	关联交易		21
	3.22.	保险		21
	3.23.	不动产和个人财产的所有权		22
	3.24.	储备		23

4.	支持方的声明和保证			23

	4.1.	此类支持方的组织		23
	4.2.	权威；没有冲突		24
	4.3.	未注册支持票据		25


	4.4.	为自己的账户收购	25
	4.5.	认可投资者	25
	4.6.	经纪人或发现者	25
	4.7.	充足的资金	26

5.	债务人的契约		26

	5.1.	[预订的]	26
	5.2.	供股	26
	5.3.	先决条件	26
	5.4.	通知	26
	5.5.	商业行为	26
	5.6.	所得款项用途	27
	5.7.	使用权	27
	5.8.	HSR法案和外国竞争备案	27
	5.9.	指定发行	28
	5.10.	里程碑	28
	5.11.	RSA契约	28
	5.12.	DIP契约	29
	5.13.	DTC资格	29

6.	支持方的契约		29

	6.1.	供股	29
	6.2.	先决条件	29
	6.3.	HSR法案和外国竞争备案	29
	6.4.	指定发行	30

7.	关闭条件		30

	7.1.	支持方义务的先决条件	30
	7.2.	公司义务的先决条件	35

8.	终止		36

9.	赔偿		39

10.	陈述和保证的存续		42

11.	修订和豁免		42

12.	通知等		43

13.	各种各样的		44

	13.1.	作业	44
	13.2.	可分割性	44
	13.3.	整个协议	45
	13.4.	同行	45
	13.5.	管辖法律和管辖权	45
	13.6.	放弃陪审团审判；免除某些损害赔偿	45
	13.7.	进一步保证	46
	13.8.	具体表现	46
	13.9.	标题	46

二


	13.10.	解释；施工规则	46
	13.11.	多项而非共同义务	46
	13.12.	披露	47
	13.13.	无追索方	47
	13.14.	和解讨论	47
	13.15.	无第三方受益人	47
	13.16.	手臂的长度	47

14.	定义		48

	14.1.	RSA中的定义	48
	14.2.	某些定义的术语	48

时间表

支持方

三

本支持采购协议（经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，连同本协议的任何附表、附件和附件，本“协议”）于2020年8月17日（“执行日期”）由（a）Hi-Crush Inc.，特拉华州公司（在执行日期存在，作为第11章案例（定义见下文）中的债务人和重组债务人，如适用，“公司”），（b）本公司的每个直接和间接子公司（定义见下文）在本协议签名页上以“债务人”为标题列出（此类子公司，每个子公司在执行日期都存在，作为持有债务人在第11章案件中并作为重组债务人（如适用），连同本公司，每个人，一个“债务人”，统称为“债务人”），以及（c）每个签名实体和/或其投资顾问、经理、管理基金或账户、中介或本协议附表1中列出的被提名人（每个人称为“支持方”，统称为“支持方”）。本协议中使用的大写术语在本协议第14条中定义。

独奏会

鉴于，债务人、支持方和某些其他“同意票据持有人”已签订重组支持协议，日期为2020年7月12日（经修订、补充、修订和重述或以其他方式不时修改，一起连同任何附表、展品和附件，“RSA”）；

鉴于，根据RSA的条款，债务人和同意票据持有人已同意根据并受以下条款和条件的约束，为债务人实施某些重组交易，RSA（包括作为附件 A所附的重组条款清单（包括任何附表、附件和附件（包括新的有担保票据条款清单），因为每一项都可以根据RSA的条款进行修改，统称，“重组条款清单”）（理解并同意，重组条款清单已通过引用明确并入RSA并成为其中的一部分，如同在其中完整列出一样，此处对RSA的任何引用均应被视为包括重组条款清单））；

鉴于，在2020年7月12日（“申请日期”），在双方签署和交付RSA后，债务人根据第11篇第11章启动了自愿的、预先安排的重组案件（“第11章案件”）美国法典，11 U.S.C. § § 101-1532（经修订，“破产法”），美国德克萨斯州南方电力地区破产法院（“破产法院”）；

然而，债务人拟根据重组计划进行重组在所有重大方面与RSA的条款一致，并且在形式和实质方面为所需的支持方合理可接受（“计划”），债务人将根据RSA的条款向破产法院提交RSA；

鉴于，根据该计划，本公司将根据该计划和本协议中规定的条款和条件进行票据供股（“供股”），通过向截至供股记录日期为合格投资者的合格索赔的每个持有人分发，并根据供股程序及时完成、签署并向认购代理交付AI问卷（每个此类持有人，

“供股参与者”，统称为“供股参与者”）、不可转让、未经证明的权利，这些权利附属于此类合格索赔（“权利”），以购买此类供股参与者按比例分配的新股份担保票据（“供股票据”），原始本金总额为4,330万美元（“供股金额”），并且此类新的有抵押票据的条款应为所需的支持方可接受，并与作为重组条款清单附件 3所附的条款清单（“新有抵押票据条款清单”）的重要条款一致；和

鉴于，为了促进权利提供，根据本协议，并受本协议规定的条款、条件和限制的约束，并依赖本协议规定的陈述和保证，每个支持方单独而非共同，已同意向债务人提供要求该支持方购买的权利，并且在债务人行使该权利后，每个支持方已同意在生效日期（定义见计划）从公司购买，该支持方在供股终止日之前尚未被供股参与者认购的供股票据（包括未分配票据）（“未认购票据”）的支持承诺百分比，以该支持方的支持承诺金额为准。

现在，因此，考虑到上述内容以及此处规定的陈述、保证和契约，以及其他良好和有价值的对价，债务人和支持方同意如下：

1.供股和票据支持承诺。

1.1.权利提供。

（a）本公司将于供股开始日期开始供股。供股应由本公司按照条款进行和完成，受条件的约束，并按照所需支持方合理接受的形式和实质的程序（“权利提供程序”），以及本协议、计划和RSA中规定的适用条款和条件。

（b）公司在此同意并承诺通过电子邮件向每个支持方提供公司执行官的证明（“支持证书”）：（i）如果有未认购的票据，真实准确地计算未认购票据的原始本金总额，或如果没有未认购票据，则没有未认购票据的事实（应理解，支持承诺将在交割时终止）。如果存在未认购票据，本公司签署和交付支持证书应被视为债务人行使其根据本协议第1.2（a）条要求支持方购买未认购票据的权利。公司应在供股终止日期（可根据供股程序延长）后立即向每个支持方交付支持证书，并且在任何情况下，至少五（5）预计生效日期之前的工作日。

1.2.支持承诺。

（a）根据条款，受条件（包括但不限于破产法院发出支持令和支持令成为最终命令）和限制的约束，并依赖于这项协议，每一支持方在此单独而非共同同意赋予债务人要求该支持方的权利，并且在债务人行使该权利后，每一支持方已同意从公司购买，生效日期为日期，以总购买价格计算，其所有未认购票据的支持承诺百分比；但是，不得要求任何支持方根据本第1.2（a）条购买原始本金总额超过该支持方的支持承诺金额的未认购票据。支持方的支持承诺是支持方的多项而非共同义务，例如任何支持方均不对任何其他支持方的支持承诺负责或以其他方式负责。如果作为彼此关联方的一组支持方购买供股中的供股票据，其原始本金总额低于（a）此类支持方的总支持承诺百分比和（b）供股金额，则此类关联支持方应被要求购买未认购的票据，因此不存在此类缺陷，并且此类义务应构成此类关联支持方的支持承诺（理解为在确定所有其他支持方的支持承诺之前，应履行购买此类未认购票据的义务）。根据本第1.2（a）条要求每个支持方购买的未认购票据在本文中称为此类支持方的“支持” 承诺说明”。

（b）在预期生效日期（“存款截止日期”）前三（3）个营业日或之前，每个支持方或其关联方应单独而非共同，通过电汇立即可用的资金，将等于该支持方的支持承诺票据（该支持方的“购买价格”）；但前提是在所需支持方的选择下，存款账户应在公司和所需支持方批准的银行或信托公司设立（该账户，“托管账户”和维护托管的银行或信托公司）帐户，“托管代理”）根据托管协议，其形式和内容为所需的支持方和公司合理可接受（“托管协议”）。如果所需的支持双方选择建立托管账户，（i）本协议（x）中对“存款账户”的任何提及均应改为“托管账户”，并且（y）在适用的情况下，对“认购代理”的提及应改为给“托管代理”，存入托管账户的任何存款均应符合托管协议的条款。

（c）如果支持方违反（“资金违约”）根据本协议第1.2（b）条在存款截止日期前将其购买价格存入存款账户的义务（每个此类支持方，“违约支持方”），那么每个不是违约支持方的支持方（每个，“非违约支持方”）都有权（“违约购买权”），但没有义务，选择承诺从公司购买，以总购买价格计算，直至该非违约

支持方根据第1.2（a）条要求违约支持方购买的所有支持承诺票据的调整后承诺百分比，但该违约支持方未根据第1.2（b）条支付所需存款。在资金违约后的两（2）个营业日内，公司应向每个非违约支持方发送书面通知，指明（x）受此类资金违约影响的支持承诺票据的原始本金总额（统称，“违约票据”）和（y）此类非违约支持方可选择承诺购买的违约票据的最大原始本金总额（根据本第1.2（c）条第一句确定）。每个非违约支持方将在收到此类通知后的两（2）个工作日内，通过书面通知公司其选择和指定其承诺购买的违约票据的原始本金总额（不超过该非违约支持方根据本第1.2（c）条第一句承诺购买的违约票据的最大原始本金总额））。如果任何非违约支持方承诺购买的违约票据数量少于该非违约支持方根据本第1.2（c）条第一句被允许承诺购买的最大数量，或如果任何非违约支持方未选择承诺在前一句所述的2个工作日内购买任何违约票据，那么该非违约支持方不承诺购买的违约票据可能（但没有义务）由完全行使各自违约购买权的非违约支持方（此类非违约支持方选择到购买，“最终可选方”）（根据剩余的未认购违约票据，或最终可选方之间另有约定，在最终可选方之间按比例进行此类购买的权利，以及通过此类最终选择方之间的相互协议和通知此类协议（如有）以及分配给公司的方式为此类购买提供承诺的过程）。

（d）如果非违约支持方选择承诺根据第1.2（c）条（包括通过任何最终选择方的协议）购买所有（但不少于所有）违约票据，公司应通知该非违约支持方-以相同的书面形式违约支持方。不迟于本公司通知非违约支持方之日后一（1）个营业日，选择承诺购买违约票据任何部分的每个非违约支持方特此单独而非共同同意，存入存款账户，通过电汇立即可用的资金，金额等于其在此类违约票据的总购买价格中的部分。如果非违约支持方未根据本第1.2（c）条选择承诺购买所有违约票据（并且任何最终选择方未达成协议），则非违约支持方无需存款在存款除非所需支持方另有书面同意，否则该非违约支持方可能已根据第1.2（c）条选择承诺购买的违约票据的购买价格的任何部分然后仅根据所需支持方书面同意的条款。支持方根据第1.2（c）条选择购买的违约票据（如有），连同该支持方的支持承诺票据和认沽期权票据，在本协议中应称为该支持方的“支持票据”。

（e）每张支持票据的原始本金金额应为1,000美元及其整数倍。不得发行部分支持票据。尽管有任何相反的规定，任何支持方均无需或无权购买或发行任何零碎支持票据。如果支持方以其他方式被要求或有权购买或发行原始本金总额不是1,000美元倍数的支持票据，那么该数量的支持票据应向上或向下四舍五入到最接近的1,000美元的倍数（原始本金总额至少为500美元向上四舍五入，少于500美元向下四舍五入），并且任何支持方均不得就该支持方因四舍五入而未收到的支持票据的任何部分收到任何付款或其他分配，或被要求为支持票据的任何部分提供任何对价由于这种四舍五入而收到；但是，前提是（x）如果任何此类四舍五入将导致供股票据和支持承诺票据的原始本金总额超过生效日期发行的供股金额，四舍五入到最接近的1,000美元倍数的最小金额的支持方应改为四舍五入到最接近的1,000美元倍数，并且此类调整应与每个连续的最小金额的支持方重复如此四舍五入，直到将在生效日期发行的供股票据和支持承诺票据的原始本金总额将等于供股金额，（y）如果任何此类四舍五入将导致供股票据和支持承诺票据的原始本金总额低于生效日期发行的供股金额，则四舍五入到最接近的1,000美元倍数的最大金额的支持方应改为四舍五入到最接近的1,000美元倍数，并且此类调整应在每个连续的最大金额的支持方中重复如此四舍五入，直到将在生效日期发行的供股票据和支持承诺票据的原始本金总额将等于供股金额。尽管本协议有任何相反规定，如果支持方根据本协议要求购买的支持承诺票据的数量根据前一句四舍五入，支持承诺金额也应以类似方式四舍五入。

1.3.看跌期权票据。债务人和支持方特此承认，考虑到债务人有权要求支持方根据本协议的条款购买未认购票据的支持承诺，本公司须根据其各自的支持承诺百分比按比例向支持方（或其指定人）发行原始本金总额为4,800，000美元的额外新有担保票据（“认沽期权票据”）；但前提是（A）任何违约支持方均无权获得任何认沽期权票据和（B）任何非违约支持方购买违约支持方的违约票据将有权获得额外的认沽期权票据，其原始本金总额等于（x）认沽期权票据原始本金总额的乘积如果这样的话，本应发给该违约支持方违约支持方没有承诺资金违约和（y）一小部分，其分子为该非违约支持方购买的该违约支持方违约票据的原始本金总额，其分母为该违约支持方违约票据的原始本金总额。债务人在此进一步承认并同意，认沽期权票据（i）应在执行日期全额赚取（但仅在交割时发行），在任何情况下均不得退还，也不得抵扣与本协议或任何其他相关的已支付或将要支付的任何其他金额

预期交易或其他方式的发行，不得抵消或补偿，不得因任何索赔、抗辩或反索赔而受到抗辩或抵消，发行时应免除且不扣除任何和所有税收、征税、征税、扣除、收费或预扣，在每种情况下适用于其发行，以及与之相关的所有责任（预扣税的适当总额），（v）就美国联邦所得税而言，应被视为将未认购票据出售给支持方的期权的溢价。

1.4.某些税收待遇。债务人和每个支持方特此承认并同意，除非适用法律另有要求，（a）新的有担保票据构成并应被视为美国联邦所得税目的的债务（无论任何此类票据是否为支持票据）），（b）就美国联邦所得税而言，支持方收到的认沽期权票据应被视为产生了《守则》第1278条所指的“市场折扣”，（c）债务人或其代理人对《守则》第1273（a）条（“OID”）所指的“原始发行折扣”金额的任何计算（如果有），或市场折扣应由债务人或其代理人根据适用的美国税法、财政部法规和其他适用指南规定，并将在准备好后提供给该支持方关于其持有的支持票据这样的支持方，对于任何应计期间其中该支持方持有该支持票据，应要求立即，（D）就该支持方的美国联邦所得税目的遵守本协议，只要该支持方持有支持票据，并且不采取任何行动或提交任何与本协议不一致的纳税申报表、报告或声明（包括，关于Backstop Notes上的OID数量）。本第1.4条不是任何支持方承认其需缴纳美国税款。

2.闭幕；某些费用和付款。

2.1.关闭。

（a）本协议项下支持票据买卖的交割（“交割”）将于生效日期或本协议第1.2条规定的较晚日期New York City时间上午10：00或本协议双方可能同意的其他时间进行。在交割时，每个债务人（如适用）应向每个支持方交付，（i）（A）如果所需支持方选择要求新的有担保票据采用证书形式，本公司发行的一张或多张本票，应付给该支持方（或其指定人），原始本金总额等于该支持方获得的支持票据的原始本金总额，由义齿受托人根据新担保票据义齿正式认证，或（b）如果所需支持方选择要求新担保票据采用未经认证的形式，并通过在新担保票据的登记员的账簿上进行簿记登记发行担保票据，一个公司或任何此类登记处交付的账户报表，反映了该支持方获得的支持票据的原始本金总额的记账头寸，以及此类证书、协议的对应物，该债务人根据本协议第7.1条要求向该支持方交付的文件或文书。应所需担保方的要求，新担保票据应以Cede & Co.的名义注册，作为存托信托公司（“DTC”）的代名人，并由代表DTC的成员或参与者作为支持方的代理人持有的全球证券证明。由债务人或代表债务人在生效日期交付的协议、文书、证书和其他文件将交付给位于Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas的办公室的支持方，纽约，纽约10019-6064。

（b）所有支持票据的交付将没有任何和所有产权负担，以及债务人正式支付的与此类交付相关的任何和所有发行、印花税、转让税或类似税费或关税。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定（但不限制本协议第13.1条的规定），任何支持方可自行决定指定部分或全部支持票据以下列名义发行，并且交付给，其一个或多个关联公司（在任何此类情况下）是合格投资者。

2.2.支持费用。无论本协议拟进行的交易或任何其他拟进行的交易是否完成，债务人特此同意，在共同和个别基础上，以现金偿还或以现金支付，视情况而定，支持费用如下：（a）所有应计费用在破产法院下达支持令之日（并包括）之前发生的未支付的支持费用应在当天或尽快以现金全额支付在破产法院下达支持令之日后合理可行的情况下（但无论如何不得迟于下达支持令后提交发票后的两（2）个工作日），无需破产法院审查或进一步的破产法院命令，（b）在破产法院发出支持令之日后，所有应计和未支付的支持费用应定期和持续地以现金全额支付（但无论如何在五（5）个业务范围内）天）在向债务人出示发票后，无需破产法院审查或进一步的破产法院命令，（c）截至（并包括）生效日期发生的所有应计和未支付的支持费用应在生效日期以现金全额支付，未经破产法院审查或进一步的破产法院命令，以及（d）如果适用，在本协议终止时，在此类终止日期之前（并包括）发生的所有应计和未支付的支持费用应在向债务人出示发票后立即（但无论如何在五（5）个工作日内）以现金全额支付，未经破产法院审查或进一步的破产法院命令；但是，根据（a）、（b）、（c）和（d）条中的每一项支付支持费用应受支持令条款的约束。支持方的所有支持费用应通过电汇立即可用的资金支付给该支持方（或其指定人员）该支持方指定的帐户。支持费用应构成《破产法》规定的债务人遗产的允许管理费用。本第2.2条规定的条款在本协议终止后继续有效，并且无论本协议拟进行的交易或任何其他拟进行的交易是否完成，均应保持完全有效。本第2.2节规定的义务是对债务人在本协议第1.3、2.3和9节项下义务的补充，但不限制。

2.3.违约金支付。债务人在此承认并同意，支持方已经并将继续花费与本协议及其谈判有关的大量时间、精力和费用，并且本协议为保护债务人的遗产。如果任何债务人（a）订立、公开宣布其有意订立（包括通过向任何政府机构提交的任何文件），或向任何同意人宣布

票据持有人或其他债权和权益持有人有意订立协议（包括但不限于任何原则性协议、意向书、谅解备忘录或最终协议），无论是否具有约束力，或是否受制于条款和条件，关于任何替代交易，（b）向破产法院提交任何诉状或文件，同意、证明其有意支持或以其他方式支持任何替代交易，或（c）完成任何替代交易（第（a）条、第（a）条中描述的任何事件）b）或（c）条，“触发事件”），在（a）、（b）或（c）条所述的任何此类情况下，在本协议根据本协议条款终止之前的任何时间（x）或（y）十二（12）个月内根据本协议条款终止本协议后，那么债务人应向非违约支持方支付现金付款总额为4,800，000美元（“违约金付款”）。违约金付款（a）应被视为在触发事件发生之日全额赚取，并仅在替代交易完成后支付给非违约支持方，（b）应按比例（根据其各自调整后的承诺百分比）通过电汇将立即可用的资金电汇至非违约支持方指定的账户，支付给非违约支持方，（c）应在不抵消或补偿的情况下支付，并且不得因任何索赔、抗辩或反索赔而受到抗辩或抵消，并且（d）应免费且不扣除任何和所有适用税款，征税、征税、扣除、收费或预扣，以及与之相关的所有负债（预扣税的适当总额）。本第2.3节中规定的条款应继续有效本协议的终止，无论本协议拟进行的交易或任何其他拟进行的交易是否完成，均应保持完全有效。双方承认，本第2.3条中包含的协议是本协议拟进行的交易的组成部分，实际上是保护债务人财产价值所必需的，构成违约金而非罚款，并且如果没有这些协议，支持方不会签订本协议。违约金应在没有破产法院审查或进一步破产法院命令的情况下支付；但是，违约金的支付应受支持令条款的约束。根据《破产法》，违约金支付应构成对债务人遗产的允许管理费用。本第2.3条规定的义务是对债务人在本协议第1.3、2.2和9节项下义务的补充，但不限制债务人的义务；但是，在任何情况下，认沽期权票据和违约金均不得根据本协议发行或支付（如适用）。

2.4.兴趣；成本和费用。债务人根据本协议第2.2节、第2.3节或第9节要求支付的任何金额，如果未在根据任何此类条款要求支付此类金额的日期或之前支付（“利息开始日期”），应包括从利息开始日期到支付该金额之日的该金额的利息，年利率等于在适用的利息开始日期《华尔街日报》货币利率部分公布的被确定为“最优惠利率”的利率。此外，债务人应支付所有合理且记录在案的自付费用（包括法律费用）和费用）由支持方因任何他们为收取此类未付金额而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼或在第11章案件中提出报销请求）而产生的费用（包括任何利息

根据本第2.4条应计的此类金额）。债务人根据本第2.4条要求支付的金额应（a）支付且不得抵消或补偿，并且不得因任何索赔而进行抗辩或抵消，抗辩或反诉，并且（b）应免除且不扣除任何和所有适用的税款、征税、征税、扣除、收费或预扣税，以及与之相关的所有责任（预扣税的适当总额）。债务人根据本第2.4条要求支付的金额应构成《破产法》规定的债务人遗产的允许管理费用。债务人在本第2.4条项下的义务在本协议终止或期满后继续有效。

3.债务人的陈述和保证。除非（a）于2018年12月31日或之后向SEC提交并在本协议日期之前在SEC的电子数据收集、分析和检索系统上公开的公司SEC文件中披露（不包括“前瞻性陈述”或其“风险因素”部分，或任何其他具有类似预测性的陈述，具有警示性或前瞻性）或（b）债务人在执行日期向支持方提供并附于本协议的披露时间表（“债务人披露时间表”）（提供在债务人披露表的一个部分或小节中披露的任何事实或情况应被视为仅就债务人披露表的每个其他部分或小节充分披露此类事实或情况如果（并且仅在一定程度上）从表面上可以合理地明显看出披露是对债务人披露表的其他部分或小节的主题的回应；但前提是除非在债务人披露表中与此类适用的基本陈述相关的部分中有明确规定，否则任何信息均不应被视为为任何基本陈述的目的而披露），债务人特此共同和个别地，按照本第3节的规定向支持方声明和保证。债务人的每项陈述和保证均在执行日期和生效日期作出：

3.1.债务人的组织。每个债务人都是一家公司或有限责任公司（视情况而定），正式成立、组织或成立（如适用），根据其成立、组织或成立（如适用）的司法管辖区的法律有效存续且信誉良好，并拥有完全的公司或有限责任公司（如适用）权力和授权来开展其目前开展的业务，并拥有、租赁、经营和使用其目前拥有、租赁、经营和使用的资产。每个债务人都具有作为外国公司或有限责任公司（如适用）开展业务的正式资格或许可并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好（在该概念适用的范围内），其拥有或使用的财产的所有权或使用，或其开展的活动的性质，需要此类资格或登记，除非未能获得如此资格或注册不会合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。

3.2.大写；子公司。

（a）债务人披露附表的第3.2（a）条规定了公司每个子公司的注册、组织或组建（如适用）的名称和管辖权。除债务人披露附表第3.2（a）条规定外，本公司或其一个或多个子公司（视情况而定）合法且实益拥有所有

本公司各附属公司的未偿权益。除本公司的子公司以及债务人披露表第3.2（a）条另有规定外，本公司不拥有、持有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他人的任何直接或间接利益或业务。除债务人披露表第3.2（a）条所述外，本公司或其任何子公司均未签订任何直接或间接收购任何人或企业的任何直接或间接股权的合同。

（b）本公司各附属公司的所有未偿还权益均已获正式授权及有效发行，且已缴足且不可估税，且本公司或其一个或多个附属公司对该等权益拥有良好且可销售的所有权，没有任何产权负担（适用证券法规定的转让限制除外）。在生效日期，没有（i）与发行、授予、出售或转让本公司任何子公司的任何权益有关的合同，或本公司或本公司任何子公司的合同回购，赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何权益。本公司的附属公司概无就其任何权益授予任何登记权。

3.3.权威；没有冲突。

（a）每个债务人（i）拥有必要的公司或有限责任公司（如适用）权力和授权（A）受招标令、支持令、确认令和任何其他适用的破产令的约束法庭，进入，签署和交付本协议及其作为（或将成为）一方的其他最终文件，并签订、签署并向破产法院提交计划，以及（b）根据征求令的输入，支持订单，确认令和破产法院的任何其他适用命令，以执行和完成预期交易，并且在收到上述命令（如适用）的前提下，已采取所有必要的公司或有限责任公司（如适用）（x）适当授权所需的行动，签署和交付本协议及其作为（或将成为）一方的其他最终文件，（y）计划的适当授权、执行和向破产法院备案，以及（z）预期交易的执行和完成。在收到上述命令（如适用）的前提下，没有其他程序，任何债务人或其任何股权持有人的同意或授权对于授权本协议或其作为或将作为一方或预期交易的任何其他最终文件是必要的。在收到上述订单（如适用）的前提下，（1）本协议已经（并且，对于债务人在交割时或之前签订的每份最终文件，将）正式签署和交付由本协议或本协议的每一债务方，（2）构成（并且，对于债务人在执行日期之后和交割时或之前签订的每份最终文件，将构成）每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务（并且，在在最终文件的情况下，债务人一方），可根据其条款对该债务人强制执行。在上述命令生效以及破产法院在破产规则6004（h）和3020（e）规定的十四（14）天期限届满或放弃的情况下，该计划构成合法、有效和具有约束力的义务每个债务人，可根据其条款对该债务人强制执行。

（b）债务人签署和交付本协议或任何其他最终文件、计划债务人签署或向破产法院提交文件，或债务人履行或完成任何预期交易将，直接或间接（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）：

（i）违反、冲突或导致违反或违反任何债务人或其任何子公司的组织文件的任何规定；

违反、冲突或导致违反任何债务人或其任何子公司所遵守的任何法律或命令，或任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何财产、资产、权利或利益。子公司，受约束或可能受约束；

违反、冲突或导致违反或违反任何规定，或要求任何人的任何同意或其他批准、通知、放弃或采取其他行动，或导致任何终止权，修改、加速或取消，任何债务人或其任何子公司作为一方的任何合同，或任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何财产、资产、权利或利益受约束或可能受约束的任何合同，因任何债务人拒绝此类合同而导致的任何此类合同的违反或违约除外，该拒绝是在获得所需支持方事先书面同意的情况下进行的；或者

导致对任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何资产、财产、权利或权益施加或产生任何产权负担，这些资产、财产、权利或权益将不会根据计划。

除非，在上述第条和第条的情况下，如果此类事件、事件或结果不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响。

（c）在获得批准的情况下，任何债务人均无需就本协议或任何其他最终文件的执行和交付向任何人发出任何通知、向其提交任何文件或获得其同意，或执行并向破产法院提交计划，或任何预期交易的执行或完成，除非任何同意，如果没有做出或获得，将不会合理预期单独或总体上，重大不利影响。

3.4.诉讼；命令。除了债权人或利益方在第11章案件中的任何索赔以及与之相关的任何对抗性程序或有争议的动议外，（a）没有未决、现有、已提起、未决的程序，或就债务人所知，任何债务人或其任何子公司作为一方的威胁，或任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何财产、资产、权利或利益受到约束或受制于，如果不利地确定，可以合理地预期有，单独或总体上产生重大不利影响，并且（b）没有发生或存在合理预期会导致或作为任何此类程序的基础的事件或情况。没有针对、涉及或影响任何债务人或其任何子公司的未决命令和未履行的判决、处罚或裁决。

3.5.经纪人或发现者。除了根据Lazard聘用函应付给Lazard Fr è res & Co. LLC的费用外，任何债务人、其任何子公司或其任何代表均未承担任何义务或责任，或有或其他，与本协议、任何其他最终文件、计划或任何预期交易有关的经纪费或发现者费用或代理人佣金或其他类似付款。

3.6.豁免注册。假设本协议第4节中规定的支持方陈述的准确性，并假设所有供股参与者在其各自的人工智能问卷和控股证明中作出的所有陈述、保证和证明的准确性，每次特定发行都将免除《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

3.7.发行。根据征求令、支持令、确认令和破产法院的任何其他适用命令的输入，每项特定发行均已获得本公司的正式和有效授权，并且，当（a）供股票据在供股中发行并交付付款时，（b）支持票据按照本协议规定发行并交付付款，（c）新普通股的股份在新担保票据转换后根据新公司注册证书和新担保票据文件的条款发行和交付，所有此类供股票据，新普通股的支持票据和股份将正式有效发行、全额支付且不可评估，并且免除所有税款、留置权、产权负担（适用证券法规定的转让限制除外）、优先购买权、优先购买权、认购权和类似的权利。以破产法院的招揽令、支持令、确认令和破产法院的任何其他适用命令为前提，新的有抵押票据义齿已获得本公司的正式授权，并将在交割时由本公司正式签署和交付，并在受托人根据其条款正式签署和交付时，将构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。供股票据和支持票据已获得本公司的正式授权，并在按照新担保票据义齿的规定正式签署、认证、发行和交付并按照本协议规定支付时，将正式有效地发行和未偿还，并将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并将有权享受新的利益担保票据契约。

3.8.组织文件。没有债务人或其各自的任何子公司违反其组织文件。本公司已向支持方交付真实、正确和完整的每个债务人及其各自子公司的组织文件副本，自本协议生效之日起生效。

3.9.知识产权。

（a）除非合理预期不会单独或整体产生重大不利影响，（a）债务人拥有或拥有使用所有专利、发明和发现（无论是否具有专利性）、商标的权利，服务标志，商号，商业外观，标志，互联网域名，版权、已发表和未发表的作者作品（包括软件、源代码和目标代码），以及上述和专有技术（包括商业秘密、专有技术和其他未获得专利和/或无法获得专利的专有或机密信息，系统或程序）以及与任何债务人或其任何子公司拥有、许可或使用的上述任何一项（统称为“知识产权”）相关的许可（统称为“债务人知识产权”），这些许可对于运营其业务是合理必要的企业，不侵犯任何第三方的权利（其中任何债务人及其子公司已书面通知），（b）就债务人所知，债务人或其各自的子公司或任何债务人的知识产权、专有权利、产品、过程、方法、物质、部分或其他材料现在使用、出售或由或打算受雇，债务人或其各自子公司出售或提供的权利侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，并且（c）任何债务人或其任何子公司拥有的债务人知识产权均未被判定为无效或不可执行。债务人已采取商业上合理的努力来保护其重要的商业秘密和其他重要的机密或专有信息。

（b）除非合理预期不会单独或整体产生重大不利影响，否则（i）每个债务人及其子公司拥有或拥有使用所有计算机系统（包括硬件、软件数据库、固件和相关设备）、通信系统、每个债务人及其子公司（“债务人IT系统”）使用的网络系统（“IT系统”）和债务人IT系统足以满足其在每个债务人及其子公司各自的运营中的预期用途目前进行的业务和运营。

（c）除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则对债务人及其子公司的业务具有重要意义的所有IT系统（i）以与其文件一致的材料执行，）没有任何重大的软件缺陷，不包含任何旨在允许未经授权的访问或禁用或以其他方式损害任何计算机、系统或软件的病毒、软件例程或硬件组件，或任何旨在随着时间的推移或在授权被许可人或IT系统所有者以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序的软件例程。自2018年12月31日起，任何债务人IT系统均未出现任何重大故障，导致任何债务人或其子公司各自的业务或运营出现重大中断，且在所有重大方面均未得到补救或更换。

3.10.遵守法律。每个债务人及其各自的子公司自2018年12月31日起一直遵守适用于或与其或其业务、财产或资产相关的所有法律。

3.11.执照和许可证。每个债务人及其子公司拥有或已获得所有政府授权，已向适当的政府机构作出所有声明和备案，并已向适当的政府机构发出所有通知，这些机构对于拥有、租赁或使用其各自的财产是必要的或必需的，资产、权利或利益，或其各自业务或运营的开展或运营（统称为“执照和许可证”），除非未能拥有、获得、制作或提供上述任何一项，单独或总体而言，不能合理预期单独或整体拥有，重大不利影响。任何债务人或其任何附属公司均未收到任何执照和许可证被撤销、暂停或修改的通知，或有任何理由相信任何执照和许可证将被撤销或暂停，或不会在普通课程中更新，或者任何此类续订将受到重大阻碍、延迟、阻碍、限制或负担，除非合理预期上述任何一项不会单独或总体上产生重大不利影响。

3.12.遵守环境法。每个债务人及其子公司：

（a）正在并一直遵守任何和所有适用的环境法；

（b）已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务和运营的所有政府授权，并且没有未决命令或程序，或者就债务人所知，受到威胁，这将阻止此类业务或运营的开展；

（c）不知道也没有收到任何政府机构或任何其他人的书面通知：

（i）任何违反任何环境法的行为或根据任何环境法承担的责任；或者

对任何当前或以前拥有或经营的财产或设施上、处、下或源自任何危险材料的任何释放进行调查或补救的任何实际或潜在责任；

（d）不受任何环境法下的任何诉讼或命令的约束，并且就债务人所知，不受任何环境法下的任何威胁诉讼或命令的约束；

（e）不知道、没有处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、使任何人接触或释放任何危险材料，或据了解债务人，拥有或经营任何财产或设施，这些财产或设施受到或已经受到任何此类危险材料的污染，这将导致任何环境法项下的任何当前或未来责任；和

（f）没有承担、承担、提供与环境法有关的任何其他人的任何责任或以其他方式受制于任何其他人的任何责任。

3.13.遵守ERISA。

（a）债务人披露附表的第3.13（a）节列出了所有重大福利计划的完整和准确清单。“福利计划”是指由任何债务人或其任何子公司为或代表任何员工，该债务人或其任何关联公司的高级职员、董事、经理或独立承包商，或任何债务人或其任何子公司对其负有任何重大责任的前雇员、高级职员、董事、经理或独立承包商。每个福利计划的资金、管理和维护在所有重大方面均符合其条款和任何适用法律或命令的要求，包括但不限于ERISA和1986年修订的《国内税收法》（“代码”）。每个好处打算成为守则第401（a）条所指的“合格”的计划已收到美国国税局的有利决定或意见书，大意是该福利计划满足该守则第401（a）条的要求。代码和，据债务人所知，不存在可能导致丧失任何此类福利计划或相关信托资格的情况。

（b）没有任何福利计划，债务人、他们各自的任何子公司或他们各自的ERISA附属公司都没有维持、贡献、有义务贡献或承担任何责任，或在过去六年中（6）年保持，贡献，有义务为（i）多雇主计划做出贡献或承担任何责任（根据ERISA第4001（3）条或守则第413（c）条的含义），是否受ERISA第四章的约束；多雇主计划（根据《守则》第413（c）条的含义）；“多雇主福利安排”（根据ERISA第3140条的含义）；“自愿雇员受益人协会”（根据《守则》第501（c）（9）条的含义）。

（c）没有福利计划，债务人、他们各自的任何子公司或他们各自的ERISA附属公司都没有维持、贡献、有义务贡献或承担任何责任，或在过去六（6）年一直保持，贡献，有义务为受ERISA第IV条或守则第412条或第4971条约束的计划（任何此类计划，“养老金计划”）供款或承担任何责任。作为养老金计划或ERISA附属公司的任何单一雇主计划的任何福利计划都没有超过1,000，000美元的无准备金负债，在终止的基础上确定。

（d）债务人或其各自的任何子公司或ERISA附属公司、任何福利计划、根据该计划设立的任何信托，或就债务人所知，任何受托人、其受托人或管理人参与了与任何债务人或其任何子公司或ERISA附属公司、任何福利计划、任何此类信托或其任何受托人、受托人或管理人有关的交易，或处理任何福利计划或任何此类信托的任何一方可能会根据ERISA或守则受到民事处罚或税收，包括但不限于，根据ERISA第409节或第502（i）节评估的民事处罚或根据该法典第4975节或第4976节征收的税款，但上述任何一项单独或总体上不会合理预期，重大不利影响。

（e）主要为在美国境外工作的员工的利益而维护的每个福利计划（每个，需要资助的“非美国计划”）在适用法律要求的范围内获得资助，并且对于所有其他非美国计划，已在适用债务人或子公司的会计报表中建立了足够的准备金。债务人或其各自的任何子公司均不对任何非美国公司承担任何重大的无准备金负债。计划。

3.14.遵守反腐败、洗钱和进口法律；出口管制和经济制裁。

（a）债务人或其各自的任何子公司，或就债务人所知，其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、分销商、经销商、代表、销售中介或其他行事的人代表任何债务人或其任何附属公司，（i）直接或间接地、给予、承诺、提供、授权提供或支付任何政府机构的任何公职人员或雇员，在每种情况下，为了（A）影响任何行为或该公职人员或雇员的决定，（B）诱使该公职人员或雇员做或不做任何违反该官员或雇员合法职责的行为，（C）获得任何不当优势或（D）诱使该公职人员或雇员使用该官员或雇员的影响力与政府机构，或由任何政府机构（包括国家拥有或控制的设施），以协助任何债务人或其任何子公司获得或保留业务；采取任何违反任何适用反腐败法的行动，包括但不限于1977年《反海外腐败法》，15 U.S.C. § § 78dd-1，等、2010年英国反贿赂法以及适用于任何债务人或其任何子公司的任何司法管辖区的任何政府机构的任何其他适用的反腐败或反贿赂法。就任何违反与任何债务人或其任何子公司有关的任何适用反腐败法的行为，不存在未决或据债务人所知受到威胁的诉讼。每个债务人及其各自的子公司都有足够的控制措施，以确保遵守任何适用的反腐败法律。

（b）每个债务人及其各自的子公司都遵守，并且自2016年1月1日起一直遵守（i）所有适用的贸易法，包括进出口管制法、经济/贸易禁运和制裁，和反抵制法（“国际贸易法”）和与防止适用于其或其财产或其运营的任何政府机构洗钱有关的所有适用法律，包括但不限于所有适用的刑法和所有适用的财务记录保存、客户身份识别、1970年《货币和对外交易报告法》（“洗钱法”）的了解您的客户和报告要求。涉及任何债务人或其任何子公司的任何政府机构或在其之前就洗钱法或国际贸易法提起的任何重大诉讼均未悬而未决，或就债务人所知，受到威胁。

（c）债务人或其各自的子公司，以及就债务人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他有权代表他们行事的人目前均不受任何制裁。债务人或其各自的任何附属公司，或就债务人所知，其各自的任何

现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或其他有明确授权代表他们行事的人，自2016年1月1日起从事或正在从事任何可能导致违规的交易或活动任何重大方面的制裁。涉及任何债务人或其任何子公司的任何政府机构或在其之前进行的与制裁有关的任何重大程序均未悬而未决，或据债务人所知，没有受到威胁。

3.15.没有某些变化或事件。自2019年12月31日起，不包括与RSA特别考虑的第11章案件相关的任何交易，每个债务人及其子公司都在正常业务过程中开展了各自的业务，并且没有，对于任何债务人或其任何子公司，任何：

（a）已经或可以合理预期单独或总体上具有重大不利影响的事件、事件或发展；

（b）宣布或支付任何股本或其他股本证券的任何股息或分配，或赎回、购买或收购任何股本或其他股本权益，在每种情况下，正常的业务过程；

（c）对任何组织文件的重大修改（与自愿向破产法院提交第11章案件有关的此类修改除外）；

（d）任何股本或其他股本证券的拆分、合并或重新分类；

（e）发行、出售或以其他方式处置股本或其他股权（与DIP设施有关的除外），或授予任何期权、认股权证或其他购买或获得（包括在转换时，交换或行使）任何股本或其他股权；

（f）除DIP融资（定义见RSA）外，借入资金的任何重大债务的产生、承担或担保，但在正常业务过程中产生的无担保流动义务和负债除外；

（g）出售、转租、租赁、许可、转让、转让、质押、对任何重大资产（无论是有形的还是无形的）（或允许此类施加）、授予或其他处置（包括通过合并）施加产权负担

（h）任何债务人或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的薪酬或福利大幅增加，但（i）非受薪雇员的普通课程工资率增加除外，）根据任何福利计划的要求，在2020年7月和呈请日期之前从债务人那里收到保留金的债务人的高级管理人员或经理；或者

（i）进行上述任何一项的任何协议或承诺，或可能导致上述任何一项的任何作为或不作为。

3.16.重大合同。除了由于任何债务人在第11章案件中提出的拒绝动议或债务人披露表第3.16节规定的结果外，每份重大合同均具有完全效力并有效，根据其条款，对适用的债务人或其适用的子公司以及就债务人所知的另一方具有约束力和可执行性，除非此类可执行性可能因破产、资不抵债、重组、暂停和其他类似的普遍适用的法律，涉及或影响一般债权人的权利，并通过应用一般公平原则。除了提交第11章案件和/或任何债务人在第11章案件中提出的任何拒绝动议的结果外，债务人或其各自的任何子公司，以及就债务人所知，任何重大合同的任何其他方违反或违约根据本协议项下的任何义务或已向任何其他方发出违约通知，也不存在任何条件，在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，可合理预期构成本协议项下的违约。在任何重大合同下，不存在未决或据债务人所知受到威胁的重大争议。

3.17.财务报表；内部控制。

（a）本公司及其子公司截至2019年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关经审计合并经营报表和综合亏损、现金流量和权益变动（亏损），如提交与美国证券交易委员会（统称，“年度财务报表”），以及（b）本公司及其子公司截至2020年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表，以及相关的未经审计的简明综合经营和综合亏损、现金流量和权益变动表（赤字）然后结束的六个月期间，向美国证券交易委员会提交的文件（统称为“中期财务报表”，与年度财务报表一起称为“财务报表”）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，根据公认会计原则，适用在所涉期间的一致基础上，主题，关于中期财务报表，没有脚注（如果提供，将不包含与年度财务报表中包含的披露存在重大差异的披露）和正常的年终调整（在金额或范围上都不重要）。财务报表在所有重大方面公允反映了本公司及其子公司截至报告日期的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量。

（b）本公司已建立并维持披露控制和程序以及财务报告内部控制系统（这些术语分别在交易法第13a-15条（e）和（f）段中定义）根据《交易法》第13a-15条的要求。截至本协议签署之日，本公司或就债务人所知，本公司的独立注册会计师事务所均未，已识别或意识到债务人的设计或运营中的“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）

以及他们各自对财务报告的内部控制，这些内部控制可以合理地预期会在任何重大方面对他们记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每种情况下，这些数据随后都没有得到纠正。本公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用规定，以及纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。

3.18.未披露的负债。债务人或其各自的任何子公司均不存在任何需要在根据公认会计原则编制的公司及其子公司的资产负债表上反映或保留的类型的重大负债、义务或承诺，（a）在财务报表中充分反映或保留的除外；（b）不需要在公司的合并资产负债表或根据公认会计原则和规则编制的附注中披露的和适用于此的美国证券交易委员会的规定，或（c）自中期财务报表之日起在日常业务过程中发生的，与过去的惯例一致且金额不重大的那些。

3.19.税务事项。

（a）任何债务人或其任何子公司或代表任何债务人或其任何子公司提交的所有重大纳税申报表，包括任何债务人或其任何子公司可以或曾经包括在内的任何合并、合并或单一纳税申报表，已正确准备并及时向需要提交此类纳税申报表的所有司法管辖区的适当税务机关提交（在进行此类提交的任何有效延期生效后）。由或代表任何债务人或其任何子公司直接支付的所有重大税款，作为另一纳税人的合并、合并或单一纳税申报表的一部分，或以其他方式，均已全额及时支付，对于尚未提交纳税申报表或尚未到期和欠税的任何期间，资产负债表中已提供足够的税款准备金或应计费用，作为财务报表的一部分。没有协议、弃权或其他文件或延长或具有延长期限效果的安排任何债务人或其任何子公司（或任何合并的、合并或单一集团，其中任何债务人或其任何子公司曾经或可以出于税收目的而包括在内），并且目前没有关于任何税务事项的授权书。

（b）每个债务人及其子公司在所有重大方面都遵守了与税款的支付和预扣有关的所有适用法律，并已适当及时地从员工工资、工资、和其他补偿，并已向适当的税务机关或其他适用的政府机构支付了所有适用法律要求在所有期间预扣和支付的所有金额，并在所有重大方面遵守所有适用法律下的所有税务信息报告规定。在任何债务人及其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区中，任何税务机关均未提出书面索赔，表明他们正在或可能需要被该司法管辖区征税。

（c）由于任何税务机关或任何其他政府机构对任何债务人或其任何子公司的或涵盖或包括任何债务人或其任何子公司的纳税申报表进行的任何检查而声称的所有重大缺陷或评估均已全额支付，并且没有任何税务机关或任何其他政府机构正在进行的其他重大审计、调查或其他程序，任何债务人或其任何子公司也没有收到任何税务机关或其他适用政府机构的通知，表明其打算进行或开始此类审计、调查或其他程序。任何税务机关或其他适用的政府机构在任何当前或先前的检查中都没有提出任何问题，通过应用相同或类似的原则，可以合理地预期会导致任何后续纳税期间的重大拟议缺陷。任何债务人或其任何子公司，或与关于任何债务人或其任何子公司的资产或业务，在每种情况下，除允许的产权负担外，也没有任何此类产权负担未决或受到威胁。

（d）债务人或其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所指的任何上市交易。

（e）在分配各方处理分配的过去五（5）年内发生的分配中，债务人或其任何子公司均不是“分销公司”或“受控公司”作为守则第355条适用的一项。

3.20.劳动和就业合规。

（a）每个债务人及其每个子公司都遵守有关劳动和雇佣事宜的所有适用法律或命令，包括但不限于劳资关系、雇佣条款和条件、平等就业机会、歧视、骚扰、家庭和医疗休假和其他休假、残疾福利、平权行动、员工隐私和数据保护、健康和安全、工资和工时、工人分类为雇员或独立承包商、童工、移民、记录保存、预扣税、失业保险、工人赔偿以及工厂关闭和裁员，除非不遵守此类适用的法律或命令不会，单独或总体而言，合理预期会在任何重大方面对债务人及其各自的子公司整体不利。没有，并且在过去三（3）年中没有，未决诉讼，或者，债务人知道，威胁任何债务人或其任何子公司违反任何此类与劳动或雇佣事宜有关的适用法律，但任何此类程序不会单独或总体上，合理预期会在任何重大方面对债务人及其各自的子公司整体不利。

（b）截至本协议签署之日，不存在任何债务人或其任何子公司作为一方或以其他方式受制于的集体谈判协议、劳工协议、工作规则或惯例，或任何其他与劳工相关的协议或安排对于任何员工。在过去三（3）年内，没有工会、劳工组织或其他组织或团体（i）代表或声称代表任何员工，向任何债务人或其各自的任何子公司提出要求，或，据债务人所知，向任何政府机构申请承认或认证，并且没有代表或认证程序或寻求代表程序的请愿书

目前未决，以书面形式威胁，或据债务人所知，口头威胁要提交或提交给国家劳资关系委员会或任何其他劳资关系政府机构。在过去三（3）年内，没有任何员工实际或据债务人所知受到威胁的劳工仲裁、申诉、重大劳资纠纷、罢工、停工、罢工、放缓或停工，或纠察任何债务人或其各自的任何附属公司。在过去三（3）年内，债务人或其各自的任何子公司均未实施重大不公平劳工行为（定义见《国家劳动关系法》或任何类似法律）。

3.21.关联方交易。The One债务人或其子公司与任何债务人的任何董事、高级职员或超过百分之五（5%）的股东之间不存在任何合同或其他直接或间接关系，《交易法》要求在公司向SEC提交的文件中进行描述，但并未如此描述。任何债务人或其子公司与任何债务人或其子公司的任何董事、高级职员或超过百分之五（5%）的股东之间在本协议签署之日存在的任何合同的正确和完整副本，另一方面，《交易法》要求在公司向SEC提交的文件中描述的内容作为附件提交，或通过引用纳入截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，2019年或随后在表格上提交的季度报告 10-Q或8-K表上的当前报告。

3.22.保险。除非单独或总体上无法合理预期，产生重大不利影响：（a）债务人及其各自子公司截至执行日期的所有保险单和保证金安排，或任何债务人或其各自子公司或其各自业务的所有保险单和保证金安排，资产或财产自执行日期起投保（“保险/担保政策”）完全有效，并且，除非任何此类保险/担保保单在执行日期后被替换为类似的替代保险或担保，这些保险或担保将在交割后立即保持完全效力，并将在交割后立即保持完全效力，（b）根据重大保险/担保保单应付的所有保费均已支付至该等保费到期应付的范围内，（c）债务人及其各自的子公司另有规定在所有重大方面遵守所有重大保险/担保政策的条款和条件及其义务，并且没有发生任何事件，通知或时间流逝或两者兼有，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速，根据任何重大保险/担保政策，并且（d）据债务人所知，任何保险/担保政策。在过去三（3）年中，没有根据保险/担保政策拒绝任何索赔，债务人或其任何子公司均未（a）任何保险提供商或担保发行人拒绝索赔或拒绝付款，（B）根据任何保险/担保保单提出索赔，其中存在未决的权利保留或（C）有保单限额或担保任何保险/担保单项下的义务已用尽或实质性减少，但任何此类拒绝、拒绝、保留、用尽或减少不会单独或总体上合理预期对债务人及其债务人的任何重大方面不利各自的子公司，作为一个整体。除非单独或总体上无法合理预期，

产生重大不利影响，本公司有理由相信，由债务人及其各自子公司或代表债务人及其各自子公司维持的保险和担保足以为其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险提供保险，并履行本公司及其子公司的任何现有合同或监管义务。

3.23.不动产和个人财产的所有权。

（a）债务人披露表的第3.23（a）节列出了（i）任何债务人或其子公司以费用简单方式拥有的所有不动产和不动产权益（“自有不动产”）的真实完整清单”），租赁或许可给任何债务人或其子公司的所有不动产（“租赁不动产”），以及任何债务人或其任何子公司持有的所有地役权和其他有限不动产权利（“地役权”）。

（b）每个债务人及其各自的子公司对其所有不动产拥有有效的费用简单所有权、有效的租赁权益、有效的地役权或其他有限的财产权益，并对其个人财产拥有有效的所有权和资产，在每种情况下，允许的产权负担和所有权缺陷除外，这些缺陷不会实质性干扰其按照目前开展的业务开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力；但前提是债务人在任何租赁不动产中的租赁所有权的可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付和其他影响一般债权人权利或一般公平原则的法律的限制，包括第11章案例。据债务人所知，除允许的产权负担外，所有此类财产和资产均无产权负担。

（c）与租赁不动产相关的租赁协议和其他占用协议（连同所有修订、延期、续约、担保和其他相关协议，“不动产租赁”）和地役权完全有效，债务人或其子公司在每项此类不动产租赁或地役权下持有有效且现有的租赁权或地役权权益，且不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。除第11章案件的结果外，每个债务人及其各自的子公司均遵守其作为一方但在第11章案件中未被拒绝的所有租赁和地役权项下的所有义务，债务人或其子公司均未收到任何善意索赔的书面通知，声称任何此类租赁或地役权不完全有效。每个债务人及其每个子公司都享有和平和在所有此类租赁和地役权下不受干扰的占有，并且债务人及其子公司未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产或地役权的任何部分的权利。据债务人所知，没有发生任何事件或条件存在，通知或时间流逝，或两者兼有，将构成债务人或任何子公司或其任何其他方在任何不动产租赁下的违约。

（d）每个债务人及其每个子公司都拥有或拥有使用其所有个人财产的权利，包括所有债务人知识产权以及与在其业务开展中使用的上述任何一项有关的所有许可和权利，与他人的权利没有任何冲突（其中任何债务人及其子公司已被书面通知），并且对债务人或其各自子公司的当前行为（视情况而定）没有任何繁重的限制，除非合理预期此类冲突和限制不会单独或总体上产生重大不利影响。

（e）每批，构成不动产的地块和土地用于或建议（根据债务人的当前计划）用于压裂砂开采的包括地表资产和矿产资产，并且不包括任何矿产资产与此类不动产相关的地表财产已被切断或单独转让。债务人已向支持方提供（x）所有自有不动产契约的真实、正确和完整副本，（y）债务人拥有的不动产的所有现有产权政策和竣工调查，以及（z）债务人拥有的不动产的所有近期产权保险承诺和调查更新（如果有）债务人。不动产构成目前使用或目前持有用于与债务人及其各自子公司目前开展的业务相关的不动产的所有权益，并且对于继续经营债务人目前开展的业务。

（f）债务人及其各自的子公司拥有所有必要的矿产权、地表和地下权利、水权和水权、通行权、许可证、地役权、入口、出口和访问权，以及授予债务人或其一个或多个子公司开采、提取、移除、加工、运输和销售债务人及其各自子公司拥有或控制的沙子和矿产储量的权利和能力的所有其他权利和利益，在其正常过程中（“债务人矿产权”），没有任何产权负担（许可产权负担除外）。债务人或其各自的任何子公司，以及就债务人所知，租赁或其他规定债务人矿产权的协议的任何其他方均未违反此类租赁或其他规定债务人矿产权的协议的任何规定，并且不存在这样的情况，有或没有通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约，或导致任何终止（全部或部分）或暂停任何租赁或其他规定债务人矿产权的协议的权利。

3.24.储备。债务人披露表的第3.24节列出了由债务人或其子公司、代表债务人或其子公司或在其指示下准备的分析或以其他方式与其可用储量相关的每份工程或地质报告、调查或其他研究的清单。债务人已向支持方提供每份此类报告、调查或其他研究的真实完整副本。

4.支持方的声明和保证。每个支持方单独而非共同向债务人陈述和保证，如本第4节所述。每个支持方的每项陈述和保证均在执行日期和生效日期作出：

4.1.组织这样的支持党。该支持方根据其成立、组织或组建（如适用）的司法管辖区的法律正式成立、组织或组建（如适用）、有效存续且信誉良好，并拥有完整的公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）开展其目前开展的业务的权力和授权。

4.2.权威；没有冲突。

（a）该支持方（i）拥有必要的公司、合伙或有限责任公司（如适用）权力和授权（A）签订、签署和交付本协议，以及（B）执行和完成本协议拟进行的交易，和已采取所有必要的公司，合伙企业或有限责任公司（如适用）为（x）本协议的适当授权、执行和交付以及（y）本协议拟进行的交易的履行和完成所需的行动。本协议已由该支持方正式签署和交付。本协议构成该支持方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该支持方强制执行，但此类强制执行可能因破产、资不抵债、重组、现在或以后与或影响债权人的权利和救济以及一般原则的暂停或其他类似法律衡平法（无论是在法律程序中还是衡平法中考虑）。

（b）该支持方对本协议的签署和交付，以及该支持方对本协议拟进行的任何交易的履行或完成，均不会直接或间接（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）：

（i）违反、冲突或导致违反或违反该支持方组织文件的任何规定；

违反、冲突或导致违反任何未决或现有的法律或命令，该支持方或该支持方拥有、租赁或使用的任何财产、资产、权利或利益约束或可能受制于；或者

违反、冲突或导致违反或违反该支持方作为一方或任何财产的任何合同的任何规定，或导致任何终止、加速或取消的权利，拥有的资产、权利或利益，由该支持方租赁或使用的受约束或可能受约束；

除非，在上述第和条的情况下，如果此类事件、事件或结果不会合理预期会禁止、严重延迟或对该支持方履行或完成其在本协议项下的义务产生重大不利影响。

除了（x）对于已获得的同意、已发出的通知和已提交的文件，以及（y）如果未能发出任何通知、获得任何同意或提交任何文件将不会合理预期禁止，严重延迟或对该支持方履行或完成其在本协议项下的义务产生重大不利影响，该支持方没有也不会被要求向以下各方发出任何通知、提交任何文件或获得其同意，与该支持方执行和交付本协议或该支持方完成或履行本协议拟进行的任何交易有关的任何人。

4.3.支持票据未注册。该支持方了解支持票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券或“蓝天”法进行注册。这样的支持方也明白支持票据是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免提供和出售的，部分基于投资意图的真实性和此类支持方陈述的准确性在本协议中除非随后根据《证券法》注册或可获得注册豁免，否则此类支持方不得出售。

4.4.为自己的帐户收购。该支持方正在为其自己的账户（或其作为投资顾问或经理的账户）获取支持票据以进行投资，而不是作为被提名人或代理人，并且目前不打算在证券法的含义。在符合上述规定的前提下，通过在此作出陈述，该支持方不同意在任何最低或其他特定期限内持有其支持票据并保留根据或根据注册声明或豁免《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求随时处置其支持票据的权利。

4.5.认可投资者。该支持方是认证投资者，并且在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此该支持方能够评估其投资于支持票据的优点和风险。该支持方理解并接受其对支持票据的投资涉及风险。该支持方已收到其认为就其对支持票据的投资做出明智的投资决定所必需的文件，在做出投资决定之前有足够的时间审查此类文件，有充分的机会就投资于本公司的条款和条件向本公司或代表本公司行事的任何人提出问题并得到答复并已根据上述和其他可获得的信息做出独立决定投资任何支持票据，它认为这些信息足以满足此要求目的。在每个支持方自己的专业顾问的协助下，在该支持方认为适当的范围内，该支持方已对任何支持票据投资的优点和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。该支持方理解并能够承担该投资的任何经济风险。除本协议或任何其他最终文件中明确规定的陈述和保证外，该支持方已独立评估其决定签订本协议的优点和风险，并不依赖任何明示或暗示的陈述或保证，由债务人。尽管有任何相反的规定，任何支持方在本第4.5条中作出的任何陈述、保证或确认中的任何内容均不会在任何方面修改或限制债务人或免除债务人因违反本协议或作出误导性陈述、欺诈或遗漏与本协议拟进行的交易有关的重要事实而对支持方承担的任何义务。

4.6.经纪人或发现者。该支持方未因与本协议有关的经纪费或发现者费用或代理人佣金或债务人可能负责的其他类似付款而承担任何义务或责任，或有或其他。

4.7.充足的资金。该支持方拥有足够的资产和财务能力来履行其在本协议下的所有义务。

5.债务人的契约。债务人在此共同和个别地同意本第5条规定的支持方。

5.1.[预订的]。

5.2.权利提供。债务人应及时提供所有文件、文书、表格、问卷、协议和其他材料的草稿副本，以订立、交付、在向破产法院提交此类供股文件或签订、交付、分发或使用此类供股文件。债务人从支持方或其各自代表收到的关于供股文件的任何评论应由他们真诚地考虑，并且在债务人不同意或决定不纳入任何此类评论的情况下，他们应将此通知支持方并与支持方进行讨论。

5.3.先决条件。债务人应尽其商业上合理的努力来满足或促使满足本协议第7.1节和计划中规定的所有先决条件（包括但不限于获得和获得所有同意、授权和放弃，向以下机构提交所有文件，并发出所有通知，为完成或实现此处预期的交易而可能需要或要求的人员（包括政府机构）。

5.4.通知。债务人应：（a）应任何支持方的要求，促使根据供股程序选择和指定的供股的适用认购代理人（“认购代理人”）以书面形式通知各支持方供股票据的原始本金总额供股参与者已根据供股在该请求前一个营业日的营业时间结束时或该请求前的最近实际可行时间（视情况而定）认购，以及（B）在供股终止后日期，（i）促使认购代理在供股终止日期后的两（2）个营业日内以书面形式通知每个支持方未认购票据的原始本金总额，以及及时履行其在本协议第1.1（b）条。

5.5.商业行为。除非（a）本协议或RSA中规定，（b）计划或确认令要求，或（c）经所需支持方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），在从执行日期到交割和本协议终止中的较早者期间，债务人应并应促使其各自的子公司（i）仅在正常业务过程中开展业务和运营，）维护他们的实物资产，财产和设施在执行日期处于当前工作状态并进行维修，正常磨损除外，在与先前惯例一致的基础上维护各自的账簿和记录，维护所有保险单，或合适的完全有效的替代品，（v）采取商业上合理的努力来保护

保持其商业组织以及与第三方（包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户）和员工的关系，仅在日常业务过程中管理债务人及其各自子公司的营运资金（包括不采取会推迟或延迟支付任何应付账款或其他负债或将支出推迟到以后日期的行动）），不得（A）未经所需支持方事先书面同意，在适用的债务人或子公司签署并交付此类合同后，签订任何将构成重大合同的合同，（B）以对任何债务人或其任何子公司不利的任何方式修改或补充或终止任何重大合同，不采取或允许采取任何非正常业务过程中会对税收产生重大不利影响的行动债务人或其任何子公司在生效日期后的状况或税务属性。

5.6.所得款项用途。债务人应将根据本协议出售供股票据和出售支持票据的现金净收益仅用于计划、披露声明和RSA中规定的目的。

5.7.使用权。在执行日期之后，每个债务人将，并将采取商业上合理的努力，促使其员工、管理人员、董事、经理、会计师、律师和其他顾问（统称为“代表”）在合理事先通知的情况下支持方，为每个支持方及其代表（以及任何支持方及其代表的任何融资来源）提供合理的途径，在正常工作时间内（并且不会对债务人的业务行为造成重大干扰）管理人员，任何债务人或其各自子公司的雇员和其他代表以及资产、财产、合同、账簿、任何支持方或其任何代表可能合理要求的有关任何债务人或其各自子公司的业务和运营的记录和任何其他信息。

5.8.HSR法案和外国竞争备案。债务人应立即准备和提交所有必要的文件，并根据HSR法或任何适用的外国竞争法实施所有必要的申请，以便所有适用的等待期均已到期或终止，以购买本协议项下的支持票据，发行和购买与供股有关的供股票据，或任何其他预期交易，以便此类交易在本协议规定的时间范围内及时完成，并且不采取任何行动，或不采取任何行动，旨在或合理可能严重阻碍或延迟双方获得预期交易所需的任何必要批准的能力。在不限制第2.2条规定的情况下，债务人应承担债务人、债务人的子公司和支持方在与根据HSR法或适用的外国竞争法准备或提交任何文件有关，包括其中的任何文件费用。

5.9.指定发行。债务人应：

（a）就债务人将采取的步骤（“特定发行步骤”）与支持方协商，以确保（i）特定发行定义的（a）和（b）条中描述的每个特定发行均不受《证券法》第5节的注册和招股说明书交付要求的约束。破产法根据《破产法》第1145（a）条，特定发行定义的（c）至（f）条中描述的特定发行不受《证券法》第5节的注册和招股说明书交付要求的约束，《证券法》第4（a）（2）条和/或任何其他适用的豁免；和

（b）在准备好之后，立即提供与特定发行相关的所有文件、文书、问卷、协议和其他材料的草稿副本（“特定发行文件”）由支持方审查和评论。债务人从所需支持方或其各自代表收到的关于特定发行步骤或特定发行文件的任何评论应由他们真诚地考虑，如果债务人不同意任何此类评论，在采取此类特定发行步骤或交付、分发、签订或使用任何此类特定发行文件之前，他们应将此通知支持方并与支持方进行讨论。

5.10.里程碑。债务人应遵守RSA第4节中规定的每个里程碑。

5.11.RSA契约。RSA第6节中规定的每项契约和协议（在执行日期生效）（统称，“RSA公约”）在此通过引用并入本文，并具有完全的效力和效果，如如果通过比照应用其规定在本协议中得到充分阐述（因此应对RSA契约中使用的定义术语和其他术语进行所有更改和修改，以便RSA契约可以在本协议中以合乎逻辑的方式应用），债务人应为支持方的利益履行、遵守和遵守所有纳入本协议并在此修改的RSA契约，并且不影响任何修订、修改、补充、宽容、放弃或终止根据RSA条款制定或提供的任何RSA契约，但对任何RSA契约的任何修订、修改、补充、宽容、放弃或终止除外（A）所需支持方已提供其事先书面同意，或（B）具有使此类RSA契约对所需支持方更有利的效果，由所需支持方自行决定。债务人不得主张或支持任何第三方的任何主张，即RSA契约，如在此并入并在此修改，由于RSA契约包含在债务人在申请日期之前或以其他方式签订的合同中，因此支持方无法强制执行，或者应要求所需的支持方从破产法院的自动中止中获得救济作为所需支持方因违反或违反任何RSA契约而根据第8（b）条终止本协议的权利的条件；假如债务人对本协议的订立和破产法院的批准不得被解释为债务人的假设或RSA破产法院的批准。

5.12.DIP契约。DIP TL信贷协议第5节和第6节中规定的每项契约和协议（在执行日期生效）（统称，“DIP公约”）在此通过引用并入本文，并具有完全的效力和效果，如如果通过比照应用其规定在本协议中得到充分阐述（以便对DIP契约中使用的定义术语和其他术语进行所有更改和修改，以便DIP契约可以在本协议中以合乎逻辑的方式应用，包括将其中对“所需贷款人”的每个引用解释为对所需支持方的引用），并且债务人应为支持方的利益履行、遵守和遵守所有DIP契约，这些契约并入本文并在此修改，并且不影响作出或提供的任何DIP契约的任何修订、修改、补充、宽容、放弃或终止根据DIP TL信用协议的条款，除了任何修订、修改、补充、宽容、放弃或终止任何DIP契约，其中（A）所需支持方已提供其事先书面同意，或（B）具有使此类DIP契约对所需支持方更有利的效果，由所需的支持方自行决定。债务人不得主张或支持任何第三方（包括任何DIP贷款人）的任何主张，应要求所需的支持方从破产法院的自动中止中获得救济作为所需支持方因违反或违反任何DIP契约而根据第8（b）条终止本协议的权利的条件。

5.13.DTC资格。应所需担保方的要求，债务人应尽其合理的最大努力迅速使所有新的有担保票据有资格存入DTC。

6.支持方的契约。

6.1.权利提供。每个支持方应尽其商业上合理的努力与债务人真诚合作，并采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要的事情，适当或可取的，以便债务人能够及时完成并向破产法院提交供股文件并获得批准。

6.2.先决条件。每个支持方应尽其商业上合理的努力，在生效日期或之前满足或促使满足本协议第7.2条规定的适用于该支持方的所有先决条件；但前提是本第6.2节中的任何内容均不要求支持方放弃本协议、RSA、计划或任何其他最终文件下的任何权利或条件。

6.3.HSR法案和外国竞争备案。每个支持方应立即准备和提交所有必要的文件，并根据HSR法或任何适用的外国竞争法实施所有必要的申请，以便所有适用的等待期在购买支持时到期或终止

本协议项下的票据，在本协议项下预期的时间范围内发行和购买与供股或任何其他预期交易有关的供股证券，并且不采取任何旨在或合理可能严重阻碍或延迟双方获得预期交易所需的任何必要批准的能力的行动。尽管有任何相反的规定，任何支持方（或其各自的最终母公司，HSR法案中使用的此类术语）应被要求（A）向本协议的任何其他方披露其HSR通知和报告表或根据任何适用的外国竞争法提交的文件中包含的任何信息，该方可自行决定，认为机密，除非适用法律可能要求作为HSR法和任何适用的外国竞争法规定的所有适用等待期到期或终止的条件，（b）同意与其或其任何关联公司自由拥有或经营其或其任何关联公司的全部或部分业务或资产的能力有关的任何条件、限制或限制，（c）单独持有（包括通过信托或其他方式）或剥离其或其任何关联公司的任何业务或资产，或（d）单独持有（包括通过信托或其他方式）或剥离任何债务人或其任何子公司的任何资产。在不限制第2.2条规定的情况下，债务人应承担债务人、债务人的子公司和支持方与根据HSR法或任何适用的外国竞争法准备或提交任何文件有关的所有成本和费用，包括其下的任何申请费。

6.4.指定发行。每一支持方应尽商业上合理的努力与债务人真诚合作，并采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或明智的措施，以及时完成指定的发行文档。

7.关闭条件。

7.1.支持方义务的先决条件。支持方认购的义务和根据其各自的支持承诺购买支持票据（认沽期权票据除外）须在生效日期之前或之日满足（或所需支持方书面放弃）以下每个条件：

（a）RSA。以下情况均未发生：（i）RSA不得因（1）债务人或（2）持有本金总额超过三分之一的优先票据索赔的同意票据持有人而终止，RSA不得被破产法院或任何其他政府机构无效或视为不可执行，不得发生未被要求的支持方书面放弃的票据持有人终止事件，并且不得就任何事件继续任何补救期，允许所需支持方根据其条款终止RSA的事件或条件。

（b）计划和计划补充。经破产法院确认，该计划应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和实质方面为所需的支持方合理接受。计划补充文件（包括其中包含或构成其一部分的所有附表、文件和文件形式）应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和内容上为所需的支持方合理接受。

（c）披露声明。披露声明应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和内容上为所需的支持方合理接受。

（d）招揽令。（i）破产法院应已发出招揽令，其中应批准供股程序，招标令应在所有重大方面与本协议和RSA的条款一致，并在形式和内容上为所需的支持方合理接受，并且招标令应为最终命令。

（e）支持订单。（i）破产法院应已下达支持令，支持令应在所有重大方面与本协议和RSA的条款一致，并在其他形式和内容上为所需支持方合理接受，支持订单应为最终订单。

（f）确认令。（i）破产法院应已下达确认令，确认令应在所有重大方面与本协议和RSA的条款一致，并在其他形式和内容上为所需支持方合理接受，确认订单应为最终订单。在不限制上述一般性的情况下，确认令应包含以下具体的事实调查结果，法律和命令的结论：（a）“特定发行”定义的（a）和（b）项中描述的每个特定发行均免于注册根据《破产法》第1145（a）条，《证券法》第5节的招股说明书交付要求；（b）“特定发行”定义的（c）-（f）条中描述的每个特定发行均免于注册和《证券法》第5节的招股说明书交付要求根据《破产法》第1145（a）条，《证券法》第4（a）（2）条和/或其他适用豁免；（c）支持方和/或其任何相关人员（如果进行了任何此类邀请）对计划的接受或拒绝的请求是善意进行的并遵守《破产法》的适用规定，因此，支持方及其各自的任何关联人有权享受《破产法》第1125（e）条的利益和保护；（d）支持方和/或其各自的任何关联人参与要约、发行、出售或购买根据计划提供、发行、出售或购买的任何证券（如果进行了任何此类参与）是本着善意并遵守《破产法》的适用规定，因此，支持方及其任何相关人员均有权享受利益和《破产法》第1125（e）条的保护。

（g）确认和有效性的条件。确认计划的条件和计划中规定的生效日期的条件应已根据计划得到满足（或在获得所需支持方事先书面同意的情况下放弃），生效日期应已发生或应与交割同时发生。

（h）供股。（i）供股应已按照计划、供股程序和本协议进行和完成，所有供股票据（任何未认购票据除外）均应已（或与交割同时）发行和出售与供股有关。

（i）新的担保票据。（i）每份新担保票据文件均应（x）已由重组债务人以及需要签署、认证和/或交付该文件的每个人签署、认证和/或交付（如果是新的担保票据）担保票据契约，应包括受托人，除非计划或确认令规定新担保票据文件被视为对该受托人具有约束力），（y）在所有重大方面与RSA、新担保票据条款清单的条款一致，以及所需支持方合理可接受的其他形式和实质，并且（z）具有完全效力，为重组债务人在新担保票据项下的义务提供担保的重组债务人资产的留置权和担保权益应以所需支持方合理接受的方式适当有效地设立和完善。

（j）新的公司注册证书。（i）公司的公司注册证书应进行整体修订和重述，以在所有重大方面与RSA的条款保持一致，并在形式和内容上为所需的支持方合理接受（“新证书”）公司注册”），新的公司注册证书应已由公司根据适用法律正式签署和确认，并提交给特拉华州州务卿，所需的支持方应已收到证据，证明新的公司注册证书已正式提交给特拉华州州务卿，并且新的公司注册证书应具有完全效力。

（k）新股东协议。（i）重组后的公司和所有有权根据计划获得新普通股股份的人应已签署并交付新股东协议，或根据计划和确认令被视为新股东协议的一方，新股东协议应（x）在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和内容上为所需支持方合理接受，以及（y）完全有效。

（l）新注册权协议。如果由所需的支持方选择，（i）重组公司应已签署并交付新的注册权协议，新注册权协议应（x）在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和内容上为所需支持方合理接受，以及（y）完全有效。

（m）其他最终文件。（i）所有最终文件（本第7.1条单独条款中描述的最终文件除外）均应由双方签署、交付和/或归档，此类最终文件应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和内容上为所需支持方合理接受，并且此类最终文件应具有完全效力。

（n）无禁令或限制；违法。不得输入、发布、提供或作出阻止完成本协议或任何其他预期交易的任何交易的临时限制令、初步或永久禁令、判决或其他命令，也不得启动、未决或威胁寻求上述任何一项的任何程序；也不得颁布、颁布、输入任何法律，强制执行或被视为适用于任何支持方或任何债务人，使本协议或任何其他预期交易（包括但不限于每次特定发行）的完成成为非法或无效。

（o）通知和同意。所有政府机构和重要的第三方通知、备案、弃权、授权和其他同意，包括破产法院的批准，为完成本协议或任何其他预期交易或任何其他预期交易的有效性所必需或要求的计划，应已获得，不受未满足条件的约束，并具有完全效力；并且所有适用的等待期应已届满，任何政府机构均不得采取或威胁采取任何行动来限制，阻止或以其他方式对本协议拟进行的任何交易或任何其他拟进行的交易施加重大不利条件。

（p）诉讼程序。（x）任何人（政府机构除外）不得有涉及任何债务人或其任何现任或前任官员的未决、现有、提起、未决或威胁的程序，雇员或董事（以其身份）或（y）涉及任何债务人或其任何现任或前任官员、雇员或董事（以其身份）的任何政府机构，在每种情况下，对债务人都是重大的，并且会对债务人履行其义务或完成本协议项下拟进行的交易或其他拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

（q）陈述和保证。（i）债务人在本协议中的每一项在“重要性”或“重大不利影响”方面不合格的陈述和保证（基本陈述除外）在所有重大方面均应真实正确，债务人在本协议中关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证（基本陈述除外）在所有方面都是真实和正确的，以及基本陈述在所有方面都是真实和正确的，在第（i）、和条的每一种情况下，在执行日期和生效日期，就好像在生效日期和生效日期一样（除了作为指定日期，仅在指定日期为真实和正确的）。

（r）契约。每个债务人都应在所有重大方面遵守本协议和RSA中适用于债务人的所有契约。

（s）支持费用。根据本协议的条款，债务人应已支付所有已开具发票且截至生效日期应计但仍未支付的支持费用，且无需向债务人或任何其他人偿还或以其他方式上缴任何支持费用。

（t）重大不利影响。自执行日期起未发生任何重大不利影响（RSA规定的事件和情况除外）。

（u）看跌期权票据。本公司应已根据第1.3条发行及交付认沽期权票据，且认沽期权票据的任何部分均未失效或无效。

（v）支持证书。支持方应根据第1.1（b）条收到支持证书。

（w）未注册；遵守证券法。任何政府机构或其他人不得声称任何特定发行不免除《证券法》第5节的注册和招股说明书交付要求，任何诉讼均不得悬而未决或受到威胁。

（x）官员证书。支持方应在生效日期及截至生效日期收到债务人执行官的证明，确认本协议第7.1（p）、7.1（q）、7.1（r）和7.1（t）条规定的条件已经满意。

（y）[保留]。

（z）意见。债务人应已向支持方提交（i）债务人律师的意见，日期为生效日期并致支持方，处理所需支持方在通过DTC完成发售时合理要求的与新担保票据的发售、发行和销售以及本协议和其他最终文件拟进行的交易有关的事项，并且此类意见的形式和内容应为所需支持方合理接受，以及所需支持方为完成预期交易而合理要求的任何其他协议、证书、意见或其他文件。

有效发行。支持票据在发行时应有效发行、缴足、不可估税、免除所有税款、产权负担、优先购买权、优先购买权、认购权和类似权利，但对转让的任何限制除外根据适用的证券法可能施加的规定。

[保留]。

最低流动性金额。退出支付生效后，退出流动性金额不得低于最低流动性金额。在预计生效日期前不少于五（5）个营业日，公司应向支持方交付一份由公司执行官签署的证书，其中应规定公司对退出流动性金额。

[保留]。

债务人的证券。在生效日期（在完成计划拟进行的交易后），除了（i）根据计划向允许的优先票据索赔和允许的一般无担保索赔的持有人发行的新普通股股份，根据供股发行和出售给供股参与者以及根据本协议向支持方发行和出售的新担保票据，根据新的公司注册证明和新的有担保票据文件的条款，在转换新的有担保票据时保留用于发行的新普通股股份，以及债务人（公司除外）的权益）由另一债务人单独拥有，无（a）任何债务人的利益或（b）优先购买权、优先购买权、认购权和/或获得任何债务人任何利益的类似权利（除非在本条（b）的情况下，任何与股份有关的此类权利新股东协议中明确规定的新普通股），在任何此类情况下都将发行、流通或有效。

7.2.公司义务的先决条件。本公司根据本协议向各支持方发行和出售支持票据的义务受以下先决条件的约束，本公司可书面豁免每一项：

（a）[保留]

（b）计划和计划补充。经破产法院确认，该计划应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和实质方面为债务人合理接受。计划补充文件（包括其中包含或构成其一部分的所有附表、文件和文件形式）和所有其他最终文件应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和实质方面为债务人合理可接受。

（c）披露声明。披露声明应在所有重大方面与RSA的条款一致，并在形式和内容上为债务人合理接受。

（d）确认令。（i）破产法院应已下达确认令，确认令应在所有重大方面与本协议和RSA的条款一致，并在债务人合理接受的其他形式和内容上保持一致，确认订单应为最终订单。

（e）招揽令。（i）破产法院应已下达征求令，征求令应在所有重大方面与本协议和RSA的条款一致，并在形式和内容上为债务人合理接受，招标令应为最终命令。

（f）支持订单。（i）破产法院应已下达支持令，支持令应在所有重大方面与本协议和RSA的条款一致，并在债务人合理接受的其他形式和内容上保持一致，支持订单应为最终订单。

（g）确认和有效性的条件。计划中规定的确认计划的条件和生效日期的条件应已根据计划得到满足或豁免，生效日期应已发生或应与交割同时发生。

（h）供股。供股已完成。

（i）无禁令或限制；违法。不得输入、发布、提供或作出阻止完成本协议或任何其他预期交易的任何交易的临时限制令、初步或永久禁令、判决或其他命令，也不得启动、未决或威胁寻求上述任何一项的任何程序；也不得颁布、颁布、输入任何法律，强制执行或被视为适用于使本协议拟进行的任何交易或任何其他拟进行的交易（包括但不限于每项特定发行）的完成成为非法或无效的支持方或债务人。

（j）陈述、保证和契约。（i）（x）本协议中每个支持方在“重要性”或“重大不利影响”方面不合格的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，以及（y）陈述和保证每个支持方的保证在第（x）和（y）条的每一种情况下，被限定为“重要性”或“重大不利影响”的内容应真实正确，在执行日期和生效日期，就像在生效日期和生效日期一样（除了在指定日期作出的陈述和保证，仅在指定日期真实和正确）和每个支持方应在所有重大方面遵守本协议中适用于其的所有约定，但在第（i）条或条款的任何此类情况下除外以上，如果任何此类不准确或不合规行为不会被合理预期禁止、严重延迟或对此类支持方履行或完成其在本协议项下的义务产生重大不利影响。

（k）RSA。RSA根据其条款仍然完全有效，不得根据其条款终止。

8.终止。

（a）除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议（包括本协议拟定的支持承诺）应自动立即终止，任何人无需采取任何进一步行动（或向其提供通知），在较早发生的情况下：

（i）破产法院下令将第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件，为任何债务人指定受托人或托管人或驳回第11章案件；和

与所有同意票据持有人相关的RSA终止日期；

（b）本协议（包括本协议拟定的支持承诺）可由支持方随时终止，本协议拟定的交易可在所需支持方向债务人发出书面终止通知后立即生效：

（i）如果（x）任何债务人严重违反或严重未能履行其各自在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他义务，或本协议中任何债务人的任何陈述或保证将变得不真实（确定为债务人在执行日期及之后和本协议终止之日之前的任何时间都做出了各自的陈述和保证），（y）上文第（x）条（A）中提及的任何此类违约、未能履行或发生将导致第7.1（q）条、第7.1（r）条或第7.1（t）和（B）在截止日期之前无法治愈或无法执行，或者，如果可以纠正或能够在截止日期之前执行，则在所需支持方向债务人发出此类违约、失败或发生的书面通知后十（10）个工作日内未纠正或执行（它正在理解并同意，债务人未能在第5.10条规定的截止日期前遵守第5.10条规定的任何契约将导致第7.1条规定的条件失败，并且不得补救）；前提是，如果任何支持方当时故意或故意违反本协议，则本协议不得根据本第8（b）（i）条终止；

如果本协议第7.1条规定的任何条件在截止日期之前无法履行（由于支持方未能履行或遵守其在本协议项下的义务除外）；

触发事件的发生；

发生（A）DIP TL信贷协议项下义务的加速或承诺的终止，或（B）DIP TL信贷协议项下义务的退款、替换或再融资；

（v）如果发生资金违约，并且在根据本协议第1.2（c）条行使违约购买者权利的程序用尽后，非违约支持方未选择承诺购买所有违约票据；

如果发生票据持有人终止事件（RSA第（7）条第（m）款除外）而不影响票据持有人终止事件的任何豁免；

招揽令、支持令或确认令被终止、撤销、中止、驳回、撤销或重新考虑，或任何此类命令在进入后未经事先默许或书面同意（不得无理隐瞒，以阻止或禁止以债务人无法在所需支持方合理满意的情况下补救的方式完成预期交易或任何最终文件的方式限制或延迟）所需支持方；

如果任何政府机构已下达任何命令，以实质性阻止、限制或改变计划、供股或任何预期交易的实施；或者

如果交割不会在2020年10月10日（“截止日期”）或之前发生。

（c）本协议（包括本协议拟定的支持承诺）可由债务人随时终止，在债务人向支持方发出书面终止通知后立即生效：

（i）如果（x）任何支持方严重违反或严重未能履行其各自在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他义务，或本协议中任何支持方的任何陈述或保证将变得不真实（确定为支持方在执行日期及之后和本协议终止之日之前的任何时间都做出了各自的陈述和保证），（y）上文第（x）条（A）中提及的任何此类违约、未能履行或发生将导致第7.2（j）和（B）条规定的条件失败无法治愈或无法在截止日期前执行，或者，如果在截止日期之前可以纠正或能够执行，则在债务人向所需的支持方发出此类违约、失败或发生的书面通知后十（10）个工作日内未纠正或执行；前提是，如果任何债务人当时故意或故意违反本协议，则本协议不得根据本第8（b）（i）条终止；此外，如果发生资金违约，债务人不得终止本协议以及根据本第8（c）条在此拟进行的交易，除非非违约支持方在根据第1.2（c）条行使违约购买权的程序用尽后不选择承诺购买所有违约票据；

如果本协议第7.2条规定的任何条件在截止日期之前无法履行（由于债务人未能履行或遵守其在本协议项下的义务除外）；

如果HCR终止事件发生而不影响HCR终止事件的任何弃权；

如果任何政府机构已下达任何命令，以阻止、限制或改变计划、供股或任何预期交易的实施，在每种情况下，基本上按照本协议或其中规定的条款，以债务人无法以所需支持方合理满意的方式在所有重大方面进行补救的方式；或者

（v）招揽令、支持令或确认令被终止、撤销、中止、驳回、撤销或重新考虑，或任何此类命令在进入后未经事先默许或书面同意（不得无理隐瞒，有条件或延迟）的债务人，以阻止或禁止以支持方无法在债务人合理满意的情况下补救的方式完成预期交易或任何最终文件。

（d）本协议（包括本协议拟定的支持承诺）可在债务人和所需支持方相互书面同意的情况下随时终止。

（e）如果在任何支持方将支持票据的购买价格的全部或任何部分存入存款账户后，根据本第8条终止本协议，已存入该购买价格（或其部分）的支持方有权要求退还该金额。在这种情况下，支持方和债务人特此同意在任何此类终止的生效日期后立即签署并交付给认购代理（但无论如何不得迟于任何此类生效日期后的两（2）个工作日）），一封信函，指示认购代理通过电汇将立即可用的资金电汇至该支持方指定的账户，向每个适用的支持方支付该支持方根据本第8（e）条有权收到的购买价格金额）；前提是，如果所需的支持方选择建立托管账户根据第1.2（b）条，存入托管账户的支持票据的购买价格的任何返还均应符合托管协议的条款。

（f）如果本协议根据第8条终止，本协议的条款将立即失效且不再有效（第2.2、2.3、2.4、8、9、10条除外），本协议第12条和第13条（以及任何此类部分中使用的任何定义的术语（但仅限于任何此类部分中使用的范围）），并且任何一方在此类终止之前因违反本协议而承担的任何责任除外，在每种情况下都应明确在任何此类终止后继续有效）。

（g）每个债务人在此承认并同意，并且不得对所需支持方根据本协议发出终止通知不违反《破产法》第362条的自动中止（并且每个债务人特此同意）提出异议放弃，在最大可能的范围内，自动中止对发出此类通知的适用性）。

9.保障。

（a）无论本协议拟进行的交易或任何其他拟进行的交易是否完成，债务人特此同意，共同和个别地，对每个支持方及其各自的关联方、股东、股权持有人、成员、合伙人、经理、管理人员、董事、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人、顾问和控制

人（每个人，在这种情况下，“受偿方”）免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、罚款、判决、和解、成本和开支，包括合理的律师费（支持的税款除外）各方，除非本协议第2.1（b）条另有规定），无论是否与第三方索赔有关，因本协议直接或间接导致、由本协议引起、与之相关或与之相关，对任何受偿方施加、维持、招致或遭受或主张，支持承诺或权利提供，或，根据第10条，任何债务人违反其在本协议中规定的任何陈述、保证和/或契约，或与上述任何一项有关或由上述任何一项引起的任何索赔、诉讼、调查或其他程序，无论任何此类受偿方是否为其中一方，并补偿每个此类受偿方因调查、监控、回应或抗辩上述任何一项而产生的合理且记录在案的法律或其他自付费用（统称为“损失”）；前提是，对于任何受偿方，上述赔偿不会，适用于（i）由破产法院作出的不可上诉的最终决定确定是由于（y）此类受偿方的任何行为构成欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为，或（z）该受偿方违反其在本协议或RSA下的义务，或违约支持方、其关联人或与之相关的任何受偿方，是由以下原因引起的该支持方的资金违约。如果由于任何原因上述赔偿对任何受赔偿方无法获得或不足以使其免受损害，则债务人应分摊由该受赔偿方支付或应付的金额。受偿方因这种损失而以适当的比例不仅反映债务人获得的相对利益，另一方面，该受偿方，而且还反映债务人的相对过失，The One方面，另一方面，该受偿方以及任何相关的公平考虑。特此同意，债务人的相对利益，一方面，所有受偿方，另一方面，应视为按相同比例因为（i）债务人根据本协议向支持方出售最大数量的支持票据而收到或拟收到的总价值相当于已发行的看跌期权票据的价值或建议向与此类销售有关的支持方发行。债务人还同意，任何受偿方均不因其排他性或共同疏忽或其他原因承担任何责任对债务人、代表债务人或以其权利主张索赔的任何人，或与本协议、支持承诺、支持票据、供股、任何最终文件，计划（或其招揽）、第11章案例或本协议或由此拟进行的交易或任何其他拟进行的交易，但任何受偿方除外，前提是债务人（i）发生的任何损失由决赛，破产法院作出的不可上诉的决定是由于（y）该受偿方的任何构成欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为的行为，或（z）该受偿方违反其在本协议项下的义务，或RSA，对于违约支持方、其关联人或与之相关的任何受偿方，是由于该支持方的资金违约造成的。条款本第9条中的规定应在本协议终止后继续有效，并且无论本协议拟进行的交易或任何其他拟进行的交易是否完成，均应保持完全效力。债务人在本第9条下的赔偿和偿还义务是对债务人在第2.2、2.3和2.4条下的义务的补充，但不限制。

（b）在受偿方收到开始任何索赔、诉讼、调查或其他程序的通知后，该受偿方可能有权获得本协议项下的赔偿（“诉讼”），该受偿方将：如果根据本协议向债务人提出索赔，则以书面形式通知债务人其开始；假如，（i）未通知债务人不会免除债务人的任何责任他们可能在本协议项下拥有，除非他们因此类失败而实际和实质性地受到损害，并且未通知债务人不会免除债务人的任何责任除本第9条外，他们可能不得不向受偿方提供。如果对任何受偿方提起任何此类诉讼，并且该受偿方以书面形式通知债务人该诉讼的开始，如果债务人以书面形式承诺就此类行为对受偿方进行全额赔偿并使受偿方免受损害，并使受偿方合理满意，无论生效日期是否发生，债务人将有权参与此类诉讼，并且，在债务人通过向该受偿方发出书面通知选择承担辩护的范围内，律师对该受偿方合理满意，前提是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括该受偿方和债务人，并且该受偿方应得出结论，可能存在与债务人可用的法律抗辩不同或补充的法律抗辩，该受偿方应有权选择单独的律师来主张此类法律辩护，并以其他方式代表该受偿方参与此类诉讼的辩护。在受偿人收到之日之后债务人的此类赔偿承诺的一方，以及债务人选择为此类行为辩护并获得此类受偿方律师批准的通知，债务人不对该受偿方在该日期后因抗辩或参与而产生的费用向该受偿方承担责任（合理的调查费用除外）和监督），除非（w）该受偿方应根据前一句的但书（但应理解为，债务人不承担代表作为此类诉讼一方的受偿方的一名以上独立律师的费用（除了需要当地律师的每个司法管辖区的一名当地律师），（x）债务人不得聘请对此类受偿人合理满意的律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内代表该受偿方，费用由债务人承担，（y）在债务人为此类诉讼辩护后，该受偿方真诚地确定债务人未能合理抗辩此类行为，并提供此类确定的书面通知和此类确定的依据，并且此类失败在收到此类通知后的十（10）个工作日内未得到合理纠正，或（z）任何债务人应书面授权为该受偿方聘请律师。

（c）对于受偿方根据本第9条承担抗辩的任何诉讼，未经债务人书面同意，债务人不对该受偿方提起的任何诉讼的任何和解负责。如果任何诉讼的任何和解在债务人的书面同意下完成，或者如果在任何此类诉讼中对原告作出最终判决，债务人同意赔偿每一受赔偿方并使其免受因此类和解或判决而造成的任何和所有损失，前提是此类损失应由债务人根据本协议并受以下限制进行赔偿：本第9节。债务人应

未经受偿方事先书面同意，不得对受偿方根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼进行任何和解、妥协或其他解决方案，除非此类和解，妥协或其他决议（i）包括无条件免除该受偿方在形式和实质方面令该受偿方满意的所有索赔责任作为此类诉讼的标的，并且不包括任何关于或承认任何受偿方或代表任何受偿方的过失、过失或未能采取行动的声明。

10.陈述和保证的存续。尽管本协议任何一方或代表本协议任何一方在任何时间就由或代表作出的任何陈述或保证的准确性或不准确性或遵守情况进行了任何调查，或获得（或能够获得）任何知识本协议任何一方的，本协议以及根据本协议第7.1（v）、7.1（x）和7.1条交付的证书中包含的所有陈述和保证在本协议的执行、交付和履行后仍然有效。

11.修订和豁免。本协议的任何条款都可以修改或修改，并且只有在签署此类修改、修改或放弃后，才可以放弃遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性），在修订或修改的情况下，由所需的支持方和债务人，或在弃权的情况下，由所需的支持方（如果债务人的合规性被放弃）或所需的支持方和债务人（如果任何支持方的合规性被放弃）；但前提是（a）本协议附表1可根据本协议第13.1条的条款进行更新，（b）对本协议的任何修订或修改会改变任何支持方的支持承诺百分比或支持承诺金额，除非另有明确规定，否则应事先获得该支持方的书面同意本协议所设想的，（c）对（i）“购买价格”的定义的任何修订或修改，第1.3节中规定的支持方之间认沽期权票据的分配，以及第1.2（a）节第一句中规定的但书，应（在任何此类情况下）要求受到不利影响的每个支持方的事先书面同意，以及（d）任何修改，对本协议的修改或放弃将对本协议中规定的任何支持方的任何权利或义务（如适用）产生不利影响在任何重大方面与对权利的影响不同或不成比例或本协议中规定的所需支持方的义务（如适用）（与每个支持方持有的支持承诺金额成比例的除外）还应获得该受影响的支持方的书面同意（即了解在确定无论根据本条（d）是否需要任何支持方的同意，均不应考虑该支持方的个人情况）。任何一方延迟根据本协议行使任何权利、权力或特权均不得视为放弃，任何一方也不得根据本协议放弃任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或根据本协议行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积性的，并不排除任何一方在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。

12.通知等除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有通知、请求、要求、文件交付和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式提供、提供、制作或接收（a）亲自交付时，（b）通过电子邮件（“电子邮件”）或传真发送时，（c）通过隔夜快递服务存款后一（1）个工作日或（d）通过认证或挂号邮寄后三（3）个工作日邮寄，要求回执，并在以下地址预付邮资，传真号码或电子邮件地址（或在类似通知中指定的一方的其他地址、传真号码或电子邮件地址）：

（a）如果发送给支持方，则发送至本协议附表1中规定的该支持方的地址、传真号码或电子邮件地址，

复制到：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 10038

注意：布赖恩·S·赫尔曼

伊丽莎白·麦科姆

传真：（212）492-0545

电子邮件：bhermann@paulweiss.com

emccolm@paulweiss.com

(b)

如果给债务人：

Hi-Crush Inc.

1330 POST OAK BLVD.，# 600

德克萨斯州休斯顿77056

注意：Robert E. Rasmus

电子邮件：razz@redoakcap.com

复制到：

莱瑟姆沃特金斯律师事务所

第三大道885号

纽约，纽约10022

注意：基思·A·西蒙

安妮玛丽诉赖利

传真：（212）751-4864

电子邮件：keith.simon@lw.com

annemarie.reilly@lw.com

13.各种各样的。

13.1.作业。本协议应符合本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。未经债务人和所需支持方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。尽管有前一句，任何支持方在本协议项下的权利、义务或利益可由该支持方全部或部分自由转让、委托或转让给（a）任何其他支持方，（b）支持方，（c）上述（a）或（b）条中未提及的任何其他人，只要本条（c）中提及的人在此类转让、委托或转让（就本条（c）而言，支持方提议进行此类转让、委托或转让，及其所有关联方，应被视为违约支持方，以确定是否满足“所需支持方”的定义）；假如，（x）任何此类受让人承担转让支持方在本协议项下的义务，并在此类转让之前以书面形式同意以与转让支持方相同的方式受本协议条款的约束，（y）支持承诺的任何受让人必须是合格投资者。在前一句中描述的任何转让之后，债务人（与转让支持方和受让人协商）应更新附表1，仅反映（i）（A）适用的受让人或受让人的姓名和地址，（B）适用于此类受让人或受让人的支持承诺百分比和支持承诺金额，在每种情况下均由转让支持指定一方和受让人或受让人，以及适用于转让支持方的支持承诺百分比和支持承诺金额的任何变化，在每种情况下均由转让方和受让人或受让人指定，（理解并同意，对附表1的更新不会导致所有支持方的总支持承诺百分比和支持承诺金额发生整体变化）。前一句中描述的对附表1的任何更新不应被视为对本协议的修订。尽管有上述或此处的任何其他规定，除非债务人和所需的支持方（就本句而言，进行此类转让的支持方及其所有关联方，应被视为违约支持方，以确定“所需支持方”的定义是否具有已满足），如果任何此类附属受让人未能履行此类义务，则支持方向该支持方的关联方转让任何义务均不会免除转让支持方在本协议项下的义务。

13.2.可分割性。如果本协议的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，全部或部分无效或不可执行，此类无效或不可执行性仅适用于该条款或其部分以及该条款的其余部分，本协议应继续完全有效只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方造成重大不利影响。在任何此类无效确定后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以合理可接受的方式实现双方的原意，以最大限度地完成本协议拟进行的交易。

13.3.整个协议。本协议和RSA构成双方就本协议标的达成的完整谅解，并取代和取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；但前提是任何债务人与任何支持方之间的任何不披露和保密协议应在本协议根据其条款执行和交付后继续有效。

13.4.同行。本协议可以在任意数量的副本中执行，每个副本都是原件，所有这些副本加在一起将构成一份协议。通过传真或便携式文件格式交付本协议的已签署副本将与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

13.5.管辖法律和管辖权。本协议应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑该州选择的法律条款，这些条款需要适用任何其他司法管辖区的法律，除非被破产法优先代码。通过签署和交付本协议，各方不可撤销且无条件地同意任何法律诉讼、诉讼、或就本协议引起或引起或与之相关的任何事项对其提起诉讼，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决，可以被带到美国纽约南方电力地区法院，并且通过签署和交付本协议，各方不可撤销地接受并服从此类法院的专属管辖权，一般和无条件地，就任何此类诉讼，西装或进行中。尽管上述同意纽约管辖权，如果第11章案件开始，各方同意破产法院对因本协议引起或与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权。通过签署和交付本协议，并在第11章案件开始时，各方不可撤销地和无条件地服从破产法院的属人管辖权，仅用于任何诉讼、诉讼、程序、或因本协议引起或与之相关的其他有争议的事项，或承认或执行在任何此类诉讼、诉讼、程序或其他有争议的事项中作出的任何判决或命令。

13.6.放弃陪审团审判；免除某些损害赔偿。每一方均放弃让陪审团参与解决任何一方之间因任何一方之间建立的关系引起、与之相关、与之相关或附带的任何争议的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面。他们与本协议有关。相反，在法庭上解决的任何争议应在没有陪审团的情况下通过替补审判解决。除非法律禁止，否则债务人特此放弃他们在前一句中提及的任何诉讼或索赔中可能有权要求或收回的任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿或任何损害赔偿，但不包括或附加到，实际损失。每个债务人（a）证明，支持方或任何支持方的任何代表均未明确或以其他方式表示支持方不会在发生诉讼时寻求执行上述弃权，并且（b）承认，在签订本协议时，支持方依赖于（其中包括）本第13.6条中包含的弃权和证明。

13.7.进一步保证。在执行日期之后，本协议各方将不时签署、确认并向本协议其他方交付此类其他文件、文书和证书，并将采取此类其他行动，为完成本协议拟进行的交易，本协议的任何其他方可能会合理要求。

13.8.具体表现。债务人和支持方承认并同意（a）如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害，（b）法律补救措施不足以补偿守约方。因此，债务人和支持方同意，除了现有的对其有利的任何其他权利和补救措施外，他们每个人都应有权，一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并不仅通过一项或多项损害赔偿诉讼，而且通过一项或多项特定履行、禁令和/或其他衡平法救济的诉讼来执行其在本协议项下的权利和义务。尽管有本协议的任何其他规定，但衡平法救济的权利，包括具体履行或禁令救济，仍应存在，且不受本协议任何其他规定的限制。每个债务人和每一支持方特此放弃任何关于法律补救措施是充分的抗辩，以及任何与为禁令救济、特定履行或其他衡平法补救措施而采取的行动相关的保证金或其他担保的要求。

13.9.标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

13.10.解释；施工规则。当本协议中提及某一部分、附件或附表时，除非另有说明，否则此类提及均指本协议的一部分、附件或附表。除非本协议的上下文另有要求，（a）任何性别的词都包括彼此的性别；（b）使用单数或复数的词也分别包括复数或单数；（c）术语“hereof”、“herein”、“特此”和派生词或类似词是指整个协议；（d）此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词在每种情况下均应视为后跟“但不限于”等词。本协议双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代表，因此，放弃适用任何法规、控股、解释规则或法律，前提是协议或其他文件中的歧义应解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

13.11.几个，而不是共同的义务。支持方在本协议项下的陈述、保证、契约和其他义务在所有方面都是个别的，而不是连带或连带的，因此任何支持方均不对任何陈述、保证、任何其他支持方的契约或其他义务，或任何违反或违反。

13.12.披露。除非适用法律另有要求，否则债务人不会向任何人披露每个支持方签名页或附表1中规定的任何信息（包括（x）支持方的身份，以及（y））支持承诺，支持承诺百分比，以及每个支持方的支持承诺金额），但（A）经其信息将被披露的每个支持方事先书面同意而作出的披露除外，（b）向债务人代表披露与本协议拟进行的交易有关并受其同意受本协议保密条款约束的情况，以及（c）向本协议各方披露，仅用于计算调整后的承诺百分比非违约支持方；假如，但是，每个支持方都同意允许在披露声明和债务人提交的任何文件中披露破产法院关于总支持承诺。

13.13.无追索方。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，并且尽管某些支持方可能是合伙企业或有限责任公司，但债务人和支持方承诺，同意并承认，根据本协议，不得对任何支持方的任何前任、现任或未来董事、高级职员、代理人、附属公司、普通或有限合伙人、成员、经理、雇员、股东或股权持有人，或任何前任，现任或未来的董事、高级职员、代理人、附属公司、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、雇员、股东、股权持有人或上述任何人的控制人（任何此类人，“无追索权方”），无论是通过执行任何评估还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规，法规或其他适用法律，明确同意和承认对于任何支持方在本协议项下的任何义务，对于基于、与此类义务或其产生有关或由于此类义务或其产生的任何索赔，任何无追索方均不承担任何责任。

13.14.和解讨论。此处的任何内容均不得视为任何形式的承认。根据联邦证据规则408和任何适用的州证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在除执行本协议条款的程序之外的任何程序中被接纳为证据。

13.15.没有第三方受益人。本协议旨在仅为本协议双方的利益而设，无意授予任何利益或创造任何有利于以下各方的权利：本协议双方以外的任何人，以及（a）与本协议第9节相关的受偿方和（b）与本协议第13.13节相关的每个无追索方。

13.16.手臂的长度。每个债务人承认并同意支持方仅以债务人的公平合同对手方的身份行事，就本协议拟进行的交易和其他拟进行的交易（包括与确定供股条款有关），而不是作为财务顾问或受托人到，债务人或任何其他人的代理人或代理人。此外，支持方不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向债务人或任何其他人提供建议。每个债务人应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议项下拟进行的交易和其他拟进行的交易进行独立调查和评估，支持方对任何债务人不承担任何责任或义务。支持方的任何审查债务人、预期交易或与预期交易有关的其他事项将仅为支持方的利益而进行，不得代表债务人。

14.定义。

14.1.RSA中的定义。本协议中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有RSA中赋予此类术语的含义。

14.2.某些定义的术语。本协议中使用的下列术语分别具有以下含义：

行动：具有本协议第9（b）条赋予该术语的含义。

调整后的承诺百分比：是指，对于任何非违约支持方，一个分数，以百分比表示，其分子是该非违约支持方的支持承诺百分比，其分母是支持承诺百分比所有非违约支持方。

附属公司：就任何人而言，指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；前提是，就本协议而言，任何债务人均不得被视为任何支持方的关联方。在本定义中，“控制”（包括其相关含义，“控制”、“被控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策（无论是通过拥有证券、通过合同或其他方式）。任何人的相关基金应被视为该人的关联方。

协议：具有本协议序言中赋予该术语的含义。

AI问卷：具有供股程序中赋予该术语的含义。

允许：具有计划中赋予该术语的含义。

替代交易：具有RSA中赋予该术语的含义。

年度财务报表：具有本协议第3.17（a）条赋予该术语的含义。

批准：指《破产法》规定的债务人采取公司或有限责任公司（如适用）行动所需的所有批准和授权。

支持协议动议：指债务人根据《破产法》第363条或其他规定向破产法院提交的动议和提议的命令形式，以寻求本协议的批准，授权支付本协议项下的某些费用和其他金额（包括认沽期权票据、违约金和支持费用）以及本协议规定的赔偿条款，根据《破产法》第503（b）（1）和507（a）（2）条授予相同费用和其他金额的行政费用优先地位，并授予任何其他相关救济，哪项动议和提议的命令形式应在所有重大方面与RSA一致，并在形式和实质方面为所需的支持方和债务人合理接受。

支持证书：具有本协议第1.1（b）条赋予该术语的含义。

支持承诺：就任何支持方而言，指该支持方承诺根据本协议中规定的条款和条件，根据以下条款和条款购买支持承诺票据：本协议第1.2（a）条；“支持承诺”是指所有支持方的支持承诺的统称。

支持承诺金额：就任何支持方而言，指（a）本协议附表1中“支持承诺金额”标题下与该支持方名称相对的美元金额，该金额应等于（i）供股金额和该支持方的支持承诺百分比（可能会根据本协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改）的乘积，减去（b）该支持方在供股中认购的所有供股票据的原始本金总额。

支持承诺说明：具有本协议第1.2（a）条赋予该术语的含义。

支持承诺百分比：就任何支持方而言，指本协议附表1中“支持承诺百分比”标题下与该支持方名称相对的百分比，该百分比应基于每个支持方持有的优先票据索赔金额与所有支持方持有的优先票据索赔总额相比（因为该百分比可能会根据本协议条款不时修改）；“支持承诺百分比”是指所有支持方的支持承诺百分比的统称。

支持费用：指每个支持方应付给第三方的合理且记录在案的自付费用、成本、开支、支出和费用，并与勤勉、谈判、准备、执行、交付有关或与之相关，实施和/或完成计划，支持承诺，供股、本协议、支持协议动议、支持订单、最终文件和/或任何预期交易、对上述任何一项的任何修订、弃权、同意、补充或其他修改，以及执行、企图执行或保留本协议项下的任何权利或补救措施，包括但不限于，（a）每个支持方的律师、顾问和代理人的合理和记录在案的费用、成本和开支，以及（b）HSR法案或任何其他竞争法要求的申请费（如果有）以及与之相关的任何费用。

Backstop Notes：具有本协议第1.2（d）条赋予该术语的含义。

支持订单：具有RSA中赋予该术语的含义。

支持方：具有本协议序言中赋予该术语的含义。

破产法：具有本文引述中赋予该术语的含义。

破产法庭：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

破产规则：指美国最高法院根据美国法典第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，经不时修订，适用于第11章案件和/或拟进行的交易根据本协议，以及破产法院的任何当地规则。

福利计划：具有本协议第3.13（a）条赋予该术语的含义。

营业日：指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州New York City的商业银行关闭的任何一天。

第11章案例：具有本文引述中赋予该术语的含义。

结束：具有本协议第2.1（a）条赋予该术语的含义。

代码：具有本协议第3.13（a）条赋予该术语的含义。

公司：具有本文序言中赋予该术语的含义。

公司SEC文件：指债务人向SEC提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括其中包含的证据和其他信息）。

确认令：指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令。

同意：指任何政府机构或其他人的任何同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府机构或其他人注册、声明或备案或通知。

预期交易：指本协议、RSA、计划和/或其他最终文件拟进行的所有交易，为免生疑问，包括供股票据和支持票据的销售和发行。

合同：指任何书面或口头协议、合同、义务、承诺、承诺或谅解，为免生疑问，包括任何债务工具。

债务人披露时间表：具有本协议第3节中赋予该术语的含义。

债务人知识产权：具有本协议第3.9条赋予该术语的含义。

债务人矿产权：具有本协议第3.23（f）条赋予该术语的含义。

债务人：具有本文序言中赋予该术语的含义。

默认注释：具有本协议第1.2（c）条赋予该术语的含义。

默认购买权：具有本协议第1.2（c）条赋予该术语的含义。

违约支持方：具有本协议第1.2（c）条赋予该术语的含义。

最终文件：具有RSA中赋予该术语的含义。

存款账户：具有本协议第1.2（b）条赋予该术语的含义。

存款截止日期：具有本协议第1.2（b）条赋予该术语的含义。

DIP契约：具有本协议第5.12节中赋予该术语的含义。

DIP TL信用协议：具有RSA中赋予该术语的含义。

截止日期：具有本协议第8（b）条赋予该术语的含义。

DTC：具有本协议第2.1（a）条赋予该术语的含义。

地役权：具有本协议第3.23（a）条赋予该术语的含义。

符合条件的索赔：具有供股程序中赋予该术语的含义。

符合条件的一般无担保债权：具有供股程序中赋予该术语的含义。

电子邮件：具有本协议第12条赋予该术语的含义。

产权负担：指任何押记、索赔、共同财产权益、条件、契约、信托契约、衡平法权益、租赁、许可、留置权、抵押、选择权、质押、担保权益、所有权违约、侵占或其他调查缺陷、优先权任何形式的拒绝或限制，包括对使用、投票、转让的任何限制，获得收入或行使任何其他所有权属性。

环境法：指与污染或人类或动物保健国际、安全、环境或自然资源的监管和保护有关的所有适用法律和命令，包括但不限于1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，经修订（42 U.S.C. § 9601 et seq.）；经修订的《危险材料运输统一安全法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）；经修订的《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）；有毒物质控制法，经修订（15 U.S.C. § 2601 et seq.）；经修订的《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）；经修订的《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）；职业安全与健康法，经修订（29 U.S.C. § 651 et seq.）；经修订的《原子能法》（42 U.S.C. § § 2011 et seq.，2022 et seq.，2296 et seq.）；任何所有权转让通知或批准法规；以及通过、颁布、由任何政府机构下令、颁布或以其他方式批准。

ERISA：指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：指属于任何债务人或其子公司受控集团成员的任何实体，或与任何债务人或其子公司处于共同控制下的任何实体，在本守则第414条的含义内。

托管账户：具有本协议第1.2（b）条赋予该术语的含义。

托管代理：具有本协议第1.2（b）条赋予该术语的含义。

托管协议：具有本协议第1.2（b）条赋予该术语的含义。

事件：具有本第14.2条赋予该术语的含义。

执行日期：具有本文序言中赋予该术语的含义。

退出便利信贷协议：具有计划中赋予该术语的含义。

退出流动性金额：指在备考基础上，公司对其在生效日期将拥有的流动性进行合理详细的计算，在所有退出付款和供股资金（包括由支持方根据支持承诺金额）生效后。

退出付款：指债务人在生效日期或之前根据计划要求支付或资助的所有付款的时间表（包括应计和未支付的专业费用和开支）。

最终可选方：具有本协议第1.2（c）条赋予该术语的含义。

最终命令：具有计划中赋予该术语的含义。

财务报表：具有本协议第3.17节中赋予该术语的含义。

基本陈述：指第3.1、3.2、3.3（a）、3.5、3.6和3.7节中规定的债务人的陈述和保证。

资金违约：具有本协议第1.2（c）条赋予该术语的含义。

GAAP：指美国普遍接受的会计原则，不时生效，始终如一地适用。

政府授权：指任何政府机构的任何授权、批准、同意、许可、注册、租赁、裁决、许可、关税、认证、命令、特权、特许经营权、会员资格、权利、豁免、备案或注册。身体。

政府机构：指任何联邦、国家、超国家、外国、州、省、地方、县、市或其他政府、任何政府、监管或行政当局、机构、部门、局、委员会、委员会或官员或任何准政府行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府权力的私人机构，或任何法院，法庭、司法或仲裁机构。

危险材料：指危险或有毒物质或废物、石油产品或废物、石棉、含石棉材料、放射性材料或废物、医疗废物或任何环境法规定的任何其他废物、污染物或污染物。

HCR终止事件：具有RSA中赋予该术语的含义。

HSR法案：指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案，以及相关法规和已发布的解释。

受偿方：具有本协议第9（a）条赋予该术语的含义。

保险单：具有本协议第3.22条赋予该术语的含义。

利息开始日期：具有本协议第2.4条赋予该术语的含义。

中期财务报表：具有本协议第3.17（a）条赋予该术语的含义。

国际贸易法：具有本协议第3.14（b）条赋予该术语的含义。

知识产权：具有本协议第3.9条赋予该术语的含义。

IT系统：具有本协议第3.9节中赋予该术语的含义。

IRS：指国税局和任何继承其职能的政府机构。

对债务人的了解：指经过合理和适当调查后，对Robert E. Rasmus、J. Philip McCormick和Mark C. Skolos的集体实际了解。提及“知识”一词（无论是否大写）或与债务人有关的类似性质的词语是指本定义中定义的债务人的知识。

法律：指任何联邦、国家、超国家、外国、州、省、地方、县、市或类似的法令、法律、普通法、令状、禁令、法令、指南、政策、条例、条例、规则、守则、命令、任何政府机构颁布、颁布、发布、执行或输入的政府授权、宪法、条约、要求、判决或司法或行政原则。

Lazard聘用函：指Lazard Fr è res & Co. LLC与本公司及其控股子公司于2020年4月1日签署的信函（经修订、补充、修订和重述或以其他方式不时修改，一起连同任何附表、展品和附件）。

租赁不动产：具有本协议第3.23（a）条赋予该术语的含义。

违约金支付：具有本协议第2.3条赋予该术语的含义。

执照和许可证：具有本协议第3.11条赋予该术语的含义。

流动性：具有退出便利信贷协议中赋予该术语的含义。

损失：具有本协议第9（a）条赋予该术语的含义。

重大不利影响：指单独或与所有其他事件一起发生的任何事件、变化、影响、发生、发展、情况、条件、结果、事实状态或事实变化（每个，一个“事件”），或合理预期会对（a）业务产生重大不利影响，债务人的运营、财务、财产、状况（财务或其他）、资产或负债，作为一个整体，或（b）债务人作为一个整体履行其各自义务或完成其各自义务的能力拟进行的交易，本协议或任何其他预期交易，除了（a）美国或外国经济或证券或金融市场的任何变化的影响；（b）一般影响债务人经营所在行业的任何变化；（c）与地震、飓风、其他自然灾害、敌对行动有关的任何变化，战争行为，破坏或恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为的任何升级或实质性恶化，破坏或恐怖主义或军事行动；（d）适用法律或会计规则或司法解释的任何变化；（e）因提交第11章案件或破产法院批准的任何行动而导致的任何变化因为此类行为不违反本协议、RSA、DIP TL信用协议或任一DIP订单；（f）因本协议的公告而导致的任何变化，遵守本协议的条款（不包括债务人在正常业务过程中开展业务和运营的任何义务）或完成本协议拟进行的交易。

重大合同：指任何债务人或其任何子公司作为一方或受其约束的任何合同，或任何债务人或其任何子公司的任何财产或资产受制于的任何合同，其中任一（a）是“重大合同，”或“收购、重组、安排、清算或继承计划”（因为每个此类术语在交易法SK条例第601（b）（2）项或第601（b）（10）项中定义），（b）对业务、运营、任何债务人或其任何子公司的资产或财务状况（无论是否在正常业务过程中订立），或（c）可能合理地涉及向或由任何债务人或其任何子公司支付超过5,000，000美元在任何12个月期间。

最低流动资金金额：指公司在生效日期拥有的流动资金，在所有退出付款和供股资金生效后不得低于12,500，000美元。

洗钱法：具有本协议第3.14（b）条赋予该术语的含义。

新的公司注册证书：具有本协议第7.1（j）条赋予该术语的含义。

新担保票据契约：指重组公司作为发行人、担保方及其受托人之间的契约，管理新担保票据，日期为生效日期，其形式和实质应在所有方面令所需的支持方合理满意。

新的担保票据文件：统称为新的担保票据义齿和任何相关的票据、证书、协议、担保协议、抵押文件、文件和文书（包括对上述任何一项的任何修订、补充或修改）与或与新的担保票据义齿有关。

新的担保票据条款清单：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

无追索方：具有本协议第13.13条赋予该术语的含义。

非违约支持方：具有本协议第1.2（c）条赋予该术语的含义。

非美国计划：具有本协议第3.13（e）条赋予该术语的含义。

票据持有人终止事件：具有RSA中赋予该术语的含义。

OID：具有本协议第1.4节中赋予该术语的含义。

命令：指破产法院或任何其他政府机构作出、发布或输入的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、规定、决定或裁决，无论是初步的、中间的或最终的。

日常业务过程：指债务人及其各自子公司正常日常运营的日常和通常过程，与债务人及其各自子公司过去的惯例一致，包括时间和金额，并符合所有适用的法律。

组织文件：对于自然人以外的任何人，指组织该人的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括但不限于，优先股或其他形式的优先股的任何指定证书）或与该人的内部治理有关（例如章程、合伙协议或经营、有限责任或成员协议）。

拥有的不动产：具有本协议第3.23（a）条赋予该术语的含义。

所有者：具有本第14.2条赋予该术语的含义。

养老金计划：具有本协议第3.13（c）条赋予该术语的含义。

允许的产权负担：指（a）尚未到期和应付的公用事业和当期税款的产权负担，或（i）已到期但正通过适当的程序真诚地提出异议，或可能因启动而无法支付第11章案例，以及，对于上述（i）和条中的每一条，根据公认会计原则在财务报表中为其建立了足够的准备金，（B）地役权、通行权、限制性契约，对债务人的任何资产的侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，这些资产单独或总体上不会对债务人或其子公司的业务运营产生不利影响，（c）适用的分区法律、建筑规范、资产的当前使用未违反的土地使用限制和法律施加的其他类似限制（但不包括因违反任何此类法律而产生的限制）和债务人或其任何子公司的财产，（d）材料员、机械师、工匠、托运人、仓库管理员或其他类似的普通法或法定留置权在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的款项，或由于第11章案件的开始而到期但可能无法支付的款项，以及不是由于债务人或其任何子公司违反、违约或违反任何合同或法律而导致的，以及（e）本协议或任何最终文件产生的任何义务、责任或义务。

人：指个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府机构。

申请日期：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

计划：具有在此引述中赋予该术语的含义。

程序：指任何诉讼、索赔、投诉、请愿、诉讼、仲裁、调解、替代性争议解决程序、听证、审计、审查、调查或其他任何性质的程序，无论是民事、刑事、行政或其他，直接的或衍生的，在法律或衡平法上。

购买价格：指就支持方根据本协议购买的任何支持票据而言，此类支持票据的原始本金总额。

看跌期权注释：具有本协议第1.3节中赋予该术语的含义。

不动产：是指自有不动产、租赁不动产和地役权的统称。

不动产租赁：具有本协议第3.23（c）条赋予该术语的含义。

关联人：就任何人而言，指该人的现任和前任关联公司、成员、合伙人、控制人、子公司、高级职员、董事、经理、委托人、雇员、代理人、管理基金、顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士，以及他们各自的继任者和受让人。

释放：指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中（包括丢弃或丢弃装有任何危险材料的桶、容器和其他容器）。

代表：具有本协议第5.7条赋予该术语的含义。

所需支持方：指，截至任何确定日期，截至该日期的非违约支持方，其总支持承诺百分比占所有非违约支持方总支持承诺百分比的66-2/3%以上，作为这样的日期。

重组条款清单：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

供股：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

供股金额：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

供股开始日期：具有供股程序中赋予该术语的含义。

供股文件：具有本协议第5.2条赋予该术语的含义。

供股说明：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

供股参与者：具有本文件引述中赋予该术语的含义。

供股程序：具有本协议第1.1（a）条赋予该术语的含义。

供股记录日期：具有供股程序中赋予该术语的含义。

供股终止日期：具有供股程序中赋予该术语的含义。

RSA：具有本文引述中赋予该术语的含义。

RSA契约：具有本协议第5.11节中赋予该术语的含义。

制裁：指由美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他适用的司法管辖区。

SEC：指美国证券交易委员会。

优先票据索赔：具有重组条款清单中赋予该术语的含义。

征集材料：具有RSA中赋予该术语的含义。

招揽令：具有RSA中赋予该术语的含义。

特定发行：统称为（a）根据计划向允许的一般无担保债权持有人发行新普通股，（b）公司根据计划向供股参与者分配权利计划，（c）公司在行使供股中的此类权利后向供股参与者发行和出售供股票据，（d）公司发行与任何转换相关的新普通股，根据新公司注册证书和新担保票据文件的条款，在供股中发行的供股票据，（e）本公司根据本协议，（f）公司根据新公司注册证书和新公司的条款发行与任何转换有关的新普通股根据本协议发行和出售的支持票据的担保票据文件。

特定发行文件：具有本协议第5.9（b）条赋予该术语的含义。

指定的发行步骤：具有本协议第5.9（a）条赋予该术语的含义。

子公司：就任何人（“所有者”）而言，指任何公司或其他人，其证券或其他利益有权选举该公司或其他人的董事会或类似管理机构的多数成员，或以其他方式有权指导该公司或其他人的业务和政策（证券或其他利益仅在未发生的意外事件发生时才具有此类权力），由所有者或一个或多个其子公司。

订阅代理：具有本协议第5.4条赋予该术语的含义。

税：指任何类型的任何和所有税，包括所有外国、联邦、州、县或地方收入、销售和使用、消费税、特许经营权、从价、增值、不动产和个人财产、无人认领的财产、总收入，总收入，资本存量，生产，许可证，估计，环境，消费税，业务和职业，残疾，就业、工资、遣散费、预扣税或所有其他税收或评估、费用、关税、征费、关税、关税、征税、义务和与上述相同或相似性质的费用，包括所有利息、附加费、附加费、费用或罚款与之相关。

纳税申报表：指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的报告、申报表、退款要求、修正申报表、合并、合并、单一或类似申报表或其他信息，包括任何附表或附件或修改其中。

税务机关：指IRS和任何其他负责管理任何税收的政府机构。

触发事件：具有本协议第2.3节中赋予该术语的含义。

未分配票据：统称为（a）任何供股票据，截至供股记录日期的合格索赔持有人不是合格投资者（或截至供股记录日期的合格索赔持有人未正确完成，根据供股程序正式签署并及时向认购代理交付一份人工智能问卷），如果这些持有人是合格投资者（或已正确填写、根据供股程序正式签署并及时向认购代理交付人工智能问卷）并在供股中行使该等权利，（b）由于部分供股票据的任何四舍五入而未在供股中认购和购买的任何供股票据，以及（c）未在供股中认购和购买的任何供股票据任何符合条件的帐户截至供股记录日期的一般无担保索赔（或其部分）未能在确认听证会（定义见计划）后一个营业日成为允许（定义见供股程序）索赔。

未订阅的注释：具有本文引述中赋予该术语的含义。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，双方已于上文首次写明之日签署并交付本协议。


		债务人：

		Hi-Crush Inc.
		OnCore处理有限责任公司
		Hi-Crush奥古斯塔有限责任公司
		Hi-Crush白厅有限责任公司
		PDQ地产有限责任公司
		Hi-Crush惠维尔运营有限责任公司
		D & I二氧化硅有限责任公司
		Hi-Crush布莱尔有限责任公司
		Hi-Crush LMS有限责任公司
		Hi-Crush投资公司
		Hi-Crush二叠纪砂有限责任公司
		Hi-Crush支撑剂有限责任公司
		Hi-Crush豆荚有限责任公司
		Hi-Crush加拿大公司
		Hi-Crush控股有限责任公司
		Hi-Crush服务有限责任公司
		Bulktracer控股有限责任公司
		叉角羚物流控股有限责任公司
		FB工业美国公司
		PropDispatch有限责任公司
		叉角羚物流有限责任公司
		FB物流有限责任公司


签名：		/s/小J. Philip McCormick
		姓名：小菲利普·麦考密克（J. Philip McCormick）
		职位：首席财务官

[支持购买协议的签名页]


支持方:

[支持购买协议的签名页]