美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年12月23日

 

 

 

Lumen Technologies, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

( 318 )

（电话号码，含区号）

 

3级家长，LLC

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

登记人的电话号码，包括区号：（ 720 )

 

选中下面的相应框，如果表格 备案意在同时满足注册人在以下任何一项规定下的备案义务：

 

 

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或规则中定义的新兴成长型公司 美国《1934年证券交易法》（17 CFR

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的会计准则。☐

 

 

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2025年12月23日，Level3 Parent，LLC（“母公司”）的直接全资子公司Level3 Financing，Inc.（“Level3 Financing”）和Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”、“我们”、“我们”或“我们的”）的间接全资子公司：

 

 

第3级融资使用发售所得款项净额连同手头现金，根据要约收购（定义见下文）购买现有第二留置权票据（定义见下文）及支付相关费用及开支。

票据的利息自2025年12月23日起计，应于每年1月15日和7月15日支付，自2026年7月15日开始。

票据是第3级融资的高级无担保债务，在受偿权上与未明确从属于票据的第3级融资的所有现有和未来债务排名相同，在受偿权上与明确从属于票据的第3级融资的所有现有和未来债务排名优先。票据实际上从属于第3级融资的所有现有和未来有担保债务，以第3级融资为此类债务提供担保的抵押品的价值为限，并且实际上从属于第3级融资的子公司在义齿下不是担保人的所有负债，包括贸易应付款项。

票据由第3级母公司在高级无抵押基础上提供全额和无条件的连带担保，而第3级母公司的某些重要境内子公司能够在没有监管批准的情况下并在收到适用的监管批准的情况下为票据提供担保，第3级融资的其他重要境内子公司将为票据提供担保。每项该等担保均为适用担保人的优先无担保债务，在受偿权上与该担保人的所有现有和未来债务（在受偿权上未明确从属于该担保人的担保）排名相等，并在受偿权上与该担保人的所有现有和未来债务（在受偿权上明确从属于该担保人的担保）排名优先。每项担保实际上从属于该担保人的所有现有和未来担保债务，以该担保人为此类债务提供担保的担保物的价值为限，并且实际上从属于该担保人的子公司（第3级融资除外）本身不是担保人的所有负债，包括贸易应付款项。

第3级融资可在2031年1月15日之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格等于其本金金额的100%，加上契约中规定的适用“补足”溢价以及截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。第3级融资可在2031年1月15日或之后按契约中规定的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）赎回部分或全部票据。此外，在2029年1月15日之前，第3级融资还可以根据其选择，以不超过一次或多次股票发行的现金净收益，按契约规定的赎回价格赎回票据本金总额的最多40%。

一旦发生某些特定的控制权变更事件，第3级融资将被要求，除非其已选择按上述方式赎回票据，否则将提出以现金价格购买所有未偿还票据的要约，价格相当于其在购买日期的本金金额的101%，加上截至但不包括该购买日期的应计和未付利息（如有）。

契约规定了惯常的违约事件，除其他外，包括（i）未能在到期时支付票据的本金、利息或溢价（如有），但须遵守某些宽限期；（ii）未能履行

 

在受托人或该等票据当时未偿还本金总额至少30%的持有人就第3级融资发出书面通知后，各项特定契诺持续了90天；或（iii）发生与母公司、第3级融资或其某些重要子公司有关的某些特定违约、判决、破产程序、破产或其他事件。此外，根据义齿中规定的条款和条件，如果与票据有关的某些特定违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可宣布票据本金立即到期应付。

契约包含某些限制性契约，这些契约限制了额外债务、留置权和某些其他公司交易的发生。这些契约受到若干重要限制和例外的约束，并可能在发生契约中描述的某些事件时终止。

票据和相关担保没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州证券法进行登记，并且不得在未进行登记或豁免适用的登记要求的情况下在美国发售或出售。因此，票据仅向根据《证券法》颁布的规则144A合理认为是合格机构买家的人发售和出售，并向 根据《证券法》颁布的S条例在美国境外的人员。票据持有人不享有登记权。

上述对义齿的描述并不旨在是完整的，而是受制于义齿全文，并在其整体上受制于义齿全文。该义齿的副本作为附件 4.1附于本文中，通过引用将其并入本文。

关于要约收购的早期结果和声明（定义见下文）中所述的征求同意（定义见下文），Level 3 Financing已与作为受托人的Wilmington Trust，National Association就其2031年到期的4.000%第二留置权票据签订了补充契约（“补充契约”），3.875%于2030年到期的第二留置权票据及4.500%于2030年到期的第二留置权票据（“经修订的第二留置权票据”），以（a）消除几乎所有限制性契诺并消除某些违约事件，以及（b）（1）解除所有抵押品，以确保第3级融资的义务以及适用于每一系列经修订的第二留置权票据的适用契约下的担保人（“经修订的第二留置权票据契约”）和（2）适用于经修订的第二留置权票据契约的某些其他修订，以（其中包括）消除某些额外的限制性契诺和违约事件。每一系列经修订第二留置权票据的补充契约将在该系列经修订第二留置权票据的最后结算日期之前生效。上述对每个补充义齿的描述并不旨在是完整的，而是受制于每个补充义齿的全文，并在其整体上受其限制。每个补充义齿的副本作为附件4.3、4.4和4.5附于本文件中，并以引用方式并入。

项目2.03设立直接财务义务或根据 注册人的工作表安排。

本表项目1.01中的信息 特此以引用方式并入本项2.03。

项目8.01其他事项

2025年12月22日，Level3 Financial发布新闻稿，宣布了其先前宣布的要约收购的早期结果（每项，“要约收购，及统称“要约收购”）购买未偿还票据，在每宗个案中均须遵守日期为2025年12月8日的购买要约及征求同意书（经修订及补充，“声明”）所载的若干条款及条件，以及征求同意书（“征求同意书”），以修订有关第3级融资于2031年到期的4.000%第二留置权票据、于2030年到期的3.875%第二留置权票据、于2030年到期的4.500%第二留置权票据及于2029年到期的4.875%第二留置权票据（“现有第二留置权票据”）的契约，其中包括，基本上消除了所有限制性契约和某些违约事件，并解除了担保第3级融资义务的抵押品以及管辖此类现有第二留置权票据的契约下的担保人。

 

这份关于表格的当前报告 不构成购买要约或出售任何现有第二留置权票据的要约招揽，也不会在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区购买现有第二留置权票据。

其他信息

在审查作为本当前报告的证据所包括的文件时，请注意，这些文件的列入是为了向您提供有关票据条款的额外信息，并非旨在提供有关Level 3融资、母公司或其其他各方的任何其他事实或披露信息。有关Parent的更多信息可在其公开文件的其他地方找到，这些文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov免费获得。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品：

 

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.和Level 3 Parent，LLC已正式安排由以下签署人员在此正式授权下代表他们签署本当前报告。

 

LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
签名：		/s/Chris Stansbury
		Chris Stansbury
		执行副总裁兼首席财务官
Level 3 Parent，LLC
签名：		/s/Chris Stansbury
		Chris Stansbury
		执行副总裁兼首席财务官

日期：2025年12月23日