美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K/a
（修订第1号）
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根据第13或15（d）条提交的年度报告 1934年证券交易法
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截至本财政年度
12月31日
, 2023
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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过渡期从 ______到 _____
委托文件编号
1-08951
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（邮编）
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（主要行政办公室地址）
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(
303
)
773-1100
（注册人电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称 | |||||||||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☒ 无☐
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。有☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x 无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、 a 非加速文件管理器， a 规模较小的报告公司 或者是一家新兴的成长型公司。见 的 定义 的“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” “规模较小的报告公司，” 和“新兴成长型公司” 《交易法》第12b-2条。
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☒ |
加速披露公司
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☐
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新兴成长型公司 |
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| 非加速披露公司 |
☐
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规模较小的报告公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择了 不是 使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 726（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐ 无
☒
截至2023年6月30日， 注册人的非关联机构持有的注册人普通股的总市值为 $
2.80
十亿基础 日纽约证券交易所公布的每股46.77美元的收盘价 6月30日， 2023.
截至 2024年3月31日注册人普通股在外流通股数 股票是
75,047,701
.
以引用方式纳入的文件
解释性说明
2024年1月30日，M.D.C. Holdings, Inc.（“公司”、“MDC”、“我们”或“我们的”）提交了截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）。原表格10-K省略了第III部分，项目10（董事、执行官和公司治理）、11（高管薪酬）、12（某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项）、13（某些关系和相关交易以及董事独立性）和14（主要会计费用和服务），依赖于表格10-K的一般说明，其中规定，这些信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中并入，也可以包含在表格10-K的修订中，在任何一种情况下，不迟于财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
我们目前预计不会在上一财年结束后的120天内提交2024年年度股东大会的最终代理声明。因此，提交表格10-K的第1号修正案（本“修正案”）仅是为了：
•修订第III部，原10-K表格第10、11、12、13及14项，以包括该等项目所需的资料；及
•根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，根据《交易法》第13a-14（a）条，提交公司首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案第IV部分第15项下的证据。
表格10-K的封面也进行了修改，删除了通过引用公司的最终代理声明将公司并入的提法。
本修订不会以其他方式更改或更新原始10-K表格中所载的任何披露，也不会以其他方式反映与先前宣布的日期为2024年1月17日的协议和合并计划（“合并协议”）有关的任何事件，据此，公司将成为Sekisui House，Ltd.的间接全资子公司，以及在提交原始10-K表格后发生的任何事件。因此，本修订应与原始10-K表格以及我们在原始10-K表格日期之后提交的其他SEC文件一起阅读。
M.D.C. Holdings, Inc.
表格10-K/a
为 结束的一年 2023年12月31日
目 录
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页
没有。
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（一）
第三部分
项目10。董事们， 执行官和公司治理.
注册人的董事
公司的注册证书规定了任期交错的三类董事（“董事”），将尽可能平分。每个职类的董事任期三年，直至其继任者的选举和资格或直至其辞职、死亡、被取消资格或被免职。我们的董事会（“董事会”）共有十一名成员，包括四名任期于2025年届满的第一类董事、四名任期于2026年届满的Class II Directors及三名任期于2024年届满的第三类董事。以下简述公司各董事至少过去五年的姓名、年龄、从业经历。他们的经验、资历、属性或技能（如下所述）导致董事会根据公司的业务和结构得出每个人都应担任董事的结论。以下确定的业务组织（不包括HomeAmerican Mortgage Corporation）均不是公司的关联公司。根据《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的要求，没有任何董事在任何拥有根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司中担任或在过去五年中担任任何董事职务。下文列出的董事年龄截至2023年12月31日。
第一类董事
Michael A. Berman，73岁，在金融服务行业拥有超过三十五年的经验。他是位于亚利桑那州斯科茨代尔的私人投资管理公司Applied Capital Management的成员，2002年至今担任其董事长。2005年至2006年，他还担任了位于纽约的金融服务公司First Ascent Capital的首席执行官。2006年7月至2008年12月，他担任位于加利福尼亚州旧金山的金融服务公司Real Estate Equity Exchange，Inc.（Rex & Co.）的总裁兼首席执行官。从1990年1月至1999年3月，Berman先生受雇于野村证券株式会社（东京）集团公司，担任多个高级管理职务，包括野村控股美国公司总裁兼首席执行官以及野村商业房地产贷款子公司Capital America的董事长。2006年4月，Berman先生成为公司董事。自2006年以来，他一直担任公司抵押贷款子公司HomeAmerican Mortgage Corporation的董事。Berman先生作为企业融资高级管理人员的经验，一般来说，特别是住宅抵押贷款市场，为公司提供了宝贵的资源。
Herbert T. Buchwald，92岁，是Herbert T. Buchwald律师事务所的负责人，也是BPR Management Corporation的总裁兼董事会主席，该公司是一家位于科罗拉多州丹佛市的物业管理公司，过去五年他一直担任这些职务。布赫瓦尔德先生在佛罗里达州、亚利桑那州、新泽西州和科罗拉多州从事住宅和商业房地产的收购、开发和管理，通过公开和私人持股的企业已有40多年。作为一名律师，他已获准在佛罗里达州和科罗拉多州的联邦和州审判和上诉法院执业。此外，拥有会计学学位，曾任执业注册会计师。1994年3月起任本公司董事会成员。他的知识、经验和技能相结合，为公司在会计、财务、监管和法律事务以及公司房地产业务的运营方面提供了强有力的监督。布赫瓦尔德先生是美国海军的一名老兵。
Larry A. Mizel，81，于1972年创立本公司，自成立以来一直担任董事。他于1972年获委任为董事会主席，并于1988年获委任为公司行政总裁。随后，在2020年10月，他被任命为执行主席。Mizel先生为公司提供了领导力和判断力，之前担任首席执行官和董事会主席，现在担任执行主席，同时推进公司股东的长期利益。作为住宅建筑行业最有经验的领导者之一，他的知识和远见为董事会提供了宝贵的指导。
珍妮丝·辛登，51岁，自2016年起担任丹佛表演艺术中心总裁兼首席执行官。过去的职位包括丹佛市市长迈克尔·汉考克（Michael B. Hancock）的办公室主任，她在那里管理着60名任命人员和26个部门。她目前在Citizens for Arts to Zoo、北科罗拉多大学、VISIT Denver、美国移植基金会、科罗拉多州包容性经济和丹佛学前教育项目的非营利委员会任职。Sinden女士被Titan 100评为科罗拉多州百大CEO之一、《丹佛商业杂志》评为商界杰出女性、《5280杂志》评为丹佛50位最具影响力的人物之一、被科罗拉多妇女基金会评为科罗拉多州25位最具影响力的女性之一、被科罗拉多州女童子军评为杰出女性、被北科罗拉多大学政治科学和国际事务部评为年度杰出校友。Sinden女士自2022年1月起担任公司董事会成员。她的运营和业务知识，丰富
(1)
文化体验和社区参与为公司提供了宝贵的资源，并为董事会的商业前景做出了贡献。
Class II Directors
拉菲·法鲁基，47岁，是Strategic Alternative Funds Group，LLC d/b/a + SUBSCRIBE的创始人兼首席执行官，该公司是一家金融科技领导者，为另类投资基金投资者、基金经理和服务提供商提供统一的私募市场平台。在2015年创立+ SUBSCRIBE之前，他还在2009年联合创立了CAIS，这是一家金融科技公司，向财富管理公司提供领先的另类投资基金的可投资菜单。在组建CAIS之前，Farooqui先生是瑞银投资银行中东和北非股票部门的负责人，常驻阿联酋迪拜。2003年至2008年期间，他担任瑞银投资银行美国机构股票销售集团的负责人，总部设在纽约市。在加入瑞银之前，1998年至2003年，Farooqui先生在高盛 Sachs & Co.的纽约市办事处担任全球机构国际销售-交易主管，在那里他就全球证券市场的研究和交易为另类投资管理客户提供建议。Farooqui先生的职业生涯始于1998年，任职于权益部国际部的高盛 Sachs & Co.，担任全球股票证券销售交易员。他于2022年12月加入公司董事会。Farooqui先生在技术和金融方面的专注和经验为公司提供了技术信息架构和金融专业知识。
David D. Mandarich，76，自1977年以来一直与本公司有关联。1980年9月至1989年4月任董事，1994年3月起连续任董事。他于1999年6月被任命为公司总裁兼首席运营官。随后，在2020年10月，他被任命为总裁兼首席执行官。Mandarich先生是住宅建筑行业技术娴熟且经验丰富的领导者，他为董事会提供了他的判断力以及他对公司住宅建筑业务和运营的知识和理解的好处。曼达里奇先生是美国陆军的一名老兵。
Paris G. Reece III，69岁，曾任公司首席财务官、首席会计官，2008年8月1日退休。自退休以来，里斯先生一直从事咨询工作，并担任志愿者职位，担任科罗拉多州癌症联盟主席，这是一个领先的非营利组织，成立于50多年前，旨在为癌症研究和患者护理筹集资金。他于2013年5月加入公司董事会。作为一名注册会计师（德克萨斯州，非执业）、前任首席财务官和住宅建筑行业内备受尊敬的人，Reece先生具有独特的资格，能够为公司的会计和财务事项以及公司住宅建筑和金融服务业务的运营提供强有力的监督。
David Siegel，67岁，曾在Irell & Manella LLP律师事务所担任合伙人三十多年，在那里他领导了该事务所的证券诉讼业务，并且是该事务所的管理合伙人。2019年退出积极执业法律工作。Siegel先生的法律实践得到了全国的认可，主要集中在证券集体诉讼、公司治理、风险管理、SEC报告标准和监管合规方面。Siegel先生曾担任证券诉讼、集体诉讼和审判技巧的各种研讨会的主席并经常发言。在《美国最佳律师指南》中，他被同行评为“商业诉讼最佳律师”之一。Siegel先生自2009年6月起担任公司董事会成员。Siegel先生在公司治理和诉讼事项方面的知识和经验为公司提供了重要的指导和监督.
第三类董事
Raymond T. Baker，73岁，曾于1978年至2013年担任房地产资产管理公司金冠管理公司总裁，后于2013年至今担任副总裁兼秘书。他是创始人，自1986年起担任金冠基金会联合董事。他还是科罗拉多州阿尔派银行和土地所有权担保公司的董事会成员。贝克先生目前担任大都会足球体育场区（丹佛）董事会主席。2004年2月至2007年5月任中央停车公司董事。他在房地产和银行业拥有超过35年的经验。贝克先生于2012年1月成为公司董事会成员。他在房地产和银行业的经验和知识直接补充和支持了公司的房地产活动和这些活动的融资。
David E. Blackford，75岁，拥有逾四十五年银行业从业经验。他受雇于加州银行信托（CB & T），这是一家加州领先的银行机构，也是美国全国协会Zions Bancorporation, National Association旗下TERM0的一个部门。在1998年至2001年期间，他担任CB & T的董事总经理，在董事会和房地产金融高级贷款委员会任职。2001年5月，他被任命为CB & T董事长、总裁兼首席执行官，目前担任执行董事长。他还是美国全国协会Zions Bancorporation, National Association Zions Bancorporation的执行副总裁。在1998年之前，他曾在多家金融机构担任执行官，包括第一银行和山谷国家银行。他加入了
(2)
公司2001年4月董事会。他对历史和当前机构房地产贷款做法、监管过程和信贷市场波动的经验和知识为董事会提供了独特的视角。
Courtney L. Mizel，51，是米泽尔咨询公司的一名负责人，她在那里工作了二十多年。在担任这一职务期间，Mizel女士就与其业务管理和战略相关的事项向各行业的公司提供咨询，包括运营、业务发展、市场营销以及法律事务。她还是反恐教育学习实验室的创始主任，该组织致力于通过教育、赋权和参与来预防恐怖主义。她还积极参与其他一些非营利活动，包括担任Zimmer儿童博物馆、Sharsheret National和JQ International的董事会成员。Mizel女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院以优异成绩获得经济学理学学士学位，并在南加州大学古尔德法学院获得法学博士学位。Mizel女士于2017年6月成为公司董事会成员。她是公司执行主席Larry A. Mizel的女儿。Mizel女士的专业和业务成就、才智和丰富的经验有助于董事会的业务、治理和法律观点。
下表提供了2023年董事会各常设委员会的成员：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 公司治理/提名 | 法律 | |||||||||||||||||||||||||
| Raymond T. Baker | C | ||||||||||||||||||||||||||||
| Michael A. Berman | |||||||||||||||||||||||||||||
| David E. Blackford | M | M | |||||||||||||||||||||||||||
| Herbert T. Buchwald | M | M | M | C | |||||||||||||||||||||||||
| 拉菲·法鲁基 | |||||||||||||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | |||||||||||||||||||||||||||||
| Courtney L. Mizel | M | ||||||||||||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel | |||||||||||||||||||||||||||||
| Paris G. Reece III | C | ||||||||||||||||||||||||||||
| David Siegel | C | M | |||||||||||||||||||||||||||
| 珍妮丝·辛登 | M | ||||||||||||||||||||||||||||
C =主席；m =成员
(3)
注册人的行政人员
下文载列截至2023年12月31日公司执行人员的姓名和职务。董事会在审查了公司高级管理人员履行的职能后，已确定，就SEC法规S-K第401项而言，只有这些高级管理人员被视为公司的执行官。这些官员也构成我们指定的执行官（“NEO”）。
本公司的行政人员任职至其继任人获正式选出并符合资格或直至其辞职、退休、死亡或被免职为止。担任公司董事和执行官的Mizel和Mandarich先生的履历信息载于上文“注册人的董事”项下。Martin先生和Kaplan先生的履历如下。
| 姓名 | 其他业务经验 | ||||||||||
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David D. Mandarich
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有关Mandarich先生的履历信息载于上文标题为“注册人的董事”的部分。
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总裁兼首席执行官
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年龄：76岁
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Larry A. Mizel
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有关Mizel先生的履历信息载于上文标题为“注册人的董事”的部分。
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执行主席
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年龄：81岁
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| Robert N. Martin |
Robert N. Martin于2015年5月被任命为高级副总裁兼首席财务官。他还在2015年5月至2020年8月期间担任首席会计官，并于2021年6月至2023年1月恢复担任该职务。他之前曾担任副总裁–财务和业务发展。2013年4月晋升为财务副总裁、公司财务总监。在目前的职位上，Martin先生直接监督公司的部门和公司会计、税务、财务、投资者关系、信息技术和财务、规划和分析职能。此外，他还曾在公司的所有资产管理委员会（“AMC”）任职，并在公司的资本市场活动中发挥了关键作用。他是公司多家子公司的高级管理人员、董事或两者兼而有之。Martin先生获得了圣母大学会计和计算机应用学士学位，并且是注册会计师和CFA特许持有人。
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| 高级副总裁兼首席财务官 | |||||||||||
| 年龄：45岁 | |||||||||||
| Michael L. Kaplan |
Michael L. Kaplan于2022年10月加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问，直接监督公司的法律、公司治理、监管合规以及保险和风险管理职能。从2020年2月至2022年10月，Kaplan先生担任Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（纳斯达克：RRGB）的执行副总裁、首席法务官（CLO）、首席合规官（CCO）和秘书，从2013年9月至2020年2月，他担任该公司的高级副总裁、CLO、CCO和秘书。在加入RRGB之前，Kaplan先生于2010年1月至2013年7月期间担任StandardAero的高级副总裁、总法律顾问、首席安全官和秘书，并于2000年1月至2010年1月期间担任Greenberg Traurig，LLP的律师。卡普兰先生获得了威廉和玛丽学院经济学和政府的A.B.学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。
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| 高级副总裁兼总法律顾问 | |||||||||||
| 年龄：55岁 | |||||||||||
拖欠款第16（a）款报告
根据经修订的《证券交易法》第16（a）条，公司的执行官和董事以及公司普通股10%以上的某些所有者必须向SEC提交首次所有权报告和公司普通股所有权变更报告。根据对以电子方式向SEC提交的报告的审查，以及在某些情况下的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的年度内，所有此类报告均及时提交。
(4)
审计委员会
根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的董事会审计委员会（“审计委员会”）由Reece先生（担任主席）、Buchwald先生和Sinden女士组成。根据纽交所上市标准和SEC规则的定义，审计委员会的每位成员在董事会的判断中都是“独立的”和“金融知识”。此外，董事会已确定Buchwald先生是适用SEC法规定义的“审计委员会财务专家”。董事会认为，他在上述“注册人的董事”项下所述的经验和资格使他有资格担任审计委员会的审计委员会财务专家。审计委员会在2023年共召开了11次会议。审计委员会的组织、职能和职责在经重述的审计委员会章程中进行了描述，该章程发布在公司网站www.mdcholdings.com的投资者关系部分。
Code of Ethics
我们将应要求免费向任何股东或其他人提供我们的公司行为准则、公司治理准则、适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员（统称“高级财务官”）的道德准则以及我们的审计委员会、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会法律委员会（“法律委员会”）和董事会公司治理/提名委员会（“公司治理/提名委员会”）的章程副本。您可以在我们的网站上获取这些文件，网址为www.mdcholdings.com，在我们的投资者关系部分下，或致电1-866-424-3395联系我们的投资者关系部。我们的意图是在我们的网站上发布适用于我们高级财务官的道德守则的任何修订或豁免，如果需要此类披露。
公司治理/提名委员会
提名人士参选董事会的程序载于公司章程，因此，该等程序构成公司有关提名及考虑股东推荐的董事候选人的政策。企业管治/提名委员会将按照章程规定的程序考虑由股东物色的候选人。这些程序在最近一年没有变化。
项目11。高管薪酬.
高管薪酬-薪酬讨论与分析
执行摘要
2023财年，我们指定的执行官为：
| 任命的执行干事 | |||||
| Larry A. Mizel | 执行主席 | ||||
| David D. Mandarich | 总裁兼首席执行官（“CEO”） | ||||
| Robert N. Martin | 高级副总裁兼首席财务官（“CFO”） | ||||
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Michael L. Kaplan
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高级副总裁兼总法律顾问（“CLO”） | ||||
我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与长期价值创造的驱动因素保持一致，并奖励我们战略举措的执行。
我们执行董事长和首席执行官的年度激励和长期薪酬计划是100%基于绩效的，利用我们的年度和长期业务目标，预先确定的与长期股东价值驱动因素相关的具有挑战性的指标。
薪酬委员会旨在设计一个薪酬方案，奖励和留住有才华的高管，同时激励他们推动短期和长期业绩。我们相信，我们有能力留住和激励我们的执行官，让他们拥有非凡的技能、经验和能力，从而在我们竞争激烈的行业中取得成功，这对我们公司的成功至关重要，也是为我们的股东创造长期价值的重要因素。
我们的薪酬计划反映了上述理念，此外，还优先考虑以下事项：
(5)
•吸引和留住有才华的高管，鼓励他们长期服务和忠诚
•通过将我们的薪酬指标和目标与我们的长期增长战略紧密结合，支持我们的长期业务目标并推动业绩
•在我们的高管和股东的长期利益之间保持牢固的联系
•优先考虑增长、风险管理和金融稳定
•在薪酬方案设计和相关考虑中反映股东反馈，通过定期、持续的股东参与
薪酬治理最佳实践
为了继续为我们的股东提供长期价值，我们的薪酬委员会致力于对我们的高管薪酬计划保持独立和彻底的监督，以下治理最佳实践是实现这一目标的关键。这些薪酬治理最佳做法包括：
•高管薪酬方案设计和完善纳入了股东反馈
•执行董事长和首席执行官薪酬的很大一部分是基于绩效的
•薪酬委员会制定严格的目标和衡量标准
•薪酬委员会对公司和个人表现进行彻底评估
•薪酬委员会100%独立
•薪酬委员会与独立薪酬顾问合作
•高管须遵守重要的持股准则
•公司维持禁止套期保值的政策公司股票
•追回政策授权公司在特定情况下追回赔偿
•执行主席和首席执行官雇佣协议下的现金薪酬归属须遵守双重触发控制权变更条款
2023 付费投票
我们的薪酬委员会致力于改善我们的高管薪酬计划，并根据需要对其进行修改，以保持我们的高管和股东的一致性。我们将继续就高管薪酬话题与投资者互动，并将继续征求他们的反馈意见。我们在2023年度股东大会上投了反对票，我们的薪酬发言权提案获得了44.8%的支持。根据收到的反馈，2023年，薪酬委员会将我们的执行主席和首席执行官的奖金机会和奖金支付上限分别降低了400万美元和300万美元，下文将进一步讨论。此外，薪酬委员会于2023年根据长期激励计划授予PSU奖励，用于我们的执行董事长和首席执行官，而不是2022年授予的股票期权。
(6)
高管薪酬的组成部分
薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，以长期支持价值和股东回报的驱动因素。它由三个主要要素组成：（i）基本工资，（ii）年度激励奖励；（iii）长期激励奖励。
| 补偿构成部分 | 说明 | 目的 | 键 特色特色 |
||||||||
| 基本工资 | 基于执行官角色和雇佣协议的现金薪酬，如果有的话。薪酬水平每年进行一次评估，可能会根据服务年限、竞争考虑或对职责变化的认可进行调整。 | ●提供财务确定性和稳定性 ●吸引并留住高管人才 ●认可经验、服务年限、竞争性市场条件和个人表现 |
固定 | ||||||||
| 年度 奖励奖励 |
每年，薪酬委员会都会批准执行董事长和首席执行官的绩效目标，并为首席财务官和CLO建立关键绩效指标（“KPI”）。薪酬委员会根据个人和公司在预先设定的目标下的表现来确定获得奖励的程度，以及此类奖励的金额。 | ●激励执行官实现关键年度目标，为公司长期成功定位 ●对个人绩效和公司整体绩效的执行官进行奖励 |
基于性能 | ||||||||
| 长期 奖励奖励 |
每位执行官都有资格根据长期业绩潜力获得薪酬委员会酌情决定的奖励。 | ●为高管提供激励，以实现公司长期可持续的成功，并促进股东价值 ●吸引、激励、奖励和留住高管人才 |
基于性能 | ||||||||
我们的薪酬设计的净效果是，对于CEO和其他NEO来说，大部分直接薪酬总额都是基于绩效的，并且取决于公司、个人或股票表现。
固定薪酬-基薪
薪酬委员会将执行官的基本工资设定在反映这些角色的竞争市场以及每个人的表现、技能和经验的水平。我们执行主席、首席执行官、首席财务官和CLO的基本工资在这一年保持不变。
基于绩效的薪酬
2023年执行主席兼首席执行官年度奖励奖金
我们的年度激励薪酬计划旨在通过将注意力集中在以下关键经济驱动因素上，留住、激励和奖励执行董事长和首席执行官在实现公司年度财务目标方面的各自贡献：股本回报率、房屋销售收入、房屋建筑运营利润率、每股摊薄税前收益和EBITDA。关注这些关键的经济驱动因素对于我们的短期财务业绩以及最终我们的长期成功至关重要。
年度奖金计算公式：关键指标链接
2023年的绩效目标包括一个门槛绩效目标，在获得任何奖金之前必须达到该目标。2023年的门槛业绩目标为7.0%的合并调整后税前期初权益回报率（“ROE条件”）。鉴于住房市场的不稳定性，这与上一年的门槛绩效目标相比有所下降，但与2021年和之前的门槛6.0%一致。2023年实际合并调整后税前期初权益回报率为18.0%，满足ROE条件，因此，执行董事长兼首席执行官获得了200万美元的奖金。
一旦达到ROE条件，执行董事长和首席执行官就有机会分别获得600万美元和500万美元的额外奖金（“额外奖金机会”）。额外的奖金机会将在下文中进行更详细的描述。与2022年相比，执行主席和首席执行官的额外奖金机会分别从1000万美元和900万美元减少了400万美元。
(7)
结果反映了与绩效的一致性
与往年一致，并部分基于之前的股东反馈，2023年执行董事长兼首席执行官的额外奖金机会基于四组不同的财务目标，如下所述。薪酬委员会认为，协同实现这些目标，对长期股东价值创造具有重要意义。
| 房屋销售收入 | 执行主席奖金 （千） |
CEO奖金（千） | 目标 （百万） |
调整后的房屋建筑运营利润率 | 执行主席奖金 （千） |
CEO奖金（千） | 目标 | |||||||||||||||||||
| 目标 | $ | 1,500 | $ | 1,250 | $ | 3,754 | 目标 | $ | 1,500 | $ | 1,250 | 6.2 | % | |||||||||||||
| 门槛 | $ | 800 | $ | 800 | $ | 3,271 | 门槛 | $ | 800 | $ | 800 | 4.5 | % | |||||||||||||
| 稀释调整 税前EPS |
执行主席奖金 （千） |
CEO奖金（千） | 目标 | 调整后 EBITDA |
执行主席奖金 （千） |
CEO奖金（千） | 目标 （百万） |
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| 目标 | $ | 1,500 | $ | 1,250 | $ | 4.48 | 目标 | $ | 1,500 | $ | 1,250 | $ | 446 | |||||||||||||
| 门槛 | $ | 800 | $ | 800 | $ | 2.98 | 门槛 | $ | 1,000 | $ | 1,000 | $ | 340 | |||||||||||||
鉴于公司强调优先考虑长期增长、风险管理、财务稳定性和追求长期价值，薪酬委员会仔细考虑了2023年选定类别的适当性，以及目标和门槛目标金额。具体而言，关于房屋销售收入、调整后的房屋建筑运营利润率、调整后的税前稀释每股收益和调整后的EBITDA目标，薪酬委员会在设定门槛和目标绩效目标时考虑了上一年的业绩、2023年的业务计划以及当前的市场状况。
2023年业务计划由执行主席、首席执行官、首席财务官和其他高级领导“从头开始”制定，利用（i）总裁为公司每个住宅建筑部门提交的预测，详细说明他们对每个部门的社区的运营预测，（ii）其领导团队为抵押贷款公司提交的预测；以及（iii）首席财务官对保险公司、公司任何其他创收部门以及所有公司一般和行政部门的预测。董事会审议了2023年经营计划。制定业务计划的过程包括对管理层和董事会确定的风险进行有纪律的评估，以确定年度潜在绩效目标的合理范围，包括总体经济状况、利率波动、预计抵押贷款计划的变化、资本的可用性和成本、房屋建筑业务中土地、材料和承包商的可用性和购置成本、短缺的可能性和劳动力成本增加，以及政府监管的增加，包括对税收、劳工和环境法的不利解释。
制定目标业绩目标是为了根据2023年预期的风险和市场状况反映出色的业绩。
基于这些类别的成就，执行主席和首席执行官分别获得了与额外奖金机会相关的额外奖金600万美元和500万美元（以下文讨论的奖金上限为准），如下所示。
(8)
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2023年短期激励计划
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| 业绩目标 |
所需性能 门槛
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所需性能 目标
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实际业绩 | 获得的奖金 | |||||||||||||
| 执行主席 | 首席执行官 | ||||||||||||||||
| 调整后税前股本回报率* |
达到7%的门槛 18.0%
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$ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||||
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额外奖金机会
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| 房屋销售收入 | 32.7亿美元 | 37.5亿美元 | 45.2亿美元 | $ | 1,500,000 | $ | 1,250,000 | ||||||||||
| 调整后房屋建筑营业利润率* * | 4.5% | 6.2% |
9.0%
|
$ | 1,500,000 | $ | 1,250,000 | ||||||||||
| 稀释调整后税前每股收益* | $2.98 | $4.48 | $7.38 | $ | 1,500,000 | $ | 1,250,000 | ||||||||||
| 调整后EBITDA * * * |
3.4亿美元
|
4.46亿美元
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6.686亿美元 | $ | 1,500,000 | $ | 1,250,000 | ||||||||||
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额外奖金总额
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$ | 8,000,000 | $ | 7,000,000 | |||||||||||||
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激励奖金总额（执行主席和首席执行官分别为700万美元和600万美元中的较小者，或计算的金额）
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$ | 7,000,000 | $ | 6,000,000 | |||||||||||||
* 调整后的税前回报/收入是一种非公认会计准则财务指标，定义为扣除减值产生的费用前的税前收入， 执行人员 基于股票的补偿费用 高于预算金额、质保准备金调整、非经常性或期外费用及法律法规或会计原则变化的影响除以稀释后的加权流通股。
* *调整后房屋建筑营业利润率为非公认会计原则 财务指标，定义为房屋销售的毛利率减去房屋建筑SG & A费用，在减值产生的费用之前， 执行人员 基于股票的补偿费用 超出预算金额、保修准备金调整、非经常性或期外费用及法律法规或会计原则变化的影响除以房屋销售收入。
* * *调整后EBITDA为非公认会计原则 财务措施 并定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、减值产生的非现金费用、基于股票的补偿费用、放弃的项目成本、保修准备金调整、非经常性或期外费用以及法律、法规或会计原则变化的影响前的收益。
奖金支付上限
执行董事长兼首席执行官的2023年年度激励奖金（ROE条件奖金加上额外奖金机会）分别受制于700万美元和600万美元的上限（“奖金上限”）。奖金上限是由薪酬委员会根据其薪酬顾问的指导制定的，该指导考虑了每位高管的历史薪酬、参考了授予公司同行群体的高管薪酬以及公司股东的反馈。2023年期间，执行主席和首席执行官的奖金上限均有所降低，与上述额外奖金机会的减少一致。
今年，鉴于公司在Mizel先生和Mandarich先生的领导下表现优异，委员会确定有必要根据2018年基于绩效的计划行使其酌处权，将支付给Mizel先生和Mandarich先生每人的奖金增加100万美元。据此，委员会向Mizel先生发放2023年现金奖金总额800万美元，向Mandarich先生发放2023年现金奖金总额700万美元。委员会没有授予限制性股票。
2023年首席财务官兼总法律顾问（CLO）年度激励奖金
CFO和CLO职位主要负责会计、财务、法律和监管合规，根据薪酬委员会的判断，他们的激励薪酬不应直接取决于公司的财务业绩。相反，首席财务官和CLO获得了奖金机会，该机会由薪酬委员会制定的特定关键绩效指标（“KPI”）衡量，他们的绩效以及与其基本工资百分比相称的奖金支付。薪酬委员会就执行主席和首席执行官的成就与他们协商。2023年度，薪酬委员会制定了以下KPI，并附有相关权重：
首席财务官
•股东关系管理和监督（15%）
•及时准确办理金融监管备案（30%）
•监督会计、财务、信息技术和财务职能，包括资本市场和银行融资交易（如适用）（40%）
•成功完成特殊项目-包括ESG（15%）
总法律顾问
•诉讼管理（20%）
•监管合规（20%）
(9)
•成功完成特殊项目-包括ESG（15%）
•成功监管所有房地产交易（25%）
•风险管理监督（20%）
实际奖金数额根据所达到的绩效水平：
•如果薪酬委员会确定每个KPI都实现了，目标奖金为基本工资的100%。
•薪酬委员会认定每项KPI超额完成目标绩效翻倍水平的，最高奖金为基本工资的200%。
•按比例分配奖金水平占基本工资的百分比，以部分达到或超过某些KPI的程度为限。
根据相对于既定KPI的绩效评估，薪酬委员会授予Martin先生和Kaplan先生2023年年度奖励奖金分别为1,500，000美元和475,000美元，以现金支付。薪酬委员会还向马丁先生授予了200万美元现金，以代替限制性股票奖励，现金支付总额为350万美元。
长期激励薪酬
对我们的执行董事长兼首席执行官来说，2023年的长期股权授予完全以业绩份额为单位，目的是客观地使公司管理团队的激励与我们股东的利益保持一致。这与上一年有所不同，部分基于股东反馈，其中长期股权授予由股票期权组成。
对于我们的首席财务官来说，2023年长期股权授予的一部分以业绩份额单位交付，其余部分以现金支付，而不是如上所述的限制性股票奖励。薪酬委员会认为，这是长期激励薪酬的适当平衡，以鼓励CFO继续留任，并使他的利益与我们股东的利益保持一致。
2023年的长期激励计划包括衡量公司与核心业务相关的长期价值驱动因素的指标。该计划以绩效为基础，旨在保留、激励和奖励我们的执行官，因为他们通过使用绩效份额单位实现了我们的战略和财务长期目标。
| 行政人员 | 目标 | 门槛 | 最大值 | ||||||||
| 执行主席 | 20万股 | 目标的50% | 目标的200% | ||||||||
| 首席执行官 | 180,000股 | 目标的50% | 目标的200% | ||||||||
| 首席财务官 | 17,500股 | 目标的50% | 目标的200% | ||||||||
业绩份额单位归属基于与基期内房屋销售收入相比的平均房屋销售收入增加，同时保持房屋销售（不包括减值）的最低平均毛利率至少为15%（15%）。
| 长期激励计划 | ||||||||||||||
| 性能指标 | 基地 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||
| 房屋销售毛利率（不包括减值） | 15%的平均毛利率来自房屋销售要求 | |||||||||||||
| 房屋销售收入（十亿） | $4.52 | $4.75* | $4.97* | $5.42* | ||||||||||
*业绩期间的平均值
同行数据
薪酬委员会在审议激励和薪酬方案设计时，利用同行数据作为参考。它不是用于基准测试目的。相反，同行群体信息被考虑用于广泛的主观比较，而不是作为客观衡量标准。
(10)
| Homebuilder Peer Group Companies（the“Peer Group”） | ||||||||
| 贝哲房屋，公司。 霍顿房屋公司 Hovnanian Enterprises, Inc. KB首页 |
莱纳公司 Meritage Homes Corporation MI 家居公司。 |
NVR, Inc. 帕尔迪公司 Toll Brothers, Inc. |
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薪酬委员会选择这些公司是因为它们与MDC的核心业务和市场具有相似之处，同时认识到它们的公司结构、业务战略和风险状况可能与我们公司存在显着差异。
薪酬委员会不仅出于薪酬目的，而且出于商业模式和风险评估目的，将Peer Group引用，下文将对此进行更详细的讨论。
薪酬委员会及管理层的角色
薪酬委员会从2023年3月开始举行了一系列会议，一直持续到2024年2月，当时薪酬委员会制定了关于2023年高管薪酬的决定。下表总结了薪酬委员会、顾问和管理层在制定其关于高管薪酬的决定方面的作用：
| 责任方 | 角色与责任 | ||||
|
董事会薪酬委员会
The Compensation 委员会目前由独立董事组成，并向董事会报告。
|
●监督所有高管的薪酬水平，包括福利，目标是保持与市场相当并符合股东利益的薪酬水平。
●管理公司目前的股权和其他补偿计划以及公司采纳的任何额外计划。
●审查和批准与执行董事长和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标。
●根据既定目标和目标对执行董事长和CEO的绩效进行评估，并根据此评估确定和批准执行董事长和CEO的薪酬水平。
●有权决定和批准非CEO薪酬。
●就激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。
●根据SEC的要求制定薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以表格形式包含在公司的年度代理声明或年度报告中
向SEC提交了10-K文件。
|
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|
薪酬委员会顾问
WealthPoint，LLC，作为 独立顾问，由薪酬委员会直接聘请，就治理和高管薪酬事项提供咨询意见。
|
●就我们的薪酬方案相对于公司业绩和市场实践的适当性和竞争力提供建议和指导。
●在薪酬委员会的指导下履行所有职能。
●出席薪酬委员会会议（包括执行会议，视需要）。
●就影响高管薪酬确定的治理问题提供建议和指导。
●按要求提供市场数据。
●就各种补偿事项和补偿方案设计及做法进行咨询。
●对我们的赔偿计划产生的风险进行评估。
●代表薪酬委员会与执行主席兼首席执行官就其他近地天体的薪酬、激励措施和目标进行磋商。
●协助甄选公司同行。
|
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|
执行主席兼首席执行官
在管理团队其他成员的支持下。
|
●审查CFO和CLO的绩效，并就其薪酬向薪酬委员会提出建议。
●与薪酬委员会就公司员工薪酬福利方案的设计和制定进行协商。
|
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独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权保留外部律师、顾问和其他顾问，以协助其评估薪酬或以其他方式履行其职责和责任。经按纽交所要求考虑独立性因素后，薪酬委员会聘请WealthPoint，LLC就2023年年底薪酬确定、2024年高管薪酬结构和薪酬向委员会提供建议
(11)
这份表格10-K/A中将包括的披露。这名顾问还协助薪酬委员会确定合适的同行，以便比较（但不是对标）市场薪酬，并提供其他相关服务。
除向薪酬委员会提供的服务外，WealthPoint，LLC未向公司或其关联公司提供任何服务。经考虑（其中包括）顾问与薪酬委员会任何成员或公司任何行政人员之间不存在任何业务或个人关系后，薪酬委员会得出结论，顾问的服务不会引起任何利益冲突。
其他补偿考虑
持股指引
公司已采纳执行人员的正式股权所有权准则，以明确促进他们继续在短期和长期财务上与公司股东的利益保持一致。根据该准则，鼓励每位执行官收购并保持公司普通股的所有权，收购价值不低于执行官基本年薪的以下倍数：
| 执行干事 | 多个 | ||||
| 执行主席 | 5X | ||||
| 首席执行官 | 5X | ||||
| 所有其他 | 1X | ||||
为加快实现上述目标，尚未实现目标的每位执行官同意保留他们通过限制性股票奖励、业绩份额单位和未来行使员工股票期权获得的股份，扣除税款和任何期权行使价格，最高可达实现目标所需的股份数量。Mizel先生、Mandarich先生和Martin先生都实现并维持了持股目标。
反套期保值、反质押政策
我们的执行官（但不包括其他员工）和我们的董事被禁止获得旨在对冲或抵消该人直接或间接持有的公司股票市值减少的金融工具的权益。他们还被要求在以保证金购买公司股票、为公司股票提供保证金或质押公司股票作为贷款抵押品之前通知公司的合规委员会并获得预先许可。
追回政策
2023年7月24日，我们的董事会根据纽约证券交易所上市标准第303A.14条和SEC规则10D-1通过了追回政策。该政策要求公司在因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，收回现任或前任执行官收到的“错误授予”的基于激励的薪酬金额。
医疗保险福利
根据各自的雇佣协议条款，每一位执行主席和首席执行官都有权在其一生中享受医疗保险福利（下文“雇佣协议”中有更详细的描述）。
其他补偿
在2023年，我们的执行官还获得了以下形式的补偿：401（k）雇主供款、公司为支持非营利组织而增加的差旅费用（经董事会批准）、与雇佣相关事务相关的法律费用以及手机津贴。
董事会已确定，当飞机未在公司正常业务过程中使用时，其执行主席和首席执行官将公司飞机用于非公司目的符合公司的最佳利益。这些执行官通过支付公司为每次非业务用途产生的增量成本，即定义为与非商务旅行直接相关的可变运营总成本，包括燃料、飞行员旅行相关成本、餐饮、着陆费、飞行通讯和与旅行相关的维护（“增量成本”），来补偿公司对飞机的非公司使用。Mizel先生和Mandarich先生就其2023年飞机的非业务用途向公司偿还了 分别为550291美元和51631美元。
(12)
这些福利的目标是为执行董事长和首席执行官提供便利，使他们能够更有效地利用自己的时间，并支持他们有效地为公司的成功做出贡献。
高管薪酬表
补偿汇总表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，下表汇总了公司指定高管的薪酬。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励
($)1
|
期权奖励
($)2
|
非股权激励计划补偿（美元）3
|
养老金和不合格递延薪酬收益变化（美元）
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
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|
Larry A. Mizel，执行主席
|
2023 | $ | 1,000,000 | 不适用 | $ | 11,436,609 | $ | — | $ | 8,000,000 | $ | — | $ | 294,210 | $ | 20,730,819 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 1,000,000 | 不适用 | $ | 1,999,966 | $ | 8,342,900 | $ | 7,000,000 | $ | — | $ | 169,570 | $ | 18,512,436 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,000,000 | 不适用 | $ | 10,869,266 | $ | — | $ | 8,000,000 | $ | — | $ | 80,990 | $ | 19,950,256 | ||||||||||||||
|
David D. Mandarich，总裁兼首席执行官
|
2023 | $ | 1,000,000 | 不适用 | $ | 10,592,946 | $ | — | $ | 7,000,000 | $ | — | $ | 25,939 | $ | 18,618,885 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 1,000,000 | 不适用 | $ | 1,999,966 | $ | 6,674,320 | $ | 6,000,000 | $ | — | $ | 9,060 | $ | 15,683,346 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,000,000 | 不适用 | $ | 9,982,336 | $ | — | $ | 6,000,000 | $ | — | $ | 10,279 | $ | 16,992,615 | ||||||||||||||
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Robert N. Martin，高级副总裁兼首席财务官
|
2023 | $ | 850,000 | $ | 3,500,000 | $ | 2,738,169 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 9,870 | $ | 7,098,039 | |||||||||||||||
| 2022 | $ | 850,000 | $ | 1,500,000 | $ | 1,999,966 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 9,420 | $ | 4,359,386 | ||||||||||||||||
| 2021 | $ | 850,000 | $ | 1,500,000 | $ | 1,276,042 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 9,420 | $ | 3,635,462 | ||||||||||||||||
|
Michael L. Kaplan，，，高级副总裁兼总法律顾问4
|
2023 | $ | 475,000 | $ | 475,000 | $ | 99,978 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 727 | $ | 1,050,705 | |||||||||||||||
| 2022 | $ | 91,346 | $ | 125,000 | $ | 299,973 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 136 | $ | 516,455 | ||||||||||||||||
1“股票奖励”栏中显示的金额基于根据以下FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值：
2023
–对于Mizel、Mandarich和Martin先生，业绩份额单位（“PSU”）已于2023年8月23日授予每个人。这些奖励是基于业绩的，因此，上表中的金额分别包括Mizel、Mandarich和Martin先生的8436621美元、7592959美元和738204美元，反映了奖励的总授予日公允价值（42.18美元）乘以目标股份数量。假设这些奖励的绩效达到最高水平，Mizel、Mandarich和Martin先生基于绩效的股权奖励的授予日公允价值分别总计16,873，242美元、15,185，918美元和1,476，409美元。
–对于Mizel先生和Mandarich先生，这一栏包括2,999，987美元的限制性股票奖励（“RSA”），这些奖励是根据根据2018年基于绩效的计划条款确定的2022年绩效目标于2023年2月3日授予的。
–对于Martin先生和Kaplan先生，这一栏分别包括2023年2月3日根据其2022年业绩授予的RSA中的1,999，965美元和99,978美元。
2022
–对于Mizel先生和Mandarich先生，这一栏包括1,999，966美元的限制性股票奖励（“RSA”），这些奖励是根据2018年基于绩效的计划条款规定的2021年绩效目标于2022年2月3日授予的。
–对于马丁先生来说，这一栏包括1,999，966美元的RSA，这是根据他2021年的表现于2022年2月3日授予的。
–对卡普兰来说，这一栏包括2022年10月10日与其聘用有关的299,973美元的RSA。
2021
(13)
–对于Mizel、Mandarich和Martin先生，绩效份额单位（“PSU”）已于2021年7月14日授予每个人。这些奖励是基于业绩的，因此，上表中的金额分别包括Mizel、Mandarich和Martin先生的8869300美元、7982370美元和776064美元，反映了奖励的总授予日公允价值（44.35美元）乘以目标股份数。假设这些奖励的绩效达到最高水平，Mizel先生、Mandarich先生和Martin先生基于绩效的股权奖励的授予日公允价值分别总计17738601美元、15964741美元和1552128美元。
–对于Mizel先生和Mandarich先生，这一栏还包括2021年2月4日根据2018年基于绩效的计划条款确定的2020年绩效目标授予的1,999，966美元限制性股票奖励（“RSA”）。
–对于马丁先生来说，这一栏还包括根据他2020年的表现于2021年2月4日授予的499,978美元的RSA。
有关对奖励进行估值所使用的假设的说明，请参见附注22 （基于股票的薪酬）至公司原10-K表格中的合并财务报表，截至12月31日止年度， 2023.
2“期权奖励”栏中显示的金额是基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。对于Mizel和Mandarich先生而言，2022年授予的期权奖励是基于服务的，在授予日使用Black-Scholes期权定价模型分配了每股8.34美元的公允价值。有关对奖励进行估值所使用的假设的描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的原始10-K表格中的合并财务报表附注22（基于股票的薪酬）。
3这些非股权激励计划补偿金额是根据所示年度有效的2018年基于绩效的计划的条款以现金支付的，作为该年度业绩的补偿。这些款项已在随后一年支付。在2023年结束的一年中，委员会确定，根据2018年基于绩效的计划为每位高管制定的2023年目标已达到最高水平，从而使Mizel先生有资格获得700万美元的总奖金，Mandarich先生有资格获得600万美元的总奖金。前一年，鉴于经济状况，委员会行使酌处权，减少了对Mizel先生和Mandarich先生的现金奖励。今年，鉴于公司在Mizel先生和Mandarich先生的领导下表现优异，委员会确定有必要根据2018年基于绩效的计划行使其酌处权，将支付给Mizel先生和Mandarich先生每人的奖金增加100万美元。据此，委员会向Mizel先生发放2023年现金奖金总额800万美元，向Mandarich先生发放2023年现金奖金总额700万美元。委员会没有授予限制性股票。
4Kaplan先生被任命为高级副总裁兼总法律顾问，自2022年10月10日起生效。2022年10月24日，Kaplan先生被指定为公司的执行官和指定执行官。
所有其他补偿
下表提供了2023年指定执行官的所有其他薪酬细目：
| 姓名 | 非- 商业 使用 飞机 |
401（k）
匹配2
|
其他3
|
合计 | |||||||||||||
| Larry A. Mizel | — | 1 | $ | 9,150 | $ | 285,060 | $ | 294,210 | |||||||||
| David D. Mandarich | — | 1 | $ | 9,150 | $ | 16,789 | $ | 25,939 | |||||||||
| Robert N. Martin | 不适用 | $ | 9,150 | $ | 720 | $ | 9,870 | ||||||||||
| Michael L. Kaplan | 不适用 | $ | — | $ | 727 | $ | 727 | ||||||||||
1 公司飞机非营业性使用的增量成本计算为与非营业性旅行直接相关的可变运营成本总额，其中包括燃料、飞行员旅行相关成本、餐饮、着陆费、飞行通讯和旅行相关维护（“增量成本”）。对于他们的 非商业 2023年使用该飞机，Messrs。 米泽尔 和曼达里奇 每个 偿还公司 为增加成本。
2 401（k）匹配表示2024年支付的金额 以2023年为基数 401（k）次延期。
3 对于Mizel先生来说，“其他”显示的金额包括267,911美元 公司为支持Mizel先生为非营利组织提供服务而产生的增量成本，符合公司对可持续发展和 经公司董事会批准。对于Mizel先生和Mandarich先生来说，“其他”也包括16429美元的法律费用
(14)
与雇佣相关事宜有关的开支。为Mizel先生和Mandarich先生显示的其余金额以及为其他近地天体显示的所有金额均为手机津贴。
2023年基于计划的奖励的授予
下表列出了有关2023年期间授予我们指定执行官的奖励的某些信息。全部股权奖励根据2021年股权激励计划进行。
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 |
股权激励计划授予项下预计派现3
|
所有其他股票 奖项：数量 股票或单位的股份 (#) |
运动或 基准价 期权奖励 （$/SH） |
授予日期 公允价值 股票和期权奖励 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） |
阈值（#）
|
目标（#）
|
最大值（#）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel | — | 5,400,000 | 7,000,000 |
1
|
$ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel | 2/3/2023 | 74,386 | 2 | $ | 2,999,987 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel | 8/23/2023 | 100,000 | 200,000 | 400,000 | $ | 8,436,621 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | — | 5,400,000 | 6,000,000 |
1
|
$ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | 2/3/2023 | 74,386 | 2 | $ | 2,999,987 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | 8/23/2023 | 90,000 | 180,000 | 360,000 | $ | 7,592,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert N. Martin | 2/3/2023 | 49,590 | 2 | $ | 1,999,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert N. Martin | 8/23/2023 | 8,750 | 17,500 | 35,000 | $ | 738,204 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael L. Kaplan | 2/3/2023 | 2,479 | 2 | $ | 99,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1 Mizel先生和Mandarich先生有机会根据特定的绩效标准获得高达5,400，000美元的门槛奖励，并根据公司在目标方面的出色表现分别获得高达7,000，000美元和6,000，000美元的总现金奖金。如上所述，委员会确定，有必要根据2018年基于绩效的计划行使其酌处权，将支付给Mizel先生和Mandarich先生每人的奖金增加100万美元。据此，委员会授予Mizel先生2023年现金奖金总额800万美元，授予Mandarich先生2023年现金奖金总额700万美元。委员会没有授予限制性股票。
2 限制性股票奖励在三年内平均归属，从2024年2月3日开始。就限制性股票支付股息。2023年授予的限制性股票以2022年业绩为基础。
3 PSU将根据公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年期间（“业绩期”）的业绩赚取，衡量方法是在基期内增加平均房屋销售收入。奖励“基期”为2023年1月1日至2023年12月31日。这些奖励的条件是公司在业绩期内实现至少15%（15%）的房屋销售百分比（不包括减值）的最低平均毛利率。如果业绩期间的平均房屋销售收入（“业绩收入”）超过基本收入至少5%但低于10%（“门槛目标”），则将获得目标目标的50%。如果绩效收入超过基本收入至少20%，将获得目标目标的200%（“最大目标”）。根据这些赠款获得的PSU数量应调整为与门槛目标、目标目标和最高目标之间的部分绩效成比例。
(15)
截至2023年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日尚未行使的所有未行使期权、未归属限制性股票和授予我们指定执行官的未归属业绩份额单位的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券标的未行权 期权（#）可行使 |
数量 证券标的未行权 期权（#）不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 有 未归属 (#) |
|
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 单位that 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 价值 不劳而获 单位that 还没有 归属（$） |
|||||||||||||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel | 233,280 | — | 26.40 | 5/23/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 216,000 | — | 32.92 | 8/5/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 216,000 | — |
|
23.90 | 4/27/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 333,400 | 666,600 |
1
|
28.78 | 9/28/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 12,770 |
2
|
705,543 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 28,556 |
3
|
1,577,719 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 74,386 |
4
|
4,109,827 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 400,000 |
5
|
22,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 100,000 |
6
|
5,525,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | 233,280 | — | 26.40 | 5/23/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 216,000 | — | 32.92 | 8/5/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 216,000 | — | 23.90 | 4/27/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 266,720 | 533,280 |
1
|
28.78 | 9/28/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 12,770 |
2
|
705,543 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 28,556 |
3
|
1,577,719 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 74,386 |
4
|
4,109,827 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 360,000 |
5
|
19,890,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 90,000 |
6
|
4,972,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert N. Martin | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3,193 |
2
|
176,413 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 28,556 |
3
|
1,577,719 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 49,590 |
4
|
2,739,848 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 35,000 |
5
|
1,933,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 8,750 |
6
|
483,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael L. Kaplan | — | — | — | — | 6,879 |
7
|
380,065 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,479 |
4
|
136,965 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
1该选择权立即归属，并将于2024年9月28日和2025年9月28日分别行使50%的股份。
2The 这些股份的限制于2024年2月4日失效，剩余股份的100%。
3 该等股份的限制于2024年2月3日及2025年2月3日分别失效，余下股份的50%。
(16)
4 有关该等股份的限制于2024年、2025年及2026年2月3日各有33-1/3%的股份失效。
5 PSU将根据公司的业绩赚取，从开始的三年期间 2021年1月1日 和结局 12月 31, 2023.有关归属条款的更多详情，请参阅附注22 （基于股票的薪酬）至公司截至2023年12月31日止年度的原始10-K表格中的综合财务报表。
6PSU将根据公司的业绩赚取，从开始的三年期间 2023年1月1日 和结局 12月 31, 2025.有关归属条款的更多详情，请参阅附注22 （基于股票的薪酬）至公司截至2023年12月31日止年度的原始10-K表格中的综合财务报表。
7有关该等股份的限制失效 50% 的 剩余 股份 分别于2024年10月10日和2025年10月10日举行。
2023年归属的期权行权和股票
下表提供了有关指定执行官在截至2023年12月31日的年度内就期权奖励行使和限制性股票奖励归属实现的价值的更多信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 数量 获得的股份 关于行使 (#) |
价值 实现于 运动 ($) |
数量 获得的股份 关于归属 (#) |
价值 实现于 归属 ($) |
||||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel | 1,322,697 | 30,090,166 | 302,774 | 12,210,875 | |||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | — | — | 302,774 | 12,210,875 | |||||||||||||||||||
| Robert N. Martin | 33,065 | 805,453 | 85,369 | 3,442,932 | |||||||||||||||||||
| Michael L. Kaplan | — | — | 3,440 | 138,873 | |||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的退休金福利
下表显示，截至2023年12月31日，Mizel先生和Mandarich先生在现行雇佣协议下的累计退休后医疗保险福利现值。
| 姓名 | 计划名称 | 数量 贷记年数 服务（#） |
现值 累计 医疗保险 福利 ($) |
期间付款 上一财政年度 ($) |
|||||||||||||||||||
| Larry A. Mizel |
就业协议1
|
不适用 | $ | 222,032 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| David D. Mandarich |
就业协议1
|
不适用 | $ | 297,968 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| Robert N. Martin | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| Michael L. Kaplan | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
1Mizel先生有资格在退休时领取解雇偿金，如下文“就业协议”中所述，如其就业协议中所述，因为他的原始就业期限已成功完成。Mandarich先生将有资格在成功完成当前就业任期后，在退休时获得解雇补助金，如下文“就业协议”中所述，如其就业协议中所述。
(17)
薪酬与绩效
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计1
|
实际支付给PEO的补偿12
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬12
|
初始固定100美元投资的价值基于：11
|
净收入（千美元） | 房屋销售收入（千美元） | |||||||||||||||||||||||||
| 股东总回报 |
Peer Group股东总回报10
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ |
|
$ |
|
2 | $ |
|
$ |
|
6 | $ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
3 | $ |
|
$ |
|
7 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2021 | $ |
|
$ |
|
4 | $ |
|
$ |
|
8 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 2020 | $ |
|
$ |
|
5 | $ |
|
$ |
|
9 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
1
本表所列各年的PEO为
Larry A. Mizel
，执行主席。2023年NEO的成员是首席执行官David D. Mandarich；首席财务官Robert N. Martin；CLO Michael L. Kaplan。2022年NEO的成员为首席执行官David D. Mandarich；首席财务官Robert N. Martin；CLO Michael L. Kaplan（2022年受聘）；CLO Rebecca B. Givens（2022年辞职）。2021年NEO的成员是首席执行官David D. Mandarich；首席财务官Robert N. Martin；CLO Rebecca B. Givens。2020年NEO的成员是首席执行官David D. Mandarich；首席财务官Robert N. Martin；CLO Rebecca B. Givens（2020年受聘）；CLO Michael Touff（2020年退休）。
2
对于2023年实际支付给PEO的补偿，PEO的补偿汇总表总额进行调整，以反映股权奖励和养老金福利的价值变化，如下所述：（1）$
11,436,609
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏中报告的金额；（2）$
4,109,827
添加代表截至2023年12月31日仍未归属和未归属的2023年授予的股权奖励的2023年年底估值；（3）$
11,218,458
对于在2023年底仍未归属和未归属的前几年授予的股权奖励，增加了代表2023年底至2022年间公允价值的增加；（4）$
2,643,217
增加，表示在2023年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值增加，以及；（5）$
242,995
新增与2023年未归属和未归属的RSA奖励支付的股息有关。
3
对于2022年实际支付给PEO的薪酬，调整PEO薪酬汇总表总额，以反映股权奖励和养老金福利的价值变化，如下所述：（1）$
10,342,866
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏中报告的金额；（2）$
1,353,586
加入代表截至2022年12月31日仍未兑现和未归属的2022年授予的股权奖励的2022年年底估值；（3）$
8,342,900
新增代表2022年授予和归属的股权奖励的归属日期公允价值；（4）$
6,380,450
扣除前几年授予的股权奖励在2022年底仍未兑现且未归属，代表2022年底至2021年间公允价值的下降；（5）$
4,604,476
扣除前几年授予的、于2022年归属的股权奖励的公允价值减少，以及；（6）$
169,800
新增与2022年未归属和未归属的RSA奖励支付的股息有关。
4
对于2021年实际支付给PEO的薪酬，调整PEO薪酬汇总表总额，以反映股权奖励和养老金福利的价值变化，如下所述：（1）$
10,869,266
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏中报告的金额；（2）$
12,510,757
新增代表截至2021年12月31日仍未兑现和未归属的2021年授予的股权奖励的2021年年底估值；（3）$
18,561,666
增加了代表2021年底至2020年年底前几年授予的股权奖励的公允价值增加，但在2021年底仍未归属和未归属；（4）$
6,134,932
增加，表示在2021年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值增加，以及；（5）$
138,947
新增与2021年未归属和未归属的RSA奖励支付的股息有关。
5
对于2020年实际支付给PEO的薪酬，调整PEO薪酬汇总表总额，以反映股权奖励和养老金福利的价值变化，如下所述：（1）$
9,002,603
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏中报告的金额；（2）$
6,701,731
加入代表截至2020年12月31日仍未兑现和未归属的2020年授予的股权奖励的2020年年底估值；（3）$
19,208,132
增加了代表2020年底至2019年年底前几年授予的、在2020年底仍未归属和未归属的股权奖励的公允价值增加；（4）$
1,495,366
扣除前几年授予的、在2020年归属的股权奖励的公允价值减少，以及；（5）$
122,894
增加了与2020年未归属和未归属的RSA奖励支付的股息有关的内容。
(18)
6
对于2023年实际支付给NEO的平均薪酬，NEO薪酬汇总表总额的平均值进行调整，以反映股权奖励和养老金福利价值的平均变化，如下所述：（1）$
4,477,031
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏目中报告的平均金额；（2）$
2,328,880
加入代表截至2023年12月31日仍未兑现和未归属的2023年授予的股权奖励的2023年年底平均估值；（3）$
4,001,332
加入代表2023年底至2022年年底前几年授予的股权奖励在2023年底仍未兑现和未归属的公允价值平均增长；（4）$
1,139,552
增加，表示在2023年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值平均增加，以及；（5）$
146,263
与2023年未归属和未归属的RSA奖励支付的平均股息有关。
7
对于2022年实际支付给NEO的平均薪酬，调整NEO薪酬汇总表总额的平均值，以反映股权奖励和养老金福利价值的平均变化，如下所述：（1）$
2,743,556
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏目中报告的平均金额；（2）$
758,313
加入代表截至2022年12月31日仍未兑现和未归属的2022年授予的股权奖励的2022年年底平均估值；（3）$
1,668,580
加入代表2022年授予和归属的股权奖励的平均归属日期股权公允价值；（4）$
2,017,419
扣除前几年授予的股权奖励在2022年底仍未归属且未归属的2022年底至2021年年底期间公允价值的平均减少；（5）$
1,351,388
扣除前几年授予的、于2022年归属的股权奖励的公允价值平均减少，以及；（6）$
69,899
与2022年未归属和未归属的RSA奖励支付的平均股息有关。
8
对于2021年实际支付给NEO的平均薪酬，NEO薪酬汇总表总额的平均值进行调整，以反映股权奖励和养老金福利价值的平均变化，如下所述：（1）$
3,786,113
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏目中报告的平均金额；（2）$
4,340,884
加入代表截至2021年12月31日仍未兑现和未归属的2021年授予的股权奖励的2021年年底平均估值；（3）$
7,665,139
加入代表2021年底至2020年前几年授予的股权奖励在2021年底仍未归属和未归属的公允价值平均增加；（4）$
2,420,193
增加，表示在2021年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值平均增加，以及；（5）$
60,293
与2021年未归属和未归属的RSA奖励支付的平均股息有关。
9
对于2020年实际支付给NEO的平均薪酬，调整NEO薪酬汇总表总额的平均值，以反映股权奖励和养老金福利价值的平均变化，如下所述：（1）$
2,754,950
从总额中扣除，为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励栏目中报告的平均金额；（2）$
1,863,381
加入代表截至2020年12月31日仍未兑现和未归属的2020年授予的股权奖励的2020年年底平均估值；（3）$
5,870,248
增加代表2020年底至2019年年底前几年授予的股权奖励在2020年底仍未兑现和未归属的公允价值平均增加；（4）$
536,641
扣除前几年授予的、在2020年归属的股权奖励的公允价值平均减少，以及；（5）$
38,973
与2020年未归属和未归属的RSA奖励支付的平均股息有关。
10
此计算中使用的对等组被定义为上面“同行数据”部分中的“同行组”。集团各发行人的回报按各发行人在每一期初显示回报的股票市值加权计算。
11 为计算累计股东总回报，计量期间为2020会计年度前最后一个交易日收市时，直至并包括正在计算累计股东总回报的会计年度结束时。
12 股权奖励公允价值的计算方式与根据公认会计原则在财务报表中核算以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致。对于受业绩条件限制的奖励，截至涵盖财政年度结束时的公允价值基于ASC 718，补偿-股票补偿下截至涵盖财政年度最后一天的此类条件的可能结果。
(19)
股东总回报率与同行集团股东总回报率比较
实际支付给高管的高管薪酬与财务业绩的关系
实际支付给高管的股东报酬总额对比
(20)
净收入与实际支付给高管的薪酬比较
房屋销售收入与实际支付给高管的薪酬比较
(21)
主要财务和非财务绩效指标
下表显示，截至2023年12月31日，公司用于将实际支付给高管的薪酬与公司业绩挂钩的关键财务和非财务业绩衡量指标。
| 执行主席兼首席执行官 | 首席财务官 | 首席法律干事 | ||||||
|
|
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|
|||||||
非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划
Mizel先生有资格在退休时获得解雇偿金，如下文“就业协议”中所述，如他的就业协议所述，因为他的原始就业期限已成功完成。Mandarich先生将有资格在成功完成当前的就业任期后，在退休后领取解雇偿金，如下文“就业协议”中所述，如其就业协议中所述。
就业协议
Mizel和Mandarich先生
2020年10月26日，董事会任命Larry A. Mizel（前任董事长兼首席执行官）为执行主席，任命David D. Mandarich（前任总裁兼首席运营官）为总裁兼首席执行官。关于这些角色的变化，截至2020年10月26日，公司与Mizel和Mandarich先生（各自为“高管”）各自签订了新的雇佣协议，以取代之前与每位高管的雇佣协议。截至2021年6月28日，公司和各高管对其新的雇佣协议执行了修订。经修订的现有就业协议（“就业协议”）的重要条款概述如下。正如公司于2024年3月4日向SEC提交的最终代理声明中所讨论的，预计Mizel先生和Mandarich先生将在合并协议完成的情况下签订新的雇佣协议，自紧接合并完成之前生效，这将规定他们与公司的潜在雇佣条款。
就业期限：Mizel先生的就业协议的初始期限为2022年12月31日，Mandarich先生的就业协议的初始期限为2024年12月31日。雇佣协议自动延长两年，除非（i）公司或高管选择提前六个月书面通知终止，或（ii）高管提前终止。
基本工资：雇佣协议保留先前雇佣协议规定的高管基薪。米泽尔的基本工资每年可能不低于1,000，000美元。曼达里奇的基本工资每年可能不低于83万美元。2021年，Mandarich先生的基本工资提高到每年1,000，000美元。高管的基本工资只有在高管和公司同意的情况下才能低于其上一年的基本工资。
激励薪酬：Mizel先生和Mandarich先生参与公司的年度和长期激励薪酬计划（“绩效计划”）。
(22)
团体医疗保险福利：公司向Mizel先生和Mandarich先生提供团体医疗、牙科和视力保险福利。这适用于他们每个人在就业期间和就业后的余生。团体医疗保险福利还为行政长官的配偶在行政长官的整个生命期间提供类似的保障，如果他们在行政长官之后继续存在，则在行政长官去世后的额外60个月内提供类似的保障。
长期残疾福利：公司将向高管提供长期残疾福利。根据这些福利，行政长官每年收到的税后金额将等于他成为残疾人当年基本工资的税后金额。这一长期残疾津贴将按月支付，直至行政长官残疾结束或其完全残疾之前的较早者。
假期：行政长官有权获得每年不少于六周的假期，每年不结转。
因故终止：高管可能会因雇佣协议中定义的“原因”而被解雇。如果因故终止，他将仅有权获得截至终止日期的基本工资、终止年度前一年已赚取但未支付的年度奖励薪酬以及终止年度前一年结束的业绩期间已赚取但未支付的任何长期奖励薪酬的“应计福利”。
“原因”在雇佣协议中定义为：（1）执行人员在收到董事会的书面拒绝履行其合理要求或要求的重大职责通知后三十天内故意拒绝履行该等职责，且未能在该期限内开始履行该等职责，（2）执行人员在履行职责过程中实施欺诈、不诚实或虚假陈述的重大行为，（3）任何最终，根据美国或美国任何州的法律，对行政人员的一项或多项行为构成重罪的不可上诉的定罪，或（4）在行政人员收到公司关于该违反行为的书面通知后持续三十天的任何重大未治愈的违反《雇佣协议》保密和竞业禁止条款规定的行为。
公司无故终止或高管“正当理由”终止：公司可随时无故终止高管的聘用。如果是这样，除应计福利外，高管有权获得一笔“解雇金”，金额为（i）相当于其在终止前36个月的总基本工资，（ii）Mizel先生相当于300%的金额，Mandarich先生相当于终止前一年支付的年度奖励薪酬的200%，以及（iii）上述终身团体医疗保险福利。终止付款包括归属所有未归属的期权、限制性股票和其他股权奖励和权利，如下所述自动加速奖励下面。倘受限制股份单位于完全归属日的公平市场价值低于授予日的受限制股份单位的公平市场价值，终止付款规定于完全归属日将授出额外股份，以使授予值与授予日的奖励公平市场价值相等。根据雇佣协议，无故终止包括公司选择不延长雇佣协议的期限。如果高管因雇佣协议中定义的“正当理由”而终止雇佣，他有权获得相同的应计福利和解雇金。
“正当理由”在雇佣协议中被定义为：（i）在高管的职位、头衔、地位、职级、职责性质或在公司的权力方面发生重大减少或变化，包括高管被解除董事会成员的职务，或者如果高管未被董事会提名连任，（ii）Mizel先生必须向董事会以外的任何人报告或Mandarich先生必须向Mizel先生或董事会以外的任何人报告，（iii）高管的年基薪减少，年度奖励性薪酬或长期奖励性薪酬机会，包括公司终止绩效计划或公司修订绩效计划，以规定在任何日历年度向执行人员支付的款项低于根据绩效计划第三条计算的金额，同样可能会不时修订，而无需执行人员的书面同意，（iv）执行人员根据公司福利计划有资格获得的总福利大幅减少，（v）公司要求行政人员搬迁至距离其主要住所五十英里以上的其他就业地点，或（vi）公司严重违反雇佣协议或任何股权授予协议。
管制条文变更：如果高管的雇佣在公司发生“控制权变更”（定义见绩效计划）后两年内被公司终止，该高管将获得其应计福利和解雇付款。
“控制权变更”在绩效计划中定义为发生以下情况：
（a）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（“人”）的含义内）取得“实益所有权”（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权的50%以上；（b）自生效日期起董事会的个别董事（“现任董事”）不再构成于
(23)
在十二个月期间内担任至少半数的董事会成员；但就本款而言，任何新董事，如其在该十二个月期间开始时经董事会选举或公司股东提名选举而获得至少三分之二现任董事的投票通过，应被视为现任董事；
（c）在一项交易或一系列相关交易中，完成公司的重组、合并或合并，或直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，在紧接此类业务合并之前作为公司已发行有表决权证券的“实益拥有人”的人“实益拥有，”由于紧接企业合并前的公司有表决权证券的所有权，超过该企业合并产生的公司合并表决权的50%（包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）的比例与紧接该业务合并前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；或（d）持有公司有表决权证券的人批准公司完全清算或解散。
2021年6月28日对雇佣协议的修订规定，如果控制权发生变更，随后公司终止对高管的雇佣，则授予高管的所有未归属的PSU将归属，但就此类PSU应付的金额（如有）将以实际达到规定的绩效标准为条件，并且在适用的绩效期间结束之前不会支付。对Mizel先生和Mandarich先生的2019年和2020年PSU赠款协议进行了修订，以符合修订条款的规定。
因退休、死亡、推定死亡或伤残而终止：如行政长官根据本协议的雇用因《雇佣协议》定义的行政长官“退休”、死亡、推定死亡或完全残疾而终止，行政长官或行政长官的受益人或遗产（如适用）将获得应计福利和解雇偿金。退休是指在Mizel先生的情况下，在2022年12月31日之后的行政长官选举中终止雇用，在Mandarich先生的情况下在2024年12月31日之后终止雇用，或在其各自的初始任期之后，行政长官不续签雇用协议。
自动加速奖励：雇佣协议规定，如果发生死亡、推定死亡、完全残疾、公司无故终止对高管的雇佣（包括公司不对每一个额外任期续签雇佣协议）或员工有正当理由终止雇佣，公司股权激励计划下所有未归属的未归属奖励将全部归属、可行使和/或按最高水平（自动加速）支付，无论与服务年限、绩效目标的实现或其他方面有关的所有归属条件是否已得到满足。如果发生退休或控制权变更，随后高管的雇佣被公司终止，除绩效份额单位（“PSU”）奖励外，所有未归属的未归属奖励将自动加速，对于在终止日期尚未归属的所有未归属PSU奖励，将赚取、发行和交付给高管的股份数量（如有），对于这些未偿还的PSU，将在控制权发生变更后发生此类退休或终止雇佣的业绩期结束时确定，并将向执行人员发放和支付，就好像他在业绩期结束时继续受雇一样。公司视需要修订了高管现有的PSU和其他授予协议，以使其符合雇佣协议的条款。
超额降落伞付款：根据《国内税收法》，Mizel和Mandarich先生可能收到的某些付款可能作为“超额降落伞付款”被征收消费税。这可能发生在控制权发生变化之后，或者通过向高管支付其他款项。雇佣协议规定进行计算，以便将税后影响与（a）自动减少足以避免触发任何消费税的付款金额，或（b）支付全额奖励付款，要求行政人员完全负责支付消费税，无论哪种替代方案都会给行政人员带来最大的税后利益。
有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
购买飞机的选择权：Mizel先生的雇佣协议规定，在Mizel先生终止与公司的雇佣关系后，除“因故”终止外，他被授予90天购买公司飞机及相关设备和零部件（统称“飞机”）的选择权。在Mizel先生和公司无法就公允市场价值的金额达成一致的情况下，以现金形式支付的购买价格将按飞机的公允市场价值确定，由专家估值确定。
(24)
控制协议的某些其他变更
Martin先生和Kaplan先生分别于2015年5月23日和2022年10月10日与公司订立控制权变更协议。每份协议将在终止雇佣或当前协议期限结束（Martin先生为2023年12月31日，Kaplan先生为2024年12月31日）中较早者终止。然而，除非协议的任何一方在当前期限的12月31日至少90天前以书面通知方式向另一方作出选择，否则协议期限将自动续延一年的连续期限。此外，如果协议未在控制权变更（定义见下文）之前终止，则在控制权发生变更时，协议期限将在该控制权发生变更后自动延长两年。正如公司于2024年3月4日向SEC提交的最终代理声明中所讨论的，预计这些高管将根据合并的完成情况对其控制权协议的变更进行修订，下文将对此进行讨论。
在以下情况下发生“控制权变更”：
•向SEC提交关于附表13D的报告，披露公司（或其子公司之一或其员工福利计划之一）以外的任何人，或公司的任何董事或董事的关联公司，是公司已发行证券合并投票权的50%或更多的实益拥有人；
•除本公司（或其附属公司之一或其雇员福利计划之一）以外的任何人，或本公司任何董事或该董事的联属公司，根据要约收购或交换要约购买证券，使要约完成后，该人是本公司已发行证券合并投票权的50%或以上的实益拥有人；
•公司股东批准（a）公司的任何合并或合并（1）其中公司不是持续或存续的法团，或（2）据此公司普通股股份将被转换为现金、证券或其他财产，或（b）公司全部或基本全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让；或
•董事会多数成员在十二个月期间内发生变动，除非公司股东在该十二个月期间内选举或提名选举每一位新董事已获得当时仍在任且在该十二个月期间开始时担任董事的三分之二董事的投票批准。
就Martin先生和Kaplan先生的协议而言，如果控制权变更之后在两年内发生重大变化，则会发生“控制权变更事件”。协议中定义了在以下情况下发生的重大变更：
•无故终止雇佣（如协议中所定义）；
•公司在员工的报告关系、职称、职能或职责等方面发生某些不利变化；
•公司在未取得员工书面许可的情况下，将该员工调派或调派至距现工作地五十英里以上的其他工作地点；
•公司减少员工的基本工资、年度或长期激励薪酬，或确定薪酬的方式，除非减少适用于公司其他高级管理人员；或者
•公司全部或几乎全部资产的买方或公司的任何继任者或受让人未能承担该协议。
根据每份协议，如发生控制权变更事件，雇员可在控制权变更事件发生后的90天内选择终止其雇佣关系（如果不是公司先前终止的话），并收取控制权变更付款。控制权变更付款（将在公司或雇员终止雇佣时支付）等于以下各项之和的两倍：（i）紧接控制权变更事件之前有效的雇员年基本工资，加上（ii）雇员最后一次定期年度奖金的金额，但年度奖金的金额不得超过紧接控制权变更事件之前有效的年基本工资的50%。
如果发生控制权变更事件，雇员也将有权在终止雇佣之日后的十二个月内继续参与公司的员工福利计划、政策和安排，这些计划、政策和安排按照控制权变更事件之前提供的相同基础提供保险和医疗福利。
如果发生上述定义的控制权变更，则根据任何公司股权激励计划授予员工的所有期权、股息等价物和其他权利将加速并在控制权变更截止前成为可行权。如果控制权变更未达成，选择行使该等期权和其他权利将无效，期权仍受其原有限制。
根据控制权变更协议应付的任何款项是根据公司的任何协议、计划或政策以其他方式支付给雇员的任何款项的补充。雇员可能收到的某些付款可能是
(25)
根据《国内税收法》，作为“超额降落伞付款”征收消费税。这可能发生在控制权变更或控制权变更事件之后，单独或与向员工支付的其他款项一起发生。在协议中，员工已同意在每年分期和可能支付的最短期限内获得这些金额（如果有的话），并且不被视为“超额降落伞付款”。
有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
薪酬委员会认为，在这些有限的控制权变更情况下的潜在支付非常符合公司的整体薪酬理念。终止和控制权变更支付根据支付给高管的基本工资和年度奖金计算。委员会认为，我们股东的长期利益与高管一致，因为他们的薪酬反过来又与公司的成功一致。潜在的控制权变更薪酬与之前支付给高管的薪酬有所不同，为公司领导层提供了稳定性，并且符合委员会的理念，即提供薪酬以确保保留、激励和奖励高管团队。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了假设2023年最后一个工作日发生触发事件，在涉及控制权变更或终止雇佣的各种情况下，根据现有合同向我们指定的执行官支付的潜在款项。有关这些协议所设想的付款说明，请参见上文“雇佣协议”和“控制协议的某些其他变更”下的说明。此外，Mizel先生和Mandarich先生将有资格在成功完成当前就业期限后，按照各自就业协议的规定，在退休时获得一笔付款。
(26)
| 姓名 | 惠益 | 终止 w/o原因或 材料 改变 |
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变化 控制 |
|
变更后
掌控中–
材料
更改或w/o
原因1
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自愿 无正当理由终止 |
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退休13
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死亡 |
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残疾 |
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| Larry A. Mizel | 遣散费 | $ | 3,000,000 |
2
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$ | 3,000,000 |
2
|
$ | 3,000,000 |
2
|
$ | 3,000,000 |
2
|
$ | 3,000,000 |
2
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| 安。激励补偿。 | $ | 30,000,000 |
3
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|
$ | 30,000,000 |
3
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$ | 30,000,000 |
3
|
$ | 30,000,000 |
3
|
$ | 30,000,000 |
3
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票/期权归属 | $ | 68,252,410 |
4
|
$ | 51,677,410 |
5
|
$ | 51,677,410 |
4
|
$ | 68,252,410 |
4
|
$ | 68,252,410 |
4
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健福利 | $ | 222,032 |
6
|
|
$ | 222,032 |
6
|
$ | 222,032 |
6
|
$ | 222,032 |
6
|
$ | 106,681 |
6
|
$ | 222,032 |
6
|
||||||||||||||||||||||||||||
| David D. Mandarich | 遣散费 | $ | 3,000,000 |
2
|
|
$ | 3,000,000 |
2
|
|
$ | 3,000,000 |
2
|
$ | 3,000,000 |
2
|
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| 安。激励补偿。 | $ | 18,000,000 |
3
|
|
$ | 18,000,000 |
3
|
|
$ | 18,000,000 |
3
|
$ | 18,000,000 |
3
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票/期权归属 | $ | 60,303,430 |
4
|
$ | 45,385,930 |
5
|
|
$ | 60,303,430 |
4
|
$ | 60,303,430 |
4
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健福利 | $ | 297,968 |
6
|
|
$ | 297,968 |
6
|
$ | 297,968 |
6
|
$ | 106,681 |
6
|
$ | 297,968 |
6
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert N. Martin | 遣散费 |
|
|
$ | 1,700,000 |
7
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金支付 |
|
|
$ | 850,000 |
8
|
|
|
|
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| 股票/期权归属 | $ | 8,361,480 |
9
|
$ | 4,493,980 |
10
|
$ | 2,417,188 | 11 |
|
$ | 8,361,480 |
9
|
$ | 8,361,480 |
9
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健福利 |
|
|
$ | 33,402 |
12
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|
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|
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| Michael L. Kaplan | 遣散费 |
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$ | 950,000 |
7
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金支付 |
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$ | 250,000 |
8
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| 股票/期权归属 | $ | 517,030 |
9
|
$ | 517,030 |
10
|
|
$ | 517,030 |
9
|
$ | 517,030 |
9
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| 医疗保健福利 |
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$ | 23,806 |
12
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1 在控制权发生变化和无故终止或发生重大变化后，Mizel、Mandarich、Martin和Kaplan先生可选择终止雇佣并领取已确定的福利。
2 根据高管的雇佣协议，这被计算为高管在前三年赚取的总基本工资。该金额不包括在导致控制权变更的双层要约收购时可能支付的任何金额。见下脚注5。
3 根据高管的雇佣协议，这是截至2023年12月31日计算的 为Mizel先生的300%和Mandarich先生的200%的2022年支付的“年度奖励薪酬”。如果年度激励薪酬的一部分以限制性股票的形式支付，则该部分年度激励薪酬在现金部分之外包括和考虑。
(27)
4 表示截至2023年12月31日未归属的限制性股票和业绩份额单位的价值（根据各自的雇佣协议按最高水平估值） 加上一个代表MDC之间差额的金额 12月股价 31, 2023 和未归属期权的行权价格，以股票价格超过行权价格为限。在控制权变更涉及双层要约收购的情况下，公司将（在高管的选举中）向高管支付其他未归属期权的行权价与第一层提供的价格之间的差额，或调整期权条款以向高管提供等值的价值。倘受限制股份单位于完全归属日期的公平市场价值低于授予日期的受限制股份单位的公平市场价值，则将于完全归属日期授出额外股份，以便根据行政人员雇佣协议的条款，将奖励价值与授予日期的公平市场价值相等。
5代表2023年12月31日未归属限制性股票的价值 加上一个代表MDC之间差额的金额 12月股价 31, 2023 和未归属期权的行权价格，以股票价格超过行权价格为限，根据各自协议的条款。倘受限制股份单位于完全归属日期的公平市场价值低于授予日期的受限制股份单位的公平市场价值，则将于完全归属日期授出额外股份，以便根据行政人员雇佣协议的条款，将奖励价值与授予日期的公平市场价值相等。此外，这还包括截至2023年12月31日的未归属业绩份额单位的价值。根据高管的雇佣协议，自该控制权变更事件发生之日起，PSU将成为100%归属，就该等归属PSU而言，将赚取、发行和交付给雇员的股票数量（如有）将在业绩期结束时确定，并将发行和支付给雇员，就好像他在业绩期结束时继续受雇一样。根据合并协议，在合并完成后，PSU将成为100%归属、注销并自动转换为根据最大业绩收取金额现金的权利，不计利息。2021年PSU值已按12/31/2023的最大目标估算。2023年PSU值估计低于2023年12月31日的阈值目标。欲了解更多详情，请参阅 附注22 （基于股票的薪酬）至公司截至2023年12月31日止年度的原始10-K表格中的综合财务报表。
6 表示行政人员的预计医疗保险福利义务总额，这将提供至少与行政人员在签署其就业协议时提供的医疗福利相当的医疗福利。公司将在高管的整个生命周期内支付医疗保险金。医疗保险福利还为高管的配偶在高管的一生中提供类似的保障，如果她幸存下来，则在其去世后额外提供60个月的保障。这个 金额以2023年为基础估算 公司产生的费用。
7根据高管控制权变更协议，这按高管年基本工资的200%计算。
8 根据高管的控制权变更协议，这是按高管上一次定期年度奖金数额的两倍计算的，但为此目的，该定期年度奖金数额不得超过高管年度基本工资的50%，按控制权变更事件发生前的有效比率计算。
9 代表所有未归属限制性股票的价值 和绩效份额单位 于2023年12月31日授予，将根据各自协议的条款成为完全归属。
10 表示截至2023年12月31日所有未归属限制性股票的价值。如果控制权发生变更，根据任何公司股权激励计划授予员工的所有期权、股息等价物和其他权利应加速，并应在控制权变更结束前立即变得可行使，以允许员工充分行使所有尚未行使的期权和权利。
11 表示根据绩效份额单位授予协议的条款，截至2023年12月31日所有未归属的绩效份额单位的价值。根据2021年和2023年PSU协议，自该控制权变更事件发生之日起，PSU将成为100%归属，就该等归属PSU而言，将赚取、发行和交付给雇员（如有）的股票数量将在履约期结束时确定，并将发行和支付给雇员，就好像他在履约期结束时继续受雇一样。根据合并协议，在合并完成后，PSU将成为100%归属、注销并自动转换为根据最大业绩收取金额现金的权利，不计利息。2021年PSU值已按12/31/2023的最大目标估算。2023年PSU值估计低于12/31/2023的阈值目标。更多详情见 附注22 （基于股票的薪酬）至公司截至2023年12月31日止年度的原始10-K表格中的综合财务报表。
12 根据高管控制权变更协议，高管有权继续参与公司的每项员工福利计划、政策或安排，这些计划、政策或安排在同一基础上提供保险和医疗福利
(28)
在控制权变更事件发生前提供给高管的基础，期限为高管受雇终止之日后的12个月。这一金额是根据公司发生的2023年成本估算的。
13 根据高管的雇佣协议，高管在完成初始雇佣任期后退休时将获得这些福利。由于Mandarich先生尚未完成其最初的任期，因此没有反映任何金额。
2023年董事薪酬
薪酬Structure
董事会非雇员成员的薪酬方案由两个要素组成：
（i）每月现金费用，包括按比例支付的年度聘用金和出席各种月度会议的特定费用，以及（ii）以限制性股票形式的股票期权或其等值价值（“股权利益”）。 首席董事赚取按月支付的年度现金保留金和股权福利，不收取出席费。
•董事年度薪酬（包括首席董事聘用金）中的现金部分最近一次调整是在十年前，并未进行修改。
•根据股东批准的股权计划，股权福利仍为33,067股期权股份。除调整以反映发放企业股票红利外，股权受益保持不变超二十岁年。
•每位董事可选择获得股票期权或同等价值的限制性股票奖励。股票期权及其等值期权的价值按照FASB ASC主题718进行计算。
为加强公司董事的财务与公司股东利益的一致性，企业管治/提名委员会及董事会为非公司雇员的董事制定了股权持有指引。根据这些准则，鼓励每位董事收购并保持普通股的所有权，其收购价值在收购时计量，不少于截至董事加入董事会时确定的为在董事会任职所支付的聘用金的年度金额的十倍。目前，聘用金的年度金额为60,000美元，因此新董事目前的股票所有权目标为600,000美元。尚未实现目标的董事已同意保留其通过限制性股票奖励和未来行使股票期权获得的100%股份，扣除税款和任何期权行使价格，最高可达实现目标所需的股份数量。
我们的董事会每年与薪酬委员会和委员会的薪酬顾问合作，参考可比的个人和同行集团董事费用和现行市场惯例，审查董事薪酬。董事会考虑了可归因于董事在董事会服务的若干具体因素，包括公司董事会、审计和法律委员会会议的频率高于往常（董事会、审计和法律委员会会议通常每月定期举行，公司治理/提名和薪酬委员会会议按要求定期举行，并在必要时产生临时通讯）以及我们的非雇员董事的非凡敬业程度。董事会认为，我们的非雇员董事薪酬（1）应与同行集团的公司相比具有竞争力，考虑到（i）他们经验丰富的经验和专业知识的价值，以及（ii）准备和参加每月董事会会议的参与度和时间承诺的相对水平，以及（2）应包括现金和基于股权的薪酬组合，使他们的利益与我们的股东一致。
(29)
2023年赔偿
2023年度的董事薪酬是按照上述到位结构支付的。
下表列出有关截至2023年12月31日止财政年度公司非雇员董事薪酬的资料。作为执行官的两位董事（Mizel和Mandarich先生）除了作为执行官获得的报酬外，不因担任董事而获得任何报酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)1, 2, 3
|
所有其他
Compensation
($)4
|
合计 ($) |
|||||||||||||
| Raymond T. Baker | $ | 134,500 | $ | 390,816 | $ | 42,247 | $ | 567,563 | |||||||||
| Michael Berman | $ | 123,000 | $ | 390,816 | 不适用 | $ | 513,816 | ||||||||||
| David E. Blackford | $ | 143,500 | $ | 390,816 | $ | 33,986 | $ | 568,302 | |||||||||
|
Herbert T. Buchwald5
|
$ | 390,000 | $ | 390,816 | $ | 30,630 | $ | 811,446 | |||||||||
| 拉菲·法鲁基 | $ | 110,000 | $ | 390,816 | $ | 21,125 | $ | 521,941 | |||||||||
| Courtney L. Mizel | $ | 123,000 | $ | 390,816 | $ | 23,710 | $ | 537,526 | |||||||||
| Paris G. Reece III | $ | 150,000 | $ | 390,816 | $ | 33,035 | $ | 573,851 | |||||||||
| David Siegel | $ | 158,500 | $ | 390,816 | 不适用 | $ | 549,316 | ||||||||||
| 珍妮丝·辛登 | $ | 132,000 | $ | 390,816 | $ | 19,757 | $ | 542,573 | |||||||||
1每位非雇员董事有权在2023年8月1日购买33,067股普通股或7,552股限制性股票的既得期权。每位董事显示的美元金额是根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关用于计算期权公允价值的假设的详细信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的原始10-K表格中的合并财务报表附注22（基于股票的薪酬）。独立估值服务公司AON Equity Services对股票期权价值进行了年度Black-Scholes-Merton计算。
2该公司没有经历任何实际现金成本的奖励，但被要求将“所授予的利益”的价值作为费用报告给董事。授予限制性股票以代替股票期权的结果将在期权授予和行使的情况下对公司股东的稀释减少约75%。
3截至2023年12月31日，Baker先生和Berman先生以及Mizel女士的未行使期权授予量分别为7,500股、15,000股和16,534股。所有董事各自拥有7,552股未归属的限制性股票奖励。
4对于Baker先生、Blackford先生、Buchwald先生、Farooqui先生、Reece先生和Mizel女士以及Sinden女士，显示的“所有其他补偿”金额包括公司为支持向非营利组织提供服务而产生的增量成本，这与公司对可持续发展的承诺一致。
5 公司飞机的非营业性使用的增量成本计算为与非营业性旅行直接相关的可变运营成本总额，其中包括燃料、飞行员旅行相关成本、餐饮、着陆费、飞行通讯和旅行相关维护（“增量成本”）。对于 2023年飞机的使用情况，布赫瓦尔德先生 向公司偿还了16,253美元的增量成本。
2023年期间，每位非雇员董事（不包括首席董事）每月赚取5000美元的聘金，每次出席的董事会会议赚取3000美元。委员会成员（不包括首席董事）每次出席审计委员会会议的收入为3000美元，每次出席薪酬和/或公司治理/提名委员会会议的收入为2500美元。法律委员会成员（也不包括首席主任）每月赚取2000美元的聘金。此外，审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的主席每人每月获得1250美元的聘用金。Berman先生因担任HomeAmerican Mortgage Corporation董事会董事而获得每月2000美元的聘金，该公司在这一年举行了四次会议。首席主任每月收入32500美元，用于履行董事会规定的职责和职责以及他作为所有委员会成员的领导。每位董事出席董事会和委员会会议的相关费用也将得到报销。为了公司首席董事Buchwald先生的健康和安全，独立董事批准他在有限的基础上使用公司的飞机（当公司员工没有以其他方式使用时），并根据公司对其执行官使用飞机的政策（增量成本）向公司进行补偿。
(30)
根据股东在2020年4月20日年度会议上批准的《M.D.C. Holdings, Inc. 2020年度非职工董事权益计划》，每位非职工董事以既得期权的形式获得股权福利，可购买33,067股普通股（根据2021年3月的股票股息进行调整）。股票期权自授予日起六个月后方可行权。代替接受股票期权，每位非雇员董事有机会提前选择而不是选择授予期权，以获得价值相当于期权授予公司的可报告费用的限制性股票奖励。限制性股票奖励于次年3月1日归属。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
以下人士在2023年期间担任薪酬委员会成员：Raymond T. Baker和Herbert T. Buchwald。在上一个财政年度，委员会成员中没有一人是公司的高级职员或雇员，没有一人以前是公司的高级职员，也没有一人自2023年初以来在“关联人”交易中拥有重大利益。在2023年期间，我们的任何执行官均未担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员，该公司有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会在2023年举行了七次会议。薪酬委员会谨此确认，已与管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析，并根据检讨及讨论情况，薪酬委员会建议联委会将薪酬讨论及分析载入经修订的表格10-K的2023年年报。
|
赔偿委员会
Raymond T. Baker，董事长
Herbert T. Buchwald
|
|||||
PEO薪酬比例披露
根据SEC规则，为了确定我们的员工中位数，我们对我们的整个员工群体使用了W-2薪酬，他们都位于美国境内。截至2023年12月31日，我们确定了我们的员工中位数（不包括我们的执行主席，他是我们的首席执行官，从计算中）。对于截至2023年12月31日的财政年度，我们使用与计算执行主席总薪酬相同的方法计算了员工总薪酬的中位数。中位数员工和执行主席的2023年年度总薪酬分别为104,193美元和20,730，819美元。我们执行主席的2023年年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率为199比1。
补偿政策和做法及风险管理
该公司认为，其对包括高管在内的员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
作为其年度流程的一部分，薪酬委员会审查公司的薪酬政策和做法，以确认这些计划的设计方式不会激励个人或团体承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。基于薪酬委员会对风险的评估，公司认为，其针对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，并且此类政策和做法的设计具有强大的监督机制。
(31)
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日，有关公司现有股权补偿计划的信息。
| 计划类别 |
(a)
将于
行使未偿
期权、认股权证和权利1
|
(b)
加权平均运动
未偿还的价格
期权、认股权证和权利2
|
（c）
股份数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿计划
（不包括反映的股份
（a）栏）3
|
||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 5,219,122 | 28.45 | 2,476,670 | ||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | -- | -- | -- | ||||||||||||||
| 合计 | 5,219,122 | 28.45 | 2,476,670 | ||||||||||||||
1 由2011年股权激励计划（1,345，439股已发行股票期权和38,708股未归属RSA）、2020年非雇员董事股权计划（39,034股已发行股票期权、67,968股未归属RSA）和2021年股权激励计划（1,800，000股已发行股票期权、1,590，000股已发行PSU（假设业绩目标达到最高水平）和337,973股未归属RSA）组成。
2 加权平均行权价格涉及根据2011年股权发明计划、2020年非职工董事股权计划和2021年股权激励计划授予的股票期权。加权平均行权价未考虑根据各计划授予的RSA和根据2021年股权激励计划授予的PSU，因为它们是全额价值奖励，没有行权价。
3 表示根据2020年非职工董事股权计划（250,177）和2021年股权激励计划（2,226，493）剩余可供发行的普通股总数。由于2011年股权激励计划于2021年4月27日自动终止，因此没有剩余可供发行的普通股。
(32)
董事及高级人员的所有权
截至2024年2月26日，关于公司指定执行官和公司董事实益拥有的普通股的某些信息（部分由每个此类人提供）见下文（除非另有说明，指定实益拥有人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权）。行政人员及董事实益拥有的股份概无质押作担保。
| 执行干事/董事姓名 |
的股份数目
拥有的普通股
有利1
|
百分比
类的2
|
||||||||||||
| Raymond T. Baker | 63,578 | * | ||||||||||||
| Michael A. Berman | 44,637 | * | ||||||||||||
| David E. Blackford | 19,734 | * | ||||||||||||
| Herbert T. Buchwald | 18,943 | * | ||||||||||||
| 拉菲·法鲁基 | 7,552 | * | ||||||||||||
| Michael L. Kaplan | 11,571 | * | ||||||||||||
| David D. Mandarich | 6,208,838 |
3
|
8.17% | |||||||||||
| Robert N. Martin | 305,302 | * | ||||||||||||
| Courtney L. Mizel | 67,772 | * | ||||||||||||
| Larry A. Mizel | 10,192,198 |
3,4
|
13.40% | |||||||||||
| Paris G. Reece III | 79,310 | 4 | * | |||||||||||
| David Siegel | 27,830 | 4 | * | |||||||||||
| 珍妮丝·辛登 | 15,891 | * | ||||||||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（13人） | 17,063,156 | 22.15% | ||||||||||||
_______________
*代表不到已发行并有权投票的普通股股份的百分之一。
1在适用的情况下，包括相关个人或实体所拥有的普通股股份，这些人的股份可能被视为拥有实益所有权。还包括以下可在2024年2月26日后60天内以每股23.90美元至53.32美元的价格行使或成为可在60天内行使的期权的普通股：Raymond T. Baker 7500美元；Michael A. Berman 15000美元；David D. Mandarich 932000美元；Courtney L. Mizel 16,534美元；Larry A. Mizel 998,680美元。作为一个集团，执行官和董事有权在2024年2月26日后的60天内通过行使期权获得总计1,969，714股普通股。
2显示的百分比基于截至2024年2月26日已发行并有权投票的普通股股数。该个人或团体有权在2024年2月26日后60天内获得的所有普通股股份，在计算该个人或团体拥有的普通股股份百分比时被视为已发行，但在计算任何其他个人或团体拥有的普通股股份百分比时不被视为已发行。
32024年2月29日，Mandarich先生向Mandarich Family Foundation赠与750,000股，Mandarich Family Foundation是一家私人基金会，Mandarich先生是该基金会的总裁和董事。因此，截至该日期，Mandarich先生可能继续被视为此类股份的实益拥有人。2024年2月28日，Mizel先生通过CGM Capital，LLLP向Mizel Global Cultural Fund赠与1,000，000股股份，Mizel先生及其配偶为其董事的私人基金会。因此，自该日期起，Mizel先生可能继续被视为此类股份的实益拥有人。
4Mizel先生拥有超过1,316，709股的唯一投票权和唯一投资权，并拥有超过8,875，489股的共同投票权和共同投资权。Reece先生拥有超过7,552股的唯一投票权和唯一投资权，并拥有超过71,758股的共同投票权和共同投资权。Siegel先生拥有超过11,311股的唯一投票权和唯一投资权，并拥有超过16,519股的共同投票权和共同投资权。
(33)
若干实益拥有人的所有权
下表列出了截至2024年2月26日公司已知的那些人（上述高级职员/董事除外）的信息，这些人已实益拥有5%或更多的普通股流通股。有关受益所有权的信息基于这些人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或13（g）条向SEC提交的声明。
| 实益拥有人名称及地址 | 的股份数目 普通股 实益拥有 |
百分比
类的1
|
|||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
10,446,524 |
2
|
13.92 | % | |||||||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
7,043,852 |
3
|
9.39 | % | |||||||||||||
|
Dimensional Fund Advisors LP
蜂洞路6300号、一号楼
德克萨斯州奥斯汀78746
|
5,653,891 |
4
|
7.53 | % | |||||||||||||
___________________
1显示的百分比基于截至2024年2月26日已发行并有权投票的股票数量。
22024年1月23日向SEC提交的附表13G/A披露：贝莱德，Inc.对10,215，074股拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对10,446，524股拥有唯一决定权，对无股拥有共同决定权。
32024年2月13日向SEC提交的附表13G/A披露：领航集团对无股份拥有唯一投票权，对57,266股拥有共同投票权，对6,921，134股拥有唯一决定权，对122,718股拥有共同决定权。
42024年2月9日向SEC提交的附表13G/A披露：Dimensional Fund Advisors LP拥有超过5,579，926股的唯一投票权、对无股份的共享投票权、对5,653，891股的唯一决定权和对无股份的共享决定权。
控制权变更
于2024年1月17日，我们与公司、SH Residential Holdings，LLC（“母公司”）、母公司的全资附属公司Clear Line，Inc.（“合并子公司”）以及仅就合并协议第6.2节、第6.17节和第9.15节而言，Sekisui House，Ltd.（“担保人”）订立合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司。在合并生效时（“生效时间”），截至紧接生效时间之前已发行的每股公司普通股，每股面值0.01美元（不包括（a）（1）由公司作为库存股持有的普通股股份；（2）由母公司或合并子公司直接持有；或（3）由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司持有，在每种情况下，在紧接生效时间之前（统称“拥有的公司股份”），（b）在紧接生效时间前由公司任何直接或间接全资附属公司持有，（c）由有权要求并已适当有效要求按照《特拉华州一般公司法》第262条（“DGCL”和该等股份，“异议股”）并在所有方面遵守的持有人持有，或（d）受归属限制和/或被没收回公司（“公司RSA”）将自动转换为以现金收取每股63.00美元的权利，不计利息（“合并对价”）。于生效时，每股拥有的公司股份将自动注销并不复存在，且不会交付任何代价或付款作为交换或就其而言，而公司任何直接或间接全资附属公司所持有的每股普通股股份，须转换为紧接合并完成后总价值等于合并对价的存续公司的该等数量的普通股股份。于生效时，每份异议股份将被注销并不复存在，而异议股份持有人将仅有权享有根据DGCL第262条就该等异议股份授予他们的权利。
(34)
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
与关连人士的交易的审核
我们的政策要求披露有关与关联人的交易的全部信息，而不强制要求如何处理此类交易，以便可以根据自身情况进行考虑。具体而言，我们的企业行为准则在处理利益冲突时指出，我们的员工、董事及其家庭成员的个人利益可能与公司利益发生冲突，或造成冲突的表象。因此，行为准则要求所有员工（包括我们的执行官）和我们的董事立即报告可能造成利益冲突表象的利益冲突或交易。这些报告将立即提交给公司合规官员（如行为准则中所指）、公司资产管理委员会，或者对于公司董事会成员，提交给审计委员会，以确定是否遵守行为准则。
此外，审计委员会的章程规定，委员会应被告知任何拟议的关联方交易，以便委员会能够审查拟议的交易。为了支持这一点和公司SEC报告要求，采用了以下书面程序。具体而言，执行官和董事将向委员会通报任何潜在的关联方交易，并在每个季度证明存在任何关联方交易。公司法务部每月向审计委员会报告公司（或其任何附属公司）与任何执行官和董事，包括其任何家庭成员之间的任何新的关联方交易。此外，我们的首席财务官每月向审计委员会报告首席财务官、执行董事长和首席执行官所掌握的最佳情况，无论是否发生了任何关联方交易。
与关联人的交易
该公司租赁其总部办公空间，地址为4350 S. Monaco Street，Denver，CO 80237。该公司位于4350 S. Monaco Street的办公楼中约5437平方英尺由Mizel先生的关联实体转租，该公司于2023年向该公司支付了162,784美元的租金。
2023年期间，公司向Mizel先生的配偶Carol Mizel拥有的一家公司支付了120,000美元，用于与公司和消费者营销、销售、设计工作、人力资源开发、产品开发以及公司高级管理层要求的其他事项相关的咨询服务。该公司Mizel Design and Decorating Company根据与该公司签订的日期为2005年1月1日的独立承包商协议提供这些服务。该公司还向Mizel女士提供了位于摩纳哥街4350号的公司办公楼的办公空间，估计年租金价值约为7500美元。
如上所述，董事Courtney L. Mizel是公司执行主席Larry A. Mizel的女儿。
董事独立性。
Sinden女士和Baker、Berman、Blackford、Buchwald、Farooqui、Reece和Siegel先生各自独立。纽交所上市标准要求董事会由多数独立董事组成。SEC规则和纽交所上市标准要求审计委员会仅由独立董事组成。纽交所上市标准还要求公司治理/提名委员会和薪酬委员会仅由独立董事组成。
根据纽交所上市标准，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有重大关系，否则任何董事都不具备“独立”资格。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。纽交所上市标准还要求，在确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会考虑与确定该董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括该董事的薪酬来源以及该董事是否与公司（或子公司或子公司的关联公司）有关联。
董事会已采纳独立性标准，以协助厘定公司董事是否独立。这些标准可在公司网站www.mdcholdings.com的投资者关系部分查阅。
(35)
公司董事会根据企业管治/提名委员会进行的审查，确定了董事的独立性。这一决定包括考虑公司维持在支票账户和货币市场账户两个银行部门全国协会Zions Bancorporation, National Association（“Zions”）的负责人TERM0（Zions Bancorporation，National Association），Blackford先生是该公司的一名官员。董事会还考虑了Zions作为公司循环信贷额度中最小的贷方的参与，其中有几个贷方。Blackford先生在上述交易中没有直接或间接的重大利益，董事会得出结论认为，所涉及的金额（不到锡安收入的0.0 10%）并不重要。
关于Reece先生独立性的认定，董事会认为，在其于2008年8月1日退休之前，他是公司执行副总裁兼首席财务官。Reece先生在一家非营利组织（科罗拉多州癌症联盟）担任志愿者职位，该组织在2023年收到了一些公司高管和董事的慈善捐款（总额不到20,000美元）。审计委员会的结论是，数额不大。
董事会认定，Sinden女士和Baker、Berman、Blackford、Buchwald、Farooqui、Reece和Siegel先生各自与公司没有重大关系，各自根据纽约证券交易所上市标准是独立的，各自符合董事会通过的上述董事独立性标准，包括审计、公司治理/提名和薪酬委员会成员资格。董事会认定，上述每一位董事均符合SEC规则下的审计委员会成员独立性标准，他们各自有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。
项目14。主要会计费用和服务。
审计费用和所有其他费用
安永会计师事务所科罗拉多州丹佛市（PCAOB 00042）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的费用汇总如下：
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
审计费用1
|
$ | 1,521,426 | $ | 1,419,561 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
|
税费2
|
670 | — | |||||||||
|
所有其他费用3
|
3,773 | 4,213 | |||||||||
| 总费用 | $ | 1,525,869 | $ | 1,423,774 | |||||||
1 包括合并财务报表审计、PCAOB AS 4105中期审查、财务报告内部控制审计以及与法定和监管备案相关的服务（包括对HomeAmerican Mortgage Corporation的审计）的费用和开支。
2 包括杂项税务咨询服务的费用和开支。
3包括访问安永会计师事务所在线资源的费用。
审计委员会事前审批程序
根据审计委员会制定的程序，公司审计师的所有审计服务和所有非审计服务都将得到审计委员会的预先批准，但须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条规定的微量例外。在某些情况下，委员会对特定类别的服务提供长达一年的预先批准，但须遵守特定预算。该委员会还授权其每个成员授予预先批准的权力，这种预先批准将在下一次预定会议上提交给全体委员会。2023年度及2022年度，上述「审计相关费用」、「税务费用」及「所有其他费用」标题下的所有费用，均获审核委员会预先批准。
(36)
第四部分
项目15。展品和财务报表附表.
（a）（1）财务报表。
见第II部分合并财务报表索引，原表格10-K的第8项。
（a）（2）财务报表附表。
请参阅适用的合并财务报表或其附注的原始表格10-K。
（a）（3）展品。
展览索引
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
|
4.7
|
||||||||
|
4.8
|
||||||||
|
4.9
|
||||||||
(37)
|
9
|
||||||||
| 10.1 | ||||||||
|
10.2
|
||||||||
|
10.3
|
||||||||
|
10.4
|
||||||||
|
10.5
|
||||||||
| 10.6 | ||||||||
| 10.7 | ||||||||
| 10.8 | ||||||||
| 10.9 | ||||||||
|
10.10
|
||||||||
| 10.11 | ||||||||
| 10.12 | ||||||||
| 10.13 | ||||||||
| 10.14 | ||||||||
| 10.15 | ||||||||
| 10.16 | ||||||||
(38)
| 10.17 | ||||||||
| 10.18 | ||||||||
| 10.19 | ||||||||
| 10.20 | ||||||||
| 10.21 | ||||||||
| 10.22 | ||||||||
| 10.23 | ||||||||
| 10.24 | ||||||||
| 10.25 | ||||||||
| 10.26 | ||||||||
| 10.27 | ||||||||
| 10.28 | ||||||||
| 10.29 | ||||||||
| 10.30 | ||||||||
| 10.31 | ||||||||
| 10.32 | ||||||||
| 10.33 | ||||||||
| 10.34 | ||||||||
| 10.35 | ||||||||
| 10.36 | ||||||||
| 10.37 | ||||||||
(39)
| 10.38 | ||||||||
| 10.39 | ||||||||
| 10.40 | ||||||||
| 10.41 | ||||||||
| 10.42 | ||||||||
| 10.43 | ||||||||
| 10.44 | ||||||||
| 10.45 | ||||||||
| 10.46 | ||||||||
| 10.47 | ||||||||
| 10.48 | ||||||||
| 10.49 | ||||||||
| 10.50 | ||||||||
| 10.51 | ||||||||
| 10.52 | ||||||||
| 10.53 | ||||||||
| 10.54 | ||||||||
| 10.55 | ||||||||
| 10.56 | ||||||||
| 10.57 | ||||||||
| 10.58 | ||||||||
| 10.59 | ||||||||
| 10.60 | ||||||||
(40)
| 10.61 | ||||||||
| 10.62 | ||||||||
| 10.63 | ||||||||
| 10.64 | ||||||||
| 10.65 | ||||||||
| 10.66 | ||||||||
| 10.67 | ||||||||
| 10.68 | ||||||||
| 10.69 | ||||||||
| 10.70 | ||||||||
| 10.71 | ||||||||
| 10.72 | ||||||||
| 10.73 | ||||||||
| 10.74 | ||||||||
| 21 | ||||||||
| 22 | ||||||||
| 23 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 31.3 | ||||||||
| 31.4 | ||||||||
(41)
| 32.1 | ||||||||
| 32.2 | ||||||||
| 97 | ||||||||
| 101 |
以下财务报表，采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年12月31日止期间三年各年的合并经营报表和综合收益表，（iii）截至2023年12月31日止期间三年各年的合并股东权益报表，（iv）截至2023年12月31日止期间三年各年的合并现金流量表；（iv）合并财务报表附注，标记为文本块（通过引用公司日期为2023年12月31日的10-K表格年度报告的附件 101并入）。*
|
|||||||
| 104 |
封面页交互式数据文件（格式为iXBRL，包含在附件 101中）（通过参考公司日期为2023年12月31日的10-K表格年度报告的附件 104纳入）。*
|
|||||||
____________________
*以引用方式并入。
(42)
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| M.D.C. Holdings, Inc. （注册人） |
||||||||
|
日期：2024年4月8日
|
签名： | /s/Robert N. Martin | ||||||
| Robert N. Martin | ||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官（首席财务官兼正式授权人员） | ||||||||
|
日期：2024年4月8日
|
签名： | /s/Derek R. Kimmerle | ||||||
| 德里克·R·基默尔 | ||||||||
| 副总裁、财务总监兼首席财务官（首席会计官和正式授权人员） | ||||||||
(43)