附件 1.1

CF工业公司
2035年到期的1,000，000,000美元5.300%高级票据

承销协议

2025年11月20日

2025年11月20日

致附表一所列代表

女士们先生们：

美国特拉华州公司CF实业公司（“公司”）提议向本协议附表II所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售本金额为1,000，000,000美元、利率为5.300%、于2035年到期的优先票据（“票据”），由您作为其代表（“代表”）。票据将根据第一份补充契约（“补充契约”）发行，该契约将于截止日（定义见本协议第4节）在公司、担保人（定义见下文）和本协议附表一中确定的受托人（“受托人”）之间订立。补充契约将补充公司、担保人及受托人之间日期为2025年11月6日的契约（“基础契约”）。票据于发行时将由CF实业 Holdings，Inc.（“担保人”）提供全额无条件高级无抵押担保（“担保”）。票据和担保在此统称为“证券”。

公司及担保人已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交登记声明（有关公司及担保人各自的档案编号载于本协议附表I），包括一份招股章程，表格为S-3，内容有关公司及担保人将不时发行的若干证券（“货架证券”），包括该证券。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”，及于2025年11月6日以首次用于确认证券销售的格式（或以公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首次提供给承销商的格式）涵盖储架证券的相关招股说明书，以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，经以首次用于确认证券销售的形式（或公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首次向承销商提供的形式）特别与证券有关的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指根据规则424（b）首次向委员会提交的与证券有关的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在本协议附表I中“销售时间招股说明书”标题对面列出的文件，“广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。此处使用的术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书以及任何初步招股说明书或自由书写招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司或担保人随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.申述及保证。本公司与担保人共同、个别地向各承销商声明、保证并同意：

（a）注册声明已生效；并无暂停注册声明有效性的停止令生效，且在公司或担保人知悉之前或在监察委员会威胁下，并无为此目的进行的法律程序待决。公司和担保人各自都是，并且在首次提交注册声明时是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明作为自动货架注册声明，公司和担保人均未收到委员会反对使用注册声明作为自动货架注册声明的通知。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分（当该部分生效时）均未包含，且每一该部分（如适用）经修订或补充，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明及招股章程符合规定，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（v）销售时间招股说明书没有，并且在截止日期（定义见第4节），经公司随后修订或补充（如适用）的销售时间招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，而不是误导，（vi）每个广泛可用的路演（如有），与《销售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；及（vii）招股章程不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，但本段所述的陈述和保证不适用于（a）任何承销商信息（定义见第8（b）节）或（b）根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成受托人的任何资格声明（表格T-1）的登记声明部分（表格T-1）。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司和担保人均不是与此次发行有关的“不合格发行人”。公司或担保人根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何自由编写的招股说明书，已经或将根据《证券法》的要求及其下委员会的适用规则和条例向委员会提交。公司或担保人已报备或须报备的每份免费书面招股章程，根据《证券法》第433（d）条，或由公司或担保人编制或代表公司编制或使用或提及的，在所有重大方面均符合或将在所有重大方面遵守《证券法》的要求以及委员会根据《证券法》制定的适用规则和条例；规定本公司或担保人概不就每份该等自由书写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由该等包销商或代表该等包销商透过代表以书面向本公司或担保人提供的有关资料，而该等资料明确用于任何自由书写招股章程。除本协议附表I所指明的构成部分销售时间招股章程及电子路演（如有）的任何免费书面招股章程（如有的话）各自于首次使用前提供予代表外，公司或担保人均未编制、使用或提述，且未经代表事先同意，亦不会在截止日期及包销商完成分销证券之前使用或提述任何免费书面招股章程（以较晚者为准）。

（d）担保人及公司各自均已妥为成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地作为具有良好信誉的法团存在，拥有拥有或租赁其财产的法人权力及授权，并按《销售时间说明书》所述经营其业务，订立及履行其在本协议下的义务，并具有适当资格办理业务，并在经营其业务或其财产的所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会对担保人及其附属公司的整体盈利、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

（e）S-X条例第1-02条所界定的担保人的每一重要附属公司，但不包括担保人的所有合营企业和非全资附属公司（每一该等重要附属公司、一家“重要附属公司”，统称为“重要附属公司”），均根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（如适用），拥有公司或其他权力和授权，以拥有其财产并按《销售时间说明书》所述开展其业务，并具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。除招股章程所述外，担保人各重要附属公司的股本的所有已发行股份均已获适当及有效授权及发行，均已缴足且不可评税，且（董事合资格股份或外国国家合资格股本除外）由担保人直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响。

（f）本协议已获公司及保证人正式授权、签立及交付。

（g）基础契约已根据《信托契约法》获得正式资格并获得正式授权，并且在公司和担保人正式签署和交付时，将是公司和担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则。

（h）补充契约已获正式授权，并在公司和担保人正式签署和交付时，将是公司和担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则。

（i）票据已获正式授权，并在根据基础契约的规定签立和认证时，经补充契约补充，并交付给包销商并由其支付，将已由公司正式签立和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则，并将有权享受基础契约的利益，并由补充契约补充。

（j）票据的担保已获得正式授权，在补充契约执行和交付时，将已由担保人正式执行和交付，并将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则，并将有权享受基础契约的利益，并由补充契约予以补充。

（k）公司与担保人签署及交付，以及公司与担保人履行各自根据本协议、基础契约（经补充契约、补充契约和证券补充）承担的义务，不会违反（i）适用法律的任何规定，（ii）公司或担保人的章程或细则，（iii）对担保人或其任何重要子公司（统称“实体”）具有约束力的任何协议或其他文书，或（iv）任何政府机构的任何判决、命令或法令，对实体具有管辖权的机构或法院，但在紧接在前的第（i）、（iii）和（iv）条的情况下，对于不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类违规行为除外；公司和担保人履行其各自在本协议、基础契约、补充契约或证券项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或机构的资格，除非此类未能获得或拥有任何此类同意、批准、授权，单独或总体上不会产生重大不利影响的命令或资格，除非（x）可能已获得或（y）可能是各州或非美国司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与证券的发售和销售有关的命令或资格。

（l）自登记声明及销售时间招股章程提供资料的各自日期起，担保人及其附属公司的整体状况、财务或其他方面，或盈利、业务或营运，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（m）没有任何法律或政府程序待决，或据公司或担保人所知，实体是一方当事人或实体的任何财产受制于（i）的法律或政府程序，但销售时间说明书中所有重大方面准确描述的程序和不会产生重大不利影响的程序除外，或对公司和担保人履行其在本协议项下各自义务的权力或能力产生重大不利影响，基础契约经补充契约补充，补充契约或证券或完成本协议所设想的交易或（ii）要求在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易；并且没有任何法规、法规、合同或其他文件要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交而未按要求描述或提交。

（n）作为最初提交的登记声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

（o）公司和担保人均无，且在招股章程所述的证券发售和出售及其收益的应用生效后，公司和担保人均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（p）除招股章程所披露外，（i）担保人及其附属公司（a）遵守与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“危险物质”）或保护人类健康和安全（在与接触危险物质有关的范围内）及环境（统称“环境法”）有关的任何及所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、法规、要求、判决、法令和命令，（b）已收到根据适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以按目前的方式开展其各自的业务（“环境许可”），（c）符合所有该等环境许可的所有条款及条件，及（d）没有收到根据或与任何环境法、环境许可或有害物质有关的任何实际或潜在责任、义务或违规行为的书面通知，及（ii）没有根据环境法产生已知成本或已知责任（包括但不限于根据或遵守环境法或任何环境许可清理或关闭物业所需的任何资本或运营支出，以及根据环境法对第三方产生的任何潜在责任），除非就上述（i）及（ii）中的每一项而言，就任何不会产生重大不利影响的事项而言。

（q）除招股说明书中披露的情况外，（i）没有根据政府实体也是当事方的任何环境法针对实体的未决或已知正在考虑的程序，但有理由认为不会施加300,000美元或以上的金钱制裁的程序除外，以及（ii）公司和担保人不知道与遵守环境法有关的任何事实、问题或影响对实体具有重大意义，包括遵守任何环境法不需要的重大资本支出。

（r）[保留]

（s）担保人或其任何拥有多数股权的附属公司或受控联属公司、担保人或其任何拥有多数股权的附属公司的任何董事或高级人员，或据公司或担保人所知，任何少于拥有多数股权的附属公司、担保人或其任何拥有多数股权的附属公司的任何代理人、联属公司或雇员，均未（i）作出、要约、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用（或采取任何促进该等费用的行为）；（ii）作出、要约，承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称“反腐败法”）的任何规定；担保人及其拥有多数股权的子公司和控制的关联公司，以及据公司或担保人所知，任何低于拥有多数股权的子公司，已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序；担保人或其任何子公司和受控关联公司均不会直接或间接地将发售所得用于促进向任何违反反腐败法的人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（t）担保人及其拥有多数股权的附属公司，以及据公司及担保人所知，任何低于拥有多数股权的附属公司的经营，在任何时候都实质上符合适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及担保人及其附属公司开展业务所在各司法管辖区的反洗钱法、其下的规则和条例及任何相关或类似规则，由任何此类司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的法规或指南（统称为“洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及担保人及其子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司或担保人所知，受到威胁。

（u）担保人或其任何拥有多数股权的附属公司、担保人或其任何拥有多数股权的附属公司的任何董事或高级职员，或据公司或担保人所知，任何少于拥有多数股权的附属公司、与担保人或其任何拥有多数股权的附属公司有关联或代表其拥有多数股权的附属公司的任何代理人、关联公司、雇员或其他人（i）目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），或美国国务院，并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（“被制裁的司法管辖区”），且担保人或其任何子公司不会直接或间接使用本协议项下证券发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体（a），以资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，在提供此类资助或便利时，是制裁的对象或对象，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁；担保人及其任何拥有多数股权的附属公司，以及据公司或担保人所知，任何少于拥有多数股权的附属公司，均未明知从事，或自2019年4月24日以来的任何时间均从事，与或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，如适用，在此类交易或交易发生时曾是或现在是制裁的主体或对象，或与任何受制裁的司法管辖区；担保人及其子公司已制定并维持旨在促进继续遵守制裁的政策和程序。

（v）除《招股章程》所述外，（i）实体对其拥有的对其业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对实体单独或合计使用或提议使用此类财产产生实质性干扰的情况除外，合理预期会产生重大不利影响；（ii）实体根据租赁持有的任何不动产和建筑物由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但对实体不重要或不会对实体对此类财产和建筑物作出和提议作出的使用产生重大干扰的例外情况，或合理预期单独或合计不会产生重大不利影响的例外情况。

（w）实体拥有由适当的联邦、州或外国监管当局颁发的所有必要证书、授权和许可，以开展其目前开展的业务，但招股说明书中所述的情况除外，或如果未能拥有此类证书、授权和许可不会单独或总体上产生重大不利影响；实体的任何成员均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上，将产生重大不利影响，但招股说明书中描述的除外。

（x）登记报表中包括或以引用方式并入的担保人的综合财务报表及其相关附注，销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和委员会相关规则和条例的适用要求；在所有重大方面公允列报担保人及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及担保人及其合并子公司在所述期间的经营业绩和现金流量；并已按照在所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则编制（其中所述除外）。

（y）登记声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（z）除不会合理地预期会产生重大不利影响外，（a）实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）合理地足以应对实体目前所开展的业务运营所要求的所有重大方面的运营和履行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；（b）实体实施并保持了合理的控制、政策、程序，旨在维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性的保障措施，并且不存在重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，（c）实体在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

2.买卖协议。本公司特此同意向若干包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但在以下所述条件的规限下，同意（个别地而非共同地）按本协议附表一所列的购买价格（“购买价格”）向本公司购买本协议附表二所列与其名称相对的证券的各自本金金额。

3.公开发行。本公司获代表告知，包销商建议在本协议生效后尽快公开发售其各自的证券（如代表的判断是可取的）。代表进一步告知本公司，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。

4.付款和交付。证券的付款应在本协议附表I所列的截止日期和时间以电汇方式将即时可用资金支付给公司指定给代表的账户，或不迟于代表和公司书面同意的其后第五个工作日在同一日期或该其他日期的其他时间支付。这种支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

证券的付款须于截止日之前不迟于截止日之前的一个完整营业日，在代表以代表以书面要求的名义和面额登记的证券的若干承销商各自账户的一张或多张代表证券的全球票据的截止日交付给存托信托公司（“DTC”）的同时支付，与将证券转让给承销商有关的任何应支付的转让税由公司妥为支付。

5.条件对承销商的义务。包销商的若干义务受以下条件限制：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁；

（ii）在给予担保人或公司的评级中，或在担保人或其任何附属公司的任何证券中，或在任何“国家认可的统计评级组织”对担保人或公司的评级展望中，不得发生任何降级，也不得发出任何有意或潜在降级的通知，由于该术语已在《交易法》第3（a）（62）节中定义，且任何此类组织均不得公开宣布其已接受监视或审查其对担保人或其子公司的任何证券的评级（但具有可能上调该评级的积极影响且不涉及可能下调该评级的公告除外）；和

（iii）截至本协议日期，担保人及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化，并使代表判断按销售时间说明书所设想的条款和方式推销证券不切实可行的情况，或涉及预期变化的任何发展。

（b）包销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由担保人的执行人员签署的证书，大意为上文第5（a）（i）和5（a）（ii）条所述，并大意为本协议所载公司和担保人的不受重要性限制的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并且本协议所载公司和担保人在重要性方面有限制的陈述和保证是真实和正确的，在每种情况下，于截止日及截至截止日，其效力与于截止日作出的效力相同，且公司及担保人已在所有重大方面遵守所有协议，并达成彼等于截止日或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件。

签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）承销商应在截止日期收到担保人特别顾问Kirkland & Ellis LLP的意见和信函，在每种情况下的日期均为截止日期，其形式和实质内容均应令承销商合理满意。

（d）[保留]

（e）承销商应已在截止日期收到日期为截止日期的承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和10b-5陈述，其形式和实质内容均令承销商合理满意，且该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就该等事项进行传递。

（f）包销商应在本协议日期和截止日期的每一天收到一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容均为包销商合理满意，信中载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于截止日前三个营业日的“截止日”。

（g）包销商须已于截止日期收到有关公司及保证人各自的惯常秘书证明书，格式为包销商合理满意。

6.公司与担保人的契诺。本公司与担保人共同及个别地与各承销商订立如下契约：

（a）免费向代表提供一份经签署的注册声明副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并在下文第6（e）或6（f）条所述期间向每名包销商交付代表合理要求的销售时间招股章程、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明的尽可能多的副本。

（b）在修订或补充注册说明书、发售时间招股章程或招股章程前，向代表提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理及迅速反对的任何该等建议修订或补充。

（c）向代表提供每份拟由公司或担保人拟备或代其拟备、使用或提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理及迅速反对的任何建议免费书面招股章程。

（d）不采取任何会导致承销商、公司或担保人根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约时，招股章程尚未可供准购买者查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，不具误导性，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向监察委员会提交文件，并应要求向包销商及任何交易商提供，费用由公司及担保人承担，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（f）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的大律师认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并提供，费用由公司和担保人承担，向承销商和交易商（其代表将向公司提供其姓名和地址）代表承销商可能已向其出售证券的交易商和应要求向任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以便根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况，如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或导致招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。

（g）根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券符合要约和出售的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动，使公司在截至本协议日期不受此限制的任何司法管辖区受到重大税收或程序送达的约束。

（h）在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益报表，该报表涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该条款制定的规则和条例。

（i）支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及他们因编制和提交注册说明书、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由或代表编制的任何免费书面招股说明书、由其使用的所有其他费用或开支，或由公司或担保人提及，以及对上述任何一项的修订和补充，包括应付给委员会的与证券有关的备案费用（在适用的《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内）、与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应缴纳的税款；（iii）根据本条例第6（g）条的规定，印刷或制作与根据州证券法提供和出售证券有关的任何蓝天备忘录的费用，以及与根据州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费以及与此种资格有关和与蓝天备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出；但公司和担保人无须支付任何此类费用，连同印刷或制作任何蓝天备忘录的费用，总额超过10,000美元；（iv）金融业监管局对证券发行的审查和资格审查所产生的所有备案费以及律师向承销商支付的合理费用和支出，Inc.；条件是公司和担保人无须支付总额超过15,000美元的任何此类费用；（v）评级机构就证券评级收取的任何费用；（vi）证券的准备、发行和交付的费用；（vii）任何受托人、转让代理人、登记处或存托人的费用和收费；（viii）公司就与证券发行营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的费用和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费，以及与路演有关的任何租用飞机的费用（及包销商同意支付与路演有关的任何租用飞机费用的50%）；及（ix）与履行公司及保证人在本协议项下的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第8节和下文第10节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何证券时应支付的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（j）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商出售所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。

（k）如在自本协议日期开始至截止日期的期间内的任何时间，公司根据规则401（g）（2）收到监察委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的格式就与证券有关的适当格式提交新的登记声明表或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该等生效后修订的注册声明被宣布为有效，及（iv）迅速将该等有效性通知代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（l）在自本协议日期开始并持续至截止日（包括截止日）的期间内，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司或担保人的任何债务证券或购买或以其他方式收购公司或担保人的债务证券的认股权证（但（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或（iii）经代表事先书面同意许可的证券或认股权证除外）。

（m）编制与发行证券有关的最终条款清单，其中仅包含以代表同意的形式描述证券或发行的最终条款的信息，不得无理拒绝此类同意，并在为发行证券确定最终条款之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款清单。

（n）与代表合作并尽合理最大努力允许该证券有资格通过DTC进行清算和结算。

7.包销商的盟约。各承销商分别与公司订立如下契约：

（a）不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则该招股说明书不会被要求由公司根据该招股说明书提交，而是由承销商采取行动。

（b）未经公司及代表事先同意，除一份或多于一份有关证券的条款清单载有惯常资料并传达予证券的买方外，公司并无提出亦不会提出任何有关证券的要约，而该要约将构成免费书面招股章程。

8.赔偿和贡献。（a）公司和担保人各自共同和分别同意对每一位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因《注册声明》或其任何修订、任何初步招股章程、《销售时间招股章程》或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司已根据《证券法》第433（d）条提交或须提交的任何公司信息而导致的任何与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的合理产生的任何法律或其他费用，《证券法》第433（h）条或《招股章程》或其任何修订或补充所定义的任何“路演”，或因任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于该等承销商通过其代表以书面形式向公司或担保人提供的有关任何承销商的信息或指称的不真实陈述或遗漏而导致的。

（b）每名包销商分别而非共同同意对公司及担保人、其各自的董事、签署登记声明的各自高级人员及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或担保人的每名人士（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，其程度与公司及担保人对该包销商的上述赔偿相同，但仅限于有关该等包销商透过代表以书面向公司或担保人提供的有关该等包销商的资料，该等资料明确用于注册说明书、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、或招股章程或其任何修订或补充。公司及担保人在此确认，包销商向公司或担保人提供的唯一信息如下：（i）正文第一段之后的“包销商”表格中包含的名称；（ii）关于稳定价格和包销商超额配售的正文第十段，在每种情况下，在销售时间说明书和招股说明书中的“包销”标题下（统称为“包销商信息”）。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求弥偿的人，则该人（“获弥偿方”）须在获弥偿方提出要求后，迅速以书面通知可寻求该弥偿的人（“弥偿方”）及弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理招致的费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，赔偿方概不对所有该等获弥偿方合理招致的多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支承担责任，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第8（a）条获赔偿的当事人，该律师行应由代表以书面指定，如属依据第8（b）条获赔偿的当事人，则应由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，以及（ii）不包括对过失、有罪不罚或不作为的陈述或承认，由或代表任何获弥偿方。

（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司和担保人以及承销商一方面从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）款所述的相对利益，而且反映公司和担保人以及包销商另一方面在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人一方、承销商一方因发行证券而获得的相对利益，视同公司与担保人获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）及承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担《募集说明书》规定的证券首次公开发行总价格的同等比例。公司和担保人一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司和担保人提供的信息或包销商与当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会的相关信息确定。承销商根据本第8节各自承担的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的证券本金金额成比例的义务，而不是连带义务。

（e）公司、担保人和承保人同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）节所述衡平性考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不公正或衡平性。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。第8节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能获得的任何权利或补救办法。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商的人或任何包销商的任何联属公司，或由或代表公司、担保人、公司的高级人员或董事或担保人，或控制公司或担保人的任何人，或由或代表公司进行的任何调查，本第8条所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载的公司及担保人的陈述、保证及其他声明，均继续有效，及（iii）接受及支付任何证券。

9.终止。包销商可通过代表向公司发出的书面通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期之前，（a）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或受到实质性限制，（b）公司或担保人的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（c）证券结算出现实质性中断，（d）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（e）应已发生涉及美国的任何敌对行动的爆发或升级，或发生金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而这些变化或危机在代表的判断中是重大和不利的，并且在代表的判断中，单独或连同本条款（e）中规定的任何其他事件，使其无法进行要约或不可取，按照出售时间招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式出售或交付证券。

10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其在该日期拥有或已同意在本协议项下购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商应按其在附表II各自名称对面所列证券本金占所有该等非违约承销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按其代表可能指明的其他比例分别承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的证券本金不得根据本第10条增加超过该证券本金金额的九分之一的金额。如在截止日期，任何承销商或承销商未能购买或拒绝购买证券，且发生该违约的证券本金总额超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，且未能在该违约后36小时内作出代表和公司满意的购买该证券的安排，则本协议应由任何非违约承销商、公司或担保人无偿终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有）得以实施。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如因公司或担保人未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司或担保人无法履行其在本协议项下的义务，则公司及担保人将就其本身分别向包销商或如此终止本协议的包销商作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。如本协议根据本协议第9条（a）、（c）、（d）或（e）项或上述段落终止，公司无须向承保人偿付该等费用。

11.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司、担保人及包销商就编制任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。

（b）公司及担保人各自承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司、担保人或任何其他人保持公平交易，不是公司、担保人或任何其他人的代理人，也不对其承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司及担保人承担本协议及同期和先前书面协议（在本协议未被取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有与公司和担保人不同的利益。公司及担保人各自均在适用法律允许的范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

12.同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

13.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

14.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

15.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面且仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或发送至代表；如发给公司或保证人，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或发送至代表。

16.爱国者法案。根据2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法案》（PUB。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

17.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[页面剩余部分有意留白。]

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

附表二

展品A

自由写作招股书

根据第433条规则提交

第333-291328号及第333-291328-01号注册声明

CF实业，公司。

定价条款表

2035年到期的5.300%优先票据

担保

CF实业控股有限公司。

*预期票据将于2025年11月26日或前后（即本协议日期后的第4个营业日）（该结算周期简称“T + 4”）交付票据，以支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，希望在其交付日期前一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

**注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如贵方要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向贵方发送与此次发行有关的招股说明书补充文件及随附的招股说明书，请致电免费电话1-866-471-2526或prospectus-ny@ny.email.gs.com，或致电免费电话1-888-200-0266联系BMO Capital Markets Corp.，或致电免费电话1-800-831-9146联系花旗集团 Global Markets Inc.。

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