图表4.1

 

资本股票说明

 

以下是Interactive Brokers Group, Inc.的股本摘要以及我们的公司注册证书和章程的规定，因为每一项目前都是有效的。本摘要并不旨在完整，其全部内容均受我们的公司注册证书和章程的规定限制，其副本以引用方式并入本年度报告的10-K表格的附件。当我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语时，我们仅指盈透证券公司，而不是我们的子公司。

 

我们的法定股本包括4,000，000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，1,000股B类普通股，每股面值0.01美元和10,000股优先股。在本节中，当我们提到“普通股”时，我们指的是A类普通股和B类普通股，作为一个整体。

 

普通股

 

除我们的组织文件和适用法律另有规定外，普通股的所有股份是相同的，并赋予持有人相同的权利和特权，并使其受到相同的限制和限制。A类和B类普通股的原则区别涉及相对投票权。

 

A类普通股

 

投票权

 

A类普通股持有人每股有权投一票。A类普通股股东无权在董事选举中累积投票。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得有权由所有亲自出席或由代理人代表的A类普通股和B类普通股股份作为单一类别共同投票的多数（或在选举董事的情况下，由多数人）投票通过。除法律另有规定外，对我们经修订和重述的公司注册证书的修订必须获得A类普通股和B类普通股所有股份的合并投票权的多数批准，作为单一类别一起投票。然而，对经修订和重述的公司注册证书的修订，如果会改变或改变A类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。尽管有上述规定，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订，以增加或减少任何类别普通股的授权股份（但不得低于当时已发行的股份数量），应在A类普通股和B类普通股的多数股份持有人的赞成票（作为单一类别一起投票）后获得批准。

 

股息权

 

受制于任何优先股的权利，A类普通股持有人可按比例（基于所持普通股的股份数量）分享我们董事会宣布的任何股息。由A类普通股股份组成的股息可按以下方式支付：（i）A类普通股股份可仅支付给A类普通股股份的持有人；（ii）就A类普通股的每一股已发行股份按比例支付股份。我们不得在不同时按比例拆分或合并另一类普通股的股份的情况下拆分或合并任何一类普通股的股份。支付给B类普通股持有人的股息，只有在同时向A类普通股持有人支付每股相同金额的股息时才能支付。

 

清算权

 

在我们清算、解散或清盘时，并受制于任何优先股的权利，所有A类普通股持有人均有权按比例分享任何可分配给普通股股东的资产。

其他事项

 

根据IBG LLC所依据的经修订和重述的有限责任公司协议，我们打算保持我们拥有的已发行IBG LLC会员权益的数量始终等于我们普通股的已发行股份数量。这意味着，当我们增发普通股时，我们预计将利用所得资金收购IBG LLC相应数量的股份。如果发生这种情况，现有普通股股东在IBG LLC的股权方面不会因发行我们普通股的额外股份而受到实质性稀释。

 

如果我们与另一家公司合并或合并，其中任何一类普通股的股份被转换为或可交换为股票、其他证券或财产（包括现金），则所有普通股持有人，无论类别如何，均有权获得相同种类和数量的股票以及其他证券和财产（包括现金），但前提是如果任何一类普通股的股份被交换为股本股份，以A类普通股和B类普通股不同的程度交换或变更成的此类股份可能有所不同。

 

任何一类普通股的股份均不得赎回或拥有购买任何一类普通股的额外股份的优先购买权。A类普通股的所有流通股均已合法发行、缴足且不可评估。

 

B类普通股

 

投票权

 

B类普通股的持有人合计有权获得与这些持有人所持有的IBG LLC会员权益数量相等的票数。截至2025年12月31日，IBG Holdings LLC作为B类普通股的唯一持有人，有权获得约12.51亿票。

 

B类普通股股东无权在董事选举中累积投票。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得有权由亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的B类普通股和A类普通股的所有股份所投的多数票（或在选举董事的情况下，以多数票）的批准。除法律另有规定外，对经修订和重述的公司注册证书的修订必须获得B类普通股和A类普通股所有股份的合并投票权的多数批准，作为单一类别一起投票。然而，对公司注册证书的修订，如果会改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。尽管有上述规定，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订，以增加或减少任何类别普通股的授权股份（但不得低于当时已发行的股份数量），应在B类普通股和A类普通股的多数股份持有人的赞成票（作为单一类别一起投票）后获得批准。

 

股息权

 

受制于任何优先股的权利，B类普通股的持有人在董事会宣布的任何股息中按比例（基于所持有的普通股数量）分享。由B类普通股股份组成的股息可按以下方式支付：（i）B类普通股股份可仅支付给B类普通股股份的持有人；（ii）就B类普通股的每一股已发行股份按比例支付股份。我们不得在不同时按比例拆分或合并另一类普通股的股份的情况下拆分或合并任何一类普通股的股份。支付给B类普通股持有人的股息，只有同时支付给A类普通股持有人的每股相同金额的股息才能支付。

 

清算权

 

在我们清算、解散或清盘时，并受制于任何优先股的权利，所有B类普通股持有人均有权按比例分享任何可分配给普通股股东的资产。

其他事项

 

如果我们与另一家公司合并或合并，其中任一类普通股的股份被转换为或可交换为股票、其他证券或财产（包括现金），则所有普通股持有人，无论类别如何，均有权获得相同种类和数量的股票，以及其他证券和财产（包括现金），但前提是，如果任一类普通股的股份被交换为股本股份，以A类普通股和B类普通股不同的程度交换或变更成的此类股份可能有所不同。

 

任何一类普通股的任何股份都不得赎回或将拥有购买任何一类普通股的额外股份的优先购买权。B类普通股的所有流通股均已合法发行，且已全额支付且不可评估。

 

优先股

 

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行我们的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优先权和特权包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们的普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行我们的优先股可能会产生延迟、延期或阻止我们控制权变更的效果。

 

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例的反收购效力

 

我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能具有反收购效果。这些规定旨在提高董事会制定的公司政策构成的连续性和稳定性的可能性。此外，这些规定还旨在确保我们的董事会将有足够的时间履行其对我们和我们的股东的受托责任。这些规定还旨在降低我们对不考虑收购我们所有已发行股份或重组或出售我们全部或部分股份的主动提议的收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会延迟或阻碍罢免现任董事或由大量普通股的持有人接管我们的控制权，还可能阻碍合并、要约收购或代理竞争或使其更加困难，即使此类事件将有利于我们股东的利益。

 

股东特别会议。我们的章程禁止我们的股东召集股东特别会议或要求董事会或任何高级管理人员召集此类会议或在此类会议上提出业务建议。我们的章程规定，只有我们董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议。由于我们的股东没有召集特别会议的权利，股东不能通过在董事会过半数、董事长或首席执行官认为应审议该事项或直至下一次年度会议之前召集股东特别会议的方式，迫使股东考虑某项提案，而不是董事会的反对，前提是请求者满足通知要求。对股东召集特别会议的能力的限制意味着，更换董事会成员的提案也可以推迟到下一次年会。

 

对股东行动的其他限制。股东提名董事或提交股东大会审议提案需提前通知。如果没有提供适当的通知，这一规定可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，也可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。此外，我们的股东无故罢免董事的能力也被排除在外。

特拉华州一般公司法第203条

 

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

 

 

 

 

第203节将企业合并定义为包括以下内容（根据特拉华州法律，每一项都有更具体的描述）：

 

 

 

 

 

 

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股股票的转让代理和注册商是ComputerShare Shareholder Services，Inc.。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的全球精选市场上市，代码为“IBKR”。