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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或日期修改本注册声明，以将其生效日期延迟至注册人应提交进一步修订，其中具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明生效

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年8月22日。

初步前景

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MediciNova, Inc.

25,000，000股普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，LTD.（“YA”或“出售股东”）发售和出售最多25,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

出售股东发售的普通股股份是根据我们与YA订立的日期为2025年7月30日的备用股权购买协议（“购买协议”）发行的。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们的股票中获得任何收益。然而，在购买协议执行后的36个月内，我们可能不时从根据购买协议向YA出售我们的股份中获得最多3000万美元的总收益（“预购股份”）。根据本招股章程可能发售的股份为Advance股份，将由YA不时根据购买协议以相当于三个每日成交量加权平均价格（“VWAP”）中最低价格的97%的价格在购买协议规定的定价期间购买，并将受到某些限制。

出售股东可通过多种不同方式、以不同价格出售本招股说明书中包含的普通股股份。我们在题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售股票的更多信息。出售股东是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的“承销商”。

售股股东将支付与售股股东根据本招股说明书发售和出售股份有关的所有经纪费及佣金及类似费用。我们将支付根据《证券法》登记发售股东发售和出售本招股说明书所载股份所产生的费用（经纪费及佣金及类似费用除外）。见题为“分配方案”一节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNOV”。2025年8月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.29美元。

投资我们的证券涉及风险。见题为"风险因素”列入本招股说明书。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2025。


关于这个前景			1
前景摘要			2
提供			9
风险因素汇总			10
风险因素			13
关于前瞻性陈述的特别说明			16
收益用途			18
股息政策			19
某些关系和关联人交易			20
某些受益所有人和管理层的安全所有权			21
卖出股东			23
证券说明			24
分配计划			29
法律事项			31
专家			31
在哪里可以找到更多信息			32
按参考纳入某些资料			33

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明以及我们在SEC网站或下文所述的“您可以在哪里找到更多信息”标题下向SEC提交的其他报告。

你应仅依赖本招募说明书所载的资料。我们没有，卖出的股东也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在某些司法管辖区分发本招股说明书和出售这些证券可能会受到法律限制。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。持有本招股章程的人士须自行知悉及遵守任何该等限制。我们已授权就本次发行使用的本招股说明书所载信息，仅在该等相应文件之日是准确的，无论本招股说明书在发生任何出售我们的证券时的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

你应该完整阅读这份招股说明书，然后再做投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件中的信息。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们的业务以及我们经营所在的行业和市场的信息，包括关于我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于来自我们管理层的估计以及来自行业出版物、调查和第三方进行的研究的信息。我们管理层的估计来自公开的信息，他们对我们的业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但我们没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，这些来源中包含的信息的准确性和完整性也无法得到保证。

尽管我们不知道本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素，包括我们于2025年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中的类似标题。因此，您不应过分依赖这些信息。

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的某些信息。因为这只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容由本招股说明书其他地方包含的更详细的信息限定，并且应该与之一起阅读。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书题为“风险因素”一节下讨论的投资我司证券的风险。

除文意另有所指外，本招募说明书中“美第奇新星生物技术”、“我们”、“我们的”等词语均指MediciNova, Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发用于治疗医疗需求未得到满足的严重疾病的新型疗法，并将商业重点放在美国（“美国”）市场。我们目前的策略是将我们的开发活动集中在用于神经系统和其他疾病，如进行性多发性硬化症（“MS”）、肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、化疗诱导的周围神经病变（“CIPN”）、退行性颈椎病（“DCM”）、胶质母细胞瘤、物质依赖和成瘾（例如，甲基苯丙胺依赖），以及预防急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”），以及用于纤维化和其他代谢疾病如非酒精性脂肪性肝病（“NAFLD”）和高甘油三酯血症的MN-001（替泊司特）。

进行性多发性硬化症：

我们完成了MN-166（ibudilast）治疗复发性MS的2b期临床试验，其中观察到了积极的安全性和神经保护功效指标。该试验数据表明，MN-166（ibudilast）在治疗进行性MS方面可能具有潜力。

我们与研究人员合作开展了MN-166（布地司特）在原发性进行性和继发性进行性MS中的2b期临床试验，该试验由NeuroNEXT进行，并由美国国立卫生研究院（“NIH”）的国家神经系统疾病和脑卒中研究所（“NINDS”）资助。这项名为SPRINT-MS的进展性MS试验在2015年完成了255名受试者的随机化，超过了计划参与的250名受试者的目标。2017年10月，我们宣布了MN-166（ibudilast）用于进行性MS的SPRINT-MS 2b期临床试验的阳性顶线结果。该试验实现了全脑萎缩和安全性和耐受性的主要终点。通过使用脑实质分数（“BPF”）的磁共振成像（“MRI”）分析测量，MN-166（ibudilast）与安慰剂相比显示出全脑萎缩的进展率降低了48%（p = 0.04），具有统计学意义，并且与安慰剂组相比，MN-166（ibudilast）组的严重不良事件发生率没有增加。2018年2月，我们公布了该试验关于确认残疾进展的重要次要终点的积极临床疗效趋势。MN-166（ibudilast）显示，与安慰剂（风险比= 0.74）相比，经扩展残疾状态量表（“EDSS”）测量，确认的残疾进展风险降低了26%。MN-166（ibudilast）在进行性MS中的SPRINT-MS 2b期临床试验结果于2018年8月发表在《新英格兰医学杂志》上。2019年4月，我们公布了MN-166（ibudilast）在进行性MS中的SPRINT-MS 2b期试验的亚组分析结果，该结果表明，在没有复发的继发性进行性MS受试者亚组中，确认残疾进展风险的降低趋势最高，其中MN-166（ibudilast）与安慰剂相比显示出46%的风险降低。MN-166（ibudilast）在进行性MS中已完成的SPRINT-MS 2b期试验的其他数据于2019年5月在宾夕法尼亚州费城举行的美国神经病学学会（“AAN”）第71届年会上公布。2020年11月，我们宣布MN-166（ibudilast）在进行性MS中的SPRINT-MS 2b期试验的阳性光学相干断层扫描（“OCT”）结果发表于多发性硬化症

我们于2014年下半年启动了MN-166（布地司特）在ALS中的临床试验，该试验于2017年下半年完成。2017年12月，我们宣布了这项试验的积极顶线结果。该试验达到了安全性和耐受性的主要终点。此外，与安慰剂组相比，MN-166（ibudilast）组的肌萎缩侧索硬化症功能评定量表修订版（“ALSFRS-R”）总分（一种功能活性的衡量标准）的应答率更高。2018年9月，我们收到了FDA关于我们在ALS中的MN-166（ibudilast）临床开发计划的反馈。2019年1月，我们收到了美国专利商标局关于一项新专利的许可通知，该专利涵盖MN-166（伊布司特）和利鲁唑联合用于治疗ALS和其他神经退行性疾病。2019年4月，我们宣布FDA完成了对方案的审查，并确定我们可能会进行MN-166（ibudilast）在ALS中的2b/3期临床试验。2019年6月，我们宣布了MN-166（布地司特）治疗ALS的2b/3期临床试验启动会议。2019年12月，我们宣布在澳大利亚珀斯举行的第30届肌萎缩性侧索硬化症/运动神经元疾病（“ALS/MND”）国际研讨会上展示了MN-166（ibudilast）在ALS中已完成的临床试验的额外分析。2021年12月，我们宣布在第32届ALS/MND国际研讨会上展示了一张海报，其中概述了我们正在进行的MN-166（ibudilast）在ALS中的2b/3期临床试验。2024年12月，在加拿大蒙特利尔举行的第35届ALS/MND国际研讨会上介绍了COMBAT-ALS试验中MN-166（ibudilast）2/3期临床数据的研究更新和中期分析。

FDA已授予MN-166（ibudilast）治疗ALS的快速通道指定以及治疗ALS的孤儿药指定，如果被批准用于ALS，将提供七年的营销独占权。欧盟委员会还授予用于治疗ALS的MN-166（ibudilast）孤儿药产品指定。

药物依赖和成瘾：

哥伦比亚大学和纽约州精神病学研究所（“NYSPI”）的研究人员此前完成了一项由美国国家药物滥用研究所（“NIDA”）资助的MN-166（ibudilast）在阿片类药物戒断中的1b/2a期临床试验。哥伦比亚大学和NYSPI的研究人员还进行了一项由NIDA资助的2a期临床试验，以评估MN-166（ibudilast）治疗处方类阿片或海洛因成瘾患者的疗效。2016年3月，我们宣布在行为、生物学和化学：成瘾中的转化研究会议上展示了这项已完成的阿片类药物依赖研究结果的积极结果。

2017年11月，我们宣布与俄勒冈健康与科学大学合作，启动一项生物标志物研究，用于评估MN-166（ibudilast）在甲基苯丙胺使用障碍中的作用，该试验正在进行中。

加州大学洛杉矶分校（简称“UCLA”）的研究人员获得了美国国家酒精中毒和酒精滥用研究所（简称“NIAAA”）的批准和资助，用于评估MN-166（布洛司特）治疗酒精依赖的临床试验。这项临床试验已完成，结果于2015年12月在美国神经精神药理学学院（“ACNP”）第54届年会上公布。2018年5月，我们与加州大学洛杉矶分校的研究人员合作，宣布了一项新的NIDA资助的MN-166（布地司特）治疗酒精依赖和戒断的临床试验。本临床试验完成，阳性结果

于2020年8月在线上举办的美国心理学会2020年度大会上发表。这项临床试验的结果也发表在《自然》杂志2021年6月版的《转化精神病学》上。2018年8月，我们与加州大学洛杉矶分校的研究人员合作，宣布了一项新的NIAAA资助的MN-166（ibudilast）的2b期临床试验，用于评估酒精依赖受试者的大量饮酒日，该试验已经完成。2022年2月，我们宣布MN-166（ibudilast）在《药物》杂志上被讨论为治疗酒精使用障碍的有前景的药理剂之一。2022年4月，我们宣布MN-166（ibudilast）治疗酒精使用障碍的2期临床试验的二次分析发表在《Alcoholism：Clinical and Experimental Research》杂志上。2022年12月，我们宣布，我们的MN-166（ibudilast）治疗酒精使用障碍的2期试验的二次分析阳性结果发表在《美国药物和酒精滥用杂志》上。2023年1月，我们宣布MN-166（布地司特）治疗酒精使用障碍的2b期临床试验完成入组。2023年6月，我们公布了MN-166（布地司特）治疗酒精使用障碍的2b期临床试验结果，该结果在第46届酒精中毒研究学会（“RSA”）科学会议上公布。

化疗诱发的外周神经病变：

2018年3月，我们宣布计划启动一项临床试验，评估MN-166（ibudilast）作为一种预防CIPN的治疗方法，该治疗方法由澳大利亚悉尼大学协和癌症中心资助。2020年9月，我们宣布该临床试验的积极临床结果发表在《癌症化疗和药理学》上。2020年10月，我们宣布计划启动一项多中心、安慰剂对照、随机2b期试验，以评估MN-166（ibudilast）在CIPN中的作用，该试验由澳大利亚胃肠试验组（“AGITG”）资助，该试验正在进行中。

退行性颈椎病：

2018年8月，我们宣布计划与剑桥大学合作启动MN-166（布地司特）在DCM中的临床试验。该试验由英国国家卫生研究院（“英国”）拨款资助。2019年5月，我们与剑桥大学的研究人员合作，宣布参加DCM 3期临床试验“宫颈退行性骨髓病中的再生”（“RECEDEMyelopathy”）的启动会议。2022年2月，我们宣布MN-166（ibudilast）作为治疗DCM的潜在有益药理剂在Global Spine Journal上进行了讨论。

胶质母细胞瘤：

我们已启动临床开发，评估MN-166（ibudilast）治疗胶质母细胞瘤。2017年6月，我们公布了一项动物模型研究的积极结果，该研究检查了MN-166（ibudilast）治疗胶质母细胞瘤的潜在临床疗效。这些结果在2017年美国临床肿瘤学会（“ASCO”）年会上公布。2018年5月，我们宣布MN-166（ibudilast）治疗胶质母细胞瘤的研究性新药申请（“IND”）获得FDA受理并开放。2018年10月，我们宣布FDA授予MN-166（ibudilast）孤儿药资格，作为替莫唑胺的辅助疗法，用于治疗胶质母细胞瘤。2019年1月，我们宣布在波士顿达纳-法伯癌症研究所启动MN-166（布地司特）联合替莫唑胺治疗胶质母细胞瘤的临床试验入组。2019年2月，我们宣布Scientific Reports公布了评估MN-166（ibudilast）在胶质母细胞瘤中的动物模型研究结果。2020年6月，我们宣布在Frontiers in Immunology上发表了关于MN-166（ibudilast）作为胶质母细胞瘤辅助治疗前景的积极临床前发现。2021年8月，我们宣布完成MN-166（布地司特）联合替莫唑胺2期临床试验第1部分的安全性审查，该试验入组了15名复发性胶质母细胞瘤受试者。第1部分没有观察到相关安全信号，也没有MN-166（ibudilast）相关的严重不良事件。15名受试者中有5名完成了第6周期，没有疾病进展，即33%的受试者在六个月时无进展。2022年4月，我们公布了数据显示

MN-166（ibudilast）预防葡萄膜黑色素瘤（UM）动物模型的转移发表在《分子癌症研究》杂志上。2023年1月，我们宣布在Dana-Farber癌症研究所评估MN-166（布地司特）联合替莫唑胺治疗胶质母细胞瘤的2期临床试验已完成入组。2023年2月，我们宣布在第20届世界脑图谱和治疗学会（“SBMT”）年度大会上展示有关该临床试验的肿瘤组织分析的新数据。2023年11月，我们在第28届神经肿瘤学会（“SNO”）年会上公布了MN-166（布洛司特）在胶质母细胞瘤患者中的2期临床试验的新数据和结果。该报告还包括来自临床前研究的数据，这些研究评估了MN-166（ibudilast）和抗PD1或抗PD-L1疗法在胶质母细胞瘤模型中的组合。2024年，我们在伊利诺伊州芝加哥举行的ASCO 2024年年会上展示了MN-166（布地司特）治疗胶质母细胞瘤的1b/2a期临床试验的新数据和结果。

预防新冠肺炎患者ARDS：

2020年3月，基于在ARDS动物模型中进行的临床前研究的积极结果，我们宣布计划启动MN-166（布地司特）用于重症肺炎和ARDS的开发。2020年4月，我们宣布计划启动MN-166（布地司特）治疗新冠肺炎引起的ARDS的临床试验。2020年7月，我们宣布MN-166（布地司特）用于预防ARDS的IND获得FDA受理并开放。我们还从FDA获悉，MN-166（布地司特）用于预防新冠患者ARDS的拟议临床研究可能会继续进行。2022年4月，我们宣布MN-166（布地司特）用于有发生ARDS风险的住院新冠肺炎患者的2期临床试验已完成入组。2022年6月，我们宣布了这项2期临床试验的积极顶线结果。MN-166（ibudilast）在所分析的所有四个临床终点方面均显示出与安慰剂相比的显着改善。该试验在共同主要终点之一，即无呼吸衰竭的受试者比例方面取得了统计学意义。该试验还实现了受试者出院比例的统计显著性。安慰剂组2例死亡，MN-166（布地司特）组无死亡。2022年7月，我们宣布启动一项首次人体临床研究，以评估MN-166（ibudilast）的新型肠外（注射）制剂。2023年1月，我们宣布在健康志愿者中完成MN-166（ibudilast）10mg静脉（“IV”）输注的I期临床试验，安全性良好，耐受性良好。

氯气致肺损伤：

2021年3月，我们宣布与美国卫生与公众服务部战略准备和应对管理局（‘ASPR’）下属的生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）建立合作伙伴关系，以开发MN-166（ibudilast）作为一种潜在的医疗对策（“MCM”），以对抗氯气引起的肺损伤，如ARDS和急性肺损伤（“ALI”）。BARDA同意为MN-166（ibudilast）在氯气引起的急性肺损伤临床前模型中的概念验证研究提供联邦资助。2023年9月，我们公布了根据与BARDA的合同进行的研究结果。首个非临床疗效研究的主要终点是肺功能测定值PaO2/FiO2，这是动脉氧分压与吸入氧分数之比。在试点设计的单剂量治疗方案中，MN-166（ibudilast）高剂量和阳性对照rolipram比MN-166（ibudilast）低剂量和阴性对照更有效，直到氯暴露后12小时但这并没有产生对整体肺功能具有统计学意义的结果。在多剂量研究中，每次治疗每12小时给予一次，在氯气攻击后共给予四次剂量。MN-166（ibudilast）高剂量治疗导致平均PaO2/FiO2比（p = 0.0001）比MN-166（ibudilast）低剂量、rolipram和阴性对照改善更大。MN-166（ibudilast）耐受性良好，在首个非临床疗效研究中未观察到安全性问题。经过我们的分包商多次尝试确定第二种氯气致肺损伤模型的可行性，认为该模型不是评估候选药物的可行模型，也没有可评估的疗效结果。

MN-001（tipelukast）正在开发用于纤维化和其他代谢紊乱，如下所述。

我们在2014年宣布了MN-001（替泊鲁司特）在两种不同的NASH小鼠模型中的阳性结果，并于2015年向FDA开放了MN-001（替泊鲁司特）治疗NASH的IND申请。FDA随后授予MN-001（替泊鲁司特）快速通道指定，用于治疗伴有纤维化的NASH患者。我们随后启动了一项临床试验，研究MN-001（替泊司特）用于治疗NASH和NAFLD患者的高甘油三酯血症。2018年4月，我们宣布，在中期分析MN-001（替泊鲁司特）显着降低主要终点平均血清甘油三酯的阳性结果后，我们将提前终止这项试验。这一数据于2018年4月在法国巴黎举行的第53届欧洲肝脏研究协会（简称“EASL”）年会—— 2018年国际肝脏大会上公布。2020年11月，我们在美国肝病研究协会（“AASLD”）年会上公布了体外和体内研究的积极结果，这些研究评估了MN-001（替泊鲁司特）在人肝星状细胞（“HSC”）和急性肝损伤模型中的抗肝纤维化作用。2021年11月，我们公布了一项研究的新发现，该研究调查了MN-001（替泊司特）改变AASLD肝细胞中甘油三酯代谢的机制。2022年4月，我们宣布FDA完成了对一项拟议的2期临床试验的审查，以评估MN-001（替泊司特）用于治疗NAFLD、2型糖尿病和高甘油三酯血症患者，FDA确定该研究可能会继续进行。2022年7月，我们宣布启动2期临床试验，评估MN-001（替泊司特）用于治疗NAFLD、2型糖尿病、高甘油三酯血症患者。2022年12月，我们宣布在国际糖尿病联合会（IDF）2022年世界糖尿病大会上对已完成的2期临床试验进行亚组分析，该试验评估了NAFLD和高甘油三酯血症（HTG）参与者中的MN-001（替泊司特）。2024年5月，我们在第92届欧洲动脉粥样硬化学会（EAS）2024年大会上展示了正在进行的试验设计的更新。

我们获得了MN-166（ibudilast）和MN-001（tipelukast）的许可，用于开发这些候选产品。我们已在各种适应症中寻求开发这些候选产品，包括预防ARDS、进行性MS、ALS、CIPN、DCM、胶质母细胞瘤、各种成瘾、NASH和NAFLD。

与YA的备用股权购买协议

于2025年7月30日，我们与YA订立备用股权购买协议（“购买协议”），据此，YA已承诺根据我们的不时指示购买最多3000万美元的先期股份（“承诺金额”），但须遵守购买协议中的限制和条件的满足，自购买协议签立之日起的期间内，直至以下以较早者为准：（i）购买协议签立之日起36个月周年的次月首日；或（ii）YA购买购买购买协议项下的总承诺金额（“承诺期”）。

本招股章程涵盖最多25,000，000股普通股的转售，这些股份代表我们在承诺期内不时根据购买协议向YA发行和出售的预先股份，但须遵守购买协议中的条件的限制和满足，如果我们决定根据购买协议向YA出售额外股份。

YA无权要求我们向YA出售任何股份，但YA有义务按照我们的指示购买预购股份，但须遵守购买协议中规定的条件的限制和满足条件，前提是收到我们向YA发送的通知，其中载明我们希望向YA发行和出售的股份数量（“预购通知”）。不时向YA实际出售垫付股份将取决于多种因素，包括（其中包括）市场状况、我们股份的交易价格，以及我们为我们和我们的运营确定适当的资金来源。我们可能根据购买协议不时指示YA购买的垫付股份的购买价格将等于自我们向YA交付任何预先通知之日起的连续三个交易日期间（“定价期”）的三个每日VWAP中最低者的97%。

截至2025年8月11日，共有49,046，246股已发行普通股，其中47,631，317股由非关联公司持有。如果YA根据本招股说明书发售的25,000，000股普通股全部已发行和流通，这些股份将占截至2025年8月11日非关联公司持有的已发行普通股总数的约51.0%和已发行普通股总数的约52.5%。购买协议规定，我们最多可以向YA出售总计3000万美元的普通股。我们已经提交了包含本招股说明书的登记声明，以便我们可以在承诺期内通过购买协议下的销售不时向YA发行和出售最多25,000，000股普通股，但须遵守购买协议中的限制和条件的满足。根据我们选择根据购买协议向YA出售此类股份时我们股票的市场价格，我们可能需要向YA出售比本招股说明书提供的更多的股份，才能获得相当于YA在购买协议下总承诺的3000万美元的总收益，在这种情况下，我们必须首先根据《证券法》注册转售额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。YA最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向YA发行和出售的股份数量。

根据购买协议向我们提供的所得款项净额将取决于我们出售股份的频率和价格、我们满足购买协议中规定的条件的能力以及所有权限制（定义见下文）的任何影响。我们预计，我们根据购买协议从此类出售股份中获得的任何收益将用于继续开发我们的管道产品，以及推进新项目、业务发展活动和一般公司用途。

购买协议中没有对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金的限制。此外，YA已同意，在购买协议期限内，YA及其关联公司均不会就我们的普通股股份进行任何卖空或对冲交易，前提是YA或其关联公司可以：（i）卖出“多头”，该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义，我们根据事先通知向YA发行和出售的任何预购股份；及（ii）出售数量等于YA根据待定事先通知无条件有义务购买但尚未根据购买协议从我们或我们的转让代理收到的预购股份数量的股份-（i）和（ii）统称为“许可销售”。

购买协议禁止我们指示YA购买股份，如果这些股份与当时由YA及其关联公司实益拥有的我们股份的所有其他股份合计后，将导致YA及其关联公司在任何单一时间点拥有超过当时已发行普通股总股份9.99%的实益所有权，根据《交易法》第13（d）条及其下的规则13d-3计算，该规则限制了我们所说的“所有权限制”。此外，我们根据购买协议可向YA发行的普通股股份总数在任何情况下均不得超过9,804，345股（可予调整）普通股（相当于紧接执行购买协议前已发行普通股股份的约19.99%）（“交换上限”），除非：（i）获得公司股东批准发行高于交换上限的购买股份，在这种情况下，交易所的上限将不再适用；或（ii）根据购买协议向YA出售所有适用的普通股的平均价格等于或超过每股普通股1.33美元（代表以下两者中的较低者：（a）普通股在紧接购买协议日期的前一个交易日的纳斯达克官方收盘价；或（b）普通股在紧接购买协议日期的前一个交易日结束的连续五个交易日的平均纳斯达克官方收盘价）。

采购协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。这些陈述、保证和契约仅为此类协议的目的和在特定日期作出，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。

采购协议将于下列最早日期自动终止：（i）采购协议执行日期36个月周年的次月第一天；及（ii）YA购买采购协议项下的总承诺金额。我们有权在提前五个交易日向YA发出书面通知后随时终止购买协议，但无需支付任何费用或罚款，前提是（i）没有未完成的提前通知、尚未发行的提前股份，以及（ii）我们已根据购买协议向YA支付了所有欠款。

根据购买协议向YA出售和发行普通股对我们的股东构成重大风险。这些风险包括大幅稀释、我们的股价大幅下跌以及我们无法在需要时吸引足够的资金。有关更多信息，请参见“风险因素”。根据购买协议发行我们的股票不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股股份数量不会减少，但在根据购买协议进行任何此类发行后，我们现有股东拥有的股份将占我们已发行股份总数的较小百分比。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续利用遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的例外情况。如果由于我们选择使用较小的报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

公司信息

我们的主要行政办公室位于4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，加利福尼亚州 92037。我们的电话号码是858-373-1500。我们的网站是www.medicinova.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，既不是本注册声明的一部分，亦不纳入本注册声明。我们已将我们的网站地址包含在本注册声明中，仅作为非活动文本参考。

收益用途	我们将不会从出售股东出售本招股说明书所载的YA股份中获得任何收益。根据购买协议，我们可能会不时全权酌情从根据购买协议（如果有的话）出售我们选择作为预付款股份向YA出售的普通股股份中获得最高3000万美元的总收益，尽管目前无法确定我们可能收到的实际收益金额，并将取决于我们根据购买协议出售的股份数量和此类出售时的市场价格。我们根据购买协议出售股份所得的任何收益将用于资助我们的研发活动以及营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益用途”。

风险因素	投资我们的证券有很高的风险。您应该阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

MNOV

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及我们截至2025年3月31日止三个月和2025年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告（“季度报告”）中标题为“风险因素”一节中所述的风险，每一项风险和不确定性均以引用方式并入本文。您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，以及以引用方式并入本文的文件，包括我们的财务报表和相关附注以及我们的年度报告和季度报告中包含的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。此类风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。本文描述并通过引用纳入的风险和不确定性并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。更多信息见“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与发行相关的风险：

•

无法预测我们将根据购买协议向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益；

•

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格；

•

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营；

•

出售大量我们的普通股，包括在公开市场上转售出售股东持有的股份，可能会对我们普通股股票的现行市场价格产生不利影响；

•

未来出售和发行我们的普通股或其他证券的股票可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的股票价格下跌；和

•

管理层将对购买协议所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

与我们的业务和我们的行业相关的风险：

•

我们在可预见的未来已发生和预计将发生的重大经营亏损；

•

我们获得为我们的运营提供资金所需的资本的能力；

•

我们没有任何产品被批准用于商业销售，并且预计在可预见的未来（如果有的话）不会从产品销售中产生任何收入；

•

我们依赖于我们的MN-166（ibudilast）和MN-001（tipelukast）候选产品的成功，以及这些候选产品将获得监管批准或成功商业化的不确定性；

•

与通过临床试验的各个阶段并获得监管批准的产品候选者的进展有关的复杂性和不确定性；

•

我们在NASH和NAFLD中开发MN-001（tipelukast）的尝试可能会减损我们开发其他候选产品的努力；

我们一般有权控制根据购买协议向YA出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议向YA出售我们普通股的股份（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向YA出售根据购买协议可供我们出售给YA的全部、部分或不出售我们普通股的股份。

由于根据购买协议我们可能选择出售给YA的我们普通股股份将由YA支付的每股购买价格（如有）将根据根据购买协议进行的每笔购买（如有）在适用的定价期内我们普通股股份的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向YA出售的我们普通股的股份数量，YA将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从YA根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益（如果有）。

购买协议中的限制，包括所有权限制，以及我们满足交付预先通知所需条件的能力，可能会阻止我们筹集到不超过承诺金额的资金。

此外，尽管购买协议规定，我们可以向YA出售最多总计3000万美元的普通股，但YA根据包含本招股说明书的登记声明仅登记了25,000，000股我们的普通股以供转售，这代表我们可能选择在承诺期内不时通过购买协议下的销售，在购买协议中的限制和条件满足的情况下，通过我们的全权酌情决定向YA出售的预购股份。即使我们选择向YA出售根据本招股说明书进行转售登记的所有股份，取决于此类出售时我们普通股股份的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能低于购买协议下的3000万美元承诺金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们希望根据购买协议向YA发行和出售的普通股数量超过根据本招股说明书登记转售的YA股份的数量，而购买协议中的所有权限制和其他限制将允许我们这样做，我们将需要向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记YA对我们普通股的任何此类额外股份的转售，美国证券交易委员会必须宣布此类注册声明或声明生效，然后我们才能出售额外的普通股。

我们根据购买协议发行和出售大量我们的普通股股份，以及根据本招股说明书登记转售的我们的普通股股份，可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。YA最终提供出售的我们普通股的股份数量取决于我们的普通股股份，如果有的话，我们最终根据购买协议出售给YA。

如果我们确实选择根据购买协议向YA出售我们的普通股股份，YA可以随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售这些股份。因此，在不同时间从YA购买此次发行股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，并可能在其投资结果中经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释和不同的结果。投资者可能会遇到他们在此次发行中从YA购买的股票价值下降，原因是我们未来以低于这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格向YA进行的销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

我们依赖YA作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股股票的现行市场价格、我们满足根据购买协议交付预先通知所需条件的能力、所有权限制的影响，以及我们能够从其他来源获得资金的程度。无论我们最终根据购买协议筹集的资金数额如何，如果有的话，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们要向YA出售购买协议项下的总承诺金额，我们预计我们将需要额外资金来全面实施我们的业务计划。

出售大量我们的普通股，包括在公开市场上转售出售股东持有的股份，可能会对我们普通股股票的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售25,000，000股我们的普通股。向公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券的股票可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的股票价格下跌。

为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，在购买协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股本证券的股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为我们普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股股票的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股股票的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对每股价格产生不利影响。

我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股章程所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、未来产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与预期结果不同的因素，除其他外，包括：

•

无法在需要时筹集额外资金；

•

无法从产品销售中产生收入以持续开展业务运营；

•

无法开发和商业化我们的候选产品；

•

未能或延迟及时完成临床试验或获得FDA或外国监管机构对我们的候选产品的批准；

•

源于临床试验设计的临床试验不成功、未能招募足够数量的患者、不良副作用或其他安全问题；

•

无法证明候选产品的足够功效；

•

依赖于我们的MN-166（ibudilast）和MN-001（tipelukast）候选产品的成功；

•

延迟开始或完成临床试验或暂停或终止临床试验；

•

由于基础许可协议的终止，我们丧失了开发和商业化候选产品的许可权利；

•

竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时且不具竞争力；

•

无法成功吸引合作伙伴并以可接受的条件进行合作；

•

依赖第三方开展临床试验和生产候选产品；

•

依赖第三方营销和分销产品；

•

我们的候选产品，如果获得批准，可能无法获得市场认可或获得足够的第三方报销覆盖；

与我们的知识产权有关的争议或其他发展；

我们季度或年度经营业绩的实际和预期波动；

整体股市的价量波动；

卫生流行病对我们的业务和运营的影响；

对我司潜在产品安全性的诉讼或公众关注；

国际贸易或外汇限制、增加关税和外汇兑换；

我们产品的高质量材料可能会变得难以获得或变得昂贵；

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的若干风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书之前公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

根据购买协议，我们可能会从我们根据购买协议向YA出售我们普通股的任何股份中获得高达3000万美元的总收益。然而，我们无法估计我们可能收到的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的股份数量、我们满足购买协议中规定的购买条件的能力、市场状况和我们的股份价格等因素。

我们目前打算将根据购买协议出售股份的所得款项净额（如有）用于资助我们的研发活动以及营运资金和一般公司用途。尽管我们已经确定了根据购买协议出售股份时将收到的所得款项净额的一些潜在用途，但我们无法确定地具体说明这些用途。我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，并可将其用于截至本招股章程日期所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的公司用途。

我们根据购买协议对所得款项净额的预期用途代表我们基于我们目前的计划和业务状况的当前意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。截至本招股章程日期，我们无法确切预测根据购买协议将收取的所得款项净额的任何或全部特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额（如有）。我们实际使用所得款项净额的金额和时间可能取决于多种因素，包括我们获得额外融资的能力以及我们可能对发展计划做出的改变。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，其中可能包括上述未列出的用途，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。

在如上所述使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及董事会认为相关的其他因素。

我们的审计委员会负责审查潜在的利益冲突，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求作为“关联方”交易披露的交易。我们的审计委员会没有采取任何具体程序进行此类审查，而是根据所介绍的具体事实和情况考虑每笔交易。这使我们的审计委员会能够监督合规性，监测交易发展，并确保及时更新和报告。

关联交易

自2023年1月1日以来，我们参与了以下交易，在这些交易中，我们曾经是或现在是一方，涉及金额高于120,000美元或过去两个已完成财政年度我们总资产平均值的1%中的较低者，并且任何董事、执行官、持有我们5%以上普通股的人，或任何直系亲属或与任何这些个人（租户或雇员除外）共享该家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益：

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。此外，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的执行官和董事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）以及我们修订和重述的章程获得赔偿。我们还有一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在特定情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

下表列出截至2025年8月11日有关由以下人士实益拥有的普通股股份的若干资料：（i）我们已知的每名实益拥有超过5%普通股的人士；（ii）我们的每名董事；（iii）我们的每名指定行政人员；及（iv）我们的所有现任董事及行政人员作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。下表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息、从我们的记录中获得的信息以及提交给SEC的附表13G和13D。

实益拥有的普通股百分比基于截至2025年8月11日已发行的49,046，246股。此外，根据可在2025年8月11日后60天内行使的股票期权和认股权证的行使而可发行的普通股股份被视为已发行和已发行，并在计算拥有此类权益的个人的所有权百分比（如适用）时被视为已发行，但在计算除其持有人以外的任何个人的所有权百分比时，它们不被视为已发行。

实益所有权表


实益拥有人名称及地址（一）	的股份数目普通股实益拥有		占普通股的百分比实益拥有的股票
5%股东：
3D Investment Partners Pte.Ltd.（2）		5,502,047		11.2	%
董事和指定执行官：
Yuichi Iwaki，医学博士，博士（3）		4,565,389		8.7	%
Hideki Nagao（4）		192,250		*
Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士（5）		2,594,702		5.1	%
Carolyn Beaver（6）		112,250		*
Nicole Lemerond（7）		55,583		*
David Crean，Ph.D.（8）		30,000		*
全体董事和执行官为一组（6人）（9）		7,550,174		13.7	%

*	金额占我们普通股流通股的比例不到1%。

(1)	除非另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为c/o MediciNova, Inc.,4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037。除脚注指出的情况外，并在适用的情况下受社区财产法的约束，实益拥有人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	基于3D Investment Partners Pte.Ltd.（“3DIP”）和3DOM于2022年7月12日向SEC提交的附表13D/A。股份由3DOMF直接持有。3DIP担任3DOMF的投资管理人，因此，3DOMF已将对股份的所有投票权和投资权委托给3DIP，以便3DIP和3DOMF各自可被视为对证券拥有投票权和投资权。股东主要营业地址为250 North Bridge Road，# 13-01 Raffles City Tower，Singapore 179101。

(3)	包括Iwaki博士直接持有的1,091，933股普通股和根据Iwaki博士持有的可在2025年8月11日后60天内行使的期权发行的3,473，456股。

(4)	包括根据Nagao先生直接持有的可在2025年8月11日60天内行使的期权发行的192,250股普通股。

(5)	包括Matsuda博士直接持有的322,996股普通股和根据Matsuda博士直接持有的可在2025年8月11日后60天内行使的期权发行的2,271，706股普通股。

本招股章程涉及YA不时可能转售我们将根据购买协议向YA发行及出售的任何或全部普通股股份。有关本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上文标题为“与YA的备用股权购买协议”的部分。除采购协议所设想的交易外，YA与我们没有，也没有与我们有任何重大关系。

下表列出了有关出售股东的信息，以及根据本招股说明书可能不时发售的普通股股份。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书拟发售的最大股份数量”一栏中的股份数量代表发售股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份。售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

我们普通股的受益所有权是根据SEC的规则确定的。更多信息请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

下表显示的发售前出售股东实益拥有的普通股股份百分比是基于截至2025年8月11日我们已发行普通股的总数49,046，246股。我们根据购买协议可能实际出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

出售股东名称

股票数量
之前拥有
提供

最大股份数目
根据
本招股说明书⁽¹⁾

股票数量
拥有后
提供

数

百分比

数⁽²⁾

百分比

YA II PN，LTD。⁽³⁾

25,000,000

—

*	代表所有权不到1%。

(1)	尽管购买协议规定，我们可以向YA出售最多3000万美元的普通股，但我们根据本招股说明书仅登记25,000，000股用于转售，这代表我们在承诺期内根据购买协议不时自行酌情以现金对价向YA发行和出售的股份。根据我们根据购买协议向YA出售预付款股份的每股价格，我们可能需要根据购买协议向YA出售比根据本招股说明书提供的更多的股份，以获得相当于购买协议下承诺金额3000万美元的总收益。如果我们选择这样做并且以其他方式满足购买协议中的条件，我们必须首先根据《证券法》注册转售此类额外的普通股股份。YA最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向YA出售的普通股数量。

(2)	假设出售根据本招股章程发售的所有股份。

(3)	YA是由Yorkville Advisors Global，LP或Yorkville LP管理的基金。Yorkville Advisors Global II，LLC（或“Yorkville LLC”）是Yorkville LP的普通合伙人。YA的所有投资决策均由Yorkville LLC总裁兼管理成员Mark Angelo先生做出。YA的营业地址是1012 Springfield Avenue，Mountainside，New Jersey 07092。

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定。本说明仅为概要。您还应参考我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些已作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及3,000，000股优先股，每股面值0.01美元，所有这些优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2025年8月11日，共有49,046，246股已发行和流通在外的普通股，由十一（11）名股东持有记录，尽管我们认为我们普通股的实益拥有人数量可能要多得多。

普通股

普通股股东有权就股东须表决的所有事项每股投一票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守可能适用于当时已发行的优先股（如果有的话）的优先权。在我们公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MNOV”，在东京证券交易所标准市场上市，代码为“4875”。我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。其地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，电话号码为（800）937-5449。

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在此项下发行的任何特定系列优先股的条款描述以及将在相关招股说明书补充文件中阐述的描述均不完整。通过参考我们重述的公司注册证书和与任何系列有关的指定证书，这些描述的全部内容是合格的。各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充文件还将包含对招股说明书补充文件中描述的与购买和拥有该系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果的描述。

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。我们的优先股的任何股份的回购或赎回目前没有任何限制。

我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

未指定优先股。我们董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并获得我们公司控制权的企图，

对股东召集特别会议的Ability限制。我们经修订的经重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程一般规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官召集，或由董事会决议召集。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

书面同意对股东行动的限制。股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上采取，而不是通过书面同意。

分类董事会。我们的董事会分为三个职类，每年有一个职类由我们的股东选举产生。每届董事任期三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

股东提名和提案的提前通知要求。我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。然而，如果不遵守适当程序，我们经修订和重述的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，除非我们重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有明确规定累积投票。

董事会和空缺的规模。我们重述的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会确定。由于我们的授权董事人数增加或由于死亡、辞职或其他原因（包括股东投票罢免）导致董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位，只能通过基于指定董事总数的董事过半数票（尽管低于法定人数）或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事任期至下一次股东年会届满，直至选出各自的继任者为止，但因任何董事死亡、丧失工作能力、辞职或被罢免的情况除外。

治理文件的修订。我们重述的公司注册证书规定，我们当时已发行的有表决权股票的至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票是修订有关董事人数、任期、选举和罢免、填补董事会空缺、召开股东特别会议和赔偿董事的某些规定所必需的。

责任限制、对高级职员和董事的赔偿以及保险。DGCL授权公司通过提供公司的公司注册证书，限制或消除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们重述的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内消除我们董事的个人责任。此外，我们重述的公司注册证书包括要求我们在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员因所采取的行动而造成的金钱损失的条款

作为我们的董事或高级人员，或应我们的要求担任董事或高级人员或其他公司或企业的其他职位（视情况而定）。我们重述的公司注册证书还规定，我们必须向我们的董事和高级职员预付合理的费用，但前提是我们收到了根据DGCL可能要求的受偿方的承诺。

我们还被DGCL明确授权携带董事和高级职员保险，以保护我们、我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任。我们分别在重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿及垫款条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们重述的公司注册证书中的条款在DGCL允许的最大范围内消除了我们董事的个人责任，但这并不限制或消除我们或任何股东的权利，以在董事的受托责任（包括注意义务）被违反的情况下寻求非金钱救济，例如强制令或撤销。赔偿条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在派生诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿和垫款条款支付我们的董事和高级职员的诉讼费用以及针对董事和高级职员的和解和损害赔偿的费用，贵方的投资可能会受到不利影响。

我们预计将维持标准保单，为（i）我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失的保险，以及（ii）我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿和预付款。

我们已与每名高级职员及董事订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们认为，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

鉴于上述赔偿条款允许赔偿董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们理解，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条（“第203条”）有关规管企业收购的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与该人进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（一）既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份和（二）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划规限的股份是否将以要约或交换要约方式提出的员工持股计划所拥有的股份；或者

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

注册权

我们普通股的某些股东有权根据《证券法》要求我们登记此类股份的合同权利。这些权利是根据我们经修订和重申的注册权协议的条款提供的。除承销折扣和销售佣金外，我们将支付与任何此类注册有关的所有费用。如果满足以下所有条件，则任何持有人的登记权终止：（a）如我们的账簿和记录所反映，该持有人（连同其关联公司）持有我们已发行普通股的不到1%（在转换为普通股的基础上）；（b）我们在国家证券交易所的证券交易或在国家自动报价系统的名单，在每种情况下，位于美国；（c）该持有人（及其关联公司）持有的可登记证券转换后已发行或可发行的所有普通股股份（i）可在任何九十（90）天期间根据《证券法》颁布的规则144出售，或（ii）已停止流通。

搭载注册权。如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他股东的账户注册我们的任何证券，除某些例外情况外，拥有注册权的股份持有人将有权将其股份包括在我们的注册声明中。这些搭载登记权受到特定条件和限制，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类登记声明中包含的股份数量，但不得低于登记声明涵盖的股份总数的25%，而无需征得超过50%的可登记证券持有人的同意。

于2025年7月30日，我们与YA订立购买协议。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，YA承诺在承诺期内购买最多3000万美元的我们的普通股。我们可能会不时并全权酌情向YA提出购买我们股票的预先通知。股份将根据购买协议在购买协议规定的适用定价期内按三个每日VWAP最低的97%购买。

本招股说明书发售的普通股股份由发售股东发售。卖出股票的股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。我们已在购买协议中同意向YA提供惯常赔偿。

我们的股份可能会不时被YA以以下一种或多种方式出售：

•

普通经纪交易、经纪人招揽购买者的交易；

•

大宗交易，经纪商或交易商将试图代理卖出股票，但可能会作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

•

给经纪自营商，作为本金并由经纪自营商为其帐户转售；或

•

上述任何一种销售方式的组合。

YA已同意，在购买协议期限内，YA或其关联公司均不会就我们的普通股股份进行任何卖空或对冲交易，前提是YA及其关联公司可能会进行许可销售。

YA和任何非关联经纪交易商将根据联邦证券法承担责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5和条例M（“条例M”）。这些规则和规定可能会限制YA或任何非关联经纪自营商购买和出售普通股股票的时间。根据这些规则和规定，YA和任何非关联经纪自营商：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；

•

必须向每个提供招股说明书和作为我们注册声明一部分的随附招股说明书所涵盖的我们的普通股股份的经纪人提供每个经纪人所要求的此类招股说明书和随附招股说明书的副本数量；和

•

除《交易法》允许的情况外，不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪自营商股票的可销售性。

我们已告知YA，它需要遵守条例M。除某些例外情况外，条例M禁止出售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或其他参与分配的人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份的要约和出售的费用。我们估计，我们的总

此次发行的费用约为5万美元。作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们向出售股东支付了375,000美元的一次性承诺费，按承诺金额的1.25%计算。我们还就签订购买协议向出售股东的关联公司支付了25,000美元的结构费。

美第奇新星生物技术，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，其依据的是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告。

关于本招股说明书所提供的证券，我们已根据《证券法》在表格S-1上向SEC提交了注册声明。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。欲了解更多信息，关于我们和本招股说明书所提供的证券，我们请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们还维护一个网站www.medicinova.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定完整，且每份陈述在所有方面均受该引用的限制

我们通过引用纳入我们根据《交易法》第13条向SEC提交的以下文件，以及我们将在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所涵盖的证券的发行终止（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息除外）：

•

我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月19日向SEC提交；

•

我们的那些部分附表14A的最终代理声明，于2025年4月28日向SEC提交，涉及10-K表格第III部分的披露要求；

•

我们的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月13日向SEC提交；

•

我们的截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年8月14日向SEC提交；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年6月18日及 2025年8月1日；及

•

我们的普通股的描述包含在我们的表格8-A12B的注册声明，根据《交易法》第12（b）节于2006年12月5日向SEC提交。

在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在SEC网站（www.sec.gov）或我们的网站（www.medicinova.com）免费访问我们的年度报告、季度报告和当前的8-K表格报告、代理声明以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的文件的修订（如果有）。对我们网站的引用不构成通过引用我们网站所载信息的并入。我们不认为我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息属于本招股说明书或相关注册声明的一部分。

我们将根据书面或口头请求，向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供一份以引用方式并入本招股章程的任何及所有资料的副本。索取这类文件的请求应指向：

MediciNova, Inc.

ATTN：投资者关系

行政广场4275号，套房300

加利福尼亚州拉霍亚92037

(858) 373-1500

我们是根据特拉华州法律注册成立的。DGCL第145及102（b）（7）条规定，公司可就个人就该诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，向因该人是该公司的董事、行政人员、雇员或代理人，或因该人目前或正在应该公司的要求而成为该诉讼的一方而作出的赔偿（如该个人以他们合理地认为处于或不反对的方式行事），为法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，一般不得就该人被判定对法团负有法律责任的任何申索作出赔偿。

我们重述的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内消除董事和执行官因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对金钱损失承担的个人责任的条款。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并可能在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的员工和其他代理人。

我们已代表任何现任或曾任本公司董事或高级人员的人购买并打算维持保险，以应对针对该人提出的任何索赔所产生的任何损失，并由该人以任何此类身份承担，但须遵守某些除外责任。

我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议，就注册人重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，并无涉及公司董事或执行人员的未决诉讼或法律程序须就其寻求赔偿。我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中的赔偿条款，以及我们与每位董事和执行官之间订立或将订立的赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。我们还为我们的董事和高级职员提供责任保险。

二-1

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

二-2

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（8）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-3


附件数		说明

3.1		经修订的经重订的注册人法团注册证明书（藉藉参考注册人季度报告的附件 3.1于表格上纳入10-Q（文件第001-33185号）2012年8月9日提交）。

3.2		经修订及重订的注册人附例（藉藉参考注册人注册声明于表格上的附件 3.4而纳入S-1（文件第333-119433号）2004年10月1日提交）。

4.1		普通股证书样本（藉藉参考注册人年报的表格之附件 4.1而纳入10-K（文件第001-33185号）2007年2月15日提交）。

4.2		经修订及重订的注册权协议，日期为2004年9月2日，由注册人、其创办人及其中指名的投资者订立（藉藉参考注册人的注册声明中有关表格的附件 4.2而纳入S-1（文件第333-119433号）2004年10月1日提交）。

4.3		股本说明（藉参考表格上的注册人年报的附件 4.3而纳入10-K（文件第001-33185号）2021年2月19日提交）。

5.1*		Gunderson Dettmer Sough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的意见。

10.1#		注册人与其高级职员及董事之间的弥偿协议表格（藉藉参考注册人年报的附件 10.3于表格上纳入10-K（文件第001-33185号）2013年3月28日提交）。

10.2#		注册人2007年雇员购股计划（以参考方式并入注册人关于附表14A的最终代理声明附录A（档案第001-33185号）2007年3月13日提交）。

10.3#		注册人2013年股权激励计划（以参考表格形式纳入注册人年报的附件 10.2310-K（文件第001-33185号）2014年3月27日提交）。

10.4#		经修订及重述的注册人2013年股权激励计划。（藉藉提述方式将注册人的季度报告的附件 10.1以表格形式并入10-Q（文件第001-33185号）2017年7月26日提交）。

10.5#		根据2013年股权激励计划授予股票期权通知及授予股票期权协议的表格（以参考表格形式纳入注册人季度报告的附件 10.310-Q（文件第001-33185号）2013年11月7日提交）。

10.6#		注册人的2023年股权激励计划及其项下奖励协议的表格（通过参考注册人对表格上的注册声明的生效后第1号修订的附件 99.1并入S-8（档案编号。333-264938, 333-232239, 333-219491, 333-190490)2024年1月19日提交）。

10.7#		注册人与医学博士Yuichi Iwaki（医学博士、博士）于2007年4月1日订立的行政人员雇佣协议（以参考形式纳入注册人当前报告的附件 10.18-K（文件第001-33185号）2007年4月4日提交）。

10.8#		注册人与医学博士、博士Yuichi Iwaki（Yuichi Iwaki，M.D.，Ph.D.）于2010年12月31日订立的雇佣协议第一修订表格（藉参考注册人当前报告中的附件 10.1于表格上并入8-K（文件第001-33185号）2011年1月4日提交）。

10.9#		注册人与Yuichi Iwaki博士订立的日期为2014年7月14日的遣散保障协议（藉参考注册人季度报告表格上的附件 10.2而纳入10-Q（文件第001-33185号）2014年8月13日提交）。

II-4


附件数		说明

10.10#		注册人与Kazuko Matsuda博士订立的日期为2014年7月14日的遣散保护协议（藉参考注册人季度报告表格上的附件 10.4而纳入10-Q（文件第001-33185号）2014年8月13日提交）。

10.11#		注册人与Geoffrey O’Brien于2014年7月14日订立的遣散费保障协议（以参考表格形式纳入注册人季度报告的附件 10.510-Q（文件第001-33185号）2014年8月13日提交）。

10.12#		注册主任与Geoffrey O’Brien订立的谘询协议，日期为2024年4月2日（藉参考表格上的注册主任季度报告的附件 10.1而纳入10-Q（文件第001-33185号）2024年8月8日提交）。

10.13		美第奇新星生物技术公司与The Irvine Company LLC于2021年7月20日订立的租约（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 99.18-K（文件第001-33185号）2021年7月23日提交）。

10.14†		健赞与Avigen，Inc.于2005年12月19日签订的转让协议（通过引用并入Avigen，Inc.的年度报告的表中的附件 10.5810-K（文件第000-28272号）2006年3月16日提交）。

10.15		公司与3D Opportunity Master Fund订立的日期为2021年1月11日的证券购买协议（以参考表格上的注册人当前报告的附件 10.1纳入8-K（文件第001-33185号）2021年1月12日提交）。

10.16		公司与3D Opportunity Master Fund订立的股东权利协议（日期为2021年1月11日）（藉参考注册人当前报告的表10.2的附件并入8-K（文件第001-33185号）2021年1月12日提交）。

10.17		美第奇新星生物技术，Inc.与Signature Analytics LLC（由Citrin Cooperman Advisors LLC收购）于2021年8月1日签订的服务协议（通过引用将注册人当前报告中的附件 99.1并入表格8-K（文件第001-33185号）2021年8月2日提交）。

21		注册人的附属公司（以参考表格方式纳入注册人年报的附件 2110-K/a（文件第001-33185号）2023年3月28日提交）。

23.1*		独立注册会计师事务所同意。

23.2*		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的同意（载于附件 5.1中）

107*		备案费表。

随此归档

†	根据美国证券交易委员会（SEC）授予的保密处理，这一附件的部分内容已被省略。

#	表示管理合同或补偿计划。

II-5

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下面的每个人，特此构成并指定Yuichi Iwaki，医学博士，作为其真实和合法的事实上的代理人、代理人和代理人，全权替代他或她以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订或任何简短的登记声明及其根据规则462（b）提交的任何修订，以增加寻求登记的证券数量），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起归档，与证券交易委员会合作，授予上述实际代理人、代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述实际代理人、代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，表格S-1上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Yuichi Iwaki，医学博士，博士 Yuichi Iwaki，医学博士，博士。	董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）	2025年8月22日

/s/杰森·克鲁格杰森·克鲁格	首席财务官（首席财务会计干事）	2025年8月22日

/s/Carolyn Beaver Carolyn Beaver	董事	2025年8月22日

/s/Nicole Lemerond 妮可·莱梅隆	董事	2025年8月22日

/s/Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士 Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士	董事	2025年8月22日

/s/Hideki Nagao Hideki Nagao	董事	2025年8月22日

二-6


	金额
SEC注册费	$	4,976
法律费用和开支		25,000
会计费及开支		15,000
杂项费用		5,000

合计	$	49,976


	MediciNova, Inc. a特拉华州公司

日期：2025年8月22日	签名：	/s/Yuichi Iwaki
		Yuichi Iwaki，医学博士，博士。
		总裁兼首席执行官