附件 1.1
$1,000,000,000
Las Vegas Sands Corp.
2031年到期的500,000，000美元5.300%高级票据
2033年到期的500,000，000美元5.650%的高级票据
承销协议
2026年5月4日
BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
SMBC Nikko Securities America，Inc。
公园大道277号，5楼
纽约，纽约10172
作为几个国家的代表
附表一所列承销商
女士们先生们：
Las Vegas Sands Corp.，一家内华达州公司（the“公司”），提议，根据本协议中规定的条款和条件（本“协议”），向BARCLAYS CAPITAL INC.发行及出售（“巴克莱银行”）、BoFA Securities，Inc.（“美国银行”），高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯”），SMBC Nikko Securities America，Inc.（“SMBC”）和本协议附表一所列的其他几家承销商（简称“承销商”），其代表为巴克莱银行、美国银行、高盛 Sachs和SMBC（此种身份下的“代表"），2031年到期的5.300%优先票据本金总额为500,000，000美元 （the "2031年票据"）及其2033年到期的5.650%优先票据本金总额500,000，000美元 （the "2033年笔记，“以及连同《2031年票据》的”笔记”).票据将（i）有在定价披露包和招股说明书（定义见下文）中概述的条款和规定，以及（ii）根据契约（the "基础契约”）日期为截至2019年7月31日公司与U.S. Bank National
协会，作为受托人（the "受托人“），由一份或多于一份补充契约补充，日期截至2026年5月13日，与票据有关（”补充义齿”).基础义齿与补充义齿在本文中被称为“义齿”.本协议旨在确认有关承销商向本公司购买票据的约定。
1.公司的陈述、保证及协议.本公司声明、保证及同意如下：
（a）有关票据的表格S-3的登记声明已（i）由公司按照经修订的1933年《证券法》的规定（以下简称“《证券法》”）编制证券法”），以及美国证券交易委员会（SEC）的《上市规则》和《上市规则》（“佣金"）；（ii）根据《证券法》向委员会提交；（iii）根据《证券法》生效。该登记声明的副本及其任何修订已由本公司作为代表送达贵公司。本协议中使用的：
（i）"适用时间”是指本协议签署之日下午4：15（纽约市时间）；
（二）“生效日期”指根据《证券法》的规则和条例，与票据有关的此类登记声明成为或被视为已生效的日期和时间；
（三）"发行人自由撰写招股书”指每个“发行人自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）；
（四）"初步招股章程”指根据《证券法》第424（b）条规则列入此类登记声明或向委员会提交的与票据有关的任何初步招股说明书，包括与票据有关的任何初步招股说明书补充文件；
（五）"定价披露包”指，截至适用时间，公司在适用时间或之前提交或使用的最近的初步招股说明书，连同各发行人在适用时间或之前提交或使用的免费书面招股说明书，但属于发行人免费书面招股说明书但根据《证券法》第433条规则无需提交的路演除外；
（六）“招股说明书”指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的最终招股说明书，包括与票据有关的任何招股说明书补充文件；和
（vii）"注册声明”指该等注册声明，自生效日期起经修订，包括任何初步招股章程或招股章程、该等注册声明的所有证物及包括
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自生效之日起，根据《证券法》第430B条规则被视为此类登记声明一部分的信息。
任何对任何初步招股章程或招股章程的提述，均应被视为指及包括截至该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期根据《证券法》表格S-3以提述方式并入其中的任何文件。任何提及"最近的初步招股章程”应被视为在本协议发布之前或发布之日提及登记声明中包含的或根据《证券法》第424（b）条规则提交的最新初步招股说明书（就本协议而言，包括在本协议发布之前或发布之日以引用方式并入其中的任何文件）。凡提述对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均应视为提述并包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件（“交易法"），在该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）的日期后，并以提述方式并入该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定），以及在该等修订或补充的日期前，并以提述方式并入该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）；而对注册说明书的任何修订的任何提述，须当作包括根据第13（a）条向监察委员会提交的任何文件，《交易法》第14或15（d）条在生效日期之后和以引用方式并入注册声明的此类修订日期之前。监察委员会并无发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停注册声明的有效性，亦无监察委员会为此目的提起或威胁进行任何法律程序或审查。监察委员会并无就使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司。
（b）自首次提交注册声明时起，公司一直是并继续是有资格使用表格S-3进行票据发售的“知名且经验丰富的发行人”（定义见规则405）。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见第405条），提交日期不早于适用的截止日期前三年。
（c）注册声明在生效日期和截止日期符合并将在所有重大方面符合，在本协议日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并在截止日期向委员会提交的最新初步招股说明书符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，且招股说明书将在所有重大方面符合。以引用方式并入任何初步招股说明书或招股说明书的文件，以及如此并入的任何进一步文件，在向委员会提交时，将在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例。
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（d）截至生效日期，登记声明未载有任何关于重大事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；提供了对于注册声明中所载或遗漏的信息，概不作出任何陈述或保证，该信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，具体用于列入其中，该信息在第8（e）节中具体规定。
（e）招股章程自其日期或截止日期起，不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导；提供了概不就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料，而该等资料已在第8（e）节中指明。
（f）定价披露包在适用的时间内没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了对于定价披露包中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的、专门用于纳入其中的书面信息，该信息在第8（e）节中具体规定。
（g）本协议附表III所列的每一份发行人自由书写的招股说明书，包括一份大致为本协议附表II形式的定价条款清单，连同定价披露包一起计算，在适用的时间内，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但对于本协议附表III所列发行人免费书面招股说明书所载或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，而该信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，专门用于列入其中，该信息在第8（e）节中具体规定。
（h）各发行人在首次使用之日均符合或将在所有重大方面符合《证券法》及其项下规则和条例的要求，且公司已根据《证券法》及其项下规则和条例遵守适用于该发行人自由编写招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。未经代表事先书面同意，本公司并无就票据提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司已根据《证券法》及其下的规则和条例保留了根据《证券法》及其下的规则和条例无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。
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（i）公司及其重要子公司（定义见下文）均已按其各自组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在且信誉良好（在此种概念适用的范围内），并有适当资格作为外国公司或其他商业实体在其财产所有权或租赁或经营其业务需要此种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上，合理预期会对公司及其附属公司的整体财务状况、经营业绩、物业或业务产生重大不利影响（a“物质不良影响”).本公司及其各重要附属公司均拥有拥有或持有其物业及进行其所从事业务所需的一切权力及权力。截至2025年12月31日，公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他属于“重要子公司”（定义见《证券法》第405条）的实体（统称“重要子公司”）而不是公司最近一个会计年度的10-K表格年度报告中附件 21所列的子公司。
（j）公司拥有定价披露资料包及招股章程各自所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评税。公司各重要附属公司的全部已发行股本股份已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评税及（除截至2026年3月31日公司未拥有的金沙中国有限公司25.2%的股份）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外。
（k）公司拥有执行、交付和履行义齿项下义务的所有必要的公司权力和授权。义齿已获得公司的正式有效授权，并且在公司和受托人执行和交付时，假设受托人给予适当授权、执行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停执行以及其他与债权人权利相关或影响债权人权利的法律的一般限制，以及根据一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑此类可执行性）。义齿将在所有重大方面符合每个定价披露包和招股说明书中的描述。
（l）公司拥有执行、发行、出售及履行票据项下义务所需的一切法人权力及授权。票据已获公司正式授权，并在公司根据义齿条款正式签立时，假设受托人对票据进行适当认证，在根据本协议条款支付票据付款交付给承销商时，将有效发行和交付，并将构成公司有权享有义齿利益的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，
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除非这种可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的一般限制和一般衡平法原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。票据将在所有重大方面符合每份定价披露包和招股说明书中的描述。
（m）公司拥有执行、交付及履行其在本协议项下的义务所需的一切法人权力。本协议已由公司正式有效授权、签署和交付。
（n）发行和出售票据、公司签署、交付和履行票据、契约和本协议、应用定价披露包和招股说明书中每一项“所得款项用途”项下所述的出售票据所得款项以及完成在此设想的交易，不会（i）与或导致违反任何条款或规定、对公司或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或构成公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书项下的违约，（ii）导致违反公司或其任何重要附属公司的章程或细则（或类似组织文件）的规定，或（iii）导致违反对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或规例，但上述第（i）及（iii）条就该等违反或违反而作出的情况除外，而该等违反或违反将不会个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（o）发行及出售票据、由公司签立、交付及履行票据、契约及本协议，无须取得对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或取得资格，定价披露包和招股说明书中每一项“所得款项用途”中所述的出售票据所得款项的应用，并完成在此拟进行的交易，但向博彩当局（定义见下文）提交的任何文件和根据《证券法》进行的票据登记以及《交易法》和适用的州证券或蓝天法可能要求的与承销商购买和出售票据有关的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格除外。
（p）在定价披露一揽子计划和《说明书》中列入或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面公允地反映了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，并且是按照一般会计原则编制的
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在美国接受的申请在所涉及的整个期间都是在一致的基础上适用的，但其中披露的除外。定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（q）Deloitte & Touche LLP，已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行认证，其报告出现在定价披露包和招股说明书中或以引用方式并入其中，并已交付本协议第7（g）节中提及的首次信函，根据《证券法》及其规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师。
（r）公司及其各附属公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，并由公司的主要行政人员和主要财务官员或担任类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其每个子公司维持的内部会计控制足以就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表并保持对其资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问公司的资产，（iv）以合理的间隔将记录在案的公司资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）定价披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。截至德勤会计师事务所和公司董事会审计委员会审查或审计的公司及合并子公司最近一期资产负债表之日，公司内部控制不存在重大缺陷。
（s）（i）公司及其每个子公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），（ii）此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司及其子公司的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，
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（iii）此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。
（t）公司和公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，这方面过去和现在都没有。
（u）自定价披露资料包及招股章程以引用方式包括或纳入的最近一期经审核财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，且财务状况、经营业绩、物业并无任何不利变化，或涉及预期不利变化的任何发展，或影响财务状况、经营业绩、物业，公司及其附属公司的高级管理人员或业务作为一个整体，在每种情况下，除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
（v）公司及其各重要附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但定价披露包和招股说明书中所述的留置权、产权负担和缺陷或不会对该财产的价值产生重大影响且不会对公司或其任何附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰的除外。公司或其任何重要附属公司根据租赁持有的所有资产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对公司或其任何附属公司对该等资产作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况除外。
（w）公司及其重要附属公司拥有政府或监管当局的此类许可、执照、特许、特许权及其他批准或授权（“许可证"）根据适用法律（包括博彩法）的需要，以定价披露包和招股说明书中所述的方式拥有其财产和开展业务，但上述任何一项单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响或定价披露包和招股说明书中所述的情况除外。本公司及其重要附属公司已履行及履行其与许可证有关的所有义务，未发生任何允许或在通知或一段时间后允许撤销或终止许可证或导致持有人权利或任何此类许可证的任何其他损害的事件，但上述任何单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，或定价披露包和招股说明书中所述的情况除外。公司或其任何重要附属公司均未收到任何撤销或修改任何该等许可的通知，或知悉任何该等许可将不会在正常过程中续期，除非在每种情况下，单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，或定价披露包和招股说明书中所述的情况除外。据公司所知，没有任何根据任何博彩法拥有权力的政府机构
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正在就任何非常规事项对公司或其任何重要子公司进行调查，其结果将合理地预期会产生重大不利影响。“博彩法"系指任何博彩管理局对博彩、赌博或赌场活动拥有监管、许可或许可权限所依据的所有适用特许权、宪法、条约、法律和法规，以及适用于公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的赌博、赌场、博彩业务或活动的所有规则、裁决、命令、条例、条例，包括博彩管理局不时生效的政策、解释和管理。“博彩当局”指在公司或其任何附属公司管理或进行任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区，（a）拥有或可能在票据发行后的任何时间拥有对公司或其任何附属公司的博彩活动的司法管辖权的适用博彩委员会、委员会或其他政府博彩监管机构或机构，或该授权的任何继承者或（b）正在或可能在票据发行后的任何时间负责解释、管理和执行博彩法。
（x）（i）公司及其重要附属公司拥有或拥有充分权利，以使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序），以开展其各自的业务；及（ii）据公司所知，公司及其各重要附属公司各自业务的开展不与，及公司并无接获任何与他人的任何该等权利相冲突的申索的通知，但第（i）及（ii）条的情况除外，因为个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。
（y）除《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》所披露的情况外，没有任何公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为主体的未决法律或政府程序将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，或将单独或合计合理地预期会对公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响，契约，票据或在此及因此而拟进行的任何交易的完成。据公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼。
（z）（i）公司或其任何重要附属公司均未违反其章程或细则（或类似的组织文件），（ii）公司或其任何重要附属公司均未发生违约，且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务时，构成该等违约，其作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，以及（iii）公司或其任何重要子公司均未违反任何法规或任何命令，
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对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但第（ii）和（iii）条的情况除外，只要任何此类冲突、违约、违规、失败或违约单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
（aa）除定价披露包和招股说明书另有披露外，公司及其重要子公司（x）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（统称，“环境法"）；（y）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，且（z）符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、执照或其他批准或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（bb）公司及其重要附属公司已缴付所有税款，并已提交截至本协议日期（在任何适用的延期生效后）所需缴付或提交的所有税务申报表，但（i）目前善意质疑的任何该等税款或未能缴付的任何该等税款将不会单独或合计合理地预期产生重大不利影响，及（ii）未能提交的任何该等税款将不会单独或合计合理地预期产生重大不利影响。
（CC）本公司或其任何附属公司均不是《1940年投资公司法》（经修订）及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，并且在实施票据的要约和出售以及每一定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项的应用后，将是“投资公司”或公司。
（dd）公司并无根据《证券法》、其下的规则和条例或委员会对其的解释出售或发行任何将与本协议所设想的票据发售相结合的证券。
（ee）公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与票据发售有关的行动。
（ff）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出任何直接或
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间接非法支付给任何外国或国内政府官员、“外国官员”（定义见经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称为“FCPA"））或来自公司资金的雇员；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》、经修订的《英国2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规的任何规定；或（iv）向任何国内政府官员、外国官员或雇员进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；以及公司及其附属公司，据公司所知，公司的附属公司已根据《反海外腐败法》、经修订的《英国2010年反贿赂法》开展各自的业务，和任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
（gg）公司及其附属公司的业务在所有重大方面均遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司或其任何附属公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称"洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司，均未有待决，或据公司所知，有威胁。
（hh）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁“）；本公司或其任何附属公司均不位于、组织或居住于一国（各为一”被制裁国"）的制裁对象（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（仅在2025年7月1日之前涉及叙利亚））；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，为资助（i）受制裁或受制裁对象的任何人的活动，或（ii）在作为被制裁国家的任何国家进行的任何活动，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违反制裁的目的。本公司及其附属公司自2019年4月24日起并无明知故犯，现并无明知故犯，亦不会与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时已或曾经受到制裁或制裁对象的交易或交易。
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（ii）公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知即将发生的合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷或争议。
（jj）除定价披露包和招股说明书中披露的情况外，“项目1。商业–监管及许可”在公司最新的10-K表格年度报告中，只要它们旨在构成法规、规则或条例、法律或政府程序或合同及其他文件的条款摘要，即构成对这些法规、规则和条例、法律和政府程序及合同及其他文件在所有重大方面的条款的准确摘要。
（kk）本协议所设想的任何交易（包括但不限于出售票据所得款项的使用），都不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据该条颁布的任何条例，包括但不限于《联邦储备系统理事会T、U和X条例》。
（ll）公司及其每一重要附属公司从承担公认财务责任的保险人处承担或承保保险，其金额和承保风险是从事类似行业类似业务的公司的惯常做法。公司及重要子公司所有保单全面生效。本公司或其任何重要附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的重大索赔均不存在；且本公司或任何该等重要附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围以继续其业务所需的成本合理预期不会产生重大不利影响。
（mm）除截至2008年11月14日的登记权协议外，公司与任何人之间没有任何合同或协议，授予该人权利要求公司根据《证券法》就该人拥有或将拥有的任何公司证券提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。
（nn）本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的订约方，而该等合同、协议或谅解可能会导致就票据的发售和销售而向他们中的任何人或承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。
（oo）除个别或合计不会产生重大不利影响外，公司及其重要附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称，“IT系统”）足够，并按要求操作和履行在
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与目前进行的公司及其子公司的业务运营有关，并且据公司所知，没有和清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其重要子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人资料"））用于与其业务相关的用途，据公司所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，我们在向委员会提交的公开文件中披露的那些情况或那些不会单独或总体上产生重大不利影响的情况，也不存在与此相关的正在进行内部审查或调查的任何事件。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，公司及其重要子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
任何由公司任何高级人员签署并就发行票据交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。
2.由承销商购买票据。本公司特此同意，根据本文所载的包销商的陈述、保证、契诺和协议，并在遵守本文所载的所有条款和条件的情况下，向包销商发行和销售，并且根据本文所载的公司的陈述、保证和协议，并在遵守本文所载的所有条款和条件的情况下，包销商同意从公司个别而非共同购买，按购买价格（i）2031年票据本金额的99.187%及（ii）2033年票据本金额的99.248%计算，在本协议附表一中与该承销商名称相反的票据本金总额。公司 没有义务交付根据本协议将交付的任何证券，除非按照本协议的规定支付了将购买的所有证券。
3.承销商发行票据.经发行票据的代表授权，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售票据。
4.票据的交付及其付款.票据的交付和支付应于2026年5月13日纽约市时间上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室进行（“截止日期”).关闭的地方
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票据及结算日期可由承销商与公司协议更改。
每一系列的票据将交付予承销商，或作为存管信托公司托管人的受托人（“DTC”），通过电汇即时可用资金的方式，对抗由承销商或代表承销商支付的购买价款，通过促使DTC将票据贷记到承销商在DTC的账户。票据将以一种或多种最终形式的全球证券（即“全球笔记”），并将在全球票据的情况下以Cede & Co.的名义注册为DTC的提名人。将交付给承销商的票据应不迟于截止日期的下一个营业日纽约市时间上午10：00在纽约市提供给承销商检查和包装。
5.公司与承销商的协议.
（a）本公司与各包销商同意如下：
（i）直至截止日期与包销商大律师认为法律不再要求就包销商或交易商销售票据而交付招股章程的日期（包括在根据第172条规则可满足该要求的情况下）两者中的较晚者为止招股说明书交付期"），以经代表批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日结束营业时提交该招股说明书；除本协议另有规定外，不在截止日期前对登记声明或招股说明书作出进一步修改或任何补充；在收到代表通知后立即通知代表，注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件已提交并向代表提供副本的时间；在收到有关通知后立即通知代表，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，启动或威胁为任何此类目的启动任何程序或审查，或委员会发出的任何通知，反对使用注册声明表格或其任何生效后补充文件，或委员会就修订或补充注册声明、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或要求提供额外资料提出的任何要求；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速作出其合理的最大努力以获得其撤回。
（ii）在招股章程交付期间，迅速向每名代表和包销商的大律师提供一份最初向监察委员会提交的经签署的注册声明副本，以及向监察委员会提交的每项修订，包括随同提交的所有同意书和证物（但不包括以引用方式并入其中的文件）。
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（iii）在招股章程交付期间，迅速向代表交付代表合理要求的以下文件数量：（a）最初向委员会提交的注册声明及其每项修订的一致副本（在每种情况下不包括本协议以外的展品和每股收益的计算，但不包括以引用方式并入其中的文件），（b）每份初步招股章程、招股章程和任何经修订或补充的招股章程，以及（c）每份发行人的自由书面招股章程；以及，如要求在本章程日期后的任何时间交付招股章程与票据或与其有关的任何其他证券的发售或销售有关，且如在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付该招股章程时作出该等陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代表，并应代表的要求，提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订或补充的招股章程副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规。
（iv）在招股章程交付期间，在向监察委员会提交注册说明书或招股章程的任何修订或补充（不包括以引用方式并入其中的任何文件）之前，向承销商的代表和大律师提供一份副本，并获得提交代表的同意。
（v）在招股章程交付期间，未经代表事先同意，不得提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的出售要约或购买票据的要约邀请，不得无理拒绝或延迟同意。
（vi）在招股说明书交付期间，遵守《证券法》第433条关于任何发行人自由编写招股说明书的所有适用要求。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或因此发生任何事件，而该发行人自由撰写招股章程（当时经修订或补充）将与注册声明、最近的初步招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或当与注册声明、最近的初步招股章程或招股章程中的信息一起考虑时，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况，在不误导的情况下，公司在知悉后会在合理可行的范围内尽快向包销商发出有关通知，如代表提出要求，公司将免费编制并向每名包销商提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正该等冲突、陈述或遗漏，以实现该等合规。
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（vii）在生效日期后在合理可行范围内尽快（据了解，公司须在至少410天前，或如包括生效日期的财政季度后的第四季度为公司财政年度的最后一个财政季度，则在公司当前财政季度结束后的455天内），向公司的证券持有人普遍提供，并向代表提交符合《证券法》第11（a）节及其下的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益报表。
（viii）在截止日期前，采取代表不时合理要求的行动，使票据符合承销商要求的司法管辖区的证券或蓝天法律规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续至完成票据的发行所需的时间；提供了与此相关，本公司无须（i）在任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，而在其他情况下本不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书，或（iii）在其不会以其他方式受制于的任何司法管辖区须受课税。
（ix）根据招股章程在「所得款项用途」标题下所载的描述，应用公司正在出售的票据的出售所得款项净额。
（b）公司及其联属公司将不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与票据发售有关的行动。
（c）自本协议日期起至截止日止的期间内，公司同意不直接或间接（i）要约出售、出售或以其他方式处置（或订立任何旨在或预期将导致任何人在未来任何时间处置的交易或装置）公司的任何债务证券与票据或可转换为或可交换为公司的该等债务证券的证券实质相似，或出售或授予期权，与公司该等债务证券或可转换为或可交换为公司该等债务证券的证券有关的权利或认股权证，（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将公司该等债务证券的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易将通过以现金或其他方式交付公司的债务证券或其他证券来解决，（iii）提交或安排提交登记声明，包括有关注册公司实质上类似于票据或可转换证券、可行使或可交换为公司债务证券的任何修订，或（iv）公开宣布发售公司实质上类似于票据的任何债务证券或可转换或可交换为该等债务证券的证券，在每种情况下均无须代表承销商事先获得巴克莱银行的书面同意。
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（d）公司将协助承销商安排票据有资格通过DTC进行清算和结算。
（e）各承销商各自同意，该承销商不得在未经公司事先同意的情况下，在该承销商使用或提及的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）中包含任何“发行人信息”（定义见《证券法》第405条）（公司已就其使用情况给予同意的任何此类发行人信息，“允许的发行人信息”);提供了（i）就公司在使用该等自由编写招股章程前向证监会提交的任何文件所载的任何该等发行人资料而言，无须取得该等同意，及（ii）“发行人资料”（如本第5（b）条所用），不得视为包括由该等承销商或代表该承销商根据或源自发行人资料而编制的资料。
6.费用.无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与以下相关的所有费用、成本、费用和税款：（a）编制、印刷、归档和分发注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、定价披露包和招股说明书（包括但不限于财务报表）及其所有修订和补充（包括公司会计师和大律师的费用、支出和开支，但不，与此相关的承销商大律师的法律费用和开支）；（b）本协议、义齿、所有蓝天备忘录以及与此相关的所有其他协议、备忘录、信函和其他文件的编制、印刷（包括但不限于文字处理和复制费用）和交付；（c）公司发行和交付票据以及与此相关的任何应付税款；（d）根据承销商可能指定的几个州和任何外国司法管辖区的证券法，票据的发售和销售资格（包括但不限于，承销商法律顾问与此类注册或资格相关的合理费用和支出总计不超过10,000美元）；（e）为票据准备证书（包括但不限于打印和雕刻）；（f）DTC批准票据进行“记账式”转让；（g）票据的评级；（h）受托人的义务，受托人的任何代理人及受托人的大律师就契约及票据；（i）公司履行其在本协议项下的其他义务；及（j）每名承销商及公司高级职员及雇员的所有差旅费，以及每名承销商及公司与出席或主办与票据潜在购买者的会议有关的任何其他费用，以及与任何电子路演相关的费用（据了解，包机将不会用于此目的）。除本条第6款、第8款和第11款另有规定外，承保人应自行支付费用和开支，包括其律师的费用和支出。
7.对承销商义务的条件.根据本协议，承销商在截止日期购买票据的义务取决于作出时以及截止日期和截止日期所载公司的陈述和保证的准确性
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在此，对公司履行其在本协议项下的义务，以及对以下每一项附加条款和条件：
（a）招股章程应已根据第5（a）条及时提交监察委员会。公司应已遵守适用于在本协议日期之后使用或提及的任何发行人自由书写招股说明书的所有备案要求；不得已发布暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书的停止令，也不得已由委员会为此目的启动或威胁进行任何程序或审查；以及委员会关于在注册声明或招股说明书中或以其他方式列入额外信息的任何请求均应已得到遵守。
（b）Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP应已向承销商提供其作为公司法律顾问、以承销商合理满意的形式和实质内容且日期为截止日期的书面意见，其形式和内容基本上以本协议的附件 A-1形式提供。
（c）执行副总裁、全球总法律顾问兼秘书D. Zachary Hudson应已向承销商提供其作为公司内华达州法律顾问致承销商并注明截止日期的书面意见，其形式和实质内容均应令承销商合理满意，且基本上以本协议的附件附件 A-2的形式提供。
（d）包销商应已从包销商的大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期的关于票据发行和销售、定价披露包、招股说明书和包销商可能合理要求的其他相关事项的意见或意见及否定保证函，而公司应已向该大律师提供该大律师合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事项进行传递。
（e）在本协议执行后，代表应代表承销商迅速收到Deloitte & Touche LLP发给承销商的一封信函，其形式和实质内容均令承销商合理满意，日期为本协议日期，其中载有会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的类型的报表和信息。
（f）关于前款所指的德勤会计师事务所有限公司在本协议执行后立即代表承销商交付给各代表的信函（“首字母"），公司应已向承销商提供该等会计师的“提交函”，寄给承销商并注明截止日期，确认自截止日期（或，就涉及自定价披露包或招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至截止日期日期前不超过三天的日期）在所有重大方面的首次信函中提出的结论和调查结果。
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（g）在本协议执行后（i）公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，及（ii）公司或其任何附属公司的股本或长期债务不会有任何变动或任何变动，或任何涉及预期变动的发展，或影响财务状况、经营业绩、物业，公司及其附属公司的高级管理人员或业务作为一个整体，在第（i）或（ii）条所述的任何此类情况下，其影响在代表的判断中单独或总体上是重大和不利的，以致无法或不可取地按照定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行在截止日期交付的票据的发售、出售或交付。
（h）公司须已向或安排向包销商提供日期为截止日期的公司首席执行官、首席财务官或司库的证明书，包括一份声明：
（i）公司在第1条中的陈述、保证及协议在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，而公司已遵从其在本协议所载的所有协议，并已达成其在截止日期当日或之前根据本协议须履行或达成的所有条件；
（ii）并无发出暂停注册声明有效性的停止令；且并无为此目的提起法律程序或审查，或据该人员所知，威胁；而监察委员会不得将任何反对使用注册声明或任何生效后修订通知公司；及
（iii）就第7（g）条（但无须就代表的判决作出陈述）及第7（i）条而言。
（i）在适用时间和本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，不应发生以下任何情况：（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级应已发生降级，因为委员会在《交易法》第15E条中使用了该术语，或（ii）该组织应已公开宣布，其对公司任何债务证券的评级已受到监视或审查，并可能产生负面影响。
（j）票据应有资格通过DTC进行清算和结算。
（k）公司及受托人须已签立及交付契约，而包销商须已收到由公司及受托人妥为签立的契约副本。
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（l）在本协议执行和交付后，不得发生以下任何情况：（i）（a）一般在根据《交易法》第6条向委员会登记的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）或（b）公司的任何证券在任何交易所的交易应已暂停或受到实质性限制，或此类交易的结算一般应已受到实质性干扰，或委员会、该交易所或任何其他监管机构或具有管辖权的政府当局应已在任何此类交易所或此类市场上确定最低价格，（ii）联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，（iii）美国应已陷入敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或（四）一般经济、政治或金融条件发生此类重大不利变化，包括但不限于在本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响），或美国境内或境外的任何其他灾难或危机，在每种情况下，使其，根据代表的判断，按照招股说明书中设想的条款和方式进行在截止日期交付的票据的发售、出售或交付是不切实际或不可取的，或者代表认为可能对金融市场或票据和其他债务证券的市场产生重大不利影响。
（m）在截止日期当日或之前，公司须已向包销商提供包销商合理要求的进一步证明及文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
8.赔偿和贡献.
（a）公司特此同意对每一位承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一个人（如有的话）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此相关的任何诉讼（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任或与购买和销售票据有关的诉讼）的损害，而该承销商、关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人可能会受到该损害，根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于：（i）任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中所载的（a）重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，（b）任何发行人自由编写招股说明书或其任何修订或补充，（c）任何承销商使用或提及的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）中使用或提及的任何许可发行人信息，或（d）任何
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公司向投资者提供的或经其批准的与票据发行营销有关的材料或信息，包括不构成发行人自由书面招股说明书的任何“路演”（定义见《证券法》第433条）（“营销材料"）或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程，或在其任何修订或补充中，或在任何许可的发行人信息或任何营销材料中，为在其中作出陈述所必需的任何重要事实（注册声明的情况除外，根据作出这些陈述的情况），而非误导，并须向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级人员作出补偿，雇员或控制人应要求迅速支付该承销商、关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人在调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；提供了,然而、如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由任何初步招股章程、注册说明书、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、或在任何该等修订或补充章程、或在任何许可的发行人资料或任何营销资料中作出的任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称不作为所引起或基于，则公司在任何该等情况下概不承担责任，依赖并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的有关该承销商的书面信息，以专门列入其中，该信息仅包含第8（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。
（b）各承销商（个别而非共同）特此同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就公司或任何此类关联公司、董事、高级管理人员、雇员和雇员以及控制公司的每个人（如果有的话），就公司或任何此类关联公司、董事、高级管理人员、雇员或控制人可能根据《证券法》或其他方式遭受的任何损失、索赔、损害或责任、连带或与此相关的任何行动作出赔偿并使其免受损害，责任或行动产生于或基于：（i）任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或（b）任何营销材料中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、或其任何修订或补充、或任何营销材料中的遗漏或被指称的遗漏，为作出其中的陈述所必需的任何重大事实（注册声明的情况除外，根据作出这些陈述的情况），不会产生误导，并应要求立即补偿公司及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人因公司或该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人为调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用，但在每种情况下，仅限于任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼
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产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的、专门用于列入其中的有关该承销商的书面信息而作出的，该信息仅包含第8（e）节所述信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对公司或任何此类关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第8条向弥偿方提出有关申索，则获弥偿方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿方；提供了,然而、未通知赔偿方不解除其根据上述（a）或（b）款可能承担的任何赔偿责任，除非其已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；提供了,进一步、未通知赔偿方不得免除其可能对受赔偿方承担的除上述（a）或（b）款以外的任何赔偿责任。如任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该申索或诉讼的抗辩的通知后，赔偿方向被赔偿方承担除合理的调查费用外，其后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用，无须根据本条第8款向被赔偿方承担赔偿责任；提供了,然而、受偿方有权聘请大律师共同代表受偿方和其他受偿方及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人，这些人可能因根据本条第8条可寻求赔偿的任何索赔而承担赔偿责任，前提是（i）受偿方和受偿方应已相互同意；（ii）受偿方未能在合理时间内聘请受偿方合理满意的大律师；（iii）受偿方及其关联公司、董事、高级管理人员，雇员和控制人应已合理得出结论，认为他们可能有与受偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩；或（iv）任何此类程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）一方面包括受偿方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括受偿方，而同一律师代表双方当事人会因他们之间实际或潜在的不同利益而产生冲突，在任何此种情况下，该独立律师的费用和开支应由赔偿方支付，且被赔偿方不再有权承担任何此类索赔或诉讼的抗辩。任何赔偿方不得（x）未经获赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（不论获赔偿方有否
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是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，且不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方作出的陈述，或承认过失、有罪不罚或未能采取行动，或（y）对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何此类诉讼的任何和解承担责任，但如果经赔偿方同意达成和解，或在任何此类诉讼中对原告作出最终判决，则赔偿方同意对任何受赔偿方进行赔偿，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。
（d）如本条第8条所规定的弥偿因任何理由而无法或不足以使根据第8（a）或8（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任，或与该等损失、申索、损害或法律责任有关的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方均须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任，或就该等诉讼而已付或须付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例反映公司（一方面）和包销商（另一方面）从票据发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当比例反映不仅是上文第（i）条所指的相对利益，而且还包括公司（一方面）和包销商（另一方面）就导致该等损失、索赔的陈述或遗漏的相对过失，损害或赔偿责任，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就该等发行所获得的相对利益，应视为与公司根据本协议购买的票据的发售所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商就根据本协议购买的票据所获得的折扣及佣金总额的比例相同，承担招股说明书封面所载根据本协议发售票据的总收益。相对过错应参照（i）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息有关，（ii）各方当事人的意图和（iii）他们的相关知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商一致认为，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，则将不是公正和公平的。就本条第8（d）款而言，获弥偿一方因上述灭失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（d）条的规定，任何包销商均无须缴付任何超出该包销商就发行票据而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商已以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿的款额的款额的款额
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任何不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称遗漏的原因。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款（d）项的规定，承保人的出资义务是若干项与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（e）承销商分别确认，公司承认并同意，定价披露包和招股说明书封面所载的与承销商发售票据有关的陈述，以及定价披露包和招股说明书中“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字以及与承销商稳定价格有关的段落是正确的，并构成由承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的有关该等承销商的唯一信息，专门用于纳入任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书，任何发行人免费编写招股说明书或其任何修订或补充或任何营销材料。
9.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何包销商未履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，则其余非违约包销商可酌情安排由非违约包销商或公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等票据。如在任何包销商发生任何该等违约后36小时内，非违约包销商未安排购买该等票据，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等票据。如在各自订明期间内，非违约包销商通知公司其已如此安排购买该等票据，或公司通知非违约包销商其已如此安排购买该等票据，则非违约包销商或公司均可将截止日期最多推迟七个完整营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在登记声明中可能需要的任何变更，招股章程或任何其他文件或安排，而公司同意迅速编制对注册说明书、招股章程或任何该等其他文件或安排的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的票据的未在本协议附表I中列出的任何一方。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该等包销商根据本协议同意购买的票据本金加上该等
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承销商的亲 拉塔该等违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的票据份额（基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金金额）。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方在不承担责任的情况下终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司均无须承担法律责任，但公司将继续对第6及11条所列费用的支付承担法律责任，且第8条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
10.终止.如在该时间之前发生第7（g）、7（i）或7（l）条所述的任何事件，或包销商因本协议允许的任何理由而拒绝购买票据，包销商可通过在票据交付和付款之前向公司发出并由公司收到的通知终止本协议项下包销商的义务。
11.偿还承保人的费用.如（a）公司未能按本协议规定将票据交付予包销商，或（b）包销商根据第10条终止本协议或因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则公司须向包销商偿还包销商就本协议及建议购买票据而招致的所有合理自付费用（包括费用及为包销商支付的律师费用），并应要求公司须向包销商支付全部款项。如因一家或多家承销商违约而根据第9条终止本协议，公司不承担因该等费用而偿付任何违约承销商的义务。
12.通告等.本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：
（a）如对任何承销商，须交付或以专人送达、邮件、隔夜快递或传真传送方式发送至（i）BARCLAYS CAPITAL INC.，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：Syndicate Registration（传真：（646）834-8133），（ii）BoFA Securities，Inc.，114 W 47th St.，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：（212）901-7881，注意：高级交易管理/法律，（iii）高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，注意：注册部，及（iv）SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，New York，New York 10172，
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关注：Debt Capital Markets，Email：NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com，copy to Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017，Attention：Derek Dostal（Fax：（212）450-5322）；and
（b）如向本公司送达，须以邮件、电传、隔夜快递或传真方式送达或发送至Las Vegas Sands Corp.，地址为5420 S. Durango Dr.，Las Vegas，Nevada 89113，收件人：总法律顾问办公室，并附Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，收件人：Michael Hong（传真：（917）777-2227）。
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。
13.有权享有协议利益的人.本协议对承销商、公司及各自的接盘方均有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的利益服务，但本协议中包含的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为关联公司、董事、高级职员和承销商的雇员以及《证券法》第15条所指的控制任何承销商的每个人或人（如果有的话）的利益服务。本协议的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款给予除本第14条所指的人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
14.生存.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，在票据交付及付款后仍有效，并应保持完全有效，不论本协议是否终止或由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们进行的任何调查。
15.“营业日”、“关联公司”、“子公司”等术语的定义。就本协议而言，（a）“营业日”是指New York Stock Exchange，Inc.开放交易的任何一天，（b）“关联公司”和“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义。
16.管辖法律和地点.本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。本公司及各包销商同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序，均可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。公司不可撤销地在法律许可的最大范围内放弃其现在或以后可能对提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议
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此种法院以及在此种法院提起的任何此种诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在公司已经或以后可能获得（基于主权或其他理由）任何法院的司法管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。
17.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的默认权利的程度。
（c）如本协定所用：
（i）"BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
（二）“涵盖实体”是指下列任何一种：
（x）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（y）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（z）“已涵盖的FSI”，该术语在第12C.F.R. § 382.2（b）条中定义并按照其解释。
（三）"默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（四）"美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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18.放弃陪审团审判.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。
19.没有受托责任。公司承认并同意，就本次发行而言，或包销商可能被视为根据本协议提供的任何其他服务，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或包销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（a）公司与任何其他人（一方面）和包销商（另一方面）之间不存在任何受托或代理关系；（b）包销商不是作为公司的顾问、专家或其他方面，包括但不限于，关于票据购买价格的确定，以及公司与包销商之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平谈判；（c）包销商可能对公司承担的任何责任和义务应限于此处具体规定的那些责任和义务；（d）包销商及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益；以及（e）公司在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问。本公司特此放弃本公司就与票据有关的任何违反受托责任而可能向承销商提出的任何索赔。
20.对口单位.本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中执行，则被执行的对应方应各自被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
21.标题.此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
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如前述正确阐述了公司与承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。
| 非常真正属于你， | ||||||||||||||
| Las Vegas Sands Corp. | ||||||||||||||
| 由 | /s/Randy Hyzak | |||||||||||||
| 姓名：Randy Hyzak | ||||||||||||||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||
| 接受： | ||||||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||||||
| BOFA证券公司。 | ||||||||
| 高盛集团有限责任公司 | ||||||||
| SMBC Nikko SECURITIES AMERICA，INC。 | ||||||||
| 代表自己和作为几家承销商的代表行事 | ||||||||
| 巴克莱资本公司。 | |||||||||||
| 由 | /s/Ujal Santchurn | ||||||||||
| 姓名：Ujal Santchurn | |||||||||||
| 职务：董事 | |||||||||||
| BOFA证券公司。 | |||||||||||
| 由 | /s/肖恩·塞佩达 | ||||||||||
| 姓名：Shawn Cepeda | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
| 高盛集团有限责任公司 | |||||||||||
| 由 | /s/卡里姆·萨利赫 | ||||||||||
| 姓名：Karim Saleh | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
[包销协议签署页]
| SMBC Nikko SECURITIES AMERICA，INC。 | |||||||||||
| 由 | /s/蒂莫西·布莱尔 | ||||||||||
| 姓名：Timothy Blair | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
[包销协议签署页]
2
附表一
| 校长 | 校长 | ||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | ||||||||||||||||
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2031年票据
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2033年笔记
|
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| 要成为 | 要成为 | ||||||||||||||||
| 承销商 | 已购买 | 已购买 | |||||||||||||||
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BARCLAYS CAPITAL INC.
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$100,000,000.00 | $100,000,000.00 | |||||||||||||||
|
美国银行证券公司。
|
$100,000,000.00 | $100,000,000.00 | |||||||||||||||
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
$100,000,000.00 | $100,000,000.00 | |||||||||||||||
|
SMBC Nikko Securities America，Inc。
|
$100,000,000.00 | $100,000,000.00 | |||||||||||||||
|
法国巴黎银行证券公司。
|
$33,334,000.00 | $33,333,000.00 | |||||||||||||||
|
摩根士丹利 & Co. LLC
|
$33,333,000.00 | $33,334,000.00 | |||||||||||||||
|
Scotia Capital（USA）Inc。
|
$33,333,000.00 | $33,333,000.00 | |||||||||||||||
|
合计
|
$500,000,000.00 |
$500,000,000.00
|
|||||||||||||||
附表二
根据第433条规则提交的免费书面招股说明书
初步招股章程补充文件日期为2026年5月4日
至2023年11月3日的招股章程
登记声明档案第333-275303号
Las Vegas Sands Corp.
提供
2031年到期的500,000，000美元5.300%优先票据
2033年到期500,000，000美元5.650%优先票据
（“发售”）
2026年5月4日
定价条款表
本定价条款清单中的信息与此次发行有关，应与日期为2026年5月4日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年《证券法》第424（b）条（注册声明文件编号333-275303）提交的日期为2023年11月3日的随附基本招股说明书。本定价条款表中的信息在与初步招股说明书补充信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充信息。否则，本定价条款表参照《初步招股说明书补充》全文予以限定。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中所述的各自含义。
| 发行人： | Las Vegas Sands Corp.（NYSE：LVS） | ||||
| 发行形式： | SEC注册 | ||||
| 证券名称： |
2031年到期的5.300%优先票据
2033年到期的5.650%优先票据
|
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| 本金金额： |
2031年票据：500,000，000美元
2033年票据：500,000，000美元
|
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| 到期日： |
2031年注：2031年5月15日
2033年票据：2033年5月18日
|
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| 优惠券： |
2031年票据：5.300%，自2026年5月13日起计
2033年票据：5.650%，自2026年5月13日起计
|
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| 价格公开： |
2031年票据：票面金额的99.787%
2033年票据：票面金额的99.873%
|
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| 基准财政部： |
2031年票据：2031年4月30日到期的3.875% UST
2033年票据：2033年4月30日到期的4.125% UST
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||||
| 国债基准价格和收益率： |
2031年票据：99-00；4.099%
2033年票据：99-03 ↓；4.272%
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||||
| 波及基准国债： |
2031年票据：+ 125个基点
2033年票据：+ 140个基点
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| 到期收益率： |
2031年票据：5.349%
2033年票据：5.672%
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| 付息日期： |
2031年票据：5月15日及11月15日，由2026年11月15日开始
2033年票据：5月18日及11月18日，由2026年11月18日开始
|
||||
| 定期记录日期： |
2031年注：4月30日及10月31日
2033年手记：5月3日及11月3日
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||||
| 票面赎回日期： |
2031年注：2031年4月15日或之后
2033年手记：2033年3月18日或之后
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| Make-Whole Call： |
2031年票据：T + 20个基点（2031年4月15日之前）
2033年票据：T + 25个基点（2033年3月18日前）
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||||
| 控制权变更触发事件时的要约回购： |
本金的101%，加上截至但不包括回购日的应计未付利息
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| 交易日期： | 2026年5月4日 | ||||
| 结算日期： | 2026年5月13日（T + 7日） | ||||
| CUSIP： |
2031年注：517834 AR8
2033年注：517834 AS6
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||||
| ISIN： |
2031年注：US517834AR87
2033年注：US517834AS60
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| 面额/倍数： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | ||||
| 预期评级*: |
穆迪：Baa3（稳定）；标普：BBB-（稳定）；惠誉：BBB（稳定）
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| 联合账簿管理人： |
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。
法国巴黎银行证券公司。
摩根士丹利 & Co LLC
Scotia Capital（USA）Inc。
|
||||
*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
此通信仅供发件人提供给的人使用。
2
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书补充文件和随附的招股说明书，请致电（888）603-5847（免费电话）、BoFA Securities，Inc.（800）294-1322（免费电话）、高盛 Sachs & Co. LLC（866）471-2526（免费电话）或SMBC Nikko Securities America，Inc.（免费电话）。
预期票据的交付将于2026年5月13日或前后，即本协议日期后的第7个营业日（该结算周期称为“T + 7”）进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，希望在2026年5月13日之前超过一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
3
附表三
没有。
附件 A-1
公司法律顾问意见的形式
1.义齿构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的条款对公司强制执行。
2.公司签署和交付交易文件或公司完成由此设想的证券发行和出售均不构成：（i）违反纽约州或美利坚合众国的任何法律、规则或条例，或（ii）根据纽约州或美利坚合众国的任何法律、规则或条例要求任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记，但已获得的同意、批准、许可和授权以及这些备案除外，已进行的录音和登记。
3.经受托人正式认证并由公司根据包销协议及义齿的条款以付款方式发出及交付，票据证书将构成公司的有效及具约束力的义务，有权享有义齿的利益，并可根据其根据纽约州法律的条款对公司强制执行。
4.披露包中的陈述和招股说明书第[ • ]、[ • ]和[ • ]段中“承销”标题下的陈述，只要这些陈述旨在概括承销协议的某些条款，就在所有重大方面公平地概括这些条款。
5.披露包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在概括义齿和票据证书的某些规定，就在所有重大方面公平地概括了这些规定。
6.该公司不是，并且仅在实施招股章程所述的证券发行和出售及其收益的应用后，将不会是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
附件 A-2
本地法律顾问意见的形式
1.仅根据我对内华达州证书的审查，该公司已正式注册成立，并在NBCA下有效存在并具有良好的信誉。
2.公司拥有公司权力和权力，以执行和交付每一份交易文件，并根据NBCA完成由此设想的证券的发行和销售。
3.包销协议已获公司正式授权、签立及交付。
4.契约已获公司正式授权、签署及交付。
5.票据凭证已获公司正式授权、签立及交付。
6.由公司签立及交付交易文件，以及由公司完成所设想的证券发行及出售，不会（i）与公司章程或公司附例相冲突，（ii）违反任何适用法律或（iii）需要任何政府批准，但已作出或已取得的任何政府批准除外。