董事会

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Accenture PLC-2024年9月30日表格S-3注册声明

意见依据

我们担任埃森哲股份有限公司的爱尔兰法律顾问，埃森哲股份有限公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众股份有限公司（公司注册号471706），其注册办事处位于1 Grand Canal Square，Grand Canal Harbour，Dublin 2（“公司”），埃森哲全球资本DAC是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司（公司注册号669128），其注册办事处位于1 Grand Canal Square，Grand Canal Harbour，Dublin 2（“DAC”，与公司合称“爱尔兰实体”），就公司将提交的S-3表格登记声明而言，DAC和Accenture Capital Inc.（统称“发行人”）于2024年9月30日或前后根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“登记声明”）。我们特别提到：

每股公司股份面值0.0000225美元的A类普通股（“普通股”）及每股公司股份面值0.0000225美元的非指定用途股份（连同普通股，“股份”）；及

爱尔兰实体的债务证券（“债务证券”）和债务证券的担保（“担保”），可能根据登记声明发行（股份、债务证券和担保以下统称“证券”）。

我们的理解是，债务证券和担保可能是根据一种契约形式发行的，除其他外，这些契约将在本协议日期或之后由各自的发行人之间订立（每一种契约）（每一种契约均为“契约”，合称“契约”）。

本意见仅限于并在所有方面根据爱尔兰法院目前适用的截至本意见发表之日有效的爱尔兰法律（指不包括北爱尔兰的爱尔兰）提出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也没有表达任何意见。

该意见还严格限于：

下文第2段在此明确说明的事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项；

本意见附表所列文件（“文件”）；及

下面1.6列出的搜索（“搜索”）。

为提出本意见，我们已审查并依赖以pdf或其他电子格式的电子邮件发送给我们的文件副本。

为了提出这一意见，我们已于2024年9月30日促使对每一个爱尔兰实体进行以下法律搜查：

于公司注册处处长于爱尔兰公司注册处就抵押、债权证或类似押记或其通知及委任任何接管人、审查人、程序顾问或清盘人而备存的公司档案上；

在高等法院裁判所就紧接搜查日期前十二年的未获信纳的判决、命令、法令等；

在高等法院中央办公室就在紧接搜查日期之前的12年内就每个爱尔兰实体提起的任何诉讼；

在高等法院中央办公室处理就每一个爱尔兰实体提出的任何请愿；和

在被取消资格或被限制担任在爱尔兰注册成立的公司董事的人员名册上，该名册由CRO中的公司注册处处长对照上文（a）段提及的搜索结果中确定的每个爱尔兰实体的现任董事和秘书的姓名保存。

本意见受爱尔兰法院在本意见发布之日所解释的爱尔兰法律管辖，并将根据该法律予以解释。

意见

本公司是一家公众股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存续。

DAC是一家指定活动公司，根据爱尔兰法律正式成立并有效存在。

当股份根据公司董事会妥为通过的决议（包括董事会妥为通过的批准授权书委任公司高级管理人员或高级管理人员作为公司就发行及配发股份行使权力的合法代理人的决议）发行及配发时，股份须有效发行、缴足且不可评税（该期限指其持有人无须就该等股份的发行支付进一步款项）。

每个爱尔兰实体都拥有必要的公司权力和权力，可以根据适用的契约条款执行、交付和履行其在契约下的义务；

每一爱尔兰实体订立和履行适用的契约在订立时不会违反：

爱尔兰分别适用于本公司或发援会的任何法律；或

公司组织章程大纲及章程细则或发援会章程细则。

爱尔兰各实体为授权执行和交付适用的义齿以及爱尔兰各实体履行其在适用义齿下的义务而需要采取的所有必要公司行动均已妥为采取。

假设

在向SEC提交时，注册声明将在任何重大方面与我们审查过的最终草案没有任何不同，并且在任何证券被发售、发行和出售之前，注册声明和注册声明的任何修订（包括生效后的修订）将已根据《证券法》生效。

当订立时，契约将不会在任何实质性方面与我们审查过的最终草案不同。

根据登记声明发行的任何股份将考虑到公司在根据该声明发行股份之前收到现金或解除公司的一笔已清偿款项，金额至少等于该等股份的面值以及根据其发行条款需要就股份支付的任何溢价。

根据爱尔兰法律以外的所有适用法律，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权。

在发行股份时，公司及公司董事根据公司章程（“公司章程”）及经修订的爱尔兰《2014年公司法》（“《公司法》”）所规定的发行股份的权力已全面生效。

公司将继续根据《公司章程》及《公司法》所载的条款及条件重续其配发及发行股份的授权，且如该授权未获重续，公司将不会于该授权届满后发行股份。

在任何股份发行时（包括在行使任何可行使或可转换为股份的债务证券时可发行的情况下，全部或部分），将有足够的已获授权但未发行的股本可供公司董事会根据《公司章程》发行，且不以其他方式保留发行，且董事会或由此任命的任何适当委员会将拥有以非优先认购方式发行该等股份的有效权力。

根据登记声明发行的任何证券在转换、交换及行使时发行的股份将按照《公司章程》、《公司法》及该等证券的发行条款所述的条款和程序进行。

任何证券发行将遵守《公司法》、1997年《爱尔兰收购小组法》、《2022年收购规则》（经修订），以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、招股说明书、市场滥用和内幕交易法等规则和条例。

在发行证券时，该发行不得违反或违反影响每一爱尔兰实体或每一爱尔兰实体为一方或以其他方式受约束或受约束的任何协议、承诺、安排、契据或契诺。

任何适用的契约将已由相关各方（爱尔兰实体除外）（如适用）正式授权、执行和交付，并构成对相关各方（爱尔兰实体除外）的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。

各爱尔兰实体就证券的发行和分配所授予的任何授权书应已根据《公司章程》、《公司法》、爱尔兰1996年《授权书法案》和所有其他适用的法律、规则和条例正式授予、批准和执行。

证券的条款将已经确立，因此，每个爱尔兰实体执行和交付以及履行其在义齿下的义务，将不会违反、冲突或构成（a）每个爱尔兰实体的组织章程；（b）影响爱尔兰实体或其财产中的任何一方或每个爱尔兰实体作为一方或以其他方式受约束或受其约束的任何协议、文书、承诺、安排、契据或契约；（c）任何法律，每个爱尔兰实体或其财产受其约束的规则或条例；（d）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令；或（e）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向其备案、记录或登记。

爱尔兰各实体的董事会将已采取一切必要的公司行动，包括通过一项或多项董事会决议，其形式和内容符合适用法律的要求，以批准证券的发行和条款、为此将收到的对价、适用的义齿（如有）及其执行，以及相关事项（“授权”）。

在任何证券要约是在欧盟任何成员国（“成员国”）或英国提出的情况下，该要约针对的是每个成员国和英国的不到150名自然人或法人，而不是合格投资者（定义见2017年6月14日欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129，在向公众发售证券或允许在受监管市场交易时公布的招股说明书，并废除指令2003/71/EC（“招股说明书条例”），以及，就英国而言，保留了适用于英国的《招股章程条例》的欧盟法律版本），经修订。

指证券将已根据《公司章程》、适用法律、适用契约（如有）及授权的规定获得正式授权、成立、证明、签立、交付、会签及登记（如适用）。

以正本或副本形式提交给我们的所有文件的完整性和真实性以及（如为副本）与副本文件的正本的一致性以及所有签字人、其上的印章和印章的真实性。

凡向我们提交了不完整的文件或仅为出具本意见而向我们提供了签名页，则该等文件的原件在所有方面均与向我们提交的完整文件的最后一稿相对应。

文件将以与提供给我们的汇票没有重大差异的形式和内容执行，将由其当事人交付，其条款将由其当事人遵守和履行。

向我们出示的会议记录和/或决议副本正确记录了这些会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，并且这些副本中提及的任何会议均已适当召开、适当定员和举行，出席任何此类会议的人有权出席会议并在会上投票，并在整个过程中真诚行事，并且没有通过任何进一步的决议或采取会或可能会改变其有效性的其他行动。

每份文件均为最新及最新，并无在任何方面作出修订、更改或终止，亦无任何文件所载的决议在任何方面作出修订、更改、撤销或取代。

有，在配发及发行证券的有关时间，无论是否影响董事发行及配发证券的权限，爱尔兰各实体的组织章程大纲及章程细则或向我们提出的决议均未披露，这将对本意见所表达的意见产生任何不利影响。

表示于2018年2月7日修订的公司组织章程大纲及章程细则为现行的公司组织章程大纲及章程细则，而于2020年3月27日修订的发援会组织章程大纲及章程细则为现行的发援会组织章程大纲及章程细则为最新，并无修订或取代，且除公司组织章程大纲及章程细则所载的条款外，并无其他规管股份的条款。

搜索中披露的信息的准确性和完整性，以及此类信息自此类搜索或查询之时起未被更改。应该指出的是；

搜索中披露的事项可能无法对我们引起搜索要进行的事项提出完整的实际立场摘要；以及

在爱尔兰公司注册处进行的搜索，并不一定揭示是否已创建先前的指控或已通过一项决议或提交的请愿书或为清算或向每个爱尔兰实体任命接管人或审查员而采取的任何其他行动。

正如搜索所披露的那样，每一个爱尔兰实体的地位或状况都没有发生变化。

文件所载关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性。

那：

在立即向SEC提交注册声明后，每个爱尔兰实体将不会无法支付《公司法》第509（3）和570条或任何适用法律下的任何类似条款所指的债务；

爱尔兰各实体不会因作出《登记声明》所设想、允许或要求任何相关方作出的任何行为或事情而无法偿付这些章节或任何适用法律下的任何类似规定所指的债务；

没有就每一爱尔兰实体或其任何资产或承诺任命清算人、接管人或审查员或其他类似或类似人员；和

没有就每一爱尔兰实体提出关于作出清盘令或任命任何审查员或任何类似官员或任何类似程序的呈请；

没有对每一个爱尔兰实体提起诉讼或授予禁令以限制其发行证券，任何证券的发行不会违反任何州、政府、法院、州或准政府机构、许可当局、地方或市级政府机构或监管当局的命令、指示、指导方针、建议、决定、许可或要求；和

这些文件是出于善意的商业目的、公平交易条款和为每一方的利益而订立的，并且符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益。

披露

无刷新

向SEC提交的注册声明表格副本；

公司董事会批准（其中包括）提交日期为2024年9月19日的注册声明（“决议”）的决议副本；

经公司股东于2018年2月7日以特别决议修订的公司组织章程大纲及章程细则副本；

日期为2009年6月10日的公司成立证明书副本；

一份日期为2020年3月26日的发援会成立证明书副本；

日期为2020年4月17日的发援会更改名称注册成立证明书副本；

除其他外，批准提交日期为2024年9月19日的注册声明（“决议”）的发援会董事会决议副本；

经公司股东于2020年3月27日以特别决议修订的发援会组织章程大纲及章程细则副本；

日期为2024年1月31日的公司授权人员就2023年股东周年大会及公司股本发出的证明书副本；

公司注册处日期为2024年9月25日的状态函件副本；及

除其他外，相关发行人之间将在本协议日期或之后输入的契约表格副本。