附件 3.2
附例
的
SAINTS MD Subsidiary，INC.，
a马里兰州公司（以下简称“公司”）
第一条
办公室和经纪人
第1.1节。注册办事处及代理。公司应在马里兰州保持一名注册代理人，并应有一个注册办事处，其营业办事处与注册办事处相同。
第1.2节。其他办事处。除其注册办事处外，公司还可在马里兰州境内或境外的任何其他地方或地方设立办事处，视董事会不时选择或公司业务可能需要或可取而定。
第二条
股东大会
第2.1节。年度会议。年度股东大会每年在年度会议通知中董事会指定的地点、日期和时间召开。如此处所述日期为法定节假日，则会议应在下一个工作日召开。如果董事会在通知中没有指定地点，那么会议将在公司的主要办公室举行。年会的目的是选举董事会和处理任何其他必要的事务。
第2.2节。特别会议。股东特别会议可为选举董事以外的任何目的召开，并可在特别会议通知或正式签署的放弃通知中所述的时间和地点在马里兰州境内或境外举行。在特别会议上进行的业务应限于通知中所述的目的。股东特别会议，除非章程或公司章程（“章程”）另有规定，可由总裁、董事会或在提议的特别会议上有权投出的所有选票的至少25%的持有人召集。
第2.3节。会议通知。股东任何一次会议的书面或印刷通知，必须在会议召开日期前不少于十（10）天且不超过九十（90）天亲自送达或邮寄给有权在会议上投票的登记在册的每一位股东和有权获得会议通知的每一位股东。通知应载明会议的时间和地点（如有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并参加表决的远程通讯（如有）。特别会议的通知还必须表明召开会议的目的或目的。如董事会选举以外的业务将在年会上进行，则除非法规另有规定，否则通知无须指明将进行的业务。
1
第2.4节。放弃通知。股东可放弃以书面或以电子传送方式送达法团以载入法团会议记录簿的会议通知，或以亲自或委托代理人出席会议的方式。
第2.5节。有权获得通知或投票的股东。为决定哪些股东有权获得会议通知或在会议上投票，董事会可命令在会议召开前90天关闭股票转让分类账。截至公司股票转让分类账结账之日的股东名单将是那些有权在会议上获得通知或投票的股东。
第2.6节。转移分类账的关闭。为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的股东，或有权获得任何股息支付的股东，或为作出任何其他适当目的的股东决定，董事会可规定股票转让账簿应在不超过90天的规定期限内关闭。为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东而对股票转让分类账进行关闭的，该等账簿应在紧接该会议召开前至少关闭10天。代替关闭股票转让账簿，董事会可预先订定一个日期，作为任何该等股东确定的记录日期，该日期在任何情况下均不得超过90天，如属股东会议，则须在须采取该等股东确定的特定行动的日期前不少于10天。股票转让簿册未结账且未为确定有权获得股东大会通知或在会上投票的股东、或有权获得股息支付的股东确定记录日期的，为确定有权获得股东大会通知或在会上投票的股东的记录日期，应为邮寄会议通知之日的营业时间结束之日与会议召开前30日两者中较晚者，而为确定有权收取股息的股东的记录日期，应为宣布该股息的董事会决议通过之日。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。
第2.7节。法定人数。股东大会的法定人数是有权投票的多数票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，除非法规或《宪章》另有规定。一旦达到法定人数，即使股东在会议结束前离开，也可以在会议上进行业务。任何股东大会的休会应以出席并有权投票的股份的多数票进行。出席任何股东会议未达到法定人数的，亲自出席或由代理人代表出席的股东有权除宣布新的续会时间和地点外，不另行通知续会。在原通知的会议上可能已处理的任何事务，可在达到法定人数或由代理人代表出席的重新休会的会议上进行。
第2.8节。股东投票。公司股票转让分类账上显示的每一股有表决权的流通在外的股票，对提交股东大会表决的每一事项享有一票表决权。出席法定人数的，出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份的赞成票应为股东的行为，但法律或《章程》另有规定的较多股份的投票除外。
2
第2.9节。代理。在股东的所有会议上，股东可以通过股东书面签署的代理人或者其正式授权的实际代理人行使表决权。为有效，委任代表必须在规定的会议时间和日期之前由选举督察或公司秘书收到。任何代理的有效期不得超过11个月，除非代理另有说明。股东可以在任何时候无条件或无条件地撤销代理，除非代理声明它是不可撤销的，并且代理与利益相结合。
第2.10节。股东同意代替开会。在股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如经所有有权投票的股东签署书面同意，可不经会议采取。该行动必须以描述所采取行动的一份或多份书面同意书为证据，由每个股东签署，并交付给公司，以列入会议记录或归档公司记录。
第2.11节。检查账簿和记录。公司的任何股东均有权依照法规查阅公司的簿册和记录。
第2.12节。控制权股份收购法。尽管有公司章程或本附例的任何其他规定，《马里兰州一般公司法》的标题3、副标题7或任何继承法规不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可随时全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，并在该废除后，可在任何继承章程规定的范围内，适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第三条
董事会
第3.1节。职务、人数、选举、任期和资格。公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。除非《宪章》或本附例另有规定，董事不必是马里兰州的居民或公司的股东。除首届董事会外的董事，应在股东年会上选举产生。每名董事应任职至其当选后的下一次年度股东大会，或直至其继任者当选并符合资格或章程另有规定。首届董事会任期至第一次股东年会止。董事会拥有章程规定的所有可用权力，并可行使公司的所有该等权力，并作出章程、章程或本附例规定股东无须行使或作出的所有该等合法作为。
第3.2节。移除。一名或多名董事可在有权在为此目的召开的股东特别会议上投票的股东以多数票被免职，无论是否有因由。
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第3.3节。空缺。除非《章程》另有规定，董事会出现的任何空缺，不包括因董事人数增加而产生的空缺，可由剩余董事过半数的赞成票填补未满任期。当选填补空缺的董事，任期至下一届年度股东大会止。因董事人数增加而出现的空缺，可由董事会全体成员的过半数填补。股东可以选举一名继任者，以填补因罢免一名董事而产生的董事会空缺。当选填补董事会新职务的董事，任期至下一届股东年会或其继任者当选合格为止。
第3.4节。书籍和记录。董事可将公司的账簿保存在马里兰州以外的地方，但法规要求在该州内保存的记录除外，保存在他们可能不时确定的地点或地点。
第3.5节。赔偿。董事会经当时在任的过半数董事投赞成票，且不论其任何成员的任何个人利益，均有权确定所有董事作为董事、高级职员或其他身份为公司提供服务的合理报酬。
第3.6节。董事会各委员会。董事会可通过决议，从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，所有董事均按董事会的意愿任职。除受法规限制外，各委员会应拥有设立该委员会的决议中规定的权力。本第三条关于董事会及其议事的规定，适用于董事会的任何委员会。
第四条
董事会会议
第4.1节。会议地点。董事会会议，不论是定期会议还是特别会议，均可在马里兰州境内或境外，在董事会可能不时设立或在会议通知中规定的任何地点举行。
第4.2节。定期会议。董事会定期会议可以不经通知在董事会决议不时确定的时间和地点举行。董事会年会应在股东年会后紧接举行，但董事会决议另有决定的除外。董事会可在董事会的任何定期会议上处理其收到的任何事务。
第4.3节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁召集或应其要求召集，或由当时在任的任何两名董事书面请求召集。每次董事会特别会议，秘书应至少在会议召开前两天以专人送达、传真、电报或隔夜邮件方式发出通知，其中应指明会议的时间和地点。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。在所有董事出席的任何会议上，即使没有会议通知，也可处理任何事务，任何董事可放弃任何特别会议及其目标的通知。
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第4.4节。放弃通知。董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但如董事出席是为了明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。任何董事会会议的通知或放弃通知无须说明在任何董事会会议上将处理的业务或目的。
第4.5节。法定人数。董事总数的多数应构成业务交易的法定人数，除非法规要求更多的人数。出席任何董事会会议未达到法定人数的，出席的董事除在会议上公告外，可不另行通知而休会，直至达到法定人数为止。
第4.6节。投票。每名董事有一票表决权。出席达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应足以决定任何事项，除非《宪章》或章程要求人数更多。
第4.7节。董事不举行会议而采取的行动。董事会任何会议所规定或准许采取的任何行动（或董事会任何委员会的会议所可能采取的任何行动），如该行动是由董事会（或委员会（视属何情况而定）所有有权就该事项进行表决的成员采取的，则可不经会议采取。该行动必须由一份或多份书面同意书证明，该书面同意书描述所采取的行动，由每位董事（或在委员会任职的每位董事）签署，并交付给公司，以列入会议记录或与公司记录一起归档。
第4.8节。以电话会议方式参加。任何董事或全体董事均可通过任何通讯方式参加董事会会议（或董事会的一个委员会），所有参加的董事均可在会议期间同时相互听取意见。
第五条
官员
第5.1节。号。公司的高级管理人员由董事会选出，包括总裁、秘书和财务主管。董事会亦可酌情委任一名董事会主席、行政总裁及一名或多于一名副总裁、一名首席财务官、一名或多于一名助理秘书或一名或多于一名助理司库，以及其认为必要的任何其他高级人员及代理人。高级职员的任期，并须行使董事会不时厘定的权力及履行职责。主席团成员应在董事会年度会议上选举或任命，任期一年，或经董事会决议规定的其他任期。每名主席团成员应在其当选或获委任的任期内任职，或直至其继任者当选并符合资格为止。任何两个职位可由同一人担任。
第5.2节。赔偿。公司所有高级管理人员和代理人的薪酬由董事会确定。
5
第5.3节。免职和空缺。如果董事会在其判决中认为公司的最佳利益将得到满足，则高级职员可被董事会免职。任命一名官员不会为该官员创造任何合同权利。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。
第5.4节。董事会主席。董事会主席（如有的话）应主持董事会的所有会议。董事会主席亦须执行本附例或董事会不时委予他或她的其他职责及可行使其他权力。
第5.5节。总统。总裁为公司首席执行官，主持股东的所有会议，对公司业务具有一般监督和责任。他或她应确保董事会的所有命令和决议执行生效。没有董事长的，或者董事长不在或者残疾的，由董事长在董事会的总指导下负责制定政策和方向，并主持董事会的所有会议。总裁须在公司印章下签立债券、抵押及其他须加盖印章的合约，但如法律另有规定或许可签署及签立，或董事会须将签署及签立事宜明示转授公司另一高级人员或代理人，则属例外。总裁须履行董事会不时转授予他或她的任何其他职责。
第5.6节。副总裁（s）。院长缺席或残疾时，或在院长指示下，由副院长（如有的话）履行院长职责，行使院长职权。公司有一名以上副总裁的，由董事会指定的代行总裁职责。副总裁履行职责，并具有董事会不时授予的职权。
第5.7节。秘书及助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并记录股东和董事会（包括其任何委员会）的所有行为和议事情况。秘书须发出或安排发出股东的所有会议及董事会会议的通知，并须履行董事会或总裁可能订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，并有权将该法团印章粘贴在任何规定该法团印章的文书上，而如此粘贴时，可由秘书签署加以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖。秘书须履行任何额外职责，并拥有董事会不时委予他或她的任何额外权力。在秘书缺席或残疾或在主席指示下，任何助理秘书均可履行秘书的职责及行使秘书的权力。
6
第5.8节。司库和助理司库。司库应负责保管属于公司的所有资金和证券，并在董事会的指示下负责资金和证券的接收、存入或支付。财务主任须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并应要求向董事会及总裁作出报告。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须采取适当的付款凭单。财务主任应履行董事会不时指派给他或她的所有职责。助理财务主任须在财务主任缺席或无行为能力时，或在总裁的指示下，履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
第5.9节。债券。董事会可藉决议规定公司任何或所有高级人员、代理人或雇员在有足够保证人或保证人的情况下，以忠实履行其各自职务或职位的职责为条件，向公司提供债券，并遵守董事会不时要求的任何其他条件。
第六条
赔偿
第6.1节。董事及高级人员的赔偿。在马里兰州不时生效的法律所允许的最大限度内，公司在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在法律程序的最终处置之前向（a）作为公司现任或前任董事或高级人员并因其以该身份服务而被作出或威胁成为该法律程序的一方当事人或证人的任何个人或（b）任何个人作出赔偿并支付或偿还合理费用，在担任公司董事或高级人员期间，并应公司要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理，担任该公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员或经理，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为该程序的一方当事人或见证。《章程》及本附例所规定的获得赔偿及垫付开支的权利，须于董事或高级人员当选后立即归属。公司可在其董事会批准下，向以上述（a）或（b）所述任何身份服务于公司前身的人，以及向公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此种赔偿和预支费用。本条的修订或废除，或《宪章》或本附例中与本条不一致的任何其他条文的采纳或修订，均不得在任何方面适用或影响本条6.1款对在该等修订、废除或采纳前发生的任何作为或不作为的适用性。本附例所规定的弥偿及支付或偿还开支，不得视为排除或以任何方式限制任何寻求弥偿或支付或偿还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可能或可能有权享有的其他权利。
7
第6.2节。保险。公司可代表上文第6.1节所述的任何人购买和维持保险，不论公司是否有权就法规规定的任何法律责任向该等高级人员和董事作出赔偿。如任何开支或其他款项以非法院命令或保险承运人的弥偿方式支付，则公司须按照本附例向董事会成员提供有关该等支付的通知。
第七条
股票证书
第7.1节。股票凭证。代表公司股票的凭证，应当采用董事会确定的形式。证书应由总裁、副总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、董事会主席或Vice Chairman of the Board签署，并由公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管会签。证书应当连续编号。已发行股份接收人的姓名、地址、凭证编号、股份数量、发行日期，由公司秘书记入企业股票过户分类账。当公司获授权发行多于一个类别的股份时，应在证书的正面或背面（或证书应有一份声明，公司将应要求免费向任何股东提供）载列一份完整的声明，说明指定和任何优惠、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息的限制、资格以及授权发行的每个类别的赎回条款和条件。如果公司被授权发行任何优先或特别类别的系列，股票证书应说明每个此类系列的股票之间的相对权利和优先权的变化，只要相同的已确定和确定，以及董事会确定和确定后续系列的相对权利和优先权的权力。
第7.2节。签名。高级人员在证书上的签名，如证书由转让代理人会签，或由注册官注册，则可为传真，但公司本身或公司雇员除外。如任何签署或其传真签署在股份证明书上的高级人员在股份证明书发出前不再是该高级人员，则该高级人员可由公司发出，其效力犹如他或她在发出该证明书的日期是该高级人员一样。
第7.3节。遗失的证书。董事会可指示发出新的证书，以代替公司先前发出的任何被指称已遗失或销毁的股票证书。董事会在授权发行新的股票证书时，可酌情订明其认为合宜的任何条款及条件，并可要求作出其认为足够的任何弥偿，以保护公司免受可能就指称遗失或毁灭的任何股票证书向其提出的任何申索。
第7.4节。转让股份。在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的代表股份的证书后，须向有权获得该证书的人发出新的证书，并注销旧证书及记录在公司簿册上的交易。
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第7.5节。登记股东。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担责任，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非马里兰州法律另有规定。
第八条
通知
第8.1节。通知的形式。凡根据法规或《宪章》或本附例的条文，规定须向任何董事或股东发出通知，则该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以亲自、电话、电报、电传复印机、电传、传真或书面、电子传送、邮件或私人承运人的方式传达。以邮件或私人承运人发出的通知应寄给该董事或股东，地址为公司记录中所显示的地址，并预付邮资，当该通知存放在美国邮件中时，应视为已送达。通知可以电子传送方式发出，除非在向股东发出通知的情况下，公司已收到该股东提出的不以电子传送方式发出通知的请求。
第8.2节。放弃通知。凡根据法规条文或根据《宪章》或本附例条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃书，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于发出所规定的通知。
第九条
一般规定
第9.1节。股息。在符合《公司章程》规定的情况下，董事会可根据章程在任何定期会议或特别会议上宣布股息。股息可以现金、财产或股本的股份支付，但须遵守《章程》的任何规定。在支付股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的款项作为储备金，以应付或有事项、平衡股息、修理或维护公司的任何财产，或为董事认为符合公司利益的任何其他目的。董事可按设立时的相同方式修改或废除任何储备金。
第9.2节。支票。公司的所有支票、索款或票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。
第9.3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。
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第9.4节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，马里兰州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。
第9.5节。文章标题和字幕。本附例中的文章标题和章节字幕仅旨在组织本附例的规定，并非旨在限制、附加、扩展或以其他方式解释本附例中的任何规定。
第十条
修正
董事会拥有采纳、更改或废除本附例的任何条文及订立新附例的专属权力。
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