雇佣条款与条件
2. 或任何具有管辖权或权力的自律组织，针对执行方或公司所违反的任何法律、规则或法规的行为；不过，前提是执行方在得知公司或其直接或间接子公司违反任何法律、规则或法规后，未能及时通知公司。当然，执行方的任何行为或不行为，只要其认为这些行为并不违反任何政策、指令、法律、规则或法规，且是在公司法律顾问的建议下做出的，则不被视为违规行为；(ii) 执行方故意实施的行为，这些行为可能导致被认定为重罪或轻罪，而这些行为的核心要素是欺诈、不诚实、挪用资金或道德沦丧等违法行为；(iii) 执行方未能履行本协议规定的职责和义务（除非是因残疾而无法履行），而该未能履行的情况在公司向执行方发出书面通知后三十天内仍未得到纠正；(iv) 执行方在履行本协议职责过程中所犯下的行为，这些行为属于重大过失或故意渎职行为，包括但不限于违反本协议第8条的行为。c. 机密信息。在任职期间，执行方将获得公司的机密信息。机密信息指的是因执行方与雇主或附属公司的雇佣关系而获得的、或与雇主或附属公司的业务、研究或开发相关的信息。“机密信息”包括但不限於雇主和附属公司的商业秘密、专有信息、商业计划、营销计划、财务信息、员工绩效、薪酬福利信息、成本定价信息、客户、供应商及其与雇主的采购历史记录、任何业务或技术信息、设计、流程、程序、配方、改进措施，以及那些在终止合同时已被雇主拥有或使用的信息，还包括与产品开发和生产过程相关的信息、关于新产品的信息、与市场营销过程相关的信息、市场可行性研究、成本数据、利润计划、资本计划以及拟议或现有的市场营销技术和计划、财务信息，包括内部记录、文件、账本中的信息，以及由第三方提供给雇主或附属公司的、受保密条款限制的信息。d. “利益冲突”是指执行方同时面临两种或更多相互冲突的职责或利益的情况，这些情况可能会影响到执行方对雇主的职责的履行，包括但不限于《雇主行为准则》中所述的情况，而执行方并未将这些情况告知雇主，或者虽然告知了雇主，但并未获得董事会审计委员会的支持来免除这些责任。e. “正当理由”指以下情况：(i) 雇主未经执行方书面同意，违反本协议的任何重要条款；(ii) 执行方的权力、职责、薪酬或地位大幅减少，符合本协议的规定；(iii) 执行方的主要工作场所距离现有地点超过50英里，且未经执行方同意进行搬迁。
3. 执行方应依照1986年《国内税收法》第409A条的規定，以書面形式通知雇主，表明因“正当理由”而终止本協議的意願。在收到執行方的書面通知後三十個工作日內，執行方應採取措施消除所謂的“正当理由”。3. 期限。本協議自生效日起計一年，除非按照以下條款終止。如果執行方或雇主在協議到期前三十天內書面通知不繼續履行本協議，則本協議將自動延長一年，並遵循本協議中的所有其他條件和規定。4. 義務與責任。執行方在簽訂本協議後，應按照雇傭方的指示，以高級副總裁的身份為雇傭方提供服務，並盡其最大努力履行上述職責。執行方同意全時投入工作，並不得從事任何可能影響其工作進度的活動。5. 報酬與福利。作為對執行方按照本協議提供的服務的補償，雇傭方同意按以下方式支付報酬：a. 工資。在協議期間，執行方應獲得每年不少于550,000美元的基薪。這筆工資可以由雇傭方自行決定調整，且必須得到執行方的書面同意才能減少。不過，執行方可以隨時自願減少工資。b. 獎金。在協議期間，如果雇傭方的財政年度截止於8月31日，執行方有權根據雇傭方的2013年現金激勵計劃以及其他相關激勵計劃獲得獎金。具體數額由雇傭方的董事會決定。如果有的話，獎金將在該財政年度終結後尽快支付，但最遲不得晚於該財政年度終結後的11月30日。c. 費用支付與報銷。雇傭方應按照自己的政策和程序，支付或報銷執行方在履行本協議中所产生的所有合理旅行費用及其他費用。d. 保險、附屬福利及優惠。執行方有權參加或享受雇傭方為員工提供的任何保險及福利計劃，包括短期和長期的股權授予計劃、短期和長期的獎金及激勵計劃、健康與福利計劃、人身保險、失能保險，以及醫院、手術、醫療和牙科等方面的福利。
4. 所有安排均须遵循雇主制定的条款和条件，且这些安排必须符合雇主的整体管理方针。e. 休假。根据雇主的政策，高管有权享受每年一定数量的带薪休假天数，这些天数由雇主定期确定，通常每年不少于二十个商业日（具体天数根据高管入职日期进行计算，如果高管在某年的任职时间不足整年，则按该年内的实际任职天数来计算）。f. 高管连续聘用协议。高管与雇主还签订了一份名为“高管连续聘用协议”的单独协议。该协议仍然有效，不会因本协议的签署而失效。除非涉及限制性条款，否则在本协议与该协议之间存在冲突时，应以该协议的条款为准。6. 终止。高管与雇主之间的雇佣关系属于“随时终止”的关系，即任何一方都可以随时终止本协议及雇佣关系，无论是否有正当理由或充分理由。如果因本协议的原因导致高管被解雇，那么高管在公司及其子公司或附属公司的任何职位、职务或董事职位上的任期也将随之终止。如果高管死亡，或者因无法在合理的条件下继续履行其职责超过四个月，或者在十二个月内累计超过六个月无法履行职责，那么高管与雇主的雇佣关系将终止。雇主可以在任何时间因正当理由而终止高管的雇佣关系（依据本协议的第2(b)条），也可以在向高管发出十四天书面通知后，无需理由即可终止雇佣关系。a. 高管可以在向雇主发出九十天的书面通知后终止雇佣关系。在这种情况下，高管仍需在九十天内遵守本协议的各项条款，并继续履行公司安排给他的职责。b. 如果高管有正当理由，可以根据本协议的第2(e)条终止本协议。7. 离职补偿。除非是在控制权变更后的二十四个月内发生符合《高管连续聘用协议》定义的合格终止情况，这种情况下协议才具有专属效力（为了明确起见，在这种情况下，高管无权获得本协议的任何离职补偿），否则在高管因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下，高管或其遗产有权获得以下补偿，此外还有已累积但未支付的工资：a. 因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况。根据下文第7(d)条的规定，如果高管因死亡或残疾而终止雇佣关系，那么高管或其遗产有权获得雇主为其员工和高级管理人员提供的任何人寿保险或残疾福利；
5. 奖金的5等份分配款，金额由雇主董事会根据自行决定予以确定，该款项应在雇主财年结束后的11月30日之前支付；(iii) 根据雇主2013年现金激励计划的条款和条件，该计划可随时进行修订，在该计划的其他参与者收到报酬之后，应向执行人员支付其在任职期间应得的现金激励报酬；(iv) 在符合雇主2013年长期股权激励计划条款和条件的范围内，以及任何其他适用的股权激励计划的规定范围内，并且在执行人员的现有奖励或授予协议规定的范围内，应立即享有所有先前授予执行人员的股票增值权、限制性股票和/或股票期权；以及(v) 在符合雇主制定的CMC退休计划条款和条件的范围内，以及2005年福利恢复计划的条款和条件的范围内，应将因离职年度而属于雇主的贡献记入执行人员的账户，并加速享有这些计划中尚未兑现的雇主贡献。除非本节7(a)或7(d)另有规定，本节7(a)所规定之应付金额应在执行人员因死亡或残疾而离职后的第60天支付。b. 雇主无理由终止雇佣关系、不续签合同，或执行人员因正当理由终止雇佣关系的情况。除非是因控制权的变更而终止雇佣关系（双方之间的雇佣关系中有关于此的明确约定），否则如果执行人员的雇佣关系因雇主无理由终止，或执行人员因正当理由终止雇佣关系，或者雇主根据第3条在初始期限结束时或任何后续的一年延长期限内选择不再续签合同，那么执行人员有权获得：(i) 相当于执行人员当时年薪两倍的金额；(ii) 本节7(a)(v)中描述的福利。如果执行人员选择不续签合同，除非因正当理由，那么他只有权获得截至离职日期为止的未付工资。除非本节7(d)另有规定，本节7(b)所规定之应付金额应在执行人员离职后的第60天支付。c. 因特定原因终止雇佣关系的情况。如果执行人员的雇佣关系因雇主的特定原因终止，或者执行人员无正当理由终止雇佣关系，那么执行人员仅有权获得截至离职日期为止的未付工资，而不再享有任何额外的补偿或福利，除非适用法律对雇佣关系终止时的补偿和福利有明确规定。d. 离职付款的延迟支付。如果根据本协议，执行人员有权获得的离职后付款属于《国内税收法》第409A条的递延补偿，并且在离职时执行人员被视为该条款下的“指定员工”，那么此类付款将在以下时间中最早发生：(i) 从执行人员“离职”之日起六个月的期限到期时；(ii) 执行人员“离职”后的死亡日期。在适用的递延期届满后，如果在此期间原本应该支付的款项（无论是一次性还是分期支付）在没有本节7(d)的情况下是可以支付的，那么这些款项将一次性支付给执行人员或其受益人。
68. 不竞争、不招揽客户以及保密义务。雇主与员工均承认并同意：在员工依照本协议受雇期间，员工有权获取雇主及其附属公司的机密信息，并将接受有关如何履行其职责的专门培训。此外，员工还将有机会与雇主及附属公司的客户和潜在客户进行联系。员工还认识到并同意：(a) 雇主及其附属公司花费了大量时间、精力和资金来开发其机密信息、培训体系以及商业信誉，这些都属于雇主的宝贵资产；(b) 员工将负责管理和运营雇主及其附属公司的全球业务，包括市场营销、财务管理、现有及未来的业务计划、客户和技术资源；(c) 若员工泄露或使用雇主或附属公司的机密信息以及其他本条款中规定的信息，将会对雇主造成不可挽回的损害。因此，基于上述所有因素，雇主与员工达成如下协议：a. 在受雇期间及之后，员工不得与雇主或附属公司在任何地点进行竞争。正如本协议的第2(c)条所述，员工因担任公司高管而获得机密信息。因此，员工同意在受雇期间以及离职后十八个月内，不得在与雇主或附属公司业务相关的任何地方从事与它们类似的活动，包括产品的设计、开发、生产、营销、销售、采购或服务提供等。同时，员工不得直接或间接为那些提供或销售与雇主或附属公司提供的产品或服务类似的服务或产品的个人或企业工作、协助或建立任何关联关系。此外，在此期间，员工不得接受任何个人、企业、投资者或投资基金的雇佣或服务提供，这些机构正在积极寻求或评估收购公司的控股权或购买公司的全部资产。本协议中规定的限制条款是合理的，不会给公司的商誉或其他商业利益带来不必要的限制。b. 利益冲突。员工同意在受雇期间不得直接或间接参与任何利益冲突行为，并且一旦发现可能引发利益冲突的情况，应立即通知法律顾问。此外，员工还同意向雇主披露所有可能引起利益冲突的事实。c. 不招揽客户和员工。员工还同意，在离职后两年内，不得直接或间接为自己或他人招揽或接受任何客户或供应商的业务。
7. 在Executive任职期间，与Executive个人有过接触或业务往来的人员；或者，曾经向雇主或其任何附属公司的现有员工或顾问寻求招聘机会，或亲自促成他们为Executive或其他实体、公司或个人提供服务；或者，试图影响雇主或其任何附属公司的客户或顾客，使其购买与雇主在Executive任职期间所提供的产品或服务类似的产品或服务。
8. 双方同意，本协议（或任何与公司签订的其它协议）中的内容不得妨碍执行人员以下权利：(i)向负责执行相关法律的政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为；(ii)根据联邦、州或地方法律或法规中关于举报人的规定进行其他信息披露；(iii)向任何州人权委员会或其他政府机构或实体提出索赔或指控；(iv)作为证人出庭、协助或参与由任何州人权委员会或其他政府、执法机构、实体或法院进行的调查、听证或程序。在执行或启动上述报告或信息披露时，执行人员无需事先获得公司的授权，也无需通知公司有关这些报告或信息披露的情况。(v)根据2016年《商业秘密保护法》，执行人员被通知：对于向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密的行为，无论是否直接或间接为之，或者向律师披露以用于报告或调查涉嫌违法行为的行为，或者在诉讼或其他程序中以密封方式提交的文件中披露商业秘密的行为，执行人员不会因这些行为而承担任何联邦或州的商业秘密法律下的刑事责任或民事责任。9. 补救措施。执行人员承认，鉴于雇主及其附属机构的全球业务性质以及执行人员在雇主中的全球地位，第8条中所规定的限制措施是合理且必要的，这些措施旨在保护雇主及其附属机构的合法商业利益，包括其机密信息、培训成果和商业商誉。如果执行人员违反第8条的任何条款，雇主有权采取临时限制措施，以防止执行人员继续违反条款，而无需证明会造成不可修复的损害或提供担保。此外，雇主还有权收回因执行第8条条款而产生的律师费、成本和费用。执行人员对雇主提出的任何索赔或诉讼，无论是基于本协议还是其他原因，都不应成为雇主执行第8条中限制性约定的理由。10. 修改。执行人员和雇主同意，第8条中的所有条款在执行人员的雇佣关系终止或本协议终止/失效后仍然有效。此外，如果第8条中的任何条款被法院认定仅在特定地区或司法管辖区有效，那么法院有权对该条款进行修改，以使该条款符合法院的裁决。对于所有其他司法管辖区而言，本协议中的条款仍然具有完全效力。如果法院认为这些条款在特定地区或司法管辖区无效或不可执行，那么雇主可以考虑对这些条款进行修改，以消除该条款在那些被认为无效或不可执行的地区或司法管辖区中的适用。
以下9个司法管辖区范围内，本协议中所包含的条款将继续具有完全效力。11. 终止条款：如果执行人员违反本协议的任何规定，则限制期将持续延长，延长的期限取决于执行人员违反条款的持续时间。12. 通知未来的雇主：如果执行人员在未来寻求或获得其他公司的职位或机会，他同意在接受新工作之前，告知新雇主第8条中规定的所有限制条款。此外，在执行人员与第8条所述的18个月期限内与任何公司或实体签订劳动合同之前，他必须提前书面通知雇主，包括该公司的名称，并确认已向新雇主提供第8条的副本。13. 发明权：a. 执行人员承认，在本协议期间，他可以参与以下活动：(1) 构思或创造改进措施、发现或发明（无论这些成果是否可申请专利，也不管它们是否已被实际应用）；(2) 创作原创作品（无论这些作品是否可依据版权法或其他相关法律进行注册）；(3) 开发与雇主或其附属公司相关的商业秘密。执行人员承认，他在雇佣范围内独自或与他人共同创作的原创作品，只要受版权保护，就属于“雇佣作品”，根据美国版权法第17条，这些作品属于雇主或其附属公司所有。执行人员还承认，所有改进措施、发现、发明、商业秘密或其他形式的知识产权均归雇主或其附属公司所有。b. 执行人员特此放弃对这类知识产权的任何权利，并将这些知识产权的所有权利、所有权和利益转让给雇主或其附属公司。在雇主或其附属公司的要求下，执行人员无需承担任何费用即可签署相关文件，并提供必要的协助，以便雇主或其附属公司能够行使对这些知识产权的权利。14. 财产返还：所有由雇主或其附属公司或其客户提供的清单、记录、设计、专利、计划、手册、备忘录等财产，以及执行人员收集的有关雇主或其附属公司业务的各类记录及电子邮件（无论是否属于机密信息），都将归雇主所有，并始终由雇主自行决定其使用方式。同样，与客户、代表之间的所有通信和电子邮件、报告、研究资料、图表、广告材料，以及执行人员或雇主或其附属公司或其代表收集的任何数据（无论是否属于机密信息），在执行人员离职后，都必须立即交付给雇主，无需雇主提出请求。15. 转让：本协议可由雇主转让，但执行人员不得转让该协议。
10. 具有约束力的协议。执行方理解，本协议所规定的义务对执行方的继承人、继任者、个人代表以及法定代理人也具有约束力。
本协议的第十一条规定，本协议自本日起即自动终止并失效，双方无需采取任何行动即可解除本协议。任何一方均无需对因本协议而产生的任何责任或义务负责。执行方承认并同意，执行方签署本协议并不构成对交易能够完成的保证，执行方在签署本协议时完全了解交易可能无法完成，而这一结果属于双方无法控制的因素。如果交易未能完成，执行方无权要求公司支付任何补偿、福利、赔偿或其他款项。本协议的生效日期为交易完成之日，所有关于“生效日期”或执行方开始任职的提及都应视为指该交易完成之日。双方同意，在本方任职期间以及此后适用的情况下，本协议的条款将继续有效。第二十三条 适用法律；争议解决；放弃陪审团审判的权利。根据雇主的选择，本协议应依据德克萨斯州的法律进行解释。与本协议的解释和执行相关的所有争议，应由德克萨斯州达拉斯县的联邦法院或州法院独家审理和裁决。双方均自愿且明确放弃就基于本协议或与之相关的任何诉讼，或涉及执行方的雇佣关系及报酬问题，向陪审团提起诉讼的权利。为此，双方于上述日期签署了本协议。执行方雇主：商业金属公司 Keith Haas 签署人：Peter R. Matt 总裁兼首席执行官