展览10.1
买卖协议
由和之间
第九区块所有者有限责任公司,
a特拉华州有限责任公司
(“采购人”)
和
ASHFORD SAN FRANCISCO II LP，
a特拉华州有限合伙企业，
和
阿什福德TRS SF LLC，
a特拉华州有限责任公司
（统称，“卖方”)
The Clancy，299 2nd St，San Francisco，加利福尼亚州 94105
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第一条定义1
1.1. 定义1
第二条。买卖；存款；支付购买价款；研究期8
2.1. 购销8
2.2. 支付购买价款8
2.3. 存款8
2.4. 学习阶段9
第三条。卖方代表和认股权证11
3.1. 组织与权力11
3.2. 授权与执行11
3.3. 不违反11
3.4. 遵守现行法律12
3.5. 管理协议/经营协议12
3.6. 谴责程序；道路12
3.7. 诉讼或程序12
3.8. 入住协议12
3.9. 许可证13
3.10. 资本改善13
3.11. ERISA 13
3.12. 卖方不是“外国人”13
3.13. 破产13
3.14. 员工14
3.15. 劳动和就业14
3.16. 财务报表14
3.17. 优先购买权14
3.18. 税收14
3.19. 恐怖主义15
3.20. 商标15
3.21. 对卖方代表和认股权证的限制15
第四条。买方代表和认股权证19
4.1. 组织与权力20
4.2. 授权与执行20
4.3. 不违反20
4.4. 诉讼20
4.5. 爱国者法案20
4.6. 恐怖主义20
第五条、先例条件21
5.1. 关于买方的义务21
5.2. 关于卖方的义务22
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第六条。卖方和买方盟约22
6.1. 经营协议/占用协议/租赁物业协议22
6.2. 保证和担保；授权书23
6.3. 没有转账23
6.4. 保险23
6.5. 关闭前的财产运营23
6.6. 雇员索赔24
6.7. 集体谈判协议25
6.8. 埃斯托佩尔斯26
6.9. 市中心铁路延伸段26
6.10. 清税证明26
6.11. 正在进行的工作27
第七条。收盘27
7.1. 收盘27
7.2. 卖方交付28
7.3. 买方交付29
7.4. 相互交付29
7.5. 结账成本30
7.6. 收入和费用分配30
7.7. 保险箱33
7.8. 行李盘点33
7.9. 存货的购置和支付34
7.10. 负债的承担34
第八条。一般规定34
8.1. 火灾或其他伤亡34
8.2. 谴责35
8.3. 经纪人36
8.4. 大宗销售36
8.5. 保密36
8.6. 酒类牌照38
8.7. 管理协议39
第九条。违约；终止权39
9.1. 卖方违约/先决条件失效39
9.2. 买方违约/先决条件失效40
9.3. 费用和律师费41
9.4. 责任限制41
9.5. 买方的赔偿41
9.6. 卖方的赔偿41
第十条.杂项规定42
10.1. 完整性；修改42
10.2. 作业42
10.3. 继任者和分配人42
10.4. 第42天
二、
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10.5. 管辖法律42
10.6. 对应方42
10.7. 可分割性43
10.8. 成本43
10.9. 通告43
10.10. 托管代理44
10.11. 以引用方式纳入45
10.12. 生存45
10.13. 进一步保证45
10.14. 无合伙关系46
10.15. 精华时间46
10.16. 签署人免责声明46
10.17. 施工规则46
10.18. 无记录46
10.19. 传真或电子签名46
10.20. 卖方47
10.21. 生存47
10.22. 能源披露47
10.23. 自然灾害披露要求47
展示一块土地
商标转让表B
附件C契据的形式
Exxibit D特别保证书销售单
EXHIBIT E转让和假设协议
表F转让占用协议的形式
FIRPTA证书的附件G表格
展品H故意省略
附件一转让和承担管理协议
EXHIBIT J Form of Manager ESTOPPEL
附表1收市成本分配
附表3.4违法行为
附表3.9已过期授权
附表3.15工会合同
附表3.20注册商标
附表6.11进行中的工作
三、
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买卖协议
本买卖协议（这个“协议”）作出自2025年10月6日（即“生效日期”），by and between第九区块所有者有限责任公司，a Delaware limited liability company（"采购人”），以及ASHFORD SAN FRANCISCO II LP，a Delaware limited partnership（"费主”），以及阿什福德TRS SF LLC，a Delaware limited liability company（"经营承租人”，并与费用所有者一起，集体，“卖方”).
R E C I T A T I O N S：
A.卖方是更具体描述于附件 A附于本协议并成为本协议的一部分，其上的改进由卖方作为Clancy（the“酒店”），situate，laying and being in 299 2nd Street，San Francisco，加利福尼亚州 94105。
B.买方希望向卖方购买该等酒店物业，而卖方希望将该等酒店物业出售给买方，以支付购买价格并根据下文所载的条款和条件。
现在，因此，考虑到以下各方当事人的相互契诺、承诺和承诺，并为其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性由各方当事人确认，同意：
第一条。
定义
定义
1.1.定义.下列用语应具有所标明的含义：
“法案”应具有归属于该术语的含义，在第10.23款这里。
“行动”应具有归属于该术语的含义，在第3.7节这里。
“其他反对意见”应具有归属于该术语的含义，在第2.4（b）款）这里。
“提前预订”系指卖方或管理人在交割前的正常业务过程中作出或订立并由买方承担的对交割后将使用的酒店房间或会议室，或对在交割后将在酒店或由酒店提供的餐饮服务或其他酒店服务的预订和协议。
“附属公司”指（i）由该人直接或间接（通过一个或多个中间人）控制、与该人共同控制或控制的任何其他人，或（ii）该人拥有直接或间接股权的任何其他人，至少构成该另一人总股本的多数权益。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有对任何人的管理和政策进行指导或造成方向的权力或拥有否决重大
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任何人的政策决定，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“适用法律”指任何适用的建筑物、分区、细分、环境、健康、安全或其他政府法律、法规、条例、决议、规则、守则、条例、命令或任何政府当局的决定，影响该财产或其所有权、经营、使用、维护或状况。
“审批标准”应具有归属于该术语的含义，在第6.1节这里。
“转让及承担协议”系指基本上以本协议所附形式作为的转让和承担协议附件 e据此，卖方转让和买方承担其或其各自在根据本协议交割前尚未终止的经营协议和租赁财产协议中的所有权利、所有权和权益。
“转让及承担管理协议”应具有本协议第7.2（k）节赋予该术语的含义。
“转让占用协议”是指基本上以本协议所附形式作为附件 f据此，卖方转让并由买方承担其在占用协议中的所有权利、所有权和权益。
“假定负债”应具有归属于该术语的含义，在第7.10款这里。
“授权”指任何政府或准政府机构、团体、部门、委员会、董事会、局、工具或办公室所要求的所有许可、许可和批准，或与该物业或其任何部分的建造、所有权、运营、租赁、维护或使用有关的其他适当的许可、许可和批准。
“销售票据”是指基本上以本协议所附形式作为附件 D据此，卖方向买方转让其或其各自对个人财产（租赁财产除外）的权利、所有权和权益，以及与此相关的任何保证、保证和授权。
“资本支出准备金账户”指根据管理协议与管理人保持的资本支出准备金账户。
“收盘”系指根据本协议完成买卖该物业，并视为于截止日期发生。
“截止日期”是指交割发生的日期，即2025年11月20日，但须按此处规定延期（包括买方的延期选择权载于第7.1节hereof）。
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“结束文件”是指在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报第7.1节这里。
“结账义务”应具有其所赋予的含义第9.1节.
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“数据站点”应指维护的有关该物业并提供给买方的数据站点，网址为https://www.dropbox.com/scl/fo/2yv6rin5p8wp9sdtf551o/AI7dwJMJINSYOL-v5wydOom？rlkey=v1wxvl5oj241dciwse02cck4v&e=1&st=6qwipgh1&dl=0。
“契据”指基本上以本协议所附形式作为附件 C将不动产的所有权从费用所有人转让给购买人。
“存款"系指买方根据及定义不时存入托管代理的所有金额第2.3节本协议（包括初始存款和延期存款，如适用），加上可能产生的所有利息或其他收益。
“披露供应商”是指卖方聘请的自然灾害顾问，负责检查政府机构专门向公众提供的地图和其他信息，以便使卖方能够就《加利福尼亚民法典》第1103至1103.15条中提及的自然灾害履行披露义务（如果存在此类义务的话）。
“生效日期”（或其他类似短语，如“本协议的日期”或“本协议的日期”）应具有本协议序言中赋予该术语的定义。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）。
“托管代理" shall mean Kensington Vanguard National Title，5949 Sherry Lane，Suite 111，Dallas，Texas 75225，ATTN：Trey Lentz；Email：TLentz@kvnational.com；Phone：（214）273-2514，as agent of 富达国民信息服务 Title Insurance Company。
“延期存款" shall have the definition attributed to such terms in第7.1节这里。
“费主”应具有序言中赋予该用语的含义。
“FIRPTA证书”是指卖方根据经修订的《国内税收法》第1445条所作的誓章，其形式大致如下：附件 G.
“政府权威”是指任何联邦、州、县、市或其他政府或任何政府或准政府机构、部门、委员会、董事会、局、办公室或机构、外国或国内或其中任何一方。
“酒店”应具有朗诵中赋予该用语的定义。
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“酒店员工”指卖方、经理或其任何关联公司受雇于物业或经营酒店的所有员工。
“改进”指酒店及所有其他建筑物、改善设施、固定装置、所有机械、暖气、空调、管道、电气和通风系统、停车设施和附属设施以及位于土地上或贴于土地上的不动产的其他物品。
“初始存款" shall have the definition attributed to such terms in第2.3节这里。
“视察协议”指日期为2025年8月19日、由买卖双方签立的特定检验协议。
“保险单”指由卖方或代表卖方维护的与财产、其经营或其任何部分有关的所有保险单。
“无形个人财产”是指在可转让范围内，由卖方拥有或占有并用于财产所有权或经营的所有无形个人财产，包括但不限于：（1）卖方对授权的权利、所有权和权益，（2）卖方对实用和开发权利和特权的权利、所有权和权益，与不动产和个人财产有关的一般无形资产、业务记录和规格，（3）卖方的权利，因任何街道或高速公路的等级或位置改变或进入而以谴责方式取得或对土地造成任何损害，（4）提前预订，（5）在向卖方提供相应信贷的情况下，所有手头现金或存放在酒店任何房屋银行的现金，以及（6）商标的所有权、权益和任何未付赔偿金。
“存货”指所有已开箱或未开箱的食品和饮料（在适用法律允许的范围内，含酒精的和不含酒精的）存货，无论是在使用中或作为备用仓库存放以备将来使用或订购以备将来使用，所有瓷器、玻璃器皿、银器、厨房和酒吧小商品、宾客用品、经营用品、印刷品、文具和制服，无论是在使用中或作为备用仓库存放以备将来使用或与酒店经营有关的订购以供将来使用，以及所有在用或储备库存的亚麻布、毛巾、纸品、肥皂，关于酒店的清洁用品之类的。
“土地”应是指位于加利福尼亚州旧金山的特定房地产地块，更具体地描述于附件 A本协议连同所有权利、所有权、利益、地役权、特权、剩余物、物业单位、遗产、权益、复归和附属物，以及卖方在其中、在土地和邻接财产之间以及在相邻街道、公路、道路、小巷或路权及其床之间以及在相邻街道、公路、道路、小巷或路权及其床之间的所有遗产、权利、所有权、权益、债权或要求（除非在任何情况下，该等条带或路权或此类街道、公路、道路、小巷或路权毗邻或提供对卖方拥有的其他财产的访问或利益），无论是在法律上还是在股权上，在占有或期望中，现在或以后获得。
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“租赁物业”指受任何资本租赁、经营租赁、融资租赁或任何类似协议约束的所有有形个人财产项目。
“租赁物业协议”系指与租赁物有关的租赁协议。
“管理协议”指经营承租人与管理人就酒店的管理或经营订立的日期为2020年10月1日经修订及重述的若干经修订的管理协议。
“经理人”指万豪酒店酒店服务有限责任公司。
“必须治愈的累赘释放”应具有归属于该术语的含义，在第2.4（a）款）这里。
“必须治愈的产权负担”指影响酒店的任何所有权产权负担，包括（i）在关闭时或关闭前未支付的可能拖欠的税款的留置权，（ii）抵押、信托契据或担保协议（包括附表B、所有权承诺第二部中称为例外14和例外15的文件），（iii）以固定金额（或能够计算为固定金额）的其他类似留置权或费用，以担保由卖方设定或明确承担的债务或义务，（iv）因判决或未决诉讼而产生的财产性质的对财产的留置权，（v）因建筑、机械师、materialman或其他留置权或费用性质的对财产的留置权，以及（vi）违反本协议在生效日期后由或通过卖方设定的产权负担。
“自然危害区域”应具有本协议第10.23节中赋予该术语的定义。
“自然灾害披露声明”应具有本协议第10.23节中赋予该术语的定义。
“自然灾害报告”应具有本协议第10.23节中赋予该术语的定义。
“非违约不准确”系指违反或不准确所载陈述或保证第三条卖方在交割前向买方发出书面通知或买方在交割前以其他方式获得实际知情的本协议不构成对截至生效日期作出的任何此类陈述或保证的违反或不准确，但如果在交割日期作出此类陈述或保证，则将构成对此类陈述或保证的违反或不准确（例如，由于卖方不知情，该术语定义见第三条，自生效之日起生效的事项）。
“占用协议”指任何租户或
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持牌人（酒店客人和经营承租人除外）或特许公司在不动产上占用空间。
“正在进行的工作”应具有归属于该术语的含义，在第6.11款这里。
“正在进行的工作预算”应具有归属于该术语的含义，在附表6.11这里。
“经营协议”指与物业的建造、营运或维修有关的所有服务、供应、维修、建造、基建改善及其他与物业有关的有效合约（占用协议、租赁物业协议、管理协议、工会合约或除物业外适用于经理人管理的物业的任何总服务合约除外），包括与正在进行的工作有关的合约。
“经营租赁”系指费用拥有人与经营承租人就该物业订立的若干租赁协议，因为该协议可能已不时修订。
“经营承租人”应具有序言中赋予该用语的含义。
“业主产权政策”是指产权公司向买方签发的所有权保险的所有者保单，据此，富达国民信息服务产权保险公司为买方对不动产的费用简单所有权的所有权提供保险，但仅限于许可的所有权例外情况。所有者的产权政策应按购买价格的金额向购买者投保，并应采用土地所在州的富达国民信息服务产权保险公司用于类似交易的惯常使用的ALTA2021表格，提供扩展覆盖范围。
“允许的所有权例外”系指依据以下规定确定的对购买人满意或认为满意的不动产上的产权保险承保范围的例外情形第2.4节这里。
“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府机关。
“个人财产”是指有形的个人财产和无形的个人财产的统称。
“物业”统称不动产、个人财产、资本支出准备金账户。
“采购价格"系指一亿一千五百万和第/100美元（115,000，000.00美元）按下述方式支付第2.2节这里。
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“买方的异议”系指定义为此类的反对于第2.4（a）款）这里。
“不动产”指土地及与酒店有关的改善。
“房间分类账”系指酒店最后一晚的客房收入（截至截止日上午6时已入住客房的收入，不包括截至该时间已收取或发生的食品、饮料、电话及类似费用），包括与此相关的任何销售税、房费或其他税费，由买卖双方平均分摊。
“卖方知识方”应具有归属于该术语的含义，在第三条这里。
“卖方的回应”应具有其所赋予的含义第2.4（a）款）这里。
“卖方的回复期”应具有其所赋予的含义第2.4（a）款）这里。
“学习期间”应具有在第2.4（a）款）这里。
“调查”应指在以下方面定义的调查第2.4（a）款）这里。
“有形个人财产”指有形个人财产的物品，包括但不限于所有家具、固定装置、设备、机器、电话系统、计算机硬件和软件（在可转让范围内）、安全系统、与酒店有关的簿册和记录、库存和位于酒店的其他各类和性质的有形个人财产（不包括库存现金和零用现金资金），由卖方拥有或租赁的与酒店经营有关的或订购在酒店未来使用的物品，包括但不限于，卖方作为承租人对任何此类租赁有形个人财产的权益。
“税务状况函”应具有本协议第5.1（e）节赋予该术语的含义。
“税收”指联邦、州或地方收入、个人财产、销售、使用、房间、房客、占用、从价或任何政府当局对财产或酒店征收的其他税、评估、征税、收费或费用（财产税除外）。
“所有权承诺”系指《产权承诺》和《例外文件》中界定的产权承诺和例外文件第2.4（a）款）这里。
“产权公司" shall mean Kensington Vanguard National Title，5949 Sherry Lane，Suite 111，Dallas，Texas 75225，ATTN：Trey Lentz；Email：TLentz@kvnational.com；Phone：（214）273-2514，as agent of 富达国民信息服务 Title Insurance Company。
“标题更新”应具有归属于该术语的含义，在第2.4（b）款）这里。
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“商标”指与卖方或酒店（或与之相关的任何品牌）相关或以其他方式拥有的所有服务标记、版权、商品名称、商标、符号、标识以及所有其他知识产权、标记或特征，其中包括但不限于“The Clancy”名称；但前提是，“商标”不应在Manager或其关联公司拥有的范围内包括上述任何内容。
“商标转让”是指基本上以本协议所附形式作为商标转让附件 b卖方据此向所有注册商标转让其或其各自的权利、所有权和权益。
“过境项目”应具有归属于该术语的含义，在第6.9节这里。
“工会合同”指卖方、经营承租人或管理人或其任何关联公司与本协议所附附表3.15所载的代表酒店员工的工会（s）之间的书面集体谈判协议。
“未缴税款”应具有本协议第5.1（e）节赋予该术语的含义。
“警告法案”指《工人调整和再培训通知法》。
“保证及保证”指与改善或有形个人财产或其任何部分有关的任何存续和可转让的保证和担保。
第二条。
买卖；存款；支付
购买价格；学习期间
买卖；存款；支付
购买价格；学习期间
2.1.买卖.卖方同意出售，买方同意以购买价格并根据并遵守本协议规定的其他条款和条件购买该物业。至少在交割前十（10）个工作日，买方将以书面形式通知卖方拟在不动产、有形个人财产和无形个人财产之间分配购买价款。卖方和买方同意在交割前通过善意努力就此类分配达成一致。如果买卖双方不能就采购价格的这种分配达成一致，双方同意根据买方确定采购价格的分配进行所有转让纳税申报，但卖方不应在买方确定税收分配时进行所得税申报。
2.2.购买价款的支付.采购价款按以下方式支付给卖方：
（a）买方应根据购买价格获得与定金金额相等的贷记款项。
（b）买方应按《公约》规定的方式调整后支付货款余额第七条并如下文所述，在收盘时通过将立即可用的联邦资金电汇至卖方（或卖方指定的其他方）的账户，向卖方（或卖方指定的其他方）。此类电汇应为
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不迟于截止日期美国加利福尼亚州旧金山时间下午1：00由买方发送至卖方账户的托管代理。
2.3.存款.在生效日期后一（1）个工作日内，买方应向托管代理交付金额为三百万五十万和无/100美元（3,500，000.00美元）的电汇或本票或经证明的支票（“初始存款”).如买方未能及时向托管代理存入初始保证金，卖方有权作为卖方的唯一和排他性补救措施，在初始保证金交付给托管代理之前的任何时间以书面通知买方的方式终止本协议，在这种情况下，任何一方均不承担本协议项下的任何义务，但明确在本协议终止后仍然存在的义务除外。保证金应由托管代理按货币市场利率投资于商业银行或买卖双方均可接受的银行，或投资于买卖双方书面认可的其他投资。保证金应由托管代理严格按照本协议的条款和规定持有和支付。存款的所有应计利息或其他收益应成为存款的一部分。保证金应退还给买方，除非买方在研究期届满前书面通知卖方，根据第2.4节据此，该买方放弃以任何理由或无理由终止本协议的权利。保证金应为（a）在收盘时根据购买价格支付，（b）根据本协议退还给买方，或（c）根据本协议支付给卖方。在收到初始定金后，托管代理应将初始定金的一部分释放给卖方，金额等于50美元（50.00美元），代表卖方执行本协议和同意向买方提供研究期（不应是定金的一部分）的独立对价。
2.4.学习期间.买方有权对财产进行买方合理认为可取的检查、测试、调查和研究，但须遵守检查协议的条款，包括但不限于检查协议第2（f）节，其条款在此通过引用并入，尽管检查协议第2（b）节第二句，这些条款仍应完全有效。如果买方全权、绝对和不可审查的酌处权，买方选择继续购买该财产，则买方应通知卖方其打算按照并遵守本协议的条款进行此项交易；但前提是，如果在检查协议日期至2025年10月6日加利福尼亚州旧金山时间下午5：00之间的时间段届满之前（“学习期间”），买方未向卖方和托管代理提供书面通知，表明其已全权、绝对和不可审查的酌情权决定放弃其尽职调查意外情况并着手完成，本协议应自动终止，保证金应立即退还买方，买方和卖方应免除本协议项下的所有进一步责任或义务，但明确在本协议终止后仍有效的除外。如买方在研究期限届满前提供其放弃尽职调查或有事项的书面通知，则除非本协议另有明确规定，否则保证金将变得不可退还。尽管检查协议中有任何相反的规定，双方同意，检查协议应继续有效，并应管辖买方通过本协议终止或结束日期中较早的日期获得财产方面的权利、责任和义务。
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（a）买方确认买方已（i）收到产权公司签发的涵盖不动产的产权保险承诺（“所有权承诺“）及（ii）命令对不动产进行更新勘测（the”调查”).在研究期限届满前十（10）天内，买方应将此类调查（或调查的任何更新）中显示的或所有权承诺中确定的买方不愿意接受的任何事项通知卖方（统称，“买方的异议”).如果买方的任何反对包括必须解决的所有权产权负担，那么，在此范围内，尽管本文有任何相反的规定，卖方应有义务（i）支付和解除，（ii）以在法律上足以导致解除的方式担保，或（iii）以买方合理接受的方式向产权公司赔偿或代管资金或以其他方式导致产权公司对此类必须解决的所有权产权负担（单独和统称为“必须治愈的累赘释放”).为此目的，卖方可使用购买价格的全部或部分，在收盘时就任何此类必须治愈的产权负担实现必须治愈的产权负担解除。除本协议特别要求外，卖方没有义务为纠正任何买方的异议而承担任何费用或承担任何责任。卖方可在收到买方异议通知后五（5）日内通知买方（“卖方的回复期”）卖方是否全权酌情同意试图纠正此类买方的任何异议（“卖方的回应”).如果卖方在卖方的回复中同意试图纠正任何此类买方的异议，则卖方应使用善意努力（没有花费任何金钱或承担任何责任的义务，但与解除卖方应促使解除的必须治愈的产权负担有关的义务除外）来纠正卖方已同意在截止日期或之前试图纠正以使买方合理满意的此类买方的异议。如果卖方无法在截止日期前纠正该买方的异议，买方应在截止日期选择（1）在不降低购买价格的情况下放弃该买方的异议，或（2）终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，并解除双方在本协议项下的所有进一步义务， 明确在本协议终止后存续的除外。如果卖方未在卖方回复期内提供卖方对买方的回复，卖方应被视为选择不试图纠正买方的异议。如果卖方在卖方的答复中选择不试图纠正买方的全部或任何数量的反对，或者如果卖方被视为根据前一句选择不试图纠正买方的反对，则在研究期限届满之前，买方应选择（1）放弃卖方已选择或被视为已选择不试图纠正的任何买方的反对（在收盘时将由必须治愈的解除担保书涵盖的必须治愈的所有权产权负担除外），而不降低购买价格，或（2）终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，合同各方应免除本协议项下的所有进一步义务，但明确在本协议终止后仍然有效的义务除外。如买方未在研究期限届满前向卖方提供买方根据前一句选择的通知，则买方应被视为选择了前一句第（1）款。除本协议另有规定外，卖方不得在本协议日期后，
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自愿使不动产受制于任何留置权、产权负担、契诺、条件、限制、地役权或其他所有权事项或在未经买方事先书面同意的情况下寻求任何分区变更，不得无理拒绝或延迟同意；但买方拒绝同意任何可能对财产或在此基础上开展的业务产生不利影响的留置权、产权负担、契诺、条件、限制、地役权、所有权事项或分区变更不应被视为不合理。所有权承诺和调查（或对调查的任何更新）揭示的所有所有权事项，如买方未按上述规定提出异议（非必治产权负担将在结束时由必治产权解除书涵盖），或按上述规定被买方放弃或视为放弃，均应被视为许可的所有权例外。
（b）买方有权在交割前获得更新后的所有权承诺（每项，a“标题更新”).买方应在收到任何所有权更新后有三（3）个工作日以书面通知卖方任何额外的反对意见买方可能对此类所有权更新中包含的任何例外情况有（i）不是由买方、通过或根据买方产生的协议或在初始所有权承诺生效日期之后产生或生效的任何留置权，或（ii）与调查或初始所有权承诺先前披露的任何事项有关（“其他反对意见”).如果买方以书面形式通知卖方任何额外的异议，卖方应有权但无义务（关于在交割时应受到必须治愈的产权负担解除约束的必须治愈的产权负担除外）纠正此类额外的异议。在收到买方的额外异议通知后的三（3）个工作日内，卖方应书面通知买方是否选择试图纠正任何或所有此类额外异议。如果卖方选择试图纠正，卖方应有权试图消除、满足或纠正相同的情况。为此，卖方应根据卖方的选择，有权在向买方发出书面通知后一次性延长截止日期最多三十（30）天，以便卖方试图纠正此类额外异议。如果卖方选择不纠正任何额外的异议，或者如果卖方无法对其在截止日期（或截止日期已延期的任何更晚日期）之前选择纠正的买方的异议实施补救，因此书面通知买方，或者如果卖方未能在上述三（3）个工作日期间内对买方的通知作出回应，买方可（作为其唯一和排他性补救办法）在截止日期（如上文所述，该日期可能已由卖方延长）或之前通过向卖方交付书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，保证金应退还买方，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务，但明确在本协议终止后仍然存在的义务除外。如适用，关闭应延长，以向卖方和买方提供本文件中规定的完整响应期第2.10款.
（c）在交割前，买方应在卖方商业上合理的协助下，通过勤奋努力，获得（i）管理人的书面同意，如有要求，以合理的条款转让管理协议
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买方可接受，以及（ii）买方合理接受的管理人出具的不容反悔证书（或约定的不容反悔证书形式）。
第三条。
卖方代表和认股权证
卖方代表和认股权证
为促使买方订立本协议并购买该物业，并为此支付购买价款，卖方，除非在研究期届满前两（2）个营业日数据网站所载信息明确披露，或买方在研究期届满时或之前以其他方式已知悉或已获得知悉，特此作出以下陈述和保证，截至生效日期和截止日期：
3.1.组织和权力.卖方按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，有资格在土地所在的州开展业务，并拥有所有必要的权力和权力，以订立和履行其在本协议项下以及根据本协议项下要求代表卖方签署和交付的任何文件或文书项下的义务。
3.2.授权与执行.本协议已获得卖方方面所有必要行动的正式授权，已由卖方正式签署和交付，构成卖方有效且具有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。代表卖方执行本协议的人有权这样做。
3.3.不违反.根据协议条款或适用法律要求的对任何特定经营协议、占用协议或租赁财产协议的转让的任何同意，以及在任何必须解决的所有权产权负担结束时全额付款、执行和交付以及卖方履行其根据本协议承担的义务，本协议不会也不会违反适用法律或法规的任何条款、卖方的组织文件或对卖方具有约束力或该财产受其约束的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，或构成违约，或导致对卖方的任何资产产生任何留置权或其他产权负担。
3.4.遵守现有法律.除附表3.4所列情况外，卖方没有从任何政府当局收到任何违反适用法律的任何规定的书面通知，包括但不限于环境机构的规定，涉及未补救的财产的所有权、运营、使用、维护或状况。 据卖方所知，没有任何待处理的行政程序、调查或调查，或就任何违反有关财产或酒店经营的适用法律的行为。
3.5.管理协议/经营协议.据卖方所知，除数据站点中向买方提供的管理协议、经营协议或租赁物业协议或所有权承诺中披露的协议外，没有与该物业相关的有效管理、服务、供应或维护合同。据卖方所知，经营协议或租赁财产协议的所有各方均已在所有重大方面履行了其在协议项下的所有义务，并且在任何重大方面均不存在违约情况。据卖方所知，卖方已向
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数据网站真实、正确、完整的管理协议、经营协议和租赁物业协议副本及其所有修订和修改。据卖方所知，管理协议、经营协议和租赁物业协议各自具有充分的效力和效力。卖方既未就任何管理协议、经营协议或租赁财产协议项下的违约发出也未收到任何书面通知，而违约仍未得到纠正，并且据卖方所知，不存在任何现有条件，即随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何一方在任何管理协议、经营协议或租赁财产协议项下的重大违约。据卖方所知，卖方根据管理协议、经营协议和租赁物业协议在生效日期之前到期应付的所有费用和收费已根据其条款支付。
3.6.谴责程序；巷道.据卖方所知，没有针对该财产的未决谴责行动或特别评估，卖方没有收到任何针对该财产或其任何部分的未决谴责或征用权程序的书面通知。
3.7.诉讼或程序.卖方没有收到任何书面通知，说明在任何法院、在任何仲裁员面前、在任何政府当局面前或由任何政府当局（a）以任何方式提出任何影响本协议或卖方为一方当事人或受其约束的任何其他协议或文书的有效性或可执行性的问题，并且正在或将要用于与本协议相关或由本协议预期使用的任何其他协议或文书，（b）将对目前进行的财产的业务、经营结果或经营产生重大不利影响，或（c）将对该财产、其任何部分或其中任何权益产生留置权，而该留置权在交割时不会被解除（每一项，一个“行动”).
3.8.占用协议.
（a）有无与不动产相关的有效租赁、特许权或占用协议，但数据站点中提供给买方的占用协议除外。
（b）据卖方所知，卖方已将占用协议及其所有修订和修改的真实、正确和完整的副本张贴到数据站点。据卖方所知，占用协议具有充分的效力和效力。卖方既未就任何占用协议项下的违约发出也未收到任何书面通知，而该违约仍未得到纠正，并且据卖方所知，不存在任何现有条件，即随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成占用协议项下任何一方的重大违约。据卖方所知，卖方在生效日期之前根据占用协议到期应付的所有费用和收费已根据其条款支付。
3.9.许可证.卖方没有收到任何政府当局的任何书面通知（i）任何违反、暂停、撤销或不延续任何授权，也没有（ii）它没有任何政府当局要求颁发并用于酒店运营或对酒店运营必要的所有授权。据卖方所知，除本协议附表3.9所列那些已过期的授权外，所有授权均具有充分的效力和效力。
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3.10.资本改善.据卖方所知，除正在进行的工作以及日常业务过程中的维修和保养外，目前没有对酒店进行任何翻新、建设或基本改善。
3.11.ERISA.卖方不是（并且，在整个期间交易是根据本协议发生的，也不会是），也不是代表（并且，在整个期间交易是根据本协议发生的，也不是代表）ERISA第3（3）节中定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA标题I的约束，是《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或根据29 C.F.R.第2510.3-101节被视为持有上述任何一项计划资产的实体，经ERISA第3（42）条修订。本协议所设想的任何交易均不违反适用于卖方的任何法规，这些法规规范政府计划的投资和与政府计划相关的信托义务，并且类似于ERISA第406节或守则第4975节的规定。
3.12.卖方并非“外国人”.卖方不是经修订的《国内税收法》第1445条含义内的“外国人士”（即，卖方不是《国内税收法》及其颁布的法规中定义的外国公司、外国合伙企业、外国信托、外国财产或外国人士）。
3.13.破产.卖方没有（i）为了债权人的利益而进行一般转让，（ii）在破产中提出任何自愿申请，或遭受卖方债权人提出的任何非自愿申请仍悬而未决，（iii）遭受指定接管人占有仍悬而未决的全部或几乎全部卖方资产，（iv）遭受仍悬而未决的全部或几乎全部卖方资产的扣押或其他司法扣押，（v）书面承认其无力支付到期债务，或（vi）提出和解要约，对其债权人的一般延期或组成；并且，据卖方所知，没有任何人或实体威胁要对卖方提起任何破产程序、接管程序或其他破产、解散、重组或类似程序。
3.14.员工.卖方没有员工。据卖方所知，所有酒店员工都受雇于Manager。
3.15.劳动和就业.
（a）除作为提交事项提供给买方的工会合同外，经营承租人和卖方所知的管理人均不是与财产有关的任何书面雇佣协议的当事方。据卖方所知，除了工会是工会合同的一方之外，酒店没有工会。
（b）据卖方所知，卖方已将工会合同及其所有修订和修改的真实、正确和完整的副本张贴到数据站点。据卖方所知，工会合同已全面生效。卖方和据卖方所知，管理人均未就任何违约仍未得到纠正的工会合同项下的违约发出或收到任何书面通知。据卖方所知，不存在任何现有条件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成工会合同项下任何一方的重大违约。据卖方所知，卖方（如有的话）或管理人在生效日期之前根据工会合同应付和应付的所有款项已根据合同条款支付。
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3.16.财务报表.数据站点中提供给买方的财务报表和租金函件包括管理人交付给卖方的此类财务报表和租金函件的真实、正确和完整的副本，并且据卖方所知，在所有重大方面准确地呈现了酒店在其中所述期间的经营业绩和现金流量。
3.17.优先购买权.除管理人在管理协议项下的权利（该权利不适用于根据管理人与经营承租人于2020年10月1日签订的特定函件协议而本协议所设想的交易，该函件协议不得转让给买方）外，不存在对该财产持有优先购买权、优先要约权、租赁选择权、购买选择权或其他类似权利的任何一方。
3.18.税收.卖方已提交或已促使提交所有联邦、州和地方税收申报表或报表，要求就财产和酒店向任何政府当局提交，并已支付或促使支付所有应缴税款。卖方没有定期从事个人财产的销售（除库存品和其他有形个人财产须经加利福尼亚州税务和费用管理局为转售该等库存品而向卖方出具的转售证明）和本协议项下的个人财产的销售（除须经加利福尼亚州税务和费用管理局为转售该等库存品而向卖方出具的转售证明的库存品）属于卖方正常业务过程中通常不会出售的类型，且不是卖方在十二（12）个月期间内连续三（3）次或更多次出售此类资产中的一次。
3.19.恐怖主义.卖方或其附属公司均未违反任何与恐怖主义、洗钱或团结和加强美国有关的法律，提供拦截和阻止2001年恐怖主义行动所需的适当工具、第107-56号公法和第13224号行政命令（封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）（“行政命令”）（统称“反洗钱和反恐怖主义法”).为此目的第3.19款，通过公众股份持有的卖方或其关联公司的任何权益不包括在本陈述中。
（1）卖方或其附属公司均不直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或麻醉品贩运者行事，包括那些出现在行政命令附件中的个人或实体，或包括在美国财政部、美国国务院或其他美国政府机构的外国资产控制办公室维持的任何相关名单中，所有这些都可能不时修订。
（2）卖方或其附属公司均不（i）经营任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，以供上款所列名单内的任何人或为其利益；（ii）经营或以其他方式从事与依据行政命令被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或以规避或避免为目的，或企图违反，任何反洗钱和反恐怖主义法律中规定的任何禁令。
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本条例所载的每项陈述及保证第三条及其各分项旨在为买方的利益服务，并可由买方全部或部分放弃。受限于载于第10.12款根据本协议的规定，与任何此类陈述和保证的不真实或不准确有关的所有权利和补救措施在本协议所设想的交易完成后仍然有效第10.12款.
“卖方所知”一词或本文件中使用的类似短语第三条，应指詹妮弗·汉森和/或亚当·泰格当时实际的当前意识知识（每个，一个“卖方知识方”）无任何调查或查询义务，酒店总经理查询除外。卖方知识各方对此类陈述不承担个人责任。卖方声明并保证，卖方知识各方是熟悉物业运作和卖方业务的个人。
3.20.商标.据卖方所知，登记载于附表3.20本协议各自具有充分的效力和效力。卖方未收到任何人对任何商标或其注册的有效性提出质疑的书面通知。
3.21.对卖方代表和认股权证的限制.买方承认并同意，除本协议中明确规定的代表或保证（买方可根据并受第九条和第10.12节本协议）或在结案文件中明文规定，财产按“原样”“在哪里”和“有任何过错”出售，卖方、卖方的任何代理人或代表均未作出任何明示或默示的保证、保证、承诺、声明、诱导、代表或信息以任何方式承担或约束卖方包括任何现有的或预期的租赁；但条件是在任何情况下卖方均不得因操作本第3.21节从（a）根据本协议的规定而产生的任何明确在交割时幸存的索赔，或（b）因卖方向买方犯下的与本协议所设想的交易有关的任何欺诈行为而产生的任何索赔。此外，本节中的任何内容均不得排除买方针对任何第三方对买方提出的与上述任何一项有关的索赔可归因于结束前一段时间的索赔提出作为抗辩。在不限制上述情况的情况下，买方承认并同意，除本协议中明确规定的代表或保证（买方可维持违反
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根据并受第九条和第10.12节本协议）或如结束文件中明文规定，卖方不对（且买方未依赖）与财产运营有关的任何口头或书面陈述、陈述或财务报表，或卖方或任何雇员、代理人、顾问或其他有关财产的任何其他信息承担责任或受其约束买方进一步承认、同意并表示，除本协议中规定的代表或保证（买方可根据并受第九条和第10.12节本协议）或在结业文件中明文规定的，其应在结业之日就该物业的结构和机械要素、该物业的物理和环境状况、消防安全系统和家具、固定装置和设备位置以“原样”“在哪里”和“有所有故障”的条件购买该物业所有这些，买方及其顾问均应在研究期届满之时或之前进行检查并批准或放弃反对和/或结账和买方据此解除卖方及其附属公司的任何和所有义务、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼因由、损害赔偿、判决、费用和费用买方还承认，截至收盘日，其应对该物业的价值和盈利能力进行独立调查、分析和评估，使其满意。买方承认，在要求可操作的范围内，本节中包含的保证的免责声明人是出于任何适用法律、规则、条例或秩序的目的的“故意”免责声明人。这方面的规定第3.21节应在收盘时幸存下来。
买方认识到，酒店和个人财产不是新的，并且存在财产不符合目前有效的联邦、州和地方建筑、管道、电力、消防、健康、残障、环境和生命安全法律、守则、条例、规则、命令和/或条例（统称为“建筑规范”).土地上的酒店和其他改善可能包含不再允许用于新建建筑物的物质或材料，包括但不限于石棉或其他绝缘材料、铅或其他油漆、线路、电气或管道材料，并且可能不包含需要安装在新建建筑物中的其他材料或设备。买方应有机会作为买方对所有此类事项认为必要的对财产的调查和检查的结果进行审查。受限于买方根据以下规定终止的权利第2.4节和买方在本协议中规定的权利，买方同意接受并应在“AS-IS，Where is”条件下购买该物业，并在交割时接受并承担该物业不符合所有这些
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建筑规范。除本协议中明确规定的那些陈述和保证外，买方放弃任何权利，以免除或延迟履行其在本协议下的义务，或因物业未能遵守任何此类建筑规范而对卖方提出任何索赔（在关闭之前或之后）。卖方应向买方提供所有经营协议、占用协议、租赁物业协议、授权书、工会合同以及保证和担保（“物业协议”).买方进一步承认，卖方依赖Manager提供物业协议的副本。买方承认，买方正在承担所有财产协议，无论其副本是否已提供给买方，但本协议中明确规定的那些陈述和保证除外（买方可根据并受第九条和第10.12款本协议），买方特此放弃因特定财产协议可能未提供给买方供其审查这一事实而可能产生的任何索赔；但前提是，作为其唯一和排他性补救措施（本协议中明确规定的那些陈述和保证除外（买方可根据并受第九条和第10.12款本协议）），买方无须承担任何未向买方提供的财产协议，只要卖方是该财产协议的直接当事人或管理人根据管理协议的条款订立该财产协议需要卖方事先同意。
除非与本协议中明确规定的那些陈述和保证有关（买方可根据并受第九条和第10.12款本协议），且本协议第一款但书规定的除外第3.21款，经卖方和买方具体理解和同意，卖方不就（1）可能影响任何财产的任何环境法或（2）任何财产中、之上、之上、之下或周围是否存在任何危险或有毒物质作出任何陈述、保证或契诺，且不应被视为已作出任何陈述、保证或契诺。买方为自己及其利益继承者，特此免除卖方及其附属公司因或可归因于财产的任何结构、物理和/或环境状况而对卖方及其附属公司提出的所有索赔和赔偿责任，包括但不限于在该财产中、在该财产中、在该财产附近或在该财产下存在、发现或清除任何有害物质或有毒物质，或与任何和所有基于任何环境法或任何相关索赔或诉讼因由或任何其他基于联邦或州的法律或监管或其他诉讼因由的任何和所有索赔或诉讼因由有关或产生于任何财产的环境污染、在任何财产中或在任何财产下。正如在这方面所使用的第3.21款，（a）术语"环境法"指经1986年《超级基金修正案和再授权法案》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）修订并可能不时进一步修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《联邦水污染控制法》，经《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）修订，《安全饮用水法案》（42 U.S.C. § § 300f et seq.），《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.），经修订的《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § § 651 et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § § 2601 et seq.）、《1986年应急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § § 11001 et seq.）
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美国联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案（7 U.S.C. § § 136 et seq.）、经修订的《有害物质运输法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）、《加利福尼亚州危险废物控制法》（California Health & Safety Code § § 25100 et seq.）、《Porter-Cologne水质控制法》（California Water Code § § 13000 et seq.）、《1986年安全饮用水和有毒物质执行法》（California Health & Safety Code § § 25249.5 et seq.），以及经修订的任何其他适用的联邦、州和地方法律，以及根据上述任何及所有法律及其他现行或其后有效的联邦、州及地方环境法规、守则、条例、规则、命令及规例，在生效日期前生效的任何及所有规则及规例，包括但不限于所有法律、法规、守则、条例、规则、普通法、命令、监管指示、指导文件、同意法令、许可证、条例及政府当局的其他要求，以管理或与产生、使用、收集、保存、养护、处理、储存、运输、回收、移除、排放、任何或所有危险或有毒物质的泄漏或处置，以及（b）术语“有害物质”或“有毒物质”指（i）经1988年《超级基金修正案和再授权法》修订的（i）1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》42 U.S.C.第9601-9675条及其任何进一步修订及其下的规则、命令和条例中列为或定义为“危险”、“极端危险”、“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”或“有毒废物”的材料和物质；（ii）经1984年《危险和固体废物修正案》修订的1976年《资源保护和回收法》42 U.S.C.第6901-6992条及其任何进一步修订和规则，（iii）加利福尼亚州健康与安全法规§ 25501，（iv）加利福尼亚州健康与安全法规§ 25281，（v）《加利福尼亚州行政法典》第22篇第4条，第4.5条，第11章，（vi）《联邦资源保护和恢复法》§ 1004（42 U.S.C. § 6901 et seq.）或（vii）任何其他环境法，以及（II）任何污染物、污染物、危险、危险或有毒化学品、材料、物质或废物（包括石油、石油副产品、氡、石棉和石棉含材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、含多氯联苯设备、放射性元素、感染性制剂和尿素甲醛），因为这些术语可能被用于任何环境法和任何其他受管制的物质，因为它们对公共健康和环境的影响或潜在影响，包括根据加利福尼亚州健康与安全法规§ 26140的霉菌、含铅涂料、易腐烂材料以及根据加利福尼亚州健康与安全法规§ 25400.28的甲基苯丙胺污染（但不包括溶剂、清洗液和物业日常运营和维护中使用的其他合法物质）。
购买人及其继承人、受让人、继承人、设保人和被执行人同意、陈述和保证本发布的事项科不限于已知或已披露的事项，特此放弃根据《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定授予其的任何和所有权利和利益，该条规定如下：
“一般释放不适用于债权人或释放方不知道或怀疑在其
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或者她在执行释放时的支持，如果被他或她知道，将会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”
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买方的首字母
买方还进一步明确放弃和放弃所有其他司法管辖区、州和联邦的所有法规、权利、补救措施和利益，这些都与《加利福尼亚民法典》第1542条具有相同或相似的进口或效力。
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买方的首字母
第四条。
买方代表和认股权证
买方代表和认股权证
为促使卖方订立本协议并出售该物业，买方在此作出以下陈述和保证：
4.1.组织和权力.买方按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力来订立和履行其在本协议项下的义务以及根据本协议要求代表买方签署和交付的任何文件或文书。
4.2.授权与执行.本协议已获得买方方面所有必要行动的正式授权，已由买方正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。代表买方执行本协议的人有权这样做。
4.3.不违反.本协议的执行和交付以及买方履行其在本协议下的义务不会也不会违反适用法律或法规、买方组织文件的任何规定，或构成对买方具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约，或导致对买方的任何资产产生任何留置权或其他产权负担。
4.4.诉讼.在任何法院或在任何仲裁员面前或在任何仲裁员面前，并无任何待决或已知受到威胁、针对或影响买方的诉讼、诉讼或程序
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（a）以任何方式提出影响本协议或买方作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书的有效性或可执行性的任何问题，且将用于与本协议相关或由本协议预期的政府当局，（b）将对买方的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或（c）将对买方履行其在本协议项下或根据本协议将交付的任何文件项下的义务的能力产生重大不利影响。
4.5.爱国者法案.买方不是直接或间接地代表或代表被美国财政部指定为特定指定国家和被封锁者的任何个人、团体、实体或国家，或代表或代表总统行政命令13224中指定为实施、威胁实施或支持恐怖主义的人的任何个人、团体、实体或国家；也不是直接或间接地代表任何此类个人、团体、实体或国家参与此项交易，或直接或间接地代表任何此类个人、团体、实体或国家促进此项交易。
4.6.恐怖主义.买方或据买方实际所知其关联公司均未违反任何反洗钱和反恐怖主义法律。
（a）买方或据买方实际所知，其附属公司均未直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或麻醉品贩运者，包括出现在行政命令附件中的个人或实体，或被列入美国财政部外国资产管制办公室或其他美国政府机构维持的任何相关名单，所有这些都可能会不时修订。
（b）买方或据买方实际所知，其附属公司或未经查询，其任何经纪人或其他代理人，均不得以与购买财产有关的任何身份（i）经营任何业务或从事向前款所列名单所列的任何人作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献或为其利益；（ii）经营或以其他方式从事与，根据行政命令被封锁的任何财产或财产权益；或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免，或企图违反任何反洗钱和反恐怖主义法律中规定的任何禁令为目的。
本协议中使用的“致买方知悉”一词或类似短语，应指当时实际的当前有意识知悉阿曼古普塔而无需进一步调查或查询。
第五条。
先决条件
先决条件
5.1.关于买方的义务.买方应拥有《中国证券报》载列的补救措施和结账义务第9.1节如果买方在截止日期或之前未能满足或放弃以下任何条件（除非未能满足该条件是由买方或其关联公司在本协议项下的违约造成的，或在买方的合理控制范围内），则该部分包含买方的唯一和排他性补救措施和结案义务：
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（a）卖方交付。卖方应在截止日期或之前向买方交付或为买方的利益交付卖方根据第7.2及7.4节这里。
（b）陈述、保证和契诺；卖方的义务。卖方在本协议中作出的所有陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，如同当时所作的一样（但买方在研究期限届满前实际知悉的不真实或不准确的情况除外）；卖方应已在所有重大方面履行其在本协议下的所有契诺和其他义务，包括纠正或更正所有必须治愈的所有权产权负担的义务以及卖方根据本协议书面同意纠正或更正的任何其他买方异议。为免生疑问，在生效日期后订立的任何经买方批准（或买方无权批准）的经营协议根据第6.1节本协议不应构成本条件的失败或引起索赔依据第10.12款.
（c）经营租赁。经营租赁终止，买方无需承担成本或费用。
（d）所有权政策。产权公司应已不可撤销和无条件地向买方承诺签发业主产权保单，日期为记录契据之日。
（e）清税情况函。收到第6.10（二）节所述项目（即"税务状况函“）；条件是，如果在收盘时（i）由于披露了税务状况函中所述与酒店有关的未缴税款而不满足这一条件（”未缴税款"），如果卖方在交割时支付此类未缴税款，或（ii）由于未能及时收到税务状况函，如果卖方同意在交割后收到时立即向买方提供此类税务状况函并支付其中披露的任何未缴税款，则此条件应被视为满足，该付款义务应在交割后继续有效。
（f）管理协定。买方应已收到（i）管理人对卖方与买方之间管理协议的转让和承担的同意，并由其与转让和承担管理协议的已执行对应方作为证明，以及（ii）管理人出具的禁止反言证书，其格式为附件 J.
本节所载的每一项条件均旨在为买方的利益服务，并可由买方以书面形式全部或部分放弃，或在买方进行交割时自动放弃。
5.2.关于卖方的义务.卖方应拥有《中国证券报》所载的补救措施和结清义务第9.2节本协议，其中哪一节包含卖方的唯一和排他性补救措施和结案义务，如果以下条件中的任何一项未被满足或放弃
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截止日期或之前的卖方（除非未能满足该条件是由于卖方或其关联公司在本协议项下的违约造成的，或在卖方的合理控制范围内）：
（a）买方交付。买方应已在截止日期或之前向卖方交付或为卖方的利益交付买方根据第7.3及7.4节这里。
（b）陈述、保证和契诺；买方的义务。买方在本协议中作出的所有陈述和保证，自本协议之日起和截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，如同当时作出的那样，买方应已在所有重大方面履行其在本协议下的所有契诺和其他义务。
（c）管理协议。管理人应已批准买方承担卖方和经营承租人（如适用）在管理协议项下的所有义务，并由其与转让和承担管理协议的已执行对应方证明。
本节所载的每一项条件均旨在为卖方的利益服务，可由卖方以书面形式全部或部分放弃，或在卖方进行交割时自动放弃。
第六条。
卖方和买方的盟约
卖方和买方的盟约
6.1.经营协议/占用协议/租赁物业协议.自生效日期起及之后，且在符合管理协议条款的情况下，卖方不得订立任何新的经营协议、占用协议或租赁财产协议或对任何该等协议的任何修改，除非其条款要求，除非（a）任何该等协议或修改在截止日期后将不对买方或该财产具有约束力，或须在不超过三十（30）天的通知后终止而不受处罚，或（b）卖方已获得买方对该等协议或修改的事先书面同意，如果在买方收到卖方请求后五（5）个工作日内，买方未能向卖方提供关于买方拒绝同意的原因的合理详细的书面描述，以及（如适用）有关这些变更的声明，如果做出这些更改，将导致买方给予其同意，并且（ii）在研究期届满后，应由买方全权酌情决定，不视为批准（第（i）和（ii）条一起，则应视为给予“审批标准”).卖方应采取合理努力，协助买方获得将经营协议或租赁财产协议转让给买方的任何必要同意，而卖方不承担任何费用；但前提是，卖方应支付与此种同意有关的所有费用、收费和开支。经买方事先书面同意，卖方可在交割前的任何时间解除任何经营协议、占用协议或租赁财产协议，该同意应以批准标准为准；但前提是，如果卖方选择
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解除任何此类协议，卖方应支付与此类终止相关的任何终止费，并应向买方发出此类终止通知。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，只要管理人订立管理协议明确规定在管理人酌处权范围内且不需要卖方同意的任何协议，均不得适用批准标准或要求买方同意。
6.2.保证和担保；授权.卖方不得在交割前或交割后解除或修改任何保证和担保（如有），除非事先征得买方的书面同意，而买方的同意应以批准标准为准。
6.3.不转让.卖方不得出售、交换、转让、转让、转让、租赁、期权或以其他方式处置不动产的全部或任何部分或其中的任何权益，除非在管理人授权范围内，未经卖方根据管理协议同意。
6.4.保险.卖方应就卖方的任何保险单支付所有保费，且不得取消或自愿允许到期，除非该保单被另一份或多份保单取代，且没有任何承保范围失效，提供的承保范围至少与被取代的一份或多份保单一样广泛。
6.5.关闭前的财产运营.卖方承诺并同意买方，在其合法有权这样做的范围内，在生效日期和截止日期之间并根据管理协议的条款：
（a）在不违反本协议所载限制以及超出卖方合理控制范围的事件或条件的情况下，卖方应以与执行本协议之前操作该财产基本相同的方式操作和维护该财产。
（b）卖方应在拖欠前（受上诉和抗诉的合法权利限制）支付与财产或酒店经营有关的所有从价税、占用税和销售税。
（c）受制于季节性差异、市场条件和超出卖方合理控制范围的事件或条件，卖方应继续接受客房预订，并以与执行本协议之前大致相同的方式预订功能和会议以及以其他方式促进物业的业务；所有提前预订房间和预订以及所有会议和功能预订应按照与过去惯例一致的卖方在正常业务过程中为此目的收取的费率、价格和费用进行预订。卖方承认，购买价格包括提前预订的转让以及根据此类提前预订支付的任何款项和/或押金。
（d）对于卖方实际知悉的有关财产的任何重大诉讼、仲裁或行政听证，卖方应及时告知买方。
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（e）卖方应在正常业务过程中按照适用的健全会计原则保持其簿册和记录，其基础与以往年度保持其簿册和记录所使用的基础一致。
（f）卖方应避免移走或导致或允许移走不动产的任何部分或部分，即未经买方事先书面同意而非在正常业务过程中由卖方拥有的有形个人财产，该同意应以批准标准为准，除非在交割前以至少同等或更好的适宜性、质量和价值、不受任何留置或担保权益的类似物品予以替换。
（g）卖方应作出商业上合理的努力（i）更新或更换，或促使管理人更新或更换自生效日期起已届满的任何授权（包括载于附表3.9本协议）或将于截止日期前届满及（ii）纠正于附表3.4在此，在每种情况下都是在关闭之前。
6.6.雇员索赔.买方应使卖方和经理免受损害，就卖方或经理因索赔、诉讼因由、诉讼程序、判决、损害赔偿、处罚、责任、成本和费用（包括合理的律师费和支出）而招致的任何和所有索赔、诉讼因由、判决、损害赔偿（不包括惩罚性损害赔偿）、酒店员工主张的罚款和责任（以自截止日期及之后发生的任何行为、不作为、任何交易或任何事实或情况（包括但不限于任何工会合同项下的任何义务）为限，包括，但不限于（a）任何此类酒店员工自关闭之日起及之后被解雇；（b）《WARN法》规定的任何和所有责任；（c）管理人自关闭之日起及之后未能遵守任何工会合同的规定；（d）根据《家庭和医疗假法》或其他州休假法规提出的任何索赔，由在关闭之时获得法定批准的休假的人提出；（e）任何被指控的歧视、违约或其他不法终止（根据联邦法规，州法规或普通法）；（f）任何声称的工人补偿福利、失业补偿或法定或合同遣散费的权利，包括因参与1980年《多雇主养老金计划修正案法案》或其他多雇主养老金计划或类似基金所涵盖的任何养老金计划而产生的任何退出责任或无资金准备的责任的索赔。
6.7.集体谈判协议.买方应促使管理人履行、支付、履行和履行因工会合同而产生或与之相关的所有职责、责任和义务，在每种情况下，首先是在截止日期之后产生的。如果UNITE HERE Local 2提出要求，买方应签署一份业主信函，承担UNITE HERE Local 2 Union合同项下的继承义务。双方承认，Manager向工会合同项下的两个多雇主养老金计划（“多雇主计划（s）"），每一项都是ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。就ERISA Title IV而言，酒店的现有“雇主”是Manager。因此，卖方既没有义务也不应在截止日期之后有义务为多雇主计划提供有关
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酒店。然而，双方承认，多雇主计划可能会提出其他抗辩，因此，双方同意在此包括足以遵守ERISA第4204节的规定，就好像卖方有义务就酒店向多雇主计划供款一样。在这样做时，卖方和买方均不承认或承认其是ERISA第四章所指酒店的“雇主”，或有义务为酒店的多雇主计划做出贡献。双方同意，如果多雇主计划的代表提出要求，他们将通知多雇主计划他们的意图，即此交易符合ERISA第4204节。卖方和买方同意各自是ERISA第4204（d）节中定义的“非关联方”。据此，买方同意其应（或应促使管理人）在酒店运营的截止日期后为每个多雇主计划提供与ERISA第4001（a）（11）节含义内数量基本相同的供款基础单位，而卖方（或管理人）有义务就酒店向该多雇主计划提供供款。此外，如果买方在多雇主计划的截止日期至该多雇主计划的第五个计划年度结束期间内的任何时间完全退出或部分退出（分别在ERISA第4203和4205条的含义内），买方应认为卖方及其关联公司因买方的这种完全或部分退出而引起或与之相关的任何和所有退出责任不受损害，并对其进行赔偿和抗辩，或使其受到赔偿和抗辩。
（a）买方和卖方打算，根据ERISA第4204节，本协议所设想的酒店出售应符合条件，因此，不应因此类出售而被视为发生了完全或部分撤回。买方和卖方应相互合作，以确定ERISA第4204（a）（1）（b）条规定的债券或托管要求的可用性或获得差异或豁免，以及ERISA第4204（a）（1）（c）条规定的销售合同要求根据29 C.F.R.第4204部分。如有必要，买方应负责就此类差异向多雇主计划提出请求。只有在无法获得此类差异且任何此类请求被拒绝的情况下，才适用以下规定。
（b）如无此种差异或豁免可用或任何此种请求被拒绝，则在上文（a）条规定的每一情况下，买方须在截止日期后的计划年度的第一天开始至第五个该计划年度届满时结束的期间内向多雇主计划提供供款期限"），由企业担保公司发行的债券，为ERISA第412条所指的可接受担保人，或由银行或类似金融机构托管的金额，令多雇主计划满意，金额等于（i）卖方（或管理人）在截止日期发生的计划年度之前的多雇主计划的三个计划年度就酒店的运营所需的平均年度缴款，或（ii）卖方根据多雇主计划就截止日期发生的计划年度之前的最后一个计划年度就酒店的运营所需的年度缴款，两者中的较大者。
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（c）如果在截止日期之后但在缴款期届满之前，买方以与酒店运营有关的全部或部分退出（如ERISA第4203和4205条所定义）的方式退出多雇主计划，则卖方应对其本应就酒店运营而对多雇主计划承担的任何退出责任承担次要责任，如果买方就多雇主计划承担的责任未得到支付（但不包括ERISA第4204条）。
（d）卖方须负责根据第4204（a）（3）条因卖方的资产分配或清算而可能需要的任何债券或托管中的金额，以及与此相关的所有费用和成本。
（e）买方应就卖方因违反本协议而产生的任何和所有索赔、诉讼因由、诉讼程序、判决、损害赔偿、罚款、责任、费用和开支（包括合理的律师费和支出）向卖方及其关联公司作出赔偿第6.7节由采购商提供。
（f）本条款的规定第6.7节应在收盘后继续有效。
6.8.埃斯托佩尔斯.在买方提出请求后，卖方应根据（i）任何互惠地役权协议、经营地役权协议以及影响财产全部或任何部分的契诺、条件和限制，以及（ii）占用协议，在每种情况下以买方向卖方提供的形式，迅速采取商业上合理的努力，从交易对手处获得并向买方交付不容反悔证书。 在任何情况下，未能获得禁止反言都不应是卖方的违约或买方根据本协议承担关闭义务的条件。
6.9.市中心铁路延长线.卖方不得订立任何与公共交通项目有关的协议，涉及门户网站未来的隧道路线，即通常所说的“市中心轨道延伸”（该项目、“过境项目"），或授予其对过境项目或其任何方面或要素的同意，包括授予与之相关的任何地役权或地下权利，除非在每种情况下卖方已获得买方对该项目的事先书面同意，该同意应由买方全权和绝对酌情决定。卖方应将与适用的政府当局有关过境项目的任何通信及时通知买方，并向买方提供该通信的副本。买方应向适用的政府当局索取买方可能不时合理要求的与过境项目有关的信息。
6.10.清税证明.卖方应与买方合理合作，确保就（a）根据《加利福尼亚州收入和税法》第6813条从加利福尼亚州税务和费用管理局获得的销售和使用税以及（b）针对卖方或经理为该物业持有的任何卖方许可证从圣弗朗西索市获得的临时占用税获得清税证书。在本协议执行后，卖方应或在管理人持有卖方许可的范围内，要求管理人（i）向加利福尼亚州税务和费用管理局或旧金山市提出申请，
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如适用，对于表明卖方（或与酒店有关的管理人）将向加利福尼亚州或旧金山市支付的与物业有关的所有销售和使用税以及临时占用税均已支付或没有欠款的税务清算证明，卖方此后应努力争取获得相同的税款，卖方应在收到后立即将相同的税款交付给买方；以及（ii）向买方交付通过关闭旧金山市和旧金山市县而应支付的此类税款的证据。
6.11.正在进行的工作.
（a）卖方目前正在就该物业进行更具体描述的资本项目附表6.11（the "正在进行的工作”).卖方应在交割前以良好和做工的方式并遵守所有适用法律，努力完成正在进行的工作；但前提是，在卖方遵守该义务的情况下，买方同意在交割时接受该财产，但前提是该正在进行的工作在交割时处于当时的完工状态。
（b）卖方应让买方合理地了解正在进行的工作的进展情况，并应随时提供，并应在买方合理的事先通知后的合理时间和合理的时间内，让卖方的承包商、建筑师、工程师和其他专业顾问与买方会面，以解决任何问题或疑虑，并让买方合理地了解正在进行的工作的进展情况。
（c）买方应在交割时收到一笔贷记，金额等于当时为完成正在进行的工作而剩余的未付成本和费用总额，该金额应等于正在进行的工作预算中规定的金额减去卖方在交割前就正在进行的工作支付的任何成本和费用的金额（这些成本和费用应以已付发票作为证明），以及这些成本和开支是否与（i）已完成但在交割前未支付的工作或（ii）自交割后将由买方执行的工作有关，并应包括任何未提供资金的保留。根据买方的请求，卖方将向买方提供关于卖方在交割前就正在进行的工作支付的成本和费用的留置权豁免。此外，卖方同意向产权公司提供必要的信息，以使与正在进行的工作有关的机械师或材料师留置权的所有者产权政策中不包含任何例外情况。
第七条。
收盘
收盘
7.1.收盘.收盘应发生在收盘日期。如下文更具体地说，在交割时，双方将（i）执行或促使执行，或指示托管代理解除与本协议所设想的交易有关的所有要求交付的文件（“结束文件"），（ii）向托管代理交付或安排交付相同的内容，及（iii）就本协议所设想的交易采取或安排采取所需采取的所有其他行动。收盘将通过
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在产权公司的办公室或买卖双方可能相互同意的其他地方进行托管。在收盘时，买方应按此处规定将采购价格的余额交付给托管代理。如本文所规定，双方将就某些项目的调整和按比例分配达成一致，这些项目在交割时无法准确确定，并将就此进行适当调整。物业的拥有权应在交割时交付给买方，但仅限于许可的所有权例外以及租户、被许可人和特许公司在占用协议下的权利以及拥有的客人。尽管本协议另有相反规定，买方仍有一（1）项选择权，可将截止日期最多延长三十（30）天（以下简称"延长期“）通过以下方式：（i）在当时预定的截止日期之前至少五（5）个工作日向卖方交付其选择延长截止日期的书面通知，以及（ii）在延长期的第一天或之前向托管代理交付金额为100万和不是/100美元（1,000，000.00美元）的电汇或本票或经证明的支票（the”延期存款”），该延期存款将成为“存款”用于本协议项下的所有目的。
7.2.卖方交付.在交割时，卖方应交付或应促使管理人（如适用）向托管代理交付以下所有文书，每一份文书均应已正式签署，并在适用时代表卖方确认和/或宣誓，日期应自交割之日起生效：
（a）契据。
（b）销售票据。
（c）转让和承担协议。
（d）转让占用协议。
（e）FIRPTA证书。
（f）经营租赁终止的证据。
（g）买方在交割时承担的所有财产协议的正本，但以卖方、经理或卖方代理人（如果这些物品存放在酒店，则将予以满足）管有或控制为限。
（h）卖方、经理或卖方代理人所管有的所有钥匙、簿册和记录以及所有保证、担保和授权，以及与卖方或经理所管财产的持续经营、租赁和维护有关的财产档案和记录（如果这些物品在酒店保存，这些文件和记录将得到满足）。
（i）适用法律要求的与财产转让有关的任何不动产转让税务申报、表格或类似文件。
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（j）本协议特别要求卖方在截止日期或之前交付的任何其他文件或文书。
（k）本协议所附形式的转让和假定管理协议为附件 i，但须符合经理人要求并为卖方及买方合理接受的变更（以下简称“转让及承担管理协议”).
（l）加州不动产预扣声明–表格593。
（m）商标转让。
（n）产权公司可能合理要求卖方签发业主产权政策的协议、誓章或其他文件，包括产权公司要求的格式的业主誓章。
7.3.买方交付.在交割时或之前，买方应向托管代理交付或安排交付以下文件，并在适当情况下代表买方正式签署和（如适用）确认和/或宣誓，日期为截止日期：
（a）转让和承担协议。
（b）转让占用协议。
（c）管理协议的转让和承担。
（d）加利福尼亚州初步所有权变更报告。
（e）商标转让。
（f）本协定特别要求买方在截止日期或之前交付的任何其他文件或文书。
（g）在收盘时，买方应将本协议第2.2节所述的购买价格部分交付给托管代理。
7.4.相互交付.交割时，买卖双方应相互执行并交付或促使交付：
（a）反映采购价格和本协议所要求的调整和按比例分配以及本协议所要求的收入和支出分配的结账报表。
（b）本协议各方或其各自的律师或产权公司合理要求的与本协议或其他结案文件不矛盾的其他和进一步的文件、文件和文书。
在交付任何物品的范围内第7.2、7.3或7.4条本协议是一方根据第5.1或5.2节本协议，而与任何该等项目有关的条件截至交割时未获满足，但为其利益作出该等未获满足条件的一方仍选择继续
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结，不满足条件适用的物品的交付，不得依据第7.2、7.3或7.4节本协议。
7.5.结账成本.除本协议明确规定外，协议各方应自行支付法律费用和开支。契据的所有备案费和与所有权转让有关的转让、记录、销售或其他类似的税费和附加税，以及所有权保险、背书和勘测的费用，以及任何其他规定的费用附表1本协议所附，应全部按照第附表1.在卖方根据本协议条款要求交付的解除或纠正文书的范围内，卖方应支付与解除对财产作保的任何信托契约、抵押和其他必须解决的所有权产权负担相关的费用以及与任何纠正文书相关的任何费用。开展本协议项下拟进行的交易所需的所有其他费用（任何一方为其自身承担的任何费用除外），应按照酒店所在辖区的当地习俗在买卖双方之间分摊。本条款的规定第7.5节应在本协议结束和任何终止后继续有效。
7.6.收入和费用分配.根据一贯适用的健全会计原则确定的与财产有关的所有收入和支出，并适用于交割前后的时间段，应按此处规定在卖方和买方之间分配。根据该分配，卖方有权获得所有收益，并应负责截至但不包括截止日期期间的所有费用，买方有权获得所有收益，并应负责自截止日期、之后及包括截止日期期间的所有费用。此类分配和调整应显示在结账报表上（附有双方合理要求的证明文件，作为证据附在结账报表上），并应增加或减少（视情况而定）买方根据第2.2节这里。所有按比例分摊，应以发生结算的年度、月份或计算期间的实际天数为基础。在不限制前述一般性的情况下，下列收支项目应自截止日前一晚11时59分起按比例分配（以“截止时间”):
（a）现时租金（不包括经营租赁项下的租金）。
（b）不动产和个人财产税。
（c）将转让给买方并由买方承担的经营协议和租赁物业协议项下的收入和支出。卖方和买方同意，经营协议项下构成维修和/或保养的费用，但与正在进行的工作有关的费用（责任由第6.11款本协议），应就截止日期之前完成的工作（以及与之相关的适用保留）分配给卖方，并应就截止日期之后完成的工作（以及与之相关的适用保留）分配给买方。
（d）水电费（包括但不限于电话服务、有线电视、煤气、水、下水道和电费）。
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（e）市政或其他政府改善留置权和特别评估，应由卖方在工程已完成的结项时支付，并应在结项时由买方承担，并在工程已获授权或已开始但尚未完成的情况下由买方支付；但前提是，如果此类留置权或评估是分期支付的，则适用于包括结项日期在内的期间的分期付款的金额应以与本协议其他费用项目相同的方式分配；对于所有其他分期，卖方应负责支付并应支付与截止日期之前的期间有关的此种分期付款，买方应负责支付并应支付与截止日期之后的期间有关的此种分期付款。
（f）可转让的许可证和许可证费。
（g）营业利润（定义见管理协议，不重复本协议中的任何其他按比例分配，以及奖励费用（定义见管理协议），所有者的优先权（定义见管理协议）根据交割发生当年的实际天数按比例分配）应根据交割前产生的实际营业利润分配给卖方和交割后产生的实际营业利润分配给买方，以及需要偿还或支付给管理人的任何保险费按比例分配。
（h）物业的所有其他收入和支出，包括但不限于餐厅、酒吧和会议室收入和支出等。
（i）物业所在市、县酒店物业的买卖双方之间通常按比例分摊的其他项目。
卖方应获得在截止日期或之后期间产生的任何记录在案的预付费用的贷记。买方应从购买价款中获得（i）预付租金、（ii）预付房间收据和押金、功能收据和押金以及其他预订收据和押金，以及（iii）未被没收的保证金以及卖方或经营承租人根据占用协议持有的应支付给租户的任何利息。交割时，卖方应就酒店向买方出售，买方应向卖方购买，除购买价格外：（i）资本支出储备账户中的所有面值现金资金和所有手头现金或存放在酒店任何房屋银行的现金，以及管理人持有的任何其他现金资金，无论是储备金还是与应计费用或其他有关的现金资金，由管理人为物业的利益而保留的；（ii）买卖双方或经营承租人就酒店相互认可的应付酒店的应收客人帐款减去截至截止日期酒店退房时间的实际收款成本（即信用卡公司保留的费用）的所谓“客人分类账”（基于客人和客户然后使用酒店）两者（1）从前一天晚上到截止日期上午退房时间的入住率，（2）在截止日期退房时间之前已入住的，以酬金或免费方式提供给任何酒店工作人员或作为
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向其他方提供住宿并减去买方在客房分类账中的二分之一（1/2）份额；（iii）酒店的任何应收账款（客房分类账除外），金额等于截至结算日账龄为三十（30）天或以下的应收账款金额的（1）百分百（100%），加上截至结算日账龄为三十一至六十（31-60）天的应收账款的（2）百分之七十五（75%），加上截至结算日账龄超过六十（60）天的应收账款的（3）零百分比（0%）。就本协议而言，以面值转让或出售现金和现金储备金额，是指转让给买方（或由管理人为财产的利益而保留）的所有现金资金和现金储备金额的总和。所述小额现金基金和来宾分类账的购买价款，应在结算时以贷方方式支付给卖方，用于计算结算日的调整和按比例分摊。
卖方应全权负责并承担支付根据工会合同产生的所有成本和费用以及与应计但未支付的工资、工资和奖金、应计但未支付的利润分享和养老金、退休、健康和福利福利、应计但未支付的附加福利、应计但未支付的员工遣散费、其他应计但未支付的补偿和附加福利、挣得的假期工资以及所有应计和/或挣得的病假相关的任何成本和费用，并应在购买价格中有一笔贷记，贷记金额等于应计和/或挣得的任何此类金额，但截至截止日尚未支付。如酒店雇员在截止日期有任何累积但未使用的假期、假期、病假、个人天数及任何其他形式的带薪休假或休假（不论根据管理协议或其他方式），或将有权在截止日期发生的年度或其他期间结束时获得年度或其他奖金，（i）应在购买价格中计入相当于任何该等天数或时间价值的金额的贷项（以及任何该等奖金的预期金额，基于截至截止日期的预算业绩（如适用），在截止日期之前的期间内，该等奖金将在截止日期后的按比例调节期间内根据实际业绩进行调整），并且（ii）买方应全权负责并承担在该贷项范围内支付所有该等金额的责任。
卖方应被要求支付或促使被支付所有零售销售（区别于根据本协议实施的任何有形个人财产销售的任何税收）、占用和酒税以及截至但不包括截止日期的类似征收。适用于客房分类账的任何此类税款应在卖方和买方之间平均分摊。
买方应在收盘时收到相当于所有未偿还款项的百分之七十五（75%）的信贷：（i）已由卖方或管理人签发的礼券、凭单、捐赠和其他类似义务，（ii）卖方就过去提供的服务或未来将提供的服务应付给任何其他方的贸易信贷、以旧换新或易货安排，在每种情况下，可用于支付任何酒店服务的全部或部分款项，包括客房租金、餐饮服务或任何其他项目。
如果在收盘时无法进行准确的分配，因为无法获得当前的账单（例如，在水电费和/或房地产或个人财产税的情况下）或
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义务受制于未来的对账（例如，在奖励费的情况下），各方应在结算时根据最佳可用信息分配此类收入或费用，但须在收到适用收入或费用的最终账单或其他证据（在奖励费的情况下，这些证据应是与结算发生的财政年度（定义见管理协议）相关的年度经营报表（定义见管理协议）时进行调整。作出调整的义务应在本协议所设想的交易完成后继续有效。卖方或买方在截止日期后收到的与财产有关的任何收入或费用应按本文所述方式迅速分配，各方应迅速支付或偿还任何应付款项。根据本条例的规定作出的结账调整和按比例分配第7.6节，应由卖方和买方自截止时间起暂定，并通过调整采购价格的方式支付由此产生的净额，但本合同另有规定的除外。卖方应在截止日期前五（5）个工作日内准备一份按比例分配的时间表草案交付给买方，截止日期应发生，初步截止声明应由卖方和买方签署。
除按比例分摊的房地产税和其他评估（应在收到结算发生的纳税年度的税单后三十（30）天内调整）；按比例分摊的奖励费（应在收到年度经营报表后三十（30）天内调整），以及通常在年终支付的应计奖金和其他补偿金额（应在实际支付后三十（30）天内调整），买卖双方应对截至收盘时上述规定的不完整或不正确（无论是由于计算错误或缺乏完整准确的信息）的任何应予调整的收入和费用项目进行一次性的收盘后调整。买方将编制并交付给卖方，供其审查和批准按比例分配的报表（“最后声明”）截止之日后一百二十（120）日内，原错误调整或错误发生在对其有利的一方（“调整方”）应向对方支付（“要求方”）在完成最终报表后十（10）个工作日内更正此类先前不正确调整或错误所需的金额。尽管本协定有任何相反的规定，根据本协定需要调整的所有项目第7.6节应在交割后一百二十（120）天内调整（房地产税、奖励费、应计奖金和其他年终薪酬除外，应在上述期间内重新调整），且该调整为最终调整，不得对按比例分配或购买价格进行进一步调整；但如该等金额或事项未在交割后一百二十（120）天内完全商定并支付，则，在此情况下，此类金额或问题应提交给具有卖方和买方合理接受的招待惯例的独立注册会计师，以供最终解决，并且卖方和买方同意受该会计师的认定约束。与该会计师的服务有关的成本和费用，由买卖双方平均承担和支付。本条款的规定第7.6节应在收盘后继续有效。
7.7.保险箱.在截止日期，卖方应促使经理在酒店向买方提供经理管有的所有有关收据和协议
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至酒店内所有正在使用的保险箱，但保险箱或密码箱（如有）除外，位于酒店个别客房内。自交割之日起及之后，卖方和经理应被免除与每个上述盒子有关的任何和所有责任，买方应赔偿卖方、经理及其任何关联公司，并使他们免受与其相关的任何索赔、责任、成本或费用（包括合理的律师费）的损害。卖方应赔偿并使买方免受在截止日期之前产生的与该保险箱有关的任何其他责任、索赔、成本或费用（包括合理的律师费）。本条款的规定第7.7节应在收盘后继续有效。
7.8.行李盘点.卖方和/或管理人的代表、买方的代表应编制截至截止日中午12时在酒店的行李清单（该行李清单对各方均具有约束力）：（i）当时或以前在酒店的客人托运或留在酒店照管的所有行李、行李箱和行李箱，（ii）当时或以前在酒店的客人托运或留在酒店照管的客人的包裹、洗衣、代客包和其他财产（但不包括酒店保险箱内的财产），（iii）卖方保留的客人的所有行李或其他财产，作为任何未付应收账款的担保，以及（iv）酒店内所载的所有物品失而复得。买方应对该行李清单中所列的所有行李和其他物品自截止日期起及之后负责，买方应赔偿并使卖方、经理及其任何关联公司免受其因此而产生的任何索赔、责任、成本或费用（包括合理的律师费）的损害。卖方在此同意就截止日期之前产生的此类行李库存向买方作出赔偿并使其免受任何其他责任或索赔。本条款的规定第7.8节应在收盘后继续有效。
7.9.收购及支付存货.卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买存货作为财产的一部分，不调整购买价格。
7.10.负债的承担.在交割时，买方应承担所有（i）买方根据本协议明确承担的义务，（ii）提前预订，（iii）买方在交割报表上或根据任何交割后调整获得购买价格贷记的负债，以及（iv）自交割日期起和之后的期间内产生的许可所有权例外情况下的债务，或在交割日期之前的期间内产生的债务，但仅限于买方在交割报表上或根据任何交割后调整获得购买价格贷记的范围内（统称为“假定负债”).本条款的规定第7.10款应在收盘后继续有效。
第八条。
一般规定
一般规定
8.1.火灾或其他伤亡.卖方同意，在卖方知情的生效日期至关闭日期之间，向买方及时通知维修费用超过2.5万美元（25000美元）的财产发生的任何火灾或其他伤亡。如果在关闭前，财产因火灾或其他伤亡而完全受损
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投保（不考虑免赔额）且费用不超过五十万美元（500,000美元）且需要不到120天的维修时间，则任何一方均无权终止其在本协议项下购买或出售财产的义务，且结账应在不降低购买价格的情况下进行，但卖方应在结账时将卖方在任何保险收益中的全部权益（使用和占用保险、租金损失和业务中断保险除外，以及截止日期之前的任何类似保险）可能因任何此类火灾或其他伤亡而支付给卖方，前提是此类收益以前没有支出或以其他方式被要求偿还卖方的实际修复支出，加上卖方应将与此类收益相关的任何保单下的任何免赔额的金额记入购买价格。如果因火灾或其他伤亡造成的任何此类损害已投保，且费用将超过五十万美元（500,000美元）或需要超过120天的维修时间，则买方可在卖方向买方发出本协议所指的损害或伤亡通知后十（10）天内通过向卖方发出书面通知终止其在本协议项下购买财产的义务第8.1节，或在截止日期（以较早者为准），在这种情况下，保证金应立即退还买方，合同各方应解除与财产有关的本协议项下的所有进一步义务，但明确在本协议终止后仍然有效的义务除外。如果买方选择继续关闭，尽管保险损失的金额或维修所需的时间，关闭应在不降低购买价格的情况下进行，并且在关闭时卖方应将保险收益转让给买方，并给予买方相当于适用免赔额金额的购买价格的贷记。如果在关闭前，任何财产因未投保的火灾或其他伤亡而受损，则买方可在卖方向买方发出损坏或伤亡通知后十（10）天内或在关闭日期（以较早者为准）以书面通知方式终止其在本协议项下购买财产的义务，在这种情况下，保证金应立即退还买方，并解除双方在本协议项下的所有进一步义务，但明确在本协议终止后仍然有效的义务除外。尽管有前一句，如果修理这类未投保伤亡的估计金额不超过五十万美元（500,000美元），卖方可选择向买方提供结算时购买价格的贷项，用于修理这类伤亡的估计金额，在这种情况下，买方应进行结算，购买价格应减去修理这类伤亡的估计金额。如果买方没有选择终止其在本协议项下与上述未投保伤亡有关的义务，或者如果任何未投保的火灾或伤亡将花费不超过十万美元（100,000美元）进行修复，则应按此处规定进行关闭，并且购买价格应减去估计的修复该伤亡的金额，不超过十万美元（100,000美元）。根据本条作出的所有估计，须由买方以其合理酌情权选定的专业工程师作出。
8.2.谴责.在生效日期之后，卖方同意就其收到的任何通过谴责不动产的任何部分或权利附属物而采取或威胁采取的任何通知向买方发出及时通知。如此类占用将对构成此类不动产一部分的酒店的经营或使用造成实质性干扰，买方可通过书面通知终止其在本协议项下购买该物业的义务，以
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卖方在向买方发出本条款所指的采取通知后十（10）天内第8.2节，或在截止日期，以较早者为准。为此目的第8.2节，如果酒店将不动产的剩余余额留在买方唯一合理酌处权可能无法合理预期为不动产在此种占用之前的经营目的和方式进行经济经营的情况下，则该占用将对酒店的经营或使用产生重大干扰。如买方行使选择权，根据本协议终止其购买该物业的义务第8.2节，保证金应立即退还买方，合同各方应免除与财产有关的本协议项下的所有进一步义务，但明确在本协议终止后仍然有效的义务除外。如果买方没有如此选择终止其购买该物业的义务，则交割应按本协议的规定进行，卖方应在交割时将卖方在任何谴责裁决或代替谴责的付款中的全部权益转让给买方，这些款项可能因任何此类谴责或威胁而支付给卖方，并且在交割时，卖方应将买方应付的购买价款的金额（如有）记入买方应付的金额，卖方在生效日期至交割期间收到的谴责收益或代替谴责的付款减去（i）卖方或管理人在收取该等款项时合理支出的任何金额，（ii）卖方或管理人因该谴责而合理用于修复财产的任何金额，以及（iii）合理分配给收益损失或其他损害或损失（未修复的财产损害除外）的合理分配或归因于交割前一段时间的任何金额。如在关闭前，发生以谴责方式占用物业的任何部分或附属于物业的权利，而该部分并无实质上干扰构成物业一部分的酒店的经营或使用，则买方无权因此而终止其在本协议项下购买物业的义务，且关闭应在不降低购买价格的情况下进行，但卖方应在交割时将卖方在任何因任何此类谴责或威胁而可能支付给卖方的任何谴责裁决或代替谴责的付款中的全部权益转让给买方，并且在交割时，卖方应将卖方在生效日期至交割期间收到的代替谴责的谴责收益或付款的金额（如有）记入买方应付的购买价款的贷方，减去（i）卖方或管理人在收取此类款项时合理支出的任何金额，（ii）卖方或经理因上述谴责而合理地用于修复财产的任何款额，及（iii）合理地分配给收益损失或其他损害或损失（未修复的财产损害除外）的任何款额合理地分配或归因于关闭前的一段时间。前提是买方未根据本协议行使终止本协议的权利第8.2节、卖方应就有关谴责的任何程序或谈判提前通知买方，买方应有合理的权利，自担成本和费用，出席并参与任何此类程序或谈判。为目的第8.1节和8.2根据本协议，修复或维修所需的费用和时间的估计应由卖方指定并为买方合理接受的建筑师或工程师（视情况而定）作出。
8.3.经纪人.本次交易不存在涉及房地产经纪人的情况。买方保证并向卖方声明，买方没有就本次交易与任何房地产经纪人打过交道，也没有向物业或卖方介绍过买方
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由任何房地产经纪人作出，而买方须就任何其他人、商号或法团因与买方打交道而向房地产经纪委员会或发现者的费用提出的索赔、诉讼、要求或任何种类或性质的责任，或因已将买方介绍给卖方或该物业而引起的任何索赔、诉讼、要求或责任，向卖方作出赔偿，并使卖方免受损害。同样，卖方保证并向买方声明，卖方没有与本次交易有关的任何房地产经纪人打过交道，也没有由任何房地产经纪人向买方介绍过卖方，卖方应赔偿买方，并使买方免受因任何个人、公司或公司因与本次交易有关而向房地产经纪佣金或发现者费用提出的索赔、诉讼、要求或任何类型或性质的责任而产生的任何索赔、诉讼、要求或责任的损害。本条款的规定第8.3节应在本协议结束和任何终止后继续有效。
8.4.大宗销售.卖方和买方承认，他们不打算遵守并已同意放弃适用于本协议将实施的交易的任何法定批量销售或类似要求的规定。
8.5.保密.除以下规定外，买卖双方及其关联机构应对本协议的条款、条件和规定以及就本协议向每一方披露或提供或由每一方发现的所有文件或信息（包括但不限于数据站点中的信息）保密，并且这些信息应仅用于评估或实现本协议所设想的交易的目的，买卖双方均不得就本协议进行任何公开公告，除非另一方首先以书面形式合理批准，也不得披露本协议的条款、条件和规定或此类其他文件或信息，除非且直至交割发生，但根据卖方或买方（如适用）的合理商业判断，为评估或实现本协议所设想的交易而“需要知道”并被指示对此类信息保密的人除外，例如其各自的高级职员、董事、雇员、律师、会计师、工程师、测量师、顾问、融资人、合伙人、投资者，潜在承租人和银行家以及因完成本次交易而需要其协助的其他第三方（统称，“代表"）；但条件是，信息或文件不受本条款的约束第8.5节if，not otherwise in violation of this第8.5节，该等资料或文件，（i）曾经或成为（s）一般可供公众查阅，或（ii）曾经或成为（s）以非保密方式由卖方或其附属公司或经理以外的来源向买方或其附属公司提供。在本协议完全执行后，如果交割发生，双方可以联合发布新闻稿，也可以每一方单独发布新闻稿。尽管有上述规定，我们承认卖方是或是REIT的关联公司，REIT已经并将寻求向公众出售股份；因此，卖方应拥有绝对和不受限制的权利披露法律要求或卖方或卖方律师确定为履行卖方或其关联公司的披露和报告义务所必需或适当的与交易有关的任何信息。尽管有上述规定，在研究期限届满时或之后的任何时间，卖方可向美国证券交易所发布新闻稿或提交文件
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有关该交易的佣金信息。卖方和买方及其代表被告诫，美国证券法限制任何拥有有关此类证券发行的非公开信息的人购买和出售证券。因此，买方、其任何关联公司或其代表均不得买卖卖方或其任何关联公司的任何证券，只要其中任何一方掌握有关卖方或其任何关联公司的任何重大非公开信息，包括机密信息中包含或源自的信息。这方面的条款第8.5节应取代卖方、买方或其各自的关联公司、母公司或子公司之前签署的任何保密协议，前提是此类保密协议直接或间接涉及或提及本协议所设想的交易。本条款的规定第8.5节与新闻稿有关的条款应在截止日期和本条款的所有规定之后继续有效第8.5节在本协议终止后的一（1）年期间内应继续有效；但条件是，卖方、买方或其各自的任何关联公司、母公司或子公司在生效日期之前根据任何保密协议可能产生或产生的任何责任或义务应继续有效，该等保密协议在此被取代。
如果卖方或买方或其任何关联公司或其任何代表因任何传票、询问、要求出示或其他法律程序或任何适用法律而被要求，或者如果卖方或卖方的律师确定为履行卖方或其关联公司的披露和报告义务而有必要或适当，则披露任何机密信息，卖方或买方（如适用）将及时向另一方发出要求的书面通知，并将与另一方合作，以便另一方自费，可能会寻求适当的保护令。在没有保护令的情况下，被要求披露的一方，包括任何代表，只能披露可能需要的机密信息，以避免任何处罚、制裁或其他重大不利后果，被要求披露的一方将尽合理努力确保对如此披露的任何机密信息进行保密处理。
卖方和买方约定，违反本规定的第8.5节由另一方或其各自的关联机构或代表可能对非违约方造成无法弥补的损害，对此损害可能不构成适当的补救。据此，双方同意，任何企图、威胁或实际违反本条款的行为第8.5节由一方或其附属机构或代表可被适当的法院命令或判决禁止。当事人放弃将保证金或其他担保作为此类法院命令或判决的条件的任何要求。禁止性救济将不是非违约方对违反本条款的唯一补救措施第8.5节，所有合法和公平的补救措施将继续提供给非违约方。如果非违约方是与违反本条款有关的任何诉讼的胜诉方第8.5节由另一方或其关联机构或代表，非违约方将有权追回（除了授予的任何损害赔偿或其他救济）其与此类诉讼有关的合理法律费用和其他费用。
尽管本协议或双方为当事人或受其约束的任何其他协议中有任何相反的规定，任何和所有义务
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本文及其中所载的保密性（“保密义务“），因为它们与本协议所设想的交易和事件有关（统称为”交易”），不适用于“结构或税收方面”（因为该短语在第1.6011-4T（b）（3）节或《财务条例》的任何后续条款（“保密条例"）根据经修订的1986年《国内税收法》第6011条颁布）的交易；提供了,然而，但保密义务仍应在特定时间适用于在该时间不需要自由披露的任何和所有信息项目，以使交易不被视为《保密条例》含义内的“在保密条件下提供”。
8.6.酒类许可证.买方和卖方各自承认，经营目前位于酒店内的餐厅、酒吧和酒廊所必需的所有酒精饮料许可证均以管理人和经营承租人的名义共同持有。预期经理人将根据管理协议及根据管理协议自关闭后继续管理酒店第8.7节.因此，买方和卖方同意，就关闭或自关闭后目前位于酒店内的餐厅、酒吧和酒廊的运营而言，向买方转让任何此类酒精饮料许可证或买方获得任何新的酒精饮料许可证均无必要；但前提是买方打算提交“放弃合作伙伴”申请，以解除经营承租人作为此类许可证的共同许可人。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，但在适用法律禁止转让与目前位于酒店内的餐厅、酒吧和酒廊的经营有关的任何部分库存的情况下，仍应要求买方或其指定人取得库存，但库存的转让应适当限制或视需要减少，以遵守此类适用法律，而不会以其他方式延迟结算或降低购买价格，且此类事项在任何情况下均不构成卖方的任何违约或违约或本协议项下条件的任何失败。各方应在关闭前签立或促使签立并向相应的酒精饮料主管部门提交所有必要文件，直至经营承租人被解除为Manager持有的任何酒精饮料许可证的共同被许可人（和/或转移此类相关库存）。
8.7.管理协议.在生效日期后五（5）个工作日内，卖方将根据本协议向买方出售该物业的情况通知管理人。买方应向管理人提供管理人根据管理协议要求的与拟议出售物业有关的所有信息，买方应迅速将这些信息提交给管理人。在交割时，买方应承担卖方及其任何关联公司（如适用）根据管理协议或其任何担保承担的义务，但以交割后和交割后首先产生的为限。买方同意赔偿卖方及其关联公司，并使其免受任何和所有索赔、费用、罚款、损害赔偿、损失、责任和费用（包括合理的律师费）的损害，这些索赔、费用、费用、损失、责任和费用（包括合理的律师费）可能在任何时候由买方根据管理协议承担的任何义务引起、由于或与之有关，或与在截止日期或之后首先发生、累积或产生的买方根据管理协议承担的任何义务或违约有关。卖方同意赔偿，并使买方及其关联公司免受任何和所有索赔、费用、罚款、损害赔偿、损失、责任和费用（包括合理的律师费）的损害
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买方或其关联公司因在截止日期之前发生、累积或产生的卖方或其任何关联公司在管理协议下的任何义务或违约而产生、由于或与之相关的时间。本所载买卖双方的义务第8.7节应能在收盘后幸存。
第九条。
违约；终止权
违约；终止权
9.1.卖方违约/先决条件失效.如果（i）本协议中为买方利益而规定的任何条件不能或将不会在交割前得到满足（除非未能满足该条件是由于买方或其关联公司在本协议下的违约造成的，或在买方或其关联公司的合理控制范围内），或（ii）卖方违反本协议中规定的任何其契诺、陈述和/或保证，并且，如果可以治愈，如果卖方未能在买方发出书面通知后十（10）个日历日内（或本协议可能明确规定的其他时间段）纠正任何此类事项或满足此类条件，（如有必要，该十（10）个日历日或其他此类时间段应自动将截止日期延长至该十（10）个日历日或其他此类时间段的到期日），或在发生任何其他将使买方有权终止本协议及其在本协议项下义务的事件时，除非本协议另有规定，买方，由于其唯一和排他性补救办法应选择（a）中的任何一种来终止本协议，在这种情况下（i）保证金应立即退还买方，买方应保留其强制执行明确在本协议终止后仍有效的赔偿和本协议其他条款的权利，但前提是，如果此种终止是由于卖方在本协议中任何卖方义务项下的任何重大方面（在通知和上述规定的补救期限届满后）违约，买方有权要求卖方偿还买方因订立本协议、检查财产和准备结账而产生的实际第三方自付费用和开支，包括但不限于买方因此而产生的合理律师费，此种偿还总额不超过十五万和不超过/100美元（150,000.00美元），或者如果此种违约是卖方有义务根据第7.2节根据本协议，如不发生交割，此种补偿（不重复）合计不得超过三百五十万和无/100美元（350,000.00美元），以及（ii）卖方和买方在本协议项下的所有其他权利和义务（本协议中规定的明确在本协议终止后仍然有效的权利和义务除外）应立即终止；或（b）放弃此类事项或条件并在不降低购买价格的情况下进行交割。尽管有前一句，如果在收盘时，卖方未能在任何重大方面遵守其载于第7.2节或7.4（the "结账义务"），且如果卖方在本协议项下的义务的所有先决条件均已被放弃或满足，则除前一句所载的买方补救措施外，买方应有选择权放弃因未能履行此类结案义务而产生的所有其他诉讼、权利或损害索赔（执行本协议所产生的费用和费用以及其强制执行明确在本协议终止或结案后仍有效的赔偿和本协议其他条款的权利除外），并提起衡平法诉讼以强制执行结案义务；但（i）买方应提供书面通知
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买方有意以特定履约方式强制执行结账义务且卖方在该通知送达后的十（10）个日历日内不得已治愈履行结账义务，且（ii）买方就特定履约向卖方提起的诉讼应在结账日期后的九十（90）天或之前在财产所在的县和州具有管辖权的法院提起，否则，买方将被禁止以特定履约方式强制执行本协议，并应被视为已按本协议的规定选择终止本协议。本条款的规定第9.1节应在本协议终止后继续有效。
9.2.买方违约/先决条件失效.如果此处为卖方利益规定的任何条件（买方违约除外）不能或将不会在交割前得到满足，并且如果买方未能在卖方发出通知后十（10）个工作日内满足该条件，除非本协议另有规定，卖方作为其唯一和排他性补救措施，应选择（a）终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，合同各方应免除本协议项下的所有进一步义务，但明确在本协议终止后仍然存在的义务除外，或（b）放弃其终止权，而是继续关闭。如果买方违约履行其在本协议项下的任何义务，而买方未能在（i）交割结束后，或（ii）卖方发出通知后十（10）个工作日内纠正任何此类违约，则卖方对此类违约的唯一补救办法应是终止本协议并收取定金，并保留其强制执行明确在本协议终止后仍有效的赔偿和本协议其他条款的权利；但是，前提是，买方在错误地未能按本协议要求进行交割的情况下，无权获得任何通知和补救权。
卖方和买方一致认为，估计卖方在发生此类违约时可能遭受的损害将是不切实际的，而且极其困难，并且存款代表了对卖方在发生此类违约时将遭受的总净损失的合理估计。此类清算和商定的损害不打算作为加利福尼亚州民法典第3275或3369条或其他适用法律含义内的没收或处罚，而是打算根据加利福尼亚州民法典第1671、1676和1677条构成对卖方的清算损害。通过将其首字母放在下面，每一方具体确认了上述声明的准确性以及每一方均由法律顾问代表的事实，该法律顾问解释了在达成本协议时这一清算损害条款的含义、影响和后果。
_____________ ______________
卖方首字母买方首字母
本条款的规定第9.2节应在本协议终止后继续有效。
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9.3.费用和律师费.如当事人之间因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或争议，导致任何诉讼，则该诉讼的胜诉当事人有权收回其起诉和/或辩护的费用，包括但不限于在审判和所有上诉级别的合理律师费。本条款的规定第9.3节应在本协议结束或任何终止后继续有效。
9.4.责任限制.因该当事人违约或违约而导致的合同各方的赔偿责任，以受害方遭受的直接实际损害为限，合同各方特此放弃向另一方追讨后果性、惩罚性、惩戒性、投机性损害的权利。本条款的规定第9.4节应在本协议终止后继续有效。本条款的规定第9.4节不得限制或影响卖方按本协议规定收取定金作为违约金的权利。
9.5.赔偿买方.自交割之日起及之后，卖方应就任何和所有索赔、要求、诉讼因由、责任、判决、损失、损害赔偿、任何种类的成本和费用（包括但不限于合理的律师费）（统称，“索赔"）产生于或以任何方式与关闭前财产的业务或运营有关（但不包括与财产的物理和/或环境条件和/或财产遵守（或不遵守）适用法律有关的责任，包括任何已过期的授权），此类在关闭后仍然存在的义务；但前提是，此项赔偿应明确排除在买方已根据本协议承担此类义务或因此获得信贷的范围内，支付在关闭日期之前首先产生或累积的义务的所有责任。本条款的规定第9.5节应在收盘后继续有效。
9.6.卖方的赔偿.自关闭之日起及之后，买方应就自关闭之日起及之后产生或产生的任何和所有此类索赔，或以与财产的业务或运营有关的任何方式，对卖方进行赔偿、抗辩，并使其免受损害，这些义务在关闭后仍然有效。本条款的规定第9.6节将在截止日期后继续有效。
第十条。
杂项规定
杂项规定
10.1.完整性；修改.本协议构成双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，并取代双方之前的所有讨论、谅解、协议和谈判。本协议只能通过双方正式签署的书面文书进行修改。
10.2.作业.买方有权（i）将其在本协议中的全部或部分权利、所有权和权益全部或部分转让给一个或多个关联公司或子公司，和/或（ii）指定一个或多个关联公司或子公司为其代名人，以接收对该财产任何部分的所有权；但前提是（a）该人仍然是关联公司或
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截至交割时买方的附属公司，（b）买方不应因交割前的此类指定或转让而免除其在本协议下的任何责任，以及（c）此类指定或转让在买方向卖方提供此类指定或转让和承担文书的完整签署副本之前不得生效。除买方的关联公司外，未经卖方事先同意，买方不得转让其在本协议项下的权利；但是，任何此类转让（包括对买方关联公司的转让）均不得解除买方在本协议项下的义务。为根据本协议生效，买方根据本协议进行的任何转让，即使是对买方关联公司的转让，也必须附有不迟于截止日期前十（10）天向卖方提供的完全执行且有效的转让和承担和/或指定协议。尽管有本协议的任何转让，买方不得免除其在本协议项下的义务，除非和直到交割发生。与此相关的转让和承担协议应包括一项声明，即买方的所有陈述和保证在第四条本协议对于自转让之日起接受本协议转让的受让人是真实的，并且在所有重大方面都将是真实的。
10.3.继任者和受让人.本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
10.4.天数.如要求进行任何行动，或如发出任何通知、同意或其他通讯，则在要求进行该行动的司法管辖区的星期六或星期日或法定假日当日或该通知、同意或其他通讯的意向接收人所处的法定假日当日，该等履行须视为需要，而该等通知、同意或其他通讯须视为于该星期六、星期日或法定假日之后的第一个营业日发出。除本文另有规定外，本文中对“一天”或“几天”的所有提及均指日历日，而非工作日。
10.5.管治法.本协议及此处提及的所有文件应受财产所在国法律管辖，并根据其解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。本款应在本协议所设想的转让的结束或完成以及本协议的任何终止后继续有效。
10.6.对口单位.为便于执行，本协议可在可能需要的尽可能多的对应方中执行。代表双方签署的签字不必出现在每一对应方上。本协议所有对应方应共同构成单一协议。电传签名（包括以DocuSign、AdobeSign或其他电子传输方式交付的签名）应与原始签名具有同等效力和约束力。
10.7.可分割性.如本协议的任何条款、契诺或条件，或其对任何人或情况的适用，在任何程度上均无效或不可执行，则本协议的其余部分，或该等条款、契诺或条件对其他人或情况的适用，均不受此影响，而每一条款，
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本协议的约定或条件应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
10.8.成本.无论是否根据本协议进行交割，除非本协议另有明确规定，本协议各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易有关的费用，包括但不限于律师、工程师和会计师的费用。
10.9.通告.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应（i）以专人送达，（ii）以电子邮件传送，（iii）以联邦快递（或类似的隔夜递送服务）预付次日送达的方式发出，或（iv）以美国邮件发送，经核证，已预付邮资，要求的回执，地址和以下指定的副本。以上述方式交付或发送的任何通知、请求、要求或其他通信，可由被要求发出该通知的一方当事人等或其委托代理人发出，并在实际交付给或被意向收件人拒绝时视为发出或作出（视情况而定）。
If to卖方：Ashford San Francisco II LP
达拉斯公园大道14185号，套房1200
德克萨斯州达拉斯75254
Attn：Christopher Peckham
邮箱：cpeckham@ashfordinc.com
和：Jackson Walker LLP
罗斯大道2323号，套房600
德克萨斯州达拉斯75201
阿顿：辛西娅·尼尔森
邮箱：cbnelson@jw.com
If to Purchaser：c/o Sixth Street Partners，LLC
第七大道888号
纽约，纽约10106
Attn：Aman Gupta
邮箱：amangupta@sixthstreet.com
和：c/o Sixth Street Partners，LLC
麦金尼大道2100号，套房1500
德克萨斯州达拉斯75201
Attn：Joshua Peck和Sixth Street Legal
电子邮件：jpeck@sixthstreet.com和sixthstreetlegal@sixthstreet.com
和：c/o Riller Capital，LLC
圣胡安大道621号，套房A
加利福尼亚州威尼斯90291
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Attn：Akshay Goyal
邮箱：akshay.goyal@rillercapital.com
附一份：Latham & Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，28号第楼层
伊利诺伊州芝加哥60601
收件人：Gary E. Axelrod
邮箱：gary.axelrod@lw.com
if to Escrow代理：Kensington Vanguard National Title（代理富达国民信息服务产权保险公司）
雪利巷5949号，套房111
德克萨斯州达拉斯75225
阿顿：特雷·伦茨
邮箱：tlentz@kvnational.com
或到意向收件人在给另一方的通知中可能指定的其他地址。本协议任何一方均可通过以本节所述方式通知另一方和托管代理，更改其地址或指定不同或其他个人或实体接收副本。
10.10.托管代理.Escrow Agent在其定义中提及，载于第1.1节托管代理等服务，本协议同意为方便当事人免收费用或其他费用。托管代理人不承担以下责任：（a）对任何一方当事人的作为或不作为承担责任，但其本人故意不当行为除外；（b）对存放于托管代理人或由托管代理人交付或由本协议项下各方当事人交换的任何票据的任何法律效力、不充分或不可取之处，无论托管代理人是否准备了该票据；（c）对已存入托管的资金在收款过程中，或该等资金存放于金融机构期间的任何损失或减值，如果此类损失或减值是由金融机构倒闭、无力偿债或暂停经营造成的；（d）对于任何期限届满或延迟的其他后果，除非托管代理接受的正确执行的书面指示已指示托管代理遵守上述期限；（e）对于托管的任何一方的违约、错误、作为或不作为。托管代理，以其托管代理的身份，有权依赖其收到的任何文件或文件，该托管代理认为，善意的、真实的。如对保证金或托管持有的任何其他款项或托管持有的任何文件的处置发生任何争议，托管代理人可根据本协议的条款继续持有保证金，或在托管代理人如此选择的情况下，通过向不动产所在的县或巡回法院（双方特此同意的司法管辖区）提起互诉方诉讼，由买卖双方共同承担费用，对该事项进行诉讼，及向法院登记处缴付保证金，或将任何该等文件存入该法院的登记处，而就该等文件存在争议，据此，该代管代理人须获解除及免除根据本协议作为代管代理人的任何进一步法律责任。对托管代理人遵守任何法律程序、任何法院的传票、令状、命令、判决和判令，无论是否签发
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或不具有管辖权，以及是否随后腾空、修改、撤销或撤销。买卖双方同意，除因托管代理人自身的重大过失或故意不当行为而产生的费用外，就与托管安排有关或以任何方式产生的任何损失、成本、损害、费用和律师费，对托管代理人进行共同和个别的赔偿、辩护并使其免受损害。
10.11.以参考方式纳入.随附的所有展品和附表均通过此引用并入本文，并成为本文的一部分。
10.12.生存.除非（i）卖方在结束前向买方发出书面通知，告知此处包含的任何陈述或保证的不真实或不准确之处，（ii）买方在结束前以其他方式获得对此处包含的任何陈述或保证的不真实或不准确的实际了解，或（iii）不违反不准确之处，但买方仍选择结束本次交易，此处作出的陈述和保证应在结束时一直有效，直至但不超过该等陈述和保证应并入结束文件的时效日期（以下定义），但上述限制不适用于根据本条其他规定提出的任何索赔和展开的诉讼的起诉第10.12款在时效日期之前。在符合上述限制的情况下，本协议及交割文件所载卖方的陈述、保证、赔偿及协议在交割后九（9）个月内有效（“时效日期”).卖方和买方在此同意，尽管有本协议的任何规定或任何相反的法律规定，可能因卖方在本协议或任何结案文件（契据除外）中的任何陈述或保证不真实或不准确而提起的任何诉讼（a "索赔"）应被永久禁止，除非（a）不迟于时效日期，买方向卖方交付说明此种索赔依据的书面索赔通知，以及（b）不迟于时效日期后一百二十（120）天，向适当的联邦区或州法院提交针对卖方声称此种索赔的投诉或请愿，并将其送达卖方，在此情况下，关于此种违约的时效日期应在此种投诉或请愿得到解决之前延长。尽管本协议中有任何相反的规定，买方在任何时候可能对卖方提出的任何陈述或保证不真实或不准确的任何索赔将无效或无效，卖方对此不承担任何责任，除非所有有效索赔总额超过25,000美元（25,000美元）；但一旦此类索赔达到上述门槛，买方将有权从“一美元”追回所有此类索赔。卖方对因卖方的任何陈述或保证不真实或不准确而提出的有效索赔所导致的损害赔偿责任在任何情况下均不得超过购买价格总额的百分之三（3%）。
10.13.进一步保证.卖方和买方各自订立契诺并同意签署、执行和交付，或安排签署、执行和交付，并应另一方的书面请求作出或作出或安排作出或作出任何及所有协议、文书、文件、契据、作为或事情，如本协议任何一方为目的或与之有关而合理要求的，则为补充、确认或其他
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完成此处描述的交易，前提是遵守本条款的规定第10.13款不得增加守约方的责任。
10.14.没有伙伴关系.本协议没有也不应被解释为在本协议各方之间建立合伙、合资或任何其他关系，但特此确立的买卖双方关系除外。
10.15.精华时间.就本协议的每一项规定而言，时间至关重要。
10.16.签字人脱罪.买方和卖方的签字人正在/正在以其作为该方代表的身份执行本协议，而不是单独执行，因此，不应对本协议及其所设想的交易承担任何类型的个人或个人责任。
10.17.建筑规则.以下规则适用于本协议的构建和解释，除非文意另有所指：
（a）单数字应表示复数以及单数，反之亦然，阳性应包括阴性和中性。
（b）本文对特定条款、章节、分节、条款或证物的所有提及均为对本协议的条款、分节、分节、条款或证物的提及。
（c）此处所载的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。
（d）本协议的每一方及其律师均已审查和修订（或要求修订）本协议，并参与了本协议的编写，因此要求针对特定一方解决歧义的任何通常的解释规则不适用于本协议或本协议的任何证据的构建和解释。
（e）除此处明确指出的相反情况外，此处提及的时间段是指在加利福尼亚州圣弗兰西科不时生效的时间段。
10.18.不录音.本协议或本协议的任何备忘录，或任何旨在发出通知（或实际发出通知）的其他文书均不得记录。尽管有上述规定，如果根据适用法律允许这样做，如果买方有权寻求（并且实际上正在寻求）卖方根据以下条款具体履行本协议，则买方应有权记录一份关于未执行合同的通知第9.1节.本条款应在本协议结束或提前终止后继续有效。
10.19.传真或电子签名.本协议的执行以及根据本协议发出的所有通知和对本协议的所有修改，可以通过传真或电子方式进行
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签字，所有签字均应视为原件；但条件是，收到带有传真或电子签字的单证的一方当事人可以通过通知另一方当事人，要求迅速交付原始签字作为证据，并确认传真或电子签字的交付。
10.20.卖方.术语的使用“卖方”项下适用于经营承租人和费用所有人（视情况适用）。
10.21.生存.本条款的规定第十条应能在收盘后幸存。除本协议中明确在交割后存续的条款外，且除在第10.12款本协议中包含的各方的所有陈述、保证和契诺在交割后将不会继续存在，并将合并到交割文件中。于交割时，任何违反或不遵守任何该等陈述或保证或契诺，而该等陈述或保证或契诺并未明确在交割时存续，不论已知或未知，均应被视为由交割时豁免。
10.22.能源披露.买方承认，根据《加州公共资源法典》第25402.10条和相关法规（统称为“能源披露要求”).采购人应当取得《能源公开要求》中定义的自己的数据核查清单（统称为“能源披露信息”），并同意卖方已及时全面遵守能源披露要求项下的卖方义务。买方承认并同意：（i）卖方对酒店的能源性能或能源披露信息的准确性或完整性不作任何陈述或保证；（ii）能源披露信息是针对酒店当前的入住和使用情况，且酒店的能源性能可能因酒店物业未来的入住和/或使用而有所不同；（iii）卖方对能源披露信息中的任何错误或遗漏不向买方承担任何责任。在适用的法律要求未禁止的情况下以及在适用的法律要求未禁止的范围内，买方特此放弃其可能拥有的接收能源披露信息的任何权利，包括但不限于买方可能拥有的终止本 协议或解除本协议所设想的交易，因卖方未披露此类信息。买方特此免除卖方可能对买方承担的与能源披露信息有关的任何责任，包括但不限于因卖方未能在本协议执行前或交割前向买方披露能源披露信息而产生的任何责任。买方根据本协议条款对酒店条件的批准应被视为包括买方对酒店能源性能和能源性能信息的批准。本款在本协议结束和任何终止后继续有效。
10.23.自然灾害披露要求. 卖方应自行承担成本和费用，向买方提供一份由披露供应商出具的披露报告，该报告（1）旨在遵守根据《自然灾害披露法案》、加州政府法典第8589.3、8589.4和51183.5条以及加州公共资源法典第2621.9、2694和4136条以及任何后续法规或法律（统称为“法案”），并（二）披露该不动产是否在下列自然危害区域或区域范围内（以下简称“自然危害
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面积”）：（a）联邦紧急事务管理局指定的特别洪水危险区域；（b）可能发生洪水的区域；（c）非常高的火灾危险严重性区域；（d）可能包含重大森林火灾风险和危险的野生土地区域；（e）地震断层或特别研究区；或（f）地震危险区域。买方和卖方承认，卖方将保留披露供应商的服务，以检查政府机构专门向公众提供的地图和其他信息，以使卖方能够履行其与该法案相关的披露义务。开启托管后迅速，托管代理应要求披露卖方编制的自然危害揭示书（“自然灾害披露声明”）以法案要求的形式和披露供应商的书面报告（“自然灾害报告”）载有其检查结果。买方在收到《自然灾害揭示书》和《自然灾害报告》后应及时签署并将《自然灾害揭示书》副本交还卖方。买方承认，买方收到《自然灾害披露声明》和《自然灾害报告》，完全和彻底地解除了卖方根据该法案承担的披露义务，并且，就本协议而言，加利福尼亚民法典§ 1103.4关于卖方对其个人不知情的错误和/或遗漏不承担责任的规定应被视为适用，披露供应商应被视为在其专长范围内处理有关上述自然灾害的审查和书面报告事项的专家。买方承认并同意，《自然灾害披露声明》中的任何内容均不免除买方对财产状况进行充分调查和满足的义务，包括但不限于该财产是否位于任何自然灾害区域。买方还同意，自然灾害披露声明中的任何内容均不得赋予或赋予买方终止本协议的权利。买方进一步承认并同意，《自然危害披露声明》中规定的事项可能会在交割时或之前发生变化，卖方没有义务更新、修改或补充《自然危害披露声明》。
10.24.与伤亡事件有关的法规的豁免.买方和卖方在此不可撤销地放弃任何法规中规定的不同结果或待遇的规定，而不是如在第8.2节和8.3如果财产因火灾或其他伤亡而被夺走或损坏或毁坏，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1662条规定的《统一买卖人风险法》的规定。
[签名页如下]
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作为证明，卖方和买方已安排在生效日期由各自正式授权的代表以其名义签署本协议。
卖方:
ASHFORD SAN FRANCISCO II LP,
a特拉华州有限合伙企业
By：Ashford SF GP LLC，a Delaware limited liability company，its general partner
签名：/s/亚历克斯·罗斯
姓名：Alex Rose
职称：副总裁
购买者:
第九区块所有者有限责任公司,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/桑德拉·鲁托娃
姓名：Sandra Rutova
标题：授权签字人
签名页
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Braemar Hospitality Limited Partnership加入
Braemar Hospitality Limited Partnership，a Delaware limited partnership（"加入方"）特此不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而非担保人，向买方全额、及时地支付和履行本协议规定的卖方义务，但须遵守本协议的条款和条件（包括对期限的限制、任何债权的金额以及对某些义务的程序的规定）。第10.12款本协议）。合并方同意，在对合并方寻求强制执行之前，不应首先要求买方对卖方或任何其他人强制执行在此保证的任何责任、义务和/或义务。买方可以对合并方提起和维持诉讼，以强制执行在此担保的任何责任、义务和/或义务，而无需任何其他人的合并。在适用法律允许的最大范围内，合并方无条件放弃任何可能由合并方获得的担保人或担保权抗辩（并且在不受前述限制的情况下，合并方在此无条件放弃因（x）《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（含）或（y）买方的任何补救选择而获得或可能获得的任何权利或抗辩）。合并方在本合并方和依据本协议承担的义务对合并方的继承人和受让人具有约束力。
日期为2025年10月6日。
BRAEMAR HOSPITALITY LIMITED合作伙伴关系，
a特拉华州有限合伙企业
By：Braemar OP General Partner LLC
签名：/s/亚历克斯·罗斯
姓名：Alex Rose
职称：副总裁
签名页
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接收代管代理
Kensington Vanguard National Title，as Escrow Agent，确认收到买方以电汇方式汇出的3,500，000.00美元，详见第2.3节协议，表示将根据协议的条款和规定持有电汇。
日期为2025年10月6日。
肯辛顿先锋国家冠军
签名：/s/詹妮弗·麦克斯韦
姓名：詹妮弗·麦克斯韦
职称：高级国家代管官员
接收托管代理
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展品A
土地
APN/宗地ID（s）方面：027号地块、Block 3736号地块、029号地块、Block 3736号地块和035号地块、Block 3736号地块
下文提及的土地位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科州圣弗朗西斯科市，描述如下：
包裹一：
开始于福尔索姆街西北线上的一个点，距离第二街东北线50英尺远；然后沿着福尔索姆街上所说的线向东北方向运行，125英尺；然后在西北方向的一个正确角度，80英尺；然后在东北方向的一个正确角度，27英尺6英寸；然后在西北方向的一个正确角度，75英尺25英尺；然后在东南偏右的角度，5英尺；然后在西南偏右的角度，30英尺；然后在东南偏右的角度，75英尺到起点。
是100 vara区块348号的一部分。
第027批第3736座
包裹二：
开始于福尔索姆街西北线与第二街东北线的交汇点；然后沿着福尔索姆街西北线向东北方向运行，50英尺；然后在西北一个正确的角度，75英尺；然后在西南一个正确的角度，50英尺到第二街东北线；然后在东南一个正确的角度
是100 vara区块348号的一部分。
包裹三：
包裹三：
从第二街东北线的一个点开始，在福尔索姆街西北线的75英尺远的地方向北偏西；然后沿着所说的第二街西北线向北运行，35英尺；然后在东北的一个右角度，55英尺；然后在东南的一个右角度，5英尺；然后在东北的一个右角度，25英尺；然后在一个右
是100 vara区块348号的一部分。
第四段：
第四段：
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从第二街东北线与Clementina街东南线交汇点开始；然后沿着第二街Said线向东南方向行驶，45英尺；然后在东北向右的角度，55英尺；然后在东南向右的角度，5英尺；然后在东北向右的角度，25英尺；然后在东南向右的角度105英尺到起点。
是100 vara区块348号的一部分。
第029批第3736座
第五档：
开始于Clementina街东南线上的一个点，距离那里202英尺，距离第二街东北线东北方6英寸；然后沿着Clementina街东南线上所说的向东北方向运行，22英尺6英寸；然后在东南的一个右角度，75英尺；然后在西南的一个右角度，22英尺6英寸；然后
是100 vara区块348号的一部分。
第035批第3736座
第035批第3736座
A-2
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展品b
商标转让的形式
商标转让
本商标转让（本“转让”）作出及订立日期为【ò】、2025年（第生效日期”），由特拉华州有限合伙企业ASHFORD SAN FRANCISCO II LP（“转让人”）营业地点为14185 Dallas Parkway，Suite 1200，Dallas，Texas 75254，Block NINE Owner，LLC，a Delaware limited liability company（“受让人”）营业地点为c/o Sixth Street Partners，LLC，8887第大道，纽约，纽约10106。
简历
A.转让人是在附件 A（the "商标”）；以及
B.转让人和受让人已订立该特定买卖协议，日期为10月[ò】、2025年（第采购协议"）据此，转让人已同意向受让人出售、转让、转让、转让和交付，且受让人已同意向转让人购买和接受某些特定资产，包括商标。
因此，现根据购买协议并考虑到本协议及其中所载的承诺及相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的代价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的转让人和受让人，特此约定如下：
任务
1.定义.本转让中使用但未定义的大写术语应具有购买协议中赋予的含义。
2.转让.转让人特此向受让人出售、转让、转让、转让和交付转让人在商标上、商标上和商标下的所有转让人权利、所有权和权益，以及与商标的使用有关和由商标象征的转让人业务的那部分，以及与商标相关或由此象征的所有过去和现在的商誉，所有与之相关的普通法权利，所有注册申请（包括在附件 A随附）以及可能授予的所有注册，以及与之相关的所有记录和档案，根据国际条约和公约要求优先权的权利，就商标获得所有收入、特许权使用费、损害赔偿和此后到期或应付的付款的权利，注册、起诉、维护和抗辩的权利
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商标在任何公共或私人机构、办事处或注册商面前，有权就包括过去、现在和将来侵犯和稀释商标在内的所有诉讼因由（在法律上或在股权上）提起诉讼和追讨损害赔偿，以及与商标相关的所有赔偿权利、保证权、分担权、退赔权、偿付权和其他追偿权，包括保险收益权（无论这些权利目前是否可以行使）。本文所设想的转让是指绝对转让，而不是作为担保。转让人特此授权美国专利商标局专利和商标专员，以及任何适用的外国或多国当局的相应实体或机构，将受让人记录为转让人在商标上、对商标和在商标下的所有权利、所有权和权益的受让人，并向受让人、受让人的律师、代理人、继承人或受让人交付所有正式文件和通信。
3.进一步保证.转让人同意执行和交付任何和所有的誓章、证词、声明、誓言、样品、证物、标本和其他文件，并以其他方式同意协助受让人、其继承人和受让人合理要求的受让人实施本转让的条款。
4.具体表现.双方同意，如果转让人未按照本协议的条款履行本转让的任何条款，则将对受让人造成无法弥补的损害，并且受让人有权获得一项或多项强制令，以防止违反本转让，或除其在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施外，具体强制执行本转让的条款和条款的履行，在每种情况下均无需提供任何保证金或其他类型的担保。
5.采购协议条款.转让人和受让人承认并同意，购买协议中包含的陈述、保证和协议，以及对其的任何限制，应在其中规定的全部范围内保持完全有效和效力。如本转让的条款与购买协议的条款发生任何冲突，则由购买协议的条款控制。
6.继任者和受让人.本转让的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；提供了,然而、任何一方的转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务。本转让的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。
7.管治法.这项转让应由加利福尼亚州的法律管辖。
8.修订；豁免.对本转让的任何条款或规定的任何修改或修改，或对本转让项下的任何契诺、义务、违约或违约的放弃，除非以书面形式并由各方签署和交付，否则均无效。
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9.标题；施工. 本转让中包含的描述性标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本转让的含义或解释。双方同意，任何大意为解决歧义而不利于起草方的构造规则将不适用于本转让的构造或解释。
10.可分割性.如本转让的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何时间被认为或被视为无效或不可执行，则该条款或规定不影响本转让的任何其他条款或规定的有效性或可执行性，或该受影响的条款或规定在任何其他时间或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
11.整个协议.本转让连同购买协议包含各方就本协议所设想的交易达成的全部协议和谅解，并取代之前所有与之相关的协议、谈判、陈述和谅解（书面或口头）。
12.对口单位.本转让可以在两（2）个或更多的对应方中执行，每一个对应方应被视为原件，所有这些共同构成一份同一文书。一方当事人可以向其他任何一方当事人以传真或者电子传送的方式向本转让交付已签立的签字页，该传真或者电子副本视为已签立的签字页原件。
（签名页如下）
3
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||
在证人，当事人自生效之日起已执行本次商标转让。
转让人:
ASHFORD SAN FRANCISCO II LP,
a特拉华州有限合伙企业
By：Ashford SF GP LLC，a Delaware limited liability company，its general partner
签名：
姓名：
职位：
[签名页继续.]
签署页至商标转让
受让人:
第九区块所有者有限责任公司,
a特拉华州有限责任公司
a特拉华州有限责任公司
签名：
姓名：
职位：
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展品A
商标
| 马克 | 国家 | 国际课程 | 现状 | 注册号码 | 登记日期 | 注册到期日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 加拿大 | 43 | 直播注册 | TMA1094561 | 2021年3月1日 | 2031年3月1日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 欧盟IPO | 43 | 已注册 | 17918462 | 2018年10月16日 | 2028年6月15日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 英国金登 | 43 | 已注册 | UK00003318193 | 2018年9月7日 | 2028年6月15日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 英国 | 43 | 已注册 | UK00917918462 | 2018年10月16日 | 2028年6月15日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 美国 | 43 | 直播注册 | 6329162 | 2021年4月20日 | 不适用 | ||||||||||||||
B-1
46482347v.15
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展品c
契据的形式
要求的记录
当记录邮件到：
将税务报表邮寄至：
地址同上
_____________________________________________________________________ _________________
APNs：（上方空间仅供记录员使用）
赠予契约
下列签署人声明：
单证转让税为$ ______________（县市）
（）按所转让财产的全部价值计算，或
（）按出售时剩余留置权和产权负担的全部价值减去价值计算。
( ）非建制地区：（x）旧金山市和县
_____下列签署人_________________________
声明人或代理人确定税项的签署–公司名称
ASHFORD SAN FRANCISCO II LP，a Delaware limited partnership（“Grantor”），就有价值的代价，特此确认对价的收到及充分性，自2022年______日起，特此向______________________________________（“Grantee”）授予位于加利福尼亚州旧金山县的所有不动产，以及更具体地在本协议所附的附件 A上描述并作为本协议一部分的不动产（连同其上的所有改进和固定装置，“Property”）。
上述不动产的授予和接受明文规定：
1）不拖欠的一般和特别不动产税收和评估以及公共和私人评估；
2）分区及其他影响物业的法律法规；及
3）本协议所附附件 B所列事项，并在本协议中占有一席之地。
[签名页如下]
C – 1
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作为证明，设保人已签立本批给契据，自上述日期起生效。
[ASHFORD SAN FRANCISCO II LP,
a特拉华州有限合伙企业】
由：______________________________
姓名：__________________________
标题：______________________________
C – 2
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承认
| 公证人或其他人员填写本证明，只核实本证明所附文件的签字人的身份，不核实该文件的真实性、准确性、有效性。 | ||
加利福尼亚州）
)
_________________县）
在我面前的_________________日，公证人______________________________________亲自出席______________________________________________，其根据令人满意的证据向我证明是其姓名为/被认可为内部文书的人，并向我承认他/她/他们以其授权的身份签署了相同的文书，并且通过他/她/他们在文书上的签名，该人或该人所代表的实体签署了该文书。
本人根据美国加利福尼亚州的法律，根据伪证罪的处罚，证明前述段落真实无误。
见证我的手和公章。
______________________________________
公证人
（封印）
C – 3
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附件A授予契据
财产的法律说明
【待附件】
C – 4
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授予契据的附件B
允许的负担
【待附件】
C – 5
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展品d
特别保证销售单
为10和不/100美元（10.00美元）和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，ASHFORD SAN FRANCISCO II LP，a Delaware limited partnership（"费主”），以及阿什福德TRS SF LLC，a Delaware limited liability company（"经营承租人”），特此转告______________________（“采购人”）各自对以下各项的所有权利、所有权和权益（统称“个人财产”):
（i）所有有形个人财产（定义见卖方与买方之间于20______日期为______________的特定买卖协议（“协议”）），但出卖人或经营承租人租赁的任何有形个人财产除外；
（ii）在可转让的范围内，所有无形个人财产（如协议中所定义）；
（iii）保证及保证（定义见协议）；及
（iv）在该物业用于酒店客人经营的所有小额现金资金，以及位于该物业上的所谓酒店“客人分类账”（定义见协议）截至本协议日期酒店退房时间应付酒店的客人应收帐款（基于客人和客户然后使用该酒店）（a）在本协议日期的前一晚至退房时间均已入住，以及（b）在本协议日期退房时间之前已入住。
作为证明，卖方和经营承租人已签立本销售票据，自_____________________日20日起生效。
卖方:
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
经营LESSEE
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
D – 1
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D – 2
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展览e
转让和假定协议
为10和不/100美元（10.00美元）和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，ASHFORD SAN FRANCISCO II LP，a Delaware limited partnership（"费主”），以及阿什福德TRS SF LLC，a Delaware limited liability company（"经营承租人”，并与费用所有者一起，集体，“卖方”），特此分派及转授______________________（“受让人”）各自在以下方面的所有权利、所有权和权益，以及对以下方面的：
（i）所有经营协议（定义见卖方与受让人于20日_____日签署的特定买卖协议（“协议"））关于财产（如协议中所定义）；
（ii）所有租赁物业协议（定义见协议）；及
（iii）授权（定义见协议）；
（统称"转让协议”).
受让人在此承担并同意履行卖方在所转让协议下的所有义务，但以任何此类义务产生并适用于自本协议日期及之后的期间或在受让人在双方之间的偶数日期的结算报表上（或根据其任何结算后调整）收到贷方的本协议日期之前产生的期间为限。
如果卖方与受让人之间的任何诉讼是由于各方在本转让和承担协议项下的义务或涉及本协议所载任何条款的含义或解释而引起的，败诉方应支付胜诉方在该诉讼中的费用和开支，包括但不限于合理的律师费。
本转让和承担协议可以任意数目的对应方签署和交付，如此签署和交付的每一份协议应被视为正本，所有这些协议均应构成一份同一文书。电传签名（或以DocuSign、AdobeSign或其他电子传输方式交付的签名）应与原始签名具有同等效力和约束力。
E – 1
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作为证明，卖方和受让人已于__________________，20__执行此项转让。
卖方:
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
受让人：
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
E – 2
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展品f
转让占用协议的形式
转让占用协议
为10和不/100美元（10.00美元）和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，ASHFORD SAN FRANCISCO II LP，a Delaware limited partnership（"费主”），以及阿什福德TRS SF LLC，a Delaware limited liability company（"经营承租人”，并与费用所有者一起，集体，“卖方”），各特此指派给__________________________（“受让人“）其或其各自在占用协议中及对占用协议的所有权利、所有权及权益，如卖方与买方之间于20__日期为__________________的特定买卖协议（”协议”).受让人在此承担并同意履行卖方在占用协议项下的所有义务，但以任何此类义务产生并适用于自本协议日期及之后的期间或在受让人在双方之间的偶数日期的结算报表（或根据其任何结算后调整）上收到贷方的本协议日期之前产生的期间为限。
如果卖方与受让人之间的任何诉讼是由于各方在本转让占用协议项下的义务或涉及本协议所载任何条款的含义或解释而引起的，败诉方应支付胜诉方在该诉讼中的费用和开支，包括但不限于合理的律师费。
本转让占用协议可以任意数量的对应方签署和交付，如此签署和交付的每一份协议应被视为正本，所有这些协议均应构成一份同一文书。电传签名（或以DocuSign、AdobeSign或其他电子传输方式交付的签名）与原始签名具有同等效力和约束力。
F – 1
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作为证明，卖方和受让人已于__________________，20____签署了本转让占用协议。
卖方:
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
受让人：
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
F – 2
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展品g
FIRPTA证书的格式
非外国地位证明书
致：__________________________________________________
来自：__________________________________________________（“卖方”)
美国《国内税收法》第1445条规定，如果转让人是外国人，美国不动产权益的受让人必须预扣税款。告知受让方，卖方处置美国不动产权益时无需预扣税款，以下签署人特此代表卖方证明如下：
（a）卖方是《国内税收法典条例》第（1.1445-2（b）（2）（iii）条所定义的被忽视的实体；
（b）卖方的美国雇主识别号码为 ;
（c） (“转让方”），为卖方的最终实益拥有人；
（d）转让人不是外国公司、外国合伙企业、外国信托、外国财产或外国人（因为这些术语在《国内税收法典》和《所得税条例》中有定义）；
（e）转让方的美国纳税人识别号为 ；和
（c）转让人的办公地址为：c/o Braemar Hospitality Limited Partnership，14185 Dallas Parkway，Suite 1200，Dallas，Texas。
转让方了解到，此非外国身份证明可能会由受让人向美国国税局披露，此处包含的任何虚假陈述可能会受到罚款、监禁或两者兼施的处罚。
作伪证的处罚，以下列身份签署人特此声明，本人已审阅本非外国身份证明，并据本人所知所信真实、正确、完整；且以下签署人进一步声明，本人有权以该身份代表卖方签署本文件
[签名页关注]
G-1
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卖方:
____________________________________
签名：
姓名：
职位：
执行日期：
G-2
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展览H
故意删除
H-1
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展览I
转让的形式和管理协议的承担
分配和假设
的
管理协议
本次转让及订立管理协议（这个“协议”）是在[ò]，by and between阿什福德TRS SF LLC(“转让人”）和第九区块所有者有限责任公司(“受让人”).
简历：
A.转让人和马里奥特 酒店服务有限责任公司(“经理人”）是日期为2020年10月1日的特定管理协议（经修订、修订和转让，“管理协议”）的缔约方，该协议涉及该特定酒店，通常称为The Clancy，位于加利福尼亚州旧金山2nd Street 299号94105。
B.转让人正在将其在酒店（如管理协议中所定义）的所有权利、所有权和权益于本协议之日转让给受让人。
C.转让人希望将转让人在管理协议中和管理协议中的所有权利、所有权和权益转让给受让人，受让人希望承担转让人关于管理协议的权利和义务。
D.就管理协议而言，转让人Ashford San Francisco II LP，a Delaware limited partnership（"房东“），而管理人是日期为2020年10月1日的有关酒店的若干经修订及重述业主协议（经修订及转让的”业主协议”).
现据此，考虑到前述及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并充分性，转让人、受让人特此约定如下：
1.转让.转让人特此出售、转让、转让、转让及授予受让人截至本协议日期晚上11时59分为止转让人在管理协议上、在管理协议上及在管理协议下的所有权利、所有权及权益（“转让生效日期”).
2.假设.受让人特此接受转让人在管理协议中、对管理协议以及在管理协议下的所有权利、所有权和权益，同意受管理协议的约束，并承担转让人在管理协议下或与管理协议相关的所有义务、义务和责任
I-1
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自转让生效日期及之后产生的管理协议；但仅限于管理人与受让人之间，自转让生效日期起及之后，受让人应被视为已承担并应对“所有人”根据管理协议或就管理协议产生的所有义务、义务和负债负责，无论该等义务、义务和负债产生日期为何。由于上述但书，转让人和房东同意在与转让生效日期之前的期间有关的范围内，或由于转让人或房东未能履行或遵守义务、契诺，对受让人就管理协议主张或招致的任何和所有索赔、留置权、损害赔偿、要求、诉讼、判决、损失、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和费用）进行赔偿，并使受让人免受损害，与管理协议相关的条款和条件，以在转让生效日期之前首先产生和累积为限。
3.进一步保证.应另一方的请求，转让人和受让人应迅速各自执行、承认（酌情）并向另一方交付合理要求或适当的进一步保证和采取进一步行动，以完善管理协议的转让和承担，并以其他方式实现本协议的意图和目的，但任何一方均不得因另一方可能要求的任何行为而产生任何重大的额外成本、费用或义务。
4.业主协议的终止.转让人、房东和管理人（如适用）同意，就本协议规定的管理协议的转让和承担而言，业主协议将自转让生效之日起终止生效。在任何情况下，受让人均不承担业主协议项下的任何义务或责任。
5.第三方受益人.本协议各方承认并同意，管理人及其继承人和受让人是本协议的第三方受益人，就本协议第2节享有第三方受益人的所有权利和利益，并有权依赖并直接执行第2节的规定。
5.绑定效果.本协议对每一方施加的条款、契约、条件和义务对该方的继承人和受让人具有约束力。
6.杂项.此处使用但未定义的大写术语应具有管理协议中规定的含义。本协议构成双方就本协议所述事项达成的全部协议。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。以电子传输方式交付电子签字或已执行签字页，与交付原签字对应方同样有效。本协议各方均放弃基于上述签字形式对本修正案条款的可执行性提出的任何抗辩。
I-2
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[签名在下一页关注]
I-3
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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
转让人:
阿什福德TRS SF LLC，
a特拉华州有限责任公司
签名：
姓名：
职位：
受让人:
第九块所有者有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司
签名：
姓名：
标题：______________________________
I-4
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经理的同意
下列签署人作为管理协议项下的“管理人”并就担保事项，特此同意上述转让及承担管理协议。
经理:
Marriott酒店服务有限责任公司
签名：
姓名：
标题：______________________________
I-5
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房东的同意
下列签署人，作为转让人、管理人和业主之间目前于2020年10月1日签署的某些经修订和重述的业主协议项下的“业主”，特此同意上述转让和承担管理协议。
房东:
ASHFORD SAN FRANCISCO II LP,
a特拉华州有限合伙企业
作者：Ashford San Francisco II LP，
a特拉华州有限责任公司，其普通合伙人
签名：
姓名：
标题：__________________________
I-6
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展览J
经理ESTOPEL证书
Marriott酒店服务有限责任公司，a Delaware limited liability company（"经理人”），兹证明以第九区块所有者有限责任公司，a Delaware limited liability company（"业主”），以及[ò]（“贷款人”）认为截至【ò]:
1.管理者是“管理者”，也是所有者 是管理协议下的“所有者”，因为该术语定义于附件 A与俗称The Clancy的酒店有关，该酒店位于旧金山第二街299号，加利福尼亚州 94105 （the "酒店”）；但前提是，该附函并未转让给所有者。
2.管理协议（a）已完全生效，（b）未作进一步修订、重述或以其他方式修改，除非在附件 A.
3.据Manager所知：
（a）业主根据管理协议并无现有的违约或违约事件（该等条款在管理协议中定义），及
（b）并无发生任何事件，而该事件会因给予通知或时间推移或两者兼而有之，而成为业主根据管理协议的违约或违约事件；
（c）根据管理协议到期应付的基本费用及奖励费用已透过[ò】（可根据《管理协议》进行调节和调整）。
管理人在本不容反悔证明项下的法律责任限于管理人被[ò]和业主自本协议之日起主张与管理人在本协议中所作陈述相矛盾的任何索赔。
[下一页签名如下]
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经理
Marriott酒店服务有限责任公司,
a特拉华州有限责任公司
签名：
姓名：
职位：
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展品A
管理协议定义
经修订及重订的Clancy酒店、Ashford TRS SF LLC（拥有人）、万豪酒店酒店服务公司（管理人）管理协议，2020年10月1日
转让及承担管理协议丨Courtyard Management Corporation（转让人）、万豪酒店酒店服务公司（受让人）、Ashford TRS SF LLC（所有者），2020年10月1日
旧金山酒店、Ashford San Francisco II LP（房东）、Ashford TRS SF LLC（租户）、万豪酒店酒店服务公司（管理人）的修订和重述业主协议，2020年10月1日
经修订和重述的管理协议的附函，万豪酒店酒店服务公司，Ashford TRS SF LLC，Ashford San Francisco II LP，2020年10月1日
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附表1
收盘成本分配
| 契据记录费 | S | ||||
| 销售税 | P | ||||
| 调查 | P | ||||
| 产权保险（基本） | S | ||||
| 对所有权政策的认可或删除 | P | ||||
| 抵押权人政策 | P | ||||
| 房地产转让税 | S | ||||
| 按揭税 | P | ||||
| 托管费用 | P/S | ||||
| 产权公司结业服务费 | P/S | ||||
传奇：
P =由买方支付
S =由卖方支付
P/S =由卖方和买方平均支付
不适用=不适用
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附表3.4
违法行为
日期为2025年7月15日的有关旧金山水电下水道防回流装配测试结果的通告
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附表3.9
授权到期
没有。
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附表3.15
工会合同
1.Courtyard Management Corporation就旧金山市中心庭院（The Clancy，Autograph Collection）与UNITE HERE，Local 2签订的集体谈判协议，期限为2013年8月14日至2018年8月14日。
2.UNITE之间的谅解备忘录here！本地2，这里挂靠UNITE！International Union and the San Francisco 万豪酒店侯爵酒店、万豪酒店万怡花园、万豪酒店联合广场、W酒店、瑞吉酒店和圣弗朗西斯威斯汀酒店，最后日期为2018年2月26日。
3.UNITE HERE Local 2与万豪国际酒店集团公司通过几家子公司为旧金山万豪酒店侯爵酒店、旧金山万豪酒店联合广场、克兰西酒店、皇宫酒店、旧金山W、旧金山瑞吉酒店和圣弗朗西斯威斯汀大酒店就政府协调达成的附函，日期为2022年7月27日。
4.UNITE HERE Local 2与旧金山万豪酒店侯爵酒店、旧金山克兰西酒店、万豪酒店联合广场、W酒店、瑞吉酒店和旧金山圣弗朗西斯威斯汀酒店的员工雇主之间的协议备忘录，最后日期为2022年10月7日。
5.Courtyard Management Corporation（万豪酒店酒店服务公司）就更名为Clancy、Autograph Collection和UNITE HERE Local 2的旧金山市中心庭院签订的协议备忘录，最后日期为2022年11月15日。
6.有关使用Mobile Dining和UNITE HERE International Union及其附属公司的协议备忘录，适用于包括The Clancy在内的某些特定酒店，最后日期为2023年3月14日。
7.Courtyard Management Corporation（万豪酒店酒店服务公司）就更名为Clancy、Autograph Collection和UNITE HERE Local 2的旧金山市中心庭院签订的协议备忘录，最后日期为2023年11月30日。
8.万豪酒店酒店服务公司dba the Clancy与国际运营工程师工会、固定工程师、当地39之间的集体谈判协议，期限为2024年11月1日– 2030年10月31日。
9.万豪酒店酒店– UNITE HERE Local 2条款清单2024-2028 CBA由UNITE HERE Local 2与旧金山万豪酒店侯爵酒店、旧金山克兰西酒店、万豪酒店联合广场W酒店、瑞吉酒店、旧金山皇宫酒店和旧金山圣弗朗西斯威斯汀酒店的员工雇主之间的最后一次约会日期为2024年12月27日。
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附表3.20
注册商标
| 马克 | 国家 | 国际课程 | 现状 | 注册号码 | 登记日期 | 注册到期日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 加拿大 | 43 | 直播注册 | TMA1094561 | 2021年3月1日 | 2031年3月1日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 欧盟IPO | 43 | 已注册 | 17918462 | 2018年10月16日 | 2028年6月15日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 英国金登 | 43 | 已注册 | UK00003318193 | 2018年9月7日 | 2028年6月15日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 英国 | 43 | 已注册 | UK00917918462 | 2018年10月16日 | 2028年6月15日 | ||||||||||||||
| 克兰西 | 美国 | 43 | 直播注册 | 6329162 | 2021年4月20日 | 不适用 | ||||||||||||||
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附表6.11
正在进行的工作
电气消防维修–由于物业发生电气火灾，正在进行维修。截至生效日期，计划停电正在重新安排中，以便完成维修。卖方和买方同意，这项工作的预算为二百六十六万六千零号/100（266,000.00美元）（“电气消防维修预算”).
互联网升级–与物业的互联网升级相关的持续工作。卖方和买方同意，这项工作的预算为二百五十五万二千二百二十五和第/100号（255225.00美元）（“互联网升级预算”，并与电气消防预算一起，提出了“正在进行的工作预算”).
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