mdxg-20250430

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交☒									由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐									初步代理声明
☐									机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒									最终代理声明
☐									确定的附加材料
☐									根据§ 240.14a-12征集材料

Mimedx Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒									无需任何费用。
☐									之前用前期材料支付的费用。
☐									根据《交易法》规则14a – 6（i）（1）和0– 11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年4月30日

尊敬的各位股东：

MiMedx Group，Inc.的高级管理人员和董事邀请您参加我们的2025年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2025年6月18日上午9点通过网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/MDXG2025举行。要参加会议，您必须在美国东部时间2025年6月17日下午5：00前在www.proxyvote.com进行预登记。

这封信包括年度股东大会通知、详细说明将在年度会议上进行的业务的代理声明和代理卡，如果您的股票以“街道名称”持有，则包括您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示表。

年度会议将为以下目的举行：


(1)			选举随附的代理声明中指名的九名董事（议案1）；
(2)			在咨询的基础上批准公司的高管薪酬（提案2）；
(3)			批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）；
(4)			批准修订公司2016年股权及现金激励计划增加可供股数量（议案四）；
(5)			在咨询的基础上批准股东对公司高管薪酬的投票频率（提案5）；和
(6)			处理年度会议或其任何休会或任何延期之前可能适当进行的其他事务。

董事会已确定东部时间2025年4月21日下午5：00为记录日期，以确定那些有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东。年度会议将仅以虚拟形式（如年度会议通知中所述）进行，以便为我们的股东提供访问权限，无论其地理位置如何。没有你要参加的面对面会议。

董事会一致建议您投票选举董事会提名人，并酌情使用随附的代理卡或投票指示表投票支持将在年度会议上审议的每一项其他提案。

你的股票在年会上有代表和投票是非常重要的。请尽快投票。我们促请你在提供给你的已付邮资信封内签署、注明日期及寄回代理卡或投票指示表（如适用），或使用代理卡或投票指示表（如适用）所述的互联网或电话投票方式。

如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系公司投资者关系主管：Matt Notarianni，电话470-304-7291或mnotarianni@mimedx.com或Broadridge，电话844-986-0822（美国）或303-562-9032（国际）。


真诚的，
/s/M. Kathleen Behrens
M. Kathleen Behrens
董事会主席

/s/Joseph H. Capper
Joseph H. Capper
首席执行官兼董事

Mimedx Group, Inc.

年度股东大会通知

将于2025年6月18日举行

2025年年度股东大会（以下简称“年会”）的MiMedx Group，Inc.（the“公司,” “MiMedx，”或“我们”）将于美国东部时间2025年6月18日上午9点通过网络直播举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MDXG2025。公司董事会（“板”）已将美国东部时间2025年4月21日下午5点确定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

年度会议的召开目的如下：


(1)			选举随附的代理声明中指名的九名董事（议案1）；
(2)			在咨询的基础上批准公司的高管薪酬（提案2）；
(3)			批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）；
(4)			批准修订公司2016年股权及现金激励计划增加可供股数量（议案四）；
(5)			在咨询的基础上批准股东对公司高管薪酬的投票频率（提案5）；
(6)			处理年度会议或其任何休会或任何延期之前可能适当进行的其他事务。

我们在2025年4月30日或前后邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。



由董事会命令

/s/William F. Hulse IV
William F. Hulse四世
总法律顾问和首席行政官

关于2025年6月18日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。会议通知、代理声明和10-K表格年度报告可在proxyvote.com免费获取。


代理声明			1
有关年度会议的资料			1
建议1 —选举九名董事			6
董事会			9
有关我们董事会的信息			9
董事独立性			10
董事会领导Structure和牵头董事			10
董事会风险监督			10
企业管治			11
公司治理准则			11
商业行为和道德准则			11
董事会各委员会及会议次数			11
董事候选人的评估			15
证券持有人提名个人参加董事会选举的程序			15
股东与董事会的沟通			15
执行干事			16
关联方交易			16
行政赔偿			17
薪酬讨论与分析			17
薪酬委员会报告			30
薪酬汇总表（2024、2023和2022）			31
2024年基于计划的奖励的赠款			32

2024年期权行权和股票归属表			33
2024年终止或控制权变更时的潜在付款			34
提案2 —行政赔偿的咨询批准			36
董事薪酬			36
CEO薪酬比			38
薪酬与绩效			39
股权补偿计划信息			40
审计事项			41
独立核数师费用及服务			41
审计委员会的报告			41
建议3 —批准独立注册会计师事务所			42
建议4 —批准修订公司2016年权益及现金奖励计划			42
建议5 —谘询批准股东就行政补偿进行投票的频率			51
某些受益所有人和管理层的安全所有权			52
其他事项			53
代理征集费用			53
2026年年度股东大会股东提案及董事提名			53
代理材料的持有			54
附加信息			54
附录A —非公认会计原则措施的调节			A-1
附录B — 2016年现金和股权激励计划修正案			B-1

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月18日举行

本代理声明（包括随附的所有附录，本"代理声明“）是在董事会征集代理时提供的（”板”）的MiMedx Group，Inc.（“MiMedx，“the”公司,” “我们”或“我们”）将在2025年年度股东大会上进行表决（包括任何延期或延期的“年会”或“2025年年会”）拟以虚拟形式举行的公司股东特别大会仅于2025年6月18日，美东时间上午9：00，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MDXG2025。股东周年大会通告、本代表声明（包括代理卡或投票指示表格，视情况而定）及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）将于2025年4月30日或前后首次发送或提供给我们的股东。公司代表董事会根据您的指示征集您的代理人在2025年年会上投票表决您的股份。年度股东大会通知、这份委托书、2024年年度报告以及我们的委托书表格可在www.proxyvote.com上查阅。

我们的主要行政办公室位于1775 West Oak Commons Court，NE，Marietta，Georgia，30062。

有关年度会议的资料

1.什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以代表您对您拥有的MiMedx股份进行投票。

2.谁在征集我的代理？

董事会正在征集您的代理人，以代表您就年会前的事项对您的股份进行投票。董事会已指定William F. Hulse IV和Kendall LION（the“命名代理”）在年度会议上投票表决公司获委任为代理的所有股份。如果及时收到且未被撤销，指定的代理人将根据您的指示在年度会议上对任何正确执行的代理进行投票。指定代理人将对任何未根据董事会的投票建议（如下所述）就将在年度会议上采取行动的任何提案指明选择的已签署代理人进行投票，并根据指定代理人的酌处权，支持或反对可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

下表汇总了审计委员会就年度会议将审议的事项提出的建议：

项目

说明

董事会建议

选举九名董事

为董事会提名人

咨询投票批准高管薪酬

为

注册会计师事务所的追认

为

批准修订公司2016年股权及现金激励计划

为

就高管薪酬进行咨询投票以批准咨询投票的频率

一年

除本委托书所述外，董事会不知悉任何其他预计将在年度会议之前提出的事项。如果在年度会议上提出任何其他可以适当进行投票的事项，公司收到的所有代理卡所代表的股份将由指定的代理人酌情就该事项进行投票。

3.招标费用由谁承担？

公司将承担召集和召开年会以及代表董事会征集代理的费用。这些费用将包括（其中包括）准备、组装、印刷和向登记在册的股东邮寄代理材料的费用。可通过邮寄、当面、电话或电子邮件征集代理人。

4.谁能在年会上投票？

确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期为美国东部时间2025年4月21日下午5时（以下简称“记录日期”).公司普通股股东，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）在记录日期可在年度会议上投票。截至记录日期，已发行147,702，140股公司普通股，有权在年度会议上投票。

5.如何参加虚拟年会？年会期间可以投票提问吗？

年度会议将仅以虚拟形式举行，以便向所有股东提供访问权限，无论其地理位置如何。没有你要参加的面对面会议。

您将能够在线参加年会，在会议期间以电子方式投票，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MDXG2025提交任何问题。

出席年度会议或其任何休会或延期将仅限于截至记录日期营业时间结束时的公司股东和公司的客人。为了参加虚拟年会，你需要在美国东部时间2025年6月17日下午5：00前预先登记。会议预登记，请按以下说明办理：

登记股东

截至记录日期登记在册的股东可通过访问网站www.proxyvote.com远程注册参加年度会议。请准备好载有您的控制号码的代理卡，并按照指示完成您的注册请求。登记后，股东将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问虚拟年会的说明。远程报名参加年会的申请，必须不迟于美国东部时间2025年6月17日下午5：00前收到。

实益股东

截至记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东，可通过访问网站www.proxyvote.com预先登记远程参加年会。

请准备好您的投票指示表或其他包含您的控制号码的通讯，并按照说明完成您的注册请求。登记后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含链接和访问虚拟年会的说明。远程报名参加年会的申请，必须在美国东部时间2025年6月17日下午5：00前收到。

以股票经纪账户或通过银行或其他金融中介机构持股的，视为实益拥有人所持股份在街道名称.你的银行、经纪人或其他金融中介机构，就这些股份而言，被视为记录在案的股东。想要参加虚拟年会并在虚拟年会上投票的受益所有人需要从持有其股份的组织获得一份PDF或图像（.gif、.jpg或.png）文件格式的法定代理人，使他们有权在年会上对其股份进行投票，并在会议期间与他们的在线投票一起提交。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议前一天收到的提醒邮件中列出的技术支持电话。

如何预登记的问题

如果您对预登记有任何疑问或需要任何协助，请致电844-986-0822（美国）或303-562-9032（国际）与Broadridge联系。

6.我有多少票？

截至记录日期，您所拥有的每一股公司普通股有权就在年度会议上提交并在本委托书中描述的每一事项（包括在年度会议上为每位待选举的董事提名人投一票）投一票。

你不得累积与任何事项有关的投票。

7.作为“在册股东”持股和“实益拥有人”持股有何区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东，代理材料正在直接发送给您。

公司普通股的大多数持有人通过经纪人、银行或其他代名人实益持有其股份，而不是直接以自己的名义记录在案。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，你也被邀请按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示出席年会。

8.我的股份怎么投？

登记在册的股东

登记在册的股东可以通过以下方式之一对其股份进行投票或提交代理人，让其股份代为投票：

通过互联网-通过互联网登录www.proxyvote.com并按照该网站上的说明进行操作。

通过电话-拨打1-800-690-6903并按照提供的简单语音提示操作。

邮寄-在随附的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并退回代理卡。

虚拟年会期间-在www.virtualshareholdermeeting.com/MDXG2025预先登记并登录的在册股东可在年度会议期间点击网络直播‘会议链接’部分中的‘股东投票’链接进行投票。

已在www.virtualshareholdermeeting.com/MDXG2025预先注册并登录的实益拥有人可在年会期间点击网络直播‘会议链接’部分的‘股东投票’链接进行投票。想要参加年会并在年会上进行虚拟投票的受益所有人将需要从持有其股份的组织获得一份PDF或图像（.gif、.jpg或.png）文件格式的法定代理人，从而使他们有权在年会上以虚拟方式对其股份进行投票，并在会议期间将其与在线投票一起提交。

实益拥有人

如果您是您股份的实益拥有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人等中介机构以“街道名称”持有您的股份），您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股份的指示或提交投票您的股份的指示。

你应该按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。如果您通过邮寄方式退回您的投票指示表，请确保您留出足够的时间让您的投票指示表在您的经纪人、银行或其他代名人提供的截止日期前收到。

9.收到不止一份代理或者一套代理材料怎么办？

如果您的股票在一个以上的账户中持有，您可能会收到不止一张代理卡或一套代理材料，在这种情况下，您可以并且被敦促通过签署、注明日期并返回您收到的任何和所有代理卡和/或投票指示表格来投票您的所有公司普通股股份。如果您选择通过电话或互联网投票，请为您收到的每份代理卡和/或投票指示表投票一次，以确保您的所有股份都被投票。每个账户只有你最新的过时代理才算在内。

10.我可以撤销我的代理或改变我的投票？

是啊。

登记在册的股东

已妥善执行并交付委托的在册股东可在年度会议召开前的任何时间通过以下四种方式中的任何一种方式撤销该委托：

•及时日期，签署并归还一张载有较晚日期的新代理卡；

•利用电话或互联网择日投票；

•在年会召开前以任何方式向我们的秘书送达书面通知，说明您的代理被撤销；或者

•出席虚拟年会，并在会议期间亲自投票。

实益拥有人

如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，你可以根据你的代名人的程序向你的代名人提交新的投票指示来改变你的投票。

11.什么都不做我的股份会被投吗？

没有。如果你的股份登记在你名下，你必须签署并交回代理卡，你的股份才能被投票，除非你在虚拟年会期间通过电话或互联网投票或亲自投票。

如果你的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他代名人为你的账户持有），而你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股票进行投票，那么，你的经纪人、银行或其他代名人将没有酌情权就提案1（选举董事）、提案2（批准高管薪酬的咨询投票）、提案4对你的股票进行投票

（修订2016年股权和现金激励计划）或提案5（关于批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票）。经纪商将有酌情权就建议3（批准我们的独立注册会计师事务所）投票，这被视为“例行”事项。我们强烈鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人按照您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示表上提供的指示对您的股份进行投票。

你的投票非常重要。为确保贵方的股份有代表出席年会，我们促请贵方在所提供的已付邮资信封内注明日期、签署并寄回随附的代理卡，或按照代理卡上的指示通过电话或互联网投票，无论贵方是否计划出席虚拟年会。你可以在年会前的任何时间撤销你的代理。如果你的经纪人、银行或其他代名人是你的股票的记录持有人（即你的股票以“街道名称”持有），你将收到你的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。你必须遵循这些指示，你的股票才能被投票。你的经纪人、银行或其他代名人必须按照你的指示对这些股份进行投票。我们促请你方为董事会提名人（提案1）、为批准高管薪酬的咨询投票（提案2）、为批准我们的独立注册会计师事务所（提案3）、为修订2016年股权和现金激励计划（提案4）、为高管薪酬的咨询投票（提案5）频率为一年。

12.什么构成法定人数？

必须达到法定人数才能在年会上办理业务。就年度会议而言，有权在股东大会上投票、实际上亲自出席或由代理人代表出席年度会议的公司普通股已发行流通股的大多数持有人将构成业务交易的法定人数。

在确定出席年度会议是否达到法定人数时，将考虑以虚拟方式亲自或通过代理人、弃权票和经纪人不投票的方式进行的投票。在未达到法定人数的情况下，董事会主席或有权主持年会的任何官员将有权休会。

13.每一事项需要什么表决才能通过，表决结果如何确定？

项目

说明

需要投票

弃权和

经纪商全权投票

页

选举九名董事

董事将由有权就选举投票的股份所投的多数票选出。

根据纽约证券交易所的规则，该事项被视为非例行事项，因此在没有受益所有人的指示的情况下，经纪商将没有对该事项进行投票的酌处权。

弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

咨询投票通过高管薪酬

出席会议并有权就该事项投票的股份持有人所投的赞成票必须超过所投反对票

根据纽约证券交易所的规则，该事项被视为非例行事项，因此在没有受益所有人的指示的情况下，经纪商将没有对该事项进行投票的酌处权。

弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

批准独立注册会计师事务所

出席会议并有权就该事项投票的股份持有人所投的赞成票必须超过所投反对票

根据纽约证券交易所的规定，这件事被认为是例行公事，因此在没有受益所有人的指示的情况下，经纪商将有权对此事进行投票。因此，我们预计不会有任何券商不投票。

批准修订公司2016年股权及现金激励计划

出席并有权投票的股份持有人所投的赞成票必须超过所投反对票

弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

根据纽约证券交易所的规定，该事项被视为非例行事项，因此在没有受益所有人的指示的情况下，经纪商将没有对该事项进行投票的酌处权。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

高管薪酬股东投票频率的咨询投票

所投选票的复数

弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

根据我们的治理文件，在现任董事未能获得过半数投票的情况下，现任董事必须立即向董事会提出辞呈。董事会提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议后，将在选举结果认证之日起100天内决定是否接受或拒绝此类辞职，或应采取何种其他行动。

14.投票结果怎么查？

年度会议的投票结果将不迟于年度会议后四个工作日就向SEC提交的8-K表格当前报告发布。您可以在我们的网站上访问我们当前的8-K表格报告以及我们向SEC提交的其他报告，网址为https://investors.mimedx.com或在SEC网站www.sec.gov.这些网站上提供的信息仅供参考，不以引用方式并入本代理声明。

15.我是否有权就本委托书中提出的任何提案获得评估或异议者的权利？

没有。根据适用法律，股东无权就将在年度会议上采取行动的事项享有评估或异议者的权利。

16.关于年会的问题，应该给谁打电话？

重要警示性声明

本代理声明包括前瞻性声明。前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“目标”、“展望”、“潜力”、“将”、“初步”等词语和类似的表达方式来识别，并基于管理层当前的信念和预期。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，公司提醒投资者不要过分依赖此类陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果大不相同。可能导致实际结果与预期不同的因素包括：（i）未来销售不确定，并受到竞争、接触客户、患者接触医疗保健提供者、报销环境和许多其他因素的影响；（ii）公司可能会因不可预见的情况而改变其计划；（iii）科学研究结果不确定，可能很少或没有价值；（iv）我们在其他国家销售我们的产品的能力取决于许多因素，包括足够的报销水平、新疗法的市场接受度，以及我们建立和管理直销队伍或第三方分销关系的能力；（v）羊膜组织作为特定适应症或条件的疗法的有效性是进一步科学和临床研究的主题；（vi）我们可能会改变基于研发的监管发展的计划支出的时间和金额。该公司在最近提交给美国证券交易委员会的年度报告和季度报告的风险因素部分描述了额外的风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

建议1 —选举九名董事

董事会已提名M. Kathleen Behrens博士、丨约瑟夫·H·卡珀Joseph H. Capper、James L. Bierman、William A. Hawkins, III、Cato T. Laurencin医学博士、K. Todd Newton、Tiffany Olson、TERM5、Dorothy Puhy和Martin P. Sutter在年度会议上当选为董事，任期至2026年年度股东大会届满，并且在每种情况下直至该董事的继任者被选出并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。

每位被提名人均由董事会提名和治理委员会推荐连任，并已同意在当选后任职。虽然我们不知道任何被提名人可能无法任职的任何原因，但如果发生这种情况，董事会可能会推荐一名替代被提名人。由代理人代表的股份将被投票选出董事会指定的任何替代人选。请看下面Behrens博士、Capper先生、Bierman先生、Hawkins先生、Laurencin博士、Newton先生、Olson女士、Puhy女士和Sutter先生的传记，其中包括对他们各自资历、经验、属性和技能的描述。

M. Kathleen Behrens，博士，72岁。贝伦斯博士自2009年12月起担任独立生命科学顾问和投资者。Behrens博士曾于2012年1月至2014年6月担任私营肿瘤服务公司KEW Group Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官和董事。在她职业生涯的早期，贝伦斯博士曾在1996年至2009年12月期间担任共同基金公司RS Investments的精选风险基金的普通合伙人。当贝伦斯博士在RS Investments工作时，从1996年到2002年，她担任该公司的董事总经理，从2003年到2009年12月，她担任该公司的顾问。在此期间，贝伦斯博士还曾于2001年至2009年担任总统科学和技术顾问委员会（PCAST）成员，并担任PCAST个性化医疗小组委员会主席，并于1993年至2000年担任美国风险投资协会（National Venture Capital Association）的主席、董事和主席，该组织倡导支持美国创业生态系统的公共政策。在此之前，她曾于1983年至1996年担任投资公司Robertson Stephens & Co.的普通合伙人和董事总经理。Behrens博士自2009年3月起（自2015年4月起担任董事会主席）担任医疗研究和药物开发公司Sarepta Therapeutics, Inc.（纳斯达克：SRPT）的董事会成员，自2019年1月起担任专注于创造和开发IGM抗体的临床阶段生物技术公司IGM Biosciences，Inc.（纳斯达克：IGMS）的董事会成员。2009年至2012年出售给百时美施贵宝公司之前，她曾在生物制药公司Amylin Pharmaceuticals, Inc.（前身为纳斯达克：AMLN）担任董事。在此之前，她曾于2001年至2006年该公司被出售给安进，Inc.之前，在生物制药公司Abgenix，Inc.（前身为纳斯达克：ABGX）的董事会任职。从1997年到2005年，贝伦斯博士是国家研究委员会科学、技术和经济政策主任。贝伦斯博士还是21世纪联盟的联合创始人St下一代诊断公司行业协会Century Medicine。贝伦斯博士拥有加州大学戴维斯分校的生物学学士学位和微生物学博士学位。贝伦斯博士自2019年6月起担任董事会成员，并因其在金融服务和生物技术领域以及医疗保健政策方面的丰富经验而被提名为董事。

Joseph H. Capper,61岁。Capper先生于2023年1月加入公司，担任首席执行官和董事会成员。Capper先生拥有近30年的医疗技术和生命科学经验。他最近于2010年至2021年担任BioTelemetry，Inc.的首席执行官，在加入BioTelemetry之前，Capper先生曾担任Home Diagnostics和CCS医疗的总裁兼首席执行官。卡珀先生带来了丰富的商业经验，在他在拜耳公司工作的十年中，他在职业生涯的早期曾担任过几个领导职务。此外，卡珀先生曾是美国海军的一名军官，出色地担任过海军飞行员。Capper先生自2024年5月起担任Anika Therapeutics, Inc.的董事会成员。他在西切斯特大学获得会计学本科学位，在乔治华盛顿大学获得国际金融MBA学位。Capper先生被提名担任董事是因为他在医疗技术行业公司的执行经验以及他作为公司首席执行官的职位。

James L. Bierman,72岁。Bierman先生于2014年9月至2015年6月在世界500强企业和领先的医疗和手术用品分销商Owens & Minor, Inc.（纽约证券交易所代码：OMI）担任总裁兼首席执行官以及董事会成员。此前，他曾在欧麦斯-麦能医疗担任其他各种高级职务，包括2013年8月至2014年9月担任总裁兼首席运营官，2012年3月至2013年8月担任执行副总裁兼首席运营官，2011年4月至2012年3月担任执行副总裁兼首席财务官,2007年6月至2011年4月担任高级副总裁兼首席财务官。在其职业生涯的早期，Bierman先生曾在Quintiles Transnational Corp.（原纳斯达克：QTRN）担任执行副总裁兼首席财务官。昆泰公司是为制药、生物技术和医疗器械行业提供产品开发和商业化解决方案的市场领导者。在加入昆泰公司之前，Bierman先生在1988年至1998年期间是Arthur Andersen LLP的合伙人。Bierman先生目前在泰尼特保健公司（NYSE：THC）的董事会任职，该公司是一家财富500强公司，也是一家多元化的医疗保健服务公司，在美国各地运营着600多家设施、急症护理医院和门诊中心。Bierman先生最近担任Novan, Inc.（前身为纳斯达克：NOVN）的独立董事，该公司是一家主要专注于研究、开发皮肤病创新治疗产品并将其商业化的医学皮肤科公司。Bierman先生最近还担任了KL Acquisition公司（前身为纳斯达克：KLAQU）的独立董事，并担任董事会审计委员会主席。该公司是一家注册成立的空白支票公司（SPAC），其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并或类似业务合并。Bierman先生此前曾在Team Health Holdings, Inc.（原纽约证券交易所代码：TMH）董事会担任首席独立董事。Team Health是美国向医院和其他医疗保健提供者提供外包医疗保健专业人员配置和行政服务的最大供应商之一。比尔曼先生获得了迪金森学院的学士学位和康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。Bierman先生自2019年6月起担任董事会成员，并因其在医疗保健领域的丰富运营和财务经验而被提名为董事。

William A. Hawkins, III，三世，71岁。霍金斯先生担任EW Healthcare Partners的高级顾问，该公司是一家专注于医疗保健的成长型股权公司。霍金斯先生是全球医疗技术领先企业美敦力公司的前任董事长兼首席执行官。2002年至2011年任职于美敦力。从美敦力退休后，他于2011年10月至2015年7月担任Immucor, Inc.总裁兼首席执行官，该公司是一家由私募股权投资支持的输血和移植医学领域的全球领导者。从1998年到2001年，霍金斯先生担任介入心脏病学公司Novoste Corporation（纳斯达克：NOVST）的总裁兼首席执行官。在此之前，霍金斯先生曾在消费、制药和医疗设备公司American Home Products、医疗保健公司强生、医疗产品公司Guidant Corporation和全球制药公司礼来公司担任多个高级职务。Hawkins先生还担任生物制药公司Biogen Inc.（纳斯达克：BIIB）的董事；主动治愈创新的全球领导者Bioventus Inc.（纳斯达克：BVS）的董事长；以及Cirtec、Virtue Labs、Enterra和Baebies，Inc.，所有这些公司都是生命科学公司。他此前曾在Thoratec Corporation和Avanos（NYSE：AVNS）的董事会任职。霍金斯先生是杜克大学名誉董事会成员，曾任杜克大学卫生系统主席。霍金斯先生当选为AIMBE研究员学院和国家工程院院士。他拥有杜克大学电气和生物医学工程双学士学位，以及弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。霍金斯先生自2020年7月起担任董事会成员，并因其作为首席执行官的重要领导经验、对医疗保健行业的重要知识和经验以及重要的国际经验而被提名担任董事。他还拥有丰富的治理和上市公司董事会经验。原获委任为EW买方的代名人。

Cato T. Laurencin，医学博士，博士，66岁.Laurencin博士目前担任康涅狄格大学阿尔伯特和威尔达·范杜森（Albert and Wilda Van Dusen）骨科外科杰出捐赠教授，是该校两位指定的大学教授之一。他还是一名材料科学家和工程师，是美国康涅狄格大学材料科学与工程教授、化学和生物分子工程教授、生物医学工程教授。自2008年起，他一直担任康涅狄格大学教授。他是康涅狄格大学加图商场 T.劳伦辛研究所的首席执行官，以他的名字命名。他目前在阿尔凯默斯 PLC（纳斯达克：ALKS）的董事会任职，该公司是一家寻求开发神经科学领域创新药物的全球性生物制药公司。此前，他曾担任康涅狄格再生工程融合翻译研究所首席执行官、康涅狄格大学健康中心健康事务副总裁和康涅狄格大学医学院院长。从2003年到2008年，劳伦辛博士是弗吉尼亚大学Lillian T. Pratt特聘教授和骨科外科系主任。劳伦辛博士还被弗吉尼亚大学校长指定为大学教授，是弗吉尼亚大学卫生系统的骨科主治医生。在2003年之前，劳伦辛博士在德雷克塞尔大学担任过越来越多的职务，包括Helen I. Moorehead化学工程学特聘教授、骨科外科副主席和肩部外科主任，并在MCP-Hahnemann医学院担任骨科外科临床教授、药理学和生理学研究教授。生物材料科学与工程国际研究员，他获得了生物材料学会的创始人奖。他是美国国家医学研究院、美国国家工程院、美国国家科学院的当选成员，美国艺术与科学研究院的当选院士和美国国家发明家研究院的院士。劳伦辛博士是我们国家技术成就的最高荣誉——国家技术与创新奖章的获得者。他拥有超过500项出版物和专利。Dr. Laurencin曾担任FDA设备小组的永久成员，并一直是FDA国家科学顾问委员会的成员。Laurencin博士在普林斯顿大学获得工学学士学位，在麻省理工学院获得生化工程和生物技术博士学位，

以及他以优异成绩毕业于哈佛医学院的医学博士学位。Dr. Laurencin自2020年11月起担任董事会成员，被提名担任董事是因为他作为医生和外科医生的经验、他在FDA的监管经验、他在大型卫生系统的管理和财务领导方面的经验、他的公共卫生和卫生政策经验，以及他深厚的技术、工程、研究和临床经验。

K. Todd Newton,62岁。Newton先生自2019年6月起担任董事会成员，并在2022年9月至2023年1月期间担任MiMedx的临时首席执行官。Newton先生于2023年2月至2024年6月期间担任Restorix Health的首席执行官，并于2021年至2024年期间担任其董事会成员。Newton先生此前曾于2014年7月至2021年3月期间担任医疗器械公司Apollo Endosurgery, Inc.（纳斯达克：APEN）的首席执行官和董事会成员。在其职业生涯的早期，Newton先生曾于2009年至2014年6月在医疗器械公司ArtroCare Corporation（前身为纳斯达克：ARTC）担任执行副总裁、首席财务官和首席运营官。在此之前，Newton先生曾于2004年至2008年在加拿大油砂公司Synenco Energy，Inc.担任多个执行官职务，包括总裁兼首席执行官和董事。Newton先生于1994年至2004年担任专业服务网络和会计机构Deloitte & Touche LLP的合伙人。牛顿先生拥有得克萨斯大学圣安东尼奥分校会计学学士学位。Newton先生自2019年6月起担任董事会成员，并因其在医疗器械领域的丰富经验以及强大的执行领导经验而被提名为董事。

Tiffany Olson,65岁。Olson女士目前担任其他两家上市公司的董事会成员，这两家公司是在澳大利亚证券交易所和纳斯达克上市的生物制药公司Telix Pharmaceuticals，以及Castle Biosciences。她将于2025年5月23日成为Telix董事会主席。她还担任朗廷物流的董事会成员，朗廷物流是一家私人持股的成长阶段公司。自2023年9月以来，她一直是Trusted Health Advisors创新诊断咨询公司的合伙人。2013年7月至2021年10月，Olson女士在跨国健康护理服务公司卡地纳健康集团担任Nuclear & Precision Health Solutions总裁。2011年至2013年，奥尔森女士担任NaviMed的总裁，这是一家专注于医疗保健行业的咨询公司。2009年至2011年，Olson女士在礼来公司领导Diagnostics。从2005年到2008年，奥尔森女士担任罗氏诊断公司的首席执行官和总裁，从1997年到2005年，她担任了越来越多的职责。Olson女士拥有明尼苏达州圣保罗市圣托马斯大学MBA学位，以及明尼苏达大学理学学士、商学学位。Olson女士自2024年3月起担任董事会成员，并因其在医疗保健行业的执行和商业经验而被提名为董事。

Dorothy Puhy，73岁。Puhy女士此前曾在Abiomed、Azenta、Eaton Vance、Reebok和其他非公有制公司担任董事会职务。从1994年到2019年退休，她担任过多个行政领导职务，包括首席财务官和执行副总裁，Dana-Farber癌症研究所的首席运营官。在加入Dana-Farber癌症研究所之前，她曾担任新英格兰医疗中心（现为塔夫茨医疗中心）的执行副总裁兼首席财务官。Puhy女士获得了沃顿商学院的工商管理硕士学位，并获得了宾夕法尼亚大学的文学学士学位。Puhy女士自2024年3月起担任董事会成员，并因其在医疗保健行业的执行和财务专业知识及经验而被提名为董事。

Martin P. Sutter,70岁.自1985年以来，Sutter先生一直是EW Healthcare Partners（前身为Essex Woodlands Health Ventures）的联合创始人和董事总经理，该公司是一家专注于医疗保健的成长型股权公司。Sutter先生直接参与了30多项EW Healthcare Partners的投资组合公司投资。Sutter先生受过化学工程和金融方面的教育，在运营、营销、金融和风险投资方面拥有超过35年的管理经验。Sutter先生拥有路易斯安那州立大学理学学士学位和休斯顿大学工商管理硕士学位。他目前在Bioventus LLC的董事会任职，并且是Prolacta Bioscience的董事会主席。他此前曾在以下EW Healthcare Partners投资组合的董事会任职：Abiomed, Inc.（被强生收购）、ATS Medical（被美敦力公司收购）；BioForm Medical（被Merz GmbH & Co KGaA收购）；LifeCell（后被Kinetic Concepts收购）；St. Francis Medical（被Kyphon，Inc./美敦力公司收购）；Confluent Surgical（被泰科国际/Covidien收购）；Rinat Neurosciences（被辉瑞，Inc.收购）。Sutter先生自2020年7月起担任董事会成员，并被提名为董事，因为他对医疗器械行业有深入的了解，他作为发展中医疗器械公司的投资者的技能，他丰富的董事会经验以及他作为我公司大股东代表的地位使他有资格担任我们的董事会成员。原获委任为EW买方的代名人。

需要投票

九名董事提名人将由有权就选举董事投票的股份所投的多数票选出。

董事会一致建议您投票为选举

贝伦斯博士、卡佩尔先生、拜尔曼先生、霍金斯先生、劳伦钦博士，

牛顿先生、奥尔森女士、普伊女士和萨特先生。

董事会

有关我们董事会的信息

下文列出的是关于截至2025年4月30日我们现任董事的某些信息。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄	自	任期	独立
M. Kathleen Behrens	72	2019	6	✔
Joseph H. Capper	61	2023	2
James L. Bierman	72	2019	6	✔
William A. Hawkins, III	71	2020	5	✔
卡托·T·劳伦辛	66	2020	4	✔
K. Todd Newton	62	2019	6	✔
Tiffany Olson	65	2024	1	✔
多萝西·普希	73	2024	1	✔
Martin P. Sutter	70	2020	4	✔

审计委员会

Compensation

委员会

提名&企业

治理委员会

道德与合规

委员会

James L. Bierman*

K. Todd Newton*

Martin P. Sutter*

William A. Hawkins, III*

M. Kathleen Behrens

Tiffany Olson

M. Kathleen Behrens

卡托·T·劳伦辛

多萝西·普希

Martin P. Sutter

卡托·T·劳伦辛

K. Todd Newton

*=椅子

下文列出的是有关我们每一位现任董事的相关技能的信息。

技能和经验

董事

领导力

上市公司董事会

行业知识

销售或市场营销

公共政策或条例

临床背景

偿还或市场准入

M. Kathleen Behrens

Joseph H. Capper

James L. Bierman

William A. Hawkins, III

卡托·T·劳伦辛

K. Todd Newton

Tiffany Olson

多萝西·普希

Martin P. Sutter

以下是每位董事委员会成员的概要：

委员会

董事

审计

Compensation

道德与合规

提名与公司治理

M. Kathleen Behrens

成员

Joseph H. Capper

James L. Bierman

椅子

William A. Hawkins, III

椅子

卡托·T·劳伦辛

成员

K. Todd Newton

椅子

成员

Tiffany Olson

成员

多萝西·普希

成员

Martin P. Sutter

成员

椅子

EW买方委员会提名权

2020年7月2日，就将公司先前已发行的B系列优先股出售给Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.（“EW买方”）（EW Healthcare Partners的关联公司）一事，公司同意，只要EW买方实益拥有（i）公司普通股已发行在外股份总数（按全面稀释基础计算）的至少10%，EW买方有权选择公司必须在其提名人中包括以在我们董事会任职的两名个人和（ii）至少占公司普通股已发行在外股份总数（按全面稀释基础计算）的5%但低于10%的人，EW买方有权选择公司必须在其提名人中包括以在董事会任职的一名个人（该等指定董事，“EW提名人”）。根据EW购买者的权利，Martin P. Sutter和William A. Hawkins, III III已于2020年7月2日被任命为我们的董事会成员，现在是在年度会议上提名的EW提名人。

董事独立性

该公司的普通股在纳斯达克上市。纳斯达克要求公司的大多数董事必须是“独立董事”，这一点在纳斯达克市场规则5605中有定义。一般而言，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与公司、其外部或内部审计师或与公司有业务往来的其他公司有或在过去三年中有某些重大关系或关联关系，除其他原因外，董事不具备担任独立董事的资格。董事会已根据纳斯达克的标准并根据每位董事对询问与我们有任何重大关系或从属关系的问卷的回复，肯定地确定公司九名现任董事中有八名为“独立董事”。

董事会领导Structure和牵头董事

自2018年7月以来，董事会一直由一名独立主席领导。根据章程，董事会主席必须为非雇员，且为《纳斯达克上市规则》第5605条所定义的“独立董事”。贝伦斯博士在2019年6月当选后被任命为董事会主席，目前担任该职务。董事会目前没有首席独立董事，因为主席是独立的。

公司认为，目前首席执行官和董事会主席的分离为管理层提供了更有效的监督和客观评估，鉴于公司的特点和当前情况，这是适当的。

董事会风险监督

董事会作为一个整体负责监督公司的风险敞口，作为确定产生长期股东价值的业务战略的一部分。董事会的每个常设委员会都专注于与其职责领域相关的风险领域。董事会认为，其上面讨论的领导结构支持风险监督职能，该职能通过一个人加强统一领导，并允许我们的独立董事会成员提供有效投入，所有这些成员都充分参与董事会的审议和决策。董事会及其委员会成员在董事会和委员会会议上以及在临时的外部会议上经常与高级管理层进行沟通和互动。

企业管治

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，为履行董事会的公司治理义务和责任提供了框架，同时考虑到某些公司治理最佳实践、最新发展和适用的法律法规。公司治理准则涉及适用于董事的若干事项，包括董事独立性要求、股份所有权准则、董事会职责、董事会和委员会服务限制以及非管理董事会议。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，标题为“公司治理”。

代理访问

公司章程规定了代理访问权限，允许最多20名股东的股东或集团（此类股东或股东集团、“合资格股东"）至少在过去三年内保持至少3%的已发行和已发行公司普通股的持续合格所有权，以提名并在公司年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的代理访问提名人，前提是合资格股东和代理访问提名人（s）满足章程的要求。公司在任何一年将被要求纳入其代理材料的代理访问被提名人的最大数量将不超过（i）两（2）或（ii）在可以提交提名的最后一天的在任董事的20%（向下舍入到最接近的整数）中的较大者。寻求在公司的代理材料中包括代理访问被提名人的每个合格股东将被要求向公司提供章程中规定的某些信息。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，其副本见我们的网站https://www.mimedx.com/code-of-business-conduct-ethics/。任何根据适用法律或上市标准要求披露的商业行为和道德准则的修订或豁免，将在我们的网站www.mimedx.com上披露。

董事会各委员会及会议次数

截至2024年12月31日止年度，董事会共召开六次会议。除了不时为协助董事会完成特定任务而设立的单一目的委员会外，董事会还设有以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会；以及道德与合规委员会。在2024年，每位现任董事在担任董事期间出席董事会所有会议以及该董事任职的任何委员会会议总数的100%。虽然我们没有正式的政策，但我们强烈鼓励我们的每一位董事参加我们的年度股东大会。我司现任董事均出席了公司2024年年度股东大会。

审计委员会

以下董事在审计委员会任职：James L. Bierman（主席）、M. Kathleen Behrens博士和Dorothy Puhy女士，他们均满足纳斯达克和SEC关于审计委员会成员的独立性标准。董事会已确定Bierman先生、Puhy女士和Behrens博士各自为“审计委员会财务专家”，该术语由SEC在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。审计委员会在截至2024年12月31日的年度内举行了七次会议。

审计委员会目前的章程公布在公司网站上，网址为https://investors.mimedx.com/corporate-governance/highlights。

审计委员会章程要求其由不少于三名董事会成员组成，根据董事会的决定，每位成员必须（a）符合SEC规则和条例以及适用的纳斯达克股票市场规则和条例（如适用）下的独立性和经验要求；（b）在过去三年的任何时间均未参与编制公司或公司目前任何子公司的财务报表；（c）能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表、和现金流量表；以及（d）不存在董事会认为会干扰成员独立判断的任何关系。公司的公司治理准则要求审计委员会至少有两名成员具有财务背景，这将使他们每个人都有资格成为S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督公司的会计和财务报告流程，以及公司财务报表的审计，以及公司对财务报告的内部控制。

审计委员会章程要求，除其他事项外，应：

•监督和监督公司管理层、独立注册会计师事务所和内部审计职能部门有关公司会计和财务报告流程的活动；

•采取合理步骤确认公司财务报表及相关公开备案和披露的完整性、准确性、完整性和及时性，包括与管理层、公司独立审计师和内部审计职能、公司年度经审计财务报表、季度财务报表、向SEC提交的其他定期报告中包含的任何公司财务报表、任何收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导进行审查和讨论；

•审查并与公司的独立核数师讨论公司的审计结果，并与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会可能施加的适用规定所要求讨论的事项（“PCAOB”);

•对为编制或出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何公共会计师事务所的工作承担任命、报酬、保留和监督责任，并确保每一家此类注册公共会计师事务所直接向审计委员会报告；

•向董事会推荐公司聘用独立注册会计师事务所的雇员或前雇员的政策；

•为聘请独立审计员提供允许的非审计服务制定政策和程序；

•与公司独立核数师、内部核数师及管理层审查公司内部财务控制及报告制度的充分性，包括但不限于与存货控制及收入确认有关的制度；

•与管理层和公司独立审计师进行审查和讨论（1）审计中将使用的所有关键会计政策和做法，包括但不限于与库存控制和收入确认相关的政策和做法；（2）与管理层讨论过的公认会计原则范围内财务信息的所有替代处理、使用此类替代处理的后果以及独立审计师首选的处理；（3）独立审计师与管理层之间的其他重要书面通信；

•提供SEC法规要求的任何审计委员会报告，作为根据SEC法规提交的任何代理声明的一部分；

•建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉或关注的程序；

•审查并预先批准与《交易法》第16条规定的潜在利益冲突报告人的关联方交易，并审查和批准关联方交易；和

•对审计委员会的业绩进行年度审查，每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并就审计委员会章程和变更向董事会提出建议。

在2024年履行职责时，审计委员会定期与管理层举行会议，以考虑公司对财务报告的内部控制是否充分，以及管理层努力纠正公司先前公开报告的内部控制的重大弱点和重大缺陷。

授权审计委员会视需要或适当将职责下放给各小组委员会或审计委员会主席。

薪酬委员会

以下董事在薪酬委员会任职：K. Todd Newton（主席）、Martin P. Sutter和Tiffany Olson，他们各自都满足纳斯达克和SEC关于薪酬委员会成员的独立性标准。薪酬委员会举行了六次会议dur截至2024年12月31日止年度。

薪酬委员会目前的章程发布在公司网站上，网址为https://investors.mimedx.com/corporate-governance/highlights。薪酬委员会必须由至少三名董事组成，每位董事必须独立。

薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与公司行政人员薪酬有关的职责。薪酬委员会全面负责评估和批准公司内部所有级别的公司股权薪酬计划、政策和方案，以及某些其他薪酬方案，包括指定的执行官（“近地天体”）中确定的薪酬讨论与分析（“CD & A”）以下部分。

赔偿委员会的章程规定，除其他事项外，委员会应：

•每年审查并确定年度薪酬，包括公司高管的基本工资、奖金、奖励薪酬、额外津贴和所有其他薪酬的金额和条款，并建议其年度薪酬由董事会批准；

•每年对公司首席执行官的绩效进行评估；

•每年审查并确定公司高管遵守适用于他们的持股准则的情况，并向董事会报告此类遵守情况；

•根据SEC规则的要求，准备一份年度薪酬委员会报告，以包含在公司的10-K表格代理声明或年度报告中；

•每年审查高管薪酬战略和股权计划，以及补充高管福利计划（如果有的话），一般不会提供给所有符合条件的员工；

•向董事会推荐董事薪酬（包括聘用费、委员会和委员会主席费用、股票激励奖励以及其他类似项目，视情况而定）；

•审查，并建议董事会批准，雇佣协议，遣散安排，控制权协议和规定的变更，以及任何相关的特别补充福利，为执行官；

•审查并就采用和修订基于股权的计划向董事会提出建议，并为根据此类计划授予参与者的奖励条款制定标准。

•审查和批准向除执行干事之外的所有参与者提出的股权赠款，并审查和建议董事会批准向执行干事提出的股权赠款；

•审查并建议董事会批准针对首席执行官、执行官和其他直接向首席执行官报告的高管的基于激励的现金薪酬计划。建立根据此类计划获得的奖励的条款和衡量标准；

•监督管理层为监督和改善公司人力资源的参与所做的努力；

•审查公司的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

•每年接收和审查道德与合规委员会的报告，包括关于首席执行官、首席财务官和首席合规官的报告；

•审查、通过和修订补偿补偿政策、相关协议以及其他政策和程序，包括关于终止参与违法或无视与此相关的监管责任的官员；

•监督公司遵守SEC关于股东批准高管薪酬事项的规则和规定以及披露与薪酬相关的行动，包括关于高管薪酬的咨询投票和此类投票的频率，并考虑此类投票的结果；和

•根据《交易法》第16条的含义，审查并向董事会建议公司每位高级管理人员的任命或免职，包括遣散安排。

薪酬委员会获授权于有需要或适当时将责任转授予薪酬委员会的小组委员会。

提名和公司治理委员会

以下董事在提名和公司治理委员会任职：Martin P. Sutter（主席）、M. Kathleen Behrens博士和Cato Laurencin博士，他们均满足纳斯达克的独立性标准。提名及企业管治委员会于截至二零二四年十二月三十一日止年度举行三次会议。

提名和公司治理委员会的现行章程发布在我们的网站上，网址为https://investors.mimedx.com/corporate-governance/highlights。提名和公司治理委员会必须至少由两名董事组成，每位董事必须是独立的。

提名和公司治理委员会的主要目的是就董事会的组成和结构向董事会提出建议，确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐下一次年度股东大会的董事提名人，并在董事会出现任何空缺时，制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则。

提名和公司治理委员会的章程要求，除其他事项外，该委员会：

•每年向董事会提交一份符合董事会成员标准的个人名单，在年度股东大会上推荐这些个人提名参加董事会选举，并根据提名和公司治理委员会不时采用的任何程序并根据公司治理准则考虑从股东收到的关于董事提名人的建议；

•评估并向董事会报告董事会的业绩和有效性，以促进董事以符合公司股东利益的方式履行其职责，包括评估董事会遵守一般公司治理准则的情况，并确定董事会可以改善其业绩的领域；

•审查与公司治理和其他事项有关的股东提案，并根据需要或可取之处向董事会建议公司对这些提案的回应；

•考虑并向董事会建议最佳规模、分类、被提名人的任期、成员以及董事会和委员会成员的标准；

•建议董事会各委员会、各委员会成员和各委员会主席的职能；

•每年对提名和公司治理委员会的业绩进行一次审查，每年审查董事会其他委员会的自我评价，并向董事会报告就董事会其他委员会的业绩达成的结论；

•建议董事会各委员会或小组委员会的职能，各委员会或小组委员会的成员，以及各委员会或小组委员会的主席；

•协助全体董事会至少每年确定其成员和被提名人的独立性；

•检讨并就采纳公司的企业管治政策及原则向董事会提出建议；

•根据需要或可取的情况，审查并向董事会建议对公司章程和章程提出的修改建议；

•确保遵守并定期审查和更新公司治理准则；

•就董事会成员及董事会各委员会或小组委员会的方向、培训及继续教育向董事会提出建议；及

•每年，在与公司年度股东大会重合的提名委员会会议上，审查并确定公司董事遵守适用于董事的持股准则的情况，并向全体董事会报告该等遵守情况。

授权提名及企业管治委员会视需要或适当将职责授予提名及企业管治委员会的小组委员会。

道德与合规委员会

以下董事在道德与合规委员会任职：William A. Hawkins（主席）、Cato T. Laurencin博士和K. Todd Newton。委员会每位成员均符合纳斯达克规则中关于独立性的独立性要求。道德与合规委员会于截至2024年12月31日止年度举行了四次会议。

道德与合规委员会目前的章程发布在我们的网站上，网址为https://investors.mimedx.com/corporate-governance/highlights。道德与合规委员会要求至少由三名董事组成，他们都必须是独立的，其中至少有一名具有实质性的合规背景。

道德与合规委员会的主要作用是协助董事会履行监督公司建立和管理其企业道德与合规计划的职责。在成立这一道德与合规委员会时，董事会认识到医疗保健欺诈和滥用法律法规很复杂，并受到不断变化的解释和执法自由裁量权的影响，这可能会影响公司的运营能力。道德与合规委员会的章程要求，除其他外，它：

•监督和监督公司管理层和相关外部顾问，包括公司产品分销商的活动，涉及公司建立和管理其企业道德和合规计划；

•监督首席合规官的工作，包括：

◦批准关于首席合规官任免的决定；

◦审查合规职能的预算、资源计划和组织结构；

◦审查公司所做的努力，这些努力表明公司致力于有效的道德和合规计划的要素，正如联邦组织判刑指南中最初概述的那样，并随着时间的推移而完善；审查公司所做的努力，这些努力表明公司致力于有效的道德和合规计划的要素，正如联邦组织判刑指南中最初概述的那样，并随着时间的推移而完善；和

◦审查首席合规官的表现并同意对其薪酬的任何变更；

•接收有关高级职员和董事的报告和投诉，监督对任何此类报告的调查，并就任何适当的纪律处分或其他补救行动向董事会提出调查结果和建议；

•每年评估某些执行官对公司道德文化的贡献以及对适用法律、规则和法规的遵守情况；

•审查任何豁免遵守公司行为准则的预先批准请求；和

•对委员会的业绩进行年度审查。

授权道德与合规委员会在必要或适当时将职责下放给道德与合规委员会的小组委员会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何有一名或多名执行官在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会由K. Todd Newton（主席）、Martin P. Sutter和Tiffany Olson组成。

董事候选人的评估

提名和公司治理委员会寻求推荐合格个人成为董事会成员，并根据当前需求考虑其认为适当的因素。董事会在评估个别董事提名人的适当性和甄选时考虑了许多因素，包括但不限于适用于所有董事提名人的以下标准：（i）对公司商业行为和道德准则中规定的公司基本信念的承诺；（ii）诚信、智慧和品格的力量；（iii）符合公司形象和声誉的个人和专业声誉；（iv）强大的领导技能；（v）行使健全的商业判断力的能力；（vi）相关的专业知识和经验，包括教育或专业背景，以及根据该专业知识和经验向公司管理层提供建议和指导的能力；（vii）对营销、财务和与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他学科的一般理解，（viii）相关监管经验，（ix）独立性和决策能力，（x）人际交往能力，（xi）社区活动和关系，（xii）候选人的经验和商业背景与其他董事会成员的经验和商业背景之间的相互关系，以及（xiii）愿意投入必要的时间和精力参加董事会会议和相关董事会活动，也是为了确保一个积极的董事会，其成员可以很好地合作。董事会的组成也受我们的公司治理准则中规定的要求的约束。

尽管提名和公司治理委员会尚未制定在其提名过程中考虑多样性的具体政策，但其目标之一是促进董事会的多样性和包容性。

证券持有人可以提名个人参加董事会选举的程序

为在年度股东大会上提名一人当选董事，公司章程要求及时以适当的书面形式将提名通知，包括章程中规定的所有必要信息，邮寄给秘书，地址为MiMedx Group，Inc.，1775 West Oak Commons Court，NE，Marietta，Georgia 30062。提名和公司治理委员会将根据与董事会成员或其他来源推荐的候选人相同的基础，考虑股东推荐的提名候选人。任何建议的董事候选人必须符合提名及企业管治委员会章程或提名及企业管治委员会及董事会不时批准的其他董事会成员标准。

股东与董事会的沟通

股东可以与董事会或个人董事进行书面沟通，将此类沟通发送至：MiMedx Group，Inc.，Board of Directors，c/o Secretary，1775 West Oak Commons Court，NE，Marietta，Georgia 30062。

秘书将审查每一份股东通讯。秘书将转发给（i）整个董事会，（ii）董事会的非管理成员（如果这样处理的话），或（iii）董事会委员会的成员，如果通讯与该委员会职责范围内明确的主题事项有关，则（a）与公司业务或治理有关的每一封通讯，（b）不具有冒犯性，形式清晰易懂，内容合理易懂，以及（c）不仅仅涉及对公司或团队成员的个人恩怨或进一步的个人利益，其他股东一般不分享。

环境、社会和治理（“ESG”）倡议

为了向所有利益相关者提供长期价值，我们纳入了与我们业务相关的环境、社会和治理（“ESG”）目标。这些ESG目标由我们的利益相关者的反馈以及领先的ESG框架，例如可持续发展会计准则委员会（“SASB”）医疗设备和用品标准，在我们董事会的监督下。

我们在2023年为我们的业务运营建立了环境指标基线，并且在2024年，我们继续致力于建立我们的ESG计划，引入新的环境披露，旨在提高我们运营的透明度，包括我们首次披露范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放。此外，我们还发布了一份全球环境、健康和安全（“EHS”）政策作为这一承诺的关键部分。

我们相信，遵守所有适用的EHS法律法规是我们在建立业务的同时为患者服务的能力的基础，我们致力于建立可衡量的目标和目标，以不断改进我们的EHS计划、跟踪公司进展并传达结果。随着我们继续发展业务，我们将继续致力于监测与ESG相关的洞察力。

执行干事

以下人员目前担任我们的执行官：

Joseph H. Capper,61岁.Capper先生于2023年1月成为公司首席执行官。Capper先生的简历可在上文“提案1 –选举九名董事”标题下找到。

Doug Rice,59岁。Rice先生于2023年7月被任命为首席财务官。2015年4月至2023年1月，Rice先生在全球领先的脊柱和骨科公司Orthofix Medical医疗（纳斯达克股票代码：OFIX）担任首席财务官。在加入Orthofix之前，Rice先生还是Vision Source的首席财务官，曾担任多个财务领导职务，包括在McAfee和Concentra，并在普华永道开始了他的职业生涯。Rice先生是一名注册会计师，并以优异成绩获得了BBA和南方卫理公会大学的MBA学位。

William F.“Butch”Hulse IV，51岁.Hulse先生于2022年4月被任命为总法律顾问和首席行政官。他于2019年12月加入公司，担任总法律顾问和秘书。在加入公司之前，Hulse先生是Dykema Gossett，PLLC的成员，这是一家自2017年以来的全国性律师事务所，他专注于代表生命科学公司。他的实践包括担任生命科学公司的外部总法律顾问，并就广泛的主题和行业特定事务为这些公司提供建议。在此之前，他曾于2008年至2017年任职于Acelity，LP，Inc.（前身为凯尼斯柯尔），这是一家在先进伤口护理、手术解决方案和再生医学领域拥有领导地位的全球医疗技术公司，担任多种职务，职责日益增加。2013年至2017年，他担任Acelity的首席合规官和企业风险管理、质量和监管高级副总裁。在此之前，他曾担任Acelity高级伤口护理业务部门的部门总法律顾问，并担任诉讼和调查事务以及雇佣事务的协理总法律顾问。Hulse先生拥有安杰洛州立大学的文学学士学位和贝勒大学法学院的法学博士学位。

Ricci S. Whitlow，57岁.Whitlow女士于2023年1月被任命为执行副总裁兼首席运营官。2022年9月至12月，Whitlow女士作为Whitlow Advisory Services LLC的负责人，为制药和医疗器械公司提供战略解决方案。在此之前，Whitlow女士于2020年1月至2022年8月担任Catalent, Inc.临床供应服务总裁。在担任这一职务之前，她是Optinose技术和企业运营高级副总裁，2017年加入该公司担任技术运营副总裁。在任职于Catalent和Optinose之前，Whitlow女士的广泛职业生涯包括在多家医疗技术公司担任领导职务，包括LifeCell、Kinetic Concepts和强生。Whitlow女士是经过认证的六西格玛绿化带，拥有纽约大学斯特恩商学院、伦敦经济学院和巴黎高等商学院TRIUM项目的工商管理硕士学位，以及得克萨斯农工大学工业工程理学学士学位。

金伯利·马士基-莫勒,58.自2020年8月起担任公司销售高级副总裁后，Maersk-Moller女士于2024年6月晋升为首席商务官。在此之前，Maersk-Moller女士在3M收购Acelity后，于2020年1月至2020年8月期间担任销售副总裁，自2004年以来，她一直担任销售领导职务，责任越来越大。她为她的角色带来了重要的销售领导经验、临床知识和对高级伤口护理市场的理解。Maersk-Moller女士在责任日益增加的销售角色中拥有超过25年的经验，她管理过国家销售团队，并为领先的医疗保健公司执行战略增长计划，包括3M及其子公司Acelity和KCI。Maersk-Moller女士拥有凤凰城大学护理学士学位（BSN）和科罗拉多基督教大学MBA学位。

关联方交易

公司须披露“关联人士”拥有直接或间接重大权益且涉及金额超过120,000美元的某些交易（“关联交易”）。相关人士包括任何董事、董事提名人、公司行政人员、该等人士的任何直系亲属，以及公司已知的任何拥有公司5%以上有表决权证券的实益拥有人的人士。

根据其章程，审计委员会负责审查和批准所有关联交易。在决定是否批准关联交易时，审计委员会考虑其掌握的所有相关事实和情况，例如：

•交易条款是否对公司公平，且在交易不涉及关联方的情况下是否至少对公司有利；

•公司订立该交易是否存在可证明的商业理由；

•本次交易是否会损害外部董事的独立性；以及

•考虑到交易规模、关联方在交易中的直接或间接利益性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不当的利益冲突。

公司对关联交易保持书面政策。根据公司可获得的信息以及公司董事和执行官提供的信息，公司认为自2024年1月1日以来没有发生任何根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则需要作为关联交易披露的关联交易。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析概述了我们高管薪酬理念的重要组成部分，并回顾了公司的成就以及我们对以下指定高管的薪酬决定（“近地天体”）截至2024年12月31日的财政年度：

•Joseph H. Capper（自2023年1月起担任首席执行官）；

•Doug Rice（首席财务官，自2023年7月起任职）；

•William F.“Butch”Hulse IV（自2022年4月起担任总法律顾问和首席行政官；于2019年12月加入公司，担任总法律顾问和秘书）；

•Ricci S. Whitlow（自2023年1月起担任执行副总裁兼首席运营官）；

•Kimberly Maersk-Moller（自2024年6月起担任首席商务官）；于2020年8月加入公司，担任高级副总裁，负责销售。

薪酬委员会（the“委员会”）负责评估和确定支付给近地天体的赔偿。然后，委员会将向理事会建议赔偿近地天体的所有组成部分，以供批准。

2024年公司业绩概要概览

注意事项：调整后毛利率、调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关这些措施的更多信息，包括此类措施与其最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本代理声明附录A。净现金余额的计算方法为现金和现金等价物减去（i）长期债务的流动部分和（ii）长期债务的总和，净额。

针对战略举措的执行力驱动和衡量的公司业绩

2024年，我们对业务的管理以以下三项战略举措为指导，旨在推动我们业务的短期和长期增长：

•创新&多样化产品组合，实现增长最大化

•开发和部署计划以扩大手术足迹

•增强客户亲密度

我们将时间和资源分配给每一项战略举措，并根据推进每一项举措的可衡量目标评估我们的绩效。

我们的首要战略重点是继续创新并使我们的产品组合多样化。凭借十多年开发和商业化产品的经验，这些产品已在多个护理环境中被广泛采用，公司继续专注于努力以新的、创新的和差异化的产品引领行业。随着我们通过高度互补的产品扩大我们产品组合的广度，例如我们最近与HELIOGEN一起扩展到异种移植物™，我们相信我们可以提供一流的产品系列，以支持医生为患者实现伤口愈合。此外，该公司还增加了CELERA™到我们在年底提供的产品，以扩大我们为私人医生办公室和相关护理环境提供的产品。

我们的第二个优先事项是开发和部署旨在扩大我们在外科市场的足迹的项目。我们的产品用于各种手术环境，我们的战略目标包括在广泛的程序中为我们的产品建立大量证据和真实世界的使用数据。外科手术中最常见的应用包括将我们的同种异体移植用于急性伤口的闭合，以及在体内使用我们的同种异体移植来保护或加强组织和/或感兴趣的区域。我们在这些外科手术中的产品组合的相关市场潜力对公司来说是一个巨大的机会，我们正在与合作者合作，以产生临床证据和科学研究，以支持我们在这个市场的增长。

我们的第三个举措是推出旨在增强客户亲密度的计划。这一举措的目的是帮助改善我们的客户关系，从而降低客户流失率。我们采取了多种措施来支持这一举措，最引人注目的是2024年推出的MIMEDX Connect™.这一首创方案的采用持续升温，已有超过1000名客户使用该平台执行保险验证、产品订购等功能。随着我们引入更多的项目，我们计划通过提高净推荐值、更高的利润率以及最终提高客户的平均生命周期价值来衡量我们的努力。

2024年和2025年初财务业绩回顾

2024年和2025年初，公司财务和经营业绩的特点有以下三个因素：

我们这一年业绩的第一个驱动因素是我们的伤口业务实现了两位数的增长，这主要是由EPIEFFECT的全年贡献推动的®，于Q4：23推出，并在较小程度上来自其他新产品，如CELERA。总的来说，2024年我们伤口产品的净销售额为2.31亿美元，同比增长12%。我们在这一年中在整个护理环境中取得的商业成功被与市场竞争行为相关的商业挑战所部分抵消——包括目前的医疗保险报销方法在私人办公室和相关护理环境中的持续存在——这导致了高于正常的销售团队更替率和相关的客户损失。

年内业绩的第二个驱动因素是持续采用我们的外科产品，即AMNIOEFECT®，在2024年实现了两位数的同比增长。

最后，公司2024年财务业绩的特点是盈利能力和现金流有所改善，因为我们平衡了持续的费用纪律与对关键研发项目的投资（包括EPIEFFECT随机对照试验的开始）以及我们在年中对销售和营销费用进行的调整，以努力稳定我们的销售队伍并保持市场竞争力。2024年公司推出HELIOGEN™，代表其首个510（k）清除和动物来源或异种移植产品。HELIOGEN是一种先进的牛胶原基质，含有I型和III型胶原蛋白，旨在治疗中度至重度渗出伤口并控制轻微出血。该产品可用于压力溃疡、静脉瘀阻溃疡、糖尿病溃疡、创伤及手术创面等急性创面、部分厚度烧伤等渗出性创面的处理。我们计划在未来将其他异种移植产品添加到我们的产品组合中，因为我们将继续为临床医生构建治疗急性和慢性伤口的各种选择。

我们2024年和2025年初业务活动的亮点

对2024年净销售额的讨论

我们的净销售额在2024年增长了9%，其特点是我们的伤口产品增长强劲，并继续采用我们的外科产品，特别是在调整AXIOFILL和我们最近停产的产品对单一牙科客户的影响时。

为了帮助设定覆盖分析师和我们投资者的预期，我们通常会提供净销售额和调整后EBITDA的年度指导。我们每季度更新一次的这些通讯不会影响确定高管薪酬的财务目标，旨在根据我们业务和市场随时间的发展情况，成为投资界的定期指导方针。我们在2024年2月披露的最初指引是，我们预计2024年的净销售额增长百分比为低两位数，2024年调整后的EBITDA利润率将在20%以上。由于我们报告了全年的季度业绩，我们对净销售额增长的预期修正如下：

在Q1：24之后，我们重申了2024年的净销售额增长和调整后EBITDA利润率前景。继Q2：24之后，我们将2024年净销售额增长指引下调至中高个位数百分比的收入增长，这主要是由于竞争和报销因素导致的员工和客户流失高于正常水平。在Q3：24之后，我们将2024年的净销售额增长预期按百分比上调至较高的个位数，因为我们努力更换和稳定商业组织，加上我们的伤口和外科特许经营权的扎实执行以推动业务。最后，我们的第四季度业绩导致全年净销售额增长近9%，符合我们之前的指引。

此外，我们2024年的盈利能力和现金流产生依然强劲，因为我们能够实现12%的GAAP净利润率、6600万美元的经营现金流、22%的调整后EBITDA利润率和6500万美元的全年自由现金流。

资产负债表改善&债务再融资

2024年1月，该公司宣布通过总额为9500万美元的高级担保信贷安排增强资本结构，其中包括7500万美元的循环信贷安排和2000万美元的定期贷款安排。这些贷款是通过由Citizens和Bank of America，N.A.组成的银行银团获得的。交易结束时，该公司在贷款项下提取了5000万美元，包括2000万美元的定期贷款和3000万美元的循环贷款，以全额支付其与Hayfin Capital现有信贷额度下的所有未偿债务，该信贷额度定于2025年6月到期。

推出MIMEDX Connect、电子商务和账户管理平台

2024年3月，公司宣布推出MIMEDX Connect，这是一个首创的在线产品订购和账户管理门户，可通过公司网站向客户提供。MIMEDX Connect为客户下订单和跟踪、支付发票、提交保险验证请求以及审查定价和相关文件提供安全访问权限。迄今为止，我们已有超过1,000名客户开始使用MIMEDX Connect，我们将其视为支持我们与进一步建立客户亲密关系和减少客户流失相关的战略目标的重要产品，从而提高每个客户的生命周期价值。

扩大产品组合，首次提供异种移植产品，HELIOGEN

2024年3月，公司宣布与TELA Bio公司达成协议，以获得其对Regenity Biosciences的510（k）批准的牛源性胶原基质产品（我们将其命名为HELIOGEN）的制造和供应协议的独家权利。与Regenity Biosciences的合作将使该公司能够将异种移植产品添加到其高级伤口护理和手术解决方案组合中。

将Kimberly Maersk-Moller提升为首席商务官

2024年6月，公司将Kimberly Maersk-Moller提升为首席商务官；Maersk-Moller女士自2020年8月起担任公司销售高级副总裁。 Maersk-Moller女士拥有近三十年的销售领导角色经验，曾成功执行领先的先进伤口护理公司的战略增长计划，包括3M及其子公司Acelity和KCI。

Nature上的高调出版物–科学报告和纽约时报

2024年7月，该公司宣布在Nature上发表一项同行评审研究，重点关注其两个PURION的手术应用®处理过的胎盘同种异体移植物。该研究描述了胎盘同种异体移植物调节外科手术中瘢痕形成和纤维化发生的潜在机制。脱水的人羊膜绒毛膜膜（DHACM）和冻干的人羊膜绒毛膜膜（LHACM）都证明了对胶原蛋白生成、沉积和成熟的调节，以支持羊膜可能发挥功能以中断病理性纤维化和恢复组织稳态的假设。

2024年10月，纽约时报发表了一篇关于胎盘同种异体移植物的文章，其中包括两名因严重伤口接受MIMEDX产品治疗的患者的康复历程。这篇文章展示了胎盘同种异体移植物对各种伤口护理和外科手术的好处，并引发了人们对一位母亲在健康剖腹产后捐赠其营养丰富的胎盘的机会的关注。

股东参与

我们定期与当前和未来的股东接触，讨论我们的业务，获得反馈并回答问题。这些讨论涉及的主题通常包括公司的高管薪酬实践、领导层过渡、财务结果、战略、前景、治理和可持续发展实践。我们认为，与我们的投资者进行定期和透明的对话对各方都是有益的。

在我们的2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）上，我们的股东通过一项不具约束力的咨询投票，批准了我们指定的执行官或NEO的薪酬。这项被称为“薪酬发言权”提案的投票项目以74%的得票率获得通过。该项目的投票结果受到了一家主要代理咨询公司对该提案投反对票的建议的影响，这主要是由于与2023年1月聘用我们现任首席执行官相关的薪酬方案中包含的初始股票奖励。

继2024年年会之后，我们与众多股东进行了定期讨论，这些股东总共代表了超过60%我们截至记录日期的已发行股份的百分比。截至记录日期，我们的董事会成员参加了与代表大约三分之一流通股的股东的会议。

在这些谈话中，我们讨论了我们的高管薪酬计划的设计，这些计划与我们大多数股东最感兴趣的公司业绩指标保持一致，包括收入增长、盈利能力和现金流产生指标，以及股价表现。由于我们在与股东的讨论中获得了反馈，我们继续优先考虑与这些绩效指标直接相关的薪酬做法。

此外，与前几年收到的反馈一致，与我们交谈的股东普遍表示广泛支持我们的治理实践。股东们还表示支持和积极的反馈，以采取行动

董事会、CEO和管理团队实现稳健的财务业绩，同时持续投资于产品开发，并在行业内为报销和监管改革双重发声。此外，我们最近扩大的可持续发展披露，包括范围1和2的GHG排放，得到了几位股东的积极评价。

我们每年的薪酬发言权投票是另一个机会，可以从股东那里获得关于我们高管薪酬计划的反馈。薪酬委员会定期考虑股东的反馈，包括在确定和完善公司高管薪酬时的这一投票结果。我们的薪酬委员会在为NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果以及持续的股东反馈。

股东还将有机会在年度会议上就股东对高管薪酬（提案5）的投票频率进行咨询意见投票。

补偿理念

MIMEDX的补偿实践遵循三个首要原则：

吸引并留住具有特定专业知识的关键人才

MIMEDX寻求吸引和留住与公司有共同使命的高管和其他员工，以开发和提供创新产品，帮助医生治疗患有急性和慢性不愈合伤口的患者。为了找到并雇用这些高素质的高管，并使他们与公司的运营和财务目标保持一致，我们认识到，我们必须能够提供具有竞争力的薪酬方案。因此，该公司研究了多个同行组织的竞争性薪酬做法，以便制定对高管具有吸引力的总薪酬方案，力求确保该结构在短期和长期内鼓励和奖励绩效，并且是留住这些人的重要工具。

按绩效付费

我们的薪酬计划旨在促进实现各种目标，包括财务和运营目标，我们相信该计划的结构符合期望的按绩效付费文化。因此，我们高管可变薪酬的很大一部分面临风险，取决于所述财务和非财务目标的实现情况。

使高管利益与我们股东的利益保持一致

我们寻求将补偿与实现短期和长期财务和经营目标挂钩，不提供“金色降落伞”消费税总额，或加速股权归属，除非在有限的情况下。

薪酬治理亮点


我们做什么			我们所避免的
推行按绩效付费的做法——将高管薪酬与公司目标和个人绩效保持一致，重点放在创造长期股东价值上			不得对公司证券进行套期保值或质押
聘请独立顾问协助薪酬委员会设计我们的薪酬方案			我们的股权计划中没有常青条款
与补偿相关的定期股东参与			未经股东批准不得对水下期权重新定价
进行年度薪酬发言权投票
维持针对某些情况的回拨政策			没有为我们的高管提供过多的额外津贴
进行年度赔偿风险评估			没有保证奖金、加薪或股权奖励


对我们的薪酬实践进行基准测试，以确保高管薪酬与我们同行群体的实践相比具有竞争力			没有单一触发控制权支付的变化，除了我们的首席执行官的股权奖励
			控制权支付变更无税收总额

薪酬设置流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会或委员会负责评估和确定支付给近地天体的薪酬以及直接向首席执行官报告的所有其他薪酬。这些高管薪酬的所有组成部分随后由委员会建议董事会批准。该委员会从业务绩效需求、市场和行业数据以及合格的独立薪酬顾问的建议中获取投入，以帮助构建我们的高管薪酬的各种要素以实现有效性。

独立薪酬顾问的角色

在做出2024年的薪酬决定时，委员会聘请了独立薪酬顾问Willis Towers Watson。独立薪酬顾问由委员会单独聘用，并直接向委员会报告。委员会还拥有保留和终止独立顾问的唯一权力。经委员会酌情决定，独立薪酬顾问的作用是：

•就当前薪酬趋势和最佳做法向委员会提供独立建议；

•就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或做法提供建议；

•出席委员会会议；和

•开展赔偿相关研究。

Willis Towers Watson已向委员会确认，该公司不存在任何利益冲突，并且根据适用规则是独立的。

管理的作用

我们的首席执行官和我们的其他执行官不设定他们自己的薪酬，在委员会设定他们具体的个人薪酬时他们也不在场。我们的CEO向委员会提供了对每位执行官绩效的评估，并就基本工资、目标激励（现金和股票）以及每位高管的奖励金额提出了建议。这一反馈意见由委员会审议，委员会自行确定并向审计委员会提出建议。

我们的首席人力资源官向首席执行官和委员会提供可能需要的额外分析和指导，以使首席执行官能够提出明智的建议，并使委员会能够评估这些建议并履行其职责。

使用同级群组

该公司使用的同行集团由医疗保健行业的医疗器械、制药、生物技术和生命科学领域的上市公司组成。2023年，在独立薪酬顾问的协助下，公司根据组织标准、收入、市值和行业部门的组合，批判性地评估了上一年同行群体的持续适当性。组织标准包括员工人数以及行业、市场、发展阶段等定性因素。为建立一个集团以做出2024年的补偿决定，公司对其同行集团进行了以下所述的更改，以反映2023年6月关于取消公司再生医学业务的公告，并更好地使同行集团与公司的业务运营和治疗重点保持一致。同行集团公司为近地天体提供的数据为委员会提供了一个基准，它认为这是近地天体赔偿的一个参考点，但不是一个决定性因素。

MIMEDX同行组


ADMA生物制品公司。	Axonics, Inc.	Orthofix Medical公司
Alphatec Holdings, Inc.	Bioventus Inc.	Outset Medical, Inc.
AngioDynamics, Inc.	CareDx，公司。	Standard BioTools公司。
阿尼卡医疗	英特格拉生命科学控股公司	Tactile Systems Technology, Inc.


Artivion, Inc.	Orasure Technologies, Inc.	Veracyte, Inc.
AVITA Medical。	Organogenesis Holdings Inc.	Vericel Corporation

Peer Group的新增功能：

ADMA生物制品公司。

Alphatec Holdings, Inc.

AngioDynamics，Inc。

AVITA Medical。

Axonics, Inc.

CareDx，公司。

英特格拉生命科学控股公司

Orasure Technologies, Inc.

Outset Medical, Inc.

Tactile Systems Technology, Inc.

Veracyte, Inc.

Peer Group的删除

阿玛琳股份有限公司

Celularity Inc.

Collegium Pharmaceuticals，Inc。

Ironwood Pharmaceuticals, Inc.

美鼎生物

Omeros Corporation

PureTech健康公司

Travere Therapeutics, Inc.

万达生物制药，公司。

MIMEDX排名第66位，40第，以及39第截至2023年8月1日同行集团评估完成时，员工人数、收入和过去12个月市值分别在同行集团中的百分位。

委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬竞争力和特定薪酬要素结构的决策提供信息。薪酬委员会没有设定特定的薪酬要素或任何NEO的总薪酬相对于同行公司或更广泛的美国市场的任何特定百分位。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权。除同行群体数据外，委员会还考虑了许多因素，例如公司业绩、个人业绩、个人责任范围、需求和技能组合的独特性、领导潜力以及对我们吸引和留住关键员工的能力的紧急威胁。

2024年补偿组件

MIMEDX的NEO薪酬的主要组成部分是基本工资、年度现金激励和长期股权激励。现金奖励包括在内，以鼓励和奖励与公司近期计划和目标相关的有效绩效。股权激励包括在内，以促进更长期的关注，帮助留住关键贡献者，并使公司高管和股东的利益保持一致。2024年，我们的NEO获得了RSU、PSU和股票期权的赠款，Maersk-Moller女士获得了与其晋升相关的特别赠款，详情如下。

2024年授予的RSU

2024年授予近地天体的RSU在三年期限结束时以“断崖式”归属，并要求接受者在该期限结束前提供持续服务。这是公司在实践中的一个变化，因为在2024年1月1日之前授予的RSU通常在三年期间内以相等的年度增量归属，并要求接受者在每个归属日期提供持续服务。

2024年授予的股票期权

2024年授予NEO的股票期权在四年期间每年按比例归属。2023年授予Capper先生的与其聘用相关的股票期权也有业绩条件。

2024年批给的私营部门服务单位

2024年授予近地天体的PSU基于并在一定程度上实现了三年执行期内规定的累计收入增长目标，并要求接收方在此期间结束前提供持续服务。

绩效目标的实现允许授予的PSU的50%、100%和150%（基于阈值、目标或卓越绩效）归属。如果业绩低于阈值，PSU不归属。截至2026年12月31日的三年期间的门槛、目标和卓越水平的业绩要求收入以累计增长率增长（“复合年增长率”）分别较截至2023年12月31日止年度的收入增长10%、12.5%及15%。

PSU还包括股东总回报（“股东总回报”）修改器，要求（a）公司在业绩期间的TSR与罗素2000指数相比处于或高于50个百分位，以使PSU的收益超过100%，以及（b）如果公司的TSR百分位高于50%，则应用按比例分配的TSR修改器，最高可达120%。所有PSU都要求接受者在归属日期之前继续受雇于公司，这将在委员会于2026年12月31日之后批准与既定目标相关的结果时发生，但不迟于2027年3月15日。股东总回报（“股东总回报”）的计算方法为公司普通股在2026年最后20个交易日的平均交易价格，并根据公司普通股支付的股息进行调整，减去2023年最后30个交易日的平均交易价格。

关于她在2024年的晋升，Maersk-Moller女士获得了一笔PSU赠款，这些赠款基于并在三年业绩期内规定的累计收入增长目标实现的情况下归属。绩效目标的实现允许授予的PSU的50%、100%和150%（基于阈值、目标或卓越绩效）归属。如果业绩低于阈值，则PSU不归属。截至2026年12月31日止三年期间的门槛、目标和卓越水平的业绩要求收入的复合年增长率分别为5%、10%和15%，高于截至2023年12月31日止年度的收入。授予Maersk-Moller女士与其晋升相关的PSU不包括TSR修改器。

2024年高管薪酬组合

以下图表提供了2024年我们的首席执行官获得或授予的薪酬组合的摘要：

以下图表汇总了2024年我们的非CEO NEO平均获得或授予的薪酬组合：

年度奖励

2024年的年度现金奖金是基于公司业绩相对于净销售额（35%）和调整后EBITDA（35%）目标以及确定的商业、研发和运营目标（30%），所有这些目标都是在2024年初制定的。净销售额和调整后EBITDA目标及实现情况汇总如下：


	目标（千）						支付			达成
	门槛		目标		超过		门槛	目标	超过	$		%	支付
净销售额	$	329,400	$	366,000	$	384,300	50%	100%	150%	$	348,879	95%	77%
经调整EBITDA	$	66,400	$	83,000	$	99,600	50%	100%	150%	$	76,440	92%	80%

实现的净销售额低于目标水平，实现了该指标目标实现的95%。这一水平的实现导致了与净销售目标相关的77%的支出。调整后EBITDA目标实现情况低于目标水平，实现该指标的92%。达到这一水平导致调整后EBITDA目标的派息率为80%。实现了商业/研究/运营目标，从而100%达到了这一指标。因此，公司在实现这些目标方面的总体业绩处于85%的水平。委员会审查了与该年度相关的其他成就和因素，但在此审查之后选择不行使委员会的酌处权，就公司2024年计算的奖金成就建议向上或向下修改。因此，委员会建议并经董事会批准，我们目前服务的每一个近地天体按其各自目标奖金机会的85%获得年度现金奖金。

股权奖励

正如下文进一步讨论的那样，根据其2023年1月信函协议的条款，Capper先生没有资格在2024年获得股权授予。

我们目前服务的NEO中只有一位Hulse先生满足了从2022年起归属我们的标准PSU赠款所需的持续服务条件。关于2022年PSU赠款，委员会与2022年PSU设定的业绩目标相比，审查了公司的业绩，并确定归属已实现129%，因此向Hulse先生支付了76,510股的最终奖励。

Maersk-Moller女士获得了与其晋升相关的特别赠款，详情如下。

与我们的执行官达成的协议

与Capper先生的协议

公司于2023年1月与Capper先生订立信函协议，就Capper先生担任首席执行官的服务向其提供以下补偿：

1.年薪75万美元；

2.基本工资100%的年度奖金机会，基于董事会确定的公司财务目标和个人目标的实现情况；

3.3,300，000个业绩股票单位和一份不合格股票期权（“期权”）的3,600，000股公司普通股；及

4.参加2025年开始的公司股票激励计划的资格，但须经董事会批准。

Capper先生的PSU协议规定，他的PSU将在截至2026年12月31日的四年业绩期间内根据特定业绩条件的实现情况归属，但Capper先生继续受雇的情况除外，但Capper先生死亡或残疾的情况除外。如果在业绩期结束之前发生公司控制权变更，并且在Capper先生按以下方式连续服务期间，PSU的归属将加速：由于Capper先生在控制权变更之前已在公司受雇至少一年，因此PSU将归属，按目标（或实际业绩，如果更高）衡量。

Capper先生的非合格股票期权协议规定，期权将在截至2027年1月31日的四年期间内根据股价表现目标的实现情况归属，并取决于Capper先生是否继续受雇，业绩期每年的25%。根据公司的股价，截至2025年1月31日，Capper先生被授予六分之一的期权（涵盖60万股）。期权的归属将在公司控制权发生变更时加速，以实现实际业绩为限，但条件是接收方在控制权变更之日继续受雇（除非Capper先生的雇佣在控制权变更前三个月内无故或有正当理由（这些条款在NEO各自的协议中定义）终止）如下：由于Capper先生在控制权变更前已在公司受雇至少一年，期权将按实际业绩计量归属。如果Capper先生的雇佣被公司无故终止或Capper先生因正当理由终止雇佣，期权将

在Capper先生受雇期间达到股价表现目标的范围内归属并成为可行使的。期权包括一年的终止后行权期，以归属为限，将于2030年2月1日到期。

公司还与Capper先生签订了关键员工保留协议，根据该协议，如果公司无故或有正当理由非自愿终止其雇佣，则将支付离职福利，因为这些条款在关键员工保留协议中有定义，在这种情况下，离职福利的金额为其基本工资和目标奖金的两倍。此外，Capper先生将获得为期24个月的福利延续，或相当于此类福利延续成本的现金付款。遣散费的支付取决于公司是否收到有效的商定形式的解除索赔。

与赖斯先生的协议

公司于2023年7月与Rice先生订立聘书协议，就Rice先生担任首席财务官的服务向其提供以下补偿：

1.年薪54万美元；

2.参加公司管理层激励计划的资格，年度目标现金奖金金额相当于其年基本工资的百分之六十（60%）；

3.16.2万个PSU，9.72万个RSU，9.4万个绩效股票期权（“期权”）；以及根据公司长期激励计划获得进一步年度奖励的资格，相当于赖斯先生年基本工资的200%，在三年内归属。

Rice先生的PSU协议规定，除Rice先生死亡或残疾的情况外，他的PSU将在截至2025年12月31日的三年业绩期内根据特定业绩条件的实现情况归属，但以Rice先生是否继续受雇为前提。在无故终止雇佣或Rice先生在两年内因公司控制权变更发生在业绩期结束之前且Rice先生在连续服务期间内终止后，目标水平（或实际业绩，如果更高）的PSU归属将加速。

Rice先生的RSU协议规定，他的RSU将在授予日之后的三年期间内归属，归属期的每年三分之一，但Rice先生继续受雇的情况除外，Rice先生死亡或残疾的情况除外。RSU的归属将在无故终止雇佣或Rice先生在归属期结束之前和Rice先生连续服务期间发生公司控制权变更后两年内因正当理由终止雇佣时加速。

赖斯先生的非合格股票期权协议规定，他的期权将在截至授予日四周年的四年期间内归属，业绩期每年25%，但以赖斯先生是否继续受雇为前提。期权包括一年的终止后行权期，以归属为限，将于授予日的第七个周年日到期。期权还将在无故终止雇佣或Rice先生在归属期结束前发生公司控制权变更且Rice先生在连续服务期间后两年内因正当理由终止雇佣时归属。

公司还与Rice先生签订了关键员工保留协议，根据该协议，如果（i）公司控制权发生变化，并且在此类事件发生后的12个月内，Rice先生的雇佣被非自愿无故终止或被Rice先生出于正当理由自愿终止，（ii）Rice先生的雇佣被非自愿无故终止，或（iii）Rice先生出于正当理由自愿终止雇佣，则将支付某些一次性离职福利和持续福利。在任何此类事件中，一次性福利为赖斯先生在控制权变更后一年内无故或正当理由终止合同的基本工资和目标奖金的1.25倍，以及赖斯先生在无故或正当理由终止合同的基本工资和目标奖金的1.5倍。此外，Rice先生将获得相当于离职偿金金额（即15个月或18个月）的福利延续，或相当于此类福利延续成本的现金支付。

与Whitlow女士的协议

公司与Whitlow女士签订了一份聘书，自2023年1月3日起生效，向Whitlow女士提供与其担任执行副总裁兼首席运营官有关的以下报酬：

1.基本年薪54万美元；

2.参加公司管理层激励计划的资格，年度目标现金奖金金额相当于其年度基本工资的百分之五十（50%）；

3.一次性现金签约奖金5万美元；

4.授予462,857个RSU，相当于Whitlow女士年基本工资的300%，有待公司董事会批准；和

5.有资格根据公司的长期激励计划获得进一步的年度奖励，相当于Whitlow女士年基本工资的220%，在三年内归属。

Whitlow女士的RSU协议规定，她的RSU将在授予日之后的三年期间内归属，归属期每年三分之一，但须符合Whitlow女士的继续受雇情况，但Whitlow女士死亡或残疾的情况除外。在归属期结束前发生公司控制权变更且Whitlow女士在连续服务期间的两年内无故终止雇佣或Whitlow女士有正当理由终止雇佣时，RSU的归属将加速。

公司还与Whitlow女士签订了关键员工保留协议，根据该协议，如果（i）公司控制权发生变化，并且在该事件发生后的12个月内，Whitlow女士的雇佣被非自愿无故终止或被Whitlow女士出于正当理由自愿终止，（ii）Whitlow女士的雇佣被非自愿无故终止，或（iii）Whitlow女士出于正当理由自愿终止雇佣，则将支付某些一次性离职福利和持续福利。在任何此类情况下，一次性福利为Whitlow女士在控制权变更后一年内因无原因或正当理由终止合同的基本工资和目标奖金的1.25倍，以及Whitlow女士在无原因或正当理由终止合同的基本工资和目标奖金的1.5倍。此外，Whitlow女士将获得相当于离职偿金数额的持续福利，即15个月或18个月，或相当于这种持续福利费用的现金付款。

与Maersk-Moller女士的协议

关于她的晋升，公司与Maersk-Moller女士签订了一份聘用信，自2024年6月24日起生效，为Maersk-Moller女士担任首席商务官提供以下报酬：

1.基本年薪54万美元；

2.参加公司管理层激励计划的资格，年度目标现金奖金金额相当于其年度基本工资的百分之六十（60%）；

3.授予125,581个RSU，价值相当于授予日Maersk-Moller女士年基薪的150%

4.授予125,581个PSU，价值相当于授予日Maersk-Moller女士年基薪的150%；和

5.有资格根据公司的长期激励计划获得进一步的年度奖励，相当于Maersk-Moller女士年基本工资的200%，在三年内归属。

Maersk-Moller女士的RSU协议规定，她的RSU将在授予日之后的三年期间内归属，归属期的每年三分之一，但须视她是否继续受雇而定，死亡或残疾的情况除外。RSU的归属将在归属期结束前且在其持续服务期间发生公司控制权变更后两年内无故终止雇佣或Maersk-Moller女士因正当理由终止雇佣时加速。

Maersk-Moller女士于2023年6月7日与公司签订了重述的关键员工保留协议和限制性契约协议，据此，如果（i）公司无故终止其雇佣关系或（ii）她因正当理由终止雇佣关系，则将支付某些一次性离职福利和持续福利。一次性福利为控制权变更后一年内无因由或正当理由终止的基本工资和目标奖金的1.25倍和无因由或正当理由终止的基本工资和目标奖金的1.5倍。此外，Maersk-Moller女士将获得相当于离职偿金金额的持续福利，即15个月或18个月，或相当于此类持续福利成本的现金付款。

与Hulse先生的协议

根据与公司的要约函，Hulse先生有权获得基本工资，并有资格参与公司的管理层激励计划，并根据公司的长期激励计划获得奖励。

额外补偿做法和政策

附加条件

公司一般不向执行官提供额外津贴和其他个人福利，而不是向类似情况的员工提供的公司福利。

持股指引

董事会通过了适用于我们NEO的股票所有权准则，并于2025年1月修订了该准则。根据该指引，受覆盖的人必须拥有股票，包括未归属的基于时间的限制性股票或RSU，相当于指引中定义的其年度现金薪酬的某些倍数。准则要求的倍数如下：


政策受制人						要求
首席执行官						6.0x
其他近地天体						2.5x

在执行官达到其适用的门槛之前，除某些例外情况外，该执行官必须持有100%从公司授予他/她或在限制性股票和RSU归属时以及在行使股票期权时收到的公司普通股股份（扣除用于支付预扣税和任何行权价格的任何股份）。目前服务的每一个近地天体在2024年都遵守了这些准则。近地天体的遵守情况每季度进行一次评估。

补偿补偿（“回拨”）政策

公司涵盖公司高管和其他高级管理人员的回拨政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，委员会有权要求偿还已支付或授予该高级管理人员的任何现金或基于股权的奖金或其他奖励薪酬，或取消先前授予的股权奖励，前提是奖金或奖励薪酬是基于错误的财务数据，并且超过了根据重述本应支付给该高级管理人员的金额。此外，该政策还规定了以下内容：

•当一名执行官从事委员会预先定义的不当行为，包括但不限于对公司造成重大损害的任何重大违反公司政策的行为时，董事会可选择根据公司的激励薪酬计划寻求追回支出。

•涵盖的人员范围不仅包括公司首席执行官、首席财务官和其他NEO，还包括其他高级管理级别和更高级别的执行官（“高级官员”）基于在重述财务报表涵盖期间达到或超过业绩目标，无论是否发现任何高管对错报负有个人责任。具体而言，董事会可以采取必要步骤，确保高级管理人员偿还在首次公开发行或向SEC提交（以最先发生的为准）包含此类错误的财务文件后的十二个月期间内支付给任何高级管理人员的任何奖金或其他基于激励或股权的（在与财务指标相关的范围内）补偿，前提是补偿是基于错报的财务结果。

•要求董事会采取措施，向执行人员或公司控制人（“覆盖高管”）发生任何重述时。

•要求董事会采取措施，在任何重述因违反联邦证券法（其中科学家是首席执行官、首席财务官或任何其他高级官员的必要因素）而导致时进行补偿。董事会必须采取必要步骤，从因科学工作者导致重述的任何高级管理人员那里收回在受重述影响的期间因业绩而授予该高级管理人员的所有奖励薪酬；但前提是，此项补偿义务取决于公司是否考虑（1）就追回此类奖励薪酬进行成本/收益分析，以及（2）分析个人的赔偿协议对此类追求的潜在影响。

•要求根据回拨政策采取的任何行动应在提交给SEC的代理声明或8-K表格中披露。

与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法

薪酬委员会和高级管理层监控公司的股权授予做法，以评估此类政策是否符合监管法规并符合良好的公司做法。在进行定期年度股权授予时，薪酬委员会的做法是在其 2月或3月开会作为年度薪酬审查的一部分并在上一财政年度的结果可用后的每一年。此外，薪酬委员会可在其认为适当的年度内的任何时间发放补助金，包括有关新雇员或晋升的补助金。 The

公司不安排其股权授予预期发布重大非公开信息（“MNPI”）公司也没有时间基于股权授予日期的MNPI发布。

套期保值、质押和内幕交易

我们的内幕交易政策适用于MIMEDX的所有高级职员、董事和雇员以及指定的顾问，并明确禁止拥有金融工具或参与对冲拥有我们股本证券的经济风险的投资策略，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。我们的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物。此外，我们禁止我们的执行官、董事和员工在拥有重要、非公开信息或以其他方式为其个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券，并维持一个季度禁售期，在此期间适用的个人不得进行交易。为支付股权奖励归属时的预扣税义务而进行的销售存在不适用和预先清算限制的例外情况。

我们的执行官和董事会成员被允许订立旨在遵守《交易法》规则10b5-1要求的交易计划，以便他们可以对我们的股票进行预定交易。

赔偿风险评估

委员会认为，我们的薪酬政策和做法并不鼓励过度和不必要的冒险行为，它们确实鼓励的冒险程度不太可能对公司产生重大不利影响。委员会认为，我们的薪酬政策和做法的设计鼓励我们的员工继续专注于那些被认为与股东价值创造最有实质性关联的短期和长期目标。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了这份委托书中的薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年会的这份委托书。本报告由以下独立董事提供，他们组成薪酬委员会：

K. Todd Newton，椅子

Tiffany Olson

Martin P. Sutter

2025年4月30日

薪酬汇总表（2024年，2023和2022)


姓名和主要职位	期	工资		奖金		股票奖励（美元）1			股票期权（美元）2		非股权激励计划薪酬奖励3		所有其他补偿4			合计
Joseph H. Capper5	2024	$	750,000	$	—	$	—	6	$	—	$	637,500	$	2,359		$	1,389,859
首席执行官	2023	$	677,885	$	—	$	12,210,000		$	7,000,000	$	859,375	$	9,086		$	20,756,346	7
Doug Rice8	2024	$	540,000	$	—	$	1,124,866		$	348,885	$	275,400	$	102,825	9	$	2,391,976
首席财务官	2023	$	255,462	$	—	$	1,669,248		$	605,360	$	202,500	$	12,505		$	2,745,075	7
William F. Hulse四世10	2024	$	546,000	$	—	$	1,137,353		$	352,760	$	292,383	$	73,455		$	2,401,951
总法律顾问和首席行政官	2023	$	541,962	$	—	$	953,621		$	—	$	409,500	$	8,129		$	1,913,212
	2022	$	520,192	$	—	$	1,099,999		$	—	$	148,967	$	8,205		$	1,777,363
Ricci S. Whitlow11	2024	$	540,000	$	—	$	1,124,866		$	348,885	$	275,400	$	5,125		$	2,294,276
执行副总裁兼首席运营官	2023	$	527,538	$	50,000	$	2,138,399		$	—	$	405,000	$	11,423		$	3,132,360
金伯利·马士基-莫勒12	2024	$	474,923	$	—	$	3,073,758		$	193,823	$	242,211	$	3,779		$	3,988,494
首席商务官


1			表示根据FASB ASC主题718作出的限制性股票单位和业绩股票单位的奖励的总授予日公允价值。我们在2024年年度报告中包含的合并财务报表附注11中提供了有关用于计算向NEO授予的所有股票奖励价值的假设的信息。2024年期间授予的受限制股份单位奖励一般在授予日的第三个周年日以单笔形式归属。Rice先生、Hulse先生和Whitlow先生，这一数额中分别有620,201美元、627,087美元和620,201美元是2024年授予的私营部门服务单位的总授予日公允价值，这类授予日公允价值是根据绩效目标水平的实现情况计算得出的。假设可能实现的最高绩效水平（目标的150%），根据此类奖励可能获得的PSU价值将分别为Rice、Hulse和Whitlow先生的930,301美元、940,630美元和930,301美元。2024年授予的私营部门服务单位基于特定绩效目标的实现情况归属，还要求接受者一般提供自授予日起三年的连续服务。因此，在业绩期末将获得的PSU数量将根据业绩目标的结果而增加或减少。
2			表示根据FASB ASC主题718作出的股票期权奖励的总授予日公允价值。我们在2024年年度报告中包含的合并财务报表附注11中提供了有关用于计算向NEO授予的所有股票奖励价值的假设的信息。2024年授予的股票期权在四年期间每年按比例归属，还要求接受方提供持续服务。
3			表示根据管理层激励计划支付的每一年的年度奖金。
4			包括以下金额：Capper先生2024年的401（k）匹配-2,359美元，Rice先生-8,287美元，Hulse先生-8,190美元，Whitlow女士-5,125美元，Maersk-Moller女士-3,077美元；Rice先生的住房补贴-92,458美元，Hulse先生-65,265美元；Rice先生的雇主健康储蓄账户供款-2,080美元。
5			Joseph H. Capper自2023年1月27日起担任首席执行官。
6			根据其2023年1月信函协议的条款，Capper先生没有资格参与公司2024年的长期激励计划。
7			对Capper和Rice先生2023财年的总薪酬金额进行了修订，以更正总薪酬金额总和中的一个算术错误，其中的组成部分——工资、股票奖励、期权奖励非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬——此前均已正确报告。
8			Doug Rice自2023年7月5日起担任首席财务官。
9			反映了92458美元的住房补贴、2080美元的雇主健康储蓄账户供款以及8287美元的401（k）匹配。
10			William F. Hulse IV自2019年12月起担任总法律顾问和秘书。他于2022年4月被任命为总法律顾问和首席行政官。
11			Ricci S. Whitlow自2023年1月3日起担任执行副总裁兼首席运营官。
12			Kimberly Maersk-Moller自2024年6月24日起担任首席商务官。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表提供了关于在2024年期间向公司NEO授予基于计划的奖励的信息。


姓名	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励1						下的预计未来支出股权激励计划奖励2			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位3	其他全部期权授予：证券标的期权数量4	运动或基地价格选项奖项（$/SH）		授予日股票和期权奖励的公允价值5
		门槛（美元）		目标（美元）		最大值（美元）		阈值（#）	目标（#）	最大值（#）
Joseph H. Capper6		$	375,000	$	750,000	$	1,500,000
Doug Rice	3/1/2024	$	162,000	$	324,000	$	1,080,000	33,416个PSU	66,832个事业单位	120,298个事业单位	—	—	$	—	$	702,645
	3/1/2024										58,478个RSU	—	$	—	$	504,665
	3/1/2024										—	70,755	$	4.93	$	348,885
William F. Hulse四世	3/1/2024	$	163,800	$	327,600	$	1,092,000	33,787个PSU	67,574个事业单位	121,633个事业单位		—	$	—	$	710,446
	3/1/2024										59,127个RSU	—	$	—	$	510,266
	3/1/2024											71,541	$	4.93	$	352,760
Ricci S. Whitlow	3/1/2024	$	162,000	$	324,000	$	1,080,000	33,416个PSU	66,832个事业单位	120,298个事业单位	—	—	$	—	$	702,645
	3/1/2024										58,478个RSU	—	$	—	$	504,665
	3/1/2024											70,755	$	4.93	$	348,885
金伯利·马士基-莫勒	3/1/2024	$	162,000	$	324,000	$	1,080,000	18,565个事业单位	37,129个事业单位	66,832个事业单位	—	—	$	—	$	390,359
	3/1/2024										32,488个RSU	—	$	—	$	280,371
	3/1/2024											39,308	$	4.93	$	193,823
	12/10/2024							62,791个事业单位	125,581个事业单位	226,046个事业单位		—	$	—	$	1,566,221
	12/10/2024										125,581个RSU	—	$	—	$	1,224,415


1			代表2024年管理层激励计划下的年度激励机会。2024年实际支付的金额包含在补偿汇总表中。
2			代表根据2016年计划授予的绩效股票单位奖励。私营部门服务单位根据具体业绩目标的实现情况归属，还要求接受方一般提供自授予日起三年的连续服务。
3			代表根据2016年计划授予的限制性股票单位奖励。受限制股份单位一般于授出日期的第三个周年日归属，但Maersk-Moller女士于2024年12月10日的授出除外，该授出将于2025年6月24日、2026年和2027年分三批等额归属。
4			期权在四年期间按比例归属，还要求接收方提供持续服务。
5			显示的金额反映了根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”计算的奖励的授予日公允市场价值，并对应于补偿汇总表中“股票奖励”和“股票期权”栏中披露的总价值。
6			在2024年期间，Joseph H. Capper没有根据任何股票计划收到任何赠款。

截至2024年12月31日

下表显示了公司NEO在2024年12月31日持有的未归属股权奖励涵盖的股份数量。


	股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项不可行使 (#)		股权激励计划授予：标的证券未行权未实现期权数量（#）1	价格		Exp。日期	数量股份或单位股票未归属 (#)		未归属股票或股票单位市值（#）2		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份，单位或其他权利还没有既得
Joseph H. Capper	3,300,000	3	—	$	3.70	1/27/2030	3,300，000个PSU	4	$	31,746,000	—		$	—
Doug Rice	70,500	5	—	6.44		7/5/2030	6.48万个RSU	6	623,376		58,478个RSU		$	562,558
	—		70,755	8.63		3/1/2031	162,000个PSU	7	$	1,558,440	66,832个事业单位		$	642,924
William F. Hulse四世	—		71,541	8.63		3/1/2031	—		—		218,007个事业单位	8	$	2,097,227
							—		—		209,562个RSU	9	$	2,015,986
Ricci S. Whitlow	—		70,755	8.63		3/1/2031	—		—		66,832个事业单位	10	$	642,924
							—		—		367,050个RSU	11	$	3,531,021
金伯利·马士基-莫勒	—		39,308	8.63		3/1/2031	—		—		191,273个事业单位	12	$	1,840,046
							—		—		204,999个RSU	13	$	1,972,090


1			此处列出的期权计划在2025年3月1日、2026年、2027年和2028年3月1日各归属四个，通常相等的批次。
2			以2024年12月31日收盘价9.62美元计算。
3			30万份期权于2025年1月27日归属。在实现特定股价目标后，最多可立即授予额外的1,200，000份期权。2026年1月27日和2027年1月27日各有30万人计划归属。根据特定股价目标的实现情况，在每个这些日期最多可额外授予600,000份期权。
4			3,300，000个PSU计划于2027年3月归属，但须达到业绩归属标准。
5			计划在2025年7月5日、2026年7月5日和2027年7月5日各授予23,500份期权。
6			计划在2025年7月5日和2026年7月5日各归属3.24万个RSU。
7			162,000个PSU计划于2026年3月归属，但须达到业绩归属标准。
8			76510个PSU于2025年3月归属。90,909和67,574都计划归属2026年3月和2027年3月，分别以达到业绩归属标准为准。
9			45,4552025年3月13日归属的RSU。19,8412025年4月8日和2025年4月23日各归属RSU。19,843RSU和45,455RSU计划分别于2025年5月8日和2026年3月13日归属。
10			66,832PSU计划归属2027年3月，以达到业绩归属标准为准。
11			154,2862025年2月13日归属的RSU。154,286和58,478将分别于2026年2月13日和2027年3月1日归属。
12			28,563和162,710PSU计划分别于2026年3月15日和2027年3月15日归属，但须达到业绩归属标准。
13			32,6482025年1月1日至4月30日归属的RSU。41,860,41,860和41,861RSU将分别于2025年6月24日、2026年6月24日和2027年6月24日归属。14,282将于2026年3月13日归属。32,488RSU将于2027年3月1日归属。

2024年期权行权和股票归属表

下表提供了关于公司每个NEO在2024年期间每次行使股票期权和每次归属RSU的汇总信息。


	股票奖励
姓名	归属时获得的证券数量	归属时实现的价值
Joseph H. Capper	—	$	—
Doug Rice	32,400	$	219,996
William F. Hulse四世	138,079	$	1,043,705
Ricci S. Whitlow	154,285	$	1,247,008
金伯利·马士基-莫勒	41,910	$	336,731


1			表示归属时获得的股份数量乘以归属日公司普通股的收盘价。根据2016年计划第10.02条，归属根据与公司的适用限制性股票单位协议发生。

2024年终止或控制权变更时的潜在付款

本节介绍了在各种情况下，假设假设在2024年12月31日发生了假设的终止雇用，公司将向近地天体支付的额外款项。

无故终止

公司与每个NEO签订了一份高管保留协议，该协议规定，如果高管与公司的雇佣关系在无“因”（如协议中所定义）的情况下被非自愿终止，或者如果高管在“控制权变更”之前因“正当理由”（如协议中所定义）自愿终止雇佣关系，则向高管提供补偿。根据协议应付的补偿是一笔一次性的遣散费，相当于高管年基本工资和目标基本奖金的倍数：在Capper先生的情况下为2倍，在其他近地天体的情况下为1.25倍。此外，在这种情况下终止雇用后，每个近地天体都有权获得健康保险（取决于COBRA的选举，以及18个月的定期现金支付），以及在Capper先生的情况下相当于终止之日有效的某些其他附加福利，为期24个月，在其他近地天体的情况下为15个月。

控制权变更

与NEO的高管保留协议规定，如果高管因非高管死亡、残疾或“原因”（如各自协议中所定义）的原因或在“控制权变更”完成后一年内终止与公司的雇佣关系，或高管因“正当理由”（如各自协议中所定义）自愿终止雇佣关系，则向高管提供补偿。根据协议应付的补偿是一笔一次性的遣散费，相当于截至控制权变更之日高管的年基本工资和目标基本奖金的倍数：Capper先生，2倍，其他NEO，1.5倍。此外，在终止雇佣关系后，这些高管有权获得健康保险（取决于COBRA选举和18个月的定期现金支付），以及与终止之日生效的相当的某些其他附加福利，对于Capper先生而言，为期24个月，对于其他近地天体而言，为期18个月。

股权奖励

一般来说，未归属的股权奖励完全归属于NEO的死亡或残疾。“控制权发生变更”后，根据2016年计划的定义，并根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A节的任何要求，如果NEO的雇用在2016年计划定义的控制权变更后24个月内终止，但非出于原因，则奖励将在此种终止时归属，前提是奖励在交易中继续、承担或替代；如果没有就延续、承担或替代奖励作出书面规定，则薪酬委员会有酌情权（1）不付款而终止此类奖励，（2）终止此类奖励以换取与控制权变更之日此类奖励的公平市场价值相等的付款，或（3）加速授予奖励或采取委员会认为在允许NEO实现奖励价值的情况下合理的其他行动。

PSU协议

Capper先生的PSU协议规定，如果公司控制权发生变更发生在业绩期结束之前，并且在Capper先生按以下方式持续服务期间，其PSU的归属将加速：由于Capper先生在控制权变更之前已在公司受雇至少一年，因此PSU将归属，以目标（或实际业绩，如果更高）衡量。

彼此NEO的PSU协议规定，他或她的PSU将归属于目标水平（或实际绩效，如果更高），并在无故终止雇佣或此类NEO在履约期结束之前发生的公司控制权变更后两年内且在此类NEO持续服务期间终止时加速。

RSU协议

每个NEO的RSU协议规定，在归属期结束之前发生公司控制权变更后的两年内，且在该NEO持续服务期间，在无故终止雇佣或该NEO有正当理由终止雇佣时，其RSU的归属将加速。

期权协议

Capper先生的非合格股票期权协议规定，期权的归属将在公司控制权发生变更时加速，但以实际业绩为限，但以接收方在控制权发生变更之日继续受雇为前提（除非Capper先生的雇佣在三个月内无故或有正当理由终止

控制权变更前）如下：鉴于Capper先生在控制权变更前已在公司任职至少一年，期权将按实际业绩计量归属。如果Capper先生的雇佣被公司无故终止或Capper先生因正当理由终止雇佣，期权将归属并可在Capper先生受雇期间实现股价表现目标的范围内行使。期权包括一年的终止后行权期，以归属为限，将于2030年2月1日到期。

彼此NEO的非合格股票期权协议规定，他或她的期权将在无故终止雇佣或该NEO在归属期结束之前发生的公司控制权变更后两年内并在该NEO持续服务期间终止雇佣时归属。

下表详细列出了假设触发事件发生在2024年12月31日，在每次终止雇用和控制权变更情景下，近地天体本应有权获得的付款和福利。当日收盘股价为9.62美元。与公司分离时可能支付给任何NEO的实际金额只能在实际分离时确定，并且可能基于各种因素与下表中列出的金额不同。

有关更多信息，还请参阅下表下面的注释。


行政人员	非自愿没有原因或自愿为好理由		非自愿无缘无故或自愿为很好的理由后控制权变更			死亡或残疾
Joseph H. Capper
现金遣散费	$	3,000,000	$	3,000,000		$	—
估计收益	50,169		50,169			—
加速股权奖励的估计价值	—		44,275,088		1	—		2
合计	$	3,050,169	$	47,325,257		$	—
Doug Rice
现金遣散费	$	1,080,000	$	1,296,000		$	—
估计收益	32,016		38,419			—
加速股权奖励的估计价值	—		3,681,536			3,681,536
合计	$	1,112,016	$	5,015,955		$	3,681,536
William F. Hulse四世
现金遣散费	$	1,092,000	$	1,310,400		$	—
估计收益	48,224		57,869			—
加速股权奖励的估计价值	—		4,184,039			4,184,039
合计	$	1,140,224	$	5,552,308		$	4,184,039
Ricci S. Whitlow
现金遣散费	$	1,012,500	$	1,215,000		$	—
估计收益	29,132		34,959			—
加速股权奖励的估计价值	—		4,243,992			4,243,992
合计	$	1,041,632	$	5,493,951		$	4,243,992
金伯利·马士基-莫勒
现金遣散费	$	1,080,000	$	1,296,000		$	—
估计收益	$	—	$	—		$	—
加速股权奖励的估计价值	$	—	$	3,851,052		$	3,851,052
合计	$	1,080,000	$	5,147,052		$	3,851,052


1			反映将归属的3,300，000个PSU和2,116，400个期权的价值，假设控制权变更以每股9.62美元的价格完成，即2024年12月31日的收盘价。
2			在这种情况下，Capper先生的选择权不会归属，他的3,300，000个PSU将有资格归属，但前提是业绩条件最终得到满足。

对于每个NEO，现金遣散费金额包括（a）截至2024年12月31日的年度基本工资，加上（b）截至2024年12月31日止年度的年度目标奖金，乘以适用于NEO的倍数。控制权变更后的付款，只有在公司无故终止或高管在控制权变更后一年内“有正当理由”终止雇佣的情况下才能支付。预计收益包括医疗和牙科保险的估计价值。加速股权奖励的估计价值包括基于12月的未归属RSU和PSU的价值

2024年12月31日收盘股价，其归属视为加速至2024年12月31日。如上所述，只有在委员会酌情决定控制权发生变化时才授予奖励，或者，如果在无故终止雇佣时在交易中承担奖励，但Capper先生的情况除外，在这种情况下，奖励将在控制权发生变化时自动授予。

提案2 —行政赔偿的咨询批准

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供机会，对一项咨询决议进行投票，通常称为“薪酬发言权”提案，以批准CD & A、补偿表和随附的叙述性披露中披露的公司NEO的补偿，（见第17):

决议，公司股东在咨询基础上批准公司代理声明中在标题为“高管薪酬”部分下披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及随附的叙述性披露。

薪酬委员会负责评估和确定支付给公司NEO的薪酬。然后由赔偿委员会建议近地天体赔偿的所有组成部分，供审计委员会批准。正如上文在CD & A、薪酬表和随附的叙述性披露中详细描述的那样，公司的高管薪酬理念是基于这样的信念，即有竞争力的薪酬对于吸引和留住高素质的高管并激励他们实现公司的运营和财务目标至关重要。公司的薪酬构成部分旨在奖励相对于公司近期计划和目标的有效绩效，促进更长期的关注，并帮助留住关键贡献者，并使公司高管和股东的利益保持一致。

该公司在2024年年度股东大会上进行了关于薪酬的咨询意见投票，其中74.13%的投票赞成该提案。董事会和委员会审议了这一咨询投票结果，以及CD & A中讨论的与其确定薪酬政策和决定有关的其他因素和数据。董事会和委员会还审议了从股东收到的意见，以及专家顾问关于市场趋势和其他事项的建议。委员会和董事会在2024年决定继续进一步加强公司薪酬政策的绩效薪酬和股东利益一致性，2024年NEO激励薪酬授予的40%由绩效股票单位组成，25%由股票期权组成，此外还有35%由时间归属的限制性股票单位组成。委员会和董事会在未来就高管薪酬做出决定时将继续考虑专家建议和股东意见。

公司此前已确定，其股东应每年就一项咨询性薪酬发言权提案进行投票，这与董事会的建议以及公司股东在2019年年度股东大会上进行的咨询投票中表达的偏好一致。在年度会议上，股东将有机会就公司未来举行咨询性薪酬投票的频率进行投票。请参阅下文讨论的“提案5 ——咨询批准关于高管薪酬的投票频率”。

投票的效力

虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但薪酬委员会和董事会打算在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

需要投票

要使本提案获得通过，出席会议并有权投票的股份持有人对该提案投出的赞成票必须超过对该提案投出的反对票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

董事会一致建议您对该提案投赞成票

董事薪酬

公司以股权和现金混合方式向非雇员董事提供薪酬。为公司全职雇员的董事不因担任董事或董事会委员会成员而获得任何报酬。公司对非雇员董事的薪酬约为同行做法的中位数。2016年计划对董事担任董事的奖励规定了以下限制：（i）在任何日历年授予的125,000股，以及（ii）在任何连续12个月期间以特定美元金额表示的奖励的最高限额为300,000美元。

股权补偿

在首次当选或被任命为董事会成员时，每位非雇员董事将获得价值175,000美元的若干公司普通股限制性股票的一次性授予，加上上一年年度授予的按比例分配的部分（基于从被任命为董事会成员之日到下一次年度股东大会预期日期之间的月数）。这笔赠款的三分之一在授予日的每个周年日归属。此外，每位非雇员董事每年都会获得一笔价值17.5万美元的公司普通股限制性股票。董事会通常在年度股东大会或年度股东大会之后的第一次董事会会议之日进行授予，但以计划中的股份限制为准，并在下一次年度会议或授予日一周年中较早者归属。

董事持股指引

提名与公司治理委员会通过了公司非职工董事持股准则，以更好地使非职工董事的利益与股东保持一致。该指引要求非雇员董事拥有公司普通股的股份，其价值等于或超过其年度现金总薪酬（如指引所定义）的三倍。新当选的董事自当选为董事会成员之日起有三年时间遵守所有权准则。股份必须由董事或居住在同一住户的董事直系亲属直接拥有、为非雇员董事或董事直系亲属的利益以信托方式持有或在董事的利益范围内由合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有（包括居住在同一住户的董事直系亲属的利益），但个人有权投票或处分股份。未行使的股票期权（已归属或未归属）不计入满足准则。

现金补偿

2024年，公司还向非雇员董事支付了以下现金金额。


	椅子		非主席成员
板	$	71,000	$	42,000
审计委员会	21,000		11,000
薪酬委员会	16,000		8,500
提名和公司治理	12,500		6,500
道德与合规委员会	12,500		6,500

非雇员董事还可报销与每次董事会和/或委员会会议相关的附带费用。

2024年董事薪酬

下表提供了公司2024年任职的非雇员董事的薪酬信息。


姓名	以现金赚取或支付的费用		股票奖励1		合计
M. Kathleen Behrens	$	130,500	$	171,374	$	301,874
James L. Bierman	63,000		171,374		234,374
William A. Hawkins	54,500		171,374		225,874
卡托·T·劳伦辛	61,125		171,374		232,499
K. Todd Newton	64,500		171,374		235,874
蒂芙尼·P·奥尔森	27,333		214,221		241,554
Dorothy E. Puhy	28,167		214,221		242,388
Martin P. Sutter2	—		—		—


1			显示的金额反映了根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”计算的奖励的授予日公平市场价值。我们在2024年年度报告中包含的合并财务报表附注11中提供了有关用于计算向董事会成员作出的所有股票奖励价值的假设的信息。
2			萨特拒绝了作为非雇员董事的所有薪酬。

下表提供了截至2024年12月31日每位董事持有的未归属证券数量的信息。


姓名						RSU
M. Kathleen Behrens						23,190
James L. Bierman						23,190
William A. Hawkins						23,190
卡托·T·劳伦辛						23,190
K. Todd Newton						23,190
蒂芙尼·P·奥尔森						28,988
Dorothy E. Puhy						28,988
Martin P. Sutter						—

CEO薪酬比

2024年，我们向员工支付的年度薪酬总额中位数为100,298美元。2024年支付给我们首席执行官Capper先生的薪酬总额为1,389，859美元。

基于这些信息，对于2024年，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为14比1，这是根据SEC的规定计算得出的，并且是基于我们的记录和下文所述的方法。

由于Capper先生在2023年获得了大量的一次性签约股权奖励，该比率较2023年有所下降。Capper先生在2024年没有获得股权奖励，这导致他的总薪酬与2023年相比有所下降。详见上文薪酬汇总表。

对于2024年，我们根据截至2024年12月31日的信息，使用表格W-2方框1中显示的除CEO之外的所有员工的所有收入确定了我们的员工中位数，并按年计算了每个人都是公司员工的部分。在SEC规则允许的情况下，（i）在确定员工中位数时，我们排除了截至2024年12月31日的所有7名非美国雇员。在这7名非美国雇员中，有6名在日本，1名在加拿大。截至2024年12月31日，美国和非美国雇员总数为842人。

薪酬与绩效

下表汇总了支付给NEO的总薪酬与截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日财政年度公司业绩的对比。本表中2023年的金额已在本代理声明中进行了修订，以反映2023年我们的PEO和非PEO近地天体准确的薪酬汇总表总金额。


	薪酬汇总表合计						补偿实际支付给
年份	Joseph H. Capper		K. Todd Newton1		Timothy Wright2		Joseph H. Capper		k. Todd Newton		蒂莫西赖特。		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体3		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体		初始固定100美元的价值投资基于：						净收入（亏损）（千）		净销售额（千）
																	股东总回报		上一个comp peer group TSR4		当前comp同行组TSR
(a)	(b)		(b)		(b)		（c）		（c）		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（g）		（h）		（一）
2024	$	1,389,859	$	—	$	—	$	5,120,182	$	—	$	—	$	2,769,174	$	2,054,675	$	126.91	$	51.30	$	92.85	$	42,419	$	348,879
2023	$	20,756,346	$	295,288	$	—	$	36,934,116	$	487,288	$	—	$	2,523,613	$	3,876,089	$	115.70	$	46.80	$	78.58	$	58,228	$	321,477
2022	$	—	$	1,172,121	$	4,810,234	$	—	$	1,040,121	$	( 2,292,965 )	$	1,773,574	$	796,402	36.68		48.02		79.45		$	( 30,197 )	$	267,841
2021	$	—	$	—	$	4,817,299	$	—	$	—	$	2,226,051	$	1,798,504	$	1,220,083	79.68		70.25		116.32		$	( 10,285 )	$	258,615
2020	$	—	$	—	$	4,730,002	$	—	$	—	$	6,303,611	$	1,540,754	$	1,966,280	$	119.79	$	76.37	$	128.90	$	( 49,284 )	$	248,234


1			牛顿先生于2022年9月至2023年1月期间担任我们的临时首席执行官。
2			Wright先生从2019年5月至2022年9月担任我们的首席执行官。
3			为计算每个适用年度的平均数额而列入的非PEO近地天体的名称如下：
			（i）2024年：Rice先生、Hulse先生、Whitlow女士和Maersk-Moller女士；
			（ii）2023年度：Rice先生、Hulse先生、Whitlow女士和Peter M. Carlson（我们的前任首席财务官）；
			（iii）2022年、2021年和2020年：Carlson先生、Hulse先生、Robert Stein博士（我们的前再生医学总裁）和Rohit Kashyap博士（我们的前伤口护理和外科总裁）。
4			如上所示，先前的Comp Peer Group TSR反映了对先前提交的代理声明中错误的更正。

下表总结了赔偿汇总表与实际为Capper、Newton和Wright先生支付的赔偿之间的差异，以及赔偿汇总表和实际支付给我们的NEO的赔偿：


				增加（减少）由于
姓名	年份	薪酬汇总表合计		以股份为基础的支付奖励的公允价值变动		没收股份支付奖励		实际支付的赔偿
Joseph H. Capper	2024	$	1,389,859	$	3,730,323	$	—	$	5,120,182
	2023	$	20,756,346	$	16,177,770	$	—	$	36,934,116
K. Todd Newton	2023	$	295,288	$	192,000	$	—	$	487,288
	2022	$	1,172,121	$	( 132,000 )	$	—	$	1,040,121
Timothy Wright	2022	$	4,810,234	$	( 889,452 )	$	( 6,213,747 )	$	( 2,292,965 )
	2021	$	4,817,299	$	( 2,591,248 )	$	—	$	2,226,051
	2020	$	4,730,002	$	1,573,609	$	—	$	6,303,611
非PEO近地天体	2024	$	2,769,174	$	( 714,499 )	$	—	$	2,054,675
	2023	$	2,523,613	$	1,522,212	$	( 169,736 )	$	3,876,089
	2022	$	1,773,574	$	( 977,172 )	$	—	$	796,402
	2021	$	1,798,504	$	( 578,421 )	$	—	$	1,220,083
	2020	$	1,540,754	$	425,526	$	—	$	1,966,280

上表显示了实际支付给PEO和我们其他非PEO NEO的高管薪酬与我们的TSR之间的关系，总体上随着TSR的下降而下降，随着TSR的增加而增加，但例外情况主要反映了一次性签署的股权奖励和一次性遣散费等项目。根据我们的薪酬同行集团TSR，我们的TSR从2020年到2022年有所下降，这反映了市场对2021年5月FDA执法自由裁量权结束的反应，导致我们无法在美国销售我们的某些产品，以及我们不成功的2b期KOA临床试验，以及我们的同行普遍市场状况不佳。然而，在2023年，公司的股东总回报大幅增加，因为

该公司进行了多项变革，以加强和聚焦业务，从2022年下半年开始，一直持续到2024年。这些变化包括：

•任命多名高级管理层成员，包括新的CEO、CFO、COO；

•业务的战略调整，导致我们的再生医学业务部门被解散，并暂停与我们的KOA计划相关的所有活动；

•我们所有服务站点的强大商业执行，在我们的伤口和外科产品线中做出了贡献；

•推出新产品，帮助推动伤口和外科的增长，包括EPIEFECT和AMNIOEFECT；以及

•a专注于改善业务的财务状况，特别关注减少一般和行政费用，并进行额外的改变，以提高公司的盈利能力和自由现金流。

正如上文薪酬治理部分所讨论的，薪酬委员会在2024年修改了同行群体的薪酬决定。这一变化反映了由于2023年6月宣布取消公司的再生医学业务以及为了更好地使同行群体与公司的业务运营和治疗重点保持一致而导致的公司业务变化。

由于在此期间取得的成就，我们的高管薪酬平行增长。

下表列出了公司认为在将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


重要的财务绩效指标
净销售额
经调整EBITDA
研发目标

净销售额–从2020年到2022年，我们的净销售额有所增长，但没有达到我们为自己设定的目标水平，这反映在同一三年期间实际支付的高管薪酬较低。然而，如上所述，2023年的净销售额大幅增长，我们的高管薪酬也同步增长。2024年，我们的净销售额再次增长，我们的伤口和外科产品组合都做出了贡献。

调整后EBITDA –我们的调整后EBITDA从2020年到2022年有所下降，预计部分原因是上述执法酌处权的结束，以及其他费用，包括更高的一般和行政费用以及与我们在2023年停止追求的临床试验和相关研发相关的成本。然而，如上所述，调整后的EBITDA在2023年大幅增长，我们的高管薪酬也同步增长。2024年，我们继续实现调整后EBITDA的健康改善，因为更强劲的销售增长和持续的费用管理导致这一盈利指标同比有所改善。

研发目标–公司还为该业务设定了几个研发目标，以便不断将新产品推向市场。在2022年末，我们成功地为我们的伤口和外科业务推出了两款这样的产品，并且在2023年和2024年，我们还推出了新产品以继续我们的产品组合扩展。我们继续投资于研发活动，旨在持续创新，从而在未来期间推出更多产品。

我们在2020年至2022年的净收入和亏损变化更多地反映了FDA执法自由裁量权的结束和其他因素，因此对我们实际支付的高管薪酬的影响较小。然而，如上文所述，2023年的净收入有所增长，我们的高管薪酬也同步增长。2024年，我们的净收入环比下降，主要是由于2023年确认的一次性税收优惠，这在2024年没有发生。排除这一次的影响，我们在2024年的净收入仍然非常健康，特别是与前几年相比。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿方案1	17,500	$	10.03	9,569,352
未获证券持有人批准的股权补偿方案2	323,500	3.90		—
合计	341,000	$	4.21	9,569,352


1			包括公司2016年计划和MiMedx Group，Inc.假定的2006年股票激励计划。
2			包括授予Capper和Rice先生的期权，作为对其聘用的诱因。

审计事项

任命Deloitte & Touche LLP

审计委员会于2025年2月19日批准聘用德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询德勤，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为德勤的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于“分歧”或“应报告事件”主题的任何事项（这些术语在S-K条例第304（a）（1）项中定义）。

股东被要求在年度会议上批准董事会任命德勤为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。德勤的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。

独立核数师费用及服务

审计委员会的职责包括批准公司的独立注册会计师事务所德勤向公司提供的预先审计和非审计服务。以下审计费用、审计相关费用、税费及所有其他费用类别下有关2024年和2023年的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。


	截至12月31日止年度，
收费类型	2024		2023
审计费用1	$	1,645,000	$	1,661,000
审计相关费用	—		—
税费	10,000		278,075
所有其他费用	1,875		—


1			这一类别包括对公司年度财务报表的审计和对其10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查的费用。

审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应通过引用将其纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“交易法”）提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其纳入。

管理层负责财务报表的编制、列报和完整性；建立和维护披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（f）条所定义）；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的任何变化，这些变化已对财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。审计委员会的宗旨是协助董事会履行监督公司会计和财务报告流程以及公司财务报表审计和财务报告内部控制的职责。

于2025年2月19日，审核委员会批准聘用德勤为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

为履行其监督责任，审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。它还与德勤进行了审查和讨论：（1）上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项（“PCAOB“）和美国证券交易委员会（The”佣金”）；（2）德勤的判断

关于公司财务报告中应用的会计原则的质量；（3）PCAOB适用要求要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和德勤的信函；（4）德勤的独立性。审计委员会还在2024年期间定期与管理层会面，以考虑公司对财务报告的内部控制是否充分以及财务报告的质量，并与德勤以及与适当的公司财务人员和内部审计师讨论了这些事项。

根据审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交委员会。

董事会审计委员会提交：

James L. Bierman，椅子

M. Kathleen Behrens

多萝西·普希

2025年4月30日

建议3 —批准截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤为公司的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。股东被要求批准这一任命。

董事会及审核委员会认为，继续保留德勤为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

德勤的一名代表预计将出席虚拟年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。

投票的效力

如果我们的股东未能批准选择，审计委员会和董事会将重新考虑是否在截至2025年12月31日的财政年度继续保留德勤。鉴于在短时间内通知更换独立注册会计师事务所所涉及的流程和费用，如果股东不批准德勤的选择，预计除非董事会发现其他令人信服的理由进行更改，否则德勤的任命将获准生效。股东的不批准将被视为审计委员会为下一年选择另一家独立注册会计师事务所的建议。

需要投票

要使这一提案获得通过，出席并有权投票的股份持有人对该提案投出的赞成票必须超过对该提案投出的反对票。弃权对本提案的结果没有影响。因为这被认为是例行提案，我们预计不会有任何券商对此事进行不投票。

董事会和审计委员会一致建议

你投票支持这项提案。

建议4 —批准修订公司2016年权益及现金奖励计划

董事会一致建议对2016年现金及奖励计划的修订及重述进行表决，以增加可用股份数目

MiMedx Group，Inc.2016年股权和现金激励计划（如先前修订和重述的“计划”）最初于2016年5月18日召开的年度股东大会上获得股东批准，最后于2023年6月13日召开的年度股东大会上获得修订和重述并获得股东批准。根据薪酬委员会的建议，该计划最近经董事会修订并获得通过，但须经股东批准。

经修订的《计划》的主要特点概述如下。摘要全文以《计划》修正案全文为准，全文载列为附录b对本代理声明（the“修正”).修正理由为增加b第7,950，000天e根据该计划预留发行作为奖励的公司普通股股份总数。

对计划的修订

2025年4月25日，经股东批准，我们的董事会批准了对该计划的修订，在该计划中增加7,950，000股。

在修订生效前，截至美联社，该计划仅有7,115，535股可供授予2年4月11日025.根据该计划可供授予的股份的这一数字并未反映最多896,930股可根据截至2025年4月11日尚未归属的与PSU奖励相关的某些业绩和市场条件的最终解决方案归属的股份。

如股东批准该计划的修订，则第7,950，000元a根据该计划，额外股份将可作为全额价值股份和其他奖励授予。我们估计，这将足以提供大约三年的赠款，假设没有取消或没收未偿还的奖励，但我们的估计取决于许多因素，包括先前奖励被没收的速度以及我们的劳动力增长的速度。请参阅下表，其中显示了先前的赠款和没收金额。该计划是我们向符合条件的员工和非员工董事提供基于股票的薪酬的唯一计划。

计划修订的股东批准是根据纳斯达克股票市场上市标准要求的。

修订的理由

该修正案将允许公司继续根据该计划提供赠款，以吸引、留住和激励关键员工，并继续支持公司的发展。根据其审查，薪酬委员会确定根据该计划可获得的股份数量不足，无法继续向公司雇员和非雇员董事提供未来的赠款。如上所述，截至2025年4月11日，可供授予的股份仅剩7,115，535股。

在过去三年期间，我们在该计划下使用了以下数量的股份（不包括非计划诱导性授予）：


	2022	2023	2024	平均 2022-2024
1月1日员工总数	813	874	895	861
年内领取补助金的雇员人数	133	162	167	154
年内获授期权的股份	—	—	344,026	114,675
年内授出的全值奖励股份	4,674,355	3,570,471	2,496,658	3,580,495
年内授予的RSU奖励（基于时间）	4,232,390	3,181,044	2,046,126	3,153,187
年内授予的PSU奖励，按目标实现	441,965	389,427	450,532	427,308
PSU奖励于年内归属	—	—	—	—
年内授予的分时RSU奖励及年内归属的PSU奖励小计	4,232,390	3,181,044	2,046,126	3,153,187
减：没收（包括以前年度的赠款）	2,356,989	2,779,344	762,566	1,966,300
年内所用净股	2,317,366	791,127	1,734,092	1,614,195
12月31日已发行普通股	113,705,447	146,227,639	146,932,032	135,621,706


当前悬空（截至2025年4月11日）
未行使的股票期权1	4,426,775
未平仓股票期权加权平均行权价	$	4.55
未行使股票期权加权平均剩余期限（年）	5.1
全值奖未付（RSU和PSU）2	8,944,761
未结清的股权奖励总额	13,371,536
可供未来授予的剩余股份	7,115,535


截至记录日期已发行普通股	147,702,140


1			包括向不属于该计划的Capper先生和Rice先生分别提供3,600，000和94,000的诱导赠款。
2			包括分别向Capper先生和Rice先生提供3,300，000和162,000个PSU的诱导性赠款，以及向不属于该计划的Rice先生提供97,200个RSU。

董事会认为，公司的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质员工、顾问和非雇员董事的能力，并且通过向他们提供收购或增加他们在公司的专有权益的机会，公司将增强其吸引和留住这些人的能力。此外，公司强烈

相信将员工的利益，特别是高管的利益与股东的利益保持一致。如果该计划的修订未获得股东批准，那么我们提供未来奖励以吸引、激励关键人员和非雇员董事的能力将受到显着限制。

如果股东批准该计划的修订，那么该修订将于2025年6月18日，即年度会议日期生效。如果股东不批准修订，则该修订将不会生效，在这种情况下，修订前计划将根据其条款继续有效，我们可能会继续根据该计划作出奖励，但须遵守该等修订前的股份限制。

长期股权激励奖励有助于我们招募、奖励和留住具有能力和主动性的个人，使这些个人能够参与我们未来的成功，并使他们的利益与我们的利益和股东的利益保持一致。考虑到长期股权激励奖励的好处并根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2025年4月25日通过了修正案，但须经我们的股东批准。如果我们的股东批准，该修正案将使我们能够继续利用股权和现金激励奖励作为我们整体薪酬结构的一部分。

该计划的主要特点摘要如下。然而，本摘要并未涉及计划的每个方面，鼓励股东阅读计划全文。除（a）根据计划向非执行雇员授予某些常规奖励及（b）在日常业务过程中向非雇员董事授予奖励外，我们目前没有任何书面或其他形式的计划、建议或安排，以根据该计划授予任何特定奖励。

董事会筹划及推荐的原因

正如这份在“薪酬讨论与分析”下的代理声明中更详细描述的那样，我们相信我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的员工、管理人员和董事。我们的董事会认为，股权激励奖励在这些计划中发挥着关键作用，因为它们有助于使员工、管理人员和董事的利益与我们股东的利益保持一致。截至2025年4月11日，该计划下可供授予的股份数量仅为711.5535万股。根据该计划可供授予的股份的这一数字并未反映最多896,930股可根据截至2025年4月11日尚未归属的与PSU奖励相关的某些业绩和市场条件的最终解决方案归属的股份。

历史燃烧率.我们致力于审慎管理我们的股权激励的使用，以平衡股权补偿为我们的薪酬计划带来的好处与它对我们的股东造成的稀释。作为我们在考虑拟议股份增加时的分析的一部分，我们考虑了该计划的“烧钱率”，计算方法为根据该计划授予的股权奖励的股份数量除以该期间的加权平均流通股数量。截至2024年12月31日止三年，我们的平均烧钱率（没收前）为3.1%。我们认为，我们的燃烧率和潜在稀释量对于我们的行业和市场状况来说是合理的。自该计划被采纳以来，我们一直寻求向我们认为对我们的组织在推进我们的业务战略方面具有重要意义的员工提供股权补偿。此外，我们还进行了多次领导任命和晋升，以推进我们的战略。我们从该计划中获得了与这些新员工和晋升相关的股权赠款。我们相信，这些新员工和晋升是发展和加强管理团队的关键，该团队拥有进一步实施我们的战略所需的经验和人才。

股东价值转移分析.在评估计划下增加股份储备的适当股份数量时，我们审查了提议增加的股东价值转移，计算为可用股份价值和计划奖励占我们市值的百分比，并确定批准该计划下的7,950，000股新股是合理的。

预期持续时间.我们预计，可用于未来奖励的股份，包括如果这项提议获得我们股东批准的额外股份，将足以在大约未来三年内根据该计划进行当前预期的奖励。有关未来股份使用情况的预期可能会受到多个因素的影响，例如高管层面的招聘和晋升活动；在奖励到期、没收或现金结算时股份返回计划储备的比率；我们股价的未来表现可能会影响根据奖励发行的股份数量；收购其他公司的后果；如果PSU绩效标准被超过，则最终结算义务，以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

基于上述原因，董事会建议我们的股东批准该修正案。

总图信息

本计划拟允许授予股票期权（均为激励股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（“NQSOs”（统称“期权“））、股票增值权（”特区”）、限制性股票奖励（“限制性股票奖励”）、绩效股票奖励（“业绩股票奖励”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、激励奖励（“奖励奖励”）、其他以股票为基础的奖励（“股票奖励“）及股息等价物（”股息等价物”）（统称“奖项”).“全价值奖”是指购买权性质的期权、SAR或基于股票的奖励以外的奖励。根据该计划授予的所有奖励将受MiMedx与参与者之间单独的书面或电子协议的约束。这些单独的协议将具体规定该奖项的条款和条件。没有权利或

参与者在任何裁决中的权益将受参与者的任何留置权、义务或责任的约束。佛罗里达州的法律管辖该计划以及根据该计划授予的任何奖励。该计划没有资金，我们将不会分离任何资产来支付该计划下的奖励赠款。

在董事会批准该计划十周年（2033年5月2日）或之后，不得授予任何奖励。

行政管理

我们将承担管理该计划的所有费用。我们的薪酬委员会将管理该计划，并有权根据其认为适当的条款及条件（不违反该计划的规定）向该等人士授出奖励。我们的薪酬委员会可以通过小组委员会采取行动，或者，就授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束且不是我们的董事会或我们的关联公司的董事会成员（如计划中所定义）的个人的奖励而言，将其与此类奖励有关的全部或部分职责授予我们的一名或多名高级职员。

参与资格

我们的任何雇员或独立承建商、附属公司的雇员或独立承建商，以及我们的董事会或附属公司的任何董事会的非雇员成员，均有资格根据该计划获得奖励。然而，ISO可能仅授予MiMedx的员工或我们的关联公司之一。截至2025年4月29日，共有121名雇员和8名非雇员董事将有资格参与该计划。

受计划规限的股份

修正案生效后，根据奖励根据计划可能发行的我们普通股的最大股份总数将是（i）7,950，000股（所有这些股份均可作为ISO发行）加上（ii）在公司股东批准修订之日仍可根据该计划发行的股份数量（iii）加上在公司股东批准修订之日根据该计划发行的未偿还奖励（定义见下文）所代表的股份数量和后因奖励到期或没收而无需发行相关股份而变得可用。

除下文所述外，就奖励而发行的每一股份将使根据该计划可供选择的股份数目减少一股，而根据以股票结算的SAR所涵盖的每一股份将使根据该计划可供选择的股份数目减少一股，即使该股份在以股票结算的SAR结算时并未实际发行。

与奖励有关的股份终止、以现金代替股份结算或在发行股份换取不涉及股份的奖励之前交换，将再次可根据该计划发行。未因一项裁决的净额结算而发行的普通股股份，或为支付与一项裁决有关的行权价、购买价或预扣税而投标或扣留的股份，或以任何一项裁决的行权价或购买价的收益在公开市场上购买的股份，将无法再次根据该计划发行。对奖励的这种处理也适用于在修订之前根据该计划发放且在公司股东批准修订之日之后尚未兑现的任何奖励。

尽管有上述规定，根据该计划可能发行的我们的普通股的最大股份总数，以及根据任何特定类型的奖励可能发行的我们的普通股的最大股份总数，将不会因（i）就我们的普通股股份授予因公司交易或其他适当事件而受雇于MiMedx或其关联公司的参与者的替代奖励或（ii）根据被收购公司的股东批准的计划可供授予的我们的普通股股份的奖励（在这两种情况下均须遵守适用的证券交易所要求）而减少。

在任何日历年度，不得向任何参与者授予与超过1,000，000股我们的普通股相关的购买权利性质的期权、SAR或其他基于股票的奖励，或与超过1,000，000股我们的普通股相关的全额价值奖励。我们董事会成员在这样一个时期的限制是125,000股普通股。对于参照特定美元限额规定的任何奖励，就任何12个月的履约期向任何一名参与者支付的最高金额为2,000，000美元（对于大于或小于12个月的履约期按比例上调或下调），对于参照特定美元金额规定的任何奖励，我们董事会成员的最高金额为300,000美元。根据公司交易和其他适当事件的公平要求，将调整根据奖励可能发行的普通股的最大数量、每个人对奖励的限制以及受未偿奖励约束的股份条款和数量。

奖项

期权

期权使参与者有权从MiMedx购买规定数量的普通股。任何期权所依据的每股普通股的行使价格不得低于授予期权之日的一股普通股的公允市场价值。对于授予在授予时实益拥有MiMedx或我们的任何关联公司（通过应用某些归属规则确定）的合并投票权超过10%的参与者的ISO，每股行使价可能不低于授予期权之日普通股公平市场价值的110%。行使价可以现金支付，或者，如果书面协议有此规定，我们的薪酬委员会可以允许参与者通过投标普通股股份、通过经纪人协助的无现金行使、通过“净行使”程序或任何其他指定的支付方式支付全部或部分行使价。就ISO而言，ISO在任何日历年内首次可行使的普通股的总公平市场价值（截至授予日确定）不能超过100,000美元；如果超过这一限制，导致超过限制的ISO将被视为NQSO。

特区

特区赋予参与者在行使时收取受特区已行使部分规限的每一股普通股于该日期的公平市场价值超过授予特区日期每一股该等股份的公平市场价值的部分。SAR可以单独授予，也可以与期权同时授予。与期权同时授予的SAR称为相应的SAR，并赋予参与者行使期权或SAR的权利，此时另一项串联奖励就正在行使的股份数量到期。任何参与者不得被授予与ISO同步的相应SARs，这些ISO可在任何日历年内首次针对总公平市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元的普通股股票行使。只有在相关期权可行使的情况下，才可行使相应的SAR，除非行使时普通股的公允市场价值超过授予SAR之日普通股的公允市场价值，否则不得行使SAR。如书面协议所述，因行使特区而须支付的金额可以现金、普通股股份或两者的组合结算。

限制性股票奖励和业绩股票奖励

限制性股票奖励和绩效股票奖励是授予或出售普通股的股份，可能会在一段时间内被没收或受某些条件限制。业绩股票奖励受业绩条件限制，其中可能包括下文所述的条件。薪酬委员会将在授予裁决之日确定参与者是否拥有股东对受裁决的普通股股份的所有权利，包括对股份的投票权，但前提是参与者在股份被没收期间不得转让这些股份。在薪酬委员会认为必要的范围内（或如下所述），就奖励应付的股息可能会累积（不计利息），并在当时以现金或我们的普通股股份支付，并且在与股息相关的奖励部分已成为可转让和不可没收的范围内。在基础奖励归属之前，在任何情况下都不会支付股息。代替保留证明股份的证书，我们可能会以托管方式持有证明股份的证书，或将证明股份已发行的证书以符号方式记录在我们的股票记录上。如果参与者必须支付奖励，参与者可以现金支付购买价格，或者，如果书面协议有此规定，我们的薪酬委员会可以允许参与者通过投标普通股股份、“净行权”程序或任何其他指定的支付方式支付全部或部分购买价格。

RSU和PSU

RSU和PSU使参与者有权在归属时获得我们普通股的股份（或由薪酬委员会以其他方式确定并在适用协议中规定的，以现金形式获得我们普通股股份的等值公平市场价值）。PSU受性能条件限制，其中可能包括下文所述的那些条件。我们将向参与者交付成为赚取和应付的每个RSU或PSU的一股普通股（或，如适用，一股普通股的公平市场价值为现金）。任何参与者不得就RSU或PSU享有股东的任何权利，除非且直至普通股的基础股份发行完毕，但除下文所述外，就受RSU和PSU约束的股份应付的股息可以累积（不计利息）并仅在相关的RSU和PSU成为赚取和应付的范围内以现金或普通股股份支付。在基础RSU或PSU归属之前，在任何情况下都不会支付股息。

奖励奖励

激励奖励使参与者有权在满足某些条件时获得现金或普通股，其中可能包括如下所述的业绩条件。根据参与者单独协议的规定，激励奖励可以现金、普通股股份或两者的组合支付。除非且直至发行普通股的基础股份，否则任何参与者不得就激励奖励的基础股份享有股东的任何权利。

股票奖励

基于股票的奖励可以以普通股股份计价或支付、参考或以其他方式基于普通股股份估值，包括可转换或可交换为普通股股份（或其现金价值）的奖励以及普通股购买权和参考普通股公允市场价值估值的奖励。普通股的购买价格

根据任何具有购买权性质的基于股票的奖励，不得低于截至授予该奖励之日普通股股份的公平市场价值。现金奖励，作为该计划下任何其他奖励的要素或补充，也可授予。在基础奖励归属之前，在任何情况下都不会支付股息。就奖励应付的股息可能会累积（不计利息），并在当时以现金或我们的普通股股份支付，并且在与股息相关的奖励部分已成为可转让和不可没收的范围内。根据该计划，我们的薪酬委员会还被授权授予普通股股份作为红利，或授予普通股股份或其他奖励，以代替MiMedx或我们的任何关联公司根据该计划或根据MiMedx或我们的任何关联公司的任何其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的其他义务。

股息等价物

股息等值是一种奖励，使参与者有权获得现金、普通股股份、其他奖励或其他与就我们的普通股股份支付的全部或特定部分股息价值相等的财产。除下文所述外，股息等价物可能会累积或被视为已再投资于普通股的额外股份、其他奖励或其他投资工具，但须遵守可转让性、没收风险和奖励书面协议中规定的任何其他条款的限制。在相关奖励归属之前，不会支付等值股息。不得就购买权性质的期权、SAR或基于股票的奖励授予股息等价物。

绩效目标和基于时间的归属

我们的薪酬委员会有酌情权为奖励何时归属、可行使和应付确定绩效条件。这些绩效条件可能基于与我们的财务、市场或业务绩效相关的一个或任意组合的指标。性能条件可以单独、替代或以其任何组合、子集或组件与特定客户或客户群或产品或地理区域相关。业绩条件的形式也可以在公司、关联公司、分部、业务单位、服务线、分部、产品或地理基础上单独衡量，也可以选择或以任何组合衡量。绩效目标可以反映绝对实体绩效或实体绩效与同行实体组绩效的相对比较或选定绩效条件的其他外部衡量。用于任何业绩条件计量的利润、收益和收入可能不包括任何非常或非经常性项目。

业绩条件可以但不必基于特定业绩条件下的增加或积极结果，并且可以包括，例如而不是通过限制的方式，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考具体业绩条件来衡量）。拟在绩效条件达成时成为可行使、归属或应付的奖励，意味着该奖励将不会仅因继续受雇或服务而成为可行使、归属或应付。然而，这样的奖励，除了绩效条件外，可能受制于参与者的持续就业或服务。

除其他外，业绩条件可能包括以下任何或任何组合：（a）现金流；（b）股本回报率；（c）资产回报率；（d）每股收益；（e）运营费用高效里程碑；（f）利息、税项、折旧之前或之后的收益（亏损），摊销和/或股份补偿或费用（合并或其他）；（g）净收入（亏损）；（h）营业收入（亏损）；（i）每股账面价值；（j）投资回报率；（k）资本回报率；（l）资本结构改善；（m）费用管理；（n）可识别业务单位或产品的盈利能力；（o）利润率保持或提高；（p）股价；（q）股东总回报；（r）市场份额；（s）收入（合并或其他）；（t）销售；（u）成本；（v）营运资金；（w）创造的经济财富；（x）战略业务标准；（y）效率比率；（z）实现分部、集团、职能或公司财务，战略或运营目标；（AA）未完成销售天数；（BB）与股票市场指数或同行公司绩效指标的比较；（CC）个人参与者绩效标准；（dd）薪酬委员会采用的任何其他绩效标准。业绩目标可能会根据公认会计原则确定，或进行调整以包括或排除任何其他在公认会计原则下可包括或可排除的项目。在确定业绩条件是否已经实现时，薪酬委员会可以在公司、关联公司或业务单位的业务或作为一个整体的任何重要产品发生任何未列入预算的收购、剥离或其他意外的根本性变化时调整业绩目标，以公平和公平地确定奖励是否成为可行使、不可没收和可转让或根据奖励中规定的条件赚取和应付。此外，在确定这些业绩条件是否已经实现时，薪酬委员会还可以在发生任何（a）意外资产减记或减值费用，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定发生变化，（d）重组或重组计划的应计项目，或非常、不寻常、不经常发生或不重复发生的项目，（e）收购或处置或（f）外汇损益的情况下调整业绩目标。薪酬委员会将有酌情权选择一段或多段时间，在这段时间内，将对上述一项或多项业绩条件的达成情况进行衡量，以确定一项奖励何时归属、可行使或应付。

最低归属要求

奖励必须在不少于一年的期限内归属，但参与者死亡或残疾的例外情况除外，条件是根据该计划授权发行的最多5%的股份可规定在不到一年的时间内归属奖励。

行权后持有要求

尽管该计划或任何协议有任何其他相反规定，任何参与者不得出售、转让或以其他方式处置根据奖励获得的任何普通股股份（在任何净行权或扣留股份的情况下获得的“净”股份），直到该参与者在适用于该参与者的范围内达到公司股票所有权指南（在上文“薪酬讨论与分析-股票所有权指南”中描述）中规定的最低所有权水平。

有限的自由裁量权加速

除参与者死亡、伤残、退休或无故非自愿终止的情况外，赔偿委员会不得加速任何裁决可能被行使、成为可转让或不可没收或成为所得和结算的时间。

付款的形式和时间

我们在行使期权或SAR或结算任何其他裁决时须支付的款项，可按我们的薪酬委员会在有关该裁决的单独协议中确定和规定的形式支付，包括现金、普通股股份、其他裁决或其他财产，并可在《守则》（如计划中所定义）第409A条允许并符合的情况下，以单笔付款或转让、分期或递延的方式支付。然而，不得就奖励支付股息或股息等价物，除非并直至相关奖励归属，且任何此类股息或股息等价物可能累积（不计利息）并仅在适用的奖励成为可支付或不可没收的时间和范围内支付给参与者。

股东权利

任何参与者均不得拥有作为MiMedx股东的任何权利，除非并直至通过发行普通股解决裁决（参与者根据单独协议的特定条款可能有权享有的股东权利除外）。

最长授予期

任何奖励不得在授出日期后超过10年后行使或成为归属或应付（除非薪酬委员会可作出某些例外情况，如果奖励将在行使、归属或结算之前到期，因为我们的普通股股票交易随后被法律或任何内幕交易政策禁止，在这种情况下，奖励期限可延长至任何此类禁令到期后的三十（30）天）。授予实益拥有MiMedx或我们的任何关联公司（通过应用某些归属规则确定）的合并投票权超过10%的参与者或与此类ISO相关的相应SAR的ISO不得在授予日期后超过五年行使。

控制权变更

对于未完成的裁决，只要就控制权变更对其延续、承担或替代作出书面规定，除适用的裁决协议另有规定外，应适用以下规定。如果参与者的雇佣在控制权变更日期（如计划中所定义）后的两年期间内被公司及其关联公司无故终止：

1.所有未行使的股票期权、SARs和其他具有购买权性质的基于股票的奖励应成为完全归属和可行使的；

2.与已发行的限制性股票奖励、RSU、激励奖励、股息等价物或其他基于股票的奖励有关的所有限制将失效，这些股份或单位应完全归属且不可没收；和

3.与基于业绩条件且业绩期限已经完成的未偿业绩股票奖励、PSU或其他股份或单位有关的所有限制均应失效，而以实际实现的业绩计量的此类股份或单位应完全归属且不可没收。

除非适用的授标协议另有规定，如果控制权变更发生在任何业绩期结束之前，就未偿付的业绩股票奖励、PSU和其他股份或单位而言，就该等股份和单位下的每项业绩条件规定的目标业绩水平应被视为已达到（或，如果更高，则为实际达到的业绩水平），该等股份或单位应转换为限制性股票或RSU并保持未偿付，除非参与者在原履约期结束前继续积极受雇于公司，否则将被没收，但在公司终止雇佣的情况下，除非例外情况没有

控制变更日期后两年期间的原因，以及赔偿委员会可能规定的其他例外情况。

对于未完成的奖励，如果未就控制权变更由公司或继任雇主或其母公司或子公司继续、承担或替代作出书面规定，且除适用协议另有规定外，应适用以下规定：在控制权发生变更时：（i）所有股票期权、SAR和其他具有购买权利性质的基于股票的奖励，然后根据本协议未完成，应成为完全归属和可行使，（ii）与限制性股票、限制性单位、激励奖励有关的所有限制，本协议项下当时尚未兑现的股息等价物或其他基于股票的奖励将失效，该等股份或单位应全部归属且不可没收，并且（iii）任何基于业绩的奖励应被视为已赚取并应支付的金额等于该基于业绩的奖励的全部价值（所有适用的业绩目标均被视为在（x）适用的目标水平和（y）委员会不迟于控制权变更日期确定的奖励业绩目标实现水平中的较高者，考虑到通过控制权变更前最晚日期的业绩，作为实际事项，可以确定业绩（但不迟于适用的履约期结束），以及（iv）水下期权、SAR和其他购买权应被取消而不考虑。

遵守适用法律

除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于税法、预扣税和证券法）、与我们作为缔约方的任何证券交易所的任何上市协议以及我们股票可能上市的所有国内证券交易所的规则，否则任何裁决不得成为可行使、归属或应付的。

计划的修订及终止

我们的董事会可随时修订或终止该计划；但条件是，任何修订不得在未经参与者同意的情况下对参与者就未偿奖励的权利造成不利损害。修订将取决于我们的股东在法律要求的范围内、任何税收或监管要求、我们的证券随后在其上交易的任何证券交易所的规则的批准，或者该修订是否会（a）增加计划参与者应得利益，（b）增加根据计划可发行的普通股股份总数，或（c）修改计划的资格要求。

没收条款；不得重订

奖项不授予任何个人继续受雇于或服务于MiMedx或我们的任何关联公司的任何权利。如果参与者因“原因”（如计划中所定义）被解除雇佣或服务，参与者拥有的任何奖励的所有权利将立即被没收。除我们的股东批准的范围外，该计划不允许（a）任何未偿奖励的行权价或基础价值的任何下降，（b）任何购买权性质的替代期权、SAR或基于股票的奖励的发行，如果参与者同意放弃现有的购买权性质的期权、SAR或基于股票的奖励，以换取新的期权、SAR或具有较低行权价或基础价值的购买权性质的基于股票的奖励，则应视为发生，（c）我们回购具有购买权性质的水下或价外期权、SAR或基于股票的奖励，这些应被视为具有购买权性质的期权、SAR或基于股票的奖励，其行使价格或基础价值超过具有购买权性质的基于期权、SAR或基于股票的奖励的普通股股份的当前公平市场价值，（d）我们发行任何替代或替代奖励，或支付现金作为交换，以购买权利性质的水下或价外期权、SAR或基于股票的奖励，（e）我们在奖励变得可行使、归属或应付之前回购该计划下的任何奖励，或（f）根据公认会计原则或纳斯达克上市规则被视为“重新定价”的任何其他行动。

联邦所得税后果

以下讨论总结了与该计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果。讨论以目前有效的法律、法规、裁决和法院判决为基础，所有这些都可能发生变化。本摘要并非旨在详尽无遗或构成税务建议，也不描述州、地方或外国的税务后果。如果该计划下的任何奖励受守则第409A条的约束，以下描述假定此类奖励的设计将符合守则第409A条的要求（或其例外）。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的保护性规定的约束，也不符合《国内税收法》第401（a）条的规定。

ISO

参与者将不会在授予或行使ISO时确认应税收入（尽管股票的公平市场价值超过行使时的行权价可能会导致支付替代最低税）。参与者在处置根据ISO获得的普通股股份时将确认应税收入。如果处置发生在ISO授予后两年以上且在其行使后一年以上，参与人将确认长期资本收益（或损失），但以处置实现的金额超过（或低于）参与人在

普通股的股份。参与者在普通股中的计税基础通常将是参与者为股票支付的金额。如果根据ISO获得的普通股在上述ISO持有期届满之前被处置，参与者将在处置当年将ISO行权日的普通股公允市场价值超过行权价的部分确认为普通收入。任何额外收益将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者持有股份的时间长度。如果参与者通过交付普通股支付行权价格，则适用特殊规则。

我们将无权就授予或行使ISO获得联邦所得税减免。然而，如果参与者在上述ISO持有期届满之前处置根据ISO获得的普通股，除非在扣除的限制下文，我们一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的联邦所得税减免。

NQSOs

参与者将不会在授予NQSO时确认任何应税收入。在行使NQSO时，参与者将获得的普通股的公允市场价值超过行权价的部分确认为普通收入。参与者在普通股中的计税基础是支付的金额加上行权时收入中包含的任何金额。如果参与者通过交付普通股支付行权价格，则适用特殊规则。除了在扣除的限制下文，NQSOO的行使通常将使我们有权要求联邦所得税减免，相当于参与者确认的普通收入金额。

特区

参与者将不会在授予SARS时确认任何应税收入。参与者在收到时将其收到的现金金额和普通股的公允市场价值确认为普通收入。除了在扣除的限制下文，我们一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的联邦所得税减免。

限制性股票和业绩股票奖励

参与者将在股份可转让或不存在被没收的重大风险的第一天确认限制性股票奖励或业绩股票奖励账户的普通收益。确认的普通收益将等于普通股在该日期的公平市场价值超过为奖励支付的购买价格（如果有的话）的部分。然而，即使一项奖励下的股份既不可转让，又面临被没收的重大风险，参与者也可以作出特别的“83（b）选择”，以确认收入，并在作出奖励之日确定其税务后果。参与者在收到的股份中的计税基础将等于确认的收入加上为奖励支付的价格（如果有的话）。除了在扣除的限制下文，我们一般将有权在参与者确认奖励的普通收入时获得联邦所得税减免，并等于参与者确认的普通收入金额。

RSU和PSU

参与者将不会在授予RSU或PSU时确认任何应税收入。当受限制股份单位和私营部门服务单位所受的条款和条件已获满足，且受限制股份单位或私营部门服务单位已获支付时，参与者将确认其收到的普通股的公平市场价值为普通收入。除了在扣除的限制下文，我们一般将有权在参与者确认普通收入时获得联邦所得税减免，并等于参与者确认的普通收入金额。

奖励奖励

参与者将不会在授予奖励时确认任何应税收入。当激励奖励所受的条款和条件已得到满足且奖励已支付时，参与者将其收到的现金金额和普通股的公平市场价值确认为普通收入。除了在扣除的限制下文，我们一般将有权在参与者确认普通收入时获得联邦所得税减免，并等于参与者确认的普通收入金额。

股票奖励

参与者将在收到就基于股票的奖励支付的现金或普通股股份时确认普通收入。除了在扣除的限制下文，我们一般将有权在参与者确认普通收入时获得联邦税收减免，并等于参与者确认的普通收入金额。

股息等价物

参与者将在支付股息等价物时将其收到的现金金额和任何普通股的公允市场价值确认为普通收入。除了在扣除的限制下文，我们一般将有权在参与者确认普通收入时获得联邦税收减免，并等于参与者确认的普通收入金额。如果股息等价物以其他奖励的形式支付，参与者将按本文另有说明的方式确认收入。

扣除的限制

公司及其子公司可能会因根据该计划以奖励形式支付的全部或部分补偿而损失补偿扣除，否则该补偿扣除是允许的，前提是，该员工是公司的首席执行官或首席财务官（或以该身份行事），或者是《守则》定义的另一名“涵盖员工”，或者是2017年之后任何一年开始的此类员工，如果支付给该员工的补偿总额超过1,000，000美元。此外，如果公司的“控制权变更”导致计划下的奖励加速归属或被视为导致实现业绩目标，在某些情况下，参与者可能被视为已收到“超额降落伞付款”，这可能会使参与者对超额降落伞付款征收20%的消费税，并可能导致公司无法根据代码第280G条进行扣除。虽然我们认识到适用于我们的受保员工补偿计划的税收减免限制，但如果我们认为补偿金额合适，我们可能会在扣除限制之外设置补偿水平或结构安排。委员会有酌处权确定已支付、或打算支付或授予涵盖员工的补偿，这是委员会根据我们和我们股东的最佳利益可能确定的。这是我们赔偿做法的一个重要特点，因为它为委员会提供了足够的灵活性，以应对具体情况。

其他税务规则

该计划旨在使我们的薪酬委员会能够构建旨在不受守则第409A条约束的奖励，该条对递延补偿施加了某些限制和要求。然而，我们的薪酬委员会可能会授予旨在受守则第409A条规限的奖励。在这种情况下，此类409A裁决的条款将是（a）受第409A条的延期选举要求约束；以及（b）只能在离职、设定时间、死亡、残疾、控制权变更或不可预见的紧急情况下支付，每一项都在第409A条的含义内。除《守则》第409A条许可外，我们的赔偿委员会无权加速或推迟409A裁决。此外，根据《守则》第409A条的要求，“特定雇员”（如计划中所定义）离职的任何付款将在参与者离职后六个月（或参与者去世时，如果更早）才能支付。

新计划福利表

将根据该计划授予或支付的福利目前无法确定。根据该计划授予的奖励由薪酬委员会酌情决定，未来的奖励和可能获得奖励的个人尚未确定。基于计划的奖励表的赠款包括与根据计划在其中指明的人员有关的上一年赠款信息。授予我们的非雇员董事的股权在“董事薪酬”下进行了描述。

需要投票

计划增加7,950，000股的修订将获得有权就该计划投票的股份所投的多数票通过。

董事会一致建议对修正案进行表决，以

2016年股权和现金激励计划

提案5-咨询批准股东对行政补偿的投票频率

要求公司至少每六年举行一次顾问股东投票，以决定顾问股东是否每隔一年、两年或三年进行一次薪酬发言权投票。关于公司2019年年度股东大会，董事会建议股东投票每年进行一次薪酬发言权投票。在2019年年度股东大会上，就该提案投出的多数票赞成每年举行一次薪酬发言权投票。鉴于该投票，该公司每年举行一次咨询性薪酬投票。

在年度会议上，根据以下咨询决议，股东将再次拥有投票选择权，每隔一年、两年或三年举行一次薪酬表决，或投弃权票：

已解决，公司股东建议，在咨询的基础上，公司包括对公司指定执行官的薪酬进行咨询投票，每：

•一年（年度）；

•两年（两年一次）；或

•三年（三年一次）。

关于高管薪酬的年度咨询投票将使我们的股东能够就我们在代理声明中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供及时的投入。董事会重视股东的投入，并认为公司将受益于有关支付给我们的NEO的补偿以及我们的一般补偿结构的年度反馈。因此，董事会建议股东选择1年在就高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票时。

投票的效力

这是一次不具约束力的咨询投票。因此，董事会可能会决定，与获得最多股东投票的选择相比，更多或更少地就高管薪酬举行咨询投票符合公司股东和公司的最佳利益。然而，薪酬委员会和董事会打算在考虑未来举行薪酬发言权投票的频率时考虑投票结果。

需要投票

获得股东最高票数的期权（即，获得多数票的期权）将被视为我们股东首选的频率。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

董事会一致建议，您投票的频率为“1年”，用于未来关于行政赔偿的非约束性咨询投票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月21日有关公司股本的某些信息，由公司已知实益拥有公司普通股5%以上已发行股份的每个人、每个NEO、每个董事以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有。除非下文另有说明，表中所列人员的地址为c/o MiMedx Group，Inc.，1775 West Oak Commons Court，NE，Marietta，Georgia 30062。实益所有权百分比基于2025年4月21日已发行的147,702，140股公司普通股。


实益拥有人名称	实益拥有的股份数目	百分比有益的所有权1
贝莱德，公司。2	9,603,653	6.5	%
Falcon Fund 2 Holding Company，L.P。3	28,195,249	19.1	%
Trigran Investments，Inc。4	7,690,369	5.2	%

近地天体、执行官和董事
M. Kathleen Behrens，博士。5	184,162	*
James L. Bierman6	184,162	*
Joseph H. Capper7	706,262	*
William A. Hawkins8	175,409	*
William F. Hulse四世9	298,167	*
卡托·T·劳伦辛10	153,314	*
金伯利·马士基-莫勒11	98,863	*
K. Todd Newton12	384,162	*
Tiffany Olson13	28,988	*
多萝西·普希14	28,988	*
Doug Rice15	72,755	*
Martin P. Sutter16	500	*


Ricci S. Whitlow17	207,944	*
董事和执行官总数（13人）	2,523,676	1.7	%


*			不到1%
1			表中列出的受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。根据《交易法》第13d-3条，证券的“实益所有权”是指一个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享权力，（a）对证券进行投票或指示投票，或（b）处分或指示处分证券。个人或团体在2025年4月21日后60天内根据优先股转换、行使期权或认股权证、授予限制性股票或RSU或其他方式可能获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除本表脚注所示外，我们认为，根据他们提供给我们的信息，下表所列股东对显示为他们实益拥有的公司普通股和/或公司优先股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
2			贝莱德，Inc.于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A显示，除其他事项外，截至2024年9月30日，贝莱德，Inc（i）对9,355，812股公司普通股拥有唯一投票权，（ii）对9,603，653股公司普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.主要办公室的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
3			Falcon Fund 2 Holding Company，L.P于2023年12月27日向SEC提交了附表13D/A，其中表示，截至2023年12月22日，Falcon Fund 2 Holding Company，L.P拥有（i）对28,195，249股公司普通股的唯一投票权和（ii）对28,195，249股公司普通股的唯一决定权。由EW Healthcare Partners控制的合伙企业Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.持有的登记在册的普通股。Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.的普通合伙人EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC也可能被视为对B系列优先股基础上的公司普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC在其于2020年7月13日提交的附表13D中，Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.、Martin P. Sutter、Scott Barry、EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC（the“EW附表13D”），放弃对公司普通股的此类股份的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。同样，每一位经理可能被视为就此类股份行使共享投票权和投资权，并且在EW附表13D中，每一位经理都放弃了对此类公司普通股股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。Falcon Fund 2 Holding Company，L.P主要办公室的地址是21 Waterway Avenue，Suite 225，the Woodlands，Texas 77380。
4			Trigran Investments，Inc.于2024年11月7日向SEC提交了一份附表SC-13G，其中表示，截至2024年8月30日，Trigran Investments，Inc.（i）对7,362，292股公司普通股拥有投票权，（ii）对7,690，369股公司普通股拥有处置权。Trigran Investments，Inc.主要办公室的地址是630 Dundee Road，Suite 230，Northbrook，IL 60062。
5			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的23,190个时间归属限制性股票单位。
6			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的23,190个时间归属限制性股票单位。
7			包括购买自2025年4月21日起60天内可行使的600,000股公司普通股的选择权，不包括根据公司授予协议购买所持3,177，364股的选择权。不包括根据公司奖励协议持有的3,618，955个业绩归属限制性股票单位。不包括根据公司奖励协议持有的223,268个限制性股票单位。
8			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的23,190个时间归属限制性股票单位。
9			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的39684个时间归属限制性股票单位。
10			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的23,190个时间归属限制性股票单位。
11			包括在2025年4月21日后60天内可行使的范围内购买9,827股公司普通股的期权。
12			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的23,190个时间归属限制性股票单位。
13			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的28,988个时间归属限制性股票单位。
14			包括计划于2025年4月21日起60天内归属的28,988个时间归属限制性股票单位。
15			包括购买可在2025年4月21日后60天内行使的41,189股公司普通股的期权。
16			Sutter先生是EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC的经理，他否认对公司普通股的此类股份的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Sutter先生被视为拥有其配偶持有的500股普通股。
17			包括购买可在2025年4月21日后60天内行使的17,689股公司普通股的期权。

其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和某些高级管理人员，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券的所有权和所有权变更的报告。根据对我们的记录的审查以及从我们的执行官和董事那里收到的某些书面陈述，我们认为在截至2024年12月31日的一年中，所有必要的申报都是及时进行的。

代理征集费用

公司将承担召集和召开年会以及代表董事会征集代理的费用。这些费用将包括（其中包括）准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东的费用，以及支付给经纪公司、银行和其他受托人的补偿，以支付他们向受益所有人转发代理材料和获得受益所有人投票指示的合理自付费用。可通过邮寄、当面、电话或电子邮件征集代理人。

2026年年度股东大会股东提案及董事提名

公司目前不知道2026年年度股东大会的召开时间。

任何股东如要将任何提名或其他业务适当地提交2026年年会，则该提名或其他业务必须获得法律、经修订的《公司章程》及公司附例的许可，以及股东

必须及时向公司秘书发出有效的书面通知。为及时起见，股东的通知必须载列附例所规定的所有资料，并须由公司秘书在不迟于2025年年会日期一周年（即不早于2026年2月18日及不迟于2026年3月20日）前90天或120天在公司主要行政办公室收到，但如2025年年会日期早于或迟于该周年后60天，为使股东的通知及时，该通知必须在不超过2025年年度会议召开前190天或不少于（a）2026年年度股东大会召开日期前90天和（b）10第首次公布2026年年度股东大会召开日期的次日。2026年度股东大会延期或休会的公告将不会启动如上所述的新的股东通知发出时间段。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在该规则规定的截止日期前向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入公司2026年年度股东大会代理声明的股东，必须在2025年12月31日之前在公司主要执行办公室向公司秘书提交此类提案。

要根据公司“代理访问”章程提名一名董事提名人以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明，提名股东必须及时向公司秘书发出有效的书面通知。为及时起见，股东的通知必须载列附例所规定的所有资料，并须由公司秘书在不早于公司递交2025年年度会议的代理声明日期一周年（即不早于2025年12月1日及不迟于2025年12月31日）前150天及不迟于120天在公司主要行政办公室收到；但前提是，当（且仅当）2026年年度股东大会未安排在2025年年度会议周年日前30天开始并于该周年日后30天结束的期间内举行（在此期间之外的股东年会日期称为“其他会议日期"），该通知必须在该其他会议日期前180天的营业结束日期或10第该等其他会议日期首次公开宣布或披露之日的翌日。

代理材料的持有

除非已收到一名或多名受影响股东的相反指示，否则我们只能向居住在同一地址的股东交付一份本委托书。这被称为“持家”。我们这样做是为了降低成本，保护资源。经口头或书面请求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东单独交付一份副本。已收到本委托书多份副本的居住在同一地址的在册股东可联系我们的邮寄代理Broadridge，要求在未来仅邮寄一份我们的委托书副本。请致电1-800-690-6903联系布罗德里奇，或邮寄至51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果您参与家庭控股并希望收到这份代理声明的副本，请按上述方式联系布罗德里奇。实益股东可以向其被提名人索取有关家庭的信息。

附加信息

除本委托书所述事项外，管理层不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，随附的代理表格中指定的人员将根据他们对这些事项的最佳判断对代理人所代表的股份进行投票。

附录A

非公认会计原则措施的调节

公司在评估业务绩效时使用了某些非公认会计准则衡量标准。我们认为，这些措施的介绍为管理层和投资者提供了有关我们业绩的重要补充信息。这些非GAAP衡量标准不能替代GAAP衡量标准。

经调整EBITDA

调整后EBITDA由GAAP净收入组成，不包括：（i）折旧，（ii）无形资产摊销，（iii）利息支出净额，（iv）所得税拨备，（v）股份补偿，（vi）调查、重述和相关费用，（vii）无形资产减值，（viii）交易相关费用，（ix）战略法律和监管费用，（x）与解散再生医学业务部门相关的费用和（xi）重组费用。

公司管理层使用调整后的EBITDA作为辅助手段，定期监测我们每季度和每年的持续财务业绩，并与可比公司进行基准比较。

这些非公认会计准则财务指标反映了以下项目的排除：

•股份补偿费用-根据我们的股份补偿计划确认的与对不同雇员的奖励相关的费用。

•调查、重述和相关费用-为公司法律辩护而发生并代表某些前高级管理人员和董事垫付的费用，扣除与某些法律事项相关的协商减少和先前垫付金额的结算。

•无形资产减值-反映无形资产减值。这笔费用反映在我们未经审计的简明综合经营报表的同名行中。

•与交易相关的费用-反映因完成重大战略交易或将收购的资产或业务整合到我们的核心业务中而增加的费用。

•战略法律和监管费用-关于截至2024年12月31日的三个月和一年，这与诉讼和监管费用有关。产生的诉讼费用涉及因违反竞业禁止和不招揽协议及相关事项而对前雇员及其雇主提起的诉讼。监管费用涉及因对美国食品药品监督管理局采取行动而产生的法律费用（"FDA"）围绕着我们其中一种产品的指定。

•与解散再生医学相关的费用-由于我们宣布解散再生医学部门而直接确认或发生的增量费用。

•重组费用-反映因与公司某些高级职员离职而产生的遣散费。

下表对GAAP净收入与调整后EBITDA进行了核对（金额以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
净收入	$	42,419	$	58,228
非公认会计原则调整：
折旧费用	2,279		2,665
无形资产摊销	3,762		762
利息支出，净额	1,006		6,457
所得税拨备	15,296		(39,780)
股份补偿	16,933		17,178
调查、重述及相关费用	(8,698)		5,176
无形资产减值	446		—
交易相关费用	612		—
战略法律和监管费用	2,806		—
与解散再生医学业务部门有关的费用	(421)		6,384
重组费用	—		1,412
经调整EBITDA	$	76,440	$	58,482

调整后毛利和调整后毛利率

调整后的毛利润计算为GAAP毛利润减去收购的无形资产摊销。调整后的毛利率计算方法为调整后的毛利润除以GAAP净销售额。

我们使用调整后的毛利润和调整后的毛利率提供了反映我们核心制造业务财务业绩的重要信息。

A-1

下表对GAAP毛利润与调整后毛利润进行了核对（以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023

毛利	$	288,806		$	266,843
收购无形资产的摊销	2,997			—
调整后毛利	$	291,803		$	266,843
净销售额	$	348,879		$	321,477
调整后毛利率	83.6		%	83.0		%

自由现金流

自由现金流的计算方法是GAAP经营活动现金流减去资本支出，包括购买设备。

我们使用自由现金流来衡量我们的运营流动性，特别是我们产生现金的能力超过对我们业务的投资。

下表对经营活动产生的GAAP现金流量与自由现金流量（以千为单位）进行了核对：


	截至12月31日止年度，
		2024		2023
经营活动提供的现金流量净额		$	66,198	$	26,775
资本支出，包括购买设备		(1,683)		(1,987)
自由现金流		$	64,515	$	24,788

附录b

经修订和重述的MIMEDX Group，INC. 2016年股权和现金激励计划修正案

Whereas，MiMedx Group，Inc.，a Florida corporate（the "公司”）维持2016年股权和现金激励计划（经修订和重述的“计划”），其修订及重述最近获公司董事会通过（“板”）于2023年5月2日获公司股东于2023年6月13日批准；

Whereas，董事会认为根据该计划剩余可供发行的普通股股份数量已不足以满足公司在该计划下的预期未来需求；

Whereas，董事会已决定，在股东批准的情况下，修订计划，将根据计划可供发行的普通股股份数目增加7,950，000股（本“修正”);

Whereas，该计划第21.01条规定，委员会可随时修订该计划；及

Whereas、本修正案自公司股东在公司2025年年度股东大会上批准后生效，如公司股东因任何原因未能批准本修正案，则现有计划应继续全面生效。

现在，因此：

现将该计划第6.02节全部删除，改为：

6.02合计涨停

根据本计划可能发行且可能与奖励相关的普通股股份的最大总数（“最大总数”）为（i）7,950，000股普通股的总和，所有这些股份均可作为激励股票期权发行，（ii）紧接股东在2025年年度股东大会上批准对计划的修订之前，根据计划可获得的普通股股份数量，但须遵守计划的计票、调整和替代条款，加上（iii）在2025年年度股东大会上股东批准对计划的修订之日之前已根据计划授予并在计划下流通的奖励所代表的普通股股份数量，这些股份随后到期或以其他方式失效，被终止或没收，在发行普通股股份之前以现金结算，或在委员会许可下交换不涉及普通股股份的奖励，而无需发行普通股的基础股份。根据该计划可能发行的普通股的最大股份总数可根据（i）期权、SAR或其他具有购买权性质的基于股票的奖励，（ii）全额价值奖励或（iii）其任何组合发行。在普通股的范围内

B-1

未根据期权发行的股票必须作为满足激励股票期权适用规则的条件计入该限额，该规则应适用于本计划授予的激励股票期权的限额。裁决所涵盖的普通股股份一般仅在实际使用的范围内才算作已使用。除下文所述外，就计划下的任何奖励而发行的普通股股份，应将根据计划可供发行的普通股股份的最大总数减少一个；但条件是，根据股票结算的SAR涵盖的普通股股份，应将根据计划可供发行的普通股股份的最大总数减少一个，即使该普通股股份实际上并未就股票结算的SAR的结算而发行。

除本文另有规定外，与裁决有关的任何普通股股份，如因到期、没收、注销或以其他方式未发行普通股股份而终止，以现金代替普通股结算，或经委员会许可，在发行普通股股份之前交换不涉及普通股股份的裁决，应再次可根据该计划发行。

然而，以下普通股股份不得再次作为该计划下的奖励提供发行：（i）未因奖励净额结算而发行或交付的普通股股份，（ii）为支付与奖励有关的行权价、购买价格或预扣税款而投标或扣留的普通股股份，或（iii）以奖励购买价格的收益在公开市场上回购的普通股股份。

根据该计划可能发行的普通股的最大股份总数应按第十六条的规定进行调整，但前提是，（i）根据第16.03条授予的替代奖励不应减少计划下其他可用的普通股股份（在适用的证券交易所规则允许的范围内）和（ii）被收购公司的股东批准的计划（经适当调整以反映交易）下的可用股票也可用于计划下的奖励，并且不应减少计划下其他可用的普通股股份数量（受适用的证券交易所要求的限制）。

在哪里作证，本修订已获董事会通过本25h2025年4月日，以公司2025年年度股东大会审议通过为准。

B-2

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