EX-5.1 2 ea026130601ex5-1 _ aptorum.htm CAMPBELLS的法律意见

附件 5.1

		坎贝尔斯注册外国律师事务所 3002-04，告士打塔30楼
通过电子邮件		地标
		皇后大道中15号
		香港
H.C. Wainwright & Co.，LLC

公园大道430号		D+852 3708 3020
纽约，纽约10022		T+852 3708 3000
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买方（定义见证券购买协议)		Ejnip@campbellslegal.com

		campbellslegal.com

		我们的参考文献：12574-17506 你的参考：开曼\|英属维尔京群岛\|香港

大陆股份转让&信托公司

1 道富 30楼纽约州纽约10004-1561 2025年10月14日

尊敬的先生们

知临集团

我们已担任知临集团（“公司”）的开曼群岛法律顾问，就公司发行及发售（i）合共1,000，000股公司A类普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），可根据证券购买协议发行及（ii）认股权证（定义见下文）购买最多合共2,000，000股A类普通股（“认股权证股份”）根据证券购买协议（定义见下文）及公司最初向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2023年1月19日宣布生效的表格F-3（档案编号333-268873）的登记声明（“登记声明”）及随附的与普通股及认股权证（定义见下文）有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规则和条例第424（b）条，在本协议日期或前后向委员会提交的在行使时可发行的认股权证股份。

审查的文件

我们审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

1.1

公司注册处处长于2010年9月13日在开曼群岛发出的注册成立证明书副本；

1.2

公司注册处处长于2017年3月3日在开曼群岛就更改名称发出的公司注册证书副本；

管理合伙人：Shaun Folpp（英属维尔京群岛）

驻港合伙人：Jenny Nip（英格兰及威尔士）、Stuart D’Addona（新南威尔士（澳大利亚））、Paul Trewartha（维多利亚（澳大利亚））、

Jane Hale（昆士兰州（澳大利亚））和James McKeon（昆士兰州（澳大利亚））

非居民香港合伙人：Robert Searle（开曼群岛）

开曼群岛和英属维尔京群岛

1.3

开曼群岛公司注册处处长于2017年10月19日发出的更改名称成立为法团的证明书副本；

1.4

于2025年10月13日于其于开曼群岛的注册办事处Campbells Corporate Services Limited备存的公司董事及高级职员、成员、按揭及押记的法定注册纪录册副本；

1.5

于2023年2月21日以特别决议通过并向公司注册处处长存档的第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本（“并购”);

1.6

由注册处处长发出的日期为2025年10月3日的良好地位证明书副本开曼群岛的公司（the "良好信誉证书”).

1.7

公司注册办事处提供人于2025年10月6日发出的有关公司的在职证明副本。

1.8

日期为2025年10月14日的公司董事书面决议案副本（本“决议”);

1.9

公司与其中所载各方订立的日期为2025年10月10日的禁售协议副本（“锁定协议”);

1.10

由公司发出日期为2025年10月14日的认股权证副本（“认股权证”);

1.11

公司与其中所载各方订立的日期为2025年10月10日的证券购买协议副本（“证券购买协议”，连同锁定协议及认股权证，“文件”);

1.12

注册声明及招股章程补充文件的副本（按规定提供），并须于本意见日期或前后向监察委员会提交；

1.13

公司于2025年10月13日在开曼群岛大法院存档并可供查阅的诉讼记录。

假设

以下意见仅就本意见发表之日存在并为我们所知的情况和事实事项发表，并以此为依据。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的开曼群岛法律。在给出这一意见时，我们依赖（没有进一步核实）良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，以及我们未独立验证的附表1中列出的假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿，均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的副本、译文均为完整准确。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

没有对公司具有约束力的合同或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止公司订立和履行其在文件项下的义务。

意见

仅基于上述情况，并依赖假设（如附表1所定义），并受制于保留和资格（如附表2所定义），我们认为：

1	该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉。公司有能力根据开曼群岛法律以自己的名义起诉和被起诉。

2	根据开曼群岛法律，公司拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并根据其并购开展业务，并执行和交付文件，并履行其在每份文件下的义务。

3	根据并购和开曼群岛法律，公司拥有根据文件条款订立和履行其义务的全部权力和授权，包括发行和要约普通股、认股权证和认股权证股份。

4	文件的签立、交付及履行已获公司及代表公司授权，且假设文件已根据决议条款无条件交付，则文件已妥为签立及代表公司交付，并构成公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

5	文件的签署和交付以及公司履行其在文件项下的义务，在任何方面都不会违反（i）开曼群岛任何政府或公共机构或当局的任何法律或法规或任何命令的任何规定，或（ii）并购。

6	公司签署或交付文件以及公司履行文件项下所设想的义务将不需要任何开曼群岛政府或司法当局的许可、授予命令、同意或批准。

7	没有必要确保向开曼群岛任何政府当局或任何官方机构提交或登记的文件的合法性、有效性或可执行性（正常诉讼过程中的法院文件除外）。

8	普通股已根据决议获正式有效授权发行。认股权证及于认股权证获行使时可发行的认股权证股份已根据决议获妥为有效授权发行。招股章程补充文件及文件中所述的普通股及认股权证股份，在根据当时的公司组织章程大纲及章程细则及其中所载的代价文件条款发行及支付金额不少于相关股份的面值时，以及就该等股份而被载入公司股东名册的持有人的姓名，将有效发行，全额支付且不可评估，且不受目前有效的《开曼群岛公司法》规定的任何优先购买权的约束。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

9	选择根据每一份文件制定的纽约法律作为每一份文件的管辖和解释所依据的法律，根据开曼群岛的法律是合法、有效和具有约束力的。在开曼群岛为强制执行文件而进行的任何程序中，将承认和适用其中作出的法律作为文件的管辖法律的选择。

10	开曼群岛法院将承认并执行主管司法管辖法院的外国判决，其依据原则是，主管法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，但前提是该判决是最终判决，对于清算的款项，不涉及类似性质的税款或其他费用，也不涉及罚款或其他处罚，且不是以某种方式获得的，也不属于某种形式，其执行违反了开曼群岛的公共政策。

你忠实的

/s/Campbells

坎贝尔斯

附表2

假设

以上给出的意见基于以下假设：

1	开曼群岛以外任何司法管辖区的法律没有任何条款会因文件的执行或交付而受到违反，并且只要根据文件明示承担的任何义务将在开曼群岛以外任何司法管辖区的法律中履行或以其他方式受其约束，其履行将不会因该司法管辖区的法律而违法。

2	这些文件在其能力和权力范围内，并且已经或将由其每一方（公司除外）正式授权、签署和交付，并且在签署和交付时构成或将构成其每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款作为所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律事项强制执行。

3	选定管辖这些文件的司法管辖区的法律的选择是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将在该司法管辖区的法院和所有其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）得到支持。

4	为确保文件的合法性、有效性和可执行性而在开曼群岛以外的文件的每一方所需的所有授权、批准、同意、许可和豁免以及所有备案和其他要求已经或将会得到适当的获得、作出或履行，并且现在并将继续具有充分的效力和效力，并且这些文件所受的任何条件都已得到满足。

5	文件所载的所有先决条件已获或将获达成或豁免。

6	对单证实施的财产的处置，不是故意以低估的价格击败对债权人所承担的义务。

7	公司在文件签立之日能够支付其自有款项到期的债务，并且文件所进行的任何财产处置或结算均为善意和有价值的代价，并且在公司根据文件进行的每一次此类财产处置时，公司将能够在债务到期时支付其债务。

8	没有任何文件已经或将在开曼群岛执行或交付。

9	本公司并无其他记录、协议、文件或安排以任何方式限制本公司董事的权力及权限或会影响本协议所提供的任何意见。

10	所有正本单据均为真品，所有签字和盖章均为真品，所有看来是密封的单据均已如此密封，所有副本均完整且与其正本一致，单据在每项材料方面均与向我们出示的同一份文件的最新草稿一致（以及如果文件已在连续的草稿中提供给我们，以标明对这些单据的更改，则所有此类更改均已如此注明），就电子签字而言，（i）创建电子签字的手段与签字人而不是与任何其他人相关联，（ii）创建电子签字的手段在签署时是在签字人控制下的，（iii）在签署时之后没有对电子签字作出任何改动，以及（iv）在签署时之后对以电子签字方式签署的文件作出的任何改动都是可察觉的。

11	向我们出示的会议记录和/或决议副本正确记录了这些会议的议事情况和/或它们提议记录的主题事项，其中所载的所有事实陈述均真实无误，并且这些副本中提及的任何会议均已妥为召集和举行，并且这些副本记录或决议中列出的所有决议均已妥为通过，并具有充分的效力和效力。

12	董事及高级人员、会员、抵押及押记的法定名册及公司会议记录均属真实、完整、准确及最新。

13	本公司股东及/或董事的会议纪录及/或决议（包括但不限于上述附表1所列的会议纪录及/或决议）仍然完全有效，并没有被撤销或撤销。

14	我们审核的并购事项为于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则。公司并无通过任何旨在改变并购的决议，亦无任何事件、事件或其他情况会导致公司根据并购及/或《开曼群岛公司法》（经修订）启动清盘及解散。

指上述意见所提述的搜索及查询是准确及完整的，并披露了对本意见而言属重要的所有资料。然而，应该指出的是，（1）对开曼群岛大法院令状登记册和其他发起程序的搜索可能已过时，因为不得立即在其中张贴条目（2）大法院诉因簿记（有效期至1995年5月31日）和开曼群岛大法院令状登记册和其他发起程序没有列出任何中间程序（现有程序的第三方合并将是一个中间程序）（3）没有登记册，我们可以搜索以确定在开曼群岛任何政府机构或仲裁员面前的任何诉讼或程序，也没有要求将此类诉讼或程序记录在大法院令状登记册和其他发起程序中，大法院诉因簿或任何公司的记录簿（4）我们没有搜索开曼群岛简易法院原告和传票登记册，因为其中民事事项的最高货币限额为20,000.00加元。

16	文件的任何当事方（公司除外）均不是目前由英国女王陛下理事会扩大到开曼群岛的联合国制裁对象的任何国家的法律的居民或根据其法律组成的个人、政治派别或机构。

17	公司不是根据2018年《国际税务合作（经济实质）法》开展相关活动的相关实体，因此无需满足与该相关活动相关的经济实质测试并遵守年度通知和报告要求。

18	公司不是任何司法管辖区（开曼群岛除外）的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。公司董事或股东亦没有采取任何措施将公司除名或清盘，亦没有采取任何措施将公司清盘。也未就公司的任何财产或资产指定任何接管人。

19	公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

附表3

任职资格

以上给出的意见有以下限定条件：

1	上述“可强制执行”一词是指公司根据文件承担的义务属于开曼群岛法院强制执行的一种类型：这并不意味着这些义务在所有情况下都必然会根据其条款得到强制执行。特别是：

1.1

强制执行可受破产、无力偿债、清算、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

1.2

强制执行可能受到一般公平原则的限制，例如，在损害被认为是适当补救的情况下，可能无法获得公平补救；

1.3

索赔可能会根据诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩或反索赔的对象；

1.4

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛内部强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

1.5

开曼群岛法院的裁决可能需要以开曼群岛美元作出，尽管开曼群岛法院有可能根据普通法权威以有关义务的指定货币作出裁决，从技术上讲，该权威在开曼群岛具有说服力但不具有约束力。关于清盘程序，开曼群岛法律可能要求所有债权或债务要么转换为开曼群岛美元，要么按清盘启动之日的裁定汇率转换为公司的记账本位币；据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

1.6

如果单证的任何条款被裁定为刑事性质，则不能在开曼群岛法院强制执行；特别是，单证的任何条款在发生任何违约或违约时施加额外义务，或在约定日期以外支付或偿还的情况下，其可执行性可限于随后被裁定为刑事性质，而不是试图对损失作出合理的预先估计；

1.7

如果根据文件产生的任何义务的履行将是欺诈性的或违反公共政策，则该义务将不能在开曼群岛法院强制执行；和

1.8

a开曼群岛法院不一定会根据这方面的合同规定在诉讼中判给费用；

1.9

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

1.10

不是受开曼法律管辖的文件当事人的人将不享有其任期的利益，也将无法执行其任期；

1.11

我们对文件相关条款的可执行性保留我们的意见，只要它旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些条款，开曼群岛法院仍会接受管辖权；

1.12

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，并且对于文件中任何条款的可执行性存在疑问，据此，公司承诺限制根据《公司法》（经修订）具体授予其的权力的行使，包括但不限于增加其最高股份数量、修订其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请求命令将公司清盘的权力。

2	如果任何文件是在开曼群岛管辖范围内签立或带入的，（例如，为强制执行或获得付款的目的）将对其正本和任何对应的正本各支付不超过500.00加元的印花税。在符合规定的情况下，任何文件的印花税将在开曼群岛签署或收到后四十五（45）天内支付。不遵守开曼群岛1973年《印花税法》（经修订）的规定，可能会导致文件在开曼群岛法院被拒绝作为证据，因加盖过迟、未加盖或加盖不充分而受到处罚，也可能（尽管不太可能）导致罚款和/或刑事诉讼。

3	开曼群岛法院可能会认为，文件任何一方就其中所规定的任何事项作出的证明、裁定、计算或指定不是结论性的、最终的和具有约束力的，尽管其中包含大意是这样的任何规定，例如，如果可以证明它是由于不合理、任意或不适当地行使酌处权或在发生明显错误的情况下产生的。

4	公司的义务可能受到根据开曼群岛法律实施的联合国制裁和/或英国通过的由英国女王陛下理事会颁发的扩大至开曼群岛的限制性措施的限制。

5	开曼群岛法院将在考虑到当时的所有普遍情况的情况下，在决定是否对提交给他们的任何特定事项行使管辖权时使用其酌处权，并可在必要时防止不公正，中止或取消一项诉讼或其他程序，或限制在外国法院提起或继续诉讼或执行外国判决。

6	法院登记册不得透露是否发生了任何庭外委任清盘人或接管人的情况。法院登记册可能无法构成截至搜查日期在大法院进行的诉讼程序的完整记录，原因包括：

6.1

它不得透露在发起程序之后提交的任何文件，通过这些文件，新的诉讼因由和/或新的当事人正在或可能被添加（包括经修订的书状、反索赔和第三方通知）已提交给大法院；

6.2

如法院在发出该等程序前已下令在发出时将该等程序匿名化（不论是临时或其他方式），则不得披露有关公司的任何发起程序（包括清盘呈请）；

6.3

可能不是每天都更新；

6.4

文件可能已从中删除，也可能未在其上放置，如果已在特定原因或事项中作出了大意如此的命令；和

6.5

如果发起程序是根据在作出命令时向法院作出的承诺随后发出的，则它不得透露任何紧急单方面作出的命令。

7	如果文件中的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则将此种条款与其余条款分开将由开曼群岛法院酌情决定。

8	我们对良好信誉的意见仅基于收到公司事务注册处处长签发的良好信誉证书。如果《公司法》（经修订）规定的所有费用和罚款均已支付，且公司事务注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况，则公司应被视为在证书签发之日根据《公司法》（经修订）第200A条具有良好信誉。我们对文件中规定只能以书面形式修改其条款的任何条款不表示意见。

尽管有任何声称的单证执行日期，其中所载的权利和义务仅在其实际执行和交付时生效，但单证可规定它们仅在其当事人之间具有追溯效力。

文件中免除任何一方承担的责任或义务或赔偿该方承担该责任或违反该义务的后果的条款的有效性受到法律的限制，只要这些条款是非法的。

任何文件中的任何条文，意图将权利授予并非该文件当事人的人（a "第三者”）不能由该第三方强制执行或针对该第三方强制执行，除非该第三方在文件中被明确指明名称、作为某一类的成员或作为对特定描述的回答，包括文件条款中提名或以其他方式指明的人，并且文件明确规定该第三方可以强制执行该条款。

如果第三人已被授予强制执行合同条款的权利，则合同当事人解除合同或变更合同以消灭或改变第三人在该权利下的权利的能力是有限的，而无需该第三人的同意。

根据开曼群岛法律，成员（股东）名册是股份所有权的表面证据，该名册不会记录第三方在此类股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册不反映法律地位的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果此类申请是就公司股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

开曼群岛法院可拒绝执行《公约》裁决，条件是被援引的人证明：

14.1

仲裁协议的一方当事人（根据对其适用的法律）处于某种无行为能力状态；

14.2

仲裁协议根据当事人对其施加的法律或在未对其作出任何说明的情况下根据作出裁决的国家的法律无效；

14.3

未得到指定仲裁员或仲裁程序的适当通知或无法以其他方式陈述其案件；

14.4

公约裁决涉及未被考虑或不属于提交仲裁条款的差异，或包含对超出提交仲裁范围的事项的决定，除非它包含对未提交仲裁事项的决定，这些决定可以与对未提交仲裁事项的决定分开；

14.5

仲裁机关或者仲裁程序的组成不符合当事人约定或者不符合仲裁发生地国法律的；或者

14.6

裁决尚未对当事人具有约束力，或已被作出裁决的国家的主管当局撤销或中止，或根据作出裁决的法律。

如果裁决涉及的事项无法通过仲裁解决，或者执行裁决违反公共政策，也可以拒绝公约裁决。

根据2018年《国际税务合作（经济实质）法》，开展相关活动的开曼群岛相关实体必须满足与该相关活动相关的经济实质测试，并遵守年度通知和报告要求。