附件 5.3
2025年11月17日
Amcor Flexibles North America,Inc。
2301工业驱动
Neenah,Wisconsin 54956
美国
Re:Amcor UK Finance PLC注册、要约和出售2029年到期的750,000,000欧元3.200%担保优先票据和2033年到期的750,000,000欧元3.750%担保优先票据,由(其中包括)Amcor Flexibles North America,Inc.在优先、无担保基础上提供全额无条件担保。
女士们先生们:
我们曾担任密苏里州公司Amcor Flexibles North America,Inc.(“Amcor Flexibles”)在密苏里州的特别当地法律顾问,涉及根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司Amcor UK Finance plc(“发行人”)发行和销售2029年到期的750,000,000欧元3.200%担保优先票据(“2029票据”)和2033年到期的750,000,000欧元3.750%担保优先票据(“2033票据”,连同2029票据,“票据”)的某些法律事务。我们参考S-3表格上的登记声明(档案编号:333-288681)(档案编号:333-288681),发行人为海峡群岛泽西岛注册成立的公众有限公司(“Amcor plc”)、特拉华州公司Amcor Finance(USA),Inc.(“AFUI”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Amcor Group Finance plc(“AGF”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Amcor International UK plc(“AIUK”)、特拉华州公司Berry Global Group, Inc.(“Berry Global Group”)和特拉华州公司Berry Global,Inc.(“Berry Global”)于7月15日,2025年与美国证券交易委员会(“委员会”)根据经修订的1933年《证券法》(“法案”),该登记声明在根据《证券法》第462(e)条提交时生效,票据将据此发行。票据将根据日期为2025年11月17日的契约(“契约”)发行,发行人作为发行人,Amcor plc、AFUI、Amcor Flexibles、AGF、AIUK、Berry Global Group和Berry Global(统称“担保人”)作为担保人,美国银行信托公司、National Association作为受托人(“受托人”),票据将由各担保人根据契约所载的担保(统称“担保”)(统称“交易”)在优先、无担保基础上提供全额无条件担保。
在此,我们审查了:
(1)登记声明及其中所载的招股章程的相关表格(包括其所有证物),其格式是根据该法案转交委员会的;
(2)载入注册说明书的日期为2025年7月15日的招股章程(「基招股章程」),并经日期为2025年11月12日的初步招股章程补充文件(合称「初步招股章程」)补充;
(3)经日期为2025年11月12日的最终招股章程补充文件(“招股章程补充文件”,连同基本招股章程“招股章程”)补充的基本招股章程;
(4)就该交易而依据日期为2025年11月17日的义齿第102、201、301及303条签立的义齿及高级人员证书的副本;
(5)票据及各担保人(包括Amcor Flexibles)的担保,其条款载于契约;
(六)发行人、担保人及其特定承销方于2025年11月12日签署的承销协议;
(7)经修订及重述的法团章程(经修订)及经修订及重述的Amcor Flexibles附例(于本协议日期生效并经Amcor Flexibles秘书核证);以及发行人及Amcor Flexibles秘书的证明书,证明与本协议所提述的交易有关的决议及高级人员的在职。
上述第(1)至第(6)款所指事项统称为“交易单证”。上述第(1)至第(7)款所指事项统称为“经审核文件”。
我们还审查了Amcor Flexibles的其他公司记录、协议和文书、公职人员和Amcor Flexibles的官员的声明和证书以及我们认为必要或适当的其他文件、记录和文书的原件或副本,并以我们满意的方式进行了认证或以其他方式识别,并且我们进行了我们认为必要或适当的法律和事实查询,作为我们提出以下意见的基础。在我们对上述文件和经审查的文件进行审查时,我们假定所有签名的真实性、自然人的法律权限和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为副本或通过传真或其他电子传输方式提交给我们的所有文件,或我们从委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)或法院或政府当局或监管机构维护的其他站点获得的所有文件与正本文件的一致性,以及后一种文件的原件的真实性。如果我们以印刷、文字处理或类似形式审查的任何文件已在EDGAR或此类法院或政府当局或监管机构上向委员会提交,我们假定如此提交的文件与我们审查的文件相同,但格式更改除外。在相关事实没有独立确立的情况下,我们在没有独立调查的情况下就事实事项依赖于政府官员的陈述以及根据交易文件证书和Amcor Flexibles适当代表的陈述作出的陈述或根据这些陈述作出的陈述。
关于这一点,我们假定,除Amcor Flexibles外,本意见函中提及的所有文件均已得到其所有当事方的正式授权、已得到其正式签署和交付,此类文件的所有签字人均已得到所有这些当事方的正式授权,并且所有这些当事方均已得到正式组织和有效存在,并拥有执行、交付和履行这些文件的权力和权力(公司或其他)。我们进一步假定,本意见函中提及的所有文件构成了除Amcor Flexibles之外的所有当事人的有效、具有约束力和可强制执行的义务。
经贵方许可,我们进一步假定:(i)发行人和各担保人(AmCOR Flexibles除外)已经过适当组织,并根据其各自国家或组织国的法律有效地具有良好的信誉;(ii)发行人和各担保人(AmCOR Flexibles除外)签署和交付其作为一方当事人的交易文件以及由其履行其在交易文件项下的义务均在其组织能力范围内,并已获得其方面的所有必要行动(公司或其他)的正式授权,(iii)发行人及各担保人(AmcoR Flexibles除外)作为一方当事人的每份交易文件均已由发行人及各担保人(AmcoR Flexibles除外)妥为签立及交付。
基于上述情况并以此为依据,并在遵守本文所述假设、评论、资格、限制和例外的前提下,我们认为:
| 1. | 仅基于密苏里州州务卿最近出具的一份过时的良好信誉证明,根据密苏里州的法律,Amcor Flexibles作为一家信誉良好的公司有效存在。 |
| 2. | Amcor Flexibles拥有执行和交付契约以及履行其在契约下的义务(为免生疑问,包括就其担保而言)的所有必要的公司权力和权力。 |
| 3. | Amcor Flexibles执行和交付义齿已获得Amcor Flexibles方面所有必要的公司行动的正式授权,并且义齿已由Amcor Flexibles正式执行和交付。 |
除上述假设、评论、保留、限制和例外情况外,本文提出的意见还受到以下假设、评论、保留、限制和例外情况的进一步限制、受制于并基于这些假设、评论、保留、限制和例外情况:
(a)我们在此阐述的意见仅反映了密苏里州一般公司法的适用。本文所载的意见是在本协议签署之日作出的,受制于并可能受限于本文所载事实事项的未来变化,我们不承担将此告知您的义务。本文所表达的意见基于在本协议发布之日有效(以及已发布或以其他方式普遍可用)的法律,如果此类法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化,我们不承担修改或补充这些意见的义务。在提出我们的意见时,我们没有考虑任何司法管辖区的法院或行政机构的任何法律、案件、决定、规则或条例的适用或影响,除密苏里州外,并在此否认任何意见。
(b)我们对一家子公司是否可以为其母公司产生的债务提供担保或以其他方式承担责任不发表意见,除非该子公司可能被确定已从其母公司产生的债务中受益,或者该等利益是否可以计量,而不是通过其母公司产生的债务的收益直接或间接提供给该子公司用于其公司或其他类似目的的程度。
(c)我们没有参与交易文件的谈判。我们的承诺仅限于在我们认为适当的范围内审查交易文件的形式和内容,以提出此处表达的意见。我们没有审查任何其他协议或被告知任何其他谅解,我们不就任何此类其他声明、协议或谅解对此处表达的意见的影响发表意见。我们对交易文件规定的交易的公允性不发表意见。
除上述情况外,我们不提出任何意见。我们在此同意将本意见函作为证据提交给Amcor plc在本协议日期或前后向委员会提交的关于表格8-K的当前报告,以引用方式将本意见纳入注册声明及其任何修订,包括任何和所有生效后的修订,以及在注册声明和招股说明书中提及本公司。我们还同意贵方在遵守这些司法管辖区有关交易的法律的过程中向贵方认为必要的司法管辖区的机构提交本意见函的副本,作为注册声明的证据。在给予这种同意时,我们并不因此承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你,
/s/Bryan Cave Leighton Paisner LLP
Bryan Cave Leighton Paisner LLP