美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
| 由注册人提交 | 由注册人以外的任何一方提交☐ | |||||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
多邻国公司
宾夕法尼亚大道5900号
宾夕法尼亚州匹兹堡15206
2026年4月17日
尊敬的各位股民：
我代表董事会诚挚邀请您参加将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午11：00开始召开的多邻国公司 2026年年度股东大会（“年会”）。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们已向截至2026年4月7日收盘时登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您希望从我们这里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的代理声明中包含的索取此类材料的说明进行操作。
这封信的附件是年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在年度会议上进行的业务。
你的投票对我们很重要。请尽快行动，投票表决你的股份。无论你是否计划通过互联网参加年会，你的股票有代表出席会议是很重要的。请通过互联网、电话进行电子投票，如果您收到邮寄的代理卡纸质副本，请将您签名的代理卡放入提供的信封中寄回。你也可以在年会期间通过网络投票表决你的股份。通过互联网直播参加会议时如何投票的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026。
我很高兴代表董事会和管理层对您一直以来的支持表示感谢。
|
||
|
Luis von Ahn
|
||
|
联合创始人、首席执行官兼董事会主席
|
||
股东周年大会通告
将于2026年6月3日举行
特此通知，特拉华州公司多邻国公司的年度股东大会将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午11：00举行。
年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026并输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。
关于如何出席年会并在年会上投票的说明，请参阅随附的代理声明中标题为“关于年会和投票的一般信息——我如何参加年会并在年会上投票？”一节中的信息
年会正在举行：
这些业务项目在本通知之后的代理声明中进行了描述。截至2026年4月7日收盘时，由A类普通股和B类普通股组成的我们普通股的记录持有人有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票，或其任何延续、延期或休会。
|
选举Amy Bohutinsky、Bonnie Ross和Jim Shelton为第二类董事，任期至公司于2029年召开的年度股东大会结束，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；
|
||||
|
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
|
||||
|
在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
|
||||
|
处理可能在周年会议或其任何延续、延期或休会前适当进行的其他事务。
|
||||
你的投票很重要。对你的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步征集的费用。
本年度会议通知和代理声明将于2026年4月17日或前后（视情况而定）首先分发或提供。
请按照关于代理材料可获得性的通知的投票指示迅速投票，或者，如果您收到我们代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并退回您的代理卡，或者按照您的代理卡上的描述通过网络或电话投票。
根据董事会的命令，
|
|
||||
|
|
|||||
|
Luis von Ahn
联合创始人、首席执行官兼董事会主席
|
|||||
|
关于年度股东大会代理材料备查的重要通知：
我们的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。
|
|||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
i
|
|||||||
目 录
| 页 | |||||
| 第3号提案，以咨询（非约束性）为基础，批准我们指定的执行干事的薪酬（“按薪酬发言”投票） | |||||
前瞻性陈述
本代理声明（本“代理声明”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本代理声明中包含的与历史事实事项无关的所有陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的商业模式和增长战略以及我们的企业责任和影响举措的陈述。在不限制上述一般性的情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“寻求”或“继续”等词语的否定或与我们的预期、战略、计划或意图相关的其他类似术语或表达方式。此类前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，由于各种因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下更全面详述的重要因素，因为我们向SEC提交的定期报告中可能会不时更新任何此类因素，可在SEC网站www.sec.gov和公司网站investors.duolingo.com的投资者关系部分查阅。所有前瞻性陈述仅在本委托书发布之日发表。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担这样做的任何义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。
此外，我们在本次或其他披露中对某些环境、社会和治理及相关企业责任（“ESG”）事项的讨论，包括我们的公司网站（我们的公司网站上包含或通过我们的公司网站提供的信息未通过引用方式纳入本代理声明，也不应被视为本代理声明的一部分），其依据是各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者的利益。因此，出于SEC报告目的，根据联邦证券法，此类信息可能不会，也不应被解释为必然是“重要的”。ESG标准使用不同的重要性定义，这些定义可能与联邦证券法下的定义不同，而且通常比联邦证券法下的定义更广泛。此外，这些ESG信息中的大部分都受制于仍在演变和可能发生变化的方法或第三方信息。
多邻国公司
宾夕法尼亚大道5900号
宾夕法尼亚州匹兹堡15206
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之
将于2026年6月3日举行
本委托书（“委托书”）和我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”，连同本委托书，“委托书材料”）由多邻国公司（“公司”、“多邻国”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）提供并代表其提交，与我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）有关。年度会议通知和本委托书将于2026年4月17日或前后首先分发或提供给股东（视情况而定）。
关于年会和投票的一般信息
会议信息：
日期：2026年6月3日星期三
时间： 上午11：00
地点：仅虚拟
年会将于何时、何地举行？
年会将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午11：00举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026并在您的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中输入您的16位控制号码，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。
年会的目的是什么？
年度会议的目的是对本代理声明中所述的以下项目进行投票：
•第1号议案：选举本委托书所列三名董事提名人。
•第2号提案：批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•第3号提案：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。
有没有什么事项要在年会上表决，没有列入这份委托书？
在本代理声明付印之日，我们不知道除本代理声明中提及的事项外，有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在会议上适当提出或任何延期或延期审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
2
|
|||||||
不参加年会如何投我的股份？
我们建议，即使计划参加年会并以电子方式投票，股东也应通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：
按互联网：
您可以按照通知和出入卡或代理卡上的说明，在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票；
电话：
您可以拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；或者
邮寄：
您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，这可能是您通过邮寄方式收到的。
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年6月2日晚上11：59关闭。
如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
3
|
|||||||
| 提案 |
批准所需票数
|
投票 期权 |
影响 “保留”或“弃权”投票 |
经纪人不投票的影响
|
||||||||||
|
第1号提案：选举董事
|
投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选为二类董事。
|
“为所有人” “全部收回” “除了所有人” |
无
|
无（1）
|
||||||||||
|
第2号提案：批准任命截至2026年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
对该事项所投表决权过半数的持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。 | “为” “反对” “弃权” |
无（2）
|
无（3）
|
||||||||||
|
第3号提案：批准，在咨询（非约束性）基础上，我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）
|
对该事项所投表决权过半数的持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。 | “为” “反对” “弃权” |
无（2）
|
无（1）
|
||||||||||
(1)由于此提案不被视为常规事项，券商缺乏行使酌情权就此提案对未经指示的股份进行投票的权力，券商不投票将不会对此提案产生影响。
(2)标记为“弃权”的投票不被视为投票，因此不会影响本提案的结果。
(3)由于这一提议被视为例行事项，允许经纪商行使其酌情权，就该提议对未获指示的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对这一提案进行不投票。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和年度报告。除非股东要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，代理材料互联网可用性通知（“通知和访问卡”）提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和出入卡还指示您如何根据您的投票指示通过互联网或电话授权您的代理人投票您的股份。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。
多收一份通知和出入证或者多收一套代理材料是什么意思？
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
4
|
|||||||
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份均获得投票，对于每一份通知和出入卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
填写并交回通知和准入证，可以投我的股份吗？
没有。通知和出入证标识年会表决事项，但不能在通知和出入证上做标记并交还。如果您想要纸质代理卡，请按照通知和门禁卡中的说明操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何根据您的投票指示通过互联网或电话授权您的代理投票您的股份的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标上您希望您的股票投票的方式，在代理卡上签名并注明日期，然后用提供的信封寄回。
谁有权在年会上投票？
截至2026年4月7日（“记录日期”）收市时，由我们的A类普通股和B类普通股组成的我们普通股的股份记录持有人将有权获得年度会议的通知并在年度会议及其任何延续、延期或休会中投票。截至记录日期收市时，有40,425，975股我们的A类普通股和6,356，052股我们的B类普通股已发行和流通并有权投票。A类和B类普通股持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，可随时转换为一股A类普通股。
要参加年会并投票，您需要在您的通知和访问卡中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。会议网络直播将于美国东部时间上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午11点15分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。
“纪录保持者”与“街名”持股有何区别？
记录持有人（也称为“登记持有人”）以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指代表持有人以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的股份。
持股“街名”怎么办？
如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。通知和出入卡或代理材料（如果您选择接收硬拷贝）已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录的股东。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交投票指示，请参考您的银行、经纪商或其他代名人提供的信息。
开年会必须出席多少股？
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
5
|
|||||||
要开展任何业务，必须有出席年会的法定人数。持有已发行和已发行并有权投票的股票的多数表决权的持有人、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，构成年度会议上业务交易的法定人数。如果您签署并交还您的纸质代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未按代理材料中所示投票。
为确定年会是否有法定人数，经纪人未投票也将被视为出席。
什么是“券商无票”？
“经纪人不投票”发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，由“街道名称”的经纪人为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。第1号和第3号提案被视为非全权决定事项，经纪人将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。第2号提案被视为一项酌情决定的事项，将允许经纪人行使其酌处权，对该提案进行未经指示的股份投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对第2号提案进行不投票。
年会未达到法定人数怎么办？
如果在年度会议的预定时间没有出席或代表达到法定人数，（i）年度会议的主席或（ii）有权在年度会议上投票的股东的多数投票权、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，可将年度会议休会，直至出席或代表达到法定人数。
如何参加年会并在年会上投票？
我们将通过网络音频直播现场主持年会。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026在线直播参加年会。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：
•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026。
•有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026上提供协助。
•网络直播于美国东部时间上午11：00开始。
•你将需要你的16位数控制号码进入年会。
•股东可在通过互联网出席年会时提出问题。
要出席和参加年会，您需要在您的通知和访问卡中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。
年会期间会有问答环节吗？
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
6
|
|||||||
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司重大非公开信息有关，包括我们自最近一次公开披露以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在其合理判断中确定的无序或不适合举行年度会议的其他情况。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供那些通过遵循上述程序以股东（而不是“来宾”）身份参加年会的股东使用。
如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。如在报到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
•为本委托书所列的每一位董事提名人。
•为批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项提案的描述。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
7
|
|||||||
谁来计票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表将把选票制成表格，Broadridge的一名代表将担任选举监察员。
我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？
是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：
•向我们的公司办公室的公司秘书发送一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2026年6月2日收到该声明；
•在该等投票设施于美国东部时间2026年6月2日晚上11时59分关闭前的较后时间，再次以互联网或电话方式投票；
•提交经适当签署的代理卡，其日期较晚，且不迟于2026年6月2日收到；或
•出席年会，撤销你的代理并再次投票。
如果您以街道名称持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得授权您对股份投票的签名代理，您也可以在年度会议上在线更改您的投票或撤销您的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向公司发出书面撤销通知或你在年会上进行网上投票。
这次代理征集的费用由谁来出？
我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将得到补偿，以支付其合理的费用。
在哪里可以找到年会的结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后的规定时间内向SEC提交该报告。
为什么要开虚拟会议？
我们希望为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约，同时为股东提供与亲自开会时相同的参与权利和机会。此外，作为我们努力为希望参加年会的董事、管理层成员和股东维持安全和健康环境的一部分，我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，虚拟会议能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
8
|
|||||||
第1号提案：选举董事
|
板尺寸及Structure
我们经修订和重述的公司注册证书，如现行有效（“公司注册证书”）规定，董事人数应由我们的董事会不时确定。我们的董事会将董事人数固定为九名，目前我们有九名董事在董事会任职。
我们的公司注册证书规定，董事会分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类，每个类别的任职人数尽可能相等。各职类董事须不迟于其首次获委任或当选为董事会成员后的第三次股东年会参选连任，但每名董事的任期将持续至其继任者的选举和资格为止，并以其较早去世、辞职或被免职为准。一般来说，董事会的空缺或新设立的董事职位将仅由当时在任的过半数董事投票填补，或由唯一的留任董事填补。董事会为填补空缺而委任的董事将任职至该董事所获选所属类别的下一次选举，但须视其继任者的选举和资格以及其较早前的死亡、辞职、退休、取消资格或免职而定。
董事提名人
Bohutinsky女士、Ross女士和谢尔顿先生已被董事会提名参加本次年会的竞选。作为分配给第二类的董事，Bohutinsky女士、Ross女士和Shelton先生目前的服务期限将在本次年度会议上到期。如果在年度会议上由股东选出，Bohutinsky女士、Ross女士和谢尔顿先生每人的任期为三年，在我们将于2029年举行的年度股东大会（“2029年年会”）上届满，直至其继任者的选举和资格或直至其更早的去世、辞职或被免职。
每个被提名参选的人都同意如果当选就任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如果在年度会议之前，董事会应获悉任何被提名人将因任何原因无法任职，否则将被投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可酌情将代理人投票给人数较少的被提名人。
|
现任董事
和条款：
|
|||||||||||||
|
|
第一类董事：
|
|||||||||||||
|
•Bing Gordon
•约翰·莉莉
•马里奥·施洛瑟
现行任期届满2028年年会
|
||||||||||||||
|
|
Class II Directors：
|
|||||||||||||
|
•Amy Bohutinsky
•邦妮·罗斯
•Jim Shelton
现行任期届满2026年年会
|
||||||||||||||
|
|
第三类董事：
|
|||||||||||||
|
•Luis von Ahn
•Sara Clemens
•Severin Hacker
现行任期届满2027年年会
|
||||||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
9
|
|||||||
有关董事会提名人及持续董事的资料
以下网页载有截至2026年4月17日每名董事提名人及年会后董事任期延续的每名董事的某些履历资料，包括其所担任的所有职务、过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。
我们相信，我们所有的董事和被提名人都表现出个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业的适当理解水平；有能力和愿意投入足够的时间从事我们的董事会及其委员会的工作（如适用）；与我们其他董事的技能和个性相辅相成，有助于建立一个有效的董事会，对我们公司的需求合议性和响应性；战略思维和分享想法的意愿；经验、专长和背景的多样性；以及代表我们所有股东利益的能力。下文提供的关于每位被提名人和持续董事的信息还列出了具体的经验、资格、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论，即这些人应根据我们的业务和结构担任董事。
2029年年度股东大会选举任期三年届满的候选人
| Class II Directors | 年龄 | 董事自 | 目前在多邻国的职位 | |||||||||||
| Amy Bohutinsky |
51
|
2020 | 董事 | |||||||||||
| 邦妮·罗斯 |
59
|
2024 | 董事 | |||||||||||
| Jim Shelton |
58
|
2020 | 董事 | |||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
10
|
|||||||
|
Amy Bohutinsky自2020年6月起担任我们的董事会成员。2005年至2019年，Bohutinsky女士在公开交易的在线房地产市场公司Zillow Group, Inc.担任过各种领导职务，包括2015年8月至2019年担任首席运营官，2011年3月至2015年8月担任首席营销官。2001年至2005年，她在在线旅游公司Hotwire，Inc.担任领导职务，包括企业传播总监。
Bohutinsky女士自2019年以来一直担任私募股权和风险投资公司TCV的运营合伙人。自2018年起，她一直担任Zillow Group的董事会成员，自2024年起担任加拿大私营金融科技公司WealthSimple的董事会成员。她此前曾在2018年至2020年期间担任上市服装零售商Gap，Inc.的董事会成员，2019年被爱彼迎公司收购的基于移动端酒店预订服务公司HotelTonight，LLC以及2018年被互联网品牌公司收购的私人持有的在线合法市场Avvo，Inc.的董事会成员。Bohutinsky女士拥有华盛顿&李大学新闻学和大众传播学学士学位。
我们认为，Bohutinsky女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在公司治理、法律、监管、公共政策和营销方面拥有丰富的经验，以及她在其他面向消费者的技术公司担任高级领导职务的经验，以及她的金融知识和监督财务和运营事务的经验。
|
|||||||
|
邦妮·罗斯自2024年12月起担任我们的董事会成员。罗斯女士在游戏行业拥有超过30年的经验。2014年8月至2022年9月，Ross女士在微软公司担任公司副总裁兼Halo系列业务负责人。
2019年，Ross女士因其对游戏的贡献以及对多样性和STEM教育的倡导而入选互动艺术与科学学院Hall of Fame。她与人共同创立了Women in Gaming社区，并积极参与推动进一步融入科技。罗斯女士在科罗拉多州立大学自然科学学院院长领导委员会任职。Ross女士拥有科罗拉多州立大学技术和科学传播学士学位。
我们认为，Ross女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在一家上市公司担任创造性领导角色的丰富经验，以及她在销售、营销、业务发展、战略规划、风险管理方面的经验，包括她在另一家面向消费者的技术公司的战略规划经验。
|
|||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
11
|
|||||||
|
Jim Shelton自2020年10月起担任我们的董事会成员。Shelton先生自2025年3月起担任Blue Meridian Partners的首席执行官。在此之前，他于2020年1月开始担任非营利资助合作机构Blue Meridian Partners的首席投资和影响力官，并于2018年7月开始担任影响力投资和咨询公司Amandla Enterprises的合伙人。
2016年7月至2018年7月，谢尔顿先生担任Chan Zuckerberg Initiative的教育总裁。2015年6月至2016年7月，他担任教育科技公司2U，Inc.的总裁兼首席影响官。从2009年到2015年，谢尔顿先生在美国教育部担任过各种职务，最近担任副部长兼首席运营官。谢尔顿先生拥有莫尔豪斯学院的计算机科学学士学位和斯坦福大学商学院的教育学硕士学位和工商管理硕士学位。
我们认为，Shelton先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在公司治理、法律、监管、公共政策和战略规划方面拥有丰富的经验，以及他在上市公司和政府担任的高级领导职务，以及他在教育领域的丰富经验以及他的金融知识和金融和投资事务方面的经验。
|
|||||||
2027年年度股东大会任期届满的第三类董事
| 第三类董事 | 年龄 | 董事自 | 当前位置与多邻国 | |||||||||||
| Luis von Ahn，博士。 |
47
|
2011 | 总裁、首席执行官、联合创始人、董事会主席 | |||||||||||
| Sara Clemens |
54
|
2021 | 董事 | |||||||||||
| Severin Hacker，博士。 |
41
|
2011 | 首席技术官、联合创始人和董事 | |||||||||||
|
Luis von Ahn，博士。自2011年8月起担任我们的董事会成员和首席执行官，当时他与Hacker博士共同创立了多邻国。在创立多邻国之前，2007年至2009年被谷歌收购之前，他曾担任欺诈检测技术公司reCAPTCHA，Inc.的首席执行官。von Ahn博士于2020年10月至2022年10月期间担任Root, Inc.的董事会成员，该公司是一家专注于个人保险的上市科技公司。von Ahn博士拥有杜克大学数学学士学位和卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。
我们相信，von Ahn博士有资格担任我们的董事会成员，因为他作为联合创始人和首席执行官建立和领导我们业务的观点和经验。
|
|||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
12
|
|||||||
|
Sara Clemens自2020年6月起担任我们的董事会成员。Clemens女士于2018年1月至2022年2月担任Twitch的首席运营官。2014年至2017年，她在潘多拉媒体担任首席运营官，2012年至2013年，她在LinkedIn担任企业发展副总裁。
Clemens女士目前是Blackstone Growth的高级顾问，并在Khosla Ventures Acquisition Co. Acquisition Co. III和Karat的董事会任职。Clemens女士拥有新西兰坎特伯雷大学的英语学士学位和硕士学位（荣誉）。
我们认为，Clemens女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有广泛的国际业务、信息服务和技术、金融知识、法律和监管合规、高管薪酬、业务发展和风险管理经验，以及她在其他科技公司担任的高级领导职务。
|
|||||||
|
Severin Hacker，博士。自2011年8月起担任我们的董事会成员和首席技术官，当时他与von Ahn博士共同创立了多邻国。Hacker博士拥有瑞士苏黎世Eidgenossische Technische Hochschule的计算机科学学士学位和卡内基梅隆大学的计算机科学博士学位。
我们相信Hacker博士有资格担任我们的董事会成员，因为他作为联合创始人和首席技术官建立和领导我们业务的观点和经验。
|
|||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
13
|
|||||||
在2028年股东年会上任期届满的第一类董事
| 第一类董事 | 年龄 | 董事自 | 目前在多邻国的职位 | |||||||||||
|
Bing Gordon
|
76
|
2020 | 董事 | |||||||||||
| 约翰·莉莉 |
55
|
2021 | 董事 | |||||||||||
| 马里奥·施洛瑟 |
47
|
2024 | 董事 | |||||||||||
|
Bing Gordon自2020年2月起担任我们的董事会成员。Gordon先生是风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的首席产品官和顾问，自2008年6月以来，他一直以合伙人身份在该公司任职。从1982年到2008年，他在艺电担任高级领导职务，这是一家他从早期就帮助建立的游戏公司，包括担任执行副总裁兼首席创意官。
Gordon先生自2008年起在公开上市的视频游戏开发商Zynga Inc.的董事会任职，直到该公司被Take-Two Interactive Software, Inc.收购，并自那时起担任Take-Two的董事。Gordon先生拥有耶鲁大学的英语学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，由于Gordon先生在公司治理、业务发展、战略规划和高管薪酬方面的丰富经验，以及他在其他科技公司担任的高级领导职务，他有资格担任我们的董事会成员。
|
|||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
14
|
|||||||
|
约翰·莉莉自2021年12月起担任我们的董事会成员。Lilly先生是风险投资公司Greylock Partners的风险合伙人，自2011年1月以来一直在该公司任职。他还自2014年起担任Figma董事会成员，
在加入Greylock之前，Lilly曾在Mozilla Corporation任职，该公司是开源网络浏览器Firefox背后的组织。他于2005年加入Mozilla，担任业务发展副总裁，2006年至2008年担任首席运营官和董事会成员，2008年至2010年担任首席执行官。
礼来先生是Reactivity的创始人、首席执行官、首席技术官兼产品副总裁，Reactivity是一家于2007年被思科收购的软件公司。他此前曾在Apple、Sun Microsystems、Trilogy Software担任过职员职务。Lilly先生一直是开源项目的积极参与者，曾在开源应用基金会和参与式文化基金会的董事会任职。Lilly先生在斯坦福大学获得了计算机科学的理学学士和理学硕士学位。
我们认为Lilly先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的销售、营销、业务发展、战略规划和高管薪酬经验，以及他在其他科技公司担任的高级领导职务和投资经验。
|
|||||||
|
马里奥·施洛瑟自2024年7月起担任我们的董事会成员。Schlosser先生是医疗保健技术公司Oscar Health, Inc.（“Oscar”）的联合创始人，自2023年4月起担任该公司的首席技术官和技术总裁。从2012年12月到2023年4月，Schlosser先生担任Oscar的首席执行官，带领公司从成立到服务超过一百万名会员。Schlosser先生还自2012年12月起担任Oscar董事会成员。
在共同创立Oscar Health之前，Schlosser先生与他人共同创立了一家拉丁美洲领先的社交游戏公司，曾任职于桥水 Associates和麦肯锡公司。除了在奥斯卡董事会任职外，他目前还在弗劳恩霍夫应用信息技术研究所董事会、One Mind at Work指导委员会和Tech：NYC董事会任职。此前，他是斯坦福大学计算机科学系的客座研究员，在那里他开发了动态网络中信息传播的算法。他是10篇计算机科学出版物的作者，其中包括一篇关于随机网络中计算信任的开创性论文。Schlosser先生拥有德国汉诺威大学最高荣誉计算机科学学位和哈佛商学院MBA学位。
我们认为Schlosser先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在公司治理、金融知识、信息服务和技术、网络安全和数据隐私、业务发展和战略规划方面拥有丰富的经验，以及他在投资和促进其他技术公司增长方面的高级领导角色和背景。
|
|||||||
董事会建议
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
15
|
|||||||
董事会一致建议表决为Amy Bohutinsky、邦妮·罗斯和Jim Shelton各自的选举 作为二类董事任职至2029年年会，直至其继任者正式当选并获得任职资格。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
16
|
|||||||
议案二批准聘任独立注册会计师事务所
聘任独立注册会计师事务所
审计、风险和合规委员会（“审计委员会”）委任我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2018年起担任我司独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
虽然我们的股东批准这项审计师任命不是我们的章程或其他要求，但董事会正在向我们的股东提交德勤会计师事务所的选择以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并认为这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
审计、审计相关、税务和所有其他费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在最近两个会计年度每个会计年度向多邻国开具账单的费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 审计费用 | $1,786,488 | $1,624,298 | ||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | 558,049 | 293,409 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | 5,685 | ||||||||||||
| 合计 | $2,344,537 | $1,923,392 | ||||||||||||
审计费用
审计费用包括为审计我们的财务报表和审查中期财务报表及相关费用而提供的专业服务的费用。
审计相关费用
审计相关费用包括未在上述“审计费用”项下报告的其他审计类服务的费用。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
17
|
|||||||
税费
税费是针对与税务合规、税务筹划和税务咨询服务相关的多种许可服务收取的费用。
所有其他费用
所有其他费用与上述类别中未包括的专业服务有关，包括订阅德勤会计参考资料库。
审批前政策与程序
我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准将向我们提供的所有审计服务，无论是由我们的首席审计师还是其他公司提供，以及我们的独立注册公共会计师事务所将向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），但根据适用的SEC规则批准的微量非审计服务除外。
审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），该政策规定了建议由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，审计委员会不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立的。除非我们的独立注册会计师事务所将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会的一名或多名指定成员的特定预先批准。委员会授权作出预先批准决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何此类预先批准决定。如果出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的或超过预先批准金额的额外服务的情况，审计委员会要求对此类额外服务或此类额外金额进行预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。
审计委员会每年审查并一般预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在最近两个会计年度中的每一个会计年度向我们提供的上述服务都是根据此类预先批准政策提供的。
董事会建议
董事会一致建议投票批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
18
|
|||||||
审计委员会报告
审计委员会根据每年审查的章程开展工作。此外，这份委托书在“公司治理——审计委员会”的讨论下，对审计委员会的主要职责作了简要说明。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计原则和财务报告政策的适当性以及建立和维护我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会在履行监督职能时，与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司的独立注册会计师事务所，审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求所要求的书面披露和信函，内容涉及该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
公司董事会审计委员会提交
Sara Clemens，主席
Amy Bohutinsky
Jim Shelton
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
19
|
|||||||
第3号提案在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。
按薪酬说
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）-（1）条，公司要求我们的股东根据SEC的薪酬披露规则，对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案和投票，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
在考虑了关于我们在2023年年会上的薪酬发言权投票频率的咨询投票的投票结果后，我们的董事会决定每年举行我们的薪酬发言权投票。
我们认为，我们截至2025年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现公司目标的有效激励，符合股东利益，值得股东支持。我们鼓励我们的股东查看本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”部分，以获取有关我们指定的高管薪酬的更多详细信息。
作为一项咨询批准，本建议对我们、我们的董事会或其薪酬和领导委员会（“薪酬委员会”）没有约束力，后者负责设计和管理我们的高管薪酬计划。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东通过您对此提案的投票所表达的意见，并在未来做出薪酬决定时不断考虑股东的反馈和薪酬发言权投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东在咨询（非约束性）基础上批准薪酬讨论和分析中描述并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的公司指定执行官的薪酬，以及在2026年年度股东大会的委托书中规定的叙述性披露。”
董事会建议
董事会一致建议表决为在非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬的决议，如本委托书的薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和本委托书的相关叙述性披露中所披露。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
20
|
|||||||
执行干事
下表列出并列出了截至2026年4月17日有关我们执行官的某些履历和其他信息。我们的任何执行官或董事之间或之间不存在任何家庭关系。
| 执行干事 | 年龄 | 职务 | 在当前位置自 | |||||||||||
| Luis von Ahn，博士。 |
47
|
总裁、首席执行官、联合创始人、董事会主席 | 2011 | |||||||||||
| Severin Hacker，博士。 |
41
|
首席技术官兼董事 | 2011 | |||||||||||
| Gillian Munson |
55
|
首席财务官 | 2026 | |||||||||||
| Natalie Glance，博士。 |
58
|
首席工程官 | 2022 | |||||||||||
| Robert Meese |
49
|
首席业务官 | 2021 | |||||||||||
| Stephen Chen |
52
|
总法律顾问 | 2020 | |||||||||||
有关Luis von Ahn和Severin Hacker的传记，请参见本代理声明第12和13页。
|
Gillian Munson自2026年2月起担任我行首席财务官。她曾于2019年9月至2026年2月担任我们的董事会成员，并担任我们的审计委员会主席。2022年4月至2025年9月，担任Vimeo首席财务官。2021年1月至2021年9月，担任Iora Health，Inc. 首席财务官，后续担任一体医疗收购Iora Health后的首席财务官特别顾问。2019年4月至2021年7月，Munson女士担任Union Square Ventures的风险合伙人。2013年至2019年，她在Knot Inc.的母公司XO集团 Inc.担任首席财务官。Munson女士此前曾担任Allen & Company LLC的董事总经理、Symbol Technologies，LLC的业务发展副总裁，以及摩根士丹利的执行董事和高级股票分析师。Munson女士自2019年5月起担任Phreesia公司董事会成员，此前曾于2015年至2016年担任Monster环球公司董事会成员。Munson女士拥有科罗拉多学院政治学和经济学学士学位。
|
|||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
21
|
|||||||
|
Natalie Glance，博士。自2022年11月起担任我们的首席工程官，在此之前，她自2019年12月起担任我们的工程高级副总裁，于2017年2月至2019年12月担任我们的工程副总裁，并于2015年3月至2017年2月担任我们的工程总监。从2007年到2015年，Glance博士在谷歌担任工程经理。Glance博士拥有普林斯顿大学物理学学士学位和斯坦福大学物理学博士学位。
|
|||||||
|
Robert Meese自2021年3月起担任我们的首席商务官，此前曾于2018年12月至2021年3月担任我们的首席营收官，并于2016年9月至2018年12月担任我们的业务副总裁。2008年8月至2016年9月，他在Google担任过多个职务，包括最近担任Google Play董事、游戏业务发展全球主管。Meese先生拥有宾夕法尼亚大学的经济学学士学位和计算机科学学士学位，以及麻省理工学院的工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
Stephen Chen自2020年3月起担任我们的总法律顾问。2014年7月至2020年2月，担任企业安全公司Proofpoint, Inc.的协理总法律顾问。陈先生此前曾担任马林软件的副总法律顾问、VMWare，Inc.的董事和高级法律顾问、并购业务以及Yahoo！的法律总监。陈先生拥有哈佛大学历史学学士和法学博士学位。
|
|||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
22
|
|||||||
高管过渡
此前曾宣布，2026年1月8日，Matthew Skaruppa提出辞去首席财务官一职，董事会任命Gillian Munson为公司首席财务官的TERM1，自2026年2月23日起生效。就其高管任命而言，Munson女士辞去公司董事职务，自其开始担任首席财务官起生效。Skaruppa先生在截至2026年11月20日的过渡期内继续为公司提供服务。
公司治理
|
公司治理准则
|
|||||
|
我们的董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们网站www.investors.duolingo.com的“投资者”页面的“治理”部分中找到，或写信给我们位于宾夕法尼亚州匹兹堡宾夕法尼亚大道5900号15206的办公室的秘书。我们的公司治理准则涉及的主题包括：
|
|||||
|
•董事会独立性和资格
•独立董事执行会议
•甄选新董事
•主任定向和继续教育
•船上服务限制
•主要职业变更
•期限限制
•董事职责
•董事薪酬
|
•利益冲突
•董事会接触高级管理层
•董事会接触顾问
•董事会和委员会自我评价
•董事会会议
•董事和非董事出席会议情况
•会议资料
•继任规划
|
||||
董事会领导Structure
我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合公司及其股东的最佳利益的决定，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。如果董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，我们的公司治理准则规定，独立董事可以任命一名首席独立董事（“首席董事”）。
我们的创始人兼首席执行官von Ahn博士担任我们的董事会主席并主持我们董事会的会议，拥有其他权力，并履行通常由董事会主席执行的其他职责。董事会认为，目前的这一领导结构是适当的，符合公司及其股东的最佳利益。作为公司的创始人，自那时起担任董事长和首席执行官，von Ahn博士对我们和我们的业务面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的知识，因此最有能力制定议程，将董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上，同时帮助最大限度地减少可能出现的混乱或重复努力的可能性。自公司成立以来担任这两个角色，这让von Ahn博士被我们行业的参与者以及我们的客户、业务合作伙伴、投资者和其他利益相关者视为为我们公司和我们行业提供了强有力的领导。
我们认识到，不同的领导结构可能适合公司在不同的情况下，在公司发展的不同时间点，并认为没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当的、符合公司及其股东最佳利益的变动。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
23
|
|||||||
董事独立性
根据我们的公司治理指南和适用的纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则（“纳斯达克规则”），除非董事会肯定地确定董事与我们不存在可能损害其在履行董事职责时行使独立判断能力的关系，否则董事不具备独立资格。此外，根据纳斯达克规则规定的本身限制，不得排除该董事的独立资格。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行其作为董事的职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定没有任何MME。代表我们九名董事中的七名的Bohutinsky、Clemens和Ross以及Messrs. Gordon、Lilly、Schlosser和Shelton之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都符合根据纳斯达克规则定义的“独立”的资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他已知事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们某些重要股东的关系。在2025年Gillian Munson在我们的董事会任职期间，董事会根据纳斯达克规则确定她在董事会服务方面具有独立性。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及并购委员会，每个委员会的组成和职责如下。此外，在有需要时，我们可能会在董事会的指导下不时成立特别委员会，以解决具体问题。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及并购委员会均根据书面章程运作。
| 董事 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和
企业管治委员会
|
并购委员会 | |||||||||||||
| Amy Bohutinsky | X | 椅子 | |||||||||||||||
|
Sara Clemens
|
椅子 | X | X | ||||||||||||||
|
Bing Gordon
|
X | ||||||||||||||||
|
约翰·莉莉
|
X | X | |||||||||||||||
| 邦妮·罗斯 | X | X | |||||||||||||||
|
马里奥·施洛瑟
|
椅子 | X | |||||||||||||||
|
Jim Shelton
|
X | X | |||||||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
24
|
|||||||
审计委员会
我们的审计委员会除其他外负责：
•监督我们的会计和财务报告流程；
•聘任、补偿、保留和监督我司独立审计师及为编制或出具审计报告或相关工作或为我司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所的工作；
•与我们的独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务（根据审计委员会制定的适当的预先批准政策提供或根据证券交易委员会规则豁免此类要求的服务除外）；
•与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表；
•协助审计委员会监督影响或涉及金融、法律和监管合规、信息技术、网络安全、数据隐私风险以及与可持续发展相关的风险，包括与气候相关的金融风险等领域的风险管理；
•审议批准或批准任何关联人交易；
•建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注；
•与管理程序讨论风险评估和风险管理；和
•准备SEC规则要求的审计委员会报告。
我们的审计委员会目前由Amy Bohutinsky、Sara Clemens和Jim Shelton组成，克莱门斯女士担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纳斯达克附加标准和适用于审计委员会成员的经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第10A-3条规则，我们审计委员会的每位成员均符合“独立”条件。此外，我们的董事会已确定Clemens女士具有“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。Gillian Munson在2026年2月23日从我们的董事会辞职之前曾在审计委员会任职，并且我们的董事会此前已确定，她在根据纳斯达克规则和适用于根据《交易法》第10A-3条规则设立的审计委员会成员的额外独立性标准下的审计委员会中任职具有独立资格。
薪酬委员会
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•根据高管薪酬的市场趋势，审查首席执行官和董事会成员的任何其他高管（“高级董事”）的薪酬，并就首席执行官和高级董事的薪酬向董事会提出建议；
•审查和批准与除首席执行官和高级管理人员董事（“其他执行官”）以外的我们的执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些其他执行官的绩效并确定我们的其他执行官的薪酬；
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
25
|
|||||||
•审查并与管理层和董事会讨论我们的薪酬理念和做法；
•审查我们有关公司领导层的政策、计划和举措；
•审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；
•就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，审查并批准或向我们的董事会提出建议；
•委任及监督任何薪酬顾问；
•监督我们有关人力资本管理的战略、政策和做法；
•每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，在需要的范围内；和
•在要求的范围内准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。
我们的薪酬委员会目前由Sara Clemens、John Lilly、Bonnie Ross和Mario Schlosser组成，Schlosser先生担任主席。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克附加标准下的“独立”资格，并且是《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。
根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会会根据适用的纳斯达克规则审查和考虑此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘请的任何顾问支付合理的薪酬。
薪酬顾问
薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，在2025年期间，薪酬委员会聘请了Compensia的服务作为其独立的外部薪酬顾问。
Compensia在2025年期间提供的所有高管薪酬服务均在薪酬委员会的指导或授权下进行，Compensia开展的所有工作均获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会评估了Compensia提供的任何工作是否对2025年期间提供的服务产生了任何利益冲突，并确定没有。
在2025年期间，Compensia没有向我们提供任何服务，只是就1）高管、员工和董事薪酬以及2）基础广泛的计划提供建议，这些计划在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于我们的高管或董事，并且普遍适用于所有受薪员工。有关Compensia在2025年期间提供的服务的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–薪酬确定流程——薪酬顾问的角色。”
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•确定有资格成为我们董事会成员的个人，以便董事会拥有必要的专业知识，并由具有足够多样化和独立背景的人员组成；
•向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐；
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
26
|
|||||||
•审查董事会各委员会的结构和组成；
•监督关键高管的继任计划；
•制定并向董事会建议公司治理准则，并不时审查并向董事会建议对公司治理准则的修改建议；和
•监督我们董事会、其委员会和管理层的年度评估。
我们的提名和公司治理委员会目前由Amy Bohutinsky、Bing Gordon和Jim Shelton组成，Bohutinsky女士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的适用的纳斯达克规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都具备“独立”资格。
并购委员会
我们的并购委员会除其他事项外，负责：
•按照交易审批权限参数，对某些收购、投资、合并、类似战略交易进行审查、评估、审批；
•代表公司就任何该等适用交易的价格、结构、形式、条款和条件，以及就任何该等交易被视为必要、适当或可取的任何及所有协议的形式、条款和条件进行谈判；和
•监督有关收购、资产剥离和投资战略的尽职调查流程。
我们的并购委员会目前由Sara Clemens、John Lilly、Bonnie Ross和Mario Schlosser组成。
董事会及董事会委员会会议及出席情况
在2025年期间，我们的董事会召开了四次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了五次会议，提名与公司治理委员会召开了两次会议，并购委员会召开了四次会议。在2025年，我们当时任职的每位现任董事至少出席了他或她担任成员的董事会和委员会会议总数的75%。
行政会议
独立董事每年至少召开两次不包括管理层和任何非独立董事的非公开会议。由出席的独立董事决定由哪位委员主持该届会议。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
27
|
|||||||
董事出席股东年会情况
我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。我们的六名董事会成员出席了我们在2025年召开的年度股东大会。
董事提名程序
提名和公司治理委员会负责推荐候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会推荐的董事提名人名单以供股东年会选举时，提名和公司治理委员会考虑我们的公司治理准则中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会考虑的候选人具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及作出成熟商业判断的能力，并可能考虑到许多因素，包括但不限于：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；较强的财务经验；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可能考虑与候选人的其他个人和专业追求、董事过去出席会议以及参与董事会活动和对其贡献的潜在利益冲突。
我们旨在审查来自不同背景的各种合格候选人，以确定董事提名，并没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个拥有必要工具的团队，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。
在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。提名和企业管治委员会也可以（但不必）保留一家猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐或推荐的来源如何。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。关于其年度提名候选人名单的建议，提名和公司治理委员会还可以根据董事会评估过程和董事会的其他感知需求评估推荐连任的董事的贡献。
Ross女士最初被一家第三方猎头公司确定为董事会成员，该公司为确定潜在的董事会成员而聘请。每一位将在年会上当选的董事提名人都按照我们对董事候选人的标准审查程序进行了评估，与他们在年会上的连任提名（如适用）有关。
在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责，董事会主要侧重于上述每位董事会成员的履历信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中指定的现任董事，并由您在年度会议上提议选举。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
28
|
|||||||
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将审查和评估其可获得的关于股东提出的候选人的信息，并将采用与审议其他董事候选人相同的标准和遵循基本相同的程序来审议这些信息。希望提出考虑的候选人的股东可以通过将他们的建议提交公司秘书关注，该公司地址为多邻国公司，地址为5900 Penn Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15206。
董事会在风险监督中的作用
董事会全面负责风险监督，包括作为定期董事会和委员会会议的一部分，对高管管理与公司相关的风险进行一般监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解公司适合何种风险水平。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的承受能力及其确定什么构成公司适当风险水平的一个组成部分。虽然董事会全面负责风险监督，但其在这一职能方面得到了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。
审计委员会还负责监督与财务事项相关的风险和敞口，特别是财务报告、税务、会计、披露、财务报告内部控制、投资指南、信贷和流动性事项、公司与法律和监管合规和战略相关的计划、计划和政策，以及公司的运营基础设施，特别是可靠性、业务连续性、能力、安全、信息技术、隐私和网络安全，以及与可持续发展相关的风险，包括与气候相关的金融风险。通过与管理层（包括财务和法律职能部门以及顾问）的定期会议，审计委员会审查并讨论了我们业务的重要领域，并为董事会风险领域和适当的缓解因素进行了总结。薪酬委员会审查并与管理层讨论因我们适用于所有员工的薪酬理念和做法而产生的风险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。
委员会章程和公司治理准则
我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站www.investors.duolingo.com的投资者关系页面的治理部分查阅，也可通过写信给我们位于宾夕法尼亚州匹兹堡宾夕法尼亚大道5900号15206的办公室的公司秘书的方式查阅。
商业行为和道德准则
我们已采纳适用于我们所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官或控制人，或履行类似职能的人员的Code of Ethics和行为准则（“行为准则”）。我们的行为准则可在我们网站www.investors.duolingo.com的投资者关系页面的治理部分查阅。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对我们的行为准则的任何条款进行修订或放弃的所有披露。
内幕交易合规政策
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
29
|
|||||||
我们的董事会已通过一项
内幕交易政策
监管公司证券的购买、出售和其他处置，适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员。除其他事项外，我们的内幕交易政策禁止受保人在拥有除预先批准的10b5-1交易计划（“规则10b5-1计划”）以外的重要、非公开信息和滥用此类信息的情况下交易公司的证券，例如通过“提示”或进行未经授权的披露。内幕交易政策还规定，高级职员、董事和特定雇员只能在“开放窗口”期间交易我们的证券，并且必须根据该政策预先清算我们证券的所有买卖。公司认为，其内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。
上述摘要并不完整，而是通过参考我们的内幕交易政策全文对其进行了整体限定，该政策的副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工，以及他们控制的个人和实体从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许内幕人士锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许内部人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内部人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。
与董事会的沟通
任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定的个人董事进行沟通，可通过将此类通信发送至我们位于Pittsburgh Penna Avenue 5900，Pennsylvania 15206的办公室的公司秘书进行关注。公司秘书将视情况将通讯转发给适当的董事或董事。
企业责任和影响
企业责任与我们的使命、我们的商业模式以及最终我们的长期成功有着内在联系。我们的创始人创办多邻国时肩负着一个独特的使命：发展世界上最好的教育并使之普及。当我们在2021年上市时，首席执行官Luis von Ahn在给股民的信中说：
“我计划毕生致力于建设一个未来，在这个未来，通过技术，这个星球上的每个人都能获得最优质的教育。不仅如此，还有一个未来，人们想要把时间花在学习上。”
我们仍然致力于建设这一未来。
我们多年来一直在实践企业责任的许多要素，但我们在公开报道这些要素方面还很早。我们对企业责任的承诺由我们的董事会监督：
•薪酬委员会监督我们处理各种人力资本和工作场所事务的方法；
•审计委员会监督气候风险、我们的网络安全计划和遵守道德准则；以及
•提名和治理委员会监督董事会的组成，包括背景和经验的范围。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
30
|
|||||||
在管理层面，我们有一个工作组，由来自关键业务职能的高级领导和跨职能团队成员组成，其目的是监督与实施我们公司责任和影响的日常要素相关的政策和做法，我们将在2026年全年向董事会报告我们的进展情况。
我们的企业责任和影响努力分为以下几类：
我们的学习者。我们把学习者放在第一位。全世界数以百万计的人，跨越社会经济光谱，每天都免费使用我们的平台，包括那些试图学习新语言以获得更高薪工作的人，以及流离失所的人学习新社区的语言以获得他们需要的关键服务。我们还提供我们的英语水平考试，即多邻国英语考试，价格比其他考试低很多，以减少准入障碍，同时还提供费用减免，让最有需要的人可以免费参加我们的考试。我们认真对待产品质量和功效，聘请专家学习科学，帮助我们的内容与国际标准保持一致。我们还致力于负责任的营销实践，并保护我们学习者数据的隐私和安全，并实施了多项措施来改善数据隐私和安全，包括访问控制、防火墙和风险审计。
我们的人。我们的员工，在内部被称为“DuOS”，对于成功执行我们的使命至关重要。当Luis和Severin创办多邻国时，他们着手建立一个人们喜欢来工作并有归属感的环境。DuOS来为我们工作是因为我们是任务驱动型的，因为我们为他们提供了一个机会，以各种形式表达他们的潜力。我们致力于支持Duos在多邻国整个时期的事业发展。这包括我们稳健的绩效审查和反馈流程，该流程每年进行一次，允许经理们设定明确的预期，每个人都可以衡量他们的绩效。我们还投资发展我们的经理人。我们已经做出了一些努力，以培养和维护我们的员工队伍的包容和归属感文化，无论个人背景如何，这包括增加合格候选人的管道、投资于反歧视培训以及额外的包容努力。为明确起见，我们的政策是不根据任何受法律保护的特征作出就业（包括雇用、晋升或补偿）决定，并通过合法合规的镜头考虑我们的努力。作为我们战略的一部分，我们审查和审计我们的绩效和薪酬做法，以促进整个公司的股权。我们通过第三方每年进行绩效并支付股权评估，与我们的绩效和薪酬周期相吻合。
我们的社区。我们为成为一家总部位于匹兹堡的公司而感到自豪，我们努力成为好邻居和好的全球企业公民。例如，在匹兹堡，我们为我们的早期学习者优先倡议感到非常自豪。该计划的重点是在我们总部一英里范围内提高我们当地社区的幼儿教育和护理质量。我们承诺每年为实现这些目标提供100万美元。该倡议为当地儿童保育项目提供资金，以改善服务、留住员工并采用可持续的商业做法；为入学家庭提供奖学金；以及Duo's Treehouse，这是一个为0 – 5岁儿童及其照顾者提供的免费双语游戏和学习空间。在全球范围内，我们与联合国难民事务高级专员、国际救援委员会、Clear Global/Translators Without Borders、乌克兰全球学者和国际救援委员会（IRC）等非政府组织合作，支持寻求高等教育、就业和经济稳定的学生和难民家庭。
我们的星球。在多邻国，我们了解到我们在保护我们的环境、减少我们对地球的影响以及限制我们对气候变化的贡献方面发挥着作用。我们制定了多项可持续发展举措，以帮助减少我们的环境足迹。我们在整个办公室都有回收和堆肥计划，我们的办公空间位于LEED大楼（铂金、黄金和白银），我们在2025年继续捐赠食物，以帮助减少浪费和相关排放。随着有关温室气体（GHG）核算的标准和期望以及对GHG排放量和减排量的测量和计数过程不断演变，我们也在评估如何解决我们的GHG排放足迹问题。
我们对通过我们的产品在世界各地产生的影响感到非常自豪。我们将继续分享我们在企业责任和影响举措方面取得的进展。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
31
|
|||||||
薪酬讨论与分析
本节解释指导我们的高管薪酬计划的原则和做法，以及2025年支付给我们指定的高管（“NEO”）的薪酬。
我们2025年的近地天体，以及它们目前的位置如下：
•我们的首席执行官、联合创始人兼董事会主席Luis von Ahn；
•Matthew Skaruppa，我们的前任首席财务官1;
•我们的首席工程官Natalie Glance；
•我们的首席商务官Robert Meese；和
•我们的总法律顾问Stephen Chen。
执行摘要
业务背景
2025年，我们又迎来了强劲的一年，包括首次超过10亿美元的全年预订量。我们2025年全年业绩的显着亮点包括：
•总收入为10.376亿美元，较上年增长39%；
•总预订量2为11.584亿美元，较上年增长33%；
•订阅预订量为9.963亿美元，较上年增长36%；
•净收入总计4.141亿美元，而上一年的净收入为8860万美元；以及
•经调整EBITDA3为3.059亿美元，上年调整后EBITDA为1.919亿美元。
我们对自己的轨迹感到兴奋，并继续推进我们战略的五个核心要素：增长用户、更好的教学、增长订阅用户、成为熟练标准，以及扩展到语言学习之外。在2026年，我们将优先考虑用户增长和更好的教学，包括减少免费体验中的摩擦和投资于口碑。我们还通过人工智能驱动的功能和新学科（包括国际象棋、数学和音乐）扩展学习，同时开发符合长期增长的货币化方法，而不是以牺牲长期增长为代价。我们的免费产品和免费增值模式仍然是我们战略的核心，能够实现有机增长、转换为付费用户，并推进我们的使命，即发展世界上最好的教育并使其普遍可用。
薪酬亮点
我们设计了高管薪酬计划，以符合我们的战略和股东利益。我们的高管薪酬计划的亮点包括：
1 2026年1月8日，Skaruppa先生提出辞去首席财务官职务，自2026年2月23日起生效。当日，Gillian Munson被任命为首席财务官，Skaruppa先生担任顾问以支持有序过渡。
2 预订量代表我们从购买任何多邻国订阅产品中获得的金额、向我们的用户投放广告的广告网络收入、参加多邻国英语考试的购买以及应用内购买虚拟商品的金额。
3 请参阅第II部分第7项第62至64页。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”包含在我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以确定这一非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的定义和对账。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
32
|
|||||||
•薪酬与绩效保持一致.我们的薪酬计划只包括两个部分，工资和股权。因此，持续的股价表现是高管薪酬结果的主要驱动力，并且本质上使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
•可变，薪酬组合中的“风险”重点.我们指定的执行官的总直接薪酬的绝大部分以限制性股票单位（“RSU”）的形式授予股权– 2025年平均81%（不包括CEO），根据RSU的目标美元价值计算。3与往年一致，我们的CEO在2025年只拿到薪水。有关我们CEO之前授予的股权薪酬的信息，请参阅“特殊的多年基于绩效的创始人奖”。
•确保薪酬激励并留住高管。我们提供有竞争力的基本工资，以满足我们的保留目标和有意义的股权机会，以使薪酬机会与实现我们的财务、战略和运营目标保持一致。与同行相比，在审查了我们的首席财务官、首席工程官、首席业务官和总法律顾问的一揽子薪酬后，薪酬委员会确定，他们的贡献和领导能力值得在2025年期间增加他们的基本工资。我们CEO的薪酬同比持平，自2021年以来没有增长。
3 目标美元价值与我们的薪酬汇总表中披露的授予日公允价值不同。为控制我们股价在任何一天可能出现的波动，RSU奖励的基础股份数量是根据A类普通股在紧接授出日期前十五个交易日期间的平均收盘价确定的。薪酬委员会批准的目标值与本薪酬讨论和分析后的高管薪酬表中报告的金额不同，因为这些表格是根据会计原则和SEC规则使用我们在授予日（2025年5月15日）的股价计算得出的。
补偿理念与目标
我们薪酬计划的目标是让我们能够雇用、奖励和留住我们执行战略所需的世界级人才，并最终实现我们的使命。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
33
|
|||||||
我们针对所有DuOS的薪酬计划有两个主要支柱：现金（工资）和股权（RSU）。这两大薪酬支柱都与业绩挂钩，这意味着长期持续强劲的业绩将等同于更高的薪酬。
•基本工资.我们提供有竞争力的基本工资，作为我们的薪酬计划的一部分，以吸引、聘用和留住二人组。我们的目标是在相同或相似的角色以及具有相似业绩和任期的DuO之间实现内部公平，并进行稳健的量化审查以确保我们实现这一目标。
•股权.我们的股权奖励以RSU的形式授予除我们的联合创始人之外的所有DuO，并作为一种长期保留工具，鼓励DuO留在我们公司并随着时间的推移建立多邻国的价值。
我们按级别和角色创建和使用基于市场的范围，用于基本工资和股权授予。在2025年，我们没有提供任何可变现金薪酬，因为我们认为股权是奖励Duos帮助创造的成功的更合适的工具，以使他们的薪酬结果与我们股东的利益保持一致。
薪酬委员会至少每年评估我们的薪酬理念和目标，以确保我们的计划继续适当地鼓励、激励和奖励我们的NEO。
高管薪酬实践
我们的高管薪酬政策和实践强化了我们长期的、基于绩效的心态和信念，即DuO应该因其帮助创造的成功而获得奖励。我们的政策和做法的亮点包括：
我们做什么
| 实践 | 说明 | ||||
| 保持简单 | 我们的高管薪酬计划只包括两个部分——基本工资和股权。我们的股价表现是高管薪酬结果的主要驱动力。 | ||||
| 有限的附加条件 | 执行官与所有DuOS在相同的基础上参与我们的健康和福利福利。其他额外福利和个人福利，如果有的话，都是适度的，只有在服务于合理的商业目的时才会提供。 | ||||
| 控制要求的双触发变更 |
股权奖励的加速归属既需要控制权发生变更，也需要在此类控制权发生变更之前或之后的短时间内进行符合条件的终止。
|
||||
| 风险赔偿 | 我们高管的绝大多数薪酬都“有风险”，并与我们的股权挂钩，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 | ||||
| 鼓励以长远的眼光 |
我们提供可观的基于股权的薪酬和多年归属时间表，以鼓励持久增长和持续、全面的业绩。
|
||||
| 年度薪酬审查 |
薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬理念、做法和计划，包括这些理念和做法是否符合我们长期服务所有利益相关者的目标。
|
||||
| 独立薪酬委员会 |
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
|
||||
我们不做的事
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
34
|
|||||||
| 实践 | 说明 | ||||
| 退休方案 | 除我们的第401（k）条计划一般适用于所有雇员外，我们不为任何二人组（包括行政人员）提供固定福利或供款退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。 | ||||
| 套期保值和质押交易 | 我们的内幕交易合规政策禁止所有DuO，包括我们的独立董事和执行官，从事对冲交易。除董事会特别批准外，禁止一切质押。我们的执行官都没有质押我们的任何证券。 | ||||
| 有保障的短期激励 | 我们没有为我们的执行官维持正式的奖金计划或以其他方式提供定期现金奖金。 | ||||
| 股息 |
我们不支付未归属股权奖励的股息或等值股息。
|
||||
赔偿确定程序
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会代表董事会监督适用于我们的执行官的薪酬结构、计划、政策和做法。这包括审查我们的薪酬计划、评估我们的薪酬风险状况、建立我们的薪酬同行小组以及审查我们的薪酬结构和薪酬组合，以确保与其确立的薪酬理念和目标保持一致。
在每年第一季度，薪酬委员会对我们的执行官的基本工资水平和股权激励机会进行初步审查。在第二季度，薪酬委员会然后根据年初至今的表现重新评估这些机会，以确定是否需要或适当的调整，并审查和批准我们执行官的薪酬。
在就我们的行政人员的薪酬作出决定时，薪酬委员会采取全面的方法，考虑多项因素，其中可能包括：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们的企业增长和财务业绩的其他要素；
•每位执行官针对其管理目标的个人绩效；
•我们的薪酬顾问准备的相关竞争性市场数据和分析；
•每位执行官在进一步实现我们的财务目标方面的预期未来贡献；运营和战略目标；
•更换一名执行干事的费用；
•当前科技高管劳动力市场前景一般；
•向我们的执行官作出的历史薪酬奖励的价值和结构；以及
•内部薪酬公平，考虑到每个人对我们业务和业绩的影响。
这些因素为每个执行官的薪酬机会和最终薪酬确定提供了决策框架。在薪酬委员会的决策中，没有任何单一因素是决定性的，或以任何预先确定的方式进行加权。相反，薪酬委员会成员根据个人经验、商业判断和对公司的了解、每一位高管，以及竞争激烈的市场，在考虑相关因素后得出薪酬决定。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
35
|
|||||||
执行干事的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员进行协商，包括我们的首席执行官、人事主管和首席财务官。管理层通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法的信息来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求并审查首席执行官关于调整薪酬和股权激励机会、计划结构和其他与薪酬相关的事项的建议和观点，但首席执行官自己的薪酬除外。薪酬委员会认为这些建议是决定我们行政人员薪酬的一个因素。我们的联合创始人在关于各自薪酬的任何审议或决策期间都没有出席。
薪酬顾问的角色
在履行职责时，薪酬委员会聘请了全国公认的薪酬咨询公司Compensia，Inc.作为其独立薪酬顾问，支持薪酬委员会审查和监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会已评估并定期确认必要的标准，并确定Compensia的参与不会引起任何利益冲突或其他类似的担忧。Compensia直接向我们的薪酬委员会报告，不向公司提供任何非薪酬相关服务。Compensia没有提出具体的薪酬相关建议，尽管它确实使用竞争性市场数据来提供薪酬范围，同时考虑到我们的薪酬同行群体和薪酬理念，供我们的薪酬委员会考虑。根据我们的薪酬委员会的要求，Compensia参加某些薪酬委员会会议、执行会议以及与委员会主席和我们管理团队的某些成员的筹备会议。Compensia还就与我们的高管薪酬计划相关的公开披露向我们的薪酬委员会提供建议。
市场数据的使用
薪酬委员会审查并考虑一组同行公司的薪酬水平和做法，以评估我们的高管薪酬计划的竞争性市场定位。这一同行群体包括在行业、收入和市值方面与我们相似的技术公司，并至少每年与我们的薪酬顾问进行审查，以说明我们的业务和同行公司业务的任何同比变化。
在发展薪酬同行组时，我们考虑了几个标准来确定可比的美国上市同行公司，包括我们的行业部门、这类公司的规模相对于我们的规模和增长率（通常是年收入在我们当前收入的0.5倍至2.5倍之间的公司和市值在我们当时市值的0.25倍至4倍之间的公司）、业务模式和这类公司的证券公开交易的日期。
2025年3月，薪酬委员会与Compensia协商，对目前的同行集团成员进行了详细审查，以确保继续与我们的业务方向和财务状况保持一致。基于审查，并希望专注于消费者和订阅模式的软件公司，委员会批准将九家公司（其中两家已被收购）替换为在财务状况、客户基础、商业模式或更有可能是潜在人才竞争者方面更具可比性的八家公司。2025年同行集团包括以下公司。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
36
|
|||||||
|
2025年同行组
|
|||||||||||
| Affirm Holdings, Inc.* | Bumble，Inc。 |
nCino，公司。
|
TripAdvisor, Inc.* | ||||||||
| Appfolio, Inc. | DoubleVerify持有量 | Pinterest, Inc.* | Yelp，Inc。* | ||||||||
| Bill Holdings, Inc. | Freshworks，公司。 | Reddit，Inc。* | |||||||||
|
Box, Inc.
|
GitLab，Inc。 | Roblox Corporation* | |||||||||
| Braze, Inc. | Match Group, Inc.* | 鲁布里克公司。* | |||||||||
*2025年新增公司有Affirm、Match、Pinterest、Reddit、Roblox、Rubrik、猫途鹰和Yelp。从2024年同行群体中剔除的公司有Instructure、PowerSchool，均为收购而来，而Chegg、Coursera、TERM2、PagerDuty、Sprout Social、Udemy、Workiva和Zuora，均低于目标市值选择标准。
2025年补偿要素&决定
我们的高管薪酬计划包括两个主要部分：基本工资和股权。正如上文《补偿哲学和目标》中所指出的，这与我们针对所有DuO的补偿结构是一致的。
| 元素 | Structure | 目标 | ||||||
| 基本工资 | 现金 | 通过提供具有市场竞争力的固定薪酬水平来吸引和留住二人组 | ||||||
| 长期激励 | 以PSU形式为我们的联合创始人（包括我们的CEO）提供股权奖励，或为所有其他NEO提供RSU | 让DuOS参与建立长期价值，与我们的股东利益保持一致，并促进留存 | ||||||
对于所有执行官，除了我们的联合创始人——我们的首席执行官兼首席技术官（“CTO”）——股权是以年度RSU奖励的形式交付的，这构成了每个NEO薪酬机会的绝大部分。
就我们2021年A类普通股的首次公开发行而言，我们的首席执行官和CTO各自获得了基于业绩的RSU（“PSU”），期限为10年，在达到特定的股价障碍时归属，详见下文“基于业绩的特殊多年创始人奖”。我们的董事会和薪酬委员会打算将PSU作为我们的联合创始人将在授予日期的十周年期间获得的独家股权奖励。
基本工资
与我们的长期导向理念相一致，基本工资只占NEO直接薪酬总额的一小部分，并提供固定的基线薪酬。我们使用我们的年度薪酬周期，根据多个因素调整薪酬，包括绩效，并在审查适用的市场调查和同行数据后，如“薪酬确定过程”中所述。下表列出了我们每个近地天体的2025年基薪。
| 姓名 | 职务 |
2025年初薪酬
|
2025年底薪酬
|
增加%
|
||||||||||
| Luis von Ahn |
首席执行官，
联合创始人兼董事会主席
|
$750,000 | $750,000 | —% | ||||||||||
| Matthew Skaruppa | 前首席财务官 | $730,000 | $775,000 | 6.2% | ||||||||||
| Natalie Glance | 首席工程官 | $730,000 | $775,000 | 6.2% | ||||||||||
| Robert Meese | 首席业务官 | $550,000 | $600,000 | 9.1% | ||||||||||
| Stephen Chen | 总法律顾问 | $570,000 | $600,000 | 5.3% | ||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
37
|
|||||||
2025年期间，在考虑了每个人当前和未来对我们的财务、运营和战略目标的潜在贡献，以及在同行群体中具有相似角色和职责的高管的市场数据后，薪酬委员会批准了Matthew Skaruppa、Natalie Glance、Robert Meese、Stephen Chen的加薪，如上表所示。
长期股权激励奖励
我们的股权奖励以RSU的形式授予除我们的CEO之外的所有NEO，作为一种长期留任工具，鼓励高管留下来，并建立多邻国的长期价值。绝大多数NEO的目标总直接薪酬是在长期股权激励中交付的。我们使用通常在四年内归属的基于时间的RSU来保留、参与和激励NEO，以在较长时间内实现公司目标和持续的价值创造。我们认为，这种直接的股权补偿方法使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，因为这些RSU的价值是可变的，并且与我们的股票直接相关。此外，我们仍然认为，基于时间的归属适当地激励了NEO为我们的股东创造长期价值，并避免只关注单一或少数几个指标，这可能不利于进一步推动整体企业增长和进步。虽然委员会认为这种结构在我们目前阶段是最合适的，但作为其正在进行的对我们薪酬计划的审查的一部分，它将在我们成熟时继续考虑我们的激励结构的适当性。
我们按角色创建和参考基于市场的股权范围，目的是让单个RSU授予值反映我们对每个NEO对我们成功的贡献的价值。在确定我们股权奖励的基础股份总数时，薪酬委员会还考虑了我们股权激励薪酬做法的稀释效应以及股权奖励将对股东价值产生的总体影响。
RSU通常在每年第二季度按年度授予。然而，在某些情况下，可能会在我们的年度流程之外授予奖励，例如针对新员工、非周期晋升或授予超额绩效。RSU通常在四年期间按季度等额分期授予。每个单位代表在归属时获得一股我们的A类普通股的或有权利。
2025年5月，在考虑了我们CEO的建议（针对除他自己以外的所有NEO）后，薪酬委员会批准了对所有DuO的RSU奖励，包括我们CEO以外的NEO，以表彰每个NEO的责任范围、个人表现以及对我们财务业绩和战略执行的预期向前贡献。在确定每个NEO奖励的目标美元金额时，薪酬委员会还考虑了每个NEO现有股权持有的价值，包括任何未归属股权奖励的当前经济价值和归属时间表，以及这些未归属持股满足我们的奖励和保留目标的能力。
2025年授予我国近地天体的RSU奖励如下：
| 姓名 | 职务 |
目标$价值（1）
|
#的RSU（1）
|
||||||||
| Luis von Ahn | 首席执行官、联合创始人兼董事会主席 | $— | — | ||||||||
| Matthew Skaruppa | 前首席财务官 | $4,000,000 | 8,709 | ||||||||
| Natalie Glance | 首席工程官 | $4,000,000 | 8,709 | ||||||||
| Robert Meese | 首席业务官 | $2,000,000 | 4,354 | ||||||||
| Stephen Chen | 总法律顾问 | $2,500,000 | 5,443 | ||||||||
___________________
（1）目标美元价值与我们的薪酬汇总表中披露的授予日公允价值不同。为控制我们股价在任何一天可能出现的波动，受限制股份单位奖励的基础股份数量是根据紧接授出日期前十五个交易日期间A类普通股的平均收盘价确定的。薪酬委员会批准的目标值与本薪酬讨论和分析后的高管薪酬表中报告的金额不同，因为这些表格是根据会计原则和SEC规则使用我们在授予日（2025年5月15日）的股价计算得出的。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
38
|
|||||||
特别多年绩效为基础的创始人奖
结合我们A类普通股的首次公开发行，我们的董事会与Compensia密切合作，为我们的首席执行官和我们的CTO设计了一次性股权激励，他们每个人都是我们公司的联合创始人。该奖项旨在通过要求实现持续的股价目标，显着使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。在设计von Ahn博士和Hacker的股权激励时，我们的董事会考虑了von Ahn博士和Hacker博士的大量持股、长期领导地位以及他们从我们那里获得的相对适度的现金薪酬水平。股权激励包括分别授予von Ahn博士和Hacker博士的1,200，000和600,000个PSU。PSU在满足四年基于服务的条件和基于绩效的条件时归属，并且通常在归属后一年的持有要求之后进行结算。
奖励的规模是在考虑了对担任高管职位的私营和上市科技公司创始人的类似股权奖励后确定的，该奖励代表的股东价值投资者在实现每个价格障碍时所经历的增长不到百分之一。如下表所示，可能满足基于业绩的条件的PSU数量在很大程度上偏重于需要实现大幅、持续的股价升值的较高股价障碍。我们的董事会认为，基于服务的条件与具有挑战性的股价障碍相结合，产生了一个PSU奖励结构，该结构有效地实现了其目标，即提供有意义的保留价值和激励以实现长期增长，同时使我们创始人的激励与股东的利益保持一致。
以服务为基础的条件在2021年7月27日首次公开发行股票的前四个周年纪念日各满足25%的整个PSU。在我们的A类普通股的60天追踪成交量加权平均收盘价达到某些股价障碍（该障碍设定为我们在十年期间首次公开发行股票的价格（102美元/股）的倍数，如下表所示，在此期间，基于业绩的条件在以下情况下得到满足：Luis von Ahn和Severin Hacker继续分别担任我们的首席执行官和CTO。
| 批次 | 股价障碍 | von Ahn博士的PSU数量 | Hacker博士的PSU数量 | |||||||||||
| 1 (1) | $127.50 | 60,000 | 30,000 | |||||||||||
| 2 (1) | $153.00 | 60,000 | 30,000 | |||||||||||
| 3 (2) | $178.50 | 60,000 | 30,000 | |||||||||||
|
4 (3)
|
$204.00 | 120,000 | 60,000 | |||||||||||
| 5 (4) | $255.00 | 120,000 | 60,000 | |||||||||||
| 6 (5) | $306.00 | 120,000 | 60,000 | |||||||||||
| 7 (6) | $357.00 | 120,000 | 60,000 | |||||||||||
| 8 (7) | $408.00 | 120,000 | 60,000 | |||||||||||
| 9 | $612.00 | 180,000 | 90,000 | |||||||||||
| 10 | $816.00 | 240,000 | 120,000 | |||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
39
|
|||||||
___________________
（1）2021年度实现股价跨栏，2023年08月14日向CEO、CTO发布股份
（2）2023年11月22日实现档期股价跨栏；2024年11月22日向CEO、CTO发布股份
（3）2023年12月26日实现部分股价跨栏；并于2024年12月26日向CEO、CTO发布股份
（4）2024年10月18日实现部分股价跨栏；2025年10月18日向CEO、CTO发布股份
（5）2024年11月26日实现档期股价跨栏；2025年11月26日向CEO、CTO发布股份
（6）2025年2月14日实现档期股价跨栏；2026年2月14日向CEO、CTO发布股份
（七）2025年5月27日实现该档股价跨栏；股份受一年增持要求
每个股价障碍都将进行公平调整，以反映影响我们A类普通股的任何股票分割、股票股息或其他重组。任何截至授予日十周年未满足基于绩效的条件的事业单位将被没收。我们的董事会打算让PSU成为我们的首席执行官和CTO在授予之日起十周年期间将获得的独家股权奖励。
如果von Ahn博士或Hacker博士分别因死亡或残疾而停止担任我们的首席执行官或CTO，则基于服务的条件将被视为满足，任何已归属的PSU将通常得到结算，任何未归属的PSU将在两年内保持未偿还并有资格根据上述股价障碍的实现情况归属，并且在该期间未达到股价障碍的任何PSU将被没收。除非双方另有约定，如果von Ahn博士或Hacker博士因死亡或残疾以外的任何原因分别不再担任我们的首席执行官或CTO，任何已归属的PSU一般将被和解，任何未归属的PSU将被没收。此外，如果此类停止服务是我们因故实施的，或者von Ahn博士或Hacker博士从事欺诈或重大不当行为，则尚未结算的既得PSU可能会在我们的董事会确定的适当范围内被追回。
在控制权发生变更的情况下，不会仅因控制权发生变更而发生任何批次的加速归属。一旦发生此类事件，基于服务的条件将被视为满足，为PSU目的实现股价障碍将根据股东因控制权变更而收到的每股价格进行衡量，任何股价障碍未达到的PSU将被没收。如果股东收到的与控制权变更相关的每股价格介于两个股价障碍之间，则基于满足业绩条件而被视为赚取的PSU数量将在两个股价障碍之间使用线性插值确定。
上表描述了迄今为止已归属的部分以及已向Drs. von Ann和Hacker发行的股票。
其他补偿做法和政策
退休储蓄及健康和福利福利
我们目前为满足某些资格要求的员工，包括我们的执行官，维持401（k）退休储蓄计划。我们的行政人员有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。《国内税收法》允许符合条件的员工通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上，在规定的限额内推迟支付部分薪酬。目前，我们匹配参与401（k）计划的员工所做的供款，最高可达员工供款的特定百分比，并且这些匹配的供款在供款作出之日完全归属。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并进行匹配的供款，增加了我们薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的执行官。我们不提供任何不合格的递延补偿福利，也没有任何固定福利养老金或补充高管退休计划。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
40
|
|||||||
我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD & D保险。
额外津贴和其他个人福利
我们并不认为额外津贴对实现我们的薪酬目标很重要。因此，我们目前没有向我们的近地天体提供任何额外津贴或其他个人福利，而不是向我们的其他雇员普遍提供的福利。未来，如果我们的董事会或薪酬委员会认为有必要或适当地激励或公平补偿他们，我们可能会向我们的NEO提供额外补贴。
就业安排
当我们的每一个NEO加入我们时，我们都与他们签订了聘书。每份聘书都规定了“随意”雇用（这意味着我们或NEO可以随时终止雇用关系，无论有无原因，也可以在有无通知的情况下），列出了高管的初始头衔、基本工资和股权奖励，并总结了适用于高管与我们雇用的其他条款和条件。此外，我们的每一个NEO都与我们签订了控制权变更和遣散协议，如下所述，并与我们签订了标准的专有信息和发明转让协议。
控制权变更和遣散费
我们已经与我们的每一个近地天体签订了控制权变更和遣散协议。这些协议规定了与某些符合条件的终止有关的遣散费。我们认为，提供离职后补偿安排对于实现我们的招聘和保留目标以及在适当的时候促进从多邻国顺利过渡是必要的。我们设计了我们的安排，以便在无故解雇或有充分理由辞职的情况下提供合理的持续工资和医疗保险。此外，我们的目标是在公司控制权发生变化时，通过提供“双触发”安排，鼓励高管专注于符合我们最佳利益的公司交易，让NEO的利益与我们的股东保持一致，无论这些交易是否可能导致他们自己失业。我们还将所有遣散费以收到一般解除索赔为条件，以减轻未来因高管离职而产生的潜在纠纷或诉讼。
有关这些协议条款的完整描述，以及根据这些协议应付的潜在付款的估计，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
补偿追回政策（追回政策）
根据《纳斯达克上市标准》和《交易法》规则10D-1，我们在2023年采用了补偿恢复政策或“追回”政策（“追回政策”）。根据适用于公司现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）的回拨政策，如果发生任何会计重述（定义见回拨政策），公司必须在规定的回溯期内以税前基础收回任何错误授予的补偿（定义见回拨政策）的金额，但限于有限的不切实可行的例外情况。追回政策由薪酬委员会监督和管理。
与若干股权奖励的授出时间有关的实务
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
41
|
|||||||
会计和税务考虑
会计注意事项
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“ASC主题718”）进行基于股票的补偿奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括股票期权和RSU。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。
税务考虑
《国内税收法》第162（m）节拒绝对上市公司支付给《税法》第162（m）节指定的高管（包括但不限于其现任和前任NEO）的薪酬每人每年超过100万美元的联邦所得税减免。然而，我们认为，保持提供不可扣除补偿的酌处权，使我们能够根据公司和NEO的需求提供量身定制的补偿，这是我们责任的重要组成部分，也有利于我们的股东。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
42
|
|||||||
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会已建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司2025年年度报告的10-K表格。
薪酬委员会成员：
Mario Schlosser，主席
Sara Clemens
约翰·莉莉
邦妮·罗斯
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表包含有关我们指定的每位执行官在所介绍的财政年度内获得的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金
($)
|
股票奖励
($) (1)
|
所有其他补偿
($) (2)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||
|
Luis von Ahn
首席执行官
|
2025 | 750,000 | — | — | 17,500 | 767,500 | |||||||||||||||||
| 2024 | 750,000 | — | — | 17,250 | 767,250 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | — | — | 16,500 | 766,500 | ||||||||||||||||||
|
Matthew Skaruppa
原首席财务官（3）
|
2025 | 756,250 | — | 4,620,299 | 17,500 | 5,394,049 | |||||||||||||||||
| 2024 | 713,333 | — | 4,849,687 | 17,250 | 5,580,270 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 673,333 | — | 3,183,753 | 16,500 | 3,873,586 | ||||||||||||||||||
|
Natalie Glance
首席工程官
|
2025 | 756,250 | — | 4,620,299 | 17,500 | 5,394,049 | |||||||||||||||||
| 2024 | 713,333 | — | 3,233,066 | 17,250 | 3,963,649 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 673,333 | — | 3,183,753 | 17,000 | 3,874,086 | ||||||||||||||||||
|
Robert Meese
首席业务官
|
2025 | 579,167 | — | 2,309,884 | 17,500 | 2,906,551 | |||||||||||||||||
| 2024 | 533,333 | — | 1,454,924 | 17,250 | 2,005,507 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 497,500 | — | 1,910,252 | 17,750 | 2,425,502 | ||||||||||||||||||
|
Stephen Chen
总法律顾问
|
2025 | 587,500 | — | 2,887,620 | 17,500 | 3,492,620 | |||||||||||||||||
| 2024 | 553,333 | — | 1,616,444 | 17,250 | 2,187,028 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 513,333 | — | 1,591,876 | 16,500 | 2,121,709 | ||||||||||||||||||
___________________
(1)此栏中的金额代表授予我们的NEO的RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的，其基础是授予日多邻国股票的收盘价。
(2)根据我们的401（k）计划，2025年报告的金额代表17,500美元的匹配捐款。
(3)下表中以及整个高管薪酬表中提到的Matthew Skaruppa的薪酬为2025年全年。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
43
|
|||||||
2025年基于计划的奖励的赠款
下表显示了2025年授予指定执行官的激励奖励信息。
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）（1）
|
授予日股票奖励公允价值（美元）（2）
|
|||||||||||||
|
Luis von Ahn
|
— | — | — | — | |||||||||||||
|
Matthew Skaruppa
|
基于时间的RSU | 2025年5月15日 | 8,709 | 4,620,299 | |||||||||||||
|
Natalie Glance
|
基于时间的RSU | 2025年5月15日 | 8,709 | 4,620,299 | |||||||||||||
|
Robert Meese
|
基于时间的RSU | 2025年5月15日 | 4,354 | 2,309,884 | |||||||||||||
|
Stephen Chen
|
基于时间的RSU | 2025年5月15日 | 5,443 | 2,887,620 | |||||||||||||
___________________
(1)受限制股份单位在授予日的第四个周年期间按基本相等的季度分期归属，但须在适用的归属日继续服务。此外，如果在控制权变更前三个月开始和紧接后十二个月结束的期间内，NEO的服务被我们无故终止或由他们有充分理由终止，则100%的RSU将归属，前提是及时交付有利于我们的解除索赔。
(2)此栏中的金额代表授予我们的NEO的RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的，其基础是授予日多邻国股票的收盘价。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
44
|
|||||||
2025年底杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们NEO持有的所有未偿股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 归属开始日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 尚未归属的股份或单位数量 |
未归属股票或股票单位市值（$）（1）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（1）
|
|||||||||||||||||||||||
| Luis von Ahn | 1/1/2020 (2) | 51,000 | — | 14.42 | 12/12/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 1/1/2021 (2) | 175,000 | — | 38.08 | 12/2/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 7/30/2021 (3) | — | — | — | — | — | — | 420,000 | 73,710,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Matthew Skaruppa | 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 4,426 | 776,763 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 8,344 | 1,464,372 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 (4) | — | — | — | — | 17,096 | 3,000,348 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 (4) | — | — | — | — | 7,621 | 1,337,486 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Natalie Glance | 2/22/2017 (2) | 11,834 | — | 5.00 | 4/7/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 (2) | 17,418 | — | 7.11 | 4/20/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 6/27/2019 (2) | 4,919 | — | 7.48 | 6/27/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 9/25/2019 (2) | 5,249 | — | 8.15 | 9/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2020 (2) | 14,379 | — | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2020 (2) | 10,000 | — | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 4,426 | 776,763 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 8,344 | 1,464,372 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 (4) | — | — | — | — | 11,397 | 2,000,174 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 (4) | — | — | — | — | 7,621 | 1,337,486 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Robert Meese | 9/25/2019 (2) | 4,375 | — | 8.15 | 9/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 3/10/2020 (2) | 5,625 | — | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 9/23/2020 (2) | 20,000 | — | 22.91 | 9/23/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 3,065 | 537,908 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 5,007 | 878,729 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 (4) | — | — | — | — | 5,129 | 900,140 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 (4) | — | — | — | — | 3,810 | 668,655 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Stephen Chen | 3/2/2020 (2) | 706 | — | 14.42 | 3/10/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
45
|
|||||||
| 5/13/2022 (4) | — | — | — | — | 2,384 | 418,392 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2023 (4) | — | — | — | — | 4,172 | 732,186 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 (4) | — | — | — | — | 5,699 | 1,000,175 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 (4) | — | — | — | — | 4,763 | 835,907 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)金额的计算方法是将表中所示的RSU或PSU数量乘以175.50美元，即截至2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，我们A类普通股的收盘价。
(2)期权完全归属并可行使。
(3)代表上述“特殊的基于多年绩效的创始人奖”下所述的多年期PSU奖项。PSU在满足基于服务的条件和基于绩效的条件时归属，一般在归属后一年结算。以服务为基础的条件在归属开始日期的每个周年日满足25%的PSU，前提是von Ahn博士在适用日期之前继续担任我们的首席执行官。基于业绩的条件在十年业绩期和基于服务的归属期间基于我们的A类普通股基础的过去60天平均收盘价衡量的十个股票价格障碍的实现情况下分十批满足。截至2025年12月31日，前八批股票价格障碍的基于业绩和服务的归属已实现，第七批和第八批标的股份在下文“期权行使和股票已归属”表和“2025财年不合格递延补偿”中均有报告。有关奖励归属的更多详细信息，请参见上文“特殊的多年绩效创始人奖”。
(4)受限制股份单位在归属开始日期的第四个周年期间按大致相等的季度分期归属，但须在适用的归属日期继续服务。此外，如果在控制权变更前三个月开始并在紧接后十二个月结束的期间内，NEO的服务被我们无故终止或由他们有充分理由终止，则100%的RSU将归属，前提是及时交付有利于我们的解除索赔。
期权行使和股票归属
下表汇总了2025年期间行使的股票期权和归属的RSU。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
|
行使时取得的股份数目（#）
|
行使时实现的价值（美元）（1）
|
归属时获得的股份数量（#）
|
归属时实现的价值（美元）（2）
|
|||||||||||
| Luis von Ahn | 32,000 | 10,776,556 | 240,000 |
114,922,800 (3)
|
||||||||||
| Matthew Skaruppa | 6,378 | 1,973,271 | 25,466 | 9,641,750 | ||||||||||
| Natalie Glance | 25,002 | 7,576,815 | 23,187 | 8,800,035 | ||||||||||
| Robert Meese | 5,000 | 1,505,950 | 13,390 | 5,036,423 | ||||||||||
| Stephen Chen | 4,831 | 1,265,320 | 11,043 | 4,061,232 | ||||||||||
__________________
(1)表示我们的A类普通股在行权日的收盘交易价格与期权的行权价格之间的差额。
(2)反映了归属的RSU数量乘以我们A类普通股在归属日的收盘交易价格的乘积。
(3)系2025年2月14日和2025年5月27日赚取和归属的PSU部分。在适用的归属日期后一年，PSU已经或将通过向Dr. von Ahn发行股份的方式结算。
2025财年不合格递延补偿
下表提供了有关PSU中已赚取和已归属但在归属后可延期一年的部分的信息。PSU此前在薪酬汇总表中根据截至授予日的公允价值报告为2021年的薪酬，并且还在2025年的期权行使和股票归属表中根据我们的A类普通股在归属日的收盘交易价格报告。我们不维持任何其他递延补偿安排。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
46
|
|||||||
| 姓名 |
2025年高管缴款（美元）
|
2025年注册人缴款（美元）（1）
|
2025年总收益（美元）（2）
|
提款/分配总额（美元）
|
2025年总余额（美元）（3）
|
||||||||||||
| Luis von Ahn 已归属但未结算的RSU |
— | 114,922,800 | (72,802,800) | — | 42,120,000 | ||||||||||||
__________________
（1）金额也体现在上文期权行权和股票归属表中反映的“归属时实现的价值”中。代表2025年2月14日归属的120,000股PSU的A类普通股价值，乘以432.69美元，即归属日我们A类普通股的每股收盘价和2025年5月27日归属的120,000股PSU，乘以525.00美元，即归属日我们A类普通股的每股收盘价。
（2）表示根据归属日期至2025年12月31日期间每股收市价的变动，我们受归属PSU规限的A类普通股的股份价值变动。
（3）表示根据2025年12月31日我们A类普通股每股收盘交易价175.50美元递延结算的既得PSU的价值。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据我们与NEO签订的控制权变更和遣散协议，每个NEO都有资格获得与某些符合条件的终止相关的以下遣散福利，以换取对我们的索赔的普遍解除。
•如果NEO无故终止雇佣或因与控制权变更无关的正当理由辞职：
◦我们的CEO有权（i）一次性支付相当于其年度基本工资和（ii）我们支付或报销的持续医疗保险12个月。
◦其他NEO有权（i）一次性支付相当于六个月基本工资的款项，以及（ii）由我们支付或报销六个月的持续医疗保险。
•如果近地天体在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的十二个月内无故终止雇用或因正当理由辞职：
◦我们的首席执行官有权（i）支付相当于其当时年度基本工资1.5倍的金额，一次性支付，（ii）支付按比例分配的年度奖金（如果有的话），假设目标绩效并一次性支付，（iii）我们支付或报销的持续医疗保险长达18个月，以及（iv）根据基于时间的归属条款加速归属所有未偿股权奖励。
◦其他NEO有权（i）支付相当于其当时年度基本工资的金额，一次性支付，（ii）支付按比例分配的年度奖金（如果有的话），假设目标绩效并一次性支付，（iii）我们支付或报销的持续医疗保险最多12个月，以及（iv）根据基于时间的归属条款加速归属所有未偿股权奖励。
此外，根据我们与首席执行官订立的PSU协议：
•如果我们的首席执行官因死亡或残疾而终止雇佣关系，（i）适用于其PSU的基于服务的条件将被视为满足，（ii）任何已归属的PSU通常将被结算，以及（iii）任何未归属的PSU将在两年内保持未偿还并有资格根据上述股价障碍的实现情况归属（在此之后，任何未归属的PSU将被没收）。
•如果我们的CEO因任何其他原因终止雇佣关系，一般来说，任何既得的PSU将被解决，任何未归属的PSU将被没收。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
47
|
|||||||
•在控制权发生变更的情况下，适用于事业单位的基于服务的条件将被视为满足，为事业单位的目的实现股价障碍将根据股东因控制权变更而收到的每股价格来衡量，任何股价障碍未达到的事业单位将被没收。如果股东收到的与控制权变更相关的每股价格介于两个股价障碍之间，则基于满足业绩条件而被视为赚取的PSU数量将在两个股价障碍之间使用线性插值确定。
下表提供了有关在上述情况下将为我们的每一个近地天体提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，付款和收益是在假设触发事件发生在2025年12月31日的情况下进行估计的，我们A类普通股的每股价格是截至2025年12月31日的收盘价（175.50美元）。如果触发事件发生在任何其他日期，则无法保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。
| 合资格终止后-控制期变更之外 | 于合资格终止时-控制权变更期间 | 残疾或死亡时 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 现金遣散费（$）（1） |
延续医疗保健福利（美元）（2）
|
加速归属的价值（美元）
(3)
|
共计（美元） | 现金遣散费（$）（1） |
延续医疗保健福利（美元）（2）
|
加速归属的价值（美元）
(3)
|
共计（美元） |
加速归属的价值（美元）
(3)
|
|||||||||||||||||||||||
| Luis von Ahn | 750,000 | 23,356 | 42,120,000 | 42,893,356 | 1,125,000 | 35,033 | 42,120,000 | 43,280,033 | 42,120,000 | |||||||||||||||||||||||
| Matthew Skaruppa | 387,500 | 12,998 | — | 400,498 | 775,000 | 25,996 | 6,578,969 | 7,379,965 | — | |||||||||||||||||||||||
| Natalie Glance | 387,500 | 12,353 | — | 399,853 | 775,000 | 24,707 | 5,578,795 | 6,378,502 | — | |||||||||||||||||||||||
| Robert Meese | 300,000 | 12,998 | — | 312,998 | 600,000 | 25,996 | 2,985,432 | 3,611,428 | — | |||||||||||||||||||||||
| Stephen Chen | 300,000 | 12,851 | — | 312,851 | 600,000 | 25,702 | 2,986,660 | 3,612,362 | — | |||||||||||||||||||||||
__________________
(1)与基薪相关的遣散费金额是根据2025年12月31日生效的基薪确定的。
(2)持续医疗福利的价值是根据截至2025年12月31日的COBRA费率，将持续承保的月数乘以承保的每月保费计算得出的。
(3)加速期权的价值是通过将（i）加速的股票数量乘以（ii）2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）我们A类普通股每股收盘价超过适用行使价175.50美元的任何正向超额来计算的，加速RSU的价值是通过将加速的RSU数量乘以2025年12月31日我们A类普通股每股收盘价175.50美元来计算的。von Ahn博士持有的涵盖B类普通股的加速股权奖励的价值也是使用上述方法计算的，因为B类普通股不公开交易。本栏所列的金额也代表在公司控制权发生变化且未承担或替代未完成奖励的情况下股权奖励加速的价值，其中除多年奖励外的所有奖励将全部归属。在这种情况下，多年期奖励的归属根据控制权变更中支付的收益和适用于已实现或部分实现的每个股票障碍的归属日期转换为基于服务的奖励。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
48
|
|||||||
CEO薪酬比例
根据以下S-K条例第402（u）项，是我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的比率。
下文所列比率是按符合项目402（u）的方式计算的合理估计数。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
为确定薪酬中位数员工，我们审查了截至2025年12月31日（“确定日期”）受雇的所有全职员工的薪酬。我们通过审查截至确定日在2025年支付的实际基本薪酬加上截至确定日在2025年发放的股权奖励的授予日公允价值来确定我们的员工中位数。我们根据新聘DuO的起始日期对其进行了年化实际基数补偿。对于美国以外的DuOS，我们使用截至确定日期的6个月期间的汇率将pay转换为美元。
根据S-K条例第402项确定的我们首席执行官的2025财年年度总薪酬为767,500美元，如薪酬汇总表中所报告。根据S-K条例第402项确定的2025财年中位数员工的年度总薪酬为296,588美元。我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工2025财年年度总薪酬的中位数之比为2.6比1。
在根据S-K条例第402（u）项选择中位数雇员时，允许报告公司根据自己的事实和情况使用合理的估计、假设和方法。因此，关于我们中位数员工薪酬和CEO薪酬比例的披露可能无法与其他报告公司的类似披露进行直接比较。
赔偿风险评估
管理层对我们的薪酬计划和做法进行了风险评估，得出的结论是，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。评估的目的是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的补偿计划或做法。没有发现这类计划或做法。薪酬委员会已审查并同意管理层的结论。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
49
|
|||||||
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。
薪酬与绩效表
| 年份 |
首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计（美元）（1）（2）
|
实际支付给PEO的补偿（$）（3）
|
非PEO指定执行官（“NEO”）的平均薪酬汇总表合计
($) (4)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（5）
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（亏损）（千）
($) (8)
|
预订
（单位：千）（美元）（9）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报（“TSR”）（$）（6）
|
Peer Group总股东回报（$）（7）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
___________________
(2)
（b）栏中报告的美元金额是在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的PEO报告的每一相应年度的总薪酬金额。请参阅本代理声明的“高管薪酬–高管薪酬表– 2025年薪酬汇总表”和我们的2025年代理声明。
(3)
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映在适用年度内由此类PEO赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对PEO每年报告的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 | PEO名称 |
报告的PEO薪酬汇总表（美元）
|
（减）股权奖励的报告价值（美元）（a）
|
加/（减）股权奖励调整
（$）（b）
|
（等于）实际支付的赔偿（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | Luis von Ahn |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
___________________
（a）股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。
（b）每一适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）在适用年度内授出的任何截至该年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的年终公允价值；（ii）在上一年度授予的任何截至该年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的年终公允价值；（iii）在同一适用年度授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的以往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）在归属日期之前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中，（vi）减去截至上一财政年度结束时所有未归属奖励的价值。用于估计公允价值的估值方法与授予时披露的方法没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
50
|
|||||||
| 年份 | PEO名称 |
当年授予的未偿和未归属股权年末公允价值（美元）
|
上一年授予的未偿和未归属股权的公允价值变动（美元）
|
当年授予的年内股权归属公允价值（美元）
|
当年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化（美元）
|
股权奖励调整总额（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | Luis von Ahn |
|
(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(4)
（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每一个近地天体（不包括PEO）的名称如下：（i）2022年、2023年、2024年和2025年，Matthew Skaruppa、Natalie Glance、Robert Meese和Stephen Chen；（ii）2021年，Severin Hacker和Matthew Skaruppa。
(5)
（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内我们的NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对我们NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）每一年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注3中所述的相同方法：
| 年份 |
非PEO近地天体的平均报告简要赔偿表（美元）
|
（减）股权奖励的报告价值（美元）（a）
|
（加/减）股权奖励调整（美元）（c） |
（等于）实际支付给非PEO近地天体的补偿（美元）
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
（c）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
当年授予的未偿和未归属股权年末公允价值（美元）
|
上一年授予的未偿和未归属股权的公允价值变动（美元）
|
当年授予的年内股权归属公允价值（美元）
|
当年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化（美元）
|
股权奖励调整总额（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
(6)
累计股东总回报的计算方法是，将（a）（i）我们的普通股在计量期内的累计股息金额（如果有的话）的总和（假设股息再投资）和（ii）我们的A类普通股在计量期结束时和开始时的每股收盘交易价格之间的差额除以（b）我们的A类普通股在计量期开始时的每股收盘交易价格。
(7)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普软件与服务精选行业指数（^ SPSISS）。
(8)
报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额（以千为单位）。
(9)
尽管我们使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划的绩效，但我们已经确定
预订
，定义为我们从购买任何多邻国订阅产品、购买多邻国英语考试、应用内购买虚拟商品以及从向我们的用户投放广告的广告网络获得的金额，是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它代表了我们用来将最近一个完成的财政年度内实际支付给我们的NEO的薪酬与我们的公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（表格中无需另行披露）。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
51
|
|||||||
财务业绩计量与实际支付薪酬的关系
以下图表列出了实际向我们的PEO支付的补偿与实际向我们剩余的NEO支付的补偿的平均值之间的关系，其中（i）我们的累计TSR，（ii）我们的净（亏损）收入，以及（iii）在每种情况下，在最近完成的五个财政年度内的预订。下图还显示了我们的累计TSR与同时期同行集团TSR指数之间的关系。
PEO与实际支付的平均NEO补偿与我们的TSR和我们的同业组指数TSR的关系描述
下图列出了从我们2021年7月首次公开募股到2025财年末这段时间内，实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值（如上表所示）与我们的累计TSR以及标普软件和服务精选指数的TSR之间的关系。
薪酬与绩效总股东回报图表
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
52
|
|||||||
PEO与实际支付的平均NEO补偿与净（亏损）收入的关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的其他NEO支付的补偿的平均值以及我们在2021年至2025年期间的净（损失）收入之间的关系，每一项如上表所示。
薪酬与业绩净（亏损）收入图表
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
53
|
|||||||
PEO与实际支付的平均NEO补偿与股票价格计量和预订的关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的其他NEO支付的补偿的平均值以及我们在2021年至2025年期间的预订之间的关系，每一项如上表所示。
Pay versus performance bookings chart
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
54
|
|||||||
董事薪酬
2025财年非雇员董事薪酬政策
下表列出了2025年有关在2025财年期间授予、赚取或支付给在我们董事会任职的非雇员董事的薪酬的信息。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）（1）（2）
|
共计（美元） | |||||||||||
| Amy Bohutinsky | 53,000 | 179,563 | 232,563 | |||||||||||
| Sara Clemens | 56,500 | 179,563 | 236,063 | |||||||||||
| Bing Gordon | 39,000 | 179,563 | 218,563 | |||||||||||
| 约翰·莉莉 | 46,500 | 179,563 | 226,063 | |||||||||||
| Gillian Munson（3） | 55,000 | 179,563 | 234,563 | |||||||||||
| 邦妮·罗斯 | 46,500 | 179,563 | 226,063 | |||||||||||
| 马里奥·施洛瑟 | 54,000 | 179,563 | 233,563 | |||||||||||
| Jim Shelton | 49,000 | 179,563 | 228,563 | |||||||||||
___________________
(1)所示金额代表2025财年期间授予的RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。请参阅我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注10，以了解对这些奖励进行估值所使用的假设的描述。
（2）下表显示了截至2025年12月31日，在2025财年期间担任我们董事会成员的每位非雇员董事持有的期权奖励（可行使和不可行使）和未归属股票奖励的总数。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
55
|
|||||||
| 姓名 | 股票基础期权未行使 | 尚未归属的股份或单位数量 | |||||||||
| Amy Bohutinsky | 25,000 | 379 | |||||||||
| Sara Clemens | — | 379 | |||||||||
| Bing Gordon | 50,000 | 379 | |||||||||
| 约翰·莉莉 | — | 379 | |||||||||
| Gillian Munson（3） | 20,000 | 379 | |||||||||
| 邦妮·罗斯 | — | 1,022 | |||||||||
| 马里奥·施洛瑟 | — | 1,540 | |||||||||
| Jim Shelton | — | 379 | |||||||||
（3）Munson女士因获委任为公司首席财务官而辞去董事会职务，自2026年2月23日起生效。
叙述性披露予董事薪酬表
就我们A类普通股的IPO而言，我们采用了非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），该计划由薪酬委员会在Compensia的支持下定期审查和更新，并评估同行集团董事薪酬和市场最佳实践。根据2025年生效的董事薪酬计划，我们的非雇员董事有资格获得现金薪酬如下：
| 职务 | 2025年年度现金保留（美元） | |||||||
| 董事会成员 | 35,000 | |||||||
| 非执行主席 |
25,000（额外聘用金）
|
|||||||
| 审计委员会主席 | 20,000 | |||||||
|
薪酬委员会主席
|
15,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 8,000 | |||||||
| 审计委员会成员（主席除外） | 10,000 | |||||||
|
薪酬委员会成员（主席除外）
|
7,500 | |||||||
| 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | 4,000 | |||||||
| 并购委员会委员 | 4,000 | |||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
56
|
|||||||
此外，每位（i）新任命或当选的非雇员董事有权获得涵盖我们普通股若干股份的RSU，计算方法为（a）360,000美元除以（b）我们普通股截至授予日的收盘交易价格（或如果授予日不是交易日，则为紧接前一个交易日），向下取整至最接近的整股（“首次授予”），（ii）每名截至每次年度股东大会日期已任职至少六个月的非雇员董事有权获授予涵盖若干股份的RSU，计算方法为（a）180,000美元除以（b）截至授出日期（或如果授出日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）我们的普通股的收盘交易价格，向下取整至最接近的整股，自动于其后的每次年度股东大会日期（“年度授予”）。首次授予将在三年内归属，但须在每个适用的归属日期持续服务。年度授予将在授予日期的第一个周年日归属，但前提是，如果我们紧接授出日期之后的年度股东大会发生在授予日期的第一个周年之前，则年度授予将在授予日期之后的我们的年度股东大会之前归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。
如果控制权发生变化（定义见我们的2021年激励奖励计划），每笔首次授予和年度授予，连同任何非雇员董事持有的任何股票期权或其他基于股权的奖励，将归属，并在适用的范围内，在紧接此类控制权变化之前成为可行使的。
于2025年6月，我们向每位当时在职的非雇员董事授予379 RSU，每一个都将在我们的下一次年度股东大会之前完全归属，但须在该日期之前继续服务。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿计划下的可用证券。
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(#)
（a）（2）
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均每股行使价
($)
（b）（3）
|
股权补偿计划下剩余可用证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（4）
|
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案（一）
|
858,691 | $18.38 | 12,529,978 | |||||||||||||||||
|
未经证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 858,691 | $18.38 | 12,529,978 | |||||||||||||||||
___________________
(1)由2011年股权激励计划（2011年计划）、2021年激励奖励计划（2021年计划）和2021年员工股票购买计划（2021年ESPP）组成。
(2)包括858,691份根据2011年计划购买股票的未行使期权。
(3)截至2025年12月31日，2011年计划下未行使期权的加权平均行使价为18.38美元。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
57
|
|||||||
(4)包括根据2021年计划可供未来发行的10,925，536股和根据2021年ESPP可供发行的1,604，442股。在2021年计划生效后，我们停止根据2011年计划提供赠款。如果2011年计划下的未偿奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励约束的普通股股份将可根据2021年计划发行。2021年计划规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个历年的首日，根据该计划可供发行的股份数量每年增加，金额相当于（a）在紧接上一个财政年度的最后一天（按转换基准）我们已发行普通股的5%股份和（b）我们的董事会确定的较小数量的股票中的较低者；但是，前提是，激励股票期权行权时可发行不超过44,749，446股A类普通股。2021年ESPP规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个日历年度的第一天，根据该计划可供发行的股份数量每年增加一次，数额相当于（i）在紧接上一个财政年度的最后一天（按转换基准）我们已发行普通股股份的1%和（ii）我们的董事会确定的普通股股份数量中的较低者；但是，前提是，根据ESPP可发行不超过8,390，521股我们的普通股。截至本委托书之日，我们尚未开始2021年ESPP下的募集期。2025年2月，董事会放弃了2026年和所有适用的未来期间根据ESPP可供发行的股份的自动年度增加。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
58
|
|||||||
股权
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了与截至2026年4月7日我们普通股的实益所有权相关的信息：
•我们已知的实益拥有我们5%以上有表决权证券的每个人或关联人组；
•我们的每一位现任董事；
•我们任命的每一位2025年执行官；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有者。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。
实益拥有的股份百分比是根据截至2026年4月7日已发行的40,425，975股A类普通股和6,356，052股B类普通股计算得出的。某人有权在2026年4月7日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。
除非下文另有说明，否则所列每个受益所有人的地址为c/o 多邻国公司,5900 Penn Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15206。
|
A类（1）
|
乙类（1）
|
|||||||||||||||||||
|
实益拥有人名称
|
数量 股份 实益拥有 |
实益拥有的百分比 | 数量 股份 实益拥有 |
实益拥有的百分比 | 投票权占比 | |||||||||||||||
|
持股5%以上股东：
|
||||||||||||||||||||
| Baillie Gifford & Co（2） | 4,900,679 | 12.1% | — | —% | 2.9% | |||||||||||||||
|
贝莱德（3）
|
3,453,770 | 8.5% | — | —% | 2.1% | |||||||||||||||
|
FMR LLC（4）
|
2,761,322 | 6.8% | — | —% | 1.6% | |||||||||||||||
|
资本世界投资者（5）
|
2,343,620 | 5.8% | — | —% | 1.4% | |||||||||||||||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
59
|
|||||||
|
任命的执行官和董事：
|
||||||||||||||||||||
|
Luis von Ahn（6）
|
— | * | 3,698,995 | 55.2% | 40.0% | |||||||||||||||
|
Severin Hacker（7）
|
72 | * | 3,058,858 | 47.7% | 35.8% | |||||||||||||||
|
Matthew Skaruppa（8）
|
9,845 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
| Natalie Glance（9） | 157,966 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
| Robert Meese（10） | 141,929 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
| Stephen Chen（11） | 19,827 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
|
Amy Bohutinsky（12）
|
30,148 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
|
Sara Clemens
|
3,575 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
|
Bing Gordon（13）
|
126,035 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
|
约翰·莉莉
|
6,525 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
| 邦妮·罗斯 | 322 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
| 马里奥·施洛瑟 | 581 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
|
Jim Shelton
|
9,253 | * | — | —% | * | |||||||||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（13人）（14）
|
519,763 | 1.3% | 6,757,853 | 99.9% | 76.0% | |||||||||||||||
___________________
*代表不足1%。
(1)每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，可随时转换为一股A类普通股。本表中有关A类普通股实益所有权的数字不包括由特定各方实益拥有的B类普通股的股份。
(2)仅根据2025年11月4日向SEC提交的附表13G/A，Baillie Gifford & Co.对我们的3,219，599股A类普通股拥有唯一投票权，对我们的4,900，679股A类普通股拥有唯一决定权。上述被命名为报告人的地址为Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，UK。
(3)仅根据2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc对3,377，726股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对3,453，770股我们的A类普通股拥有唯一决定权。上述指定实益拥有人的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)仅根据2025年8月6日向SEC提交的附表13G/A，FMR LLC对2,727，219股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对2,761，322股我们的A类普通股拥有唯一决定权，而Abigail P. Johnson对2,761，322股我们的A类普通股拥有唯一决定权。上述指定实益拥有人的地址为245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
60
|
|||||||
(5)仅根据2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A，Capital World Investors对我们的2,335，112股A类普通股拥有唯一投票权，对我们的2,343，620股A类普通股拥有唯一决定权。上述被命名为报告人的地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
(6)包括（i）von Ahn博士直接持有的3,352，995股我们的B类普通股，（ii）可能在2026年4月7日后60天内根据行使股票期权获得的226,000股我们的B类普通股，以及（iii）将在2026年4月7日后60天内发布的120,000股B类普通股PSU。
(7)包括（i）哈克博士为受托人的家族信托直接持有的2,826，917股我们的B类普通股，（ii）哈克博士直接持有的171,941股我们的B类普通股，以及（iii）将于2026年4月7日后60天内发行的60,000股B类普通股PSU。
(8)包括（i）5,859股A类普通股，可在Skaruppa先生持有的RSU在2026年4月7日的60个日期内归属时发行。Skaruppa先生辞去我们首席财务官的职务，自2026年2月23日起生效。
(9)包括（i）Glance女士在2026年4月7日后60天内根据行使股票期权可能获得的39,547股我们的A类普通股，以及（ii）在2026年4月7日后60天内Glance女士持有的RSU归属后可发行的5,289股A类普通股。
(10)包括Meese先生在2026年4月7日后60天内持有的RSU归属时可发行的3,152股A类普通股。
(11)包括（i）陈先生在2026年4月7日后60天内根据行使股票期权可能获得的706股我们的A类普通股，以及（ii）陈先生在2026年4月7日后60天内持有的RSU归属后可发行的2,797股A类普通股。
(12)包括Bohutinsky女士可能在2026年4月7日后60天内根据行使股票期权获得的25,000股我们的A类普通股。
(13)包括50,000股我们的A类普通股，戈登先生可能会在2026年4月7日后的60天内根据行使股票期权而获得。
(14)包括：（i）直接持有的373,272股A类普通股；（ii）直接持有的6,351，853股B类普通股；（iii）2026年4月7日后60天内根据行使股票期权可能获得的226,000股B类普通股；（iv）2026年4月7日后60天内释放的180,000股B类普通股PSU；（v）4月7日后60天内根据行使股票期权可能获得的135,253股A类普通股，2026年；及（vi）11,238股可于2026年4月7日起60天内在归属及结算受限制股份单位时发行的A类普通股。除上表所有其他董事和高级职员外，还包括Munson女士。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。据我们所知，仅根据对向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》为我们的董事、执行官、首席会计官和我们普通股10%以上的受益所有人提供的所有必要的第16条报告均在截至2025年12月31日止年度内及时提交，而不是由Amy Bohutinsky、Sara Clemens、Bing Gordon、John Lilly提交的一份表格4，Gillian Munson、邦妮·罗斯、马里奥·施洛瑟和Jim Shelton，各自报告了2025年的一笔交易，该交易因疏忽而延迟提交。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
61
|
|||||||
与关连人士的若干交易
与关联人交易的政策与程序
我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对其的看法）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策要求我们的审计委员会批准或批准根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联人交易”（定义见政策）。除某些例外情况外，S-K条例第404（a）项要求披露我们曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元且根据S-K条例第404（a）项定义的任何“关联人”拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。我们的政策是，董事不参与其作为“关联人”的关联交易的审批。在采纳我们的关联人交易政策后，本文所述的每一项“关联人交易”均根据该政策获得批准。
赔偿协议
我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
62
|
|||||||
股东提案及董事提名
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以提交给我们将于2027年举行的年度股东大会（“2027年度会议”）的股东，必须在2026年12月18日之前以书面形式将提案提交给我们位于宾夕法尼亚州匹兹堡宾夕法尼亚大道5900号15206的办公室的秘书。
打算在我们的2027年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天的营业时间结束前，且不迟于上一年度股东年会一周年的前90天的营业时间结束前，收到记录在案的股东提出该等建议或提名的书面通知。因此，我们必须在不早于2027年2月3日收市时及不迟于2027年3月5日收市时，收到有关2027年年会的建议或提名的通知。通知必须包含我们的章程要求的信息。如果2027年年会的日期在2027年6月3日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于2027年年会前第120天的营业时间结束前，或在不迟于2027年年会前第90天的营业时间结束前收到该书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。
除了根据我们的章程满足上述要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
关于我们为2026年年度股东大会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们的代理声明（以及对其的任何修订和补充）和向SEC提交时的其他文件。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
63
|
|||||||
家庭持有
SEC规则允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知，满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您还可以致电（866）540-7095或以书面方式联系布罗德里奇公司，或致电Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，请求及时交付本委托书和年度报告的副本。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
64
|
|||||||
2025年年度报告
我们的2025年年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，将与本委托书一起邮寄给那些在邮件中收到本委托书的股东。收到通知和访问卡的股东可以访问我们的2025年年度报告，包括我们的年度报告，网址为www.proxyvote.com。
我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也已提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。根据股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表格的年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括展品。表格10-K的年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求均应发送至公司秘书，多邻国公司，地址：5900 Penn Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15206。
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
65
|
|||||||
你的投票很重要。请按照通知和出入卡上的投票指示迅速投票，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并退回您的代理卡，或者按照您的代理卡上的描述通过互联网或电话投票。
| 由董事会命令 | ||
|
|
||
|
Luis von Ahn
|
||
|
首席执行官
|
||
| 宾夕法尼亚州匹兹堡 | ||
|
2026年4月17日
|
||
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
66
|
|||||||
代理卡
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
67
|
|||||||
www.virtualshareholdermeeting.com/DUOL2026，以及任何延期或延期。
该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有
作出指示，这一代理将按照董事会的规定进行表决'
反面所示的建议，并由有关代理人酌情决定
年度会议之前可能适当出现的其他事项。
请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。
继续并将在反面签署
|
DUOLINGO 2026代理声明
|
68
|
|||||||