gdot-20250411

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)


由注册人提交		þ
由注册人以外的一方提交		o
选中相应的框：
o	初步代理声明
o	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
þ	最终代理声明
o	确定的附加材料
o	根据§ 240.14a-12征集材料


Green Dot Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
þ			无需任何费用。
o			之前用前期材料支付的费用。
o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

表内容

2025年4月11日

尊敬的股民朋友：

热诚邀请您参加Green Dot Corporation 2025年年度股东大会。我们的2025年年度股东大会将作为“虚拟会议”召开，股东将无法亲自出席会议。我们的年度股东大会将于2025年5月22日下午12：00在https://meetnow.global/MW562QZ的虚拟音频网络会议上通过互联网独家进行。山区时间。

您可以通过访问上述互联网站，在线出席年度股东大会，在线上会议期间投票表决您的股份并在线上会议期间提交问题。我们致力于尽可能确保股东能够像参加面对面会议一样参加虚拟会议。有关如何通过互联网访问虚拟会议以及将在会议上进行的业务的详细信息，在随附的股东年会通知和代理声明中有更全面的描述。

我们已选择通过互联网向我们的股东交付我们的代理材料，并将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2025年年度股东大会代理声明和2024年年度报告给股东的说明。这份通知还提供了如何通过电话或互联网投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

将采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。

我们希望你能参加今年的股东年会。无论是否计划出席会议，请通过网络投票或电话或要求投票，签署并交回代理卡，以确保您在会议上的代表性。你的投票很重要。

我们谨代表董事会对您一直以来对Green Dot Corporation的支持表示感谢。

真诚的，



			William I Jacobs
			董事会主席兼临时首席执行官

表内容

Green Dot Corporation

________________

股东周年大会通知

将于2025年5月22日举行

________________

致我们的股东：

特此通知，Green Dot Corporation 2025年年度股东大会将于2025年5月22日下午12：00在山区时间独家通过互联网举行的虚拟音频网络会议上举行。

为方便更多的股东访问，我们已确定年度股东大会将仅通过互联网以虚拟会议形式在线上举行，没有实体的面对面会议。在我们的虚拟会议上，股东将能够通过访问https://meetnow.global/MW562QZ参加、投票和提交问题。有关如何在线参加年度股东大会、在会议期间在线投票并在会议期间提交问题的更多信息，请参见随附的代理声明。

我们召开会议的目的如下，在随附的代理声明中有更全面的描述：

1.选举向董事会提交代理声明中指名的7名被提名人；

2.批准聘任安永会计师事务所为我司2025年度独立注册会计师事务所；

3.就批准高管薪酬的非约束性咨询决议进行投票；

4.通过关于修订重述Green Dot 2010年股权激励计划的议案；及

5.通过关于修订重述Green Dot 2010年度员工持股购买计划的议案。

此外，可能会要求股东对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行审议和表决。

只有在2025年3月31日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议及其任何休会上投票。

作为Green Dot Corporation的股东，您的投票非常重要。您拥有的每一股A类普通股代表一票表决权。有关您的持股情况的问题，您可以致电（626）765-2000与投资者关系部联系，如果您是注册持有人，可以通过电子邮件通过他们的网站www.computershare.com/contactus或免费电话（800）962-4284与我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.联系。

根据董事会的命令，

艾米·普格

总法律顾问兼秘书

犹他州普罗沃

2025年4月11日

无论你是否期望出席会议，我们鼓励你阅读代理声明并通过电话或互联网投票或尽快提交你的代理卡或投票指示，以便你的股份可以派代表出席会议。关于如何投票表决你股的具体说明，请参阅页开头的“关于会议的问答”一节8代理声明和随附的代理材料互联网可用性通知上的说明。

表内容

Green Dot Corporation

2025年年度股东大会的代理声明


代理摘要			1
一般代理信息			8
关于征集和投票的信息			8
代理材料的互联网可用性			8
关于会议的问答			8
公司治理和董事独立性			13
公司治理准则			13
董事会领导Structure			13
我们董事会在风险监督中的作用			13
董事的独立性			14
我们董事会的委员会			15
董事会及委员会会议及出席情况			16
董事会出席年度股东大会的情况			16
非雇员董事会议的主持董事			16
与董事的沟通			19
代理访问			19
股东参与			19
商业行为和道德准则			19
内幕交易政策			19
信息安全和隐私风险监督			20
提名程序和董事资格			22
董事会提名			22
董事资格			22
第1号提案选举董事			23
董事会提名人			23
导演传记			24
董事薪酬			27
第2号建议批准委任独立注册会计师事务所			31
首席会计师费用和服务			31
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策			31
第3号提案咨询表决通过行政赔偿			32
第4号提案核准2010年股权激励计划修正案			33
第5号提案——批准2010年员工股票购买计划修正案			42
某些受益所有人和管理层的安全所有权			45
我们的执行官			47

表内容


行政赔偿			48
薪酬讨论与分析			48
薪酬委员会报告			65
高管薪酬表			66
终止或控制权变更时的付款			69
CEO薪酬比例披露			71
计算方法			72
薪酬与绩效			72
与关联方、创始人及控制人的交易			76
审查、批准或批准与关联方的交易			76
审计委员会的报告			77
补充资料			78
将在下一届年会上提交的股东提案			78
拖欠款第16（a）款报告			78
可用信息			78
“户口化”——同姓同住的股民			79
其他事项			79
关于前瞻性陈述的说明			79
本代理声明中提及的信息			79
附录A-2010年股权激励计划，经修订和重述			80
附录B-经修订和重述的2010年员工股票购买计划			94

二、

表内容

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

年度

股东

会议

记录日期

2025年3月31日

邮寄日期/可获取性

代理材料的互联网可用性通知将于2025年4月11日或前后邮寄给我们的股东，代理声明正在提供中。

会议议程

会议将涵盖以下“表决事项和表决建议”项下所列的提案，以及任何可能在会议之前适当提出的其他事项。

日期2025年5月22日

时间下午12：00山区时间

地方独家通过互联网在https://meetnow.global/MW562QZ举行的虚拟音频网络会议上。

投票

截至记录日期的股东有权投票。我们A类普通股的每一股有权为每位董事提名人投一票，并为每项提案投一票。

表内容

表决事项及投票建议

有关更多信息，请参阅实际提案。

管理

提案

板
建议

原因
推荐

见
页面

选举7名董事

为

我们的董事会（“董事会”）及其提名和公司治理委员会认为，7名董事会提名人拥有有效监控绩效、提供监督并就我们的长期战略向管理层提供建议的技能和经验。

批准选择安永会计师事务所为我们的2025财年独立审计师

为

基于审计委员会对安永会计师事务所的资格和业绩的评估，它认为保留他们到2025财年符合我们公司的最佳利益。

咨询投票通过高管薪酬

为

我们的高管薪酬计划展示了我们在绩效薪酬理念上的执行力，并反映了公司治理的最佳实践。

核准我司2010年股权激励计划修正重述

为

我们的2010年股权激励计划解决了持续需要提供基于业绩的限制性股票单位、基于时间的限制性股票单位和其他基于股权的激励，以吸引和留住最合格的人员，并在股权薪酬实践中应对相关市场变化。

批准我司2010年员工股票购买计划修正重述

为

我们的2010年员工股票购买计划旨在为符合条件的员工提供通过累计工资扣减购买我们A类普通股股票的机会。该计划旨在通过鼓励员工投资我们的A类普通股，使我们员工的利益与我们的股东的利益保持一致，并帮助我们的员工分享我们的成功。

表内容

公司治理事实


独立董事会和董事会委员会

	•	牵头独立董事
	•	6之7被提名的董事是独立
	•	86%的委员会成员是独立
	•	独立董事召开常务会议定期
	•	我们进行年度董事会和委员会评估
	•	我们所有的审计委员会成员都是有金融知识，和3我们的审计委员会成员是审计委员会财务专家
	•	我们的薪酬委员会使用一种独立薪酬顾问


最佳做法股东权利

	•	董事是以多数票当选在无争议的选举中的股东
	•	所有董事均每年选举一次
	•	我们的章程规定股东的代理访问
	•	无毒丸
	•	没有多个类别或无投票权的股票


信息安全监管力度大

	•	董事会和风险委员会监督
	•	稳健的信息安全方案和年度独立现场安全审计

表内容

我们的董事提名人

更多信息见“第1号提案--选举董事”。

下表提供了每位董事提名人的概要信息。每名董事每年以所投选票的多数票当选。

姓名和
职业

年龄

董事自

独立

其他公板

委员会成员

交流

NGC

董事提名人

J. Chris Brewster

Cardtronics公司前首席财务官。

2016

有

—

Saturnino“Nino”Fanlo

Human Longevity，Inc.前首席财务官兼首席运营官。

2016

有

—

William I Jacobs*

Green Dot Corporation临时首席执行官

2016

无

罗伯特·米勒德

CHG Healthcare公司首席财务官

2024

有

—

Micheleta“Mich”Razon

汤森路透法律AI工程部门CTO兼工程部门负责人

2023

有

—

Ellen Richey

Visa Inc.前副董事长兼首席风险官

2020

有

George T. Shaheen +

Andersen，LLP董事总经理

2013

有

_____________

交流：审计委员会

CC：薪酬委员会

NGC：提名和公司治理委员会

RC：风险委员会

董事会主席

牵头独立董事

椅子

成员

金融专家

表内容

董事会提名人任期


0-5年：	6-8年：	8 +年：	所有董事提名人的平均任期：5.9年
43%	43%	14%

董事会提名人简介

板式茶点

表内容


高管薪酬亮点有关更多信息，请参见“第3号提案-批准高管薪酬的咨询投票”和“高管薪酬”。

领导层换届 2025年3月，我们宣布开始CEO过渡流程，据此，George Gresham不再担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员，我们的董事会主席William I Jacobs被任命为我们的临时首席执行官，我们的首席营收官Chris Ruppel被任命为我们的临时总裁。目标总直接薪酬的重要部分面临风险/基于绩效以下图表提供了我们当时在职的CEO和其他NEO在2024年的年度目标直接薪酬总额的细分，他们参与了我们2024年的年度高管薪酬计划。1						关键的2024财年补偿决定 •在2024年期间，在新的合作伙伴赢得的帮助下，我们平衡了持续逆风的影响与业务对业务和嵌入式金融业务的运营改善和增长，这反映了嵌入式金融不断增长的需求和增长机会，以及Green Dot独特的价值主张。 •虽然我们对2024年取得的进展感到鼓舞，但这些财务业绩并未达到我们当年的财务计划。与我们的薪酬委员会将付款与业绩挂钩的理念一致，公司业绩导致根据2024年短期激励计划向我们的执行官支付低于目标的支出（目标的50.4%），这表明我们不会为未实现的目标支付基于业绩的现金激励奖励。我们继续授予长期激励奖励，但须遵守3年业绩期的3年每股收益目标和3年相对总股东回报（TSR）修正目标，以使我们的执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致。 •由于我们的股价在业绩期间未达到某些特定水平，因此授予Gresham先生的与2021年受聘有关的PRSU没有归属和到期。我们对2024 Say on Pay Vote的回应（有关2023赔偿）针对2024年的薪酬投票，其中95%的投票（赞成或反对）投票赞成我们的薪酬计划，我们继续遵循严格的绩效薪酬原则，这体现在我们指定的执行官在2024年的支出减少，原因是他们未能实现我们计划下预先设定的绩效目标。


1 反映的是2024年工资率、2024年目标激励金额和2024年PRSU和RSU的目标值，而不是实际赚取或支付的金额。由于四舍五入，金额总和可能不是100%。

表内容


声音程序设计

	我们设计高管薪酬计划是为了吸引、激励和留住推动我们取得成功和行业领导地位的关键高管，同时考虑个人和公司业绩，并与股东的长期利益保持一致。我们通过以下补偿实现我们的目标：
		提供有竞争力的目标总直接薪酬机会
		主要由基于绩效和/或有风险的补偿组成
		提供年度短期和长期激励机会，这些机会100%基于绩效和/或存在风险
		通过股票奖励的多年归属来提高保留率
		不鼓励不必要和过度冒险


高管薪酬的最佳实践

	我们的领先实践包括：
		追回政策
		一项高管持股政策
		关于禁止对Green Dot股票所有权进行质押和套期保值的政策
		通过股东参与寻求高管薪酬反馈
		没有税收总额和额外津贴
		控制权利益无单一触发变化
		没有仅限行政人员的退休计划
		没有过多的现金遣散费

表内容

Green Dot Corporation

________________

2025年年度股东大会的代理声明

将于2025年5月22日举行

________________

2025年4月11日

关于征集和投票的信息

随附的代理请求是代表Green Dot Corporation董事会（“董事会”）征集的，以供将于2025年5月22日下午12：00在https://meetnow.global/MW562QZ的虚拟音频网络会议上通过互联网独家举行的Green Dot 2025年度股东大会（“2025年度会议”、“年度会议”或“会议”）上使用。山区时间，以及任何休会或延期。年度会议的代理声明或代理声明中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Green Dot”是指Green Dot Corporation。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2025年4月11日或前后，我们预计将向我们的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。互联网可用性通知还提供了如何通过电话或互联网投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。如果您希望接收打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

关于会议的问答

为什么2025年年会是以虚拟的、线上的方式召开？

为了方便更多的股东参加，会议将是一个虚拟的股东会议，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点远程参与，从而为股东出席和参与2025年年会提供便利。我们设计了虚拟2025年年会，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

谁能投出自己的股份，出席2025年年会？

截至会议股权登记日2025年3月31日，股东有权投票表决其所持股份并出席会议。截至登记日收盘时，共有54,873，357股Green Dot A类普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年3月31日，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记的，那么您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过电话或网络投票，或者如果您通过邮寄方式索取或接收纸质代理材料，请填写并返回代理卡。

实益拥有人：以经纪人或其他代名人名义登记的股份

如果在2025年3月31日，您的股票存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示其如何对你的股份进行投票时使用。但是，就会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，您不得出席会议或在会议上投票您的股份，除非您（i）向持有您的股份的组织提出请求并获得法定代理人给予您在会议上投票的权利，并且

表内容

（ii）登记出席2025年年会。请看下方“如何注册参加虚拟2025年年会？”，了解如何注册参加2025年年会。

如何虚拟出席2025年年会？

我们将通过网络音频直播在线直播主办2025年年会。您可以通过访问https://meetnow.global/MW562QZ在线直播参加2025年年会。网络直播将于2025年5月22日山区时间下午12：00开始。如果您是记录在案的股东，您将需要输入您的代理卡上包含的控制号码，以便能够在线进入2025年年会。如果您是实益拥有人，并已提前注册参加2025年年会，则需要输入您从ComputerShare收到的控制号。线上打卡将于2025年5月22日山区时间上午11：30开始，应留出充裕时间进行线上打卡程序。如在接入虚拟会议时遇到任何困难，请查看虚拟会议网站上的说明，以获得技术支持。

如何报名参加虚拟2025年年会？

如果你是一个记录的股东，你不需要注册参加2025年年会。然而，如果你是你的股份的实益拥有人，你必须提前登记参加2025年年会。要在线注册参加虚拟2025年年会，您必须从您的经纪公司、银行或其他代名人处获得法定代理人，并向我们的虚拟会议提供商ComputerShare提交反映您持有我们股票的法定代理人证明，以及您的法定姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年5月19日下午5点前收到。我们收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件和一个控制号码。登记请求应针对以下方面：

通过电子邮件：将您的经纪公司、银行或其他被提名人的电子邮件，或附上您的法定代理人形象，发送至legalproxy@computershare.com。

邮寄方式：Mail to ComputerShare，Green Dot Legal Proxy，P.O. Box 43001 Providence，RI 02940-3001。

如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台在运行最新版本适用软件和插件的现代浏览器和设备上得到全面支持。与会者应确保在有意参会的任何地方都有强大的互联网连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如需进一步协助，您可致电1-888-724-2416。

开会的目的是什么？

在会议上，股东将根据这份代理声明中描述的提案采取行动。此外，会议结束后，管理层将可以回答股东提出的问题。

会议安排对哪些提案进行表决？

股东将被要求对四项提案进行投票。这些建议是：

1.选举本代理声明中指名的7名被提名人出席董事会；

2.批准聘任安永会计师事务所为我司2025年度独立注册会计师事务所；

3.就批准高管薪酬的非约束性咨询决议进行投票；

4.通过关于对Green Dot 2010年股权激励计划进行修订及重述的议案；及

5.通过关于修订重述Green Dot 2010年度员工持股购买计划的议案。

请问1-5号提案以外的事项可以在会议上决定吗？

我们的章程要求，我们会提前收到将由Green Dot的股东在会议上提出的任何提案的通知，我们尚未收到任何此类提案的通知。如果有任何其他事项要提交会议，董事会指定的代理持有人将有权为您就这些事项进行投票。

表内容

董事会对安排在会议上表决的每一项提案的建议是什么？

董事会建议您投票支持本委托书（第1号提案）中指定的每一位被提名人，支持批准任命安永会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所（第2号提案），支持批准高管薪酬的非约束性咨询决议（第3号提案），支持我们的2010年股权激励计划的修订和重述（第4号提案），以及支持我们的2010年员工股票购买计划的修订和重述（第5号提案）。

怎么投票？

您可以通过互联网、邮寄或遵循您的代理卡或投票指示卡上描述的任何替代投票程序（例如电话或互联网投票）进行投票。要使用替代投票程序，请按照您收到的每份代理卡或您的投票指示卡上的说明进行操作。表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果你是记录在案的股东，你可以投票之前2025年年会：

•通过电话或互联网-为这样做，请遵循您的互联网可用性通知或代理卡上显示的说明；或

•邮寄-如您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票指示，只需填写随附的代理卡并在其上签名并注明日期，并在会议前用提供的预付信封寄回。

你也可以投期间通过互联网举办的2025年年会。

会前通过电话提交的投票必须在美国东部时间2025年5月21日晚上11：59前收到。如果你想通过互联网投票，你的选票可以在2025年年会之前和期间提交。如果您邮寄投票，您的代理卡必须在2025年5月21日之前收到。如果您决定在会议期间通过https://meetnow.global/MW562QZ以虚拟方式在线出席和参加2025年年会并在投票结束前以电子方式投票您的股份，则在会议前提交您的代理，无论是通过电话、互联网还是通过邮寄（如果您要求或收到纸质代理卡），都不会影响您在会议上的投票权。

实益拥有人：以经纪人或其他代名人名义登记的股份

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的关于如何投票您的股份的投票指示。你的投票很重要。为确保您的投票被计算在内，请填写并按您的被提名人的指示邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票指示卡。要在2025年年会上投票，您必须从您的被提名人处获得法定代理人并注册参加会议。请看上文“如何注册参加虚拟2025年年会？”，了解如何注册参加2025年年会的相关信息。无论你是否计划出席会议，我们促请你将你的投票指示卡投票，以确保你的投票被计算在内。

会前如何进行网络或电话投票？

如果您希望通过互联网或电话投票，您可以按照您的互联网可用性通知或代理卡上包含的投票说明进行投票。当您通过互联网或电话投票时，请准备好您收到的每份互联网可用性通知或代理卡，因为您将需要这些文件中指定的信息来提交您的投票。如果您决定以虚拟方式参加2025年年会，那么提供这样的电话或互联网代理将不会影响您的虚拟投票权（如上所述）。

电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

我可以投什么股？

截至2025年3月31日收盘时已发行和流通的每股Green Dot A类普通股有权对会议上正在表决的所有项目进行投票。您可以投票表决截至2025年3月31日您拥有的所有股份，包括（1）作为在册股东直接以您的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。

表内容

我每股有权获得多少票？

A类普通股的每位股东有权对截至2025年3月31日持有的每一股A类普通股拥有一票表决权。

会议的法定人数要求是多少？

截至记录日期有权在会议上投票的股票的多数表决权的持有人必须以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议，才能举行会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您以虚拟方式出席会议并在会议上投票，或者您已适当提交代理，则您的股份将被计算为出席会议。在2025年年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的A类普通股股票。

弃权和券商不投票如何处理，哪些提案被视为“例行”或“非常规”？

弃权票（出席会议且投票“弃权”的股份）被计算在内，以确定出席会议的法定人数是否达到且对所表决事项的结果没有影响。

当股份的实益拥有人未能向持有股份的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何就在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票的具体指示时，即发生经纪人不投票。在这种情况下，券商、银行或其他被提名人将不会就“非常规”事项进行投票。经纪人未投票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并且对所表决事项的结果没有影响。

请注意，如果您是实益持有人，经纪人和其他被提名人将有权就“常规”事项对您的股票进行投票，而无需您的指示。在这种情况下，唯一会被视为“例行”的提案是关于批准任命安永会计师事务所为我们2025年独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）。如果没有你的指示，经纪人或其他代名人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。“非常规”事项包括2号提案以外的所有提案，包括选举董事。因此，我们鼓励您向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，无论您是否计划参加会议。

每项提案的投票要求是多少？

批准每项提案所需的票数如下：

•第1号提案。每位董事提名人必须以所投选票的多数票当选，这意味着有权就董事选举投票并在会议上或通过代理人在会议上投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”一名董事的票数。

•第2、3、4、5号提案。第2、3、4和5号提案中的每一项都将获得批准，如果所投的多数票是“支持”该提案的。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果您交回有效执行的代理卡，但未表明您的投票偏好，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有未提供指示的事项进行投票，并且代理持有人可酌情决定就适当提交给会议投票的任何其他事项进行投票。

如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向您的经纪人或其他代名人表明您的投票偏好，并且您的经纪人没有对您的股份进行投票的自由裁量权，您的股份可能构成“经纪人无投票权”（如上所述），并且将不计入确定批准提案所需的股份数量。然而，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内，以确定会议的法定人数。投票结果将由为会议指定的选举监察员制表和认证。

表内容

谁在征集我的代理，为这次的代理征集买单？

征集代理的费用由Green Dot支付。在征集材料原件邮寄之后，Green Dot及其代理人可以邮件、电子邮件、电话、传真或者其他类似方式征集代理人。我们的董事、高级职员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。在征集材料原件邮寄完成后，Green Dot将要求券商、托管人、被提名人及其他记录持有人将征集材料副本转发给其所持股份的人员，并请求授权行使代理权。此种情况下，Green Dot将应记录持有人的请求，补偿该等持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。

收到多张代理卡或互联网可用通知是什么意思？

如果您收到不止一张代理卡或互联网可用通知，则您的股票注册在不止一个名称或注册在不同的账户中。例如，您可能通过券商直接作为在册股东和其他股东拥有一些股份，或者您可能通过不止一家券商拥有股份。在这些情况下，您可能会收到多组代理材料。为确保您的所有股份均已投票，请按照互联网可用性通知中包含的有关如何通过电话或互联网访问每份代理卡和对每份代理卡进行投票的说明进行操作。如您通过邮寄方式要求或收到纸质代理材料，请填写、签名并交还每份代理卡，确保您的股份全部获得投票。

提交代理后如何更改投票？

股东委托代持的，可以在大会行使前随时通过以下方式予以撤销：

•向Green Dot的公司秘书交付书面通知，述明代理被撤销；

•签署并交付一份载有较晚日期的委托书；

•通过电话或互联网再次投票；或

•出席会议并参加表决（尽管出席会议本身不会撤销代理）。

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。

如何获得代理材料的电子存取？

互联网可用性通知将为您提供有关如何：

•通过互联网查看我们的会议代理材料；和

•指示我们通过电子邮件将我们未来的代理材料发送给您。

如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

请问是否会通过电子方式提供2025年年会有权投票的在册股东名单？

我司将于2025年5月12日至5月21日期间提供截至股权登记日在册股东电子名单，供股东查阅,2025.若要在这段时间访问电子名单，请将您的请求连同所有权证明通过电子邮件发送至IR@greendot.com。您将收到您的请求的确认以及如何查看电子清单的说明。该名单还将在2025年年会的现场音频网络直播期间通过https://meetnow.global/MW562QZ向股东提供。

投票结果在哪里查询？

结果将由选举监察员统计，并在会议召开后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。

表内容

公司治理和董事独立性

Green Dot坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在这个框架内为我们的股东的利益追求我们的战略目标。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及我们公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于http://ir.greendot.com，点击“治理”，然后在“治理文件”下方选择“公司治理准则”。我们的提名和公司治理委员会至少每年审查一次公司治理准则，并根据需要向我们的董事会提出变更建议。

董事会领导Structure

我们的董事会保留灵活性，可根据具体情况决定是否由首席执行官或独立董事担任董事会主席。这种灵活性使我们的董事会能够以它认为在当时普遍情况下最有效的方式组织其职能和开展业务。

在董事长和首席执行官职位合并期间，独立董事指定一名独立董事担任首席独立董事，我们将董事长和首席独立董事的职责分开如下：


牵头独立董事						主席
•主持独立董事的执行会议						•安排和制定理事会会议议程
•担任董事长与独立董事的联络人						•主持全体董事会会议
•可用，供与股东协商和直接沟通，并履行董事会不时要求的其他职能和职责						•为董事会治理和董事会流程做出贡献
•鼓励所有董事（特别是持不同意见的董事）与管理层直接对话						•就董事会会议之外的关键问题和关切事项与全体董事进行沟通
						•主持股东大会

目前，我们的董事会认为，目前让William I Jacobs担任我们的临时首席执行官以及通过首席执行官过渡过程担任董事会主席，对我们和我们的股东都是最好的服务。董事会认为，让一名独立董事担任首席独立董事是我们公司目前合适的领导结构，因为它允许我们的临时首席执行官在公司探索其战略替代方案时专注于执行我们公司的战略计划并管理我们公司的运营和业绩。在首席执行官过渡过程中，我们的董事会已任命George T. Shaheen担任首席独立董事。

我们董事会在风险监督中的作用

管理层持续监控我们面临的重大风险，包括财务风险、战略风险、企业和运营风险（包括网络安全）以及法律和合规风险。董事会负责对管理层识别、管理和规划这些风险进行监督。在履行这一监督职责时，我们的董事会专注于了解我们企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们的风险管理流程和整体风险管理系统的充分性。虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险相关的监督责任授予风险委员会和我们董事会的其他委员会，包括对我们公司及其附属银行的风险领域进行监督和审查的责任。

表内容


董事会
我们的董事会作为一个整体，对风险监督负有责任，并通过其委员会监督和审查我们公司及其附属银行的风险领域。在定期安排的会议上，董事会收到有关业务运营、财务结果、委员会活动、战略的管理层更新和委员会报告，并讨论与业务相关的风险。

董事会及其委员会在进行风险评估时的重点领域包括但不限于战略、经济、运营（包括网络安全）、财务（会计、信贷、流动性和税收）、法律、监管、合规和声誉风险。


风险委员会						审计委员会
风险委员会监督全企业范围的风险管理框架以及Green Dot及其附属银行的企业风险职能。风险委员会还对Green Dot及其所属银行面临的重点风险类型包括金融犯罪风险（包括银行保密法/反洗钱风险）、信息安全风险（包括网络防御管理）、模型风险、操作风险、信用风险、监管合规风险、声誉风险、战略风险、技术风险、重大跨职能风险领域以及其他可能对我公司构成重大风险的当前事项等进行审查。风险委员会收到我们的首席风险官和首席合规官关于我们的企业风险管理计划的定期报告。						审计委员会负责监督我们财务报表的完整性。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为限制、监测和控制此类敞口而采取的步骤。此外，审计委员会监督我们的内部审计职能。


提名和企业管治委员会						薪酬委员会
提名和公司治理委员会审查与公司治理和相关法律合规风险相关的风险和敞口，并监测管理层为减轻这些敞口而采取的步骤。						薪酬委员会审查与领导层评估和高管薪酬计划和安排相关的风险和敞口，包括激励计划。


管理的作用
我们的董事会及其委员会的风险监督责任得到了我们管理层报告流程的支持，这些流程旨在为我们的董事会提供有关关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略的信息。

董事的独立性

我们的董事会通过应用纽约证券交易所（NYSE）制定的独立性原则和标准来确定我们董事的独立性。这些规定，只有当董事会肯定地确定该董事与我公司没有直接或间接的重大关系时，该董事才是独立的。它们还具体说明了排除确定董事独立性的各种关系。物质关系可能包括商业、工业、咨询、法律、会计、慈善、家庭和其他商业、专业和个人关系。

应用这些标准，董事会每年都会审查我们董事的独立性，同时考虑到所有相关事实和情况。在最近的审查中，董事会考虑了（其中包括）公司与我们的董事或其家人之间目前不存在任何雇佣关系（自2025年3月起担任我们的临时首席执行官的William I Jacobs除外）；不存在任何其他特定关系，这些关系会妨碍根据纽约证券交易所的规则确定独立性；不存在与非雇员董事及其家人进行的需要

表内容

根据SEC规则在本委托书中披露有关关联人交易的信息；以及非雇员董事与Green Dot之间不存在任何其他重大关系。

根据这一审查，我们的董事会确定，以下在2024年担任董事和现任董事的人过去是或现在是根据纽约证券交易所规则确定的独立人士：

•J. Chris Brewster

•Saturnino Fanlo

•罗伯特·米勒德

•Michelleta Razon

•Ellen Richey

•George T. Shaheen

我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的所有成员必须是我们的公司治理准则所定义的独立董事。审计委员会的成员还必须满足单独的SEC独立性要求，该要求规定，他们不得直接或间接接受Green Dot或其任何子公司提供的除董事薪酬外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。任何委员会的成员不得是接受Green Dot及其任何子公司的咨询、顾问费的律师事务所、会计师事务所、投资银行事务所的合伙人、成员或者负责人。我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的所有成员都是独立的，并且我们审计委员会的所有成员都满足SEC对该委员会成员的相关额外独立性要求。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会。这些委员会中的每一个都有经我们董事会批准的书面章程。各委员会的组成和职责介绍如下。每个委员会的章程副本均可免费索取，请以书面形式向Green Dot Corporation索取，地址为：4675 Cornell Road，Suite 280，Cincinnati，Ohio，45241，收件人：公司秘书，或在我们网站上题为“委员会章程”的部分中，可通过点击我们网站投资者关系部分的“治理”（Governance）访问，网址为http://ir.greendot.com。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

独立董事

审计
委员会

Compensation
委员会

提名
和企业
治理
委员会

风险
委员会

J. Chris Brewster

Saturnino Fanlo

罗伯特·米勒德

Michelleta Razon

Ellen Richey

George T. Shaheen

牵头独立董事

金融专家

委员会主席

委员

表内容

董事会及委员会会议及出席情况

董事会及其各委员会按既定时间表于全年举行会议，并不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。2024年期间，董事会共召开了18次会议，包括电话会议，审计委员会召开了8次会议，风险委员会召开了8次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名和公司治理委员会召开了4次会议。委员会成员还通过与管理层的定期讨论对公司举措进行监督，就风险委员会而言，这种情况经常发生。在2024年期间，我们所有在任董事出席了董事会召开的会议总数和该董事任职的董事会所有委员会召开的会议总数总和的90%以上（在该董事任职期间）。

董事会出席年度股东大会的情况

我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。被提名连任的8名时任董事全部出席了2024年度股东大会。

非雇员董事会议的主持董事

非雇员董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，以促进公开和诚实的讨论。当主席为非雇员董事时，董事会主席担任这些会议的主持董事。当董事会主席为雇员时，如目前的情况，首席独立董事将在这些会议上担任主持董事，而不是董事会主席。

审计委员会


现任成员：						职责：
J. Chris Brewster（主席）						根据其章程，我们的审计委员会，除其他外： •任命我们的独立审计师； •预先批准将由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务； •评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性； •监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况； •审查我们的会计和财务报告流程的完整性、充分性和有效性以及我们的内部控制系统的充分性和有效性； •与独立核数师讨论审计结果，并与管理层及独立核数师检讨我们的中期及年终经营业绩；及 •准备SEC在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告。
Saturnino Fanlo
罗伯特·米勒德
George T. Shaheen

独立性：
我们审计委员会的组成符合现行NYSE和SEC规则和规定下的独立性要求。

会议：
2024年期间举行8次会议。


						审计委员会财务专家

						我们审计委员会的每位成员都具备现行纽交所上市标准要求的财务知识。此外，我们的董事会已确定Brewster先生是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家，这是基于他担任多家公司的首席财务官的经验；Fanlo先生是基于他担任多家公司的首席财务官的经验以及在金融服务和资本市场方面的丰富经验的审计委员会财务专家；Millard先生是基于他作为注册会计师审计私营和上市公司的经验的审计委员会财务专家，曾担任多家公司的会计政策和控制人职务及担任首席财务官的经历。

表内容

薪酬委员会


现任成员：						职责：
George T. Shaheen（主席）						根据其章程，我们的薪酬委员会，除其他外： •审查、批准并向董事会（在我们的薪酬委员会认为适当的情况下）就我们的执行官的薪酬提出建议； •管理和解读我们的股票和股权激励计划； •就股权和非股权激励薪酬计划审查、批准并向董事会提出建议（我们的薪酬委员会认为适当）；和 •建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般战略。
Saturnino Fanlo
J. Chris Brewster

雅各布斯先生在薪酬委员会任职至2025年。

布鲁斯特先生于2025年加入薪酬委员会。

独立性：
我们薪酬委员会的组成符合现行NYSE和SEC规则和规定下的独立性要求。

会议：
2024年期间举行5次会议。

我们的薪酬委员会不时根据其章程的规定，就非雇员董事的薪酬采用与确定我们的执行官薪酬所使用的流程类似的流程，审查并向董事会提出建议，下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中对此进行了详细讨论。我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，定期审查我们同行集团中公司的非雇员董事薪酬的市场实践。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留外部法律顾问或其他顾问。我们的薪酬委员会监督其独立薪酬顾问的聘用，以及除独立顾问或更换独立顾问外所聘用的任何其他顾问。由我们的薪酬委员会选出的独立薪酬顾问直接与我们的薪酬委员会合作（而不是代表管理层），协助我们的薪酬委员会履行其职责，未经我们的薪酬委员会批准，不会为管理层承接项目。我们的薪酬委员会选择Mercer，LLC（“Mercer”）作为其独立薪酬顾问，就2024年高管薪酬事项提供建议和持续建议，详见“薪酬讨论与分析-顾问的角色”。在2024年期间，美世还向公司提供非高管薪酬服务，并担任我们401（k）计划的投资顾问。聘请美世提供这些非执行薪酬服务的决定是由管理层做出的；然而，所有这些服务最终都获得了薪酬委员会的批准。没有任何提供高管薪酬服务的个人顾问或人员因美世提供这些其他服务而获得任何额外报酬。在选择美世作为其薪酬顾问的过程中，我们的薪酬委员会考虑了美世的独立性，考虑了纽交所上市规则规定的因素。根据这一评估，委员会确定美世不存在利益冲突。

表内容

提名和公司治理委员会


现任成员：						职责：
罗伯特·米勒德（主席）						根据其章程，我们的提名和公司治理委员会，除其他外： •确定、评估和推荐被提名人，并考虑和评估股东被提名人，以参加我们的董事会及其委员会的选举； •监督对我们董事会及其委员会和个别董事的绩效评估； •考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议； •审查我们的法律合规政策；和 •就我们的公司治理准则和其他公司治理事项向董事会提出建议。
Michelleta Razon
Ellen Richey

Jacobs先生在提名和公司治理委员会任职至2025年。

Millard先生于2025年加入提名和公司治理委员会。

独立性：
我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行NYSE和SEC规则和法规对独立性的要求。

会议：
2024年期间举行4次会议。

风险委员会


现任成员：						职责：
Ellen Richey（主席）						根据其章程，我们的风险委员会，除其他外： •批准并定期审查我司风险管理框架； •监督和接收关于我司全企业风险管理框架和企业风险职能运行情况的报告； •审查和讨论我公司面临的关键风险类型，包括金融犯罪风险（包括银行保密法/反洗钱风险）、信息安全风险（包括网络防御管理）、模型风险、操作风险、信用风险、监管合规风险、声誉风险、战略风险、技术风险、重大跨职能风险领域以及其他可能对我公司构成重大风险的当前事项，并审查和讨论管理层对公司总体全企业风险状况的评估，以及风险状况与公司战略计划、目标、目标和风险偏好的一致性； •每年审查并向我们的董事会建议我们公司风险偏好的表述和建立；和 •审查并接收首席风险官和管理层其他成员关于管理层对我们全企业风险计划有效性的评估的定期报告。
J. Chris Brewster
罗伯特·米勒德
Michelleta Razon


独立性：
我们风险委员会的组成符合现行NYSE和SEC规则和规定下的独立性要求。

会议：
2024年期间举行8次会议。

表内容

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非雇员成员作为一个团体、董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的首席独立董事）进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过致函我们的公司秘书的方式这样做。

所有通讯均由公司秘书审查，并根据筛选政策提供给董事会成员，该政策规定不得将非邀约项目、销售材料和其他与董事会职责无关的常规项目和项目转达给董事。任何未中继的通信都记录在日志中，并提供给我们的董事会。

这些信函的地址是：公司秘书，Green Dot Corporation,4675 Cornell Road，Suite 280，Cincinnati，Ohio 45241。

代理访问

我们的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有我们的A类普通股的若干股份，构成我们已发行的A类普通股的至少3%，提名并在我们的代理材料中包括最多构成两个人或董事会20%的较大者的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足章程规定的要求。章程特别允许共同管理下的基金被视为单一股东，并允许在五天召回的情况下进行股票借贷。章程不包含任何会后持有要求，对未通过的被提名人重新提交没有任何限制，也不包含对第三方补偿的限制。

股东参与

我们的董事会重视我们股东的投入，我们致力于在适当的时候与我们的股东进行接触。在下面的图表中，我们详细介绍了我们的股东参与计划的特点。


年会前						年度股东大会
•讨论股东提案（如果有）。						•与股东进行接触（必要时）。
•发布我们的年度报告和代理声明。						•接收董事会和股东提案的投票结果。


年会后						淡季订婚
•讨论年会的投票结果。						•如有适当或要求，与股东进行一对一会谈。
•回顾最近的监管发展，以及公司本身的公司治理文件、政策和程序。						•出席并参与投资者和公司治理相关活动。
						•评估并回应股东反馈。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则，这些准则在合并的基础上适用于我们所有的董事会成员、管理人员和员工（“准则”）。我们的审计委员会负责每年审查并向董事会报告守则的充分性，并与提名和公司治理委员会讨论更新守则和相关政策。审计委员会考虑对《守则》的豁免（须由董事会整体或董事会任何其他委员会审查的交易除外），包括要求对执行官和董事的豁免（潜在豁免涉及审计委员会成员的情况除外，在这种情况下，此种豁免应由董事会审查），并有权授予任何此类豁免。

我们的商业行为和道德准则以及我们的董事商业行为和道德准则发布在我们网站http://ir.greendot.com的投资者关系部分，通过点击“治理”和

表内容

然后分别选择“商业行为和道德准则”或“董事商业行为和道德准则”。有关我们的董事会成员或我们的一名执行官对我们的商业行为和道德准则以及我们的董事商业行为和道德准则的任何修订或豁免将在我们的网站上披露，地址为上述地址。

内幕交易政策

我们有通过一项内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和与我们有关联的其他个人以及Green Dot本身购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策旨在合理地促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

信息安全和隐私风险监督

Green Dot信息安全计划适用于我们以及我们子公司的所有业务运营和活动，并力求：

•确保Green Dot信息资产包括客户信息的安全、保密、完整，确保客户和消费者信息得到妥善处置；

•保护由Green Dot维护和/或连接到Green Dot网络的所有电子信息系统，使其免受对系统安全性或完整性的任何预期威胁或危害；

•通过对员工和高级管理人员实施培训计划，使他们对与其职责相关的Green Dot政策有工作知识，在整个Green Dot推广并实现保护客户信息的强大文化；和

•确保高级管理层和董事会对Green Dot的信息安全计划进行充分监督。

治理、作用和责任

我们的首席信息安全官（“CISO”）负责维护和实施信息安全计划。而CISO和他的工作人员还肩负着建立和维护足够的IT标准、系统架构标准、内部控制等任务。风险委员会监督我们的信息安全计划，并不少于每年审查和批准该计划。风险委员会与我们的CISO合作，帮助验证我们的技术方向与业务目标是否一致，以及IT资源是否以有效、高效和风险适当的方式使用。如上所述，我们的风险委员会完全由独立董事组成，Brewster先生、Razon女士、Richey女士和Millard先生在信息安全问题和监督方面拥有丰富的工作经验。

CISO每季度向风险委员会报告信息安全计划的总体状态以及Green Dot对该计划的合规性。CISO至少每年都会审查一次信息安全计划以及任何相关的政策和程序，并提出任何必要的更改建议。这项审查包括对适用法律的考虑、对方案有效性的反馈，以及任何监督或内部审计的投入。对方案如有实质性变更，由CISO向风险委员会提出建议，并由风险委员会审核批准信息安全方案。

风险委员会定期就这些事项向全体董事会作简报，董事会定期收到自上次定期安排的董事会会议以来委员会讨论、审查、审议和批准的所有重大事项的最新情况。

风险识别和评估

我们的信息安全部门定期识别可预见的内部和外部威胁，这些威胁可能导致未经授权披露、滥用、更改或破坏客户信息或客户信息系统。CISO建立具体程序来评估这些威胁的可能性和潜在损害，同时考虑到客户、员工和业务信息的敏感性以及控制风险的政策、程序、信息系统和其他安排的充分性。风险识别和评估程序涉及Green Dot运营中固有的风险，包括Green Dot服务提供商的运营，以及因对Green Dot运营的拟议变更而产生的风险。

我的信息安全部门不少于每年进行一次风险评估，对所有信息系统进行评估，并识别和评估Green Dot资产面临的风险以及这些风险带来的影响

表内容

到Green Dot。我们信息安全部门对信息和需保护的信息系统包括用于存取、存储、传输信息的电子和物理系统进行识别。风险评估可能会在获得新的信息系统或识别出以前未识别的安全风险时进行更新。根据风险评估（s）结果，对该计划进行评估，以确保其处理已识别的风险，这些风险与信息敏感性以及Green Dot活动的复杂性和范围相称。风险评估提交风险委员会审查。

信息安全风险保险

Green Dot维护信息安全风险保险的承保范围，以帮助支付信息安全漏洞的费用。这项政策目前很活跃，至少每年进行一次审查，以确保我们的承保范围达到或超过我们的同行群体。最近三年，我们没有发生任何信息安全漏洞事件，也没有因此而产生任何费用、处罚或和解。

服务供应商安排

我们的供应商管理计划旨在确保在评估风险并进行稳健的尽职调查后做出采购决策。我们的供应商管理部门与内部企业主和第三方服务提供商合作，确定服务提供商可能对我们的系统和数据的访问权限，然后收集必要的文件，以获得适当服务提供商控制的合理保证。该文件在与服务提供商接触之前提供给我们的信息安全部门，在供应商入职之前需要获得他们的批准，此后每年都需要使用基于风险的方法。

培训

CISO、首席合规官和人力资源总监开发与信息安全和有效使用Green Dot信息系统相关的年度培训。新员工和承包商被要求参加信息安全培训，作为他们入职培训的一部分，书面承认他们已阅读并了解我们的信息安全政策。要求所有员工每年参加信息安全培训，每年确认已阅读并理解《信息安全政策》。培训意识主题包括认证程序、电子邮件安全预防措施、网络钓鱼意识以及法规和政策合规性。培训完成情况由合规部门跟踪报告。

信息安全部门配备了一支合格的、技术含量高的工程师队伍。全年优先调度队伍训练。安全响应团队的所有成员和负有安全漏洞责任的人员都接受了培训，以确保他们了解并能够承担自己的责任。

PCI合规性

Green Dot是1级服务提供商。“Level 1 Service Provider”这一称号是为像Green Dot这样的体量大的组织保留的，这些组织必须通过适用于整个公司的年度独立现场安全审计。此类审计由合格的安全评估员执行，这些评估员已获得PCI安全标准委员会的资格，旨在验证合规性并促进遵守PCI信息安全标准。该公司还接受了外部审计，以确保SOC2的合规性。这些审计每年根据多项信托服务原则进行。

表内容

提名程序和董事资格

董事会提名

我们董事会的提名候选人由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们的公司注册证书和章程以及我们的公司治理准则，根据提名和公司治理委员会的推荐选择。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他方面推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定候选人面谈，此外，委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的提名人选。

根据我们章程的代理访问条款，一个合格的股东或最多20名股东的团体可以提名一名或多名董事候选人，以纳入我们下一次年度股东大会的代理材料中。本规定所要求的提名通知和其他材料必须以书面形式送达或邮寄至并由本公司的公司秘书收悉，地址如下：公司秘书，Green Dot Corporation,4675 Cornell Road，Suite 280，Cincinnati，Ohio 45241，并抄送Green Dot Corporation，收件人：同一地址的总法律顾问。在根据我们章程的代理访问条款提交被提名人以纳入我们的代理材料时，股东必须遵循通知程序并提供我们章程要求的信息。

有关适当提交股东提名董事会成员候选人的流程的更多信息，包括根据我们章程的代理访问条款提交被提名人以纳入我们下一次股东年会的代理材料的截止日期，在下文“附加信息-将在下一次年会上提交的股东提案”中列出。

董事资格

为了发展一个有经验和高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐我们董事会成员所需的资格、专业知识和特点，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员提名人必须达到的特定最低资格，以及委员会认为董事会的一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。

由于合格董事的确定、评估和甄选是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到董事会特定需求的重大影响，我们的董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这是被提名人所必需的，但满足美国法律、监管和纽约证券交易所上市要求以及我们的公司注册证书、章程、公司治理准则和董事会委员会章程的规定所必需的除外。此外，董事会和提名和公司治理委员会都没有关于在确定被提名人时考虑多样性的正式政策。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括（其中包括）候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专门知识、对我们的业务或行业的经验和知识的广度，以及在其现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿和能力。通过提名程序，提名和公司治理委员会寻求促进反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性的董事会成员资格，这些特征预计将有助于董事会的整体有效性。下文第1号提案中列出的每位董事的简要履历描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和技能，从而得出结论，每位董事此时应担任我们的董事会成员。

表内容

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由7名董事组成，他们都是在2025年年会上提名并参选的。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下提名的被提名人被选为董事，任期一年，在下一次股东年会上届满，直到他们的继任者被正式选出并合格。

有关我们的董事提名人的任期、董事会简介和更新的信息载于以下图表。

董事会提名人任期


0-5年：	6-8年：	8 +年：	所有董事提名人的平均任期：5.9年
43%	43%	14%

董事会提名人简介

板式茶点

每一位被提名者的履历信息载列如下。我们在该部分强调了导致董事会得出结论认为每个人都应该继续担任Green Dot董事的具体经验、资格和技能。

董事会提名人

被提名人，以及截至2025年3月31日的年龄、职业和董事会服务年限，详见下表。被提名者的其他履历说明载于下表正文。

表内容

董事/被提名人姓名

年龄

主要职业

董事自

J. Chris Brewster(1)(2)(4)

Cardtronics，Inc.前任首席财务官。

2016年4月

Saturnino Fanlo(1)(4)

Human Longevity，Inc.前任首席财务官兼首席运营官。

2016年5月

William I Jacobs*

Green Dot Corporation临时首席执行官

2016年4月

罗伯特·米勒德(1)(2)(3)

CHG Healthcare公司首席财务官

2024年3月

Michelleta Razon(2)(3)

汤森路透法律AI工程部门CTO兼工程部门负责人

2023年10月

Ellen Richey(2)(3)

Visa，Inc.前副董事长兼首席风险官。

2020年4月

George T. Shaheen +(1)(4)

Andersen，LLP董事总经理

2013年9月

_____________

*董事会主席

+牵头独立董事

(1)审计委员会成员

(2)风险委员会成员

(3)提名和公司治理委员会成员

(4)薪酬委员会成员

导演传记


J. Chris Brewster

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
75	2016	审计（主席）、薪酬、风险	无

J. Chris Brewster自2020年1月至2020年3月底担任我们的临时总裁，并自2016年4月起担任我们的董事会成员。在此之前，Brewster先生于2004年2月至2016年2月期间，在通过ATM和其他设备提供自动化消费者金融服务的Cardtronics公司担任首席财务官，该公司转型为该公司的执行顾问，随后担任该职务至2017年2月。在加入Cardtronics之前，从2002年9月到2004年2月，Brewster先生为各项业务提供咨询服务。从2001年10月到2002年9月，Brewster先生在帝国糖业担任执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家公开上市的精炼商和糖及相关产品的营销商。2000年3月至2001年9月，布鲁斯特先生担任WorldOil.com的首席执行官兼首席财务官，WorldOil.com是一家私营的互联网、贸易杂志、书籍和目录出版企业。从1997年1月到2000年2月，Brewster先生担任Bellmeade Capital Partners，LLC的合伙人，这是一家专门从事分散行业整合的商业银行公司。从1992年3月到1996年9月，Brewster先生在Sanifill，Inc.（一家上市的环境服务公司）担任首席财务官。从1984年5月到1992年3月，Brewster先生在National Convenience Stores，Inc.担任首席财务官，该公司是一家拥有1,100家便利店的上市运营商。他自2017年9月起担任私人控股金融科技公司R3，LLC的董事会成员，包括担任非执行主席和审计委员会主席。自2015年1月起，他还担任休斯顿地区帕金森协会的理事。Brewster先生拥有麻省理工学院工业管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，布鲁斯特先生应该担任我们的董事会成员，这是基于他丰富的管理经验、他作为多家公司的首席财务官所带来的视角，包括最近在一家与Green Dot的客户群和商业模式高度相关的公司担任长期的终身CFO职位，以及他更广泛的消费者金融服务行业经验。


Saturnino 「 Nino 」 Fanlo

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
64	2016	审计，薪酬	无

Saturnino“Nino”Fanlo自2016年5月起担任我们的董事会成员。凡罗先生此前曾于2017年6月至2018年6月担任Human Longevity，Inc.（一家基于基因组的健康智能公司）的首席财务官和首席运营官。在加入Human Longevity之前，Fanlo先生于2012年6月至2017年5月期间担任市场贷款人和金融服务公司Social Finance，Inc.的总裁兼首席财务官。他还曾于2013年12月至2015年8月担任该公司的首席运营官，并于2012年6月至2015年9月担任该公司董事会成员。此前，凡罗先生

表内容

2009年4月至2011年2月在私募股权公司Golden Gate Capital担任高级顾问；2004年至2008年在KKR & Co. L.P.的子公司KKR金融控股 LLC担任首席执行官和董事；2006年至2009年在Capmark Financial Group Inc.担任董事；2000年7月至2004年6月在富国银行集团公司担任执行副总裁兼财务主管；作为创始人，并于2001年8月至2004年6月担任Sutter Advisors LLC总裁，成立于2001年的注册投资顾问，富国银行的全资子公司；1990年至1995年在高盛 Sachs Group，Inc.担任副总裁。Fanlo先生还曾在瑞士信贷集团、Metropolitan Life Insurance Company和Australian Capital Equity Pty Ltd担任投资银行和资产管理职务。Fanlo先生拥有哈弗福德学院经济学学士学位。我们认为，基于Fanlo先生在金融服务和资本市场方面的丰富经验，他应该担任我们的董事会成员。


William I Jacobs

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
83	2016	无	Repay控股公司。

William I Jacobs自2016年6月起担任我们的董事会主席，自2025年3月起担任我们的临时首席执行官，他还在2020年1月至2020年3月底期间担任该职位。Jacobs先生此前曾于2021年3月至2023年7月担任Corsair Partnering Corporation的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，由Corsair Capital LLC的关联公司赞助。Jacobs先生此前还曾于2001年至2022年4月期间担任支付处理服务公司环汇，Inc.的董事会成员，在此期间，他于2014年6月至2019年9月期间担任董事会主席。并于2003年至2014年5月担任环汇首席独立董事，并于2002年8月至2019年9月担任其业务顾问之一。在加入环汇董事会之前，Jacobs先生于2000年至2002年期间担任新动力公司的董事总经理兼首席财务官。从1995年到2000年，雅各布斯先生在万事达国际公司担任过多个高级职务。在加入万事达之前，Jacobs先生曾于1984年至1994年担任执行副总裁兼Financial Security Assurance，Inc.首席运营官。Jacobs先生此前曾在Asset Acceptance Capital Corp.、投资科技股份有限公司和Alpharma，Inc.的董事会任职。Jacobs先生自2019年7月起在上市金融科技公司Repay Holdings Corporation的董事会任职。他拥有美国大学工商管理学士学位和美国大学华盛顿法学院法学博士学位。我们认为，Jacobs先生应该担任我们的董事会成员，这是基于他在金融服务领域的丰富管理经验，包括在财务和运营方面的经验，以及他作为其他上市公司董事会成员的经验，包括委员会服务。特别是，我们认为Jacobs先生作为环汇董事会长期服务成员的经验，包括在该公司完成支付行业有史以来最大的收购之一期间担任董事长，将为Green Dot在支付和金融服务行业提供高度相关和具体的专业知识。


罗伯特·米勒德

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
57	2024	提名和公司治理（主席）、风险、审计	无

罗伯特·米勒德于2024年3月25日获委任为董事会成员。自2017年10月起，Millard先生担任我行旗下银行Green Dot银行的董事会成员，并在该行的风险委员会和审计委员会任职。Millard先生目前担任美国最大的临时医生配备服务公司CHG医疗保健（“CHG”）的首席财务官，自2018年3月以来一直在该公司任职，领导该公司的财务和风险管理职能。在加入CHG之前，Millard于2016年9月至2018年3月在消费贷款金融科技公司Earnest Inc.（“Earnest”）担任首席财务官。在Earnest之前，Millard先生曾于2002年至2008年在GE Capital担任会计政策和控制人职务，之后于2008年至2016年成为GE Capital银行的首席财务官。米勒德先生还在1990年至2002年期间在Andersen，LLP担任过各种职务。Millard先生拥有费尔菲尔德大学会计学学士学位。我们认为Millard先生应该担任我们的董事会成员，这是基于他作为多家公司的首席财务官的丰富财务管理经验以及在金融和银行业的专业知识。

表内容


Michelleta Razon

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
49	2023	风险、提名和公司治理	无

Michelleta Razon于2023年10月6日获委任为董事会成员。Razon女士在支付、金融、战略规划、运营、数字化转型、人工智能、技术和创新方面拥有超过27年的经验。Razon夫人在内容驱动的跨国科技集团汤森路透担任法律AI工程全球主管，自2024年5月以来，她一直领导该公司的技术、战略和创新。在加入汤森路透之前，Razon女士于2021年10月至2023年9月在跨国科技公司Alphabet，Inc.担任谷歌云业务平台全球副总裁兼总经理，负责领导谷歌云平台全球商业计费和企业财务系统的产品工程、战略和运营工作。在加入谷歌之前，Razon女士曾于2018年至2021年在跨国支付卡服务公司万事达公司担任执行副总裁兼高级副总裁，领导商业解决方案和企业对企业支付业务的全球产品工程和运营组织。从2001年到2018年，Razon女士在天睿担任高级领导和技术职务，包括分析应用程序副总裁。Razon夫人担任America on Tech董事会主席，这是一家专注于技术教育的全国性非营利组织。Razon夫人拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的数学科学和计算机科学学士学位，以及国会学院的计算机科学硕士学位。我们认为，基于Razon女士在面向消费者的上市公司的运营、数字化转型、监管合规以及支付、金融和技术领域的战略和创新方面的丰富经验，她应该担任我们的董事会成员。


Ellen Richey

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
76	2020	风险（主席）、提名和公司治理	Cantaloupe, Inc.

Ellen Richey自2020年4月起担任我们的董事会成员。Richey女士此前曾于2014年10月至2019年5月在全球支付技术提供商Visa Inc.担任风险和公共政策副主席，并于2017年2月至2019年7月担任其首席风险官。Richey女士还于2014年兼任Visa的首席法务官和首席企业风险官，并于2007年10月至2013年12月担任Visa的首席企业风险官。Richey女士还在Visa任职期间担任Visa执行委员会成员。在这些职位上，她负责Visa的风险、审计、合规、支付系统安全和公共政策团队，并在2014年负责Visa的法律职能。在加入Visa之前，她曾于2005年10月至2006年6月在Washington Mutual Inc.担任企业风险管理高级副总裁和卡服务执行副总裁。在此之前，Richey女士曾担任Providian Financial Corporation的副董事长，于1999年10月至2005年12月期间负责企业风险管理、法律、公司治理、公司关系、合规和审计职能。Richey女士还自2020年5月起担任Cantaloupe, Inc.（前身为USA Technologies，Inc.）的董事会成员。Richey女士此前曾于2021年5月至2023年5月担任执行副总裁和Green Visor Financial Technology Acquisition Corporation l的董事会成员。Richey女士拥有哈佛大学语言学和远东语言学士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位，她曾于1979年至1980年担任美国最高法院助理法官Lewis F. Powell，Jr.的法律助理。我们认为，基于Richey女士丰富的企业风险管理和公共政策经验，以及在支付和金融服务行业的专业知识，她应该担任我们的董事会成员。


George T. Shaheen

年龄：	董事自：	委员会	其他公共董事职位
80	2013	薪酬（主席），审计	Marcus & Millichap, Inc.

George T. Shaheen自2013年9月起担任我们的董事会成员，自2025年3月起，作为我们的首席独立董事，他还在2020年1月至2020年4月期间担任该职位。Shaheen先生自2022年7月起担任国际税务和律师事务所Andersen，LLP的董事总经理。在此之前，Shaheen先生是Entity Labs的首席执行官和董事会主席，这是一家私营技术

表内容

2006年12月至2009年7月数据收集、存储和分析行业的公司。沙欣先生从2005年4月开始担任CRM软件公司Siebel Systems，Inc.的首席执行官，直到2006年1月该公司被出售。1999年10月至2001年4月，他担任在线杂货和送货服务Webvan Group，Inc.的首席执行官兼董事会主席。此前，他曾于1988年至1999年担任安达信咨询公司（后来成为埃森哲）的首席执行官和全球管理合伙人。Shaheen先生自2013年10月起担任商业房地产经纪公司Marcus & Millichap, Inc.的董事会成员，自2003年12月起担任私人控股的风险投资客户服务技术公司[ 24 ] 7.ai的董事会成员。沙欣此前曾于2004年6月至2024年9月担任提供数据存储系统的企业技术公司NetApp，Inc.的董事会成员，并于2020年4月至2022年9月担任国际猎头和咨询公司Korn/Ferry International的董事会成员。Shaheen先生获得布拉德利大学商学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，沙欣先生应该担任我们的董事会成员，这是基于他丰富的管理经验、他作为多家公司首席执行官所带来的视角以及他作为其他上市公司董事会成员的经验。

我们的董事和高级管理人员之间不存在家族关系。

董事薪酬

董事薪酬亮点

•委员会服务费用及附属银行董事会及委员会服务按工作量区分个人薪酬

•整体薪酬组合中强调公平

•根据定期归属的固定价值年度授予政策的全值股权授予

•没有基于绩效的股权奖励

•稳健的持股指引设定为年度现金保留金的四倍，以支持股东一致性

•股东批准的每个日历年可授予非雇员董事的股权报酬总价值（连同在一个日历年度内为担任董事的服务支付的任何现金费用）的治理限额为750,000美元

•禁止我司董事套期保值和质押的政策

年费和会议费.在2024年期间，我们的非雇员董事有权获得以下年化现金薪酬。我们按季度等额分期向每位董事支付年度聘用费和任何额外的年费。

•每年70000美元的现金保留金

•担任审计委员会主席的年费为30000美元，担任审计委员会非主席成员的年费为12500美元

•担任薪酬委员会主席的年费为25,000美元，担任薪酬委员会非主席成员的年费为10,000美元

•担任风险委员会主席的年费为25000美元，担任风险委员会非主席成员的年费为10000美元

•担任提名和公司治理委员会主席的年费为20,000美元，担任提名和公司治理委员会非主席成员的年费为7,000美元

•70000美元董事会主席年费

•70000美元的首席独立董事年费（如适用）

在2024年期间，我们还对任何曾在董事会、审计委员会、风险委员会和我们的附属银行担任主席的非雇员董事进行了补偿。董事会服务的年度聘用费为70000美元，审计委员会服务的额外年度聘用费为审计委员会主席30000美元，审计委员会其他成员每人12500美元，风险委员会服务的额外年度聘用费为风险委员会主席25000美元，风险委员会其他成员每人10000美元，主席服务的年度聘用费为35000美元。

表内容

2024年10月，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会批准了对非雇员董事的现金薪酬安排的修改。自2025年1月1日起，非职工董事有权获得以下年化现金薪酬，自双方董事会或董事组成发生变化后，在我行董事会任职无需额外薪酬：

•每年105,000美元的现金保留金

•担任审计委员会主席的年费为45,000美元，担任审计委员会非主席成员的年费为20,000美元

•担任薪酬委员会主席的年费为25,000美元，担任薪酬委员会非主席成员的年费为10,000美元

•担任风险委员会主席的年费为40,000美元，担任风险委员会非主席成员的年费为15,000美元

•担任提名和公司治理委员会主席的年费为20,000美元，担任提名和公司治理委员会非主席成员的年费为7,000美元

•董事会主席年费105000美元

年度股权奖励.在2024年期间，每位非雇员董事有权获得授予日公允价值为125,000美元的限制性股票单位（“RSU”）的年度授予。此外，同时在我们附属银行董事会任职的每位董事会非雇员成员有权获得额外授予的RSU，其在授予日的公平市场价值等于125,000美元。这些金额反映了董事会服务，特别是在附属银行董事会服务，每年占用的时间越来越多，并且在2010年股权激励计划下股东批准的董事薪酬限额内。此外，非雇员董事在股东年会之前获得任命并开始服务，可能会获得按比例分配的RSU赠款。

2024年10月，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会批准了对非雇员董事年度股权奖励的修改。从2025年1月1日开始，非雇员董事有权获得授予日公允价值为225,000美元的RSU年度赠款，由于两个董事会的组成发生变化，因此没有额外的赠款用于担任我们附属银行的董事会成员。

一般来说，所有此类奖励均在每次股东年会上授予，并将在授予日之后的一年或股东年会上授予，以较早者为准。非雇员董事，在股东年会之前获委任并开始服务，可获得全部或部分既得奖励，这取决于授予奖励的时间和开始服务的时间。如果发生Green Dot不是存续公司的合并或合并或涉及Green Dot的其他类似控制权变更交易，根据上述政策向非雇员董事作出的所有未归属的RSU奖励将加速并全部归属。所有授予非雇员董事的奖励，包括上述奖励，以及授予首次成为我们董事会成员的非雇员董事的任何奖励，将根据2010年股权激励计划，根据我们薪酬委员会的建议，酌情作出。

非雇员董事也有资格并可以选择领取医疗、牙科和视力福利。这些福利一般向我们的员工、管理人员和董事提供，并且在运营中规定了董事、管理层和非管理层参与者之间相同的福利分配方法。

非雇员董事不领取其他形式的薪酬、额外津贴或福利，但报销其出席会议的费用，包括仅在非雇员董事之间出席会议所产生的差旅费、餐费和其他费用。

董事持股指引。我们的董事会为其非雇员董事制定了以下持股准则，以更好地使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。董事准则确定为董事会成员年度现金保留金的倍数（不包括董事会领导和委员会主席所收取的任何费用）。董事指引被确立为四次董事的年度现金保留金。符合持股准则的股份包括直接拥有的股份、全额价值奖励（例如，RSU）以及董事配偶、受抚养子女和/或信托直接拥有的股份。董事自董事会任命起有五年时间获得并持有预定水平的股份。截至2025年3月31日，我们所有的非雇员董事要么满足了他们的所有权要求，要么有额外的时间来满足这些要求。

表内容

内幕交易政策-不得对冲或质押。我们采用了一项内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员、雇员和与我们有关联的其他个人购买、出售和其他处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。根据我们的内幕交易政策，任何董事不得收购、出售或交易与公司证券的未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空。此外，禁止董事在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

董事薪酬表。下表提供了截至2024年12月31日止年度的信息，涉及在2024年部分或全部期间担任非雇员董事的每个人获得或赚取的所有薪酬。


董事薪酬-2024年
姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)(3)	期权奖项 ($)(3)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
J. Chris Brewster	220,000	249,995	—	—	469,995
罗伯特·米勒德	167,097	249,995	—	—	417,092
Saturnino Fanlo	180,000	249,995	—	—	429,995

William I Jacobs	275,000	249,995	—	—	524,995

Michelleta Razon	117,435	124,998	—	—	242,433
Ellen Richey	197,000	249,995	—	—	446,995
George T. Shaheen	190,000	249,995	—	—	439,995

_____________

(1)指（i）年度聘用费加上在我们的委员会或作为我们的董事会主席的服务的任何额外年费，以及（ii）他们作为我们附属银行的董事或委员会成员的服务的费用，如下表所示。


姓名	Green Dot电路板费用 ($)	银行董事会费用 ($)	合计 ($)
J. Chris Brewster	110,000	110,000	220,000
罗伯特·米勒德	74,597	92,500	167,097
Saturnino Fanlo	92,500	87,500	180,000

William I Jacobs	170,000	105,000	275,000

Michelleta Razon	87,000	30,435	117,435
Ellen Richey	102,000	95,000	197,000
George T. Shaheen	107,500	82,500	190,000

(2)本栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718，补偿-2024年期间授予的RSU奖励的股票补偿计算的总计全额授予日公允价值，其中包括（i）每位非雇员董事因其在2024年年度股东大会后在董事会中的服务而获得的年度RSU赠款，以及（ii）就Brewster先生、Millard先生、Fanlo先生、Jacobs先生、Richey女士和Shaheen先生各自而言，非雇员董事因其在2024年年度股东大会后担任我们附属银行董事而获得的年度RSU赠款。


姓名	Green Dot委员会2024年年度赠款（美元）	银行董事会2024年度赠款（美元）	其他RSU奖励（$）	合计 ($)
J. Chris Brewster	124,998	124,997	—	249,995
罗伯特·米勒德	124,998	124,997	—	249,995
Saturnino Fanlo	124,998	124,997	—	249,995

William I Jacobs	124,998	124,997	—	249,995

Michelleta Razon	124,998	—	—	124,998
Ellen Richey	124,998	124,997	—	249,995
George T. Shaheen	124,998	124,997	—	249,995

(3)截至2024年12月31日，我们在2024年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未归属的RSU。

表内容


姓名	股票未完成的期权	未归属限制性股票单位(a)
J. Chris Brewster	—	24,366
罗伯特·米勒德	—	24,366
Saturnino Fanlo	—	24,366

William I Jacobs	—	24,366

Michelleta Razon	—	12,183
Ellen Richey	—	24,366
George T. Shaheen	—	24,366

（a）该等受限制股份单位将于授出日期后的一年或股东年会中较早者归属。

我们的董事会建议对此处列出的每一位董事提名人进行投票“支持”选举。

表内容

第2号提案

批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已委任Ernst & Young LLP为Green Dot的首席独立注册会计师事务所，对Green Dot截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表执行审计。作为一个良好的公司治理问题，我们的审计委员会决定将其选择的主要独立注册会计师事务所提交股东批准。如果我们的股东不认可安永会计师事务所的这项任命，审计委员会将审查其未来选择安永会计师事务所作为Green Dot的独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会于2005年首次批准安永会计师事务所为我们的独立审计师，安永会计师事务所审计了Green Dot截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。安永会计师事务所的代表预计将出席会议，在这种情况下，如果他们愿意，他们将有机会在会议上发言，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

我们定期审查独立注册会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。按照标准政策，安永会计师事务所定期轮换负责Green Dot审计的个人。

除了对Green Dot的合并财务报表进行审计外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，安永会计师事务所还提供了其他各种服务。我们的审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害安永会计师事务所独立于Green Dot的独立性。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，就以下各类服务收取的费用总额如下：


向Green Dot收取的费用	2024		2023
审计费用(1)	$	3,128,440	$	2,316,715
审计相关费用(2)	—		—
税费(3)	328,873		286,331
所有其他费用(4)	3,600		60,200
费用总额	$	3,460,913	$	2,663,246

(1)“审计费用”代表为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度合并财务报表以及与其他法定和监管文件相关的审计服务而提供的专业服务的费用。

(2)“审计相关费用”代表与执行我们的合并财务报表的审计或审查、与SEC注册报表相关的同意以及为遵守财务会计和报告标准所必需的其他会计和财务报告咨询或研究工作合理相关的鉴证和相关服务的费用。

(3)“税费”代表税务合规和建议的费用。税务咨询费包括各种允许的服务，包括与联邦和州所得税事项相关的技术税务咨询；协助销售税；协助税务审计。

(4)“所有其他费用”是安永会计师事务所就上述未描述的服务收取的费用。安永会计师事务所在这一类别中收取的费用用于年度订阅和软件许可，包括安永图集、会计研究在线专有在线资源、在线培训材料和行业出版物。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票“赞成” 核准第2号提案。

表内容

第3号提案

咨询投票批准行政赔偿

根据《交易法》第14A条，股东有权进行咨询投票，以批准我们的NEO的赔偿，正如本代理声明中所披露的那样。因此，请你对以下决议进行表决：

“已解决，即支付给Green Dot Corporation指定执行官的薪酬，如根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，载于第48至本委托说明书第75条，特此批准。”

正如本代理声明的薪酬讨论和分析部分中更全面地描述的那样，我们认为我们的NEO获得的薪酬方式符合我们基于绩效的薪酬理念和公司治理最佳实践。

虽然这一咨询投票的结果不具有约束力，但我们的薪酬委员会将在决定是否因投票而采取任何行动以及在为近地天体做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。我们目前的政策是每年举行这样一次咨询投票，我们预计将在2026年股东年会上就高管薪酬举行另一次咨询投票。

我们的董事会建议对第3号提案投“赞成”票。

表内容

第4号提案

核准2010年股权激励计划的修订和重述

我们要求贵公司和其他股东批准我们的2010年股权激励计划（“2010年计划”，以及经修订的“经修订的2010年计划”）的修订和重述，以便（其中包括）将根据2010年计划授权发行的A类普通股的股份数量增加2,400，000股。我们认为2010年计划是我们员工薪酬计划的一个至关重要的因素，并认为继续以具有竞争力的水平授予股票奖励的能力符合Green Dot及其股东的最佳利益。因此，现要求你们批准经修订的2010年计划。

批准经修订的2010年计划的理由

经修订的2010年计划的批准将使我们根据2010年计划授权发行的A类普通股的股份数量增加2,400，000股（“股份增加”）。截至2025年3月31日，根据2010年计划，我们的A类普通股共有2,161，891股可供未来授予。我们认为，目前的股份储备金额不足以满足我们未来在人才竞争激烈的市场中吸引、激励和留住关键高管和员工方面的需求。我们认为，如果股东批准经修订的2010年计划，根据经修订的2010年计划预留的额外股份将足以使我们能够根据历史授予和没收水平、我们A类普通股的近期市场价格以及预期使用股票奖励作为激励和保留工具，在大约下一年根据2010年计划授予股票奖励。

除另有说明外，下表显示截至2025年3月31日尚未兑现的股票奖励。截至2025年3月31日，我们在纽约证券交易所报告的A类普通股的收盘价为每股8.44美元。



已发行的基于时间的全额价值奖励的相关股票(1)						4,078,191
基于优秀绩效的完全价值奖励的股票基础(2)						1,039,019
根据未来授予可供发行的股份						2,161,891

（1）由限制性股票单位（“RSU”）组成。

（2）由绩效单位（“PRSUs”）组成。

下表显示了过去三个财政年度的净年度稀释和与2010年计划下的股权奖励相关的其他指标。为此，绩效奖励（所有这些奖励均由PRSU组成）按目标反映。


公制	2024	2023	2022	平均
年度稀释(1)	4.9%	2.9%	0%	2.6%
年燃烧率(2)	6.0%	4.4%	2.0%	4.2%
年终悬空(3)	14.3%	13.3%	11.9%	13.2%

____________

（1）计算方法是，除以（a）年内授予所有受赠人的基础奖励的股份数量，减去年内的奖励注销和没收，再除以（b）年末已发行的股份数量。

（2）计算方法是，将（a）年内授予所有受赠人的基础奖励的股份数量除以（b）年末已发行的股份数量。

（3）计算方法是，在每种情况下，在年底时，将（a）相关的已发行奖励股份数量和（b）可用于未来奖励的股份数量除以（c）已发行股份数量之和。

表内容

下表显示了在过去三个财政年度内按目标授予、归属和没收的绩效奖励（均由PRSU组成）的数量。


						股份/单位数目
2021年12月31日未归属						1,376,469
已获批						88,458
既得						(195,737)
没收						(650,747)
核证期间的调整						26,042
2022年12月31日未归属						644,485
已获批						724,064
既得						(150,352)
没收						(244,820)
核证期间的调整						14,814
2023年12月31日未归属						988,191
已获批						995,893
既得						(26,618)
没收						(388,408)
核证期间的调整						—
2024年12月31日未归属						1,569,058

下表显示了过去三个财政年度内授予、归属和没收的基于时间的奖励（均由RSU组成）的数量。


						股份/单位数目
2021年12月31日未归属						1,596,084
已获批						933,364
既得						(588,175)
没收						(386,007)
2022年12月31日未归属						1,555,266
已获批						1,585,677
既得						(684,785)
没收						(407,517)
2023年12月31日未归属						2,048,641
已获批						2,272,138
既得						(1,040,556)
没收						(203,448)
2024年12月31日未归属						3,076,775


关于预测和前瞻性陈述的说明

由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会就我们的已发行股份总数和各种股权奖励的使用情况进行公开预测。特别是，本第4号提案中提出的预测包括高度依赖于我们A类普通股的公开交易价格和其他因素的嵌入假设，我们无法控制这些假设，因此，我们在实践中不提供预测。这些预测反映了关于我们未来运营的各种假设。列入上述预测不应被视为表明这些预测将预测未来的实际结果，不应将这些预测视为如此依赖。

额外修订

除股份增加外，正修订2010年计划，以订定以下内容：

•明确对公司交易的股权奖励处理。2010年计划目前规定，如果发生公司交易（定义见2010年计划），买方可以承担未付奖励或替代同等奖励；如果买方未能承担或替代根据2010年计划发放的奖励，所有奖励将在交易结束时到期，董事会将

表内容

确定公司交易是否会产生任何额外影响，包括加速授予奖励。经修订的2010年计划更新了这一规定，规定在任何此类加速授予奖励的情况下，所有基于绩效的奖励将按目标绩效水平授予，除非适用的奖励协议另有规定。

•规定奖励须遵守合规要求.澄清每名参与者必须遵守适用法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策（如适用），包括但不限于赔偿追偿政策，而此类遵守是根据经修订的2010年计划获得奖励所必需的。

•取消计划期限.经股东批准后，经修订的2010年计划将于2025年4月生效，并将继续有效，直至董事会终止。

经修订的2010年计划须经股东批准

修订后的2010年计划只有在2025年年度股东大会上获得我国股东批准后才能生效。如果我们的股东不批准这项第4号提案，则修订后的2010年计划、股份增加和上述其他修订将不会生效。

修订后的2010年计划结合了薪酬和公司治理最佳实践

经修订的2010年计划包括旨在保护我们的股东利益和反映公司治理最佳做法的条款。

•不允许重新定价.经修订的2010年计划禁止降低股票期权和股票增值权（“SARS”）的行权价格、取消“水下”股票期权和SARS以换取现金或其他股票奖励或任何将被视为在适用的证券交易所下重新定价的行为，在每种情况下，我们的A类普通股都在该证券交易所进行交易，而无需事先获得股东批准。

•额外股份需要股东批准.修订后的2010年规划没有年度“常青”条款。经修订的2010年计划授权固定数量的股份，因此发行任何额外股份都需要股东批准。

•没有自由份额计数或回收.如果由于未能满足归属条件以外的原因，或由于终止或没收（例如为了满足该奖励的行权价或预扣税款义务）以外的原因，为结算股票奖励而发行的股份少于该股票奖励所涵盖的股份，则未发行的股份一般不会根据经修订的2010年计划再次可供发行。

•没有自由企业交易条款.在没有实际企业交易发生的情况下，不得发生与企业交易相关的归属加速等利好。

•没有折价股票期权或SARs.根据经修订的2010年计划授予的所有股票期权和SAR，其行使价或行使价必须等于或高于我们A类普通股在股票期权或SAR授予之日的公平市场价值。

•最低归属要求.根据经修订的2010年计划授予的未来奖励将有自授予之日起至少一年的归属期，但以下所述的某些例外情况除外。

•未归属奖励不派发股息和股息等价物.在相关股份或单位归属之前，将不会就根据经修订的2010年计划授予的任何股票奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就股票期权和SAR计入股息等价物或其他。

•非雇员董事奖励的限制.经修订的2010年计划规定，根据经修订的2010年计划在一个日历年内授予的股票奖励的最高数量，连同在该日历年内为作为非雇员董事的服务而支付的任何现金费用，将不会超过任何非雇员董事的总价值750,000美元。

•受追回限制的奖项.根据我们不时采取或法律要求的任何追回政策，股票奖励将受到追回；进一步规定，如果参与者因故被终止，

表内容

参与者在2020年年会后授予的所有未偿奖励将终止，董事会可能会要求参与者向我们偿还已按上述（及以下）方式结算的奖励。

经修订的2010年计划说明

下文概述经修订的2010年计划的其他主要特点。经修订的2010年计划全文载于本委托书附录A，而本第4号建议所载有关经修订的2010年计划的所有描述均参考附录A作限定。

经修订的2010年计划的历史。2010年计划最初是我们董事会在2010年6月通过的，2010年7月我们的股东批准了。正如最初所采纳的那样，2010年计划有2,000，000股预留发行。此外，在2010年至2014年的每年1月1日，可供发行的股份数量增加了（i）每年12月31日已发行和流通的A类和B类普通股股份总数的3%或（ii）我们的董事会确定的股份数量（这一规定通常被称为“常青规定”）中的较低者。常青条款于2014年到期，相应不再通过常青自动预留增发股份。2014年5月、2017年5月、2020年6月、2023年5月和2024年5月，我们的股东批准了对2010年计划的修订，其中，分别增加了根据该计划预留的股份3,400，000股、2,790，000股、4,250，000股、2,400，000股、2,500，000股。

资格。雇员（包括高级职员）、顾问、独立承建商、顾问及董事会成员（包括非雇员董事）有资格参与经修订的2010年计划。截至2025年3月31日，约有1136名雇员（包括5名行政人员），以及6名非雇员董事有资格根据经修订的2010年计划获得奖励。由于我们的执行官和非雇员董事可能参与经修订的2010年计划，他们每个人都对此提案感兴趣。

奖励类型和最低归属.可授予的奖励包括股票期权（包括非法定股票期权和激励股票期权（可能仅授予员工））、限制性股票、RSU、SARS、基于绩效的奖励和股票红利（每个单独称为“奖励”）。根据经修订的2010年计划授予的95%（95%）的奖励必须包含最短一年的归属期；但前提是，（i）与收购相关的承担或替代的奖励和（ii）授予在授予日期的一年周年或下一次股东年会（即紧接上一年的股东年会后至少50周）中较早者归属的非雇员董事的奖励不受此最低归属要求的约束。

预留发行股份ce。若本议案获得通过，未来可供发行的股份总数将由2,161，891股增加2,400，000股至4,561，891股。这一数字反映了截至2025年3月31日要求增加的股份和可供未来发行的剩余股份。授权股份总数将由21,870，471股增加至24,270，471股，该数量未考虑不再可供未来发行的股份。

公司亦可不时以任何一方取代或承担另一间公司所授出的未偿奖励，不论与收购该等其他公司有关或以其他方式；（a）根据经修订的2010年计划授出奖励以取代该等其他公司的奖励；或（b）假设该奖励犹如已根据经修订的2010年计划授出，前提是该假定奖励的条款可适用于根据经修订的2010年计划授出的奖励。替代奖励不应减少根据经修订的2010年计划授权授予的股份数量。

股份退回计划.除下一段所述外，须予授予的股份，根据经修订的2010年计划授出的任何股票奖励而发行的股份，将再次可用于与后续奖励相关的授予和发行，前提是：（a）根据经修订的2010年计划授予的期权或SAR在行使时须予发行，但因行使奖励以外的任何原因而不再受期权或SAR权利的约束；（b）根据经修订的2010年计划授予的奖励被我们以原始发行价格没收或回购；或（c）受根据经修订的2010年计划授予的奖励的约束，否则这些股份将在未发行的情况下终止。如果股票奖励以现金而非股份支付，则此种现金支付不会导致根据经修订的2010年计划可供发行的股份数量减少。为免生疑问，本段中对根据“经修订的2010年计划”授予的奖励的任何提及均包括在修订2010年计划之前授予的此类奖励。

未归还计划的股份.为支付股票奖励的行使或购买价格或履行与奖励有关的任何预扣税款义务而被扣留的股份、使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份，以及未因净额而发行或交付的股份

表内容

根据经修订的2010年计划，未行使期权的结算将无法再次用于授予和发行。此外，根据经修订的2010年计划授出的受特别行政区规限的股份的全部数目，将由发行股份结算，须计入根据经修订的2010年计划可供发行的股份数目，而不论该特别行政区结算时实际发行的股份数目如何。

每股行使价.根据经修订的2010年计划授予的股票期权和SARs的每股行权价格必须至少等于我们A类普通股在期权授予日的公允市场价值。

未经股东事先批准不得重新定价或交换程序.未经股东事先批准，不得降低（重新定价）期权或SAR的行使价格，也不得在未经股东事先批准的情况下实施交换计划（用于其他奖励或现金）（与某些公司交易有关的情况除外，包括股票分割、股票股息、合并、分拆和某些其他类似交易）。

每个日历年度的股票数量和激励股票期权限额.根据经修订的2010年计划授予的奖励，没有人有资格在任何日历年内获得超过2,000，000股的股份，但新雇员有资格在其开始受雇的日历年内获得最多4,000，000股的股份。激励股票期权行权可发行不超过25,000，000股。

归属和可行权.授标在管理人确定并在相关授标协议中规定的期间内或在此类事件发生时（如适用）成为归属和可行使的。归属可能基于与为我们提供的服务相关的时间流逝，或基于绩效目标或其他标准的实现，但须遵守上述最低一年归属要求。每份期权和SAR的最长期限为自授予之日起十年。期权在服务终止或服务提供者死亡或伤残之日终止归属，一般在服务提供者向我们提供的服务终止后三个月或在死亡或伤残之日后最多12个月到期；但一旦因故终止，期权（无论已归属或未归属）应立即到期。SAR在归属时即成为可行使的，并由管理人确定以现金或股份结算，在行使时的价值等于（1）被视为已行使的股份数量，乘以（2）我们在行权日的股价超过SAR的行权价的金额。受限制股份单位以现金或股份结算，这取决于授予它们的条款，并且仅限于它们被归属的范围。未归属的受限制性股票奖励约束的股份仍受我们的回购权约束。此外，经修订的2010年计划允许我们在参与者的身份从全职雇员转变为兼职雇员或延长休假的情况下减少或延长奖励的归属。

运动方法.期权的行使价格和其他股票奖励的购买价格（如有）可通过现金、支票、经纪人协助的当日销售或经修订的2010年计划、管理人和适用法律允许的其他方式支付，但不得允许任何参与者签立本票作为购买股份的部分或全部对价。

股份调整.如果流通股的数量因公司资本结构的股票分红、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或类似变化而发生变化，则不考虑，则（a）根据经修订的2010年计划保留发行和未来授予的股份数量，（b）已发行股票期权和SARs的行权价格和股份数量，（c）其他未行使奖励的股份数量，（d）可作为激励股票期权发行的最大股份数量和（e）在任何一个日历年度内可向个人或新雇员发行的最大股份数量，应按比例调整，但须符合我们的董事会或我们的股东的任何必要行动，并符合适用的证券法。

业绩奖.我们的薪酬委员会也可以在满足特定绩效标准的情况下作出绩效份额或绩效单位（“PRSUs”）的奖励。

我们的薪酬委员会确定与绩效奖励相关的条款，包括与特定业务标准相关的所需绩效水平（包括在确定达到此类绩效标准时将适用的任何调整），在达到此类绩效水平时应支付的相应金额，以及终止和没收条款；但所有绩效标准必须在实现此类标准仍存在重大不确定性时确定，并且薪酬委员会必须以书面证明及时实现此类绩效标准的程度以及获得奖励的股份的程度。

由薪酬委员会确定，在适用范围内，绩效标准可能基于GAAP或非GAAP结果，可能针对个人、部门、业务部门或全公司

表内容

基础。绩效标准可能因参与者和奖励而异，可能包括经修订的2010年计划中规定的任何标准或薪酬委员会如此指定的任何其他因素（例如个人业务目标或特定单位的运营指标）。

股东批准.修订后的2010年计划的某些类型的修订需要股东批准。增加可供发行的股票数量需要股东批准。

行政管理.我们的薪酬委员会将管理经修订的2010年计划，但董事会决定直接管理经修订的2010年计划时除外。

非雇员董事股权奖励.非雇员董事可根据经修订的2010年计划酌情或根据我们董事会采纳的任何政策获授予股票奖励。经修订的2010年计划规定，根据经修订的2010年计划，在单一日历年内授予股票奖励的我们A类普通股的最高股份数量，连同在该日历年内为作为非雇员董事的服务而支付的任何现金费用，将不会超过任何非雇员董事的总价值750,000美元。此类适用限额将包括根据董事会通过的政策或其他方式获得的任何股票奖励的价值，以代替作为非雇员董事的服务应支付的全部或部分现金保留金或费用。

未归属奖励不派发股息和股息等价物.在相关股份或单位归属之前，将不会就根据经修订的2010年计划授予的任何股票奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就期权和SAR计入股息等价物或其他方面。

可转移性.除非薪酬委员会另有决定，根据经修订的2010年计划授予的股票奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置。如果赔偿委员会使股票奖励可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将奖励传递给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠予被允许的受让人，则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件；但条件是，在任何情况下，不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供考虑。

公司交易.如果发生公司交易（定义见经修订的2010年计划），买方可以承担未完成的奖励或替代同等奖励。如果买方未能承担或替代根据经修订的2010年计划发放的奖励（包括在修订2010年计划之前授予的奖励），所有奖励将在交易结束时到期，董事会将确定公司交易是否会产生任何额外影响，包括加速授予奖励（在基于绩效的奖励方面的目标绩效水平，除非适用的奖励协议另有规定）。除非我们的董事会另有决定，向我们的非雇员董事作出的所有未归属股票期权和RSU奖励将在公司交易完成后加速并全部归属。

全面收回股权奖励.经修订的2010年计划规定，在采纳公司的补偿追讨政策后授出的股票奖励，在适用法律的规限下，须根据该政策或董事会（或其补偿委员会）其后不时采纳的任何其他补偿追讨或补偿政策，或在参与者受雇于公司期间或在公司适用于公司的执行人员、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间，或根据法律规定，进行追回或补偿，除根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能要求取消未偿裁决并补偿与裁决相关的任何收益。根据经修订的2010年计划而受公司的补偿追讨政策规限的任何奖励将不会赚取或归属，即使已经授予、支付或结算，直至公司的补偿追讨政策不再适用于该等奖励及适用于该等奖励的任何其他归属条件得到满足。

此外，就2020年年会后授予的奖励而言，如果参与者的雇佣因故终止（定义见经修订的2010年计划），则该参与者的所有未偿股票奖励将终止，薪酬委员会可要求该参与者向我们偿还在导致原因的事件首先发生后以现金或股份结算的全部或部分股票奖励。

其他政策。经修订的2010年计划的每个参与者必须遵守适用的法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策（如适用）。遵守适用法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策（如适用）将是根据经修订的2010年计划获得或归属任何奖励的先决条件。每项奖励可受公司不时采纳的任何其他政策（及其任何修订）的条款及条件所规限，其中可能包括与股权奖励的归属或转让有关的任何政策。

表内容

任何此类政策是否适用于特定奖项，除其他外，可能取决于授予奖项的时间、授予奖项的对象以及奖项的类型。

经修订的2010年计划的修订或终止.我们的董事会可随时在任何方面终止或修订经修订的2010年计划，包括但不限于修订根据经修订的2010年计划执行的任何形式的股票奖励协议或文书；但前提是，未经我们的股东批准，我们的董事会不会以需要我们的股东批准的方式修订经修订的2010年计划。

经修订的2010年计划将继续有效，直至根据计划条款终止为止。此外，未经股东进一步批准，不得在2035年4月之后根据经修订的2010年计划授予任何激励股票期权。

美国联邦税务方面

获得期权或SAR的参与者在授予期权或SAR时不会有应税收入。对于期权（激励股票期权除外）和SARS，参与者在行权时确认普通收益，金额等于股票公允市场价值超过行权价格的部分——在行权日的增值值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失一般将是资本收益或损失。

在行使激励股票期权时购买股票将不会导致参与者获得任何应税收入，但替代最低税的目的除外。参与者在以后出售或以其他方式处置股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失和/或普通收入，这取决于参与者是否持有在特定时期内行使时转让的股份。如果股票持有时间达到规定期限，任何收益一般将按长期资本利得率征税。如果股票未持有到规定期限，一般任何收益达到行权当日股票的公允市场价值超过行权价格的部分将被视为普通收益。任何额外收益一般将按长期或短期资本利得率征税，具体取决于参与者在行使日后是否持有股份超过一（1）年。

获得限制性股票的参与者在授予时不会有应税收入，但在归属时会有应税收入，除非参与者选择在授予限制性股票时被征税。参与者将在归属时确认与股份公允市场价值相等的普通收益。

获得RSU、PRSU或绩效份额的参与者在授予股票奖励时不会有应税收入；相反，参与者将在结算股票奖励时被征税。参与者将确认与股票的公允市场价值或参与者收到的现金金额相等的普通收入。此外，《守则》第409A条对递延补偿安排施加了某些限制。根据《守则》第409A条被视为递延补偿的股票奖励旨在满足《守则》本节的要求。

经薪酬委员会酌情决定，经修订的2010年计划允许参与者满足美国联邦和州税法或适用的外国税法规定的预扣税款要求，方法是选择预扣A类普通股的股份，向我们交付已拥有的股份，其价值等于需要预扣的金额，或通过薪酬委员会全权酌情决定为股份提供法律对价并与经修订的2010年计划的宗旨一致的任何其他方式。然而，如果我们的A类普通股的股份被扣缴以满足参与者与股票奖励有关的预扣税款义务，那么被扣缴的股份将无法再次用于发行。

根据经修订的2010年计划，公司将有权获得与股票奖励有关的税收减免，金额仅等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认收入时。根据经修订的2010年计划，公司将有权获得与股票奖励有关的税收减免，金额仅等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认收入时。此外，《守则》第162（m）节对我们在任何一年中可能扣除为业务费用的某些薪酬最高的执行官的薪酬金额规定了100万美元的上限。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌处权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。

表内容

新计划福利

经修订的2010年计划没有规定设定的福利或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准经修订的2010年计划为条件的奖励。然而，正如上文标题为“董事薪酬”的部分进一步详细讨论的那样，我们的每位非雇员董事有权获得授予日公允价值为22.5万美元的RSU的年度授予。下表总结了我们当前的非雇员董事作为一个整体在2025年年会后继续担任董事时将获得的RSU赠款，并强调了我们的任何执行官（包括我们指定的执行官）或员工都不会获得任何以股东批准经修订的2010年计划为条件的固定福利或奖励。根据经修订的2010年计划向董事、执行官、雇员和顾问授予的所有其他未来奖励均为酌情决定，目前无法确定。


姓名和职务	美元价值	股份/单位数目
George Gresham 前总裁兼首席执行官	—	—
Jess Unruh 首席财务官	—	—
克里斯·鲁佩尔临时总裁兼首席营收官	—	—
艾米·普格总法律顾问兼秘书	—	—
特蕾莎·沃特金斯首席运营官	—	—

所有现任执行官作为一个群体（5人）	—	—
全体非执行人员的现任董事（6人）(1)	1,350,000	—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体	—	—

____________

（1）Brewster先生、Fanlo先生、Millard先生、Richey女士、Razon女士和Shaheen先生有资格因其在董事会的服务而获得授予日公允价值为225,000美元的RSU年度赠款。每名非雇员董事的受限制股份单位授出的股份数目将在授出日期前无法确定。详见《第1号议案、选举董事-董事薪酬》。

历史计划收益

下表列出，就所示的每个个人和团体而言，截至2025年3月31日，根据2010年计划已授予（即使目前尚未发行）的我们受股票奖励约束的A类普通股的股份总数。


姓名和职务(1)						股份/单位数目
George Gresham 前总裁兼首席执行官						1,610,840
Jess Unruh 首席财务官						588,009
克里斯·鲁佩尔临时总裁兼首席营收官						449,154
艾米·普格总法律顾问兼秘书						218,197
特蕾莎·沃特金斯首席运营官						223,493

所有现任执行官作为一个群体（5人）						1,716,650
全体非执行人员的现任董事（6人）(2)						413,106
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体						27,775,465

____________

（1）没有根据2010年计划向我们的任何董事（包括被提名人）或执行官的任何联系人授予任何奖励。Gresham先生，该公司的前总裁兼首席执行官，自成立以来获得了超过5%的根据2010年计划授予的总奖励。

（2）被提名为董事候选人的所有非职工董事均纳入本组。个人获授的股份总数如下：Brewster先生，121,755；Fanlo先生，77,759；Millard先生，47,784；Richey女士，50,040；Razon女士，12,183；Shaheen先生，103,585.

表内容

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关我们现有股权补偿计划下可能发行的A类普通股股份的信息。


计划类别	证券数量将于行使未偿期权、认股权证和权利 (a)	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（$） (b)(1)	证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	4,645,833(2)(3)	$—	3,535,725(4)

合计	4,645,833		3,535,725

（1）由于受限制股份单位规限的股份并无行使价，加权平均行使价仅与已发行的购股权股份有关。

（2）不包括根据我们的2010年员工股票购买计划产生的购买权。

（3）包括涵盖3,076，775股我们的A类普通股的限制性股票单位奖励和涵盖1,569，058股我们的A类普通股的业绩限制性股票单位奖励。

（4）包括根据2010年计划可供未来发行的3,127，697股。还包括根据2010年员工股票购买计划可供未来发行的408,028股股份，包括在2024年11月15日开始的当前购买期间购买的股份（其确切数量要到2025年5月14日的购买日期才能知道）。

我们的董事会建议对第4号提案投“赞成”票

表内容

第5号提案

批准2010年员工股票购买计划的修订和重述

我们要求您和其他股东批准经我们的董事会于2025年4月修订和重述的《Green Dot Corporation 2010年员工股票购买计划》（“2010年ESPP”），在股东批准的情况下，将根据ESPP保留发行的A类普通股的股份数量增加5,000，000股（2010年ESPP，经修订，“经修订的ESPP。”）

批准经修订的ESPP的理由

我们的股东批准修订后的ESPP很重要，因为目前根据我们的ESPP授权发行的股票数量预计不足以满足我们未来一年的需求。如果我们的股东不批准这项建议，那么经修订的ESPP，包括增加可供发行的股份数目和本建议中所述的其他修订，将不会生效。

ESPP旨在为我们的合格员工和我们指定的关联公司的员工提供机会，通过累积的工资扣除，在定期购买日期以折扣价购买我们的普通股。ESPP允许美国员工以旨在根据《守则》第423条获得优惠税收待遇的方式进行此类购买。我们也可能会批准ESPP下的发行，这些发行并非旨在符合《守则》第423条规定的此类优惠税收待遇的资格，不受美国税法约束的合格员工可能会参与其中。

截至2025年3月31日，共有40.8028万股普通股可供未来根据ESPP发行。我们认为，如果股东批准修订后的ESPP，假设股价稳定且参与修订后的ESPP的比率一致，根据修订后的ESPP保留的额外股份将足以使我们能够在未来大约七年内根据ESPP授予购买权。

董事会认为，拟议的股份增持符合Green Dot及其股东的最佳利益，因为我们相信我们的成功很大程度上归功于我们非常有才华的员工基础，并且我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人员的能力。我们认为，ESPP是一个重要的员工保留和招聘工具，因为它通过鼓励员工投资于我们的普通股，将我们员工的利益与我们的股东的利益紧密地结合在一起，并通过这些购买的股票的增值帮助我们的员工分享公司的成功。

修订后的ESPP反映了治理最佳实践

经修订的ESPP包括保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

•收购价格至少为公平市场价值的85%。

•发售期限不超过27个月。

•经修订的ESPP获分配的股份数目，不到我们整体已发行股份的10%。

修订ESPP的说明

下文概述经修订的ESPP的其他主要特征及其运作。经修订的ESPP全文载列为附录b至本代理声明，而本第5号提案中所载的经修订的ESPP的所有描述均通过参考限定附录b.

目的

修订后的ESPP为公司及其参与子公司的合格员工提供了以折扣价通过工资扣减购买A类普通股的机会。修订后的ESPP旨在符合《守则》第423（b）条规定的员工股票购买计划的资格，适用于在美国的员工。

经修订计划的管理

董事会的薪酬委员会或董事会将管理经修订的ESPP（此处称为“ESPP管理人”）。ESPP管理人拥有解释和确定经修订的ESPP条款、确定资格、确定未来发售期条款以及以其他方式监督其运营的全部权力。

表内容

授权股份

如果经修订的ESPP获得批准，根据经修订的ESPP中规定的公司资本化的某些变化进行调整，根据经修订的ESPP将可供出售的普通股的最大数量将为8,743，118股，其中包括5,000，000股额外的普通股。截至2025年3月31日，根据经修订的ESPP，我们的A类普通股共有40.8028万股可供发行。

董事会将在公司资本结构发生任何股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、重新分类或类似变化的情况下，对根据经修订的ESPP可供购买的股份的数量、种类和购买价格、受经修订的ESPP约束的最大股份数量和下文所述的每个参与者购买限制进行适当调整（如有），而不考虑（统称为“资本化调整”）。

资格

公司及其参与子公司的大多数员工都有资格参加经修订的ESPP。但是，如果员工拥有或有权获得我们或我们子公司5%或更多的有表决权股票，则该员工不符合资格。此外，如果雇员通常没有安排每个日历年至少工作五个月或每周至少工作20小时，则他或她不符合资格。非雇员和顾问的董事没有资格参加经修订的ESPP。截至2025年3月31日，美国和中国约有1136名员工，包括5名执行官，有资格参加修订后的ESPP。

参与、发售期及购买股份

当一个募集期开始时，符合资格要求并选择参与该募集期的我们的员工将自动被授予在募集期内购买股票的不可转让选择权。雇员的参与在雇员因任何原因终止雇用时自动终止。每个发售期为六个月（每年5月15日和11月15日开始），包括一个六个月的购买期（5月15日至11月14日或11月15日至5月14日）。在每个发行期内，符合条件的员工有权通过工资扣减向经修订的ESPP供款，扣除额一般为其正常工资的1%至15%。在每个购买期的最后一个工作日，员工的累计工资扣除额将用于以其当时的公平市场价值或发行期开始时的公平市场价值中较低者的85%购买我们的A类普通股。该雇员立即成为所购买股份的既得所有者，但只有在发行股份时才获得股东的权利。任何雇员都无权在任何日历年（基于授予权利时的公平市场价值）根据修订后的ESPP购买超过25,000美元的我们的A类普通股。此外，任何员工在任何购买期内可购买的我们A类普通股的最大数量将不超过75,000股，但可能会进行资本化调整。雇员可在ESPP管理员许可的时间退出经修订的ESPP，并在他或她不再是合资格雇员时自动停止成为参与者。

公司交易

如果发生公司交易（如经修订的ESPP中所定义），购买A类普通股的每份未行使期权将被承担或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果发生公司交易，且每个未行使的期权均未被假定或替代，则将通过设置新的购买日期（“新的购买日期”）缩短每个未行使的期权，最终购买将在该日期发生，并且该发售期将在新的购买日期结束。新的购买日期将发生在公司交易完成之日，或ESPP管理员确定的较早日期。经修订的ESPP将于公司交易完成后终止。

2010年度员工股票购买股票计划的修订与终止

我们经修订的ESPP将继续有效，直至由管理人根据经修订的ESPP条款终止为止。我们的董事会有权在任何时候以任何理由修改、暂停或终止我们经修订的ESPP。

美国联邦税务方面

以下摘要仅作为参与经修订的ESPP的美国联邦所得税后果的一般指南，并以本委托书发布之日生效的联邦所得税法为基础

表内容

声明，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。

修订后的ESPP旨在符合《美国员工守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。根据修订后的ESPP授予购买股票的权利对参与的员工或我们都没有直接的税务后果。出于税收目的，员工在根据修订后的ESPP购买股票时不确认收入。如果雇员在自授予期权之日起两年内和自股份转让之日起一年内未处置所获得的股票，以较晚者为准，在随后处置股份时，雇员将确认普通收入，范围为（a）授予期权时股份的公允市场价值（即市场价格）超过购买价格的金额或（b）其处置时股份的公允市场价值超过购买价格的金额中的较低者。任何进一步的收益都将作为资本收益征税。如果根据修订后的ESPP向员工转让的股份持有时间达到规定期限，我们将不允许对这些股份进行所得税减免。

如果雇员在上述一年和/或两年期限内处置股票，雇员将在购买之日股票的公允市场价值超过购买价格的范围内确认普通收入。任何进一步的收益都将作为资本收益征税。我们将被允许在员工在这样的处置中确认普通收入的范围内进行所得税扣除。

新计划福利

2010年ESPP修订和重述后，没有根据2010年ESPP发行期权。此外，经修订的ESPP没有规定设定的利益或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准经修订的ESPP为条件的奖励。由于修订后的ESPP下的福利将取决于员工的参与选举以及我们A类普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果修订后的ESPP获得我们的股东批准，则无法确定执行官和其他员工将获得的福利。

历史计划收益

下表显示了从2010年ESPP开始到最近购买日期根据2010年ESPP购买的我们A类普通股的股份数量，就我们指定的每一位执行官以及所示的其他个人和团体而言。2025年3月31日，我们A类普通股的每股收盘价为8.44美元.


姓名和职务(1)						股份/单位数目
George Gresham 前总裁兼首席执行官						5,548
Jess Unruh 首席财务官						7,843
克里斯·鲁佩尔临时总裁兼首席营收官						7,532
艾米·普格总法律顾问兼秘书						—
特蕾莎·沃特金斯首席运营官						—

所有现任执行官作为一个群体（5人）						15,375
全体非执行人员的现任董事（6人）						—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体						3,319,715

____________

(1)没有根据2010年ESPP向我们的任何董事（包括被提名人）或执行官的任何联系人授予任何期权，也没有人获得自2010年ESPP成立以来根据该ESPP授予的总期权的5%或更多。

我们的董事会建议对第5号提案投“赞成”票。

表内容

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年3月31日我们A类普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

•我们已知的每一位股东是我们A类普通股任一类别5%以上的实益拥有人；

•我们的每位董事或董事提名人；

•我们的每一个近地天体；和

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，下表中“董事和指定执行官”和“5%股东”项下每个个人和实体的地址为c/o Green Dot Corporation,4675 Cornell Road，Suite 280，Cincinnati，Ohio 45241，提及的股份指的是我们的A类普通股。

我们A类普通股的所有权百分比基于2025年3月31日已发行的54,873，357股A类普通股。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。目前可行使或可行使或将在2025年3月31日后60天内结算的受期权或RSU约束的我们A类普通股的股份被视为已发行并由持有期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。


	A类共同	占总数的百分比
实益拥有人名称	股票股	投票权
董事和指定执行官
J. Chris Brewster(1)	116,755	*
Saturnino Fanlo(2)	81,759	*
George Gresham(3)	135,516	*
William I Jacobs(4)	108,674	*
罗伯特·米勒德(5)	45,101	*
艾米·普格(6)	21,812	*
Michelleta Razon(7)	12,183	*
Ellen Richey(8)	50,040	*
克里斯·鲁佩尔(9)	106,309	*
George T. Shaheen(10)	87,537	*
Jess Unruh(11)	89,309	*
特蕾莎·沃特金斯(12)	32,510	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（11人）(13)	751,989	1.4	%

5%股东
Topline Capital Partners，LP(14)	5,376,787	9.8	%
Starboard Value LP和关联实体(15)	5,018,381	9.1	%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。(16)	3,957,203	7.2	%
Steel Partners控股 L.P(17)	3,773,000	6.9	%
先锋集团有限公司。(18)	3,513,117	6.4	%
贝莱德，公司。(19)	3,399,936	6.2	%

_____________

*代表对我们A类普通股流通股不到1%的实益拥有权。

(1)代表Brewster先生持有的92,389股股份和在2025年3月31日后60天内归属的24,366股受RSU约束的股份。

(2)系指Fanlo先生持有的57,393股股份和在2025年3月31日后60天内归属的受限制股份单位的24,366股股份。

(3)Gresham先生自2025年3月7日起不再担任总裁兼首席执行官。Gresham先生的实益所有权信息基于截至2025年3月7日我们可以获得的信息。

表内容

(4)系指Jacobs先生持有的84,308股和2025年3月31日后60天内归属的受RSU约束的24,366股股份。

(5)代表Millard先生持有的20,735股股份和在2025年3月31日后60天内归属的受RSU约束的24,366股股份。

(6)代表Pugh女士持有的21,812股。

(7)系Razon女士持有的12,183股股份，受2025年3月31日60天内归属的RSU约束。

(8)代表Richey女士持有的25,674股股份和在2025年3月31日后60天内归属的受RSU约束的24,366股股份。

(9)代表Ruppel先生持有的106,309股。

(10)系指Shaheen先生持有的63,171股股份和在2025年3月31日后60天内归属的受限制股份单位的24,366股股份。

(11)代表Unruh先生持有的89,309股股份。

(12)代表Watkins女士持有的32,510股。

(13)包括在2025年3月31日60天内归属的593,610股和158,379股受RSU约束。仅包括截至本委托书日期曾担任Green Dot执行官和董事的人士的股份持有量。

(14)仅基于Topline Capital Management，LLC（“TCM”）、Collin McBirney和Topline Capital Partners，LP（“基金”）于2025年2月10日联合提交的附表13G/A中列出的信息。该基金报告称，截至2025年2月10日，每个实体拥有超过5,376，787股的唯一投票权和唯一决定权。TCM是基金的投资管理人和普通合伙人，Collin McBirney是TCM的成员管理人，因此，可能被视为分享指导这些股份的投票或处置的权力。TCM和Collin McBirney放弃对这些股份的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益（如有）。中医、基金和McBirney先生的主要营业地址是Euclid Street 544，Santa Monica，加利福尼亚州 90402。

(15)仅基于Starboard Value LP于2024年5月31日提交的附表13D/a中列出的信息。Starboard Value LP报告称，截至2024年5月29日，其拥有超过5,018，381股股份的唯一投票权和唯一决定权。Starboard Value LP作为Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V & O Fund”）、Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP（“Starboard L Master”）、Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）和Starboard Value LP管理的某个账户（“Starboard Value LP账户”）以及作为Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）的管理人，可被视为（i）Starboard V & O Fund拥有的2,650，713股股份的实益拥有人，（ii）Starboard S LLC拥有的49（iii）Starboard C LP拥有的288,103股股份，（iv）Starboard L Master拥有的270,207股股份，（v）Starboard X Master拥有的473,274股股份，以及（vi）Starboard Value LP账户持有的841,292股股份。Starboard Value LP的主要营业地址为777 Third Avenue，18th Floor，New York，New York 10017。

(16)仅基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2024年2月14日提交的附表13G中列出的信息。T. Rowe Price Investment Management，Inc.报告称，截至2023年12月31日，其拥有超过1,467，535股的唯一投票权和超过3,957，203股的唯一决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的主要营业地址是101 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。

(17)仅根据Steel Partners Holdings L.p.（“Steel Holdings”）、Steel Partners控股 GP Inc.（“Steel Holdings GP”）、SPH Group LLC（“SPHG”）、SPH Group Holdings LLC（“SPHG Holdings”）、Steel Excel Inc.、TERM4、（“Steel Excel”）、Steel Connect LLC（“Steel Connect”）和Steel Connect SUB LLC（“Steel Connect SUB”）于2025年3月28日提交的附表13D/A中列出的信息。Steel Holdings拥有SPHG的大部分会员权益。SPHG是SPHG控股的唯一成员。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合伙人、SPHG的管理成员和SPHG Holdings的管理人。Steel Excel是SPHG Holdings的一家持股多数的子公司。Steel Connect是Steel Excel的间接附属公司。Steel Connect子公司是Steel Connect的全资子公司。据此，Steel Holdings、SPHG、SPHG Holdings、Steel Holdings GP、Steel Excel和Steel Connect各自可被视为实益拥有这些股份，这些股份由Steel Excel Inc.、Steel Partners Holdings L.p.、SPH Group LLC、SPH Group Holdings LLC和Steel Partners控股 GP Inc.直接拥有。上述实体均报告称，截至2025年3月26日，共享投票权和共享决定权的股份超过3,773，000股。上述每一实体均放弃对彼此实体直接拥有的股份的实益所有权。上述实体的主要营业地址为590 Madison Avenue，32nd Floor，New York，NY10022。

(18)仅基于领航集团于2024年11月12日提交的附表13G/A中列出的信息。领航集团报告称，截至2024年9月30日，其拥有超过86,860股的投票权、超过3,380，921股的唯一决定权和超过132,196股的共有决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(19)仅基于贝莱德 Inc.于2025年4月3日提交的附表13G/A中列出的信息。贝莱德报告称，截至2025年3月31日，其拥有对3,336，678股股份的唯一投票权和对3,399，936股股份的唯一决定权。贝莱德公司的主要营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

表内容

我们的执行官

我们的行政人员的姓名、截至2025年3月31日的年龄，以及他们的职位如下所示。

姓名

年龄

职务

William I Jacobs

临时首席执行官

艾米·普格

总法律顾问兼秘书

克里斯·鲁佩尔

临时总裁兼首席营收官

Jess Unruh

首席财务官

特蕾莎·沃特金斯

首席运营官

有关Jacobs先生的信息，请参阅第1号提案，“选举董事”，在第23以上。

艾米·普格自2022年9月起担任我司总法律顾问。在加入我们之前，Pugh女士自2019年12月起在Cross River Bank担任多个职务，最近担任副总法律顾问。在此之前，她曾于2015年7月至2019年12月在Ubiquity Global Services，Inc.担任多个法律顾问职务，最近担任法律高级副总裁。Pugh女士获得了肯塔基大学的历史学学士学位和北肯塔基大学Salmon P. Chase法学院的法学博士学位。

克里斯·鲁佩尔自2022年11月起担任我们的首席营收官，自2025年3月起担任我们的临时总裁。此前，他曾于2022年3月至2022年11月担任我们的直接面向消费者部门主管，并于2017年3月至2022年3月担任工资和企业支付总经理。Ruppel先生在我们2017年3月收购UniRush LLC的过程中加入了Green Dot，他曾担任该公司的Rapid总裁！PayCard自2015年1月起。他创立了Rapid！PayCard，一家预付工资借记卡提供商，并于2004年1月至2011年3月期间担任其首席执行官，当时该公司被WEX公司收购。继收购Rapid！PayCard，他曾在WEX公司担任领导职务，包括最近于2013年3月至2014年1月担任预付卡美洲地区总经理。Ruppel先生获得了佛罗里达州立大学的英语和金融学学士学位。

Jess Unruh自2022年11月起担任我行首席财务官。此前，自2015年5月起担任我行首席财务官。2016年10月至2019年12月，担任我司运营首席财务官，并于2020年1月至2021年10月担任我司临时首席财务官。Unruh先生于2013年7月至2015年5月担任我们的财务报告副总裁，并于2009年7月至2013年6月担任会计项目总监。在加入Green Dot之前，Unruh先生于2003年至2009年4月在会计师事务所Ernst & Young LLP担任审计实务。Unruh先生拥有南加州大学会计和工商管理学士学位。

特蕾莎·沃特金斯自2022年11月起担任我们的首席运营官。此前，她自2021年8月起担任我们的支付处理高级副总裁。2016年9月至2021年8月，她担任我们的财务处理运营副总裁，2013年12月至2016年9月，她担任我们的首席技术项目经理。在加入我们之前，Watkins女士曾在摩根大通公司担任多个职务，时间超过八年，最近一次是在2006年10月至2013年12月担任高级财务运营经理。Watkins女士获得了南佛罗里达大学会计学硕士学位和会计学学士学位。

表内容

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析部分或CD & A旨在向我们的股东解释我们的高管薪酬理念和目标、我们的2024年高管薪酬计划以及公司在2024年支付给以下指定高管的薪酬，本代理声明通篇将其称为我们的NEO：


George Gresham，前总裁兼首席执行官（“CEO”）1
Jess Unruh，首席财务官（“CFO”）
Chris Ruppel，临时总统1和首席营收官（“CRO”）
Amy Pugh，总法律顾问兼秘书
Teresa Watkins，首席运营官（“COO”）

1Gresham先生不再担任总裁兼首席执行官，William I Jacobs被任命为临时首席执行官，Ruppel先生为临时总裁，自2025年3月7日起生效。

2024年概览和绩效结果薪酬

在2024年期间，在新的合作伙伴赢得的帮助下，我们平衡了持续逆风的影响与业务对业务和嵌入式金融业务的运营改善和增长，这反映了嵌入式金融不断增长的需求和增长机会，以及Green Dot独特的价值主张。

我们2024年的业绩包括：

•GAAP总营业收入17亿美元

•GAAP净亏损2670万美元

•调整后EBITDA（定义见下文）1.654亿美元

虽然我们对2024年取得的进展感到鼓舞，但这些财务业绩并未达到我们当年的财务计划。与我们的薪酬委员会将付款与业绩挂钩的理念一致，公司业绩导致根据2024年短期激励计划向我们的执行官支付低于目标的支出（50.4%），这表明我们不会为未实现的目标支付基于绩效的现金激励奖励。此外，由于我们的股价在业绩期间未达到某些特定水平，授予Gresham先生的与2021年受聘有关的PRSU没有归属和到期。我们的薪酬委员会评估了这些结果，并决定不向我们的执行官进行任何一次性股权奖励授予或支付酌情奖金。

2025年3月，我们宣布开始CEO过渡流程，据此，George Gresham不再担任我们的总裁兼首席执行官，并不再担任董事会成员，我们的董事会主席William I Jacobs被任命为我们的临时首席执行官，我们的首席营收官Chris Ruppel被任命为我们的临时总裁。关于上述情况，我们同意与Jacobs先生和Ruppel先生作出新的赔偿安排，详情如下。

倾听股民的声音

在2024年5月举行的2024年年度股东大会上，我们要求股东对我们的NEO的薪酬进行不具约束力的咨询投票，也称为“薪酬发言权”投票。这项提案在大约95%的投票（赞成或反对）中获得通过，对我们的薪酬方案投了赞成票。

表内容

继2024年的薪酬投票之后，我们继续使我们的薪酬与最佳实践保持一致。我们的短期激励计划和长期股权激励计划旨在培养个人责任感。2024年，我们引入了一项新的管理业务目标，即MBO，其MBO修饰符为基于实现预定监管指标的财务业绩结果的正负30%。此外，我们维持了根据我们的长期股权激励计划授予的PRSU奖励的三年相对总股东回报（TSR）和三年累计每股收益（EPS）目标。

薪酬治理亮点

我们做什么：

我们做什么不是做：

我们奖励达到预定目标的表现

在没有正当的绩效挂钩或适当披露的情况下支付过高的奖金

我们CEO和NEO的薪酬有很大一部分是基于绩效的，或者面临风险

允许卖空、套期保值或质押我们的股票

我们为高管实施了稳健的持股准则

订立雇佣协议，规定固定条款或自动增加薪酬或股权授予

我们采取了“追回”政策，规定在发生财务重述时收回支付给执行官的奖励薪酬

提供单次触发控制权变更收益

我们根据我们的计划对支出设置上限，以阻止我们的NEO承担不适当的风险

提供过多的现金遣散费

我们对所有控制权利益的变更都有双触发式的控制权变更条款

为我们的高管提供税收总额和额外津贴

薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问

未经股东批准允许重新定价或兑现水下股票期权

我们就高管薪酬举行年度咨询投票

维持任何高管养老金计划，或任何并非普遍适用于所有员工的退休计划

我们通过股东参与寻求对高管薪酬的反馈

就未归属的股权奖励支付股息和股息等价物，除非且直至奖励归属

我们的薪酬理念与目标


吸引和保留提供灵活适应不断变化的经济、监管和组织条件的总薪酬方案，并根据一套客观标准考虑同行公司的薪酬做法			按绩效付费通过存在风险并基于对指定财务和非财务目标的满意度的可变、基于绩效的部分提供很大一部分薪酬
使高管利益与我们的股东保持一致补偿实现短期和长期公司财务和经营目标，不提供特殊利益、“金降落伞”消费税毛额、加速股权归属，有限情形除外			奖励实际成就通过将总薪酬的很大一部分与我们的整体财务和经营业绩以及长期股东价值的创造挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东保持一致

表内容

2024年高管薪酬

以下图表提供了我们当时在任的CEO和我们其他NEO在2024年的年度目标直接薪酬总额的细分。1

1反映的是2024年工资率、2024年目标激励金额和2024年PRSU和RSU的目标值，而不是实际赚取或支付的金额。由于四舍五入，金额总和可能不是100%。

补偿要素

下表汇总了我们2024年近地天体补偿计划的关键组成部分。赔偿委员会在就每个赔偿构成部分下可能判给的数额作出决定时，分别审议每个赔偿构成部分和所有赔偿构成部分的总和。

补偿要素

补偿形式

有保障vs.有风险

绩效与基于时间的

基本工资

现金

有保障

不适用

年度奖励

现金

有风险

基于绩效的

年度长期激励

PRSUs1

RSU2

有风险

基于绩效的

基于时间的

终止、控制权变更、退休福利

现金/权益/其他

不适用

1薪酬委员会根据与年度审查周期相关的三年TSR和三年累计EPS绩效目标授予归属的PRSU。

2薪酬委员会授予与年度审查周期相关的基于时间的RSU。

补偿组件分析

基本工资


2024年基本工资
哲学						注意事项
•吸引和保留. 提供固定薪酬以吸引和留住关键高管						•每年审查和设定的薪酬 •用于确定基薪的因素包括职责范围、个人和公司绩效（针对现任员工）、留任、最后一次加薪日期（针对现任员工）、内部股权、股权所有权、我们2024年同行群体的数据和我们CEO的建议（除了关于他自己的薪酬）

表内容

下表汇总了2024年我国近地天体的年度基本工资率。


姓名	2024年基薪	2023年基薪	变动（%）

George Gresham	$825,000	$800,000	3.1
Jess Unruh	$470,000	$450,000	4.4
克里斯·鲁佩尔	$485,000	$450,000	7.8
艾米·普格	$460,000	$425,000	8.2
特蕾莎·沃特金斯	$410,000	$400,000	2.5

2024年度奖励


2024年年度奖励
哲学	目标金额考虑	获奖设计注意事项	业绩条件

•按绩效付费：建立适当的短期业绩条件，薪酬委员会认为这些条件将推动我们未来的增长和盈利能力 •奖励成绩：奖励达成短期业绩条件 •与股东利益一致：与公司业绩挂钩的支出符合2024年财务计划和预先设定的客观监管指标 •吸引并留住高管：提供市场竞争性激励机会	•用于确定目标金额的因素包括：（i）角色、责任范围、个人和公司绩效（针对现有员工）、当前薪酬（针对现有员工）、内部平价以及NEO未来的预期贡献；（ii）我们的2024年同行群体和更广泛的调查数据；（iii）我们的首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬）	•选择调整后EBITDA作为首要目标是因为它被投资者和分析师广泛用于衡量我们的整体经营业绩 •结果既是企业财务成就的函数，也是执行官根据预先确定的客观监管指标对MBO的个人贡献	•门槛调整后的EBITDA目标为1.575亿美元（目标的90%），目标为1.75亿美元，最高为2.1亿美元（目标的120%） •调整后EBITDA决定了整体派息机会（0%至200%），但MBO乘数有可能增加或减少将获得30%的整体派息机会的影响 •有机会赚取高达目标激励金额200%的优越业绩（假设达到或高于目标MBO成就） •调整后的EBITDA被定义为与我们的收益发布中使用的定义一致

2024年初，薪酬委员会批准了2024年高管激励奖金计划（“2024年激励计划”）。我们认为，要提供适当的激励，目标应该是，要实现100%的目标，业绩期间的业绩必须与我们公司的财务计划保持一致，并且我们的NEO不应该因为公司业绩不接近我们公司的财务计划而获得奖励。因此，我们的现金奖励补偿计划旨在，如果我们公司未能实现2024年调整后EBITDA目标的至少90%，则不向我们的NEO支付任何费用。每个NEO的2024年目标年度激励机会仅以现金激励奖励的形式授予，只有在我们实现2024年调整后EBITDA目标的情况下才能获得。此外，NEO的年度总奖励机会受制于MBO乘数，实现该乘数可根据下文所述和描述的某些客观监管指标的实现情况增加或减少支出。

表内容

基本工资

目标奖金百分比

财务业绩乘数

MBO乘数

年度奖励

对于2024年，薪酬委员会为每个NEO引入了相同的MBO，以实现某些预定的监管目标。新设计的特点是一个障碍，即MBO障碍，要求在考虑实现另一组客观监管指标以计算MBO乘数之前，实现一组客观监管指标的所有目标。MBO乘数范围从+ 30%（对于100%的度量成就）到-30 %（对于80%或更低的度量成就）。

适用于每个NEO的年度奖励机会的适用的调整后EBITDA目标和相应的财务业绩乘数列于下表。


调整后EBITDA（千）1						财务业绩乘数2
$157.5						50%
$166.3						75%
$175.0						100%
$183.8						125%
$192.5						150%
$201.3						175%
$210.0						200%

1不包括非经营性净利息收入和费用、所得税优惠和费用、折旧和摊销、股票薪酬和相关雇主工资税、减值费用、特别遣散费、某些法律和解和相关费用、权益法投资的收益或损失、持有待售贷款的公允价值变动以及薪酬委员会认为不能反映公司持续经营业绩的其他费用和收入的影响，因为这些收入因公司而异，具体取决于其各自的融资结构和会计政策、其资产的账面价值，他们的资本结构和收购资产的方法。

2如果实际结果落在两个离散乘数之间，将使用线性插值来确定乘数。

除Gresham先生外，我们的NEO在2024年的年度激励机会，作为工资的百分比，没有增加。Gresham先生的目标年度激励机会从基本工资的125%增加到150%，以更好地与我们市场同行的可比职位保持一致。下表总结了每个NEO的目标年度激励机会。


姓名	目标年度激励机会（占薪资%）	目标激励机会
George Gresham	150%	$1,237,500
Jess Unruh	75%	$352,500
克里斯·鲁佩尔	75%	$363,750
艾米·普格	75%	$345,000
特蕾莎·沃特金斯	75%	$307,500

我们实际的2024年调整后EBITDA为1.654亿美元，导致总财务业绩乘数为72%。虽然薪酬委员会认定管理层在实现预定监管目标方面取得了重大进展，但管理层并未在2024年12月31日之前实现构成MBO障碍的所有客观监管指标，从而导致30%的MBO修改器。

表内容

根据2024年激励计划，我们的NEO获得的实际年度激励奖励，即目标的50.4%，如下所述。


		财务构成部分		MBO组件
姓名	目标激励机会(1)	财务业绩乘数	已赚金额	MBO乘数	调整	调整后获得的目标激励的百分比%	年度奖励支出

George Gresham	$1,228,176	72%	$884,287	-30%	$-265,286	50.4%	$619,001
Jess Unruh	$348,770	72%	$251,115	-30%	$-75,334	50.4%	$175,781
克里斯·鲁佩尔	$357,223	72%	$257,201	-30%	$-77,160	50.4%	$180,041
艾米·普格	$338,473	72%	$243,701	-30%	$-73,110	50.4%	$170,591
特蕾莎·沃特金斯	$305,635	72%	$220,057	-30%	$-66,017	50.4%	$154,041

1金额因按比例分配不等于上表“目标激励机会”一栏标题金额。

长期股权奖励

2024年股权奖励作为年度授予周期的一部分授予

为了促进我们的绩效理念和文化薪酬，我们通常每年向我们的NEO授予股权奖励。2024年初，作为执行官年度薪酬审查周期的一部分，薪酬委员会决定对2024年NEO的PRSU赠款使用与上一年相同的PRSU设计，据此，他们进行了PRSU和RSU赠款（例如PRSU赠款，“2024 PRSU”和上一年的“2023 PRSU”）。我们当时任职的CEO的目标股权奖励价值中，约75%是PRSU形式，约25%是基于时间的RSU形式。对于我们的其他近地天体，平均而言，其目标股权奖励价值的大约50%是PRSU的形式，大约50%是基于时间的RSU的形式。该表描述了2024年PRSUs的关键特征。

表内容

2024年周期内PRSUs


2024年年度PRSU赠款
哲学	授予金额对价	获奖设计注意事项	业绩条件/归属条件

•绩效薪酬：建立适当的业绩条件，薪酬委员会认为这些条件将推动我们未来的增长和盈利能力 •奖励成绩：为实现公司的财务目标提供有意义和适当的激励，薪酬委员会认为这些目标对我们的长期成功很重要 •与股东利益一致：股票奖励与盈利能力和股东总回报相对于其他公司的平级支付 •吸引并留住高管: 业绩条件测算，三年末发生归属，关注长期业绩，鼓励留存	•用于确定赠款规模的因素包括：（i）角色、责任范围、个人和公司过去的表现（针对现有员工）、当前工资（针对现有员工）、内部平价，以及NEO未来的预期贡献；（ii）NEO的整体薪酬方案参照2024年同行群体做法和更广泛的调查信息的竞争力；（iii）NEO现有的股权持有情况；（iv）这些持股的归属程度；（v）我们的首席执行官的建议（关于他自己的薪酬除外）；（vi）我们相对于我们的行业燃烧率准则的“燃烧率”，根据特定股东和代理顾问的方法	•NEO奖励的支付应基于公司的盈利能力和相对股东总回报 •非GAAP摊薄EPS被选为长期指标之一，因为它被投资者和分析师广泛用于衡量我们的整体经营业绩 •之所以选择相对TSR作为另一个长期指标，是因为它衡量了我们为股东创造的相对于其他公司的总财务价值，因为TSR结合了股价升值和股息再投资	•2024年PRSUs的50%归属基于（i）在第三年年底实现三年非公认会计原则累计摊薄每股收益目标和（ii）满足多年服务要求，该要求将持续到2027年 •2024年PRSU的50%归属基于（i）实现相对于第三年末构成标普 1500金融指数的公司的TSR衡量的三年TSR目标，以及（ii）满足多年期服务要求，该要求将持续到2027年 •对于每一部分，目标的实现可能导致50%至175%的支出，但须满足每一衡量标准的门槛绩效水平

2024年PRSU的50%归属基于（i）在第三年年底实现三年非公认会计原则累计摊薄每股收益目标和（ii）满足一项持续到2027年的多年服务要求（“2024年每股收益PRSU”）。2024年PRSU剩余50%的归属基于（i）实现相对于构成标普 1500金融指数的公司在第三年末的TSR衡量的三年TSR目标，以及（ii）满足一项持续到2027年的多年服务要求（“2024年TSR PRSU”）。

表内容

2024年EPS PRSU的EPS组成部分

根据2024年EPS PRSU，必须达到业绩门槛水平才能获得最低股票数量。2024年PRSU的50%将根据公司在2024年1月1日至2026年12月31日期间实现下表所列第三年末非美国通用会计准则累计摊薄每股收益目标的表现赚取。业绩门槛水平定在4.67美元。NEO也有机会在其2024年EPS PRSU下赚取高达175%的目标股份，以获得卓越的表现。业绩低于阈值导致没有股票被赚取。下表显示了2024年EPS PRSU下的累计目标。


非美国通用会计准则累计稀释每股收益目标						PRSU支付乘数1
$4.67						50%
$4.93						75%
$5.19						100%
$5.45						125%
$5.70						150%
$5.97						175%

1如果非GAAP累计摊薄EPS落在上图中的两个离散点之间，则使用线性插值确定派现乘数。

2024年每股收益PRSU归属于经薪酬委员会认证非公认会计原则累计稀释每股收益目标实现情况后在业绩期结束时赚取的所有股份。薪酬委员会认为，这一设计为长期股权激励奖励提供了业绩和留存之间的适当平衡。

就这些奖励而言，非GAAP每股收益按下文所述每年计算，并加上2024年、2025年和2026年三年中的每一年，以确定累计业绩水平：

Non-GAAP净收入1

非公认会计原则稀释加权平均股份

非公认会计原则每股收益

1不包括员工股票薪酬和相关雇主税收、所购无形资产摊销、递延融资成本应占摊销、减值费用、法律和解和相关费用、权益法投资损益、持有待售贷款公允价值变动、特别遣散费以及其他收入和费用的影响。员工股票薪酬费用包括对公司A类普通股未来公允价值的假设（受公开市场波动和公司同行财务表现等外部因素影响）。

由于2024年是2024年EPS PRSU三年业绩期的第一年，因此没有赚取和归属股票。

2024年TSR PRSU的TSR组成部分

必须达到业绩门槛水平才能获得2024年TSR PRSU下的最低股票数量。2024年PRSU的50%将根据公司在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期间内实现TSR的业绩赚取，TSR是相对于构成标普 1500金融指数的公司在第三财年末的TSR衡量的，如下表所示。将在业绩期开始和结束时使用公司和比较组中每个公司的90天追踪平均股价，以缓解业绩期开始和结束时的现货价格波动。业绩期结束时公司TSR排名的确定将由薪酬委员会作出。TSR排名的门槛水平设定在第25个百分位。NEO也有机会在其2024年TSR PRSU下获得高达175%的目标份额，以实现68.75个百分位或以上的业绩。委员会决定将PRSU的最大派息机会从目标的200%降至175%，以保留为未来潜在派息预留的股份。根据我们之前的计划，第75个百分位的绩效相当于目标最高支出的200%。68.75百分位的绩效相当于目标的175%的最高支出，保持了与上一年相同的绩效薪酬关系。业绩低于阈值导致没有股票被赚取。下表显示了2024年TSR PRSU下的TSR目标。

表内容


TSR排名						目标TSR PRSU归属的百分比
25第百分位						50%
30第百分位						60%
35第百分位						70%
40第百分位						80%
45第百分位						90%
50第百分位						100%
55第百分位						120%
60第百分位						140%
65第百分位						160%
68.75第百分位或以上						175%

由于2024年是2024年TSR PRSU三年业绩期的第一年，因此没有赚取和归属股票。下表汇总了2024年EPS PRSU和2024年TSR PRSU的目标股份数量：


姓名	目标2024年每股收益PRSU	目标2024年TSR PRSU	授予时的总价值
George Gresham	286,572	286,572	$4,972,024
Jess Unruh	30,704	30,704	$532,714
克里斯·鲁佩尔	32,751	32,751	$568,230
艾米·普格	20,469	20,469	$355,137
特蕾莎·沃特金斯	19,105	19,104	$331,463

周期内的2024年基于时间的RSU


年度基于时间的RSU赠款
哲学	批予的考虑	归属条文

•吸引并留住高管：通过长期服务归属期促进招聘和保留我们的高管 •与股东利益一致：通过发放价值基于我们股价的股权奖励，使高管的利益与股东的利益保持一致	•用于确定赠款规模的因素包括：（i）角色、责任范围、个人和公司过去的表现（针对现有员工）、当前薪酬（针对现有员工）、内部平价，以及NEO未来的预期贡献；（ii）NEO整体薪酬方案参照2024年同行集团做法的竞争力；（iii）NEO现有的股权持有情况；（iv）这些持股的归属程度；（v）我们首席执行官的建议（关于他自己的薪酬除外）；（vi）我们相对于我们行业燃烧率准则的“燃烧率”，根据特定股东和代理顾问的方法 •我们2024年同行群体的长期激励方案设计	•奖励根据持续就业情况在授予日的每个周年日分三期等额授予，以鼓励持续留用

表内容

下表汇总了2024年授予我们NEO的RSU基础股份的目标数量和价值：


姓名	目标RSU	授予时的价值

George Gresham	191,048	$1,715,611
Jess Unruh	61,408	$551,444
克里斯·鲁佩尔	65,502	$588,208
艾米·普格	40,939	$367,632
特蕾莎·沃特金斯	38,210	$343,126

前几年授予的PRSU

如先前所披露，由于在2021年被聘用，Gresham先生获得了PRSUU，该PRSUU将在实现某些基于绩效和服务的要求时归属。只有当我们在Gresham先生受雇生效日期三周年之前的任何连续20个交易日期间的收盘股价等于或超过适用的股价障碍，从每股65美元到95美元不等时，才能满足基于业绩的要求。2024年，在Gresham先生受雇三周年之后，薪酬委员会确定基于绩效的要求没有得到满足。因此，该PRSU没有归属和到期，导致没有根据该PRSU向Gresham先生支付任何款项。

与2024年的PRSU一样，2023年的PRSU没有赚取任何股份，因为2024年是三年业绩期的第二年。授予我们NEO的2023年PRSU基于（i）在第三年年底实现三年非公认会计原则累计摊薄每股收益目标和（ii）满足一项持续到2026年的多年服务要求（“2023年每股收益PRSU”）归属。2023年PRSU的剩余50%归属基于（i）在第三年末实现相对于构成标普 1500金融指数的公司的TSR衡量的三年TSR目标，以及（ii）满足一项多年期服务要求，该要求将持续到2026年（“2023年TSR PRSU”）。在三年业绩期的前两年，非GAAP累计EPS低于5.81美元的最低阈值，TSR低于标普 1500金融指数第25个百分位的最低阈值。

表内容

终止及变更控制权利益

下表提供了有关我们与某些NEO签订的离职协议以及我们的公司交易政策的信息，该政策适用于我们所有员工的股权奖励：


控制权保护的终止和变更
哲学	注意事项	条款

•吸引并留住高管： ◦意在促成领导层平稳过渡因意外终止雇佣关系，或退休 ◦在考虑战略替代方案时，吸引、保留和鼓励我们的NEO继续专注于我们的业务和股东的利益 •与股东利益一致：减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼	•我们的NEO的雇佣是“随意的”，这意味着我们可以随时终止他们，他们可以随时终止与我们的雇佣 •安排应设计为：（i）向在特定情况下离开公司的执行官提供合理补偿，以促进他们过渡到新的就业；（ii）要求离职执行官签署我们可以接受的离职和释放协议，作为获得离职后补偿付款或福利的条件 •“双触发”条款维护士气和生产力，并鼓励在控制权发生变更时保留高管 •这些条款被认为是2024年同行群体中针对高管的具有竞争力的高管薪酬计划的典型组成部分	与某些近地天体的协议： •提供某些现金付款，和/或归属某些股权奖励和COBRA福利，如果在各种情况下出现离职，则以执行解除索赔为前提公司交易政策（双触发）： •规定在控制权发生变更时，如果接收方在特定情况下因控制权变更而被收购实体终止，则股权奖励的加速归属，但以接收方执行解除债权为前提 PRSUs: •规定在控制权发生变更时，业绩尚未确定的任何未实现的PRSU将转换为涵盖目标股份数量的基于时间的RSU，并且此类RSU将继续根据现有服务要求的实现情况归属

表内容

股权奖励退休政策

薪酬委员会通过了一项适用于所有员工的政策，其中规定了与符合条件的退休相关的股权奖励归属，如下表所示。


退休政策
哲学	注意事项	条款

•吸引并留住高管。吸引、留住和鼓励我们的员工，包括高管，长期专注于我们的业务	•保存士气和生产力，鼓励长期整体保留员工基础 •退休归属符合竞争性市场惯例 •绩效奖只应根据实际绩效发放	•就与合资格退休有关的股权奖励归属作出规定，而该等奖励的结算或支付须按照该等奖励的适用归属时间表作出 •保单下的合资格退休要求：（i）年满55岁，（ii）在符合资格退休日期前连续受雇于我们至少10年，（iii）不可由我们因故终止（如保单所定义），及（iv）不与我们竞争（如保单所定义） •在薪酬委员会确定是否以及在何种程度上达到绩效标准之前，任何未兑现和未归属的基于绩效的股权奖励将保持未兑现状态，并将在薪酬委员会确定获得此类奖励的范围内成为100%归属

其他行政福利和额外津贴

在2024年，我们只向我们的高管提供了其他员工通常可以获得的额外津贴。在2024年期间，我们在与其他符合条件的员工相同的基础上向我们的NEO提供了以下福利：

•员工股票购买计划；

•健康保险；

•灵活的带薪休假；

•人寿保险和补充人寿保险；

•短期和长期伤残保险；以及

•a 401（k）退休计划。

我们认为，这些福利通常与其他公司提供的福利一致，特别是与我们竞争员工的那些公司。

表内容

关键薪酬和治理政策


政策	注意事项	材料特点

持股指引	•推进公司持股 •更紧密地将我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致	•CEO 5倍基本工资 •所有其他近地天体的2倍基薪 •自指定执行官起5年内遵守 •包括直接拥有的股份、全额股权奖励，以及由执行官的配偶、受抚养子女和/或信托持有的股份 •截至2025年3月31日，所有近地天体要么满足其所有权要求，要么有额外时间满足这一要求
反套期保值、反质押政策	•对冲被视为一种糟糕的做法，因为它使高管与股价走势绝缘，并减少了与股东的一致性 •质押会给股东价值带来潜在风险，尤其是在质押重大的情况下	•任何雇员、高级人员或董事不得收购、出售或交易与公司证券的未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空 •被覆盖人士被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物
股权奖励授予政策	•禁止授予股权奖励利用发布重大非公开信息	•股权奖励授予不适时利用重大非公开信息发布
追回政策	•允许我们在重述的情况下收回现金激励和基于绩效的股权奖励 •我们维持追回政策，以在符合SEC和NYSE要求的财务重述情况下收回支付给执行官的奖励薪酬	•适用于所有行政人员及若干其他雇员 •适用于根据2010年股权激励计划授予的所有基于绩效的股权奖励和根据执行官激励奖金计划授予的现金激励奖励

股权奖励时机政策和做法

我们不因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励，我们不计时基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。虽然我们没有正式的政策关于我们的股权奖励授予的时间安排，我们的薪酬委员会历来在第一季度授予此类奖励

表内容

每年 .在2024年，我们没有向我们指定的执行官授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。

2025年过渡和补偿决定

2025年临时干事薪酬

2025年3月，我们宣布开始CEO过渡流程，据此，George Gresham不再担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员，我们的董事会主席William I Jacobs被任命为我们的临时首席执行官，我们的首席营收官Chris Ruppel被任命为我们的临时总裁。

就担任我们的临时首席执行官而言，雅各布斯先生将获得每月50,000美元的现金工资和每月高达60,000美元的现金服务奖励。此外，根据我们的2010年股权激励计划和标准形式的RSU奖励协议的条款，Jacobs先生获得了117,123个基于时间的RSU。受限制股份单位将于授出日期的一周年全数归属及结算，条件是Jacobs先生在归属日期继续为我们提供服务。在以下情况下，RSU的归属和结算将加速如下：如果Jacobs先生的临时服务在2025年5月31日之前无故终止，则按比例计算，基于此临时服务期内服务的整月数；或在2025年5月31日或之后发生合格终止的情况下全额终止。

关于他晋升为我们的临时总裁兼临时首席执行官和我们的附属银行行长，委员会将他的年度基本工资从485,000美元提高到550,000美元，并将年度现金奖励机会作为年度基本工资的百分比从75%提高到100%。此外，我们的薪酬委员会根据下文进一步描述的保留计划批准了Ruppel先生的现金交易奖励。我们的薪酬委员会还根据公司2010年股权激励计划和标准形式的RSU奖励协议的条款，授予Ruppel先生额外的25,542个基于时间的RSU，以补偿他作为临时高级职员的额外责任。受限制股份单位将于授出日期一周年时全部归属及结算，条件是Ruppel先生在归属日期前继续为公司提供服务。在以下情况下，RSU的归属和结算将加速如下：如果Ruppel先生的临时服务在2025年5月31日之前无故终止，则按比例计算，基于此临时服务期内服务的整月数；或者如果在2025年5月31日或之后发生符合条件的终止，则按全额计算。

保留计划

在2025年期间，我们的薪酬委员会批准了旨在留住对执行公司先前宣布的战略审查程序（“保留计划”）至关重要的员工的安排。根据保留计划，我们指定的执行官获得了以下现金交易奖励：Ruppel先生获得20万美元；Unruh先生和MS每人获得12.5万美元。沃特金斯和普格。根据保留计划，根据以下句子中描述的归属，如果执行官通过公司战略审查过程中产生的交易公告（“公告”）受雇于公司，则交易奖励的50%将归属并成为应付款项，余额将归属并成为在该交易完成时支付。如果在2025年12月31日之前没有发布公告，则交易奖励的50%将在该日期归属并成为支付，余额将在2026年6月30日归属并支付。

表内容

遣散费政策

我们的董事会于2025年4月通过了遣散费政策。我们的遣散费政策适用于所有员工，如果执行官在无“因由”（如保单中定义的此类术语）的情况下被解雇，则向我们的执行官（包括我们指定的执行官）提供以下福利，但须执行解除索赔：

•支付他或她12个月的基本工资以及此类终止年度的按比例分配的目标奖金（根据该年度的受雇天数按比例分配）；

•报销COBRA下每月福利保费的相同部分，与我们为最多12个月的在职员工支付的费用相同；和

•根据对实际业绩的证明（根据适用期间的受雇天数按比例评级），加速归属于当时一批未归属部分的RSU（或任何其他基于时间的股权奖励）和当时一批PRSU（或任何其他基于业绩的股权奖励）的已认证但未归属股份。

如果我们的遣散费政策下的合格终止发生在公司交易（如我们的公司交易政策中所定义）完成后的十二个月期间的任何时间，那么我们的公司交易政策将适用于未偿股权奖励的处理。此外，如果由于根据我们的股权奖励退休政策的合格退休而发生根据我们的遣散费政策的合格终止，那么我们的股权奖励退休政策将管辖未偿股权奖励的处理。

税务考虑

虽然经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节对我们在任何一年中可能扣除的某些薪酬最高的执行官的业务费用的补偿金额规定了100万美元的限制，但薪酬委员会保留授予不可扣除的补偿的酌处权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，以便构建一个我们认为最有效地吸引的计划，符合我们股东的最佳利益，激励和留住关键高管。

高管薪酬流程

一般做法

薪酬委员会在设定和评估高管薪酬水平时会考虑多种因素，包括：角色、任期、经验、职责范围、机构知识、留任风险、适销性、重置成本、领导技能、工作和公司绩效（过去和现在）、内部平价、监管考虑、股东反馈以及我们首席执行官的建议（关于他自己的薪酬除外）。此外，薪酬委员会仅利用竞争性市场数据作为参考点，而不是作为决定因素，来构建和确定将授予我们的执行官的薪酬金额。

有时，特殊的商业条件可能需要额外的补偿，例如签约奖金，或与晋升有关的股权奖励，或为了表彰重大成就，或考虑到留用问题或内部股权问题。在这些情况下，我们会考虑我们的业务需求以及特殊奖励的潜在成本和收益。

表内容


薪酬委员会决定程序薪酬委员会负责监督我们NEO的薪酬以及我们的高管薪酬计划和举措。薪酬委员会通常在每个财政年度的第一季度审查高管薪酬，包括基本工资、短期激励和长期激励，以根据最近完成的年度了解具有竞争力的市场薪酬水平和做法。就本次审查而言，薪酬委员会考虑了在评估每位执行官的绩效时可能从我们的首席执行官那里收到的任何投入，并根据本次审查和上述其他因素确定了每位执行官本年度的目标直接薪酬总额。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会一般会保留一名独立的薪酬顾问，以帮助了解具有竞争力的薪酬水平和激励设计。独立薪酬顾问由薪酬委员会聘用，并直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问的唯一权力。经薪酬委员会酌情决定，独立薪酬顾问：

•出席薪酬委员会会议；

•协助薪酬委员会确定同行公司并评估薪酬建议；

•协助设计激励薪酬方案；以及

•开展赔偿相关研究。

在做出2024年薪酬决定时，薪酬委员会聘请美世帮助选择适当的同行群体进行高管薪酬基准测试，审查我们的高管薪酬计划，协助薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，并向薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势的信息。

2024财年同行集团

由于我们公司不断变化的性质以及与我们竞争人才的公司，并且基于管理层和美世的投入，薪酬委员会调整了我们2024年的主要同行群体。对于2024年，用于向我们的薪酬委员会通报薪酬决定和做法的主要同行群体包括：

2024年同行集团

ACI环球，公司。

Euronet Worldwide, Inc.

Lendingclub Corporation

Blackbaud, Inc.

Fair Isaac Corporation

Q2 Holdings, Inc.

Black Knight, Inc.

第一富控股公司。

SoFi Technologies，公司。

CSG系统国际，公司。

Guidewire Software, Inc.

WEX公司。

Enova International, Inc.

Jack Henry & Associates, Inc.

表内容

选择这些公司的依据是（i）市场竞争，包括与我们竞争客户、高管人才和投资者的公司，（ii）组织规模，具有类似于Green Dot的收入等财务特征，以及（iii）行业，包括支付处理和信息技术行业的公司。

薪酬委员会批准将已于2023年12月收购的Avantax, Inc.从同行组中除名，并批准将World Acceptance Corporation从其最近的财务业绩中除名，因为其最近的财务业绩不再符合选择标准。鉴于以下公司的规模和重点领域与公司业务保持一致，薪酬委员会还将其加入同行集团：LendingClub Corporation和SoFi Technologies，Inc.。

赔偿风险评估

薪酬委员会评估了我们的薪酬理念和目标，以及包括高管在内的所有员工的薪酬和福利形式，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计和目标为我们的NEO提供了适当的激励平衡，从而阻止他们承担不适当的风险。除其他外，我们的高管薪酬计划包括以下设计特点：

•现金和股权的均衡组合；以及适当均衡的固定（基本工资）和可变薪酬（现金激励和基于股权的奖励）

•短期和长期激励混合，长期激励占总组合比例明显更大

•现金和股权激励仅基于实现公司业绩目标，并受制于我们的追回政策，该政策规定在财务重述情况下收回支付给执行官的激励薪酬

•年度现金奖励和PRSU支出上限

•持股准则，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致

•与普遍存在的低风险薪酬做法大体一致

•禁止我们的员工、高级职员或董事进行套期保值和质押的政策

表内容

薪酬委员会报告

在Green Dot根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或未来的文件中，Green Dot赔偿委员会的以下报告中包含的信息均不被视为“征求材料”、“提交”或通过引用方式并入，除非且仅在Green Dot特别通过引用方式将其纳入的范围内。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论本委托书所载的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于此审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并纳入Green Dot截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会提交

George T. Shaheen，主席

Saturnino Fanlo

J. Chris Brewster（自2025年3月起成为成员）

William I Jacobs（成员至2025年3月）

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年，我们薪酬委员会的成员为George T. Shaheen（主席）、Saturnino Fanlo和William I Jacobs，任期全年。2025年3月，Jacobs先生在被任命为临时首席执行官后辞去了薪酬委员会的职务，委员会成员由J. Chris Brewster接任。我们2024年薪酬委员会的任何成员在2024年期间的任何时间或在任何其他时间均不是Green Dot或其任何子公司的高级职员或雇员（Jacobs先生除外，曾于2020年1月至2020年3月底期间担任本公司临时行政总裁，并自2025年3月起担任本公司临时行政总裁），且与Green Dot并无任何关系或存在任何根据S-K条例第404项规定须予披露的关系。Green Dot的任何执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官的实体的董事会成员，或薪酬或类似委员会的成员，谁在2024年期间担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

表内容

高管薪酬表

下表显示了我们的每一个近地天体在过去三个或更短的财政年度中被确定为近地天体的每一个财政年度所获得或获得的赔偿。

补偿汇总表


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation(2) ($)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
George Gresham	2024	818,270	—	6,687,635	—	619,001	7,764	8,132,670
前总裁兼首席执行官(4)	2023	800,000	—	7,631,486	—	—	6,360	8,437,846
	2022	679,423	—	1,999,987	—	512,029	6,993	3,198,432
Jess Unruh	2024	464,616	—	1,084,158	—	175,781	8,625	1,733,180
首席财务官	2023	450,000	—	1,291,571	—	—	8,250	1,749,822
	2022	397,846	—	—	—	233,343	7,625	638,814
克里斯·鲁佩尔	2024	475,577	—	1,156,438	—	180,041	7,692	1,819,749
首席营收官	2023	450,000	—	1,291,571	—	—	7,644	1,749,216
	2022	352,501	—	764,403	—	—	7,060	1,123,964
艾米·普格	2024	450,577	—	722,769	—	170,591	8,372	1,352,310
总法律顾问兼秘书	2023	425,000	—	834,508	—	—	8,250	1,267,759
特蕾莎·沃特金斯	2024	407,308	—	674,589	—	154,041	5,058	1,240,996
首席运营官	2023	400,000	—	829,197	—	—	6,546	1,235,744
	2022	306,462	—	348,041		184,928	5,131	844,562

_____________

(1)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用期间内授予的PRSU和RSU奖励的授予日公允价值总和，详见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注13。

NEO收到了基于时间的RSU，其授予日公允价值基于我们在授予日A类普通股的公允价值。此外，根据2024年1月1日至2026年12月31日的三年执行期，2024财年授予近地天体的PRSU的50%归属。0%至175%的目标股份有资格在业绩期结束时赚取，具体取决于相对于构成标普 1500金融指数的公司所达到的股东总回报。这些PRSU的TSR性能条件构成FASB ASC主题718下的“市场条件”。PRSU的全部授予日公允价值是在PRSU授予日使用蒙特卡洛模拟期权定价模型（“蒙特卡洛模型”）确定的。授予NEO的剩余50% PRSU是基于实现非GAAP累计摊薄每股收益目标，具体取决于公司在2024年1月1日至2026年12月31日期间的表现，这些奖励的公允价值基于我们A类普通股的授予日公允市场价值。0%至175%的目标股份有资格在业绩期结束时根据累计非公认会计准则摊薄每股收益的结果赚取。

下表列出（x）根据（i）截至授予日业绩相关部分的可能结果授予的非公认会计原则EPS PRSU的授予日公允价值，以及（ii）在截至授予日业绩相关部分下实现最高业绩水平和（y）授予日公允价值，以及用于市场条件PRSU的蒙特卡洛模型中使用的重要输入和假设。


姓名	会计年度	业绩条件的可能结果授予日公允价值（美元）	业绩条件的最大结果授予日公允价值（美元）	市场相关成分授予日公允价值（美元）	授予日期	授予日公允价值市场相关成分（美元）	波动性	无风险利率
George Gresham	2024	2,573,417	4,503,479	2,398,608	03/23/2024	8.37	51%	4.36%
Jess Unruh	2024	275,722	482,513	256,992	03/23/2024	8.37	51%	4.36%
克里斯·鲁佩尔	2024	294,104	514,682	274,126	03/23/2024	8.37	51%	4.36%
艾米·普格	2024	183,812	321,670	171,326	03/23/2024	8.37	51%	4.36%
特蕾莎·沃特金斯	2024	171,563	300,235	159,900	03/23/2024	8.37	51%	4.36%

(2)本栏中的金额代表我们的NEO根据2024年激励计划获得的年度激励奖励。有关这些奖励的更多详细信息，请参见上文薪酬讨论与分析中的“2024年度激励奖励”。

(3)本栏中的金额反映了公司对NEO的401（k）计划的贡献。

表内容

(4)Gresham先生于2025年3月7日不再担任我们的总裁兼首席执行官。

下表提供了截至2024年12月31日止年度向我们的NEO授予年度奖励和股权奖励的信息。

基于计划的奖励的赠款-2024年


									所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	期权奖励的行使价 ($)	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(2)
	授予日期	批准日期	非股权激励计划奖励下的估计可能支出（美元）(1)			股权激励计划奖励下的预计可能支出（#）
姓名			门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值
George Gresham	不适用	不适用	429,862	1,228,176	2,456,352	—	—	—	—	—	—
	3/23/2024(3)	3/23/2024	—	—	—	143,286	573,144	1,003,002	—	—	4,972,024
	3/23/2024(4)	3/23/2024	—	—	—	—	—	—	191,048	—	1,715,611
Jess Unruh	不适用	不适用	122,070	348,770	697,541	—	—	—	—	—	—
	3/23/2024(3)	3/23/2024	—	—	—	15,352	61,408	107,464	—	—	532,714
	3/23/2024(4)	3/23/2024	—	—	—	—	—	—	61,408	—	551,444
克里斯·鲁佩尔	不适用	不适用	125,028	357,223	714,447	—	—	—	—	—	—
	3/23/2024(3)	3/23/2024	—	—	—	16,376	65,502	114,628	—	—	568,230
	3/23/2024(4)	3/23/2024	—	—	—	—	—	—	65,502	—	588,208
艾米·普格	不适用	不适用	118,466	338,473	676,947	—	—	—	—	—	—
	3/23/2024(3)	3/23/2024	—	—	—	10,235	40,938	71,641	—	—	355,137
	3/23/2024(4)	3/23/2024	—	—	—	—	—	—	40,939	—	367,632
特蕾莎·沃特金斯	不适用	不适用	106,972	305,635	611,270	—	—	—	—	—	—
	3/23/2024(3)	3/23/2024	—	—	—	9,552	38,209	66,865	—	—	331,463
	3/23/2024(4)	3/23/2024	—	—	—	—	—	—	38,210	—	343,126

_____________

(1)表示根据我们的2024年激励计划可能获得的现金激励奖励。每个NEO的2024年目标年度奖励机会的100%以现金奖励奖励的形式授予，这是根据2024年调整后EBITDA目标的实现情况获得的，门槛调整后EBITDA目标为1.575亿美元（目标的90%），目标调整后EBITDA目标为1.75亿美元。假设门槛目标实现，年度激励奖励的实际发放可为目标年度激励金额的50%-200 %。此外，每个NEO的目标年度奖励金额受制于MBO乘数，实现该乘数将根据预先确定的监管指标，根据个人成就增加或减少30%的支出。2024年业绩获得的现金激励在上述薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中列报。有关本次奖励条款的更多详细信息，请参见上文薪酬讨论与分析中的“2024年度激励奖励”。

(2)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的PRSU和RSU奖励的总授予日公允价值。更多信息见薪酬汇总表脚注1。

(3)代表PRSU奖励，如果有的话，将获得（i）50%基于在三年业绩期（2024 – 2026年）结束时实现累计非公认会计准则摊薄每股收益，但须持续服务至归属日；（ii）50%基于在三年业绩期（2024 – 2026年）第三年结束时衡量的三年TSR目标的实现情况，分一期支付，但须持续服务至归属日。

(4)代表基于时间的RSU奖励，该奖励将在授予日的三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期付款方式归属和结算，但须在每个归属日期继续服务。

表内容

下表提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的每一份未行使的股票期权或未归属股票奖励的信息。

财政年度结束时的杰出股权奖励


		期权奖励				股票奖励
		证券标的未行权期权数量（#）		期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）(1)	未归属股票或股票单位市值（美元）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
姓名	授予日期	可行使	不可行使
George Gresham	10/21/2021(2)	—	—	—	—	14,400	153,216	—	—
	10/17/2022(3)	—	—	—	—	34,560	367,718	—	—
	3/7/2023(4)	—	—	—	—	—	—	69,043	734,612
	3/7/2023(3)	—	—	—	—	61,371	652,987	—	—
	3/23/2024(6)	—	—	—	—	—	—	143,286	1,524,563
	3/23/2024(3)	—	—	—	—	191,048	2,032,751	—	—
Jess Unruh	1/29/2021(2)	—	—	—	—	902	9,597	—	—
	1/29/2021(5)	—	—	—	—	716	7,618	—	—
	3/7/2023(4)	—	—	—	—	—	—	9,986	106,254
	3/7/2023(3)	—	—	—	—	15,781	167,910	—	—
	3/23/2024(6)	—	—	—	—	—	—	15,352	163,345
	3/23/2024(3)	—	—	—	—	61,408	653,381	—	—
克里斯·鲁佩尔	1/29/2021(2)	—	—	—	—	694	7,384	—	—
	1/29/2021(5)	—	—	—	—	551	5,863	—	—
	3/25/2022(3)	—	—	—	—	6,024	64,095	—	—
	3/7/2023(4)	—	—	—	—	—	—	9,986	106,254
	3/7/2023(3)	—	—	—	—	15,781	167,910	—	—
	3/23/2024(6)	—	—	—	—	—	—	16,376	174,235
	3/23/2024(3)	—	—	—	—	65,502	696,941	—	—
艾米·普格	9/12/2022(3)	—	—	—	—	4,261	45,337	—	—
	3/7/2023(4)	—	—	—	—	—	—	6,571	69,915
	3/7/2023(3)	—	—	—	—	9,820	104,485	—	—
	3/23/2024(6)	—	—	—	—	—	—	10,235	108,895
	3/23/2024(3)	—	—	—	—	40,939	435,591	—	—
特蕾莎·沃特金斯	2/8/2022(3)	—	—	—	—	1,440	15,322	—	—
	7/22/2022(3)	—	—	—	—	2,693	28,654	—	—
	3/7/2023(4)	—	—	—	—	—	—	6,510	69,261
	3/7/2023(3)	—	—	—	—	9,820	104,485	—	—
	3/23/2024(6)	—	—	—	—	—	—	9,552	101,636
	3/23/2024(3)	—	—	—	—	38,210	406,554	—	—

____________

(1)表示已完成各自业绩期间的PRSU奖励的未归属部分和RSU奖励的未归属部分。PRSU和RSU的市值是通过将表中所示单位的基础股票数量乘以10.64美元计算得出的，这是我们的A类普通股股票在2024年12月31日，即2024年最后一个交易日的收盘价。

(2)代表PRSU奖励的未归属部分，该奖励是根据实现2022年非GAAP摊薄每股收益目标获得的。在薪酬委员会对2022年PRSU下的非公认会计原则每股收益目标进行认证后，25%的股份于2023年3月7日归属，其余股份在此后的每年12月15日分三期等额归属。

(3)表示RSU奖励的未归属部分，在授予日的三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期归属，但须在每个归属日期继续服务。

(4)代表PRSU奖励的未归属部分，该奖励由两批组成，每批都有单独的归属时间表：（a）50%的奖励在2026年3月15日或前后归属，基于公司相对于标普的TSR

表内容

2023年1月1日至2025年12月31日期间的1500财务指数，目标潜在支出为PRSU目标数量的200%，但须遵守薪酬委员会在批准结算和NEO在归属日期之前的服务时的负面酌处权，以及（b）在薪酬委员会对2023年PRSU下的累计非公认会计原则每股收益目标进行认证后，剩余50%的奖励根据公司在三年业绩期间结束时的业绩归属，但须遵守NEO在归属日期之前的服务。

(5)代表由两批组成的RSU奖励的未归属部分，每批奖励都有单独的归属时间表：（a）50%的奖励在三年内归属，三分之一在授予日的每一周年归属，但以NEO在每个归属日期的服务为准；（b）剩余50%的奖励在四年内归属，三分之一在授予日的第二个周年日归属，其余部分在其后的每一周年归属，但以NEO在每个归属日期的服务为准。

(6)代表PRSU奖励的未归属部分，该奖励由两批组成，每批都有单独的归属时间表：（a）50%的奖励在2027年3月15日或前后归属，基于公司在2024年1月1日至2026年12月31日期间相对于标普 1500金融指数的TSR，目标潜在支付代表PRSU目标数量的175%，受制于薪酬委员会在批准和解和NEO在归属日之前的服务时的消极酌处权，以及（b）在薪酬委员会根据2024年PRSU对累计非公认会计原则每股收益目标进行认证后，剩余50%的奖励根据公司在三年业绩期结束时的业绩归属，但受制于NEO在归属日之前的服务。

下表提供了有关2024财年我们某些NEO股票奖励归属的信息。我们的近地天体在2024年都没有行使期权。

期权行使和股票归属-2024年


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）
George Gresham	—	—	85,360	898,265
Jess Unruh	—	—	12,147	109,853
克里斯·鲁佩尔	—	—	18,090	162,664
艾米·普格	—	—	9,170	89,164
特蕾莎·沃特金斯	—	—	11,158	100,216

终止或控制权变更时的付款

离职安排

我们目前所有的近地天体都是随意受雇的，可能随时被终止，无论是否有正式原因。

George Gresham.2022年10月16日，公司与Gresham先生就其被任命为首席执行官兼总裁一事签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议规定了在符合条件的终止时的某些遣散费。

如果Gresham先生的雇佣被公司无“因由”终止，或Gresham先生因“正当理由”（在每种情况下，如其经修订和重述的雇佣协议中所定义）终止，在他执行解除索赔的情况下，他将有权获得以下权利：

（i）终止年度按比例分配的目标奖金；

（ii）支付相当于其基本工资加目标奖金机会之和的一倍（或，如该终止雇佣发生在“公司交易”（定义见公司2010年股权激励计划）之前60天和之后两年期间，则为一倍半）；

（iii）相当于12个月（或，如与公司交易有关而发生此种终止，则为24个月）的COBRA保费的付款；

（iv）归属于2022年10月17日授予Gresham先生的本应在该终止后12个月期间结束时归属的部分受限制股份单位，计算方式犹如该等受限制股份单位在自终止日期前最后一个定期安排的归属日期开始的剩余归属期内每月归属（或，如该等终止发生于与公司交易有关，则该等受限制股份单位的全部归属）；和

（vi）按比例归属2023年基于时间的RSU奖励（或者，如果此类终止发生在与公司交易有关的情况下，则完全归属）。

表内容

此外，Gresham先生经修订和重述的雇佣协议规定，以下股权奖励福利应继续适用于2021年10月21日授予他的诱导性PRSU和RSU奖励：（a）加速当时未偿还的诱导性PRSU（如果有的话）的服务归属，否则这些激励PRSU将在终止日期后的12个月内成为服务归属，任何此类诱导性PRSU继续有资格成为归属，前提是在该终止日期一周年之前实现任何适用的股价障碍，（b）在基于实现2022年每股收益目标而成为归属的任何当时未偿还的诱导PRSU的情况下，加速在终止日期后12个月内本应成为服务归属的该等诱导PRSU的服务归属（按该等诱导PRSU按月归属的方式计算），以及（c）加速在终止日期后12个月内本应成为服务归属的当时未偿还的诱导RSU（如有）的服务归属（按该等诱导RSU按月归属的方式计算）。尽管有上述规定，如果此类终止雇用与公司交易有关：（y）在公司交易上，如果适用于诱导性PRSU的绩效目标尚未实现，则此类诱导性PRSU应根据目标或实际绩效中的较大者成为归属（因为相同的应在紧接公司交易之前确定），并且（z）在终止日期或公司交易中较晚的日期，任何当时未完成的诱导性PRSU和RSU的服务归属应完全且立即加速。

Gresham先生经修订和重述的雇佣协议还规定，如果应付给他的薪酬和福利受《守则》第280G和4999节的约束，这些付款将减少到为他提供最大税后福利所需的程度。

下表汇总了如果Gresham先生在2024年12月31日，即2024年最后一个工作日被解雇，将收到的与符合条件的解雇有关的福利的大致价值。以下加速归属收益的价值基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们A类普通股的每股收盘价10.64美元。


George Gresham	无故或有正当理由终止（$）	与公司交易有关的无故或有正当理由的终止（美元）(3)
基本工资加目标奖金	2,062,500	3,093,750
按比例分配的目标奖金	1,237,500	1,237,500
眼镜蛇保费(1)	32,400	64,800
2022和2023年PRSU和RSU的加速值(2)	344,906	3,959,155
2021年诱导PRSUs的加速值(2)	153,216	153,216
合计(4)	3,830,522	8,508,421

（1）分别反映12个月和24个月COBRA保费的估计金额。COBRA保费报销成本估计为每月2700美元。

（2）金额反映2023年3月7日授予的受PRSU和未归属RSU奖励、2022年10月17日授予的未归属RSU奖励以及2021年10月21日授予的诱导PRSU奖励的股份数量。

（3）在本栏中，我们假设终止雇佣发生在公司交易之前60天和之后两年期间。

（4）不包括其他股权奖励的加速价值。有关这些股权奖励的加速值，请参见下文“控制权安排变更”。

其他近地天体.Pugh女士、Ruppel先生、Unruh先生和Watkins女士目前无权根据终止服务的条款获得任何合同规定的遣散费或福利。

管制安排变更

根据经修订和重述的Gresham先生的雇佣协议，在“公司交易”（定义见公司2010年股权激励计划）之前60天或之后两年内发生的无“原因”终止雇佣或他因“正当理由”（在每种情况下，定义见经修订和重述的雇佣协议）辞职时，他有权获得比其符合条件的终止与此类公司交易无关时所获得的额外遣散费福利。上述“离职安排”中对这些好处进行了描述和估值.”

此外，根据我们的公司交易政策，我们的所有员工，包括我们的执行官，有权100%加速归属他们所有未归属和未归属的股权奖励，如果发生

表内容

员工在“公司交易”（定义见公司2010年股权激励计划）（即双重触发加速）后的12个月内或期间无“因”终止或“正当理由”（政策中定义的每一项）辞职，但须执行且不撤销对我们有利的解除索赔。就公司交易政策而言，任何未归属和未归属的基于业绩的股权奖励应在“目标”处加速归属。对于在其适用的绩效指标方面不包含“目标”绩效水平的股权奖励，则对于仍受此类奖励约束的任何已发行股票，此类奖励的归属将完全加速。

公司交易政策的好处与股权奖励的规定和与我们的其他书面协议是非累积的。企业交易政策未规定任何“金降落伞”税收总额。

下表汇总了每个NEO持有的未偿股权奖励在公司交易政策下的加速价值，假设与2024年12月31日的公司交易相关的合格终止，即2024年的最后一笔业务。价值基于2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）我们A类普通股的收盘价10.64美元，以及受每个NEO已发行和未归属PRSU约束的目标股份数量。


姓名						加速RSU/PRSUVesting（$）(1)
George Gresham(2)						8,131,003
Jess Unruh						1,916,902
克里斯·鲁佩尔						2,064,149
艾米·普格						1,300,655
特蕾莎·沃特金斯						1,238,602

（1）金额反映授予的基于绩效的股权奖励将按目标支付水平（目标的100%）发行的股份数量。

（2）仅代表加速归属Gresham先生的2024年RSU和2024年PRSU。虽然Gresham先生之前的股权奖励也受公司交易政策的约束，但他与我们的雇佣协议规定了同等或更好的归属加速，因此，这些金额反映在描述Gresham先生在其下的福利的表格中标题为“与公司交易有关的无故或有正当理由的终止”一栏下。

退休政策

我们的股权奖励退休政策适用于所有员工，规定与合格退休相关的PRSU和RSU奖励归属，这些奖励的结算或支付将根据与此类奖励相关的适用归属时间表进行。保单下的合资格退休包括以下雇员：（i）已年满55岁，（ii）在符合资格退休日期前已连续受雇于我们至少10年，（iii）不可由我们因故终止（如保单所定义），及（iv）不与我们竞争（如保单所定义）。就该政策而言，任何未兑现和未兑现的基于绩效的PRSU奖励将保持未兑现状态，直到我们的薪酬委员会在正常过程中（就好像没有发生合格退休一样）确定绩效标准是否和在何种程度上达到，并将成为100%兑现，直至我们的薪酬委员会确定获得此类奖励，并且一般来说，随着结算，我们将根据与此类奖励相关的适用归属时间表支付这些奖励。截至2024年12月31日，没有任何近地天体符合退休条件。

CEO薪酬比例披露

我们估计2024年CEO与员工薪酬中位数比例为78：1，计算方式符合S-K条例第402（u）项。如上文薪酬汇总表所披露，在“员工人数确定日期”（定义见下文）之前任命的我们的前总裁兼首席执行官George Gresham 2024年的年度薪酬总额为8,132，670美元。我们的中位数员工2024年的年度总薪酬为104,429美元。

在计算CEO薪酬比例时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其独特员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，我们报告的CEO薪酬比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较，这是由于行业、地域分散以及雇佣和薪酬做法的差异，以及其他公司在计算其CEO薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法。

表内容

计算方法

对于2024年，我们通过考虑我们截至2024年12月31日的员工人数（“员工人数确定日期”），以我们所有员工的薪酬的中位数（“员工人数中位数”）确定了年度总薪酬的员工。我们考虑了在员工人数确定日期由我们（包括我们的合并子公司）雇用的所有个人，不包括我们当时在任的CEO，无论是在美国还是在美国境外受雇，还是在全职、兼职、季节性或临时的基础上受雇，包括休假的员工。承包商和其他非雇员不包括在我们的员工人口中。截至2024年12月31日，我们的员工人数为1,141名员工。

为确定员工中位数而进行的薪酬包括：（1）2024年1月1日至2024年12月31日期间支付的基本工资（2024年1月1日之后加入的长期雇员按年计算），（2）2024年1月1日至2024年12月31日期间支付的实际现金奖励薪酬，以及（3）2024年1月1日至2024年12月31日期间授予的股权奖励的授予日公允价值，计算方法与我们在薪酬汇总表中对NEO使用的方法相同，这反映了2024年授予截至员工人数确定日期已受雇的我们员工的所有新员工和年度股权奖励。对于非以美元支付的员工，我们按照我们的薪酬信息记录系统中的规定，使用截至2024年12月31日有效的汇率将他们的薪酬转换为美元。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费调整。我们认为，我们的方法代表了一种一贯适用的薪酬措施，因为它在行政负担方面取得了平衡，同时始终如一地处理我们全球劳动力的所有主要薪酬组成部分，并捕捉每一个此类主要薪酬组成部分的一整年。

根据上述方法确定员工中位数后，我们使用与计算薪酬汇总表“总计”栏中为NEO报告的金额所使用的方法相同的方法，计算了这类员工中位数的年度总薪酬。

薪酬与绩效

下表列出有关资料：（1）本公司总裁兼首席执行官薪酬（Mr。格雷沙姆），我们的前任总裁兼首席执行官（Mr。亨利），以及我们在薪酬汇总表中报告的其他NEO的平均薪酬，并进行了某些调整，以反映截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止每个财政年度的“实际支付的薪酬”，如SEC规则所定义，以及（2）和我们的累计TSR、我们的比较组的累计TSR（“标普综合1500金融（行业）TSR”）、这些年度的净收入和调整后EBITDA，根据每个此类财政年度的SEC规则：


(a)	(b)	(b)	(b)	（c）	（c）	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
									初始固定100美元投资的价值基于：
年份	Gresham先生薪酬汇总表合计（美元）（1）	Henry先生薪酬汇总表合计 ($)(1)	Jacobs先生薪酬汇总表合计 ($)(1)	实际支付给Gresham先生的赔偿金 ($)(1)(2)	实际支付给亨利先生的赔偿金 ($)(1)(2)	实际支付给雅各布斯先生的赔偿金 ($)(1)(2)	非CEO NEO的平均薪酬汇总表合计 ($)(1)	实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 ($)(1)(2)	股东总回报 ($)(3)	标普综合1500金融股（板块）股东总回报 ($)(3)	净收入（百万）（美元）	调整后EBITDA（百万）（美元）（4）
2024	8,132,670	—	—	4,870,373	—	—	1,536,559	1,250,723	45.67	171.85	( 26.7 )	165.4
2023	8,437,846	—	—	2,344,220	—	—	1,468,567	626,863	42.49	132.42	6.7	170.9
2022	3,198,433	3,264,484	—	( 4,853,214 )	( 10,186,082 )	—	816,292	( 159,039 )	67.90	118.59	64.2	238.7
2021	—	14,031,888	—	—	( 5,692,483 )	—	5,147,763	2,401,464	155.54	131.98	47.5	217.0
2020	—	15,806,857	2,218,967	—	51,313,985	2,143,464	4,959,171	5,354,598	239.48	98.09	23.1	205.8

____________

(1) 以下个人是我们每个财政年度的其他近地天体：

表内容

年份

首席执行官

非CEO近地天体

2024

George Gresham

Jess Unruh、Amy Pugh、Chris Ruppel和Teresa Watkins

2023

George Gresham

Jess Unruh、Amy Pugh、Chris Ruppel、Teresa Watkins和Amit Parikh

2022

George Gresham和Dan R. Henry

Jess Unruh、Teresa Watkins、Chris Ruppel和Amit Parikh

2021

Dan R. Henry

George Gresham，Jess Unruh，Amit Parikh，Brandon Thompson，和Jason Bibelheimer

2020

Dan R. Henry和William I Jacobs

Jess Unruh，Jason Bibelheimer，Kristina Lockwood，Daniel Eckert，and Kuan Archer

(2) 实际支付给我们的NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下，适用于2024财政年度：


	2024财年
调整	George Gresham（美元）	平均非PEO NEO（美元）
适用年度薪酬汇总表合计。	8,132,670	1,536,559
适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额减少	( 6,687,635 )	( 909,489 )
基于在适用财年末仍未归属的在适用财年末授予的奖励的ASC 718公允价值的增加，在适用财年末确定。RSU值包括归属于再投资股息等价物的RSU	4,652,019	783,536
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	—	—
上一财年期间授予的截至适用财年末尚未归属且未归属的奖励的增加（减少），该增加（减少）基于从上一财年末到适用财年末的ASC 718公允价值的变化确定	( 1,279,873 )	( 150,282 )
在上一财政年度授予且在适用财政年度归属的奖励的增加（减少），根据上一财政年度结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	53,203	( 9,601 )
上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的718公允价值减少额，截至上一财年末确定	( 10 )	—
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	—	—
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动增加（减少）	—	—
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加	—	—
实际支付的赔偿	4,870,373	1,250,723

（3）TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的、分别于2019年12月31日开始和截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止的计量期间的累计TSR。标普综合1500金融股（板块）是我们在10-K表中使用的行业特定指数。

(4) “ 经调整EBITDA ”是非公认会计准则调整后EBITDA的定义，投资者广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑项目，例如非经营性净利息收入和费用、所得税收益和费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬和相关的雇主工资税、或有对价的公允价值变动、交易成本、减值费用、特别遣散费、某些法律和解和相关费用、权益法投资的收益或损失、出售投资证券的已实现收益或损失、持有待售贷款的公允价值变动，以及根据公司各自的融资结构和会计政策、其资产的账面价值、其资本结构和收购其资产的方法而可能因公司而有很大差异的其他费用和收入。本委托书附录A包括此类非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账。

财务业绩计量之间的关系

下面的折线图将（i）实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值与（ii）我们的累计TSR、（iii）标普综合1500金融股（行业）TSR、（iv）我们的净收入以及（v）我们截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度的调整后EBITDA进行了比较。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

表内容

FY24 Compensation Paid vs Net Income.jpg

表内容

以下业绩计量是我们用来将实际支付给NEO的薪酬与截至2024年12月31日的财政年度业绩挂钩的最重要的财务业绩计量：

• 经调整EBITDA ;

• 非公认会计原则每股收益；和

• 相对TSR。

表内容

与关联方、创始人及控制人的交易

从2024年1月1日至今，没有任何交易，目前也没有拟议的交易，其中涉及的金额超过120,000美元，而我们或我们的任何子公司曾经（或将成为）参与者，并且任何董事、执行官、我们股本5%以上的持有人，或任何直系亲属或与这些个人中的任何个人共享家庭的人，拥有（或将拥有）直接或间接的重大利益，除下文所述及上述“高管薪酬”或第1号提案“选举董事-董事薪酬”项下规定的付款外。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们采用了书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。我们的审计委员会审查可能是“关联人交易”的交易，这是我们与任何关联人之间的交易，其中涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，相关人士是任何执行官、董事、董事提名人或持有我们任何类别有投票权证券5%以上的股东，在每种情况下自上一财政年度开始，及其直系亲属。

根据该政策，在没有任何事实或情况表明对关联人有特殊或不寻常的好处的情况下，以下交易、安排或关系无需根据该政策由我们的审计委员会批准：

•在以下情况下由我们雇用执行官：

◦相关赔偿要求在我们的代理声明中报告，或

◦该执行官不是我们另一名执行官或董事的直系亲属，如果该执行官是“指定的执行官”，相关薪酬将在我们的代理声明中报告，并且我们的薪酬委员会批准或建议我们的董事会批准薪酬；

•如果要求在我们的代理声明中报告补偿，则向董事支付的任何补偿；

•任何交易，如果关联人的利益仅来自我们A类普通股的所有权，并且我们A类普通股的所有持有人按比例获得相同的利益；

•涉及的费率或收费由竞争性投标确定的任何交易；

•涉及以符合法律或政府权威规定的费率或收费作为共同或合同承运人或公用事业提供服务的任何交易；

•任何涉及作为资金的银行存管机构、转账代理人、登记处、信托契约项下的受托人或类似服务的交易；

•我们向慈善组织、基金会或大学作出的任何慈善捐款、赠款或捐赠，而相关人士的唯一关系是作为雇员（作为执行官除外）；

•我们向相关人士担任受托人、董事或执行官的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，如果在任何财政年度涉及的总金额不超过120,000美元；

•根据匹配的赠与计划作出的任何非全权匹配的供款、赠款或捐赠；

•普通课程商务差旅费、预支及报销；及

•根据我们的保险单、公司注册证书或章程或我们的董事会以其他方式批准的任何赔偿付款。

根据该政策，我们的法律部门成员审查涉及不属于上述类别之一的关联人的交易。如果他们确定关联人士可能在交易中拥有重大利益，则该交易将提交给我们的审计委员会。此外，可以通过我们的商业行为和道德准则或我们的其他政策和程序来识别交易，并向审计委员会报告。审计委员会确定关联人是否在交易中拥有重大利益，可以批准、批准、拒绝、撤销或就交易采取其他行动。

表内容

审计委员会的报告

在Green Dot根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或未来的文件中，Green Dot审计委员会的以下报告中包含的信息均不被视为“征求材料”、“备案”或通过引用方式并入，除非且仅在Green Dot通过引用方式具体纳入该文件的范围内。

审计委员会已与Green Dot的管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了Green Dot截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计的Green Dot综合财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了适用审计准则要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与安永会计师事务所讨论了其独立于Green Dot的独立性。

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将经审核综合财务报表纳入Green Dot截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。

审计委员会提交

J. Chris Brewster，主席

Saturnino Fanlo

罗伯特·米勒德

George T. Shaheen

表内容

补充资料

将在下一届年会上提交的股东提案

Green Dot的章程规定，对于董事会的股东提名或将在股东年度会议上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，地址为Green Dot Corporation，地址为：4675 Cornell Road，Suite 280，Cincinnati，Ohio，45241。

要想及时召开2026年年度股东大会，股东的通知必须在不早于太平洋时间2026年2月6日下午5：00且不迟于太平洋时间2026年3月8日下午5：00之前送达或邮寄给我们的公司秘书，并由我们的公司秘书在Green Dot的主要执行办公室接收。股东给公司秘书的通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每一事项列出Green Dot章程要求的信息。此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。

我们必须在不迟于2025年12月12日收到根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算提交给Green Dot 2026年年度股东大会的股东提案，才能考虑将其纳入Green Dot出席该会议的代理材料。

对于根据我们的章程的代理访问条款提交以纳入我们的代理材料的被提名人，这些条款要求的提名通知和其他材料必须在2025年11月12日至2025年12月12日期间以书面形式送达或邮寄给我们的公司秘书，并由公司秘书接收（或者，如果召开2026年年度股东大会的日期不在2025年年度股东大会日期周年日的30个日历日内，由2025年年度股东大会召开日期前180天或本公司公布2026年年度股东大会召开日期后10个日历日内的较晚者收市时起计）。在根据我们章程的代理访问条款提交被提名人以纳入我们的代理材料时，股东必须遵循通知程序并提供我们章程要求的信息。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16条要求Green Dot的董事、执行官以及任何拥有Green Dot A类普通股10%以上股份的人向SEC提交首次所有权报告和所有权变更报告。仅根据其对向SEC提交的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，Green Dot认为，所有第16（a）条的备案要求在2024财年都得到了及时满足。

可用信息

应书面要求，Green Dot将免费邮寄Green Dot截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至：

Green Dot Corporation

康乃尔路4675号，280号套房

俄亥俄州辛辛那提45241

ATTN：投资者关系

年度报告也可在http://ir.greendot.com上查阅，点击“年度报告”，在“财务信息”下。

表内容

“户口化”——同姓同住的股民

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

今年，多家账户持有人为Green Dot股民的券商将“入驻”我们的年报和代理材料，包括可上网通知。除非从一个或多个受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份互联网可用性通知以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“住家”通信到你的住址，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可以随时联系Broadridge撤销其同意，可以拨打免费电话（800）542-1061，也可以写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。

根据书面或口头请求，Green Dot将承诺立即将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）年度报告和其他代理材料交付给位于任何这些文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。如需单独领取互联网可用性通知以及（如适用）年度报告和其他代理材料，您可以写信或致电Green Dot投资者关系部，地址为4675 Cornell Road，Suite 280，Cincinnati，Ohio，45241，收件人：投资者关系部，电话号码（626）765-2000。

任何共享同一地址并且目前收到多份《Green Dot互联网可查通知》或《年度报告》等代理材料的股东，如希望未来只收到一份，可以联系其所在银行、经纪人或其他在册持有人，通过上面列出的地址或电话号码索取有关Home Holding或Green Dot投资者关系部门的信息。

其他事项

董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，并且据董事会所知，除会议通知中指明的情况外，没有任何事项将提交会议。然而，对于可能出现并适当地在会议之前进行的任何事务，拟根据投票给此类代理人的人的判断，以随附的表格对代理人进行投票。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能会出现在本报告中，包括在每项提案中，以及“高管薪酬”部分。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。我们在表格10-K和10-Q的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件存在重大差异的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

本代理声明中提及的信息

本代理声明中提及的网站内容不以引用方式并入本代理声明。

表内容

附录A – 2010年股权激励计划，经修订和重述

Green Dot Corporation

2010年股权激励计划

2010年6月4日通过

及其后修订

1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司和子公司，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会。未在案文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.受计划规限的股份.

2.1可供选择的股份数目.在符合第2.6及21条及本条例任何其他适用条文的规限下，24,270，4711. 股份可根据该计划进行授出及发行。

2.2失效，退回奖励.除本文另有规定外，受奖励规限的股份，以及根据计划根据任何奖励发行的股份，（a）根据本计划授出的期权或SAR在行使时须予发行，但因行使期权或SAR以外的任何原因而不再受期权或SAR的规限；（b）根据本计划授出的奖励被没收或由公司按原发行价回购；或（c）受根据本计划授出的奖励规限否则终止而该等股份未获发行。若计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。根据该计划授出的受SAR规限、将通过发行股份结算的全部股份数量，应计入根据该计划可供授予的股份数量，无论在该SAR结算时实际发行的股份数量如何。用于支付奖励的行权价、履行与奖励相关的预扣税义务的股份以及使用期权行使收益在公开市场上回购的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。根据该计划可供发行的股份可获授权及发行股份或库存股。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而以其他方式可供授予和发行的股份，不应包括最初因本条第21.2节的替代条款而可供授予和发行的受授予的股份。

2.3最低股份储备.在任何时候，公司都应按要求储备和保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。

2.4限制.根据ISO的行使发行不超过25,000，000股。

2.5股份调整.如果流通股的数量因公司资本结构的股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或类似变化而发生变化，则不考虑，则（a）第2.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股份数量，（b）未行使期权和SAR的行权价格和股份数量，（c）受其他未行使奖励的股份数量，（d）第2.4节规定的可作为ISO发行的最大股份数量，（e）第3.1节和（f）节规定的任何一个日历年内可向个人或新雇员发行的股份的最大数量，根据第12条授予非雇员董事作为奖励的股份数量，应按比例调整，但须符合董事会或公司股东的任何必要行动，并符合适用的证券法；但不得发行零碎股份。

__________________________

1经调整以反映（i）于2011年1月1日、2012年1月1日、2013年1月1日及2014年1月1日分别授权1,255，571股、1,063，248股、1,079，831股及1,131，821股额外股份，根据计划于2014年5月修订前的第2.4节；（ii）公司股东于2014年5月批准的根据计划发行3,400，000股的授权；（iii）公司股东于2017年5月批准的根据该计划发行的2,790，000股额外股份的授权；（iv）公司股东于2020年6月批准的根据该计划发行的4,250，000股额外股份的授权；（v）2,400，000股额外股份的授权于2023年5月根据公司股东批准的计划发行；（vi）授权2,500，000股额外股份根据

表内容

该计划于2024年5月获公司股东批准；及（vii）于2025年5月获公司股东批准根据该计划发行2,400，000股额外股份的授权。

3.资格和最低归属.

3.1 ISO可仅授予员工。所有其他奖励可授予公司或公司任何母公司或子公司的雇员、顾问、董事和非雇员董事；提供了此类顾问、董事和非雇员董事提供善意服务，与筹资交易中的证券发售和出售无关。根据授予奖励，任何参与者都没有资格在本计划下的任何日历年获得超过200万（2,000，000）股股票，但公司或公司母公司或子公司的新员工（包括同时担任公司或公司任何母公司或子公司的高级职员和董事的新员工）有资格在其开始受雇的日历年获得最多400万（4,000，000）股股票。

3.2在公司2017年年度股东大会之后根据该计划授予的所有奖励必须在授予后有至少一年的归属期，在该一年归属期结束之前没有任何部分的任何奖励归属；但是，前提是，在2020年年会后根据本计划可供未来分配的最多5%的股份可根据授标授予，但无此最低归属要求，且该要求不应阻止根据本协议第4和21条或根据规定与公司交易或终止雇佣或服务有关的加速归属的政策或合同加速归属。此外，与收购有关的任何承担或替代的奖励，以及在授予日的一周年或下一次股东年会（即紧接上一年的股东年会后至少50周）归属的非雇员董事的奖励，均不受此最低归属要求的约束。

3.3关于在公司2020年年度股东大会之后根据该计划授予的奖励，如果参与者在为公司和公司的任何母公司或子公司履行其服务时的常规时间承诺水平降低（例如，但不限于，如果参与者是公司的雇员，并且该雇员的身份在向参与者授予任何奖励之日之后从全职雇员变为兼职雇员或延长休假），公司有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在该时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

4.行政管理.

4.1委员会组成；权威.该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款及条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全权，但董事会应确定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：

（a）解释及解释本计划、任何授标协议及依据本计划签立的任何其他协议或文件；

（b）订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；

（c）选择获颁奖项的人士；

（d）厘定根据本协议批出的任何授标的形式及条款及条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；

（e）确定须予授予的股份或其他代价的数目；

（f）如有必要，以诚意确定公平市场价值；

表内容

（g）决定是否将根据本计划或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他奖励或补偿计划单独、与其他奖励相结合、串联、替代或替代授予奖励；

（h）授予计划或授标条件的豁免；

（i）确定奖励的归属、可行使及支付；

（j）纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

（k）确定是否已获得奖励；

（l）确定任何条款及条件，并成立任何交换计划；

（m）减少或放弃任何有关表现因素的标准；

（n）在委员会认为必要或适当时调整业绩因素，以考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；和

（o）作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

4.2委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何裁决作出的任何决定，须在授出裁决时或（除非违反计划或裁决的任何明示条款）在任何较后时间作出，而该等决定为最终决定，并对公司及所有在计划下的任何裁决中拥有权益的人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授予一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者所持奖励有关的争议的权力，该决议为最终决议，并对公司和参与者具有约束力。

4.3受业绩因素规限的奖励管理.委员会将在确定日期或之前全权酌情决定适用于任何裁决的绩效因素（包括在确定实现此类绩效因素时将适用的对其的任何调整）。经委员会确定，在适用范围内，业绩因素可能基于公认会计原则或非公认会计原则结果，并可能以个人、部门、业务单位或全公司为基础。表演因素可能因参与者和奖项而异。委员会须以书面决定及核证该等表现的程度因素已及时实现，并在多大程度上因此获得了受该奖励约束的股份（可能是通过作出证明的会议记录的批准）。

4.4《交易法》第16条.授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。

4.5文档.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。

5.选项.委员会可向参与者授予期权，并将确定此类期权是否为《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（“NQSOs"）、受期权规限的股份数目、期权的行使价格、可行使期权的期间，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下规定：

5.1期权授予.根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NQSO。在满足参与者的个人授予协议中预先规定的任何履约期内的绩效因素后，可以但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的情况下获得的，那么委员会将：（x）确定每个期权的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量绩效的绩效因素中选择（如果有的话）。业绩期限可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。

表内容

5.2授予日期.授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期，或指定的未来日期。授标协议及本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3行权期.期权可在有关该期权的授标协议中规定的时间或条件下行使；提供了,然而、自授予期权之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权；及进一步提供在授予ISO时直接或通过归属拥有公司所有类别股票或公司任何母公司或子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上的人，不得被授予ISO（“百分之十的股东”）将在ISO授予之日起五（5）年届满后行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。

5.4行权价格.期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定；条件是：（i）ISO的行权价格将不低于授予日股票公平市场价值的百分之百（100%），以及（ii）授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公平市场价值的百分之百（110%）。可根据第11条支付购买的股份。必须根据第11条和授标协议并按照公司制定的任何程序支付所购买的股份。NQSO的行权价格不得低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

5.5运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据该计划的条款以及在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以委员会不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、授标协议和计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，股份仍不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第2.6节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

5.6终止.期权的行使将受以下限制（授标协议另有规定的除外）：

（a）如参与者因除参与者死亡或残疾以外的任何原因而被终止，则该参与者仅可在不迟于终止日期后三（3）个月（或委员会可能确定的不超过五（5）年的较短时间或较长时间期间，且任何超过终止日期后三（3）个月的行使均被视为行使国家质量监督组织）的范围内行使该参与者的选择权，但无论如何不迟于期权的到期日。

（b）如果参与者因参与者死亡而被终止（或参与者在参与者残疾后三（3）个月内死亡），则参与者的期权只能在参与者在终止日期本可行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使，不迟于终止日期后十二（12）个月（或委员会可能确定的不少于六（6）个月的较短时间或不超过五（5）年的较长时间），但无论如何不迟于期权的到期日。

（c）如果参与者因参与者的残疾而被终止，则参与者的选择权可仅在参与者在终止日期本可行使且必须由参与者（或参与者的法定代表人或获授权受让人）在终止日期后不迟于十二（12）个月内行使的范围内行使（如果终止是针对非守则第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾，则在终止日期后三（a）三（3）个月后的任何行使，或（b）十二（12）个月后

表内容

《守则》第22（e）（3）节中定义的“永久和完全残疾”的残疾被视为行使NQSO的终止日期），但无论如何不迟于期权的到期日期。

5.7对运动的限制.委员会可规定在任何行使期权时可购买的最低股份数量，但该最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份数量行使期权。

5.8对ISO的限制.关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本条第5.8节而言，ISO将按照授予它们的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。如果《守则》或根据其颁布的法规在生效日期后进行修订，以规定允许受ISO约束的股票的公平市场价值的不同限制，则此种不同限制将自动并入本文，并将适用于在该修订生效日期后授予的任何期权。

5.9修改、延期或续期.在符合《守则》第409A条的规定下，委员会可修改、延长或续期未行使的期权，并授权授予新的期权以取代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。在符合本计划第18条的规定下，委员会可通过向受影响参与者发出书面通知的方式，降低未行使期权的行权价格，而无需这些参与者的同意；提供了,然而、行权价格不得低于采取降低行权价格行动之日的公允市场价值。

5.10不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。

6.限制性股票授予.

6.1限制性股票的授予.限制性股票奖励是指公司向参与者出售受限制股份（“限制性股票”）的要约。委员会将根据计划确定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

6.2限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议作为证明。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内通过签署并向公司交付一份全额支付购买价款的授标协议来接受限制性股票授予。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则此类限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.3采购价格.限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。购买价款的支付必须按照计划第11节、授标协议和公司制定的任何程序进行。

6.4限制性股票奖励条款.限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成指定服务年限或在参与者奖励协议中预先规定的任何业绩期间完成业绩因素（如有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标（如果有的话）；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期限可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩期限和具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。

表内容

6.5终止参与者.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

7.股票红利奖励.

7.1股票红利的奖励.股票红利奖励是就拟提供的服务或过去已向公司或任何母公司或子公司提供的服务向合资格的股份持有人作出的奖励。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。

7.2股票红利奖励条款.委员会将决定根据股票红利奖励授予参与者的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成特定服务年限或基于在参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间基于业绩因素实现业绩目标。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：（a）确定股票红利奖励的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标的因素；（c）确定可授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的股票红利奖励。

7.3向参与者付款的形式.可根据委员会全权酌情决定的在支付之日根据股票红利奖励赚取的股票的公平市场价值，以现金、整股股份或其组合的形式支付。

7.4终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

8.股票鉴赏权.

8.1特区的奖项.股票增值权（“SAR”）是授予参与者的奖励，可以现金结算，或股份（可能由限制性股票组成），其价值等于（a）行使日的公平市场价值与行使价之间的差额乘以（b）特区正在结算的股份数量（受授予协议中规定的可发行的任何最大股份数量限制）。所有SAR均应根据授标协议进行。

8.2特区条款.委员会将厘定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目；（b）行使价及特区结算的时间；（c）特区结算时将分派的代价；及（d）参与者终止对每个特区的影响。特区的行使价将由委员会于批出特区时厘定，并可不低于公平市值。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间，如满足任何绩效因素，则可授予SAR。如果是在满足业绩因素的情况下获得特区，那么委员会将：（x）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；以及（y）从将用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。

8.3行权期及到期日.特区将可在委员会决定并在管辖该特区的授标协议中规定的时间内或发生事件时行使。特区协议须载明终止日期；但自批给特区之日起十（10）年届满后，任何特区均不可行使。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期间达成基于业绩因素的业绩目标时）按委员会决定的受特区规限股份数目或百分比行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用于特区。

8.4结算形式.在行使特区时，参与者将有权收取公司的付款，金额由（i）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以（ii）股份数目确定

表内容

SAR被行使。根据委员会的酌情权，公司就特区行使而支付的款项可能以现金、等值股份或以某种组合形式支付。

8.5终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

9.限制性股票单位.

9.1限制性股票单位的授予.限制性股票（“RSU”）是向参与者授予的奖励，涵盖可能以现金结算的数量的股份，或通过发行这些股份（可能包括限制性股票）的方式。所有RSU均应根据授标协议进行。

9.2受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目；（b）可结算受限制股份单位的时间；及（c）将于结算时分配的代价，以及参与者终止对每个受限制股份单位的影响。根据参与者授标协议中预先规定的任何绩效期间的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可授予RSU。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，那么委员会将：（x）确定受限制股份单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（y）从用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）；以及（z）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。履约期可能重叠，参与者可以同时参与受不同履约期和不同绩效目标及其他标准约束的RSU。

9.3结算的形式和时间.赚取的受限制股份单位的付款须于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期满足《守则》第409A节的要求。

9.4终止参与者.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

10.业绩股.

10.1业绩股份的奖励.绩效股份奖励是对以股份计价的参与者的奖励，可通过现金结算，或通过发行这些股份（可能包括限制性股票）。业绩份额的授予应根据授标协议进行。

10.2履约股份条款.委员会将确定且每份授标协议均应规定每笔绩效股份奖励的条款，包括但不限于：（a）被视为受该奖励约束的股份数量；（b）应确定每笔绩效股份奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期限；（c）结算时将分配的对价，以及参与者终止对每笔绩效股份奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期限时，委员会将：（x）确定任何业绩期限的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的业绩因素中选择；（z）确定被视为受业绩股份奖励的股份数量。在结算前，委员会应确定获得绩效份额的程度。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的业绩份额。

10.3业绩股的价值、收益和时机.每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公平市场价值。在适用的履约期结束后，履约股份持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约股份数量的支付，这将根据相应的履约因素或其他归属条款的实现程度确定。委员会可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩股份价值相等的总公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩股份。

10.4终止参与者.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

表内容

11.股份购买付款.

根据本计划购买的股份可由参与者以现金或支票支付，或在委员会为参与者明确批准且在法律许可的情况下（并在适用的授标协议未另行规定的范围内）：

（a）藉注销公司对参与者的负债；

（b）通过退让参与者所持有的公司股份，而该等股份在退让日期的公平市场价值相当于将行使或结算上述奖励的股份的总行使价；

（c）放弃就向公司或公司的母公司或附属公司提供或将提供的服务而应向参与者支付或应计的补偿；

（d）由公司根据公司就该计划实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而收取的代价；

（e）藉前述的任何组合；或

（f）以适用法律许可的任何其他付款方式付款。

12.授予非雇员董事的赠款.

12.1奖项类型.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的除ISO以外的任何类型的奖励。根据本条第12款作出的裁决，可根据委员会通过的政策自动作出，或按委员会酌情决定权不时作出。根据本计划在单个日历年内授予的受奖励股份的最大数量，连同在该日历年内为作为非雇员董事的服务支付的任何现金费用，将不会超过任何非雇员董事的总价值750,000美元（为财务报表报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。此类适用限额将包括根据董事会通过的政策或其他方式获得的任何奖励的价值，以代替作为非雇员董事的服务应支付的全部或部分现金保留金或费用。

12.2资格.根据第12条作出的奖励应只授予非雇员董事。非雇员董事如当选或再次当选为董事会成员，将有资格根据本第12条获得奖励。

12.3归属、可行权和结算.除第21条另有规定外，裁决须归属、变得可行使，并按委员会的决定结算。就期权和SAR而言，授予非雇员董事的行权价格不得低于授予该期权或SAR时股票的公允市场价值。

13.免缴税款.

13.1一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，公司可要求参与者在根据任何奖励的行使或结算交付股票之前向公司汇出足以满足适用的联邦、州、当地和国际预扣税要求的金额。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此种付款将扣除足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税要求的金额。

13.2股票预扣.委员会可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，要求或允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额的股份，或（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低金额的已拥有的股份，以全部或部分方式履行此类预扣税款义务。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

14.可转让性.除非委员会另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决传递给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠予许可受让人的方式，则该裁决将包含以下附加条款和条件：

表内容

管理员认为适当；但条件是，在任何情况下，不得将任何裁决转让给第三方金融机构以供考虑。

15.股票所有权的特权；股份限制.

15.1股东和股息权.在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。任何持有根据该计划授予的限制性股票的参与者，应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利；但在任何未归属的奖励或其未归属部分（包括但不限于限制性股票的未归属股份）的情况下，该参与者无权获得公司就同等数量的已归属股份支付或分配的任何股息和其他分配。尽管有上述规定，在委员会酌情决定的情况下，在任何未归属的奖励或其未归属部分（包括但不限于限制性股票的未归属股份）的情况下，可将股息和其他分配记入该参与者的贷方，但该等股息和其他分配仅应在该等股份归属时和在该范围内支付或分配给该参与者。就任何未归属的奖励或其未归属的未归属部分应付或可分配的股息和其他分配的价值应予没收。

15.2股息等权.在符合适用法律的情况下，委员会可全权酌情决定将相当于公司就同等数量的股份支付或分配的所有股息和其他分配（无论是现金或其他财产）的价值的金额记入持有限制性股票、期权和SAR以外的奖励的每一名参与者，但该参与者将不会获得任何股息或其他分配（或此类股息或分配的任何相关收益或利息，如果委员会全权酌情规定此类付款）仅当、何时以及在基础裁决归属的范围内。就任何奖励或其未归属的任何部分应付的股息或其他分配（或任何相关收益或利息，如适用）的价值将被没收。为免生疑问，不得就期权和特别行政区计入股息等价物或其他。

15.3股份的限制.根据委员会的酌情权，公司可在参与者终止日期与参与者根据本计划购买股份之日（以较晚者为准）之后的九十（90）天内的任何时间，向其自身和/或其受让人（视情况而定）保留回购参与者在该参与者终止后所持有的任何或所有未归属股份的一部分的权利（“回购权”），用于现金和/或注销购买款项债务，以支付参与者的购买价格或行使价格。

16.证书和书籍条目.根据本计划交付的股票或其他证券的所有证书或账簿分录将受到委员会认为必要或可取的停止转让令、图例和其他限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法或SEC或任何股票上市或报价所依据的证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制。

17.代管；禁止贷款.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求该参与者向公司或公司指定的代理人（或在公司或其指定代理人控制下的场所）存放所有代表股份的证书或簿册分录，连同经委员会批准的适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，以便以托管方式持有（或控制）该等证书或簿册分录，直至该等限制失效或终止，委员会可安排在公司股票发行直接登记系统中的证书或票据上放置一个或多个引用此类限制的图例，并转让与账簿分录有关的此类限制和随附图例。任何参与者将不得签立承兑票据作为购买股份的部分或全部对价。

18.股东批准交易所计划.只有事先获得股东批准，委员会才能实施交换计划。为免生疑问，委员会未经股东事先批准，不得授权公司对期权或SAR重新定价或支付现金或发行新的奖励，以换取放弃和取消未兑现的奖励。

19.证券法和其他监管遵守情况.除非该裁决符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规则和条例，以及随后可供股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划为股份签发或交付证书或建立账簿分录：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和/或（b）完成任何

表内容

根据公司认为必要或可取的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决对此类股份进行注册或其他资格认定。公司将没有义务向美国证券交易委员会登记股份或遵守任何州证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。

20.没有雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或公司的任何母公司或子公司的权利，或继续与公司或公司的任何母公司或子公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或公司的任何母公司或子公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。

21.公司交易.

21.1由继任人承担或更换奖励.在公司交易的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继承公司承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力。在另一种选择中，继承公司可以替代同等的裁决或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后）。继承公司还可以发行实质上相似的股份或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的公司已发行股份，但不会对参与者不利。如该继承或收购法团（如有的话）根据公司交易拒绝按上述规定承担、转换、替换或替代奖励，则尽管本计划另有相反规定，该等奖励将在董事会决定的时间和条件下就该等交易到期；董事会（或委员会，如董事会如此指定）可全权酌情加速就公司交易归属该等奖励（在基于绩效的奖励方面的目标绩效水平，除非适用的授标协议另有规定）。此外，如上述承继或收购法团（如有的话）拒绝根据公司交易承担、转换、取代或替代上述裁决，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将于该期间届满时终止。在公司交易中，奖励不必被类似对待。

21.2公司承担奖励.公司亦可不时替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，不论是与收购该另一家公司有关或以其他方式由任一方授予；（a）根据本计划授予奖励以替代该另一家公司的奖励；或（b）假设该奖励如同根据本计划已授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一公司授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变（除了购买价格或行使价格（视属何情况而定），以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数目及性质，将根据《守则》第424（a）条作出适当调整。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该新期权可能会以类似调整的行使价授予。替代奖励不得减少任何历年根据该计划授权授出或授权授出予参与者的股份数目。

21.3非雇员董事的奖励.尽管本文有任何相反的规定，在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属应加速，并且此类奖励应在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前完全行使（如适用）。

22.计划期限/管理法.

22.1除非按此处规定提前终止，本计划将于2030年4月27日终止。该计划将继续有效，直至根据第23条终止。2035年4月后不得授予ISO。

22.2本计划和根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖并按其解释。

23.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书；提供了,然而，表示未经股东批准，董事会不会

表内容

的规定，以任何需要该股东批准的方式修订本计划；进一步提供，参与者的奖励应受授予该奖励时当时有效的本计划版本的管辖。

24.计划的无排他性.董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票奖励和奖金，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

25.内幕交易政策.每位获得奖励的参与者应遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司员工、高级职员和/或董事的公司证券交易。

26.受公司追回或追讨政策规限的所有奖项.在采纳公司的赔偿追讨政策后并在适用法律的规限下授出的所有裁决，须根据该政策或董事会（或其赔偿委员会）其后不时采纳的任何其他赔偿追讨或补偿政策，或在参与者受雇于公司期间或在公司适用于公司的执行人员、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间，以及根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施，进行追回或补偿，可能要求取消未兑现的奖励，并补偿就奖励实现的任何收益。本计划下任何受公司补偿追回政策约束的奖励将不会获得或归属，即使已经授予、支付或结算，直至公司的补偿追回政策不再适用于该等奖励且适用于该等奖励的任何其他归属条件得到满足。此外，仅就2020年6月9日之后授予的奖励而言，如果参与者的雇用因故终止，则该参与者的所有未兑现奖励将终止，委员会可全权酌情要求该参与者向公司偿还在引起原因的事件首先发生后以现金或股份结算的任何奖励的全部或部分。

27.其他政策.为免生疑问，每位参与者必须遵守适用的法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策（如适用）。尽管有任何与此相反的情况，遵守适用法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的公司政策（如适用）将是根据本计划获得或归属任何奖励的先决条件。每项奖励可受公司不时采纳的任何其他政策（及其任何修订）的条款及条件所规限，其中可能包括与股权奖励的归属或转让有关的任何政策。任何此类政策是否适用于特定奖项，除其他外，可能取决于该奖项的授予时间、奖项授予对象以及奖项类型。

28.定义.正如在本计划中使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：

“奖项”指该计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票或业绩股份的奖励。

“授标协议”指就每项奖励而言，公司与参与者之间订立的书面或电子协议，载列奖励的条款及条件，该协议的形式大致上须为委员会不时批准的形式（对每名参与者而言不必相同），并将遵守并受本计划的条款及条件所规限。

“板”指公司董事会。

“原因”指下列任一情形：（i）参与者对nolo的定罪或抗辩构成重罪；（ii）参与者在履行参与者的雇佣义务和职责方面构成严重不当行为的行为；（iii）参与者对公司或其任何子公司的欺诈行为；（iv）参与者盗窃或挪用公司或其子公司的财产（包括但不限于知识产权）；（v）参与者严重违反与公司或其子公司的任何保密协议或保密义务，涉及参与者错误披露公司或其任何子公司的重大机密或专有信息（包括但不限于商业秘密或其他知识产权）的公司或其任何子公司；（vi）参与者公开贬低公司、其子公司、其业务，其雇员或董事会成员；及（vii）在公司或附属公司向参与者交付有关该等违规的书面通知后，参与者继续严重违反该参与者对公司或附属公司的雇佣义务和义务（由于参与者死亡或残疾除外），该通知说明了公司或附属公司认为该等违规行为已发生且参与者在该书面通知后三十（30）个日历日内未实质性纠正该等违规行为的依据

表内容

通知由公司或子公司发出。有关参与者是否因故被终止的决定将由公司善意作出，并将是最终决定，并对参与者具有约束力。

“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或根据法律许可已获授权管理该计划或该计划的一部分的人士。

“公司”是指Green Dot Corporation，或任何继承公司。

“普通股”是指公司的A类普通股。

“顾问”指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问或独立承包商。

“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或（iv）任何其他符合条件的交易除外作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。

“确定日期"指与适用的履约期相关的履约因素的实现仍存在重大不确定性的任何时间；但前提是，如果确定日期发生在履约期已过25%的日期或之前，则该等履约因素的实现应被视为具有重大不确定性。

“董事”是指董事会成员。

“残疾”指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。

“生效日期”是指根据SEC宣布生效的登记声明，承销公司普通股首次公开发行的日期。

“员工”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交流计划”是指根据该计划交出、取消或兑换现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）。

“行权价格"就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格，就特区而言，指特区授予其持有人的价格。

“公平市值”是指，截至任何日期，公司普通股股份的价值确定如下：

（a）如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，其在《华尔街日报》报道的普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；

（b）如果此类普通股公开交易，但既未在全国性证券交易所上市也未获准交易，则《华尔街日报》报道的确定日期的收盘出价和要价的平均值；

（c）如属在生效日期作出的期权或特区授予，公司普通股股份最初由公司向公众发售的每股价格

表内容

根据《证券法》向SEC提交的注册声明，公司普通股首次公开发行的承销商；或者

（d）如上述情况均不适用，则由管理局或委员会本着诚意作出。

“内幕”是指公司的高级管理人员或董事，或公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

“非雇员董事”指并非公司或任何母公司或子公司雇员的董事。

“期权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。

“家长”是指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家此类公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。

“业绩因素”指委员会选定的因素，其中可能包括但不限于以下措施（无论是否与其他同行公司进行比较，以及是否按照公认会计原则计算），以确定委员会确定的、适用于裁决的业绩目标是否得到满足：

•净收入（non-GAAP或GAAP）和/或净收入增长（non-GAAP或GAAP）；

•每股盈利和/或每股盈利增长；

•所得税和摊销前利润和/或所得税和摊销前利润增长；

•营业收入和/或营业收入增长；

•净收入和/或净收入增长；

•总股东回报和/或总股东回报增长；

•净资产收益率；

•投入资本收益率；

•资产收益率；

•现金流；

•经营现金流收益回报率；

•调整后的经营现金流收益回报率；

•经济增加值；

•控制开支；

•销货成本；

•利润率；

•股价；

•债务或债转股；

•总美元交易量；

•活跃账户；

•采购量；

•现金转账；

•退税；

•流动性；

•知识产权（例如，专利）/产品开发；

表内容

•并购或资产剥离；

•个人经营目标；

•公司特定运营指标；和

•委员会如此指定的任何其他因素（例如个别业务目标或特定单位的运营指标）。

“履约期”指委员会确定的服务期，不超过五（5）年，在此期间，服务年限或业绩将被衡量为该奖项。

“业绩份额”指根据该计划第10条或第12条授予的奖励。

“获准受让人”指雇员的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制管理资产的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。

“计划”意味着这个Green Dot Corporation 2010年股权激励计划，经修正。

“采购价格”指根据该计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。

“限制性股票授予”指根据计划第6条或第12条授予的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。

“限制性股票”指根据该计划第9条或第12条授予的奖励。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“股份”是指公司普通股和任何后续证券的股份。

“股票增值权”指根据计划第8条或第12条授予的奖励。

“股票红利”指根据计划第7条或第12条授予的奖励。

“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

“终止”或“终止”指就本计划而言，就参与者而言，该参与者已因任何原因停止作为公司或公司母公司或子公司的雇员、高级人员、董事、顾问、独立承包商或顾问提供服务。在（i）病假、（ii）军假或（iii）委员会批准的任何其他休假情况下，雇员不会被视为已停止提供服务；提供了，该等假期为期不超过90天，除非在该等假期届满时再就业获合约或法规保障，或除非根据公司不时采纳并以书面向雇员发出及颁布的正式政策另有规定。就任何获批准休假的雇员而言，委员会可作出其认为适当的有关暂停在公司或公司的母公司或附属公司的雇员休假期间归属奖励的条文，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议所载的任期届满后行使奖励。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务，以及该参与者停止提供服务的生效日期（“终止日期”).

“未归属股份”指尚未归属或受制于有利于公司（或其任何继承者）的回购权的股份。

表内容

附录B –经修订和重述的2010年员工股票购买计划

Green Dot Corporation

2010年员工股票购买计划

2010年6月4日通过

及其后修订

1.制定计划.Green Dot Corporation（the“公司”）建议授予购买公司A类普通股的期权（“普通股”）向公司及其参股公司（以下定义）的符合条件的员工根据本员工股票购买计划（本“计划”).就本计划而言，经修订的《1986年国内税收法》（经修订）第424（e）和424（f）条中的“母公司”和“子公司”分别具有“母公司”和“子公司”的相同含义代码”），“企业集团”统称公司及所有母子公司。“参股公司”是指公司及任何母公司或子公司，由公司董事会（以下简称“板"）不时指定为应参与本计划的法团。公司拟将本计划作为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（包括对该条款的任何修订或替换），本计划应如此解释。任何未在本计划中明确定义但为《守则》第423条的目的而定义的术语在此应具有相同的定义。在符合第14条的规定下，根据本计划预留发行的公司普通股股份总数为8,743，118股。1根据本计划预留发行的股份数量和根据本计划可发行的股份数量上限，根据本计划第十四节进行调整。

2.目的.该计划的目的是为符合条件的公司员工和参与公司提供通过工资扣减获得公司股权的手段，增强这类员工对公司和参与公司事务的参与感，并为继续就业提供激励。

3.行政管理.该计划将由联委会的薪酬委员会或联委会（在此称为"委员会”).根据本计划的规定和《守则》第423条或《守则》任何后续条款的限制，本计划的所有解释或适用问题应由委员会决定，其决定应是最终的，并对所有参与者具有约束力。委员会将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用该计划的条款，确定资格并就根据该计划提出的任何和所有索赔作出决定。委员会作出的每一项调查结果、决定和决定，在法律允许的充分范围内，都将是最终的，并对所有各方具有约束力。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可通过与计划的运作和管理有关的规则和/或程序，以适应美国境外当地法律和程序的要求。委员会成员不得因其与本计划的管理有关的服务而获得任何补偿，但管理局不时就在管理局委员会任职的管理局成员所提供的服务而订立的标准费用除外。与本计划的管理有关的所有费用由公司支付。

4.资格.公司或参与公司的任何雇员均有资格参与本计划下的发售期（定义见下文），但以下情况除外：

（a）按惯例每周受雇二十（20）小时或以下的雇员；

（b）在一个历年内按惯例受雇五（5）个月或以下的雇员；

（c）雇员，连同根据《守则》第424（d）条其股票将归属该雇员的任何其他人，拥有股票或持有购买股票的期权，而该等股票拥有公司或其任何参与法团所有类别股票的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或因根据本计划就该发售期获授予期权，将拥有股票或持有购买股票的期权拥有公司或其任何参与公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多；

__________________________

1根据2011年1月1日、2012年1月1日、2013年1月1日、2014年1月1日、2015年1月1日、2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月1日发生的自动股份增加，根据年度“常青树”增加条款进行了调整，以反映根据该计划发行的3,543，118股普通股的授权

表内容

包含在该计划中，该计划于2018年1月1日根据其条款终止。进一步调整，以反映根据公司股东于2025年5月批准的计划发行5,000，000股额外股份的授权。

（d）不符合委员会可选择施加的任何其他资格要求的雇员（在守则允许的限度内）；及

（e）以独立承建商身份向公司或其任何参与法团提供服务而因任何理由被重新归类为普通法雇员的个人除了为联邦收入和就业税的目的。

5.发售日期.

（a）本计划的发售期（每期，一个“发售期间"）的期限最长可达二十四（24）个月，并应在委员会指定的时间开始和结束。每个发售期最多可包括五（5）个购买期（单独称为“购买期限"）在此期间，根据本计划累计扣除参与者的工资。

（b）一个六个月的发售期须于每年的5月15日及11月15日开始，每个该等发售期亦包括一个单一的六个月购买期。

（c）每个发售期的首个营业日称为“发售日期”.每个购买期的最后一个营业日简称为“购买日期.”委员会有权按下文第25条的规定更改这些条款。

6.参与本计划.

（a）根据第4条确定的任何合资格雇员将有资格参加本计划，但须遵守本计划第6（b）条的要求以及本计划的其他条款和规定。符合第4节规定的资格要求并根据第6（b）节选择参加本计划的合格雇员在此称为“参与者”或统称为“参与者.”

（b）任何参与者可透过在与该协议有关的发售期（或委员会可能决定的较早日期）开始前提交认购协议，选择参与本计划。

（c）一旦雇员成为发售期的参与者，则该参与者将自动参与紧接该先前发售期最后一天后开始的发售期，除非该参与者退出或被视为退出本计划或终止进一步参与以下第11条所述的发售期。除非参与者已退出本计划、被视为已退出本计划或终止参与本计划，否则参与者无需提交额外的认购协议以继续参与本计划。

7.授予入学选择权.就发售期而言，成为参与者将构成公司向该参与者授予（截至发售日）在购买日期购买不超过按零头确定的公司普通股股份数量的选择权，其分子为该购买期间该参与者的工资扣除账户中累积的金额，其分母为（i）在发售日公司普通股股份的公平市场价值的百分之八十五（85%）（但在任何情况下均不低于公司普通股股份的面值）中的较低者，或（ii）购买日公司普通股股份的公平市值的百分之八十五（85%）（但在任何情况下均不低于公司普通股股份的面值）提供了,根据本计划授予的任何期权的公司普通股的股份数量不得超过（x）委员会根据下文第10（b）条就适用的购买日期设定的最高股份数量，或（y）根据下文第10（a）条就适用的购买日期可购买的最高股份数量中的较低者。公司普通股股份的公允市场价值应按下文第8节的规定确定。

8.采购价格.在任何发售期内出售普通股的每股购买价格应为以下两者中较低者的百分之八十五（85%）：

（a）发售日的公平市值；或

（b）购买日的公允市场价值。

术语“公平市场价值”是指，截至任何日期，公司普通股股份的价值确定如下：

表内容

（i）如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如华尔街日报；或

（ii）如果此类普通股公开交易，但既未在全国性证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值如华尔街日报；和

（iii）如上述情况均不适用，则由管理局或委员会本着诚意作出。

9.购买价款的支付；工资扣减变动；股票发行.

（a）股份的购买价格是通过在每个发售期间进行的定期工资扣减累计的。扣除金额按百分之一（1%）的比例递增，不低于百分之一（1%），也不高于百分之十五（15%）或委员会规定的下限。薪酬是指公司分类为基本工资或正常小时工资的所有W-2现金薪酬，明确不包括佣金、加班费、轮班费、奖金和奖励性薪酬，再加上对佣金的提成，提供了,然而，为厘定任何参与者的补偿，该参与者根据《守则》第125或401（k）条作出的任何减少其常规现金薪酬的选择，须视为该参与者并无作出该选择。工资扣除应从最后一个购买日期后的第一个发薪日开始，并应持续到发售期结束，除非本计划中规定的更早更改或终止。

（b）参与者可通过向公司提交工资扣减的新授权来降低发售期内的工资扣减率，新的费率将在公司收到授权后开始的下一个发薪期生效，并持续到发售期的剩余时间，除非如下所述的更改。工资扣除率的此类变化可在发售期内的任何时间进行，但在任何购买期内不得有超过一（1）次的减少。参与者可以通过在该发售期开始之前或委员会规定的其他时间段之前向公司提交新的发薪扣除授权来增加或减少任何后续发售期的发薪扣除率。

（c）参与者可通过向公司提交停止工资扣减的请求，在发售期内将其工资扣减百分比降至零。此类削减应自公司收到请求后的下一个发薪期开始生效，并且在发售期间将不再进行工资扣减。在请求生效日期之前记入参与者账户的工资扣款应根据下文第9（e）节用于购买公司普通股股份。工资扣减百分比降至零应被视为该参与者退出该发售期，而该计划自该请求向公司提交日期后的下一个购买日期的次日起生效。

（d）根据本计划为参与者作出的所有工资扣减记入其账户，并存入公司的普通资金。工资扣减不产生利息。公司收到或持有的所有工资扣款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将这些工资扣款分开。

（e）在每个购买日期，只要本计划仍然有效，且条件是参与者未在该日期前提交一份已签署并填妥的退出表格，该表格通知公司参与者希望退出本计划下的该发售期，并已将截至该日期代表参与者维持的账户中累积的所有工资扣款退还给参与者，公司应将参与者账户中当时的资金用于购买根据授予该参与者的发售期期权保留的普通股的全部股份，但该期权可在购买日期行使。每股收购价格按本计划第八节规定。参与者账户中在购买日期剩余的任何金额，如低于购买公司普通股全部股份所需的金额，应结转，不计利息，进入下一个购买期或发售期（视情况而定）。如本计划获得超额认购，购买日未用于购买股票的资金应全部返还给参与者，不计利息。不得在购买日期代表在购买日期之前已终止参与本计划的任何员工购买普通股。

（f）在购买日期后，公司须在切实可行范围内尽快为代表行使其选择权时所购买股份的参与者的利益发行股份。

表内容

（g）在参与者的有生之年，他或她根据本协议购买股份的选择权只能由他或她行使。参与者在其期权所涵盖的股份中将没有权益或投票权，直至该期权被行使。

10.拟购买股份的限制.

（a）任何参与者均无权购买任何发售期下的股票，该比率与该参与者购买股票的权利合计后，在同一日历年度（无论是在其他发售期或公司、其母公司及其子公司的其他员工股票购买计划下）仍未发行的股票，超过截至发售日确定的公平市场价值25,000美元，（或守则可能施加的其他限制）在该发售期生效的每个日历年度（以下简称“最高股份金额”）。公司应根据需要自动暂停任何参与者的工资扣减，以强制执行该限额，但当公司自动恢复该工资扣减时，公司必须适用紧接该暂停前有效的费率。

（b）委员会可全权酌情设定任何参与者在任何发售期间可购买的股份的最高数目低于根据上文第10（a）条确定的数目，而该数目即为其后发售期间的最高股份数额。如果设定了新的最高股份数量，则必须在其生效的下一个发售期开始之前将该最高股份数量通知所有参与者。除非委员会如上文所述作出修订，否则最高股份数量将继续适用于所有后续发售期。

（c）如果所有参与者在购买日期购买的股份数量超过当时根据本计划可供发行的股份数量，则公司将在合理可行且委员会确定为公平的情况下，以统一的方式按比例分配剩余股份。在此情况下，公司应向每一受影响的参与者发出根据参与者选择权拟购买的股份数量减少的书面通知。

（d）凡因本条第10条的限制而不用于购买股票，且不属第9（e）条所涵盖的任何累积于参与者帐户内的工资扣款，须在适用的购买期结束后在切实可行范围内尽快退还参与者，不计利息。

（e）尽管参与者在本计划所列的任何一个发售期内可购买的任何股份购买限制，参与者在任何一个发售期内可购买不超过75,000股。

11.提款.

（a）每名参与者可通过在公司为此目的提供的表格上签署并向公司交付大意为此的书面通知，退出本计划下的发售期。此类撤回可在发售期结束前的任何时间选择，或委员会指定的其他时间段。

（b）退出本计划后，累计工资扣款应返还给退出的参与者，不计利息，其在本计划中的权益终止。如果参与者自愿选择退出本计划，他或她不得在同一发售期内恢复参与本计划，但他或她可通过按照上文第6节中规定的首次参与本计划的相同方式提交新的工资扣除授权，参与本计划下自该退出后的日期开始的任何发售期。

12.终止雇用.因任何原因终止参与者的雇用，包括退休、死亡、残疾，或参与者未能继续成为公司或参与公司的合资格雇员，即立即终止其参与本计划。在这种情况下，记入参与者账户的累计工资扣款将退还给他或她，或在他或她死亡的情况下，退还给他或她的法定代表人，不计利息。就本第12条而言，雇员在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，将不会被视为已终止雇用或未能继续受雇于公司或参与公司；提供了此种休假的期限不超过九十（90）天或在此种休假期满后再就业，有合同或法规保障。

13.工资扣除的返还.如果参与者在本计划中的权益因退出、终止雇佣或其他原因而终止，或在本计划被董事会终止的情况下，公司应向该参与者交付记入该参与者账户的所有累计工资扣款。本计划参与人的工资扣款不计利息。

表内容

14.资本变动.如果发行在外的股票数量因股票分红、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或公司资本结构的类似变化而发生变化，则委员会应调整根据该计划可能交付的普通股的数量和类别、每股购买价格和计划下每个期权所涵盖的尚未行使的普通股的股份数量，并按比例调整第1和第10节的数量限制，根据董事会或公司股东的任何必要行动，并遵守适用的证券法；前提是不会发行零碎股份。

15.不可转让性.参与者不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或下文第22节规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣款或与行使期权或根据本计划收取股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处分的企图均属无效及无效。

16.参与者资金的使用和报告.公司可将其根据该计划收到或持有的所有工资扣款用于任何公司目的，公司将无需分离参与者的工资扣款。在股票发行之前，参与者将仅拥有无担保债权人的权利。每个参与者应在每个购买期结束后立即收到其账户的报告，其中载列累计的工资扣款总额、购买的股票数量、每股价格和剩余现金余额（如有），结转至下一个购买期或发售期（视情况而定）。

17.处分通知书.如参与者根据本计划处置在任何发售期内购买的任何股份，而该等处置发生于发售日期起计两（2）年内或自购买该等股份的购买日期起计一（1）年内（即通知期限”).公司可在通知期内的任何时间，在任何证书上放置一个或多个传说，或就任何帐面分录在公司股票发行和转让的直接登记系统中包括一份说明，代表根据本计划获得的股份，要求公司的转让代理人将股份的任何转让通知公司。尽管在证书上放置了任何此类图例或在公司的直接登记系统中包含了任何此类票据，参与者提供此类通知的义务仍应继续。

18.没有继续就业的权利.本计划或根据本计划授予任何期权均不得授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何参与公司的权利，或限制公司或任何参与公司终止该雇员的雇佣的权利。

19.平等权利和特权.所有符合条件的雇员在本计划方面应享有平等的权利和特权，以使本计划符合第423条或《守则》任何后续条款及相关规定所指的“员工股票购买计划”的资格。本计划的任何条文如与第423条或守则的任何后续条文不一致，则无须公司、委员会或董事会作出进一步作为或修订，须予以改革，以符合第423条的规定。本第19条应优先于本规划中的所有其他规定。

20.通告.任何参与者根据本计划或与本计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。

21.任期.本方案自2010年7月21日起施行。本计划应持续到（a）董事会终止本计划（董事会可根据下文第25条在任何时候终止该计划）或（b）发行根据本计划保留发行的所有普通股股份中较早发生的日期。

22.受益人的指定.

（a）参与者可提交书面指定受益人，如该参与者在购买期结束后但在向其交付该等股份和现金之前死亡，则该受益人将根据本计划从该参与者的账户收取任何股份和现金（如有的话）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在购买日期之前去世，该受益人将根据本计划从该参与者的账户中收取任何现金。

（b）参与者可随时通过书面通知更改此种受益人的指定。如参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据本计划有效指定且仍在世的受益人，则公司须将该等股份或现金交付给该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如该遗嘱执行人或管理人未获委任（向

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知悉公司），公司可酌情将该等股份或现金交付予配偶或参与者的任何一名或多于一名受抚养人或亲属，或如公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则交付予公司可能指定的其他人。

23.股份发行条件；股份限售.不得就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。

24.适用法律.该计划应受特拉华州实体法（不包括法律冲突规则）的管辖。

25.修订或终止.委员会可全权酌情在任何时间以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分。如果该计划被终止，委员会可酌情选择立即或在下一个购买日期完成普通股股份购买后（如果委员会酌情决定，可能比原定时间更早）终止所有未完成的发售期，或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据第14条进行任何调整）。如果发售期在其先前预定的到期之前终止，则应在行政上切实可行的范围内尽快将所有随后记入该发售期参与者账户的未用于购买公司普通股股份的金额（不计利息，除非当地法律另有规定）退还给这些参与者。此外，委员会将有权更改发售期，限制在发售期内预扣金额的变化频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对计划管理中的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和入帐程序，以确保适用于为每位参与者购买公司普通股的金额与从参与者的基本工资或正常小时工资中扣留的金额适当对应，并建立委员会全权酌情决定的与计划一致的其他限制或程序。此类行动将不需要股东批准或任何参与者的同意。然而，如该修订将：（a）增加根据本计划可发行的股份数目；或（b）更改有资格参与本计划的雇员（或雇员类别）的指定，则在该修订通过后十二（12）个月内（如第21条要求则更早），未经公司股东（根据上文第21条获得）批准，不得作出任何修订。

26.公司交易.

（a）如果发生公司交易（定义见下文），将承担购买公司普通股的每一项尚未行使的权利或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等选择权。如果发生公司交易，且每项未行使的购买权未被承担或替代，则将通过设置新的购买日期（“新购买日期”），最终购买应在该日期发生，且该发售期应在新的购买日期结束。新的购买日期应发生在公司交易完成之日，或委员会确定的较早日期。该计划应于公司交易完成时终止。

（b）"公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；或（ii）公司完成出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），但合并或合并除外。

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高管薪酬亮点有关更多信息，请参见“第3号提案-批准高管薪酬的咨询投票”和“高管薪酬”。

领导层换届 2025年3月，我们宣布开始CEO过渡流程，据此，George Gresham不再担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员，我们的董事会主席William I Jacobs被任命为我们的临时首席执行官，我们的首席营收官Chris Ruppel被任命为我们的临时总裁。目标总直接薪酬的重要部分面临风险/基于绩效以下图表提供了我们当时在职的CEO和其他NEO在2024年的年度目标直接薪酬总额的细分，他们参与了我们2024年的年度高管薪酬计划。1						关键的2024财年补偿决定 •在2024年期间，在新的合作伙伴赢得的帮助下，我们平衡了持续逆风的影响与业务对业务和嵌入式金融业务的运营改善和增长，这反映了嵌入式金融不断增长的需求和增长机会，以及Green Dot独特的价值主张。 •虽然我们对2024年取得的进展感到鼓舞，但这些财务业绩并未达到我们当年的财务计划。与我们的薪酬委员会将付款与业绩挂钩的理念一致，公司业绩导致根据2024年短期激励计划向我们的执行官支付低于目标的支出（目标的50.4%），这表明我们不会为未实现的目标支付基于业绩的现金激励奖励。我们继续授予长期激励奖励，但须遵守3年业绩期的3年每股收益目标和3年相对总股东回报（TSR）修正目标，以使我们的执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致。 •由于我们的股价在业绩期间未达到某些特定水平，因此授予Gresham先生的与2021年受聘有关的PRSU没有归属和到期。我们对2024 Say on Pay Vote的回应（有关2023赔偿）针对2024年的薪酬投票，其中95%的投票（赞成或反对）投票赞成我们的薪酬计划，我们继续遵循严格的绩效薪酬原则，这体现在我们指定的执行官在2024年的支出减少，原因是他们未能实现我们计划下预先设定的绩效目标。


1 反映的是2024年工资率、2024年目标激励金额和2024年PRSU和RSU的目标值，而不是实际赚取或支付的金额。由于四舍五入，金额总和可能不是100%。


吸引和保留提供灵活适应不断变化的经济、监管和组织条件的总薪酬方案，并根据一套客观标准考虑同行公司的薪酬做法			按绩效付费通过存在风险并基于对指定财务和非财务目标的满意度的可变、基于绩效的部分提供很大一部分薪酬
使高管利益与我们的股东保持一致补偿实现短期和长期公司财务和经营目标，不提供特殊利益、“金降落伞”消费税毛额、加速股权归属，有限情形除外			奖励实际成就通过将总薪酬的很大一部分与我们的整体财务和经营业绩以及长期股东价值的创造挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东保持一致