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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Argan, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

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年度通知
股东大会

将于2025年6月17日（星期二）举行

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目 录

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Argan, Inc.

代理声明

2025年5月8日

随附的代理是代表特拉华州公司Argan, Inc.的董事会（或“董事会”）征集的，以供将于当地时间2025年6月17日上午11：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，地址为901 N. Glebe Road，Suite 300，Arlington，VA 22203。年度会议的这份委托书（“委托书”）和随附的代理卡将于2025年4月24日（即2025年5月8日左右）开始提供给登记在册的股东。我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）随同委托书。在年会上，股东将被要求对以下五个事项进行审议和表决，并处理可能适当出现的任何其他事务。

如委任代表已获妥善签立，并在年会召开前及时透过互联网或邮件退回公司，且在行使前未被撤销，则该委任代表所代表的股份将根据其中所指明的指示，就代议证上所列事项进行投票。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

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第1号建议–
选举董事

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我们的董事会成员每年选举一次，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选并应已合格为止。因授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位，可由当时在任的董事以多数票填补。

在年会上，我们的股东被要求选举九名个人进入我们的董事会，他们目前都担任这一职务。自2003年起担任董事并自2003年起担任公司首席执行官至2022年8月退休的Rainer H. Bosselmann不竞选连任。自2003年以来长期任职的董事W. G. Champion Mitchell于2024年10月去世。除非股东拒绝授权，否则代表普通股股份的代理人将投票“支持”下列每一位被提名人的选举。

代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则该等代理人可被投票选出该代理人所决定的替代被提名人。我们不知道有任何被提名人将无法或出于正当理由将不会担任我们的董事会成员。

董事会技能和资格

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·=技能

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董事提名人

获提名者的姓名、截至2025年4月30日的年龄，以及有关他们的某些其他信息载列如下：

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董事会的组成

构成整个董事会的董事人数不少于四名或十名以上。除一名董事Alexander女士外，八名现任董事将在本委托书所述的年度会议上竞选连任，她于2025年4月加入董事会。自2003年起担任董事的Bosselmann先生不在竞选连任，自2003年起担任董事的Mitchell先生于2024年10月去世。

董事出席年会

我们所有的董事都亲自或通过电话会议出席了去年的年会，我们预计所有九位被提名的董事都将亲自或通过电话会议出席今年的年会。

董事会会议和委员会

在截至2025年1月31日的财政年度（“财政2025”），董事会召开了四次会议。除一名董事会成员Bosselmann先生未能出席两次董事会会议外，所有现任董事会成员均出席了年内举行的全体董事会和委员会会议或通过电话会议参加了会议。

目前，董事会有五个常设委员会：

审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和责任业务委员会各自根据书面章程运作，董事会于2024年6月更新并确认了这些章程，以满足纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册的要求。这些章程以及董事会的治理准则可在我们的网站www.arganinc.com上查阅。

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五大常委会现任委员名单如下表所示。

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*=理事会主席C =主席·=成员IND =独立

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根据适用的SEC和NYSE规则，在审计委员会任职的每位成员都是独立董事。此外，董事会已确定，在审计委员会任职的独立董事中至少有一位Jeffrey先生是审计委员会财务专家，因为该术语已由美国证券交易委员会S-K条例第407项定义。在委员会成员发生变化的2025年5月之前，审计委员会的成员是Jeffrey先生、Flanders女士和Getsinger先生。

主要责任

审计委员会在截至2025年1月31日止年度的活动，在本委托书的“审计委员会报告”部分中提及。审计委员会在其章程中详细讨论的主要职责如下：

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根据纽交所适用规则，薪酬委员会的每位成员均为独立董事。

主要责任

每年，薪酬委员会都会进行全面的股东外联工作。此次外联的总体目的是提高我们对股东对我们的薪酬做法的看法的理解，并评估和解决我们收到的任何担忧或反馈，如本委托书“高管薪酬讨论与分析”部分进一步描述的那样。薪酬委员会的主要职责在其章程中进行了详细讨论，具体如下：

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根据纽交所适用规则，提名/公司治理委员会的每位成员均为独立董事。米切尔先生去世后，佛兰德斯女士加入委员会并被任命为主席。

2024年4月，该委员会的成员举行了正式会议，所有成员都出席了会议，并同意在面试和资格审查后向董事会推荐Sweeney女士提名。Sweeney女士作为董事提名人出席了2024年年会。

2025年4月，该委员会的成员举行了正式会议，所有成员都出席了会议，以便就一项建议达成一致，即亚历山大女士被列入提交给股东的董事名单，以便在2025年6月参加董事会选举。Leimkuhler先生向委员会介绍了Alexander女士，供委员会考虑将她作为潜在的独立董事会成员。所有委员会成员都与Alexander女士进行了面谈，董事会其他成员也进行了审议，并同意向全体董事会推荐她的提名人选。委员会成员在提出建议时考虑了Leimkuhler先生的建议、Alexander女士的背景和专业经验、Alexander女士的面试表现以及她与董事会其他成员的潜在契合度。

主要责任

根据其职责和责任，提名/公司治理委员会对我们的公司治理事务进行监督，包括对风险的考虑，并根据既定程序每年评估全体董事会的绩效。提名/公司治理委员会的主要职责在其章程中进行了详细讨论，具体如下：

考虑董事提名人

提名/公司治理委员会在对董事提名人的评估中，考虑以下甄选标准作为其甄选过程的指南。这类甄选标准包括以下内容：

提名/公司治理委员会负责审查董事会新成员的必要技能和标准以及整个董事会的组成。董事会认为，其成员应包括代表各种经验的个人，这些经验使董事会在其技能组合方面既有深度也有广度。为此，董事会努力在其整体构成中纳入各种相互补充的目标技能，而不是要求每位董事拥有相同的技能、观点和兴趣。因此，提名/企业管治委员会和董事会其他成员分别并在董事会整体组成以及公司当前和未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事提名人选的资格。

我们将考虑由股东推荐的董事会提名人。股东的提名必须是书面的，必须包括提议的被提名人的全名，对提议的被提名人至少过去五年的业务经验的简要描述，以及提名股东是我们普通股的实益拥有人或记录拥有人的声明。任何此类提交还必须附有被提议的被提名人的书面同意，以被提名为被提名人，并在当选后担任董事。提名必须在我们的总部地址提交提名/公司治理委员会的注意。

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在委员会成员发生变化的2025年5月之前，负责商业委员会的成员是Getsinger先生、Jeffrey先生、Sweeney女士和Watson先生。

我们对环境、健康和安全、社区外联、公司治理以及其他与我们相关的公共政策事项的持续承诺得到了负责任的商业委员会的支持。董事会责成负责的业务委员会正式确定公司理解和回应公司股东的环境、社会和治理问题的方法，重点关注管理层的做法以及它们是否鼓励可持续发展和社区改善。

主要责任

责任商业委员会的主要职责，在其章程中进行了详细讨论，具体如下：

我们的年度报告第1项，业务，概述了过去三年我们在各个领域的负责任的业务成就。此外，有关我们负责任的业务成就的更多信息，可以在我们网站的可持续发展部分找到。

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执行委员会的每一位成员都是纽交所适用规则下的独立董事，但格里芬先生和沃森先生除外。2025年5月，Alexander女士接替Bosselmann先生担任执行委员会成员。

如有需要，该委员会获授权在全体董事会会议之间行使董事会管理公司业务及事务的一般权力。

董事会领导和风险监督

沃森先生担任公司首席执行官。格里芬先生也是管理层的一员。在2022年8月作为公司高级职员退休之前，Bosselmann先生曾担任我们的首席执行官和董事会主席。在Bosselmann先生退休后，我们任命Leimkuhler先生为董事会主席，首席独立董事的角色被取消。

根据董事会对《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（a）（ii）节规定的我们的独立性标准和纽约证券交易所适用的独立性标准的考虑，董事会九名成员中有七名被认为是独立的。

董事会定期审查董事会的结构。我们的章程目前规定，公司首席执行官应主持董事会的所有会议。董事会可以修改该章程，但它认为，我们拥有最佳的公司实践，以确保公司保持一个强大和独立的董事会、最高标准的公司治理以及我们的首席执行官对董事会的持续问责。现任董事会的组成及其各委员会的成员构成证明了这一结构。此外，首席执行官每月多次向董事会主席报告。

审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会成员均为独立董事。因此，独立董事直接监督关键事项，例如执行官的薪酬政策；公司治理准则、政策和做法；董事提名程序；我们的公司财务战略和举措；以及我们的合并财务报表和财务报告内部控制系统的完整性。

董事会的主要职责之一是监督我们对可能对公司产生不利影响的风险的评估和管理。常设审计、薪酬和提名/公司治理委员会处理各自监督领域的风险。因此，董事会监测我们的财务报告内部控制系统的设计和有效性、我们的计算机信息系统的安全性、我们的公司行为准则和道德准则的有效性，包括它们是否成功地防止了不法行为，以及与其成员的独立性、潜在的利益冲突和继任计划相关的风险。

我们的审计委员会审议并讨论了我们的主要财务风险敞口，包括我们的敏感和机密数据可能无法得到充分保护以防止未经授权的访问的风险，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括风险评估、风险管理和我们的保险计划结构所依据的流程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。它监督管理层对我们的财务报告内部控制系统的评估以及独立注册会计师对我们的合并财务报表和我们的财务报告内部控制进行的审计的绩效。

薪酬委员会监督我们的股权薪酬计划的管理，审查和批准支付给NEO的工资、奖金和现金奖励，同时评估我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会独立董事批准所有基于股权的奖励。高级管理层向适当的委员会或全体董事会提供有关企业风险问题的报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险。

整个董事会和各委员会不仅从高级管理层，而且从我们的内部审计公司、我们的独立注册会计师、外部法律顾问以及其他管理层成员和专业顾问那里收到关于重大风险领域的报告。当其中一个委员会收到任何此类报告时，委员会主席将在下一次董事会会议上向全体董事会报告。这一过程使董事会及其各委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

董事会通过了一套治理准则，为董事会开展业务提供了框架。该指引描述了我们董事会成员的基本职责以及董事会和委员会会议的召开要求。这些治理准则可在我们的网站www.arganinc.com上查阅。

董事薪酬

下表汇总了2025财年我们董事会非雇员成员的费用和其他薪酬。我们董事会的每位非雇员成员每年收取40,000美元的费用，根据一年中的服务期限按比例分配。自2025年2月1日起，我们将支付给每位董事的年费提高至50,000美元。董事会主席每年额外获得65000美元的费用。审计委员会成员每年额外收取6000美元的费用，审计委员会主席每年额外收取10000美元。董事因出席董事会的每一次正式会议或其任何委员会的会议而产生的合理费用获得补偿。董事也有资格获得购买我们普通股股票和限制性股票单位的期权奖励。

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第2号建议–
核准行政补偿（“薪酬说”提案）

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我们正在寻求股东批准我们NEO的补偿，如“高管薪酬讨论与分析”部分所述，补偿表，以及本委托书的其他叙述性薪酬披露，所有这些都包含在下文中。这项不具约束力的咨询提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条所要求的。去年，股东们以94%的选票赞成我们的方案，批准了我们的高管薪酬。

根据管理层的建议和股东在2019年年会上的投票结果，董事会决定我们将每年就高管薪酬举行一次咨询投票。因为这是一次咨询投票，结果不会对董事会具有约束力，也不会直接影响或以其他方式限制我们任何NEO的任何现有补偿或奖励安排。然而，我们的薪酬委员会在决定高管薪酬安排时确实会考虑年度投票的结果。

从2018年开始，我们的薪酬委员会定期进行全面的股东外联。在2025财年期间以及此后不久，薪酬委员会的成员继续与某些股东进行有意义的接触，因为我们主动联系了我们所有的前25名股东，他们合计代表了我们约62%的流通股，如下文“高管薪酬讨论与分析”部分进一步描述。外联实践的目的是加深我们对股东对我们薪酬实践的看法的理解，并评估和解决我们收到的任何担忧或反应。

根据我们过去收到的反馈，我们增加了股票期权奖励的归属期，引入了基于业绩的长期激励股权薪酬的使用，对年度现金激励奖励设置了上限，承诺了禁止未来谈判单一触发控制权变更条款的政策等变化。这些变化导致有关高管薪酬的披露得到加强，这反映在我们本年度代理声明中包含的关于我们高管薪酬的讨论中。

董事会还采取了其他几项政策，以改善问责制，并进一步鼓励股东和执行官利益的一致性。这些政策，也将在下文“高管薪酬讨论与分析”部分进一步详细描述，包括NEO和我们董事会非雇员成员的股票所有权政策、无质押政策、反对冲政策和回拨政策。2023年，我们为某些高管引入了新的限制性股票单位奖励，以便为我们在三年衡量期间的稀释后每股收益增长提供激励。

与过去为提高股东薪酬透明度所做的努力一致，我们制定了具体的绩效指标，用于确定Gemma首席执行官每年可能获得的非股权现金激励薪酬金额。这些指标被用来确认他在2025财年获得的此类补偿金额。2021年，我们引入了新的限制性股票单位奖励，以便在接下来的三年期间为授予Gemma的可再生能源建设项目的数量和价值的增长提供激励。

总之，我们的高管薪酬计划是由薪酬委员会制定的，目的是通过不断变化的商业环境来保留和激励我们的核心管理团队。同时，我们提供激励措施以推动盈利增长并为我们的股东创造价值。

在考虑如何对这项咨询提案进行投票时，我们敦促我们的股东研究本委托书中包含的“高管薪酬讨论与分析”部分中的所有相关信息，以及此处包含的薪酬表和有关我们的高管薪酬计划的其他叙述性披露。

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第3号建议–

未来行政薪酬咨询投票的频率（“频率说”提案）

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《交易法》第14A条要求我们至少每六年寻求一次关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性咨询股东投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“频率发言权”投票。根据这项提议，我们的股东可能会表示，他们更愿意每年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。最终投票对我们没有约束力，本质上是咨询性质的。

代理卡为你提供了对这项提案进行投票的四个选择。你可以表明，你是否认为应该每年、每两年、每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，或者你可以投弃权票。

我们的董事会建议股东每年就高管薪酬进行投票，因为我们的董事认为，正如本委托书中“高管薪酬讨论与分析”部分所讨论的，我们的高管薪酬计划历来与我们的同行一致或比我们的同行更保守，与我们的长期业绩保持一致，并且对业绩不佳的超额支付的风险很小。此外，每年举行薪酬投票将使我们的股东能够持续向我们提供关于我们的薪酬计划和做法的直接意见，使我们能够将定期反馈作为薪酬审查过程的一部分加以考虑。

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第4号建议–
批准对我们的公司注册证书的修订

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作为Argan公司注册州的特拉华州最近颁布了立法，允许特拉华州公司根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）在有限的情况下限制某些公司高级管理人员的责任。

建议章程修订的理由

Argan的董事会认为，重要的是提供保护，避免某些法律风险和相关费用，这些风险和相关费用可能会阻止董事接受或继续成为公司董事会的成员，并阻止高级管理人员为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因面临被个人起诉的风险而被阻止任职，并在为此类诉讼辩护时面临昂贵的法律费用，无论其优点如何。特别是，董事会审议了根据修订后的DGCL第102（b）（7）条，官员将被免除责任的狭隘类别和类型索赔、将受到影响的Argan官员人数有限以及董事会认为将为Argan带来的好处。

Argan的董事会认为，允许为高管开脱的州的上市公司在其公司注册证书中加入开脱条款是合适的。董事和管理人员角色的性质往往要求他们就关键事项做出决定，经常是为了应对时间敏感的机遇和挑战。限制对个人风险的关注将使董事和高级管理人员能够以最佳方式行使其商业判断力，以促进股东利益。为高级职员增加一项免责条款还可以限制不断上涨的保险费用，并防止旷日持久的诉讼分散公司高级职员对其为股东创造长期价值的主要目标的注意力。

许多其他公司已经对其高级职员采取了类似的保护措施，我们预计会有更多公司在其公司注册证书中采用类似的免责条款。未能通过拟议的章程修正案可能会影响我们招募和保留合格的官员，他们得出的结论是，潜在的责任风险、辩护费用和诉讼程序的其他风险超过了担任Argan官员的好处。此外，这一变化将使对我们高级管理人员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。

董事会将这些考虑与我们的公司准则和做法进行了平衡，并出于上述原因，确定修改经修订的我们的公司注册证书第12条（“公司注册证书”）中的某些条款是可取的，并且符合Argan和我们的股东的最佳利益，在最近特拉华州法律修正案允许的情况下，将免责保护扩大到除了我们的董事之外的我们的高级职员。我们在本代理声明中将对我们的公司注册证书的这一拟议修订称为“章程修订”。

章程修正案不是针对任何官员的任何具体辞职、威胁辞职或拒绝任职而提出的。

DGCL第102（b）（7）条规定的免责条件和限制

经修订，《总务委员会条例》第102（b）（7）条就公司因违反信义责任而为其高级人员的金钱损失开脱提供了重要条件和限制。

拟议章程修正案文本

我们的公司注册证书目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。为确保Argan能够吸引和留住关键官员，并努力减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本，我们建议修订我们的公司注册证书第12条，使其全文如下：

“公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非根据特拉华州一般公司法不允许此类责任豁免或限制，因为该法律已存在或可能在此后进行修订。如果在本修订证书生效日期后修订了特拉华州的《一般公司法》，以授权采取公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经如此修订的特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内自该修订之日起消除或限制。

对前述段落的任何修订或修改（包括因法律实施、合并、合并或其他方式而实施的任何修订或修改）或废除，均不得适用于或影响公司任何董事或高级人员根据本协议就该等修订、修改或废除生效前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或所指称的法律责任。”

反映上述章程修订的法团注册证书的拟议修订证书作为附录A附于本代理声明。

章程修订的时间及效力

如果拟议的章程修正案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年度会议后迅速提交。除以建议的第12条取代现有的第12条外，我们的公司注册证书的剩余部分将在章程修订生效后保持不变。如果拟议的章程修正案未获得我们股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，在向特拉华州州务卿提交修正证书生效之前的任何时间，董事会可以选择放弃拟议的章程修正案，而无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了拟议的章程修正案。

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第5号建议–
批准委任

独立注册会计师

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我们董事会的审计委员会已选择Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为独立注册会计师，负责对我们截至2026年1月31日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制系统进行审计。

我们的股东被要求批准审计委员会的选择。致同会计师事务所自2006年起担任我们的独立注册会计师。Grant Thornton的一名代表预计将出席年度会议，并可以回答适当的问题。尽管Grant Thornton表示不会发表声明，但该公司将获得发表声明的机会。

审计事务所独立性

审计委员会直接负责独立注册会计师的聘任、报酬、留用和监督，并每年对其选聘进行评估。此外，为促进持续的审计师独立性，审计委员会至少每年审议致同会计师事务所的独立性。根据其最近的评估，包括对事务所过去的业绩以及对事务所资质和资源的评估，审计委员会认为，继续保留致同会计师事务所担任我们的独立注册会计师符合公司及其股东的最佳利益。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会制定了一项政策，要求所有审计和非审计服务须由我们的独立注册会计师进行事前批准，他们不得提供任何审计或非审计服务，除非该服务根据审计委员会的事前批准政策事先获得审计委员会的批准。审计委员会已将预先批准某些服务的权力授予其主席。主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会的其他成员报告根据此类授权的任何预先批准，届时将要求审计委员会批准和批准预先批准的服务。审计委员会遵循这些准则，批准了我们的独立注册会计师在2025财年和2024财年期间提供的所有服务。

费用

下表列出了Grant Thornton就2025财年和2024财年期间提供的专业服务以及与之相关的服务向我们收取的费用金额。

审计费用。这一类别包括为对我们的合并财务报表进行年度审计而提供的专业服务收取的费用；对外国子公司的单独财务报表进行法定审计的费用；对季度简明合并财务报表的审查费用；以及对向SEC提交的当前报告和其他文件的审查费用。审计费用还包括与致同会计师事务所对我们的财务报告内部控制有效性进行审计相关的费用。

审计相关费用。这一类别包括Grant Thornton提供的服务所收取的费用，这些服务涉及有关会计和报告事项的咨询以及在潜在收购调查期间执行的尽职调查程序。在2025财年或2024财年期间没有产生此类费用。

税费。这一类别包括在合规、研发信贷、研究和规划领域提供的专业税务服务的收费。在2025财年或2024财年期间没有产生此类费用。

所有其他费用。这一类包括其他杂项的费用。在2025财年或2024财年期间没有产生此类费用。

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审计委员会报告

董事会已确定审计委员会的成员满足纽交所的独立性和其他要求以及SEC的适用规则。董事会还确定，审计委员会至少有一名成员Jeffrey先生是SEC条例S-K第407项中定义的“审计委员会财务专家”。

我们董事会的审计委员会根据书面章程运作。可在www.arganinc.com上找到一份副本。有关审计委员会成员和审计委员会角色和职责的更多信息，请参见本委托书的“董事会会议和委员会”部分。

以下是审计委员会关于2025财年活动的报告。

财务报表审计

审计委员会审查并讨论了公司截至2024年4月30日、7月31日和10月31日财政季度的未经审计简明综合财务报表，以及公司截至2025年1月31日的经审计综合财务报表，并与公司管理层和公司独立注册会计师致同公司的聘用人员进行了讨论。在这一年里，致同会计师事务所还向审计委员会作了一次陈述，根据其对重大财务报表和欺诈风险的评估，概述了该事务所的审计时间表和计划程序。

致同会计师事务所出具的审计报告涉及公司截至2025年1月31日的合并财务报表，以及该日终了年度的审计报告，包括对一项关键审计事项的讨论，对此发表了无保留意见。

致同会计师事务所对截至2025年1月31日止年度执行的审计程序的范围还包括对证据的观察和测试，其结果足以使会计师事务所报告，截至2025年1月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

与独立注册会计师审议其他事项

审计委员会还与Grant Thornton讨论了根据上市公司会计监督委员会（美国）的适用法规要求向公司传达的事项。审计委员会已收到致同会计师事务所提供的独立准则委员会标准第1号（与审计委员会的独立性讨论）要求的书面披露和信函，并已与致同会计师事务所讨论了与公司独立性有关的事项。没有任何事项提请审计委员会注意，导致审计委员会得出致同会计师事务所不独立的结论。

审计委员会还从Grant Thornton收到了纽交所公司治理规则要求的书面信函，其中描述了该公司的质量控制政策和程序，包括其审计业绩和独立性监测系统。本来文还披露了过去五年政府或专业机构调查或调查提出的重大问题。

关于将财务报表纳入年度报告的建议

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

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主要股东

下表列出了截至2025年1月31日，每位董事实益拥有的普通股股份数量；以下薪酬汇总表中列出的每位执行官；所有董事和执行官作为一个整体；以及据我们所知，实益拥有我们普通股（“普通股”）5%以上的每个人。除非另有说明，实益所有权是直接的，所确定的股东拥有唯一的投票权和投资权。

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行政赔偿
讨论与分析

简介

代理声明的这一部分提供了我们的高管薪酬计划的概述和分析。薪酬委员会参与了全面的股东外联工作，对我们的高管薪酬计划进行了多项重大修改，这些修改在下文介绍的本年度我们计划的讨论中有所涉及。在2025财年，薪酬委员会成员继续与股东互动，并收到了有关所进行的变革和整体薪酬计划的积极反馈。下文介绍了公司的高管薪酬制定流程、该计划的原则和目标、根据该计划支付给高管的薪酬的主要要素、其他与薪酬相关的政策，以及薪酬委员会在2025财年及以后采取的行动。对于2025财年，根据SEC规则的定义，公司被视为指定执行官的高级管理人员为：

2024年9月15日，Deily先生从公司高级副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书的职位上退休，但仍继续担任公司的合规官。Deily先生未来将不会被视为指定的执行官。Baugher先生晋升为高级副总裁、首席财务官和财务主管，自2024年9月16日起生效。

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我们的高管薪酬原则和目标总结

我们的高管薪酬计划旨在以与我们竞争高管人才的公司相当的总薪酬奖励和留住那些为我们持续有利的综合业绩和成功实现运营计划目标和战略目标做出贡献的高管，并鼓励持续的卓越表现。高管薪酬计划旨在保持薪酬与绩效之间的紧密联系，并实现以下目标：

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高管薪酬的总体水平是根据对我们整体业绩的评估确定的。个人高管薪酬是根据对每个NEO的经验和表现的评估，以及我们同行集团中可比职位的薪酬水平和一般市场惯例确定的。与我们竞争人才的同行群体中的类似职位相比，NEO之间的薪酬差异反映了NEO不同的角色、责任和表现。控股公司NEO履行的职能与运营子公司NEO的职能大不相同，因此获得相对较低的基本工资补偿，并且通常获得有意义的基于股票的补偿组合。

薪酬委员会的角色

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首席执行官的作用

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竞争性市场定位

尽管根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问，在做出薪酬决定时根据需要向其提供信息，但它并未在履行职责或完成其任何举措时使用任何外部顾问的服务。鉴于控股公司结构和与我们业务相关的特殊因素，薪酬委员会认为，聘请薪酬顾问将不会提供超出我们目前已可获得的重要信息。

薪酬委员会寻求实现与该计划的按绩效付费原则保持一致的高管薪酬，并与选定的上市公司的同行群体提供的薪酬具有竞争力。

在确定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑来自一组与市场相关的同行公司的一些因素和数据，这些公司是高管人才的潜在竞争对手，以及每个NEO的表现和经验。

薪酬委员会定期审查每个年度同行群体的组成，并酌情根据现有市场信息进行更新。对于2025财年，同行集团由以下12家来自专业建筑和工程服务行业的公司（“2025同行集团”）组成。

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鉴于我们业务和目标的独特方面，我们不将基准视为设定薪酬的独立工具。然而，我们认为，收集和审查这些信息应该是我们赔偿相关决策过程的一部分。薪酬委员会在高管薪酬考核中行使集体判断力，以对标为考量之一。我们不会将高管薪酬定位于同行群体中的任何特定百分位或排名。

薪酬投票和股东外联

概述。2017年，我们的咨询投票批准了我们的高管薪酬，但未能获得股东的多数支持。对缺乏支持感到失望的是，我们薪酬委员会的成员在2017年夏季和秋季开展了一项全面的股东外联计划，该计划补充了我们正在进行的投资者关系计划，以更好地了解股东对我们薪酬做法的看法，并评估和解决收到的任何担忧或反馈。根据我们从股东那里收到的反馈，我们对我们的高管薪酬做法和披露进行了几项重大改变。这些增强功能受到积极欢迎，自那时以来，每年都会发生批准我们的高管薪酬的情况。

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我们听到的。前一年的参与工作主要集中在高管薪酬、公司战略、董事会组成、继任计划，包括Gemma和APC的领导层变动、风险管理、资本分配和负责任的业务事项。我们的2025年外展活动继续侧重于继任规划、保留、董事会组成、战略和风险监督以及资本分配。与去年类似，股东们对我们的继任规划方法表示赞赏。他们还欢迎我们在2024财年第一季度发起的季度收益电话会议的推出。他们重视通过延长雇佣合同留住关键个人的长期战略。此外，我们通过股票回购计划和定期季度股息进行资本配置的平衡方法也得到了股东的认可。股东们继续表示对董事会任期和组成感兴趣，并希望看到董事会层面增加继任计划。

采取的步骤。我们去年从股东那里收到的反馈意见已转达给董事会供其考虑，管理层在2025财年期间采取了相应的行动。2024年11月，我们为SMC聘请了一位新的首席执行官，他带来了超过25年的行业经验，并将专注于扩大该业务部门的市场占有率。2024年9月，随着Deily先生宣布从CFO职位上退休，我们提升了我们的高级公司控制人，接替他担任CFO。Deily先生继续担任公司的合规官，并协助CFO过渡。9月，我们与沃森先生和柯林斯先生续签了雇佣合同，将他们的任期再延长三年，以促进连续性并加强组织稳定性。由于2024和2025财年董事会出现空缺，我们重新评估了其组成，并确定了所需的互补经验和专业知识，从而任命了Sweeney女士和Alexander女士为新董事。在2025财年第三季度，我们将常规季度股息提高了25%，达到每股普通股0.375美元，此前一财年第三季度也有类似的增长，当时我们将常规季度股息提高了20%，达到每股普通股0.30美元。如前所述，我们致力于广泛的股东参与，以期待我们的2026年年会。我们期待与投资者进行持续对话，并将继续酌情考虑他们的观点和观点，为公司未来做出高管薪酬和其他战略决策。

我们的高管薪酬计划

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根据我们多年来在外联工作中收到的反馈，薪酬委员会采取了行动。我们加强了代理声明中包含的披露，更清晰地讨论了我们的高管薪酬计划，同时试图为股东确定影响薪酬委员会关于高管薪酬的年度决定的具体因素。

我们将标准股票期权归属期从历史上使用的一年期限改为三年。自2018年1月以来，更长的归属期已包含在所有股票期权奖励中。薪酬委员会还减少了通常授予我们的首席执行官和首席财务官的年度股票期权奖励所涵盖的我们普通股的股份数量。现在，较低的股票期权奖励与限制性股票单位的奖励相辅相成，这些奖励旨在为我们的长期激励奖励引入更强大的基于业绩的股权成分。自2018年以来，基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）通常每年都会授予我们的首席执行官和首席财务官，通常是每年4月。这些奖励根据我们的总股东回报相对于每个奖励指定的同业组公司的回报在三年期间归属。我们认为，这类激励奖励更符合市场惯例。我们还认为，衡量股东总回报是一个合适的绩效指标，因为控股公司NEO被认为对这些结果有更大的直接影响。投资者表示支持我们使用限制性股票单位作为我们高管薪酬计划的一个要素，并使用这一特定的业绩指标。此外，在2021年4月，我们进一步减少了股票期权奖励涵盖的股票数量，并增加了基于时间的限制性股票单位（“TRSU”），作为整体高管薪酬计划的组成部分。

此外，2021年4月，公司开始授予可再生能源基于业绩的限制性股票单位（“RRSU”），以回应股东的反馈，并激励Gemma的首席执行官增加新业务，从而增加授予Gemma的可再生能源项目的数量和价值。最近，在2023年4月，我们增加了基于每股收益的基于业绩的限制性股票单位（“EPRSUs”），以增加整体高管薪酬计划，再次减少了股票期权份额的数量。EPRSU奖项侧重于公司稀释后每股收益的增长，我们认为这一指标是对提供给股东的价值的有意义的衡量。做出这些改变，部分是为了解决股票期权对股息分配的负面影响，鼓励增持我们的股票，并长期留住人才。

我们的高管薪酬计划的其他政策

由于我们多年来的外联努力，公司采用了政策和指导方针，以便将不断发展的“最佳实践”纳入我们的高管薪酬计划。这些政策在之前的代理声明中也有描述，现总结如下。

持股指引。董事会为NEO和董事会的非雇员成员制定了股票所有权准则，以进一步使他们的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致。根据本指引，持股包括个人直接拥有或以信托方式持有的股份。该政策不包括个人有权通过行使股票期权获得的股票。这些准则预计将在它们确立之日起的五年内得到满足。董事会定期审查股票所有权准则和

可能会做出调整。董事会要求每个NEO拥有我们普通股的最低数量的股票，其价值如下表所示。

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上述每个NEO持有的股份数量包括根据已发行的限制性股票单位可能向每位高级职员发行的普通股目标股份数量的25%，即使就此处包含的“主要股东”表而言，此类股份不被视为实益拥有。

在实现适用的所有权要求之前，每个个人都必须保留其根据公司股票计划获得的任何股份的总价值至少为内在价值（扣除税后）50%的普通股股份。不包括出售与行使股票期权或授予股票奖励相关的税收相关的股份，在达到适用的规定股票所有权数量之前，不允许出售现有股票。一旦达到适用的所有权要求，个人可以出售超过适用的最低要求的任何股份。

自2025年2月起，我们修订了董事会非雇员成员的最低普通股所有权要求，以更好地与市场保持一致，并吸引和留住优质董事。我们董事会的每位非雇员成员现在必须持有按其基本年费八倍估值的股票。鉴于目前的年度基本费用为50,000美元，这相当于我们普通股的最低所有权要求为400,000美元。大多数董事会成员要么超过了持股门槛，要么在实现持股要求方面总体上取得了令人满意的进展。

追回政策。2023年10月，根据纽交所和SEC的要求，公司通过了修订后的回拨政策，涵盖基于激励的薪酬。根据这项政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，并且如果由于任何相关财务业绩指标的计算不正确而支付、授予或发放了基于激励的薪酬，董事会应立即要求公司偿还错误授予的基于激励的薪酬。

内幕交易政策。公司维持一项内幕交易政策，该政策对涉及其证券的购买、出售和其他交易进行管理。本政策适用于公司董事、高级管理人员和指定的关键员工、其家庭成员以及特别指定的能够接触公司重大非公开信息的外部人员（统称“覆盖人员”）。该政策禁止受保人在拥有重大、非公开信息的情况下买卖公司证券。这些政策还禁止利用此类信息谋取私利或以任何违反适用法律法规的方式。内幕交易政策旨在支持遵守与内幕交易相关的适用法律、法规和证券交易所上市标准。该政策的副本作为附件 19.1包含在该公司截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

没有质押政策。作为新的持股指引的一项内容，公司任何高级职员或董事均不得质押、质押或设定任何留置权或担保权益，或订立任何股份、购买股份的期权或我们普通股股份的任何其他权益所担保的保证金合约。

反对冲政策。我们的董事会还批准了一项反对冲政策，禁止我们的所有董事、雇员和代理人（i）对我们的证券进行投机性交易；（ii）使用我们的证券从事对冲交易；（iii）“卖空”我们的证券；或（iv）交易衍生证券，例如与我们的普通股相关的看跌期权、看涨期权、掉期或项圈。

控制权变更。尽管我们的股东在这件事上没有达成明确的共识，但薪酬委员会已承诺不会签订任何带有“单一触发”控制权变更条款的新雇佣协议的政策。因此，目前的NEO都没有包含“单触发”控制权变更条款的雇佣协议。

2025财年业务亮点

Argan的首要业务是向发电市场，包括可再生能源领域提供全方位的工程、采购、建设、调试、维护、项目开发和技术咨询服务。我们主要通过我们的Gemma和APC子公司业务在美国、爱尔兰共和国（“爱尔兰”）和英国（“英国”）提供这些服务。Argan还拥有The Roberts Company，Inc.（“TRC”），一家拥有钢管和容器制造能力的建筑和现场服务公司，主要为美国东南地区的工业组织提供服务，以及Southern Maryland Cable，Inc.（“SMC”），该公司的业务为SMC Infrastructure Solutions，该公司主要为美国中大西洋地区的客户提供公用事业建设服务和全面的技术布线解决方案。

合并经营业绩

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我们在2025财年运营的显着财务亮点包括以下内容：

合并资产负债表和其他信息

如上所述，在大量现金和净流动性头寸以及没有债务的情况下，我们的综合资产负债表保持稳健。2025财年值得注意的资产负债表和资本配置亮点包括以下内容：

2025年4月，我们的董事会将股票回购计划额外增加了2500万美元，达到1.5亿美元，这反映了其对该计划的承诺。累计而言，我们已回购了约280万股普通股，约占2021年11月股票回购计划开始时已发行股票数量的17%，并向股东返还了近1.09亿美元。

2025财年分部业绩摘要

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电力行业服务：电力行业服务业务的收入增长66%，即约2.77亿美元，到2025财年达到6.93亿美元，而2024财年的收入为4.16亿美元，原因是本年度特朗布尔能源中心、中西部太阳能和电池项目、405兆瓦中西部太阳能项目和路易斯安那州液化天然气设施的建设活动增加。2025财年完成的项目包括根西岛发电站、爱尔兰共和国的两个项目和英国的一个项目。这些项目代表了核心燃气发电厂以及可再生能源项目的混合。电力行业服务业务的收入约占2025财年合并收入的79%，占上一年合并收入的73%。

特朗布尔能源中心的合同于2023财年授予我们，该合同是一座950兆瓦的天然气发电厂，位于俄亥俄州Lordstown。在2025财年，该项目的建设活动达到了峰值水平。这座联合循环电站由两台燃气、高效燃机组成，配有两台热回收蒸汽发生器和一台汽轮机。项目完成时间定于2027财年第一季度。

2024年6月，我们签订了一份分包合同，开始了安装5台90兆瓦天然气涡轮机的项目，这些涡轮机将为路易斯安那州的液化天然气（“LNG”）设施提供专用电力供应。这个项目代表了我们三个运营子公司之间的协作。项目完成时间定于2026财年上半年。

在2025财年第四季度，项目活动根据2024年12月授予我们的EPC服务合同开始，并附有全面通知-进行。这座联合循环工厂将产生约700兆瓦的天然气发电。

在2025年1月31日之后，我们获得了Sandow Lakes Energy Company，LLC的EPC服务合同，并收到了一份通知，将继续在德克萨斯州李县建设一个1.2吉瓦的超高效天然气发电厂（“SLEC项目”）。该工厂将由西门子能源公司提供的两台燃气涡轮机提供动力，计划于2025年晚些时候开始建设，项目业主预计将于2028年开始发电。

根据2024财年收到的有限进行通知，我们开始了伊利诺伊州三个先进太阳能和电池储能设施的工程、设计和主要设备采购。随着客户的全面批准，所有三个项目在2025财年的建设加速，这三个项目将共同提供160兆瓦的电力和22兆瓦的存储容量。两个项目于2025财年第四季度完成，最终项目计划于2026财年完成。

2024年8月，我们获得了在伊利诺伊州建设一个公用事业规模太阳能电场的全面释放，该太阳能电场的能力可提供405兆瓦的电力。这个独特的多阶段项目包括太阳能跟踪板，可以通过远程指挥以应对预期的不利天气事件，并将使用附近一家退役煤电厂预先存在的输电和公用事业基础设施。项目完成时间定于2027财年上半年。

Atlantic Projects Company与SSE Thermal（综合能源集团SSE PLC的一部分）就将在爱尔兰凯里郡建造的约300兆瓦生物燃料发电厂订立工程、采购和建设服务合同。Tarbert下一代发电站将由Ansaldo Energia的AE94.3A涡轮机组成，该涡轮机将使用100%可持续的生物燃料，具有转化为氢气的潜力。该设施产生的灵活电力将有助于支持爱尔兰的能源安全，同时提供一个以可再生能源为主导的系统。在预计将于今年晚些时候开始并计划于2027年底完成的全面建设活动之前，目前正在进行使能工程。

随着新合同授予的价值增加到与活跃项目相关的剩余价值，我们很高兴地报告，截至2025年1月31日，我们的综合项目积压金额上升至约14亿美元，与截至2024年1月31日的8亿美元余额相比有了显着增加。值得注意的是，截至2025年4月，随着2025财年之后新增的SLEC项目，我们的规模明显超过14亿美元。

工业建筑服务：我们的工业建筑服务部门的收入在2025财年增加了约2500万美元，即17%，达到1.68亿美元，而2024财年的收入为1.43亿美元。公司在不断发展的区域商业环境中有效的业务发展努力导致了新的和更大的客户项目奖励。业务量的增加反映了对续接、重复、新客户的现场服务建设项目业绩的重视。在适当情况下，我们利用我们的金属制造能力，以便将金属管道和压力容器的生产纳入我们的现场服务建设项目奖励范围。

2025财年该部门收入快速增长的一个不利影响是其项目积压有所下降。然而，新的业务管道仍然强劲，我们对这项业务的未来充满信心。自年底以来，我们获得了使工业建筑服务分部的项目积压显着增加的新工作。

电信基础设施服务：我们的电信基础设施报告部门在2025财年和2024财年的收入分别为1350万美元和1430万美元，约占我们每年合并收入的2%。

该分部在分散和竞争激烈的商业环境中运营。我们与从区域公司到为多个地区提供服务的大型公司以及大型国家和多国承包商的供应商展开竞争。我们相信，通过强调我们在争取更大和更多样化的合同授予方面的高质量声誉、出色的客户基础、安全清算人员和高度积极的员工队伍，我们可以在我们的市场空间中与其他公司进行有利的竞争。

2024年11月，我们任命了该部门的新首席执行官，带来了超过25年的行业经验。他的重点将是深化我们在现有市场的存在，并将业务扩展到目前的地理足迹之外。

阿根廷多样化的积压支持向更清洁的排放过渡

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截至2025年1月31日，积压订单增至14亿美元，较上年年底增长约80%，其中包括美国700兆瓦联合循环天然气项目和爱尔兰300兆瓦生物燃料发电厂的全面通知。如前所述，我们的电力行业服务和工业建设服务部门在年底之后签订了合同，这些合同被添加到2026财年第一季度的项目积压中，其中最引人注目的是位于德克萨斯州的一个1.2吉瓦的超高效天然气发电厂项目。

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下面这张图表比较了过去五年我们普通股的累计总股东回报率的百分比变化，将其与大盘指数标普 500指数以及道琼斯美国重型建筑TSM指数进行了比较，这是一个由公司组成的集团指数，它们的重点主要限于重型土木建筑。计算回报的假设是，在2020年1月31日对我们的普通股和每个指数进行了价值100美元的投资，并且所有股息都再投资于额外的普通股。这些图形线仅仅连接了测量日期，并不反映这些日期之间的波动。图中显示的股票表现并不是为了指示未来的股票表现。

5年累计总回报比较*

在Argan, Inc.中，标普 500指数

以及道琼斯美国重型建筑TSM指数

*100美元于1/31/20投资于股票或指数，包括股息再投资。

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在截至2025年1月31日的五年期间，Argan的股东总回报率增长了约280%，领先于大盘和重磅建筑公司指数。

下表列出了我们的年化一年、三年和五年总股东回报，或“TSR”（定义为总股票市值增值加上相关期间支付的股息），以及一组同行公司的可比平均TSR百分比。同行集团由我们选定的12家上市公司组成，并在本委托书的“竞争性市场定位”部分确定如下。该表还显示了我们在每个TSR期间与同行组相比的表现排名。

2025财年薪酬审议情况

这一节对我们高管薪酬的讨论和分析涵盖了2025财年薪酬审议和薪酬委员会做出的相关薪酬决定。

控股公司指定执行官的薪酬“面临风险”，并与绩效保持一致。控股公司高管——我们的首席执行官和首席财务官——的薪酬计划旨在保持薪酬与绩效之间的紧密联系。这些高管的“风险”薪酬包括酌情年度现金奖金和长期股权激励奖励（股票期权和限制性股票单位），通过这些奖励，每个高管的表现都得到了奖励。

区分担任控股公司Argan高管的NEO和担任我们主要运营公司Gemma首席执行官的NEO很重要。

我们的首席执行官沃森先生和我们的首席财务官鲍尔先生（合称“控股公司NEO”）是控股公司的员工，负责以下重要活动：

此外，首席执行官和首席财务官定期评估可能的收购目标，目的是确定具有巨大盈利增长潜力和与我们的一项或多项现有业务可实现协同效应的公司，并且这些公司的运营方式能够最好地为公司提供有利的现金流，并为我们的股东提供价值。

控股公司NEO根据一项计划获得补偿，该计划将基本工资设定在同行群体的较低端。这在一定程度上反映了他们的主要责任与我们子公司的业绩以外的事项有关。为了实现其目标，薪酬委员会利用沃森和鲍尔先生的四大薪酬要素设计了高管薪酬方案：

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薪酬委员会在为每个控股公司NEO建立和调整高管薪酬方案时考虑每个薪酬要素，以便这些方案提供平衡的激励措施，以实现公司的短期和长期目标。薪酬委员会不依赖任何单一的绩效指标来评估控股公司NEO的绩效。相反，个人绩效是根据对因素和成就的详细审查进行分析的，就像下面讨论的那样，薪酬委员会认为这些因素和成就对公司的长期成功至关重要。

控股公司NEO在2025财年的业绩评估使用了与公司运营和财务业绩、股东价值创造、资本分配、继任规划、核心员工的保留和激励、股东参与以及财务报告和所得税规划领域的有效性相关的许多不同数量和质量因素。这些因素在下面的章节中进行了概述。

通常情况下，公司专注于维持毛利率和控制成本，即使这导致公司选择不追求某些收入机会，因为它们未能满足我们的毛利率要求。尽管如此，在评估2025财年的高管绩效时，薪酬委员会研究了2025财年的以下指标，其中包括与2024财年和2023财年相比的指标。

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我们认为，EBITDA是一种有意义的列报方式，它使我们能够通过从我们的经营业绩中去除资本结构的影响、用于计算折旧和摊销的会计方法的影响以及在不同所得税管辖区经营的影响来评估我们的经营业绩。此外，我们认为EBITDA被投资者和分析师广泛用作业绩的衡量标准。一般来说，以收入百分比表示的EBITDA反映了我们将收入美元转化为收益的能力，这主要是由保持强劲的毛利率驱动的。同样，以收入百分比表示的SG & A是衡量我们成本控制努力有效性的一个有意义的衡量标准。股本回报率指标根据投资的美元来衡量我们的盈利能力。我们在某个时间点报告的项目积压金额代表了我们业务发展努力的成功，因为它的衡量标准是截至该日期我们认为稳固的授予我们的项目的总价值，减去迄今为止在相应项目上确认的收入金额。

对于2025财年，我们实现了8.74亿美元的收入，而2024财年和2023财年的收入分别为5.73亿美元和4.55亿美元。2025财年、2024财年和2023财年的综合毛利率分别为16.1%、14.1%和19.0%。销售、一般和行政支出占收入的百分比分别从2024财年和2023财年的7.7%和9.8%下降至2025财年的6.0%。此外，我们继续优先考虑向股东返还资本，在2025财年提供近1800万美元的现金股息和回购约200万美元的股票。薪酬委员会对公司在2025财年的卓越财务表现感到满意，突出表现为截至2025年1月31日项目积压同比增长80%至14亿美元，与2024财年相比EBITDA增长121%至1.14亿美元。

通常表示业务发展活动有效性的指标，以及有利的未来收入和收入的前景，是项目积压和授予合同的价值。薪酬委员会注意到，我们所有的业务都对我们的项目积压构成做出了贡献，其中包括一组健康的长期、完全承诺的项目。此外，自年底以来，我们通过签订几份合同增加了我们的项目积压，其中包括与水处理厂、数据中心和德克萨斯州一个1.2GW超高效天然气发电厂项目有关的合同。薪酬委员会成员认为，项目的多样性以及我们项目积压中与这些商业机会相关的现实的未来收入前景是有利的长期收入增长和公司未来盈利表现的有效迹象。

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正如过去所讨论的那样，我们的创始人Rainer Bosselmann于2022年8月宣布退休，此前他自2003年起担任首席执行官和董事会主席，并带领公司度过了收购整合、经济低迷和显着增长的时期。沃森先生退休后，董事会提拔他为公司总裁兼首席执行官，此前他自2015年起担任公司高级副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。此外，董事会在Deily先生自2007年10月起担任公司公司控制人后，将其提升为高级副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。2022年12月，在Deily先生晋升后，公司聘请Baugher先生担任公司高级控制人。由于Deily先生预计并宣布将于2025年9月退休，Baugher先生被提升为高级副总裁、首席财务官和财务主管。Deily先生仍然积极担任公司的合规官，并继续协助CFO职责的过渡。

在2024财年，我们补充了企业管理团队，增加了一名高级副总裁，法律。这一补充为我们带来了一位来自一家全球工程和建筑公司的经验丰富的律师和运营商，他将加强我们所有子公司的商业合同风险管理和整体法律方法。Michael Hundley先生还担任公司的公司秘书。

过去几年，该公司也一直专注于其子公司的继任规划。

对于我们的电力行业服务部门，在2024财年，我们为可再生能源电力集团增加了一位总裁，他带着增强的可再生能源项目领导技能回到我们身边。2021年11月，柯林斯先生从Gemma的联席总裁过渡到Gemma的首席执行官，这个职位一直空缺。在2025财年，我们对APC的运营和财务领导层进行了调整。

在我们的工业建筑服务部门，我们引入了战略变革，以加强业务以取得长期成功。2022年4月，在取得创纪录的一年业绩后，这位TRC的创始人兼首席执行官从该行业退休。自2019年起担任长期员工并时任TRC总裁的Bobby Foister先生晋升为TRC的首席执行官，此后一直引领该业务的持续增长。在2024财年，我们对该业务的项目经理名册进行了重要补充，我们聘请了Sean Terrell先生担任TRC总裁，他在各种类型的建设项目管理方面拥有丰富的经验。为了增强我们留住引领工业建筑服务部门增长的经验丰富的员工和管理人员的能力，我们在2024财年引入了递延薪酬计划，以匹配我们公司其他地方建立的类似计划。

如前所述，在2025财年，我们任命了一位新的首席执行官来领导我们的电信基础设施服务部门，他带来了超过25年的行业经验。

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在2025财年，我们的资本配置策略仍然完全专注于推动现有子公司的有机增长。这种方法的一个关键因素是对人力资本的持续投资。因此，我们扩大了员工队伍，以适应我们在终端市场看到的机会和项目积压的增长。我们目前的员工人数是公司历史上最高的。这种对人的重视凸显了我们的信念，即人才和运营能力对于可持续增长至关重要。

2025财年的资本配置和资产负债表管理活动较为保守。我们没有发现任何合适的收购机会。我们仍然不愿意在我们认为仍然较高的估值水平上寻求交易，特别是考虑到持续的经济不确定性，包括持续的通胀、利率上升以及市场动态的变化。继近年来的中断之后，这些情况继续影响业务基本面。

然而，我们很高兴在截至2025年1月31日的年度内通过我们的股票回购计划和我们的定期季度现金股息向我们的股东返还了大约2000万美元的价值，在上一财年同季度增长20%之后，我们在2025财年第三季度将每股普通股0.30美元增加了25%至0.375美元。

我们将投资的资金主要维持在货币市场账户、存单和美国国债，以赚取低风险的合理回报，同时确保持续的流动性。此外，我们重新审视了我们的投资策略，增加了对较长期美国国债的敞口，旨在降低我们对短期利率波动的敏感性。对于2025财年、2024财年和2023财年，投资资金和现金账户余额的收益分别约为2120万美元、1410万美元和340万美元。

在这一年中，我们与我们的担保提供商保持着牢固的关系，这使我们更加相信，未来需要粘合的建设项目将有能力。

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在2025财年和2024财年，我们承诺对两个太阳能基金进行股权投资，这使我们有资格获得太阳能投资税收抵免以及其他税收优惠。对于最近的投资，我们作出了总额为2450万美元的股权投资承诺，其中1300万美元在财政期间支付，金额约为2880万美元。在2024财年，我们对一个太阳能基金进行了总额为840万美元的股权投资，预计该基金将提供约970万美元的回报，包括太阳能投资税收抵免和其他税收优惠。我们对太阳能基金的股权投资有助于在美国各地建造和部署多个太阳能电池板。

在2023财年期间，我们完成了对工程人员在主要EPC服务项目上的活动的详细审查，以便确定和量化可能可用于减少2022财年和2021财年联邦所得税的研发税收抵免金额。作为我们审查的结果，我们提交了这些年的修正联邦所得税申报表，包括总额为580万美元的研发税收抵免。

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薪酬委员会继续强调长期价值创造，近期TSR表现显著。截至2025年4月22日的一年期内，该公司实现了约120%的股东总回报，大幅跑赢同期约7%的标普 500指数回报。截至2025年4月22日的一年和三年期间，该公司在同行集团中分别排名第92和75个百分位，反映了持续的竞争表现。最后，该公司保持了强势地位，在截至2025年4月22日的五年期间，在同行中排名高于第58个百分位。促进提高股东价值的2025财年成就包括以季度现金股息和股票回购的形式向股东返还总计1980万美元。我们继续通过定期的季度收益电话会议加强我们在2025财年的股东参与，这是在2024财年第一季度推出的一项举措。此外，我们通过积极参加全年的几次投资者会议扩大了我们的外联活动。2025年4月，我们还在纽约证券交易所（“NYSE”）举办了首个投资者日活动，这标志着公司历史上的一个重要里程碑，并加强了我们对透明度和股东参与的承诺。我们通过敲响纽约证券交易所收盘钟声结束了此次活动，这一时刻庆祝了我们的成就，并突出了我们与投资界的持续联系。

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为了支持长期连续性并加强组织稳定性，我们于2024年9月与沃森先生和柯林斯先生签署了三年续约雇佣协议，这比之前的合同承诺时间更长。继Deily先生计划于2025年9月退休后，Baugher先生担任高级副总裁、首席财务官和财务主管，合同为期两年。Deily先生继续担任合规官，并积极支持CFO过渡过程。

我们认为，我们制定的递延薪酬计划鼓励长期保留员工，这些员工是Gemma和TRC卓越运营的重要贡献者，也是他们对公司成功的贡献。为了增强我们留住引领工业建筑服务部门增长的经验丰富的员工和管理人员的能力，我们在2024财年引入了递延薪酬计划，以匹配我们公司其他地方建立的类似计划。在Gemma，经2022财年修订的递延薪酬计划涵盖了一组目标管理人员和其他关键员工，并通过在2025年4月、2024年4月和2023年9月分别授予13,000股、12,250股和15,500股我们普通股的TRSU来增强。

此外，在2025年4月，我们通过授予覆盖6250股的TRSU、覆盖2200股的EPSU和覆盖500股普通股的PRSU，对我们的其他领导团队进行了定向投资。在2024年4月和2023年，我们通过分别授予涵盖11,500股和13,300股普通股的TRSUS，对我们的其他领导团队进行了定向投资。我们认为，我们在2025财年期间努力留住Gemma、TRC和我们其他运营公司的管理层和其他关键员工的核心群体是有效的，因为我们认为相对于行业标准，管理层和关键员工的更替率持续较低。

对杰玛CEO的补偿。作为我们主要运营公司的首席执行官，柯林斯先生具体负责领导和管理我们最大的子公司Gemma及其持续运营和财务业绩。薪酬委员会审查了Collins先生的奖励薪酬计算，并确认该计算是根据2019年11月15日订立的雇佣协议条款确定的。雇佣协议对每个会计年度有三个基于绩效的标准：（1）Gemma达到一定水平的调整后EBITDA，（2）Gemma达到一定水平的调整后EBITDA，以占相应收入的百分比表示，以及（3）Gemma达到一定的安全目标。

对于第一个标准，如果Gemma（如雇佣协议中所定义）在任何财政年度的调整后EBITDA等于或超过4000万美元，Collins先生将有权获得Gemma基于滑动比额表的调整后EBITDA的1.4%至3.0%之间的现金付款。对于2025财年，根据定义，Gemma的调整后EBITDA为1.017亿美元。

对于第二个标准，如果任何财政年度的调整后EBITDA（以Gemma收入的百分比表示）等于或超过10%（10%），Collins先生将有权根据滑动比额表获得Gemma调整后EBITDA的0.3%至1.2%之间的付款。对于2025财年，调整后的EBITDA（按定义表示为Gemma收入的百分比）为16.0%。

对于第三个标准，如果根据OSHA可记录事故率（“RIR”）衡量的Gemma项目上的项目安全绩效在Collins先生任职期间的任何日历年介于0.0至1.5之间，他将有权根据浮动比额表获得高达250,000美元的基于绩效的补偿付款。如果在其任职期间任何日历年的RIR大于1.5，则基于绩效的整体薪酬应根据浮动比额表减少最多250,000美元的金额。由于Gemma的RIR在2024日历年低于0.50，柯林斯先生在2025财年的收入为25万美元。

Collins先生因Gemma实现上述一项或多项绩效目标而获得的任何财政年度基于绩效的现金补偿总额不得超过4,000，000美元。根据其雇佣协议的条款，柯林斯先生在2025财年获得了3,050，000美元的非股权激励计划现金薪酬。此外，基于他在某些项目、业务发展努力和整体领导行动方面为支持APC所做的相当大的努力，柯林斯先生在2025财年获得了45万美元的可自由支配现金奖金。

Gemma关键员工的不合格递延薪酬计划已于2017年4月6日获得董事会批准（见我们于2017年4月11日向SEC提交的截至2017年1月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.7），目标是长期保持Gemma的管理团队在位。该无资金、以现金为基础的计划（经修订）现在有四到六年的归属期，并有连续雇佣要求（见我们于2020年12月9日向SEC提交的截至2020年10月31日止三个月的10-Q表格季度报告的附件 10.12）。

根据Gemma某些关键员工在刚刚结束的一年中的表现，可能会为每名此类员工的递延薪酬计划（经修订）贡献一美元金额。在每个年度授予金额中，50%归属于授予日期的第四个周年日，25%归属于第五个和第六个周年日。除残疾或死亡的情况外，归属取决于在适用的归属日期之前是否持续受雇于Gemma。柯林斯先生参与了该计划，截至2025年1月31日的递延补偿余额为12.5万美元，该余额是在前几年确定的。柯林斯先生在2025财年获得了17.5万美元的分配，他没有获得与2025财年相关的递延薪酬。IRC第409A节规定了大多数形式的不合格递延补偿的所得税处理。我们相信我们遵守IRC第409A条及其下颁布的规定。

赔偿决定。根据薪酬委员会最近的审议结果，并基于上述因素，2025年4月16日，薪酬委员会建议作出以下裁决，这些裁决随后得到董事会独立成员的批准或批准：

​

上述基于股票的奖励是在2025年4月授予沃森、鲍尔和柯林斯先生的。因此，这些赔偿金的价值将在“赔偿汇总表”中列入将报告的截至2025年1月31日的财政年度的赔偿金额。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日止财政年度，授予NEO的股票期权和限制性股票单位的公允价值金额载于“薪酬汇总表”，其中

载于本代理声明。有关2025财年期间授予NEO的股票期权和限制性股票单位的更多信息，请参见本委托书的“基于计划的奖励表的授予”部分。

对于2025财年，超过75%和60%的现金和股权激励薪酬分别对我们的NEO来说“岌岌可危”。如上所述，薪酬委员会的决定是基于我们的首席执行官提出的建议、薪酬委员会自己对每位高管绩效的评估、Gemma和公司在2025财年取得的总体成就以及我们的整体高管薪酬战略。薪酬委员会批准了上述现金奖金和非股权激励薪酬支付，并向董事会提出了关于股票期权和限制性股票单位奖励的建议，以供批准。这些建议已于2025年4月获得董事会独立董事的批准。

高管薪酬的主要要素

每年，薪酬委员会在就批准和/或批准每个NEO的补偿金额作出决定时，都会单独和总体考虑下文讨论的高管薪酬的每个要素。薪酬委员会已就不审慎风险审查了公司高管薪酬计划的结构，并与管理层讨论了这一风险评估的结果。薪酬委员会成员认为，我们的高管薪酬计划并没有激励员工承担合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

年基本工资。每位NEO都会获得基本年薪，这一数额反映了高管的技能对公司的价值、在公司的经验、先前的成就记录、对未来成就的期望以及其他被认为对公司很重要的因素。基本工资水平的建立是为了吸引优质高管，提供固定的现金薪酬基数，并认识到不同岗位的挑战和不同的技能要求。

基薪每年审查一次，并不时审查与晋升或其他职责变动有关的情况。在向薪酬委员会提出个人薪酬建议时，我们的CEO会评估其他NEO的表现，审查可比职位的市场薪酬水平，并考虑特定高管对其他公司的潜在吸引力，同时关注公司的整体财务状况和业绩。薪酬委员会审查首席执行官的薪酬建议，并连同根据成员的意见形成的印象，批准近地天体的基薪。薪酬委员会还制定了CEO的基本工资。在这样做时，薪酬委员会成员每年都会审查首席执行官的表现和其他相关信息。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，支付给每个NEO的基薪金额载于本代理报表中“薪酬汇总表”的“薪酬”栏。

年度现金奖金。薪酬委员会可向NEO发放现金奖金，以表彰和奖励在最近完成的财政年度内有意义地增强了公司运营和财务业绩的个人表现。该奖项旨在向高管传达，良好的业绩得到董事会的认可和重视。

此外，我们认为，年度现金奖金奖励有力地鼓励高管们继续改进他们的努力，以实现与我们的长期目标一致的年度业绩。在每个财政年度结束时，首席执行官向薪酬委员会提交建议的每一个其他NEO的年度现金奖金奖励金额，供其审议、酌情修改，并最终获得批准。

长期股权为基础的薪酬。根据我们的2020年股票计划，近地天体有资格获得基于股权的长期薪酬奖励。授予高管的基于股权的长期薪酬很大程度上是PRSU、EPSU、RRSU和TRSUs的组合。在过去几年中，我们减少了非合格股票期权奖励涵盖的普通股股票数量。薪酬委员会成员认为，目前这些类型的长期股权奖励的组合符合我们的高管薪酬计划的目标，这些目标鼓励实现以下目标：