美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年7月21日
FARO Technologies, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
125科技园，Lake Mary，Florida 32746
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（407）333-9911
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是为了完成先前宣布的日期为2025年5月5日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易而提交的，这些交易是由佛罗里达州的公司（“公司”）、特拉华州的公司（“母公司”）AMETEK，Inc.和特拉华州的公司以及母公司的直接全资子公司AMETEK TP，Inc.（“合并子公司”）签署的。
于2025年7月21日（“交割日”），根据合并协议，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的直接全资子公司在合并后存续。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
于交割日，就合并而言，公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人（“美国银行”）订立了第一份补充契约（“补充契约”），日期为2023年1月24日，公司与美国银行之间的契约（“契约”）自合并生效时间（“生效时间”）起生效，规定在生效时间及之后，公司于2028年到期的5.50%可转换优先票据（“可转换票据”）的每个持有人将有权将其各自的可转换票据转换为现金，金额，根据义齿条款，每1,000美元本金的此类可转换票据被转换，等于（x）转换率（定义见义齿，包括义齿要求的任何增加）和（y）合并对价金额（定义见下文）的乘积。
义齿和补充义齿的副本分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。上述对义齿和补充义齿的描述并不旨在是完整的，而是通过参考此类展品中的全文对其整体进行限定。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
就合并而言，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的公司普通股（“普通股”）（公司作为库存股持有或由母公司或合并子公司或公司、母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司直接持有的普通股股份除外）自动转换为收取现金的权利，金额等于每股44.00美元，不计利息，但须缴纳任何必要的预扣税款（“合并对价”）。
此外，在生效时间：
| • | 在每种情况下，仅受紧接生效日期之前的基于服务的归属条件（统称为“公司RSU”）的公司基于业绩的限制性股票单位或基于服务的限制性股票单位的每笔未偿奖励，包括任何经过延期选择的公司RSU的奖励，均被取消，并转换为有权获得（不计利息）等于（x）紧接生效时间之前的公司RSU的相关股份总数乘以（y）合并对价的现金金额（减去适用的预扣税款）；和 |
| • | 在紧接生效时间之前受基于业绩的归属条件约束的公司基于业绩的限制性股票单位（“公司PRSU”）的每笔未偿奖励，包括任何受延期选举约束的公司PRSU奖励，被取消并转换为有权收取（不计利息）相当于（x）在紧接生效时间之前将归属的该等公司PRSU的基础股份总数的现金（减去适用的预扣税款），如果生效时间是相关业绩期间的最后一天并且所有相关的基于业绩的归属要求的实现是在该时间确定的，乘以（y）合并对价，则任何该等公司PRSU的剩余部分将被无偿注销。 |
在紧接生效时间之前，没有尚未行使的购买普通股股份的期权（“公司期权”），无论已归属或未归属。因此，合并协议中有关合并中公司期权处理的条款在生效时不适用于合并。
本当前报告中关于合并和合并协议的8-K表格的描述以及由此设想的其他交易并不完整，而是通过参考合并协议全文对其整体进行了限定，该合并协议作为公司于2025年5月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告通过引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，公司将合并完成的情况通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条的规定，向SEC提交一份根据表格25取消上市和注册的通知，以实现普通股从纳斯达克中退市和普通股注销登记。在表格25生效后，公司打算向SEC提交一份关于普通股的证明和表格15终止登记的通知，要求根据《交易法》第12（g）条注销普通股，并暂停公司根据《交易法》第13（a）和15（d）条就普通股承担的报告义务。纳斯达克普通股股票在收盘日开盘前停牌。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.01、项目2.01、项目3.01和项目5.03下所载信息通过引用并入本项目3.03。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的普通股的每一持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但合并协议中规定的收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
在生效时间，紧接生效时间前已发行和流通的每一股普通股（公司作为库存股持有或由母公司或合并子公司或公司任何直接或间接全资子公司、母公司或合并子公司直接持有的普通股股份除外）被注销并转换为收取合并对价的权利。
因合并完成，公司控制权发生变更，公司现为母公司全资子公司。
母公司在合并中向公司股东支付的总对价（其中不包括向可转换票据持有人支付的款项）约为9.33亿美元。母公司用于完成合并的资金来自手头现金和已建立的信贷额度下的借款。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，于生效时，公司董事会的每名成员均停止担任该职务。根据合并协议的条款，于生效时间，紧接于生效时间前的Merger Sub的董事成为紧接于生效时间后的公司董事，因此，以下人士自生效时间起不再担任公司董事会成员：Peter Lau、Moonhie Chin、Alex Davern、John Donofrio、TERM1、Rajani Ramanathan、Jeroen van Rotterdam、Yuval Wasserman。这些离职并非由于公司与任何董事就与公司运营、政策或惯例有关的任何事项存在分歧。根据合并协议，紧接生效时间前的公司行政人员在紧接生效时间后继续担任公司高级人员。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时间，（i）公司于紧接生效时间前生效的经修订及重述的法团章程全文经修订及重述（经修订，“第二次经修订及重述的法团章程”）及（ii）公司于紧接生效时间前生效的经修订及重述的附例全文经修订及重述（经修订，“第二次经修订及重述的附例”）。公司第二次经修订和重述的公司章程以及第二次经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
截止日，母公司发布新闻稿，宣布合并交易结束。该新闻稿作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
展览指数
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Faro Technologies, Inc. | ||||||||
| 2025年7月21日 | /s/Matthew Horwath |
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| 签名： | 马修·霍瓦斯 | |||||||
| 其： | 首席财务官 | |||||||
| （正式授权人员及首席财务官） | ||||||||