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根据17 C.F.R.第200.83节

本公司及/或本公司集团。就本第2（b）条而言，“新持有人”是指一个或多个非初始持有人的人；“初始持有人”是指（a）截至本协议日期的Pomegranate Parent Holdings，Inc.（“母公司控股”）股权持有人，（b）在本协议日期后六（6）个月期间获得母公司股权的任何人，（c）任何董事、高级职员、母公司和/或其子公司的员工和/或其他管理层成员在任何时候以其身份和/或（d）任何上述（a）或（b）。

第3节。管理咨询服务。

（a）Apollo应就与拟议财务交易、收购以及与公司集团成员公司的业务、行政和政策相关的其他高级管理事项相关的管理事项向公司集团提供建议。控股公司或公司应提供阿波罗完成此类服务所需的所有背景材料和信息，阿波罗应投入时间处理阿波罗认为必要的任何此类请求。此类咨询服务应亲自或通过电话或Apollo确定的其他通信方式提供，Apollo可以选择由或通过其代理人、员工或独立承包商提供全部或部分此类服务。Apollo对公司集团的任何成员不承担提供本协议项下服务的方式和时间的义务，公司集团的任何成员均无权决定或指导本协议项下提供的服务的细节，或 否则审查本协议项下提供的服务。

（b）控股公司和公司应及时提供任何材料或信息Apollo可能会要求与Apollo根据本协议的条款和条件提供服务或遵守证券交易委员会或其他法律要求（如此提供的任何此类材料或信息，“信息”）有关。各控股公司和公司均承认并确认，Apollo（i）在执行本协议所设想的服务时，应主要使用和依赖信息以及从公认的公共来源获得的信息，而无需对其进行独立验证，对信息和此类其他信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务，并且有权在未经独立验证的情况下依赖该信息。

（c）Apollo应作为公司集团的独立承包商履行本协议项下提供的所有服务，而不是作为公司集团任何成员的雇员、代理人、合伙人、合资企业成员、股权持有人或代表。未经控股公司或公司事先书面同意，阿波罗在根据本协议以公司集团顾问的身份行事时，无权代表公司集团的任何成员行事或约束公司集团的任何成员。

（d）本协议不得以任何方式禁止Apollo、其关联公司或其任何或其关联公司的现任或前任有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股权持有人、附属公司，顾问或代表为其或他们自己的账户或为他人的账户从事其他活动或提供服务，包括可能与公司集团任何成员的任何业务直接或间接竞争的任何人，以及公司，代表公司集团的每个成员，在最大程度上否认任何禁止。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（e）由于本协议，Apollo不应与公司集团建立信托关系，并且本协议中的任何内容均无意或不应被解释为强加给Apollo、其关联公司或他们各自的任何人有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股权持有人、附属公司、顾问或代表的任何义务，本协议中明确规定的除外。

（f）Apollo提供的任何建议或意见不得公开或向任何第三方（控股公司、公司或其任何关联公司的法律、税务、财务或其他顾问除外，每个人首先同意对此类建议或意见保密），除非阿波罗事先书面同意。

第4节。赔偿。

（a）作为Apollo同意提供本协议第3（a）条规定的服务的对价，但须遵守第4（g）条所述的放弃或延期，以及作为对Apollo提供的任何此类服务的补偿，公司同意支付或促使支付，向Apollo支付不可退还的季度费用（“咨询费”），金额等于（i）375,000美元乘以Apollo按比例分配的份额，在该财政季度的第一个营业日（每个财政年度从1月1日开始）为每个财政季度全额预付；前提是，在交易完成之日（“交割”和交割发生之日，Holdings、Pomegranate Merger Sub，Inc.和本公司于2016年3月11日签署的特定协议和合并计划（经修订、重述、补充或以其他方式随时修改）所设想的“截止日期”）有时，“合并协议”），公司应支付， 或促使向Apollo支付按比例分配的咨询费，等于（a）375,000美元乘以（b）Apollo按比例分配的份额，乘以（c）一个分数（以百分比表示），其分子是结束发生的财政季度的结束日期后剩余的日历天数，其分母是该财政季度的日历天数财政季度。咨询费将通过电汇方式以即时可用的资金支付给Apollo指定的银行账户。就本文而言，“Apollo按比例份额”是指，截至计算之日，一小部分，其分子为母公司股份总数由阿波罗及其关联公司（“阿波罗集团”）持有，其分母为（x）阿波罗集团持有的母公司股份总数和（y）TFM2持有的母公司股份总数，LLC及其共同投资者 获准受让人（定义见母公司股东协议，截至本协议日期，由股东双方签署）。

（b）双方承认并同意公司集团的目标是实现价值最大化为其股权持有人，其中可能包括完成（或参与完成）本公司或本公司集团任何其他成员的任何类别股权或债务证券的一次或多次包销公开发售，或直接或其间接母公司（每次此类发行，“包销发行”）。如果公司集团的任何成员决定进行此类交易，Apollo根据本协议向公司集团提供的服务将有助于促进包销发行的完成。

（c）在Apollo向公司提交公司可能合理要求的此类文件后，公司应补偿或促使补偿Apollo的所有自付费用，包括法律费用和开支，以及Apollo、其附属公司发生的其他支出，或其任何或其关联公司的有限合伙人、普通合伙人、

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根据17 C.F.R.第200.83节

董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股权持有人、附属公司、顾问或代表在履行Apollo在本协议项下的义务时，无论是在本协议日期之前、之日或之前发生的，包括与合并协议和合并协议拟定的其他协议和文件有关的自付费用，以及与合并协议拟进行的交易有关的融资，以及其中提及的每一份文件，拟定从而或与之相关执行，但在每种情况下，不得重复公司根据截至2016年4月27日的交易费用协议第4（b）条已报销或有义务报销的任何费用。双方承认，此类金额应不包括根据本协议第4（a）条应付给Apollo的费用。尽管 前述，Apollo可指示公司直接向任何第三方支付或促使其一个或多个子公司支付根据本第4（c）条第一句本应支付给Apollo的任何金额本协议的。

（d）本协议中的任何内容均不具有禁止Apollo、其关联公司或其任何或其关联公司的有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股权持有人、关联公司的效力，顾问或代表从控股公司收到，本公司或本公司集团的任何其他成员公司，任何其他费用，包括根据该特定交易费用协议完成合并协议拟进行的交易时应付的任何费用，截至本协议日期，由控股公司和控股公司之间，本公司与Apollo Global证券有限责任公司（“交易费用协议”）或本协议。

（e）兹提及由控股公司、Pomegranate Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、贷款方和Barclays Bank plc（作为行政代理人）签订的日期为本协议日期的特定第一留置权信贷协议，以及日期为本协议日期的特定契约，由Merger Sub、其附属担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（均经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，“债务文件”）。公司根据债务文件被禁止向阿波罗支付的本协议项下应付给阿波罗的费用（包括咨询费）的任何部分应推迟支付并应在债务文件允许的最早时间或在全额支付信用协议项下的所有义务时支付。如果本公司或其子公司无法根据债务文件支付任何费用，本公司应通知Apollo 公司将根据本协议向Apollo支付费用的每个日期。

（f）本协议项下应付给Apollo的所有款项应以现金和美元的形式通过电汇将立即可用的资金汇入Apollo指定的银行账户。

（g）Apollo可自行决定通过向公司提供书面通知，全部或部分免除或推迟支付咨询费。公司不得在任何纳税申报表中要求扣除（i）阿波罗免除的任何此类费用和阿波罗推迟到实际支付给阿波罗的任何此类费用（如果有的话）。

第5节。保障；损害赔偿限制

（a）公司应赔偿Apollo、其关联公司及其所有及其关联公司的有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股东、附属公司和顾问（每个此类人都是“受偿方”）应任何和所有损失、索赔、

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根据17 C.F.R.第200.83节

要求、诉讼、诉讼因由、判决、义务、合同、协议、债务、成本、费用、支出、损害和责任，无论是已知的或未知的、或有的或其他的，在普通法、民法和衡平法中，包括与寻求赔偿，无论是连带的还是个别的（“责任”），与，因本协议所设想的服务或阿波罗根据本协议的聘用以及阿波罗（或本协议项下允许的任何其他人）履行本协议所设想的服务而引起的或与之相关的，无论是否未决或受到威胁，受偿方是否为一方，是否导致任何责任，以及该等诉讼、索赔、要求、诉讼、调查或程序是否由本公司集团的任何成员发起或提起；假如，任何受赔偿方均无权根据本协议就任何 该方仅以其作为本公司集团的投资者（直接或间接）的身份可能招致的投资损失或其他负债。公司应根据要求补偿任何受偿方在以下情况下发生的所有成本、费用、支出和开支（包括律师费和开支以及任何调查员或顾问的费用和开支，但不得与第4（c）条重复）与调查、准备、追求、为受偿方根据前一句的条款有权获得赔偿的任何诉讼、索赔、要求、诉讼、调查或程序进行辩护或协助辩护，或由此产生的任何诉讼或程序，无论此类受偿方是否一方是其中的一方。根据上述赔偿条款，本公司不对受赔偿方的任何责任承担责任，前提是该责任由有管辖权的法院确定 在不得进一步上诉的最终判决中，管辖权主要是由于此类受偿方的欺诈或故意不当行为造成的。受偿方的费用、开支、成本和支出（包括律师费以及任何调查员或顾问的费用和开支）应由公司支付，因为它们仅在收到时发生，在每种情况下，如果最终司法确定相关责任主要是由于该受偿方的欺诈或故意不当行为造成的，则受偿方或代表受偿方承诺偿还该等款项。

（b）公司集团针对Apollo和任何其他受偿方违反本协议或因履行本协议项下提供的服务而引起、与之相关或与之相关的唯一和排他性补救措施，应用因本协议或本协议项下提供的服务引起或与之相关的任何责任金额抵消以其他方式应付给Apollo的任何费用，但应理解，任何赔偿应仅限于实际损失的赔偿，并且没有特殊的，后果性的，应允许间接或惩罚性赔偿。任何受偿人均不对公司集团（i）因另一受偿人违反本协议项下的任何行为或因其任何违约行为而对公司集团承担责任，除非此类违约构成欺诈或故意不当行为，由具有合法管辖权的法院的最终判决确定，不得提出上诉。

第6节。通知。

本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果亲自交付、通过国家认可的隔夜快递、传真或电子邮件发送（在每种情况下，如果没有“系统错误”或其他非-生成交付），或通过挂号或认证邮件，要求回执并预付邮资，地址如下：

如果到阿波罗，到：

Apollo Management Holdings，L.P。

西57街9号，43楼

纽约，NY 10019

注意：劳里·梅德利，ESQ。

传真：（646）607-0528

电子邮件：lmedley@apollolp.com

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根据17 C.F.R.第200.83节

附上一份副本（不构成通知）：

摩根、刘易斯和博克乌斯律师事务所

公园大道101号

纽约，NY 10178

注意：罗伯特·G·罗宾逊，ESQ。

R.亚历克道森，ESQ。

James Z. Fang，ESQ。

传真：（212）309-6001

电子邮件：robert.robison@morganlewis.com

alec.dawson@morganlewis.com

james.fang@morganlewis.com

如果发送给公司或控股公司，请发送至：

转交Apollo Management VIII，L.P。

西57街9号，43楼

纽约，NY 10019

注意：劳里·梅德利，ESQ。

传真：（646）607-0528

电子邮件：lmedley@apollolp.com

附上一份副本（不构成通知）：

摩根、刘易斯和博克乌斯律师事务所

公园大道101号

纽约，NY 10178

注意：罗伯特·G·罗宾逊，ESQ。

R.亚历克道森，ESQ。

James Z. Fang，ESQ。

传真：（212）309-6001

电子邮件：robert.robison@morganlewis.com

alec.dawson@morganlewis.com

james.fang@morganlewis.com

或收到通知的一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。任何此类通知或通信均应被视为已收到（a）如果是专人递送，则在此类递送之日，（b）如果是国家认可的隔夜快递，则在该日期之后的下一个工作日发送时，（c）在传真或电子邮件的情况下，在收到时，以及（d）在邮寄的情况下，在包含此类通信的邮件张贴后的第三个工作日。

第7节。协议的好处。

本协议对Apollo、Holdings、本公司、受偿方以及Apollo、Holdings、本公司和本公司的任何继承人或受让人具有约束力并符合其利益。

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根据17 C.F.R.第200.83节

受偿方；前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，在Apollo进行任何转让的情况下，该同意不会被无理拒绝；进一步规定，Apollo向Apollo的附属公司进行任何转让不需要任何一方的同意。应Apollo的要求，本公司应促使本公司集团的其他成员直接成为本协议的缔约方，以利用本协议项下的服务。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、执行和解释，但不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律生效。本协议的每一方在此（a）服从位于New York City的任何州法院或位于纽约南方电力地区的任何联邦法院的专属管辖权就本协议任何一方提起的因本函件协议引起或与之相关的任何诉讼而言，（b）同意与此类诉讼或程序有关的所有索赔应仅在任何此类法院审理和裁决，（c）同意其不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或挫败此类属人管辖权，（d）同意不提起因本函件协议或本函件协议拟进行的任何交易引起或与之相关的任何诉讼或程序。 法院和（e）在任何此类诉讼中不可撤销地放弃任何关于审判地点不当的索赔或任何关于此类法院是不方便的法庭的索赔。

第9节。标题。

章节标题仅为方便起见而使用，绝不会影响本协议的构建。

第10节。整个协议；修正。

本协议（连同，如适用，交易费用协议）包含双方对其标的的完整理解，并取代和取消任何及所有先前或同期的协议或理解，除非本协议各方签署书面协议，否则本协议或其任何部分均不得以任何方式更改、修正、扩展、放弃、解除、修改或终止。

第11节。同行。

本协议可以以副本形式签署，包括通过传真传输或通过电子邮件发送的PDF副本，每个副本均应被视为原始文书，但所有此类副本应共同构成一份相同的文件。

第12节。豁免。

本协议的任何一方可通过书面通知另一方放弃本协议的任何条款。任何一方对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对任何后续违约的弃权。

第13节。可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不会使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第14节。定义。

就本协议而言，“附属公司”一词，就阿波罗而言，应包括但不限于阿波罗投资基金VIII，LP，Apollo Overseas Partners VIII，LP，Apollo Overseas Partners VIII，LP，Apollo Overseas Partners（特拉华州892）VIII，LP，Apollo Advisors VIII，LP及其各自的附属公司（统称为“基金”），每个基金的普通合伙人以及控制、控制或与上述任何人共同控制的每个人。此外，就本协议而言，“人”一词是指个人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、遗产、合资企业、非法人组织或政府机构（或任何部门、机构或政治部门）。“包括”、“包括”和“包括”等词的意思是包括、包括和包括“但不限于”。每一个 Apollo在本协议项下作出或给予的决定、选择、指示或指示，或由Apollo执行（或省略）的任何行为，应由Apollo自行决定、给予、采取或省略。

[签名页如下。]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

[管理咨询协议签字页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

[管理咨询协议签字页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

[管理咨询协议签字页]