每次广告		共计
首次公开发行股票价格		13.500美元		129,600,000美元
承保折扣和佣金(1)		0.945美元		9,072,000美元
收入,在支出之前,给我们。		12.555美元		120,528,000美元

招股说明书摘要

        本概述突出了本招股说明书其他地方更详细地包含的选定信息。此摘要可能不包含您在投资我们的ADS之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,你应该仔细阅读整个招股说明书,包括"风险因素"和财务报表。本招股书载有由我们委托、由独立行业研究公司艾瑞全球公司（IRREsearch Global Inc. ）编写的行业报告提供的信息,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份日期为2019年8月28日的报告称为艾瑞咨询报告。

我们的使命

我们的使命是帮助人们生活得更好。

我们的生意。

我们正在通过技术重新定义住宅租赁市场。我们从2015年开始为年轻人提供舒适但负担得起的住房。根据艾瑞咨询的数据,今天,我们是中国增长最快的最大的共同生活平台之一。截至2019年9月30日,我们在中国13个城市建立了业务,并已成为我们在2019年6月30日之前进入的10个城市中的每个城市的主要参与者。我们经营的公寓单位从截至2015年12月31日的2434个增加到截至2019年9月30日的406746个,在不到四年的时间里增长了166倍。

丹克公寓的公寓数量（单位:千）

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(1)

自2015年12月31日至2019年9月30日的三年零九个月内增加。

(2)

2015年12月31日至2018年12月31日三年CAGR。

预计中国住宅租赁市场规模将从2018年翻一番,到2023年达到人民币3.0万亿元。我们看到在这个可寻址的市场中有一个巨大的机会,这是最后一个被技术所触及的传统市场。中国住宅租赁市场高度活跃

分散和效率低,在其中,个人业主和租房者都遭受了无数的痛苦。我们通过创新的"新租住"商业模式,为业主和租用者提供解决方案,其定义如下:

•

中央集权。我们集中管理由业主提供的公寓,并将其出租给我们的居民。



•

标准化。我们规范了公寓的设计、装修和装修,提供优质、可靠的一站式服务。



•

在线。我们的整个业务流程都被科技所赋能,为业主和居民提供无缝的在线体验。自成立以来,我们没有实体店面。

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(1)

根据艾瑞咨询对包括我们和同行在内的中国领先的共同生活平台进行的调查。

我们经营两个品牌的产品"丹克公寓（ ）及梦想公寓（ ） " 。自2015年成立以来,丹克公寓一直是我们业务的主要重点。我们长期向个别业主提供和租赁公寓,以规范和时尚的方式设计、翻新和提供这些公寓,并出租给个别居民,无论是作为公寓内的私人房间,还是整个公寓。利用我们在经营丹克公寓方面的经验,我们在2018年11月推出了梦幻公寓,以大型但服务不足的蓝领公寓为目标。我们在一栋建筑中租赁整个建筑物或楼层,将其改造成宿舍式公寓,并将其出租给公司客户,供员工住宿。我们为所有居民提供优质的一站式服务,包括清洁、维修和保养、WiFi以及24/7的居民支持。

我们像数据科学公司一样管理丹克。由于我们的创始人是技术老兵,技术深深扎根于我们的DNA中。我们的技术系统的核心是我们专有的人工智能决策引擎,即"Danke Brain" ,它基于数据分析做出实时和无偏的决策,以指导我们业务操作的每一步,并产生有价值的业务智能。丹克大脑具有自我学习能力。它能够将它在现有城市和社区中学到的知识应用到新的城市和社区中,并从每个事务和交互中改进。它减少了我们对当地专业知识的依赖,提高了效率,促进了快速扩张。丹克大脑是由我们的大数据平台支持的,它不断地处理和结构化大量的数据,超过100个维度。我们的IT基础设施将我们的业务操作数字化,并将我们的所有员工、业主、居民和第三方服务提供商联系起来。

利用我们强大的技术能力,我们能够处理复杂和大规模的业务操作。例如,定价决策代表了一个共同生活平台的核心竞争力,但由于公寓、社区和城市的多样性,定价是复杂的。我们的技术系统使我们能够在不需要依赖个别代理商的本地专业知识的情况下,以大约95%的估计租出价格的准确率,每天作出数万个定价决定。我们也有强大的能力通过技术管理动态供应链。我们可以有效管理广泛的装修承包商网络,同时改造分散在13个城市数千个街区的5万套公寓,并保持一致的质量。我们使用专有技术来实现精确的预算编制、准确的时间估计和整个供应链的无缝工作流协调。

通过我们的数据、技术和公寓网络,我们创建了一个充满活力和不断扩大的生态系统,以连接和惠及业主、居民和第三方服务提供商。它们的互动形成了良性循环,同时也为我们提供了重要的货币化机会。

我们的破坏性商业模式使我们实现了无与伦比的增长、卓越的运营和客户满意度。根据艾瑞咨询的数据,我们对以下成就感到特别自豪,在这些成就中,我们在同行中排名最高:

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(1)

2015年12月31日至2019年6月30日三年半的增长。在2015年12月31日至2019年9月30日期间,我们持有的公寓单位数量增长了166倍。

(2)

截至2019年6月30日。截至2019年9月30日,我们的入住率为87% ,截至2019年11月30日为77.9% 。

(3)

2019年8月,艾瑞咨询进行的一项调查显示,在接受调查的居民中,有百分比的人会向其他人推荐我们的平台。

(4)

于2019年上半年；不包括于我们收购爱尚祖之前与爱尚祖订立租约的居民。在2017年和2018年,我们的居民续费率都超过了50% 。根据艾瑞咨询的数据,从2017年的第三名到2018年和2019年上半年的第一名,我们提高了在同行中的排名。截至2019年9月30日止9个月,我们的居民续费率为52% 。

(5)

于2019年6月30日至2019年6月30日期间；不包括在我们收购爱尚祖之前与爱尚祖订立租约的物业拥有人。自成立至2019年9月30日期间,我们的物业拥有人的续费率为79% 。

我们目前的收入主要来自租金和服务费。我们的收入由2017年的人民币6.568亿元增长307.3%至2018年的人民币26.750亿元（3.743亿美元） ,及由截至2018年9月30日止9个月的人民币16.730亿元增长198.8%至截至2019年9月30日止9个月的人民币49.997亿元（6.995亿美元） 。

我们正在起飞。我们的商业模式不仅使我们取得了强劲的业绩,而且使我们处于独特的地位,以抓住中国住宅租赁市场的巨大潜力。

我们的市场机遇

据艾瑞咨询数据,2018年中国住宅租赁市场规模达到人民币1.8万亿元,预计2023年将增长至人民币3.0万亿元。中国一线和二线城市的住宅租赁市场规模在2018年合计达到人民币1.2万亿元,预计在2023年将增长至人民币2.0万亿元。

中国住宅租赁市场的增长主要受以下因素推动:

•

继续城市化



•

高房价,尤其是在一线和二线城市。



•

年轻人消费习惯和生活方式的变化



•

支持住宅租赁市场的利好政策

目前,我国大部分住宅租赁物业仍由个体业主拥有和经营。业主和租房者遭受了许多痛苦,如下所示:

因此,有大量机会为共同生活平台集中租赁和经营租赁物业。尤其是,对于年轻的租房者来说,负担能力是当今最大的问题,尤其是在一线和二线城市。在传统的住宅租赁市场中,可供出租的最小单位往往是整个公寓,因为个别业主一般不能或不愿意承担出租私人房间的负担和风险。共同生活平台减少了租给私人房间的最小单位,从而提供了一个负担得起的替代方案。例如,丹克在截至2019年9月30日的9个月里,以不到北京同一小区租一间工作室或一间卧室公寓价格的一半的价格提供私人房间,从而使房客能够享受到大量的储蓄。

北京月平均租金

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(1)

北京六个城区,即海淀、朝阳、东城、西城、丰台、石景山,一个工作室或一个卧室公寓的月平均租金。

(2)

在北京的六个城区,丹克的私人房间,如起居室、厨房和浴室,每月平均租金。

来源:艾瑞咨询

受益于共享经济、线上消费、消费升级和业主接受度的不断提高,共同生活平台在中国迅速普及。截至2018年12月31日,由提供标准化装修、装修和服务的共同生活平台运营的物业仅占中国所有住宅租赁物业的约2% 。在美国和日本,机构经营的翻新或服务式出租公寓的百分比分别为57%和80%左右。这为中国的共同生活平台带来了巨大的增长潜力。

随着共同生活平台规模的扩大,它们积累了一个庞大的、圈养的租借者群体,可以为他们提供增值服务。典型的房客每天在家里花费十多个小时,在他们逗留期间,他们可能需要广泛的服务,包括清洁、修理和维护、洗衣、搬迁、送餐、智能家居和在线保险等。根据艾瑞咨询的数据,2018年,这些服务在中国代表了近2.4万亿人民币的市场。

我们把中国整体住宅租赁市场看作是我们的整体可寻址市场,把一、二线城市的住宅租赁市场看作是我们的可服务可寻址市场。我们认为,为租用者提供增值服务,是住宅租金市场所带来的额外机会。

我们的生态系统

我们创造了一个充满活力的生态系统。我们的数据、技术和公寓网络是我们生态系统的基础,它带来和连接了我们生态系统中的关键利益相关者-业主、居民和第三方服务提供商。这些利益攸关方之间的互动形成了良性循环,为每一个利益攸关方带来好处,同时也使我们能够作为需求行事。

聚合器和为我们提供了大量的货币化机会。随着我们规模的扩大,我们的生态系统继续扩大和吸引更多的参与者。

我们对业主的价值主张

•

无麻烦的过程。我们是一个值得信赖的,单一的接触点。业主不需要与多个代理和潜在的租用者交互。我们为他们节省时间和金钱来改善他们的物业和处理来自居民的琐碎要求。我们还定期维护公寓,减少破坏风险。



•

稳定的收益。我们与业主签订长期租约,帮助他们尽量减少空置风险,并创造稳定的长期收入。

我们对居民的价值主张

•

可负担性。我们为我们的居民提供负担得起的租金选择,我们通过提供优质的共同生活公寓单位,为他们省去了转租的麻烦。



•

质量一致。我们以标准化的设计和质量改造了我们所有的公寓单元,这缓解了我们的居民对糟糕的住房条件的担忧。



•

无麻烦的过程。我们是一个值得信赖的,为我们的居民单点联系,他们不需要处理多个代理,业主或其他服务提供商。



•

一流的服务。我们的内部服务团队提供高质量的一站式服务,让我们的居民满意。

我们对第三方服务提供商的价值主张

•

巨大的货币化机会。我们的生态系统中有大量受过良好教育的年轻居民,他们有长期、高频的消费需求,这为第三方服务提供商提供了无数的货币化机会。



•

个性化和用户粘性。我们能够通过我们的数据分析来确定我们的居民的具体需求,并帮助第三方服务提供商通过个性化服务来达到和获取他们的目标用户。我们还在居民和第三方服务提供商之间创建一个反馈循环,并帮助建立有价值的客户关系,增加粘性。

我们的经济学

我们的目标是经营我们的业务,使每一个新的公寓单位是增长我们的长期财务表现。在与业主签订新租约后,我们需要投资翻新和装修新租来的单位,一般需要17-21天才能准备出租给居民。在一个公寓单元被填满之前,除了初始投资之外,我们还会给物业所有者带来租赁成本,而不会产生收益。

我们充分利用我们的销售和营销努力,为我们的准备入住公寓的单位。租出一个单位后,我们开始向居民收取租金和服务费,产生经常性的收入和现金流。在这一点上,净现金流从流出转向流入。当我们在公寓单元被填满后的每一段时间内产生收入时,累积的现金流将允许我们在一段时间后收回我们的初始投资,并开始从这样的公寓单元实现回报。我们所指的是在一定时期内作为回报期收回所购公寓单位的初始资本投资所需的时间。计算方法是将这一期间每单位装修和装修的平均费用除以这一期间的平均租金价差。从2017年第一季度到2019年第三季度,每个季度采购的公寓单位的回收期通常在12个月到20个月之间。随着规模的扩大,我们将能够提高成本效率,进一步提高回报,缩短投资回收期。

我们通常与业主签订为期四至六年的租约,以锁定优惠条件和资产排他性,并与我们的居民签订为期一年的租约。因此,我们能够锁定稳定的租赁成本,超过与物业业主的租约条款,并享有潜在的上升空间,从租金增加在居民方面。此外,随着我们为住户提供更多增值服务,我们会继续增加每个单位的整体寿命价值。

我们打算继续部署资本,以发展和提供新的公寓单位。由于我们目前正处于快速增长阶段,我们预计将继续为我们新购置的公寓进行前期投资。随着越来越多的公寓单位随着时间的推移通过了他们的回报期,我们相信我们的盈利状况将继续改善。

我们的优势。

我们相信以下竞争优势是我们成功的关键驱动力,并使我们与竞争对手不同:

我们的策略

我们打算采取以下策略,进一步发展业务,巩固领先的市场地位:

•

继续提高技术能力；



•

进一步扩大规模；



•

扩大和加强我们的产品和服务提供；



•

提高品牌知名度和影响力；以及



•

加强和扩大我们的生态系统。

我们的挑战

我们的业务和成功执行我们的战略受到某些挑战、风险和不确定因素的影响,其中包括:

•

在快速发展的市场中,我们有限的经营历史；



•

我们有能力有效地执行我们的战略,管理我们的增长和控制我们的开支；



•

我们有能力及时通过融资或其他有利来源获得充足的资金；



•

我们有能力维护和扩大我们的公寓网络,留住现有居民和获得新的居民；



•

我们在经营的行业中有效竞争的能力；



•

我们有能力提高我们的品牌和声誉；



•

我们有能力进一步提高科技系统的效能；及



•

我们保持公寓质量和安全的能力。

此外,我们在中国面临与我们的企业结构和监管环境有关的风险和不确定性,包括:

•

我国住宅租赁市场的监管风险；

•

在中国,与我们对合并可变利益实体（或合并VIE）的控制有关的风险,这种控制基于合同安排,而不是股权所有权；以及



•

中国政府政治和经济政策的变化。

我们还面临可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大影响的其他风险和不确定性。在投资美国存托凭证之前,您应该考虑"风险因素"和本说明书其他地方讨论的风险。

最近的事态发展

我们在下文列出了我们选定的2019年10月未经审计的财务数据和2019年10月或11月的某些运营数据。我们提供了下文所述的初步结果,目的是向投资者提供我们在时间限制下能够提供的最新信息。以下财务数据摘要并不是我们2019年10月或2018年10月财务业绩的综合报表。由于我们的2019财年才刚刚结束,我们还在完成年度财务报表。因此,有可能进行正常的年度调整。

•

收入。我们2019年10月的收入为人民币7.133亿元（9980万美元） ,较2018年10月的人民币3.185亿元增长124.0% 。增加的主要原因是由于我们的业务持续扩展,已开业的公寓单位数目增加。



•

租金成本。我们的租金成本在2019年10月为人民币6.428亿元（8990万美元） ,较2018年10月的人民币2.612亿元增长146.1% 。增加的主要原因是随着我们继续扩展业务,已开业公寓的数量增加。我们的租金成本占我们收入的百分比从2018年10月的82.0%上升至2019年10月的90.1% ,主要是因为我们在2019年10月进行了一次性促销活动。



•

折旧和摊销。我们的折旧和摊销在2019年10月为人民币1.125亿元（1570万美元） ,比2018年10月的人民币4170万元增长169.8% 。增加的主要原因是我们翻新和开放的公寓数量增加。



•

其他业务费用。我们的其他运营支出为2019年10月的人民币6460万元（900万美元） ,较2018年10月的人民币3910万元增长65.2% 。增加的主要原因是服务成本增加,因为我们经营更多的公寓单位和更多的激励措施,采购公寓,因为我们在采购更多的公寓产生了额外的佣金和领导产生费用。



•

开业前费用。我们于2019年10月的开业前开支为人民币1830万元（260万美元） ,较2018年10月的人民币2330万元减少21.5% 。减少乃主要由于与2018年10月相比，2019年10月开业前公寓单位数目较2018年10月减少，因为我们于2018年第四季度策略性地采购了大量公寓单位。



•

销售和营销费用。我们2019年10月的销售和营销支出为人民币9820万元（1370万美元） ,较2018年10月的人民币5370万元增长82.9% 。增加的主要原因是广告费用增加,因为我们加强了广告宣传力度,以及对出租公寓的奖励增加,因为我们在出租我们的公寓单位时产生了额外的佣金和领代费用。



•

一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支于2019年10月为人民币3220万元（450万美元） ,较人民币2960万元增长8.8%

2018年10月,增加的主要原因是为一般公司职能增聘了人员。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发支出在2019年10月为人民币1740万元（240万美元） ,比2018年10月的人民币820万元增长112.2% 。增加的主要原因是我们的技术团队扩大,增加了有经验的研发人员,以发展我们的技术系统和改进我们的产品和服务。



•

利息支出。我们的利息支出在2019年10月为人民币2810万元（390万美元） ,较2018年10月的人民币1900万元增长47.9% 。增加的主要原因是我们借入了更多的银行贷款。在较小程度上,租金增加是由于与租金融资有关的利息开支增加所致,这是由于我们租出更多公寓单位时,选择租金融资的居民人数增加所致。



•

净亏损。2019年10月,我们的净亏损为人民币2.966亿元（4150万美元） ,而2018年10月为人民币1.529亿元。



•

调整后净亏损。2019年10月,我们的经调整净亏损为人民币2.873亿元（4020万美元） ,而2018年10月为人民币1.485亿元。



•

EBITDA。我们的EBITDA代表折旧和摊销前净亏损、利息支出、利息收入和所得税收益（费用） ,2019年10月为负人民币1.602亿元（2240万美元） ,而2018年10月为负人民币9660万元。



•

调整后EBITDA。我们的调整后EBITDA,即代表以股份为基础的补偿和激励公寓采购前的EBITDA,2019年10月为负人民币1.509亿元（2110万美元） ,而2018年10月为负人民币9210万元。



•

截至2019年11月30日,我们运营的公寓单位数量为432,690个。



•

截至2019年11月30日,我们的入住率为77.9% ,而截至2019年9月30日为86.9% 。减少主要是由于季节性以及我们在2019年第四季度调整了我们的销售和营销策略,我们认为这将从长远来看提高我们的销售和营销效率。



•

2019年10月每租出单位每月平均收益为人民币2,064元,而2018年10月为人民币2,332元。2019年10月每单位每月平均租赁成本为人民币1,538元,而2018年10月为人民币1,602元。这两项措施都略有下降,主要是因为我们扩大了在全国的存在,进入了更多的二级城市。于2019年1月至10月期间,每月每租出单位平均收益为人民币2143元,每月每单位平均租赁成本为人民币1561元。

上述经选定的未经审核财务数据及营运数据可能并不代表我们于未来中期期间或截至2019年12月31日止全年的财务业绩。请参考"管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析" ,以了解可能影响我们运营结果的趋势和其他因素。

下表列出了所示期间的非GAAP财务计量的对账情况,请参阅"综合财务和运营数据摘要-非GAAP财务计量" 。

 

我们的历史和公司结构

2015年1月,我们通过子梧桐（北京）资产管理有限公司（简称子梧桐）在中国开展业务。2015年6月，我们根据开曼群岛的法律注册成立了Phoenix Tree Holdings Limited，通过一系列交易成为我们的最终控股公司。2019年3月,我们通过全资子公司青梧桐有限公司收购了杭州爱尚丹科科技有限公司100%股权,即主要在杭州运营的住宅租赁公寓运营商爱尚祖业。我们主要通过子公司经营业务,巩固了越南及其在中国的子公司。

下面的图表说明了我们的公司结构与我们的主要子公司和巩固的VIEs及其子公司截至本招股说明书的日期。除非另有说明,本图所描述的权益持有比例为100% 。小方建（上海）信息技术有限公司或小方建与我们合并后的每一家公司,即子梧桐、易水（上海）信息技术有限公司或易水,及其关系

如图所示,股东受合同安排的约束,不构成股权。

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(1)

我们的联合创始人景高和严翠分别持有紫梧桐57%和43%的股权。

(2)

我们的联合创始人景高和严翠分别持有怡水67%和33%的股权。

(3)

青梧桐分别直接和间接持有西安道益桐乡企业管理咨询有限公司、北京百家秀商贸有限公司和杭州建新爱尚祖居服务有限公司70% 、60%和51%的股权。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室设在中华人民共和国北京市东城区朝阳门内街8号朝阳首府212室。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5717-6925。我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛大开曼群岛KY1-1104,Ugland House,PO Box309,Maples Corporate Services Limited的办公室。投资者如有任何查询,可向上述各主要行政办事处的地址及电话查询。

我们的主要网站是www.danke.com 本网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的加工服务代理公司是Cogncy Global Inc. ,位于美国纽约纽约18楼东42街122号。

作为一家新兴增长公司的启示

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司,我们有资格根据2012年《创业创业法》 （JumpStart）或《就业法案》 （Jobs Act）成为一家"新兴增长公司" 。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的与评估新兴增长公司对财务报告的内部控制的有效性有关的审计师认证要求。《就业法》还规定,新兴增长公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这些新的或经修订的会计准则为止。我们选择利用这种豁免。

我们将一直是一家新兴的增长公司,直到（a）本财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为10.7亿美元； （b）本财政年度的最后一天,在完成本次发行五周年之后；（c）我们的日期，在前三年期间,发行了超过10亿美元的不可转换债券；或（d）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》 ,我们被认为是"大型加速申报机构"的日期，如果截至最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会出现这种情况。一旦我们不再是一家新兴的增长公司,我们将无权享受上述《就业法案》中规定的豁免。

作为一家外国私人发行人和一家控股公司的启示

我们是《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们被允许遵循本国开曼群岛的公司治理惯例,而不是适用于美国国内公司的纽交所公司治理标准。例如,我们无须由独立董事组成的董事会占多数,亦无须由薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名及公司管治委员会。只要我们仍是外国私人发行人,我们打算继续遵循本国的公司治理做法。因此,你可能没有同样的保护,美国国内公司的股东,受到纽交所公司治理要求。作为一家外国私人发行人,我们还受到披露要求降低的限制,并免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束,例如关于征集代理人的规则和某些内幕消息和短线获利规则。

本次发行完成后,我们将成为纽交所上市公司手册下定义的"控股公司" ,因为我们的联合创始人、董事兼首席执行官景高,假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权,将在紧随本次发行完成后,实益拥有我们所有B类普通股,占我们已发行和流通股份总数投票权的75.7% 。根据纽交所上市公司手册, "受控公司"可选择不遵守某些公司治理要求。目前,我们不打算在完成本次发行后,就公司治理实践使用"受控公司"豁免。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明,否则在本招股说明书中提及:

•

"准确率"是指等于一个减去平均绝对百分比误差的百分比,或MAPE。MAPE是表示丹克大脑计算出的租赁价格与实际租赁价格的平均百分比偏差的统计度量；



•

"ADS"是指我们的美国存托股票,其中每一股代表10股A类普通股, "ADR"是指证明我们的ADS的美国存托凭证；



•

"公寓单元"或"单元"是指我们最小的出租单元,它可以是整个公寓,也可以是一个私人房间,在我们租给丹克公寓下的个人居民的公寓内有单独的数字门锁；



•

"单位装修和装修的平均费用"是指在一定时期内的装修和装修费用总额,除以在此期间内开设的公寓单位的净增加额；



•

"每月平均每单位租赁成本"是指在所呈现的期间内记录的租赁成本（即租赁成本和开业前费用的总和）除以总单位天数（即

我们在某一特定时期经营每个公寓单位的天数的简单总和）在此期间乘以每月平均天数（假设每月30天） ；

•

"平均租金价差"是指每月每租出单位的平均收入减去每月每单位的平均租赁成本；



•

"每月每租出单位的平均收入"是指在所列期间内确认的收入除以租出单位天数（即，我们在特定时期租出每个公寓单位的天数的简单总和）在此期间乘以每月平均天数（假设每月30天） ；



•

年复合增长率为CAGR；



•

"共同生活平台"是指由一家机构运营的公寓租赁平台,该平台集中租赁和运营以业主为来源的公寓,改造和提供此类公寓,出租并向房客提供服务；



•

"中国"和"中华人民共和国"是中华人民共和国,仅为本招股说明书的目的,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；



•

"占用率"是指出租公寓的数量占已开业公寓数量的百分比,截至给定日期；



•

"已开业公寓"是指已装修和装修并已达到入住状态的公寓；



•

"OEM"是与我们合作的原始设备制造商,以制造我们自己设计的家具；



•

"在线平台"是我们的官方网站www.danke.com,我们的移动应用程序和小程序上的微信,支付宝和百度；



•

"回报期"是指在一定时期内为购买的公寓单位收回初始资本投资所需的时间。计算方法是将这一期间每单位装修和装修的平均费用除以这一期间的平均租金价差；



•

"开业前"是指在与物业拥有人租赁生效之日至相关公寓单位达到入住状态之日之间的状态；



•

"居民续租率"是指在原租约到期后选择与我们续租或从我们租出另一套公寓的居民所占的百分比；



•

"业主续租率"是指在原租约到期后选择与我们续约的业主所占百分比；



•

"居民"指住在丹克公寓或梦幻公寓的个人；



•

"人民币"或"人民币"是指中国的法定货币；



•

"股票"或"普通股"是指我们的普通股,每股面值0.00002美元；



•

"一、二线城市"分别是北京、上海、广州、深圳、长春、长沙、常州、成都、重庆、大连、东莞、佛山、福州、贵阳、哈尔滨、杭州、合肥、济南、昆明、南京、南昌、南宁、宁波、青岛、泉州、沈阳、石家庄、苏州、太原、天津、温州、武汉、无锡、西安、厦门、郑州、珠海；



•

"美元" 、 "美元"或"美元"属于美国的法定货币；以及

•

"我们" 、 "我们" 、 "公司" 、 "我们的公司"和"我们的"是凤凰树控股有限公司,它的子公司和巩固的VIES及其各自的子公司,如上下文所要求的。

除非另有特别说明,或除非上下文另有要求，所有有关我们普通股的提述均不包括（i）根据我们的2017年股票激励计划就我们的普通股行使尚未行使的购股权时可发行的普通股,及（ii）假设包销商不会行使超额配股权以购买额外的ADS。

本招股说明书仅为便于读者阅读,载有人民币和美元之间的翻译。本招股书中人民币对美元和美元对人民币的换算为人民币7.1477元至1.00美元,汇率为2019年9月30日美联储（Federal Reserve Board）H.10统计发布中规定的汇率。我们没有说明,本招股说明书中提到的人民币或美元数额,可能已经或可能以任何特定的速度转换成美元或人民币（视情况而定） 。

报盘

本次发行后将立即发行的普通股总数为1,579,796,852股A类普通股和246,000,000股B类普通股，根据（i）在紧接本发售完成前,将所有已发行及尚未发行的1,448,506,852股优先股按一供一基准转换及重新指定为1,448,506,852股普通股； （ii）增设47,500,000,000股普通股，在所有方面与现有的普通股保持同等地位,这样在增加之后，本公司的授权股份总数为50,000,000,000股； （三）本次发行完成前,亿翰控股有限公司将其持有的246,000,000股普通股按一供一基准重新分类为246,000,000股B类普通股紧随本次发行完成前,剩余普通股（包括优先股转换产生的普通股）按一供一基准转换为49,754,000,000股A类普通股；及（v）与本次发行有关的96,000,000股A类普通股（假设承销商有不行使购买额外ADS的选择权，但不包括:

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176,602,914股A类普通股可根据我们的2017年股票激励计划行使未行使的购股权；



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根据本公司2017年股票激励计划预留用于未来发行的97,624,007股A类普通股；及



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根据我们的2019年股权激励计划预留用于未来发行的230,000,000股A类普通股,将于本次发行完成后生效。

综合财务和业务数据汇总

以下为截至2017年和2018年12月31日止年度的综合亏损数据汇总合并报表和现金流量数据汇总合并报表以及截至12月31日的综合资产负债表汇总数据，2017年和2018年均来自我们在本招股说明书其他地方所包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和提交的。以下为截至2018年和2019年9月30日止9个月的综合亏损数据汇总合并报表和现金流量数据汇总合并报表以及截至9月30日的综合资产负债表汇总数据，2019年源自我们于本招股说明书其他地方所包括的未经审核简明综合财务报表,并已在与我们的综合财务报表相同的基础上编制。

我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。下列各期间和截至所示日期的综合财务数据概要是有条件的,并应结合阅读，我们的合并财务报表和相关附注以及"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"项下的信息都包含在本招股说明书的其他部分。

综合损失数据汇总合并报表

综合资产负债表数据汇总

现金流量数据汇总合并报表

非GAAP财务措施

我们使用EBITDA,调整后EBITDA和调整后净亏损,每一个非GAAP财务衡量,在评估我们的经营业绩和财务和运营决策目的。我们认为,这些措施有助于我们确定我们业务中的潜在趋势,否则,这些趋势可能会被我们在净亏损中包括的某些费用和收入的影响所扭曲。我们认为,这些措施提供了有关我们经营成果的有用信息,加强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并使我们的管理层在财务和业务决策中使用的关键指标更具可见性。

EBITDA代表折旧和摊销前的净亏损、利息支出、利息收入和所得税收益（费用） 。

调整后的EBITDA是指在基于股份的补偿和对公寓采购的激励之前的EBITDA。调整后的净亏损是指在以股份为基础的补偿和对公寓采购的激励之前的净亏损。对公寓采购的激励包括与公寓采购相关的佣金和领代费用。我们提前支付佣金和发电费用。

当相关的公寓是在与物业所有者的租赁期限内以直线计算和摊销成本时,一般是四到六年。股份补偿是指与授予我们的共同创始人的限制性股票有关的补偿费用。在计算经调整EBITDA和经调整净亏损时所使用的股份补偿,是与向我们的共同创办人发行限制性股票有关的补偿开支。然而,它并未包括先前授予某些雇员的购股权中与2019年1月以现金回购有关的股份补偿。

非美国通用会计准则财务计量的列报并不是孤立地考虑的,也不是作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们提出非美国通用会计准则的财务措施,因为它们被我们的管理层用来评估经营业绩和制定业务计划。我们认为,非GAAP财务措施有助于确定我们业务的基本趋势,提供关于我们业务结果的进一步信息,并增强对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

非美国通用会计准则财务计量不是在美国通用会计准则下定义的,也不是按照美国通用会计准则提出的。非GAAP财务计量作为分析工具存在局限性。我们的非GAAP财务措施没有反映影响我们业务的所有收入和支出项目,也没有反映可供自由支配支出的剩余现金流量。此外,非GAAP措施可能与包括同行公司在内的其他公司使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能受到限制。我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP绩效指标进行协调来弥补这些局限性,在评估绩效时应考虑这两个指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖单一的财务措施。

下表列出了所列期间非GAAP财务措施的对账情况:

关键操作指标

我们定期审查一些关键的运营指标来评估我们的业务和衡量我们的业绩,这些指标列于下表。