成熟度：

约14个月

杠杆系数：

300%

到期最低付款：

没有。你可能会失去对PLUS的全部初始投资。

到期最高付款：

每PLUS 1,252美元（占申报本金的125.20%）

篮子组件加权：

META股票50%，MSFT股票50%

利息：

无

杠杆业绩达上限

PLUS为投资者提供了一个机会，可以相对于直接投资篮子获得一定范围的积极表现，从而获得更高的回报。

上行情景

篮子价值增加，到期时，PLUS赎回规定的1,000美元本金加上篮子百分比变化的300%，但须遵守每个PLUS到期时最高支付1,252美元（规定本金金额的125.20%）。

Par场景

最终篮子价值等于初始篮子价值。在这种情况下，您将在到期时收到规定的本金金额1,000美元。

下行情景

篮子的价值下降，并且在到期时，PLUS赎回的金额低于规定的本金金额，其金额与PLUS期限内篮子价值的下降成比例。例如，如果最终篮子价值比初始篮子价值少30%，PLUS将在到期时以700美元赎回本金的30%的损失，即所述本金金额的70%。PLUS到期没有最低还款额，你可能会损失全部投资。

规定的本金金额：

每个PLUS 1,000美元

杠杆系数：

300%

到期最高付款：

每PLUS 1,252美元（占申报本金的125.20%）

到期最低付款：

无

PLUS付费图

截至2024年11月11日篮子成分信息

彭博股票代码

当前篮子组件电平

52周前

52周新高

52周新低

META股票

META

$583.17

$328.77

（2024年4月10日）：595.94美元

（2023年6月12日）：317.45美元

MSFT股票

MSFT

$418.01

$369.67

（2024年7月5日）：467.56美元

（2023年12月14日）：365.93美元

篮子历史表现

2019年1月1日至2024年11月11日

Meta Platforms, Inc.的A类普通股–每日收盘价
2019年1月1日至2024年11月11日

Meta Platforms, Inc. A类普通股（CUSIP 30303M102）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2019

第一季度

173.37

131.09

-

第二季度

195.47

164.15

-

第三季度

204.87

177.10

-

第四季度

208.10

174.60

-

2020

第一季度

223.23

146.01

-

第二季度

242.24

154.18

-

第三季度

303.91

230.12

-

第四季度

294.68

258.12

-

2021

第一季度

294.53

245.64

-

第二季度

355.64

296.52

-

第三季度

382.18

336.95

-

第四季度

347.56

306.84

-

2022

第一季度

338.54

186.63

-

第二季度

233.89

155.85

-

第三季度

183.17

134.40

-

第四季度

140.28

88.91

-

2023

第一季度

211.94

120.34

-

第二季度

288.73

207.55

-

第三季度

325.48

283.25

-

第四季度

358.32

288.35

-

2024

第一季度

512.19

344.47

0.50

第二季度

527.34

430.17

0.50

第三季度

572.44

453.41

0.50

第四季度（至2024年11月11日）

595.94

560.68

-

微软公司的普通股–每日收盘价
2019年1月1日至2024年11月11日

微软公司（CUSIP 594918104）的普通股

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2019

第一季度

120.22

97.40

0.46

第二季度

137.78

119.02

0.46

第三季度

141.34

132.21

0.46

第四季度

158.96

134.65

0.51

2020

第一季度

188.70

135.42

0.51

第二季度

203.51

152.11

0.51

第三季度

231.65

200.39

0.51

第四季度

224.96

202.33

0.56

2021

第一季度

244.99

212.25

0.56

第二季度

271.40

239.00

0.56

第三季度

305.22

271.60

0.56

第四季度

343.11

283.11

0.62

2022

第一季度

336.32

275.85

0.62

第二季度

314.97

242.26

0.62

第三季度

293.47

232.90

0.62

第四季度

257.22

214.25

0.68

2023

第一季度

288.30

222.31

0.68

第二季度

348.10

275.42

0.68

第三季度

359.49

312.14

0.68

第四季度

382.70

313.39

0.75

2024

第一季度

429.37

367.75

0.75

第二季度

452.85

389.33

0.75

第三季度

467.56

395.15

0.75

第四季度（至2024年11月11日）

432.53

406.35

-

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。

估值日期：

如预定估值日期并非任何一篮子股票的交易日，或在该日就任何一篮子股票发生市场扰乱事件，则该篮子股票的估值日期只应是没有发生市场扰乱事件的下一个交易日；但如在紧接该预定估值日期后的连续五个交易日中的每一个交易日均发生市场扰乱事件，则（i）即使在该日发生市场扰乱事件，其后的第5个交易日仍须当作受影响篮子股票的有关估值日期；及（ii）就发生市场扰乱事件的任何该等第5个交易日而言，计算代理人须根据计算代理人所厘定的平均值，厘定该篮子股票在该第5个交易日的估值日期的收盘价，从此类证券中的尽可能多的认可交易商处获得的此类篮子股票当天的投标价格，但不超过三个，这将使计算代理可以获得此类投标价格。MS & Co.或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该篮子股票的估值日期的收盘价应由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（善意行事）确定。

收盘价：

每一篮子股票（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）在任何交易日（定义如下）的收盘价是指：

（i）如果该篮子股票（或任何该等其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）除外）上市，则该篮子股票（或任何该等其他证券）上市时，该篮子股票（或任何该等其他证券）在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的主要国家证券交易所当日主要交易时段的最后一次报告的正常出售价格，

（ii）如该等一篮子股票（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则为该日纳斯达克公布的官方收盘价，或

（iii）如果该篮子股票（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）运营的场外交易公告牌服务（“场外交易公告牌”），则该日期在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后报告销售价格。

如果该篮子股票（或任何该等其他证券）在任何国家的证券交易所上市，但根据前一句无法获得适用的纳斯达克公布的最后报告的卖出价或官方收盘价，则该篮子股票（或任何该等其他证券的一个单位）在任何交易日的一股收盘价，将指该日在纳斯达克或场外交易公告板上报告的场外市场主要交易时段的最后报告的卖出价。如果一篮子股票（或任何此类其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文）或该篮子股票（或任何此类其他证券）的最后报告销售价格或适用的纳斯达克公布的官方收盘价无法根据前两句中的任何一句获得，则任何交易日的收盘价将是由计算代理确定的均值，从此类证券中获得的认可交易商获得的此类篮子股票（或任何此类其他证券）在该交易日的投标价格，但不超过三个，这将使计算代理可以获得此类投标价格。摩根士丹利 & Co. LLC及其继任者（“MS & Co.”）或其任何关联公司的出价可能会被包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价中的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该篮子股票的收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。“场外交易公告牌服务”一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的场外交易报告设施。见下文“—调整因素调整”。

交易日：

对于任何标的股票，通常在纽约证券交易所（“NYSE”）、纳斯达克、芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所以及在美国股本证券场外交易市场进行交易的一天，由计算代理确定。

市场扰乱事件：

就任何一篮子股票而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该篮子股票在该篮子股票的一级市场上的交易暂停、缺席或重大限制超过两小时的交易或

在该市场主要交易时段收盘前的一个半小时内；或

（b）该篮子股票的一级市场价格和交易报告系统出现故障或故障，从而导致该篮子股票在该市场主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确；或

（c）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时内暂停、不进行或重大限制与该篮子股票相关的期权合约（如有）的一级市场交易，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司就PLUS解除或调整该篮子股票的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定是否发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于一级市场正常营业时间的宣布变更而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止任何一篮子股票的期权合约交易的决定不构成市场扰乱事件；（3）此类期权交易的一级证券市场暂停任何一篮子股票的期权合约交易（如有），由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场规定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，将构成与该篮子股票有关的期权合约交易的暂停、不存在或重大限制，以及（4）与任何篮子股票有关的期权合约交易的一级证券市场交易的暂停、不存在或重大限制，将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

发生违约事件时的交替换汇计算：

如果与PLUS相关的违约事件应已发生且仍在继续，则在PLUS的任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与PLUS相关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就PLUS向您提供实质上等同的经济价值。该成本将等于：

•合资格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

• PLUS持有人在准备本假设或承诺所需的任何文件时所产生的合理费用，包括合理的律师费。

在PLUS的违约报价期内（我们在下文中描述），PLUS的持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的索赔可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果PLUS的到期时间因上述违约事件而加快，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向存托信托公司提供与PLUS相关的加速金额和到期现金总额（如有），且在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

•未获得上述种类的报价，或

•如上文所述，在到期日后的五个工作日内，将对所获得的每一种此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，则默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。如果

该报价在该第一个工作日后的五个工作日内如上文所述被反对，但是，默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在估值日前结束，那么加速金额将等于PLUS的本金金额。

符合条件的金融机构

为了在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务，且评级为：

•标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

•穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级。

调整因素调整：

有关一篮子股票的调整系数将按以下方式调整：

1.如果一篮子股票进行拆股或反向拆股，那么一旦该拆股生效，该篮子股票的调整系数将调整为等于该篮子股票的先前调整系数与该篮子股票的一股拆股或反向拆股发行的股票数量的乘积。

2.如果一篮子股票受制于（i）按比例给予该篮子股票的所有股份持有人的股票股息（发行该篮子股票的额外股份），或（ii）因触发该篮子股票发行人的公司章程的任何条款而分配该篮子股票，则一旦股息生效且该篮子股票交易除息，该篮子股票的调整系数将进行调整，使该篮子股票的新调整系数将等于该篮子股票的先前调整系数加上（i）就该篮子股票的一股发行的股票数量和（ii）该篮子股票的先前调整系数的乘积。

3.一篮子股票的发行人向一篮子股票的所有持有人发行权利或认股权证，以每股行使价低于该篮子股票在（i）该等权利或认股权证的行使价格确定之日和（ii）该等权利或认股权证的到期日这两天的收盘价认购或购买该篮子股票，且该等权利或认股权证的到期日在PLUS到期之前的，那么该篮子股票的调整因子将被调整为等于该篮子股票的先前调整因子与一个分数的乘积，其分子应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该篮子股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证提供认购或购买的该篮子股票的额外股份数量而其分母应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该篮子股票的股份数目加上该篮子股票的额外股份数目，而根据该等权利或认股权证如此提呈认购或购买的该篮子股票的股份总数的总发售价将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买，按该等发售股份总数乘以该等权利或认股权证的行权价格，并将如此获得的乘积除以该收盘价确定。

4.调整系数将无需调整，以反映现金股息或就一篮子股票支付的其他分配，但第5段第1句第2款第3款和第（i）、（iv）和（v）款所述的分配以及下文所述的特别股息除外。有关任何篮子股票的现金股息或其他分配，如该现金股息或分配超过该篮子股票的紧接前一次非特别股息，金额至少相当于该篮子股票在除息日（即，该篮子股票在该篮子股票交易的主要美国有组织证券交易所或交易系统上的交易或交易系统不再带有收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该特别股息（该收盘价，“基准收盘价”）的当日及之后。以以下一句为准，如任何一篮子股票发生特别股息，则该篮子股票的调整系数将在除息日就该特别股息进行调整，以使新的调整系数等于（i）当时的调整系数和（ii）一个分数的乘积，其分子为基础收盘价，分母为基础收盘价超过特别股息金额的金额。如果任何特别股息金额至少为基本收盘价的35%，那么，将按下文第5段所述确定到期付款，而不是调整此类受影响篮子股票（定义见下文）的调整系数，并且特别股息将按下文第5段（c）（ii）所述在未受影响篮子股票之间平均分配。任何一篮子股票的特别股息的“特别股息金额”将等于（i）在构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额减去该篮子股票的紧接前一次非特别股息的每股金额，或（ii）在不构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额

股息。特别股息的非现金部分的价值将在除息日由计算代理确定此类分配，在没有明显错误的情况下，其确定将是决定性的。下文第5段第一句第（i）、（iv）或（v）款所述的任何篮子股票的分配将仅根据第5段第一句第（i）、（iv）或（v）款（如适用）导致调整系数的调整。

5.以下任一情形均构成重组事件：（i）一篮子股票被重新分类或变更，包括但不限于由于该篮子股票发行人发行任何跟踪股票，（ii）一篮子股票的发行人或该篮子股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“发行人继承者”）已被任何合并、合并或合并，且不是存续实体，（iii）一篮子股票的发行人或任何发行人继任者完成与另一公司的法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）一篮子股票的发行人被清算，（v）一篮子股票的发行人向其所有股东发行该篮子股票的发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆股票”）或（vi）一篮子股票的发行人或任何发行人继任者是该篮子股票的所有已发行股份的要约或交换要约或私有化交易的主体。如发生任何重组事件，在一篮子股票的持有人因此而获得在国家证券交易所上市的任何股权证券（“有价证券”）、其他证券或其他财产、资产或现金（统称“交易所财产”）的每一情况下，该篮子股票和/或任何新股票（定义见下文）在估值日（或如适用，在分拆股票的情况下，分配该分拆股票的除息日）的调整系数将按照以下方式确定：

（a）如该篮子股票继续未偿还（如适用，在发行任何追踪股票时重新分类），则于估值日期有效的调整系数（考虑到根据下文（c）（i）条所述的任何分配的任何调整）；及

（b）就在该重组事件中收到的每份有价证券（每份为“新股”），包括发行任何追踪股票或分拆股票或收到任何股票以换取该篮子股票，就一股篮子股票收到的新股票的股份数量乘以紧接重组事件生效日期前一个交易日对该篮子股票有效的调整系数（“新股调整系数”），经调整至估值日期（考虑到根据下文（c）（i）条所述分配的任何调整）；及

（c）就在该重组事件中收取的任何现金及除有价证券以外的任何其他财产或证券（“非证券交易所财产”），

（i）如计算代理人在该重组事件生效日期全权酌情厘定的该篮子股票的每股非证券交易所财产金额（“非证券交易所财产价值”）的合并价值低于紧接该重组事件生效日期前一个交易日该篮子股票收盘价的25%，则该篮子股票的若干股份（如适用）以及就该重组事件收到的任何新股票（如适用）的合并价值，以篮子股票和任何该等新股的相对收盘价为比例的各自价值，并以相等于重组事项生效日前一个交易日的非证券交易所财产价值乘以该篮子股票的有效调整系数的合计价值，以该等收盘价为基础，在每种情况下由计算代理人全权酌情决定，于该重组事件生效日期；及根据本（c）（i）条厘定的篮子股票或任何新股票的该等股份数目，将于上述调整时加入上文（a）项的调整系数及/或上文（b）项的新股票调整系数（如适用），或

（ii）如果非证券交易所财产价值等于或超过该篮子股票在紧接重组事件生效日期前一个交易日的收盘价的25%，或者，如果该篮子股票是专为非证券交易所财产而放弃的（在每种情况下为“参考篮子事件”），除受该参考篮子事件影响的篮子股票（“受影响篮子股票”）外，每个篮子股票（每个“未受影响篮子股票”）的调整系数应等于（a）该未受影响篮子股票当时的调整系数加上（b）（i）受影响篮子股票每股收到的现金数额乘以该参考篮子事件发生之日该受影响篮子股票的适用调整系数（ii）一个零头，其分子为截至受影响篮子股票持有人收到该等现金的紧接日的下一个交易日该等未受影响篮子股票的调整因子，其分母为各未受影响篮子股票的收盘价与该等未受影响篮子股票相应调整因子的乘积之和，各由计算代理在该交易日确定。

在根据上文第4段向未受影响的篮子股票分配任何特别股息或第5段所述的任何重组事件后，计算代理确定的估值日的最终篮子价值将等于以下各项之和的金额：

（x）如适用，每一篮子股票的收盘价乘以该篮子股票当时有效的调整系数；及

（y）如适用，每只新股的收盘价乘以该等新股当时有效的新股调整系数。

如果交易所财产中包含现金部分，投资者将不会收到这类现金部分的任何应计利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。

就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定类型交换财产的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中就该交换财产支付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。

在发生上述第4或5段中提及的任何重组事件后，（i）“—收盘价”和“—市场扰乱事件”下提及的“篮子股票”应被视为也指任何新股票，以及（ii）本文件中所有其他提及的“篮子股票”应被视为提及任何新股票，而提及一篮子股票的“股份”或“股份”应被视为提及该交易所财产的一个或多个适用单位，包括任何新股票，除非文意另有所指。因上文第5款所述的任何重组事件或根据上文第4款作出的类似调整而产生的新的股票调整系数，应以本协议第1至5款所述的调整为准。

如果一篮子股票的收盘价因任何原因不再可用，包括该篮子股票发行人的清算或发行人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的程序，且收盘价未根据上文第5段作出的调整确定，则只要没有收盘价，该篮子股票的价值将等于零。不会有任何此类篮子股票的替代。

将不需要对任何篮子股票的任何调整因子（包括为此目的，任何新的股票调整因子）进行调整，除非此类调整将要求该篮子股票的调整因子在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十亿分之一，向上四舍五入。调整因数调整至估值日（含估值日）。

除上述规定外，不要求对任何篮子股票或计算调整系数的方法的调整系数进行调整。上述规定的调整并不涵盖可能影响一篮子股票收盘价的所有事件，包括但不限于对一篮子股票的部分要约收购或交换要约。

计算代理人应全权负责确定和计算对一篮子股票的任何调整系数、任何新的股票调整系数或计算非证券交易所财产价值的方法以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。

经PLUS的任何投资者书面要求，计算代理将提供有关对任何调整系数的任何调整，或对根据上文第5段作出的估值日的最终篮子价值计算方法的任何调整的信息。

利息：

无

牛市还是熊市PLUS：

牛市加

到期日延期：

如任何一篮子成分的估值日期并非交易日，或该日发生扰乱市场事件，以致估值日期落在预定到期日之前不足两个营业日，则到期日期将顺延至该被顺延的估值日期后的第二个营业日。

面额：

每个PLUS及其整数倍1000美元

受托人：

纽约梅隆银行

计算剂：

摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）

发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：

如果到期日因估值日推迟而被推迟，发行人应向PLUS的每个登记持有人发出延期通知，并在确定后，通过邮寄通知（i）将到期日重新安排到的日期（i）

以预付邮资的第一类邮件方式延期至登记簿册上出现的登记持有人的最后地址，（ii）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式延期至受托人，以及（iii）以电话或传真方式向存托信托公司（“存托人”），以预付邮资的第一类邮件方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式延期至存托人。以本协议规定的方式邮寄给PLUS的注册持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供书面通知，说明就PLUS的每个所述本金金额将交付的现金金额，以及（ii）在到期日将就PLUS到期的现金总额交付给受托人，以交付给作为PLUS持有人的存托人。

附加信息：

最小出票规模：

$ 1,000/1 PLUS

美国联邦税务：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税务”一节下的讨论不适用于根据本初步定价补充文件发行的PLUS，并由以下讨论取代。

以下摘要是对PLUS所有权和处置的主要美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于PLUS的投资者，他们：

●购买原始发行中的PLUS；以及

●将PLUS作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●投资者将PLUS作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分持有；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有PLUS，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有PLUS的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置PLUS给您带来的特定美国联邦税务后果。

此外，我们不会试图确定PLUS所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，在PLUS出售、交换或结算时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有人（定义见下文）。您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就任何发行人成为或成为USRPHC可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

由于PLUS等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下面的讨论必然只是一个概括性的总结。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或投资收入的医疗保险税导致的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本初步定价补充文件发布之日，在本文件发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。考虑购买PLUS的人应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

尽管由于缺乏管理权限，投资PLUS的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，每个PLUS应被视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本初步定价补充之日的市场情况，因此有待于定价日的确认。

由于缺乏直接针对

针对美国联邦所得税目的的PLUS或与PLUS类似的工具的处理，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院将同意本文所述的税务处理。因此，您应该就投资PLUS的美国联邦税收后果的所有方面（包括PLUS可能的替代待遇）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述PLUS的处理。

对美国持有者的税收后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指PLUS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

PLUS的税务处理

假设上述PLUS的处理得到尊重，应该会导致以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。美国持有人不应被要求在结算前确认PLUS期限内的应税收入，除非根据下文所述的出售或交换。

税基。美国持有者在PLUS中的税基应等于美国持有者为获得PLUS而支付的金额。

PLUS的出售、交换或结算。在PLUS出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的PLUS中的计税基础之间的差额。在PLUS出售、兑换或结算时确认的任何收益或损失，如果美国持有人在该时间持有PLUS超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

PLUS投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理PLUS的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受，或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有PLUS的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于PLUS，其收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计入PLUS的收入原始发行折扣，向上或向下调整以反映PLUS或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在PLUS的出售、交换或其他处置时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。

PLUS的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显着影响PLUS的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有人在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指导可能会对投资PLUS的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就投资PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代待遇和本通知提出的问题。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于PLUS到期付款以及PLUS出售、交换或其他处置所得款项的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会向IRS提交与PLUS上的付款以及PLUS的出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息申报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指PLUS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人；

●美国某些前公民或居民；或

● PLUS的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就投资PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

PLUS出售、兑换或结算时的税务处理

总的来说。假设上述PLUS的处理得到尊重，并受制于下文关于备用预扣税和《守则》第871（m）节的可能适用的讨论以及上文关于《守则》第897节的可能适用的讨论，PLUS的非美国持有人一般不会就支付给非美国持有人的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条以及FATCA的讨论，如果PLUS的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则就PLUS向非美国持有人支付的任何款项将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

●该非美国持有人不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的摩根士丹利股票总合并投票权的百分之十或更多；

●非美国持有人不是通过持股直接或间接与摩根士丹利有关联的受控外国公司；

●非美国持有人并非根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行，且

●就受益所有人而言，已满足下文所述的认证要求。

认证要求。如果PLUS的受益所有人（或代表受益所有人持有PLUS的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知涉及的问题之一是，与PLUS等工具相关的任何收入应在多大程度上缴纳美国预扣税（如果有的话）。在考虑了这一问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对PLUS的所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，可能是追溯性的。非美国持有者应注意，我们目前不打算扣留就PLUS向非美国持有者支付的任何款项（取决于这些持有者遵守上述认证要求以及有关《守则》第871（m）和897条以及FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、美国财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们可能会决定扣留就PLUS向非美国持有者支付的款项，并且我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。因此，非美国持有人应就投资PLUS的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据PLUS的条款和当前的市场状况，我们预计PLUS在定价日期不会有任何基础证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设PLUS就任何基础证券而言并无Delta为1，我们的大律师认为PLUS不应为特定证券，因此不应受第871（m）条的规限。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于PLUS的问题咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，PLUS可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就投资PLUS的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

可能会就PLUS到期付款以及PLUS出售、交换或其他处置收益的支付向IRS提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“—— PLUS出售、交换或结算时的税务处理——认证要求”项下所述的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。如果PLUS被重新定性为债务工具，FATCA将适用于任何被视为利息的金额的支付以及PLUS处置（包括退休时）的总收益的支付。然而，根据拟议的法规（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果预扣适用于PLUS，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于PLUS的问题咨询其税务顾问。

前几段中“美国联邦税收”项下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对PLUS投资的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售PLUS所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份PLUS发行，因为当我们进行对冲交易以履行我们在PLUS下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还成本

代理人的佣金。由你们承担并在上文第2页中描述的PLUS成本包括代理商的佣金以及PLUS的发行、结构化和对冲成本。

在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与PLUS相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在篮子成分、主要证券市场上市的篮子成分的期货和/或期权合约中持有头寸，或在我们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会增加篮子组件的初始篮子组件价值，因此，可能会增加篮子组件必须在估值日收盘的价值或高于该价值，从而使投资者不会因其在PLUS的初始投资而蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个PLUS期限内（包括在估值日期）通过购买和出售主要证券市场上市的篮子成分、期货和/或期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的套期保值活动不会影响篮子组件的价值，因此会对PLUS的价值或您将在到期时收到的付款（如果有的话）产生不利影响。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买PLUS。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

选定的经销商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co. LLC处集体获得每销售一个PLUS 12.50美元的固定销售佣金。此外，选定的交易商及其财务顾问将从代理商或其关联公司处获得每PLUS最高6美元的结构费。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建PLUS并在适用时对冲PLUS来获利。当MS & Co.为PLUS的此次发行定价时，它将确定PLUS的经济条款，以便每个PLUS在定价日期的估计价值将不低于第2页“投资摘要”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见随附招股说明书补充“分配方案（利益冲突）”、“募集资金用途及套期保值”。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由随附的招股说明书补充文件进行了补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL和/或摩根士丹利将安排向您发送随附的招股说明书补充和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。

您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下：

2023年11月16日招股章程补充文件

2024年4月12日招股章程

本文件中使用但未定义的术语在随附的招股说明书补充或招股说明书中定义。

“Performance Leveraged Upside SecuritiesSM”和“PLUSSM”是我们的服务标志。