附件 3（ii）
FlagSTAR金融公司
附例
（截至2024年10月25日经修订及重订）
第一条–股东
第1节。年会。
股东年会，为选举任期届满的董事继任，以及为处理会议之前可能适当进行的其他事务，须在董事会每年订定的地点、日期及时间举行，该日期须在成立为法团的日期或最后一次股东年会日期后的十三（13）个月内举行，以较后者为准。
第2节。特别会议。
在符合公司任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集。“全体董事会”是指如果董事会（以下简称“全体董事会”）没有空缺，公司将拥有的董事总数。
第3节。会议通知。
股东所有会议召开的地点、日期、时间的书面通知，应当在会议召开之日前不少于十（10）日不超过六十（60）日，发给每一有权在该会议上投票的股东，但本条另有规定或者法律要求的除外。
当会议延期至另一地点、日期或时间时，如延期会议的地点、日期及时间已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出书面通知；但如任何延期会议的日期是在最初通知会议的日期后三十（30）天以上，或为延期会议确定了新的记录日期，则须按照本协议就延期会议的地点、日期及时间发出书面通知。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。
第4节。法定人数。
在股东的任何会议上，有权在会议上投票的股票的所有股份的过半数的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席（在使公司的公司注册证书第四条的规定生效后），均应构成所有目的的法定人数，除非或在法律可能要求出席人数较多的范围内。如需要一个或多个类别的单独投票，亲自出席或由代理人代表的该等类别或多个类别的多数股份（在使公司的公司注册证书第四条的规定生效后）应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。
如出席任何会议的人数达不到法定人数，则首席执行官或亲自或委托代理人出席的有权投票的过半数股份的持有人可将会议延期至其他地点、日期或时间。
第5节。组织。
公司董事会主席，或在董事会主席缺席或其代表团缺席时，公司行政总裁须召集股东的任何会议并主持会议（该人称为“会议主席”）。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席委任的人出任。
第6节。商业行为。
（a）任何股东大会的会议主席须决定会议的业务顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论进行的规管。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。
（b）在股东的任何周年会议上，只须进行（i）由董事会或根据董事会指示或（ii）由有权就其投票并符合本条第6（b）条所列通知程序的公司任何股东（如属董事提名，则须遵守本附例第6（c）条或本条第I条第8条所列通知程序的业务。为使业务根据第6（b）条由股东在周年会议前适当提出，该业务必须与供股东诉讼的适当标的有关，而该股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知必须在年会日期前不少于九十（90）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并在其收到；但条件是，如果向股东发出或作出少于一百（100）天的会议日期通知或事先公开披露，股东的及时通知必须不迟于邮寄该年会日期通知或作出该等公开披露之日的翌日第十天收市时收到。股东向秘书发出的通知，须就该股东拟于周年会议前提出的每项事宜载明（i）有关拟于周年会议前提出的业务及在周年会议上进行该业务的理由的简要说明，（ii）建议该业务的股东的名称及地址，（iii）该股东实益拥有的公司股本的股份类别及数目，（iv）该股东在该业务中的任何重大权益，（v）就公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级而言，任何对冲衍生工具或其他交易是否已到位或已在交付股东通知之日前六个月内订立或为该股东的利益而订立，以及在多大程度上，该交易的效果或意图是由于该等证券或债务工具的交易价格变动或公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级变动（或更一般地说，公司或其附属公司的感知信誉变动）或增加或减少该股东的投票权而产生收益或损失，如果是，则产生其重要条款的摘要。尽管本附例另有相反规定，除根据本条第6（b）条（或如属董事提名，则根据本附例第6（c）条或本条第1条第8条）的规定外，不得将任何事务提交周年会议或在周年会议上进行。会议主席如有事实根据，须裁定并向会议宣布事务未按照本条第6（b）款的规定适当提交会议，如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布，而如此裁定未适当提交会议的任何该等事务不得处理。在任何股东特别会议上，只须进行由全体董事会过半数或在全体董事会过半数指示下提交会议的业务。
（c）只有按照本附例所列程序获提名的人士，才有资格获选为董事。选举公司董事会成员的人士的提名，可在股东大会上作出，而在该股东大会上，董事只须（i）由董事会或在董事会指示下选出，或（ii）由符合本附例第6（c）条或本条第1款第8条所列的通知程序的任何有权在该会议上投票选举董事的公司股东选出。该等提名，除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，须及时以书面通知公司秘书。为根据本条第6（c）条及时作出，股东的通知应在会议日期前不少于九十（90）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并在该办公室收到；但如向股东发出或作出的会议日期的通知或事先披露少于一百（100）天，股东的通知必须在不迟于邮寄该会议日期通知或作出该公开披露之日之次日的第10天营业时间结束前收到。该等股东的通知须载明（i）就该等股东建议提名选举或重选为董事的每名人士而言，所有与该等人士有关而须在招标中披露的资料
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根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条在每种情况下选举董事的代理人，或以其他方式被要求的代理人（包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事）；（ii）关于股东发出通知（f）该股东的姓名和地址（如出现在公司账簿上），（y）该股东实益拥有的公司股本的类别和股份数量，及（z）就公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级而言，任何对冲、衍生工具或其他交易是否已在交付股东通知的日期前六个月内或已在该日期前六个月内订立或为该股东的利益订立，以及在多大程度上，由于该等证券或债务工具的交易价格变动或公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级变动（或更一般地说，公司或其附属公司的感知信誉变动）或增加或减少该股东的投票权，该交易的效果或意图将产生收益或损失，如果是，则产生其重要条款的摘要。应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人，须向公司秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料。除非经董事会提名或按照本附例第6（c）条或本条第1款第8条的规定提名，否则任何人无资格获股东选举为公司董事。会议主席如事实证明有此理由，须裁定某项提名并非按照该等条文作出，如他或她如此裁定，则须如此向会议宣布，而有欠妥的提名则不予考虑。
第7节。代理人和投票。
股东可以签署书面授权他人作为代理人代理该股东。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将该人的签名贴在该等书面上而完成。股东可授权另一人或多人代表该股东代理，方法是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送给将成为该代理的持有人的人，或传送给将成为该代理的持有人的人正式授权接收该传送的利润招揽公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何该等电报，电报或其他电子传输方式必须列出或提交可从中确定电报、电报或其他电子传输获得股东授权的信息。依据本款制作的书写或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书写或传送，用于该原始书写或传送可用于的任何和所有目的，但该等副本、传真电信或其他复制品应为整个原始书写或传送的完整复制品。
所有投票，包括选举董事，但在法律或公司的管理文件另有规定的情况下除外，均可通过语音投票方式进行；但条件是，因此应有权投票给其代理人的股东的要求，应进行股票投票。每一次股票投票均应以投票方式进行，每一次投票均应说明股东或代理投票的姓名以及根据为会议制定的程序可能需要的其他信息。董事会应当在召开任何股东大会之前，指定一名或多名检查人员代行会议职责，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主席应指定一名或多名监察员代理会议。各巡视员在进入履职前，应当忠实宣誓、签署誓词，严格公正、量力而行地履行巡视员职责。
除《法团注册证书》就将由公司任何类别或系列优先股的持有人选出的董事另有规定及本附例就填补董事会空缺另有规定外，每名董事须在任何妥为召集并出席法定人数的股东大会上以就该名董事所投票数的过半数票当选，而董事须当选；但条件是，董事应由在妥为召集的股东大会上所投的多数票选出，而出席该会议的股东人数达到法定人数，董事应当选，前提是，就该等股东大会而言
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满足（i）公司秘书应已收到一份或多份通知，表明股东已提名或提议提名一名或多名人士参选董事，该通知看来符合《章程》第I条第6条或第8条规定的预先通知要求，或由证券交易委员会根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的适用规则，无论此后董事会是否确定任何此类通知不符合此类要求，（ii）截至根据适用法律首次向公司股东邮寄或以其他方式发出该股东大会通知的日期前第十四（14）天，该股东并未撤回该提名或建议提名，因此将导致被提名人及建议被提名人的人数在该会议上选出由公司秘书决定的董事人数，而不论该股东其后是否撤回该提名或建议提名（“有争议的选举”）。
如果按照前一句的规定，要以多数票选出董事，股东不得对任何一名或多名被提名人投“反对票”，只能对一名或多名被提名人投“赞成票”或对一名或多名被提名人不投票。
就本文而言，多数票意味着“支持”董事提名人的票数必须选择“反对”该董事提名人的票数，弃权票和经纪人不投票不算作“支持”或“反对”该董事提名人的投票。
如在任何并非有争议选举的公司董事选举中，现任董事未获得所投多数票，则该现任董事须在选举结果证明后立即提出不可撤销的董事辞呈，但须经董事会接纳或拒绝或就此采取其他行动，以供董事会提名及企业管治委员会审议。
提名和企业管治委员会将迅速考虑任何此类提出的辞呈，并将就是否应接受或拒绝此类提出的辞呈，或是否应就此类提出的辞呈采取其他行动向董事会提出建议。任何正在考虑提交辞呈的现任董事不得参与提名与公司治理委员会或董事会关于该提交辞呈的任何审议或投票。
提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在决定是否接受或拒绝此类建议时，可各自考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于现任董事的资格以及过去和预期未来对公司的贡献、董事会的整体组成以及接受提交的辞呈是否会导致公司无法满足任何适用的法律、规则或法规（包括但不限于纽约证券交易所上市要求和联邦证券法律法规），在决定是否接受、拒绝或就任何此类提出的辞职采取其他行动时，并根据委员会和/或董事会为此目的通过的此类政策和程序。
在股东对董事选举投票的证明作出之日起一百二十（120）天内，董事会将在新闻稿、向美国证券交易委员会提交的定期或当前报告或其他公开公告中公开披露其关于是否接受、拒绝或采取与提交的辞呈有关的其他行动的决定和理由。
如任何现任董事未按第一条第7款的规定提出辞呈，则提名及企业管治委员会仍须评估该董事继续担任董事的适当性，并须向董事会建议就该董事采取的行动，犹如该董事已提出辞呈一样。如果董事会确定，如果该董事的辞职是按照第一条第7款的要求提交的，则该董事的任期应被视为在股东投票证明后一百二十（120）天之日届满，董事会将在新闻稿中公开披露其决定和理由，在股东投票证明后一百二十（120）天内向证券交易委员会提交的定期或当前报告或以其他方式公告。
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除法律、法团注册证明书或本附例另有规定外，所有事宜均须以投赞成票或反对票的过半数票决定。
第8节。公司代理材料中包含的股东提名。
（a）在符合本条第8（a）条条文的规定下，如有关提名通知书（定义见下文）明确提出要求，公司须在其任何股东年会的代理声明中包括：
（i）任何合资格持有人（定义见下文）或最多二十（20）名合资格持有人团体（个别及集体，如属团体）已满足所有适用条件并遵守本条第8条所列所有适用程序（该合资格持有人或团体为“提名股东”）提名选举的任何人（“股东代名人”）的姓名；
（ii）有关根据证券交易委员会规则或其他适用法律要求列入代理声明的股东代名人及提名股东的披露；
（iii）提名股东在提名通知中列入的任何声明，以列入支持股东被提名人当选董事会成员的代理声明（但不限于第8（f）（ii）条），如该声明不超过500字；及
（iv）公司或董事会酌情决定在与股东代名人提名有关的代理陈述中包括的任何其他资料，包括但不限于反对提名的任何陈述及依据本条提供的任何资料。
（b）依据第8（a）条为股东年会而列入代理声明的任何股东代名人的姓名，须列入在该年会上分发的与选举董事有关的任何选票，并须列于公司就该年会上选举董事而分发的代理表格（或公司准许提交代理的其他格式）上，以容许股东就该股东代名人的选举进行投票。
（c）股东提名人数上限。
（i）公司无须在股东年会的代理声明中列入多于构成根据本条第8（c）条可提交提名通知的最后一天公司董事总数百分之二十（20%）但不少于两（2）的股东提名人（向下取整至最接近的整数）（“最大人数”）。特定年度会议的最高人数应减少：（1）随后被撤回、不再满足本条第8款要求或不愿任职的股东提名人；（2）董事会自行决定在该年度会议上提名选举的股东提名人；（3）曾在前三次年度会议中任一次被股东提名且其在即将召开的年度会议上的连任正由董事会推荐的现任董事人数。如董事会在下文第8（e）节规定的截止日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议削减与此相关的董事会规模，则最高人数应根据如此削减的在任董事人数计算。
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（ii）如果根据本条第8（c）款为任何年度股东大会提名的股东人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每个提名股东将立即选择一名股东提名人列入代理声明，直至达到最大人数，按照每个提名股东提名通知中披露的所有权数量（最大到最小）排序，如果在每个提名股东选择一名股东提名人后未达到最大人数，则重复该过程。如果在第8（e）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东不符合资格或撤回其提名或股东被提名人不愿意在董事会任职，无论是在邮寄最终代理声明之前还是之后，则该提名应不予考虑，公司：（1）不得要求在其代理声明或任何投票或代理形式中包括被忽视的股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代提名人，（2）可以其他方式告知其股东，包括但不限于通过修改或补充其代理声明或投票或代理形式，股东被提名人将不会作为股东被提名人列入代理声明或任何投票或代理形式，也不会在年度会议上进行投票。
（d）提名股东的资格。
（i）“合资格持有人”是指（1）在相关三年期间内连续成为用于满足本条第8（d）条中的资格要求的普通股股份的记录持有人，或（2）在第8（e）条所指的时间段内向公司秘书提供从一个或多个证券中介人以董事会或其指定人善意行事的形式在该三年期间持续拥有该等股份的证据的人，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条，确定将被视为可接受的股东提案。
（ii）一名合资格持有人或最多二十（20）名合资格持有人的团体，只有当该个人或团体（合计）在提交提名通知日期之前（包括该日期）的整个三（3）年期间内一直是持有公司普通股至少最低数量（定义见下文）股份的完全投票权和所有权，并在年度会议日期之前继续持有至少最低数量的完全投票权和所有权时，方可根据本条第8（d）条提交提名。经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的（1）项共同管理和投资控制、（2）项共同管理并主要由单一雇主提供资金或（3）项“投资公司集团”的两个或两个以上基金，应被视为一名合格持有人，前提是该合格持有人应连同公司合理满意的提名通知文件，证明该基金符合本文第（1）、（2）或（3）款规定的标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本条第8（d）款规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，均应适用于该群体的每个成员；但最低数量应适用于该群体在总量中的所有权。如任何股东不再满足董事会确定的本条第8（d）款中的资格要求，或在股东年会召开之前的任何时间退出一组合格持有人，则该组合资格持有人只应被视为拥有该集团其余成员所持有的股份。
（iii）公司普通股的“最低数量”是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中给出该数量的最近日期的已发行普通股数量的百分之三（3%）。
（iv）就本条而言，合资格持有人只“拥有”合资格持有人同时拥有的公司已发行股份：
| (1) | 与股份有关的充分投票权及投资权；及 |
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（2）该等股份的全部经济利益（包括获利的机会及亏损的风险）；
但根据第（1）及（2）条计算的股份数目不包括以下任何股份：（i）该等合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中购买或出售；（ii）该等合资格持有人卖空；（iii）该等合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该等合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议购买或受任何其他转售予另一人的义务规限；或（iv）受任何期权、认股权证规限，该等合资格持有人或其任何联属公司订立的远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（i）以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的完全投票权或指示投票权；及/或（ii）对冲、抵消或在任何程度上改变该等合资格持有人或其任何联属公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。
合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人通过代理人、授权委托书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人的股份所有权应被视为继续。合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人出借该等股份的任何期间内继续存在，前提是合资格持有人有权在五（5）个工作日的通知中召回该等出借股份，自提名通知之日起已召回该等出借股份，并在年度会议日期之前继续持有该等股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。
（v）任何人不得在构成提名股东的多于一个集团内，而如任何人出现为多于一个集团的成员，则须当作是提名通知所反映的拥有最大净多头头寸的集团内的成员。
（e）提名通知。
为提名股东提名人，提名股东必须在不早于150个日历日且不迟于公司为上一年的年度会议邮寄其代理声明之日的周年日的120个日历日之前，在公司的主要执行办公室向公司秘书提交以下所有信息和文件（统称为“提名通知”）；但前提是，当（且仅当）年度会议未安排在该周年日前30天开始并于该周年日后30天结束的期间内举行（该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”），提名通知应在（i）该其他会议日期前180天的日期或（ii）该其他会议日期首次公开宣布或披露的日期后的第10天的营业时间结束时（以较晚者为准）按此处规定的方式发出：
（i）根据SEC规则，由提名股东（如适用）填写并向SEC提交的与股东被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）；
（ii）一份书面通知，以董事会或其指定人认为令人满意的格式，以善意行事，说明提名该股东代名人的提名，其中包括提名股东（包括每个集团成员）提供的以下额外资料、协议、陈述和保证：
| (1) | 根据本附例第6（c）条提名董事所需的资料； |
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| (2) | 过去五（5）年内存在的任何关系的细节，如果在附表14N提交之日存在，则本应根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）进行描述； |
| (3) | 提名股东没有为影响或改变公司控制权的目的或效果而获得或正在持有公司证券的陈述和保证； |
| (4) | 股东被提名人的候选资格或董事会成员资格（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则的陈述和保证； |
| (5) | 股东提名人的陈述和保证： |
a.与公司没有任何直接或间接关系，但根据公司最近在其网站上发布的董事独立性政策被视为绝对不重要的关系以及根据公司证券交易的主要证券交易所规则以其他方式符合独立性的关系除外；
b.符合公司证券交易的任何证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；
c.是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条规定的“非雇员董事”；
d.就《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，是“外部董事”；
e.符合本章程第二条规定的董事任职资格；
f.没有也没有受到S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，而没有提及该事件是否对被提名人的能力或完整性的评估具有重要意义，也没有提及该事件是否发生在该项目所提及的十年期间；
g.不担任公司以外的四个以上其他实体的董事；和
h.在过去三年内，不是也不是1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事。
| (6) | 提名股东满足第8（d）条规定的资格要求并已在第8（d）（i）条要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证； |
| (7) | 提名股东打算在年度会议日期之前继续满足第8（d）节所述资格要求的陈述和保证； |
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| (8) | 股东提名人在提交提名通知前五（5）年内作为公司任何竞争对手（即生产与公司或其关联公司生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代其主要产品或提供的服务的任何实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息； |
| (9) | 关于提名股东将不会就年度会议参与规则14a-1（l）（不提述第14a-（i）（2）（iv）节中的例外情况）（或任何后续规则）含义内的“招标”的陈述和保证，但股东被提名人除外； |
| (10) | 如有需要，提交一份声明，以纳入支持股东提名人当选董事会成员的代理声明，但该声明不得超过500字；和 |
| (11) | 在集团提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权就与提名有关的事项（包括撤回提名）代表所有集团成员行事；和 |
（iii）已签立的协议，其格式为董事会或其指定人认为满意的格式，以诚信行事，据此，提名股东（包括每个集团成员）同意：
| (1) | 遵守与提名和选举有关的所有适用法律、规则和条例； |
| (2) | 承担因提名股东与公司、其股东或与董事提名或选举有关的任何其他人的任何通信（包括但不限于提名通知）而引起的任何实际或被指控的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任； |
| (3) | 就因提名股东未遵守或被指称未遵守其义务或任何违反或被指称违反其义务而对公司或其任何董事、高级职员或雇员产生的与任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失、损害赔偿、费用或其他费用（包括律师费），对公司及其每一名董事、高级职员或雇员进行赔偿并使其（与所有其他集团成员，如属集团成员）保持无害，根据本条第8（e）款订立的协议或陈述；及 |
| (4) | 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人（包括与任何集团成员有关的）的任何其他通信在所有重大方面不再真实和准确（或由于后续发展遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实），或提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第8（d）节所述的资格要求，则立即（并在 |
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| 在发现此类错误陈述或遗漏后48小时内发生的任何事件）将此类先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收方。 |
（iv）股东代名人以董事会或其指定人认为令人满意的形式以诚信行事的已签立协议：
| (1) | 向公司提供其合理要求的其他资料，包括完成公司董事调查问卷； |
| (2) | 股东提名人已阅读并同意（如当选）担任董事会成员，遵守公司的公司治理准则、专业行为准则、商业行为和道德准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；和 |
| (3) | 股东被提名人不是也不会成为与任何个人或实体就作为公司董事的服务或行动达成的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或与任何个人或实体就股东被提名人作为董事将如何投票或就任何问题采取行动的任何协议、安排或谅解的一方，在每种情况下均未向公司披露。 |
第8（e）节要求的信息和文件应（i）在适用于集团成员的信息的情况下，就每一集团成员提供并由其执行；（ii）在作为实体的提名股东或集团成员的情况下，就附表14N第6（c）和（d）项的指示1中指定的人员（或任何后续项目）提供。提名通知书须当作在本条第8（e）款所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已提供予公司秘书之日提交。
（f）例外情况。
（i）尽管本条所载的任何相反规定，公司可在其代理陈述中省略任何股东代名人，而该等提名须予忽略，亦不会对该股东代名人进行投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但如：
| (1) | 根据本附例第一条第6（c）条，公司接获通知，股东拟于周年会议上提名董事候选人； |
| (2) | 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出现在股东大会上以提交根据本条第8款提交的提名； |
| (3) | 董事会本着诚信行事，决定该股东被提名人进入董事会的提名或选举将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司注册证书或公司受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括公司证券交易所在的任何证券交易所的任何规则或条例； |
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| (4) | 股东被提名人在公司前两次股东年会之一上根据本条第8款被提名参加董事会选举，并获得了有权投票给该被提名人的普通股股份的不到25%的投票；或公司被通知，或董事会以善意行事确定，提名股东未能继续满足第8（d）节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或股东被提名人根据本条第8款承担的义务、协议、陈述或保证的情况。 |
（ii）尽管本条第8条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述书中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持提名通知书所载股东代名人的陈述书的全部或任何部分，但如董事会真诚地裁定：
| (1) | 此类信息并非在所有重大方面都是真实的，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述； |
| (2) | 此类信息直接或间接地对任何人的品格、诚信或个人声誉提出质疑，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，没有事实根据； |
| (3) | 或在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。 |
第9节。股票名单。
有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一该等股东的地址和登记在其名下的股份数量，应在会议召开前至少十（10）天的正常营业时间内，在会议召开城市范围内的一个地点，为与会议密切相关的任何目的，向任何该等股东开放，应在会议通知中指明地点，如未指明，则应在会议召开地点。
股票名单还应当全程保存在会议地点，并开放供任何出席的该等股东查阅。这份名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。
第10节。股东代替开会的同意。
在符合公司任何类别或系列优先股的持有人的权利的规定下，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在公司股东年会或特别会议上作出，而不得以该等股东的书面同意作出。
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第二条-董事会DF董事
第1节。一般权力、人数、任期。
公司的业务和事务应接受其董事会的指示。组成全体董事会的董事人数，须按全体董事会不时指定的过半数人数，该人数不少于九（9）名，不多于十八（18）名。董事会应从其成员中选举一名董事长。在2024年4月1日之前，（a）董事会主席应为“执行主席”；（b）执行主席应为具有相应权力的公司最高级执行官。除董事长一名外，董事会可从其成员中选举一名牵头独立董事。
除可由任何类别或系列优先股持有人选出的董事外，就其各自任职的时间而言，应分为三类，第一类的任期在第一次股东年会上届满；第二类的任期在其后一年的股东年会上届满；第三类的任期在其后两年的股东年会上届满，与每名董事任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。在每一次股东年会上，当选接替任期届满的董事的董事，任期应在其当选后的下一届第三次股东年会上选出，每名董事任期至其继任者经正式选举合格为止。
第2节。空缺和新设立的董事职位。
在符合任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票填补，但低于法定人数，经如此推选的董事的任期应在其当选的类别的任期届满的股东年会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格为止。组成董事会的授权董事人数不减少，不得缩短任何现任董事的任期。
第3节。定期会议。
董事会定期会议应当在董事会确定并向全体董事公示的地点、日期、时间召开。每届例会无须发出通知。
第4节。特别会议。
董事会特别会议可由当时在任的二分之一（1/2）董事（四舍五入至最接近的整数）召集，或由董事会主席或首席执行官召集，并应在他们或他/她确定的地点、日期和时间举行。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，除获该等董事放弃外，须在会议召开前不少于五（5）天以邮寄书面通知或以电报或电传方式，或以传真方式或以专人送达的方式，向每名董事发出，如会议将在公司执行办公室二十五（25）英里以内的地点举行，则不少于会议召开前二十四（24）小时，如会议将在公司执行办公室二十五（25）英里以外的地点举行，则不少于会议召开前四十八（48）小时。不得在公司执行办公室七十五（75）英里以外的地点举行特别会议。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
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第5节。法定人数。
在任何董事会会议上，全体董事会的过半数应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。
第6节。以会议电话方式参加会议。
董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这种方式相互听取意见，而这种参加应构成亲自出席该会议。
第7节。商业行为。
在董事会的任何会议上，业务须按董事会主席的顺序和方式处理，或在董事会主席缺席或其委托下，行政总裁或董事会可不时决定，而所有事项须由出席的董事过半数票决定，但本条另有规定或法律规定的除外。董事会如全体成员均以书面同意，并将该等书面或书面文件与董事会议事记录一并存档，则可采取不举行会议的行动。
第8节。董事薪酬。
董事本身可根据董事会决议就其作为董事的服务收取固定费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会各委员会成员的服务。
第9节。董事退休。
任何人在年满75岁当年12月31日后，不得当选、委任或提名为公司董事；但条件是，董事会可通过经全体董事会中大多数无利害关系成员批准的书面决议，将现任董事排除在该年龄限制之外。尽管有本条文的限制，董事应能完成其年满75岁的任期。因实施本条文而产生的董事会空缺，可根据本附例予以填补。
第三条–委员会
第1节。董事会各委员会。
董事会可藉全体董事会过半数的表决，不时指定董事会各委员会，以其所赋予的合法可转授的权力及职责，以全体董事会过半数之乐而服务，并须就该等委员会及本条例所订定的任何其他委员会，选出一名或多于一名董事担任该等成员，如其愿意，则指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，终止先前设立的任何委员会。经全体董事会过半数通过的决议如此指定的任何委员会，如指定该委员会的决议或董事会的补充决议有此规定，可根据《特拉华州一般公司法》第253条行使董事会宣布股息、授权发行股票或通过所有权证书和合并的权力和权力。任何委员会的任何委员、任何候补委员在其位缺席或被取消参加表决资格时，出席会议且未被取消参加表决资格的委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可以一致表决方式指定另一名董事会成员代行出席会议的资格，以代替缺席或被取消资格的委员。
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第2节。商业行为。
各委员会可决定召开会议和开展业务的程序规则，并应按照这些规则行事，但本文另有规定或法律或董事会要求的除外。应作出充分规定，通知所有会议的成员；成员过半数应构成法定人数，除非委员会由一（1）名或两（2）名成员组成，在这种情况下，一（1）名成员应构成法定人数；所有事项应由出席的成员以过半数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面同意而采取行动，而该等书面或书面文件已与该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取行动。
第3节。提名和公司治理委员会。
董事会应通过全体董事会过半数通过的决议，任命董事会提名和公司治理委员会，由不少于三（3）名董事会成员组成。提名及企业管治委员会有权（a）审查公司股东根据本附例第一条第6（c）（ii）条提出的任何董事会选举提名，以确定是否符合该附例，以及（b）向全体董事会提名的董事会选举候选人推荐在接下来的股东年会上任期届满的董事。
第四条–官员
第1节。一般来说。
（a）董事会须于股东周年大会后，在切实可行范围内尽快选出一名或多于一名董事会主席；一名行政总裁；一名总裁；一名或多于一名副总裁（在“副总裁”前可指定为“高级行政人员”、“行政人员”或“高级人员”）；及一名秘书，并可不时选出其认为适当的其他高级人员。董事会主席应从董事中选举产生。同一人可以担任任何数量的职务。
（b）所有高级人员的任期至该等高级人员辞职或被免职为止，而任何高级人员可随时以当时组成董事会的获授权董事人数过半数的赞成票被免职。罢免现任董事会主席或首席执行官兼总裁的职务，或采取任何实质性修改、修订或违反该人的雇佣协议的行动，或终止该人的雇佣，均需获得公司全体董事75%的赞成票。本附例第四条第1（b）款不得由董事会修订、更改或废除，除非根据公司全体董事75%通过的决议。
（c）董事会或董事会主席选出的所有主席团成员均应各自拥有与其各自办公室一般相关的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。该等高级人员亦具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。
第2节。董事会主席。
董事会主席须在符合本附例的规定及董事会的指示下，以一般行政职务任职。董事长应履行一切职责，拥有董事会授予的一切权力。
第3节。首席执行官兼总裁。
首席执行官和总裁对管理和控制公司的业务和事务负有一般责任，并应履行首席执行官和总裁办公室通常发生的或董事会授予他或她的所有职责和权力。行政总裁及总裁有权签署公司所有获授权的股票证书、合约及其他文书，并须对公司所有其他高级人员（董事会主席除外）、雇员及代理人进行一般监督。
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第4节。副总统。
副总裁应履行职责并行使通常与其各自职务有关的权力和/或董事会可能适当赋予他们的其他职责和权力。副总裁或副总裁可指定为“高级执行副总裁”、“执行副总裁”或“高级副总裁”。
第5节。秘书。
秘书或助理秘书须发出会议通知、备存其会议纪录、掌管印章及法团簿册，并须履行通常与董事会适当分派的职务及/或其他职责及权力有关的其他职责及行使其他权力。在董事会指示下，秘书有权签署所有股票证书。
第6节。首席财务官。
公司的首席财务官负责维护公司的财务记录。他或她须按授权支付公司的资金，并须不时提供有关所有该等交易及公司财务状况的帐目。首席财务官还应履行董事会不时规定的其他职责。
第7节。助理秘书及其他人员。
董事会可委任一名或多于一名助理秘书及其他高级人员，他们拥有本附例所规定或董事会指派予他们的权力及履行职责。
第8节。关于其他公司证券的行动。
除董事局另有指示外，董事局主席或获行政总裁授权的公司任何高级人员，有权亲自或藉代理人在本公司可持有证券的任何其他法团的股东大会上投票或代表公司以其他方式行事，或就本公司可持有证券的任何其他法团的股东的任何诉讼行使本公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第五条–股票
第1节。股票凭证。
每名股东有权获得一份由董事会主席或行政总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由秘书或助理秘书或任何司库或助理司库签署的证书，以证明其拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以用传真方式进行。尽管有上述规定，公司董事会仍可藉决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。
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第2节。股票转让。
股票的转让，只能根据存放于公司办事处的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第五条第4款发出的证明书外，在因此发出新的证明书前，有关股份数目的未兑现证明书须交回注销。
第3节。记录日期。
为使公司可决定有权在任何股东大会上获得通知或投票，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而哪个记录日期不得超过任何股东大会召开日期之前的六十（60）天或不少于十（10）天，也不得超过上述其他行动的时间之前的六十（60）天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，为确定股东有权获得任何股息或其他分配或配发或权利的付款或行使任何变更、转换或交换股票的权利，或为任何其他目的，股权登记日为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第4节。证件遗失、被盗、毁损。
如任何股票证书遗失、失窃或毁损，可依据董事会就该等遗失、失窃或毁损的证据及就给予满意的保证或赔偿保证而确立的规例，代为发出另一份证明。
第5节。法规。
股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。
第六条–通知
第1节。通知。
除本文另有具体规定或法律要求外，所有要求给予任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人的通知均应以书面形式发出，并且在任何情况下均可有效地以专人递送的方式向收件人发出，通过将该通知存入邮件、已支付的邮资，或通过预付电报或邮件或其他快递方式发送该通知。任何该等通知须寄发予该股东、董事、高级人员、雇员或代理人，地址须与公司簿册上所载的地址相同。收到此种通知的时间，如以专人送达，或发出，如以邮件或电报或邮电或其他信使送达，则为发出通知的时间。
第2节。豁免。
由股东、董事、高级人员、雇员或代理人签署的任何通知的书面放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均应视为等同于要求向该股东、董事、高级人员、雇员或代理人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。
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第七条–杂项
第1节。传真签名。
除本附例其他地方特别授权使用传真签字的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签字可在董事会或董事会指定的董事会委员会授权的任何时间和情况下使用。
第2节。公司印章。
董事会可提供一枚合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如果并且在董事会或其指定委员会作出指示时，印章的副本可以由首席财务官或由助理秘书或首席财务官的助理保存和使用。
第3节。依赖书籍、报告和记录。
每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员、或如此指定的董事会委员会，或由律师、会计师、代理人向公司呈交的该等资料、意见、报告或报表，或任何其他人就该董事或委员会成员或高级人员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜，而该另一人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的。
第4节。财政年度。
公司的财政年度由董事会确定。
第5节。时间段。
在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期应予排除，并应包括该事件发生的日期。
第6节。争议裁决论坛。
（a）除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则设在特拉华州境内的另一州法院，如果没有设在特拉华州境内的法院具有管辖权，则设在特拉华州境内的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，作为以下方面的唯一和排他性法院：
（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
（ii）就任何董事、高级人员、雇员或公司股东所欠公司或公司股东的信托责任的违反而主张申索的任何诉讼；
（iii）根据《特拉华州条例》的任何条文提出申索的任何诉讼
一般公司法、公司注册证书或这些附例（可修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的附例；或
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（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或主张一项或多项“内部公司索赔”的任何诉讼，如DGCL第115条所定义。
如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于本条第6（a）款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意：（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行第6（a）条的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；（ii）在任何此类强制执行诉讼中通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东的律师送达的方式向该股东送达程序。
（b）除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地。
（c）任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作已获通知并同意本条的条文。
第八条–修正案
除本文另有明文规定外，董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，在董事会的任何会议上修订、更改或废除本章程，条件是提议的变更通知已在会议召开前不少于两天发出。股东亦有权在任何股东大会上修订、更改或废除本附例，但条件是，尽管附例的任何其他条文或任何法律条文可能以其他方式允许较少的投票或不投票，但除了法律规定的任何特定类别或系列有表决权股份的持有人的任何赞成票外，公司注册证书、任何优先股指定或本附例，作为单一类别共同投票的所有当时已发行的有表决权股份的至少80%投票权（考虑到公司注册证书第四条的规定）的持有人的赞成票，应被要求更改、修订或废除本章程的任何规定。
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