美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

The Hain Celestial Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2025年9月18日

尊敬的老股民，

诚邀您参加将于美国东部时间2025年10月30日（星期四）下午12：30以虚拟方式召开的The Hain Celestial Group, Inc. 2025年年度股东大会（“2025年度会议”）。我们认为，今年再次举行虚拟会议符合公司及其所有利益相关者的最佳利益，并将允许股东使用我们的在线工具参与。

在我们的2025年年会上，我们的股东将就（1）选举随附的代理声明中指定的七名董事提名人、（2）就随附的代理声明中所述的截至2025年6月30日的财政年度我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票、（3）批准我们的注册独立会计师的任命、以及（4）批准对The Hain Celestial Group, Inc. 2022年长期激励和股票奖励计划的修订进行投票。

除了这些正式的业务项目，您将有机会在与2025年年会相关的范围内向公司高级管理层和董事会提问。要参加会议，您必须在您的代理材料互联网可用性通知上显示您的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则必须在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上显示。

我们代表公司和董事会成员，感谢您对海恩作为一家领先的更好为您服务的公司的投资和信心。我们要感谢我们的海恩团队成员，感谢他们对海恩的持续奉献和承诺。我们希望您能在10月30日加入我们，我们期待您的投票提交和您全年的持续支持。

真诚的，

2025年9月18日

股东周年大会通知公告

我们召开2025年年会的目的如下：

只有截至2025年9月2日营业结束时登记在册的股东才有权获得2025年年度会议的通知，并有权在该会议上投票，或其任何休会或延期。

根据董事会的命令，

关于将于2025年10月30日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：有关我们2025年年会的一整套代理材料可在互联网上查阅。这些材料，包括这份年度股东大会通知、随附的代理声明和我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，可在ir.hain.com/shareholder-information/proxy上查看。

目 录

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性声明。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，我们的结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“计划”、“打算”、“潜力”、“愿景”、“将”等类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，除其他外，我们对未来业绩、经营业绩和财务状况以及我们的战略计划的信念或预期。前瞻性陈述基于当前的假设，这些假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的影响。我们最近的10-K表格年度报告和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述了可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果或假设或情况变化的义务，除非适用法律要求。

代理声明摘要

表决事项和表决建议

公司快照

我们在为您提供更好的食品和饮料方面处于全球领先地位。我们的目标是通过更适合您的品牌，为人们、社区和地球激发更健康的生活。30多年来，我们深受喜爱的零食、婴童食品、饮料和备餐品牌一直有意专注于提供对今天和明天产生积极影响的营养和福祉。2025财年的主要财务亮点包括：

业务更新

在经历了充满挑战的财年之后，我们正在通过快速重新调整成本结构以更好地与当前业务保持一致来创造更大的财务灵活性。我们正在实施一种更强大的区域运营模式，将速度、简单性和影响力置于全球基础设施之上。我们专注的转型战略以赢得市场和推动增长的五项行动为基础：

尽管实现可持续增长的道路需要时间，但我们正在迅速采取行动，改善我们的发展轨迹，同时交付现金和偿还债务，加强我们的财务健康。

公司治理

公司治理概览

我们致力于有效的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，并加强了我们的董事会和管理层的问责制。我们的许多强化公司治理实践反映了我们的股东和其他利益相关者的反馈。我们公司治理实践的亮点包括以下方面：

股东参与

我们重视并优先考虑与我们的股东接触，以了解对他们来说重要的问题。我们的管理团队和董事会成员在全年的会议和电话会议中与机构股东进行互动，主动提出讨论范围广泛的主题，包括治理、高管薪酬和影响。我们的董事会主席和独立董事会成员酌情参加与我们重要股东的会议。这种股东参与为我们提供了了解股东优先事项和观点的机会，并参与了使我们能够回应股东反馈的对话。种族

影响战略

我们是一家全球健康和保健公司，其宗旨是通过更适合您的品牌，为人们、社区和地球激发更健康的生活。我们的影响力战略侧重于我们对支持业务弹性、创造和销售更适合您的产品、利益相关者和社区影响倡议以及可持续制造流程的无害环境商业实践的承诺。

我们的影响力战略通过三个核心支柱而栩栩如生：更健康的产品、更健康的星球、更健康的人。

我们影响力战略的三大核心支柱

更健康的产品

我们对更健康产品的承诺推动我们发展以目标为导向的品牌，确保创造出超越功能效益的产品。我们为您更好的框架推动我们通过支持更健康的生活方式、最大限度地减少我们对地球的影响以及应对关键的社会和环境挑战来提供集体利益。

更健康的星球

我们对更健康地球的承诺建立在减少我们的环境足迹上。作为一个全球性组织，我们制定了减少废物、可再生电力采购、温室气体减排等目标。

更健康的人

我们对更健康人群的承诺通过培养包容性和归属感、创造志愿服务文化以及将所有未使用的产品捐赠给当地社区，对我们的团队成员、客户、消费者和当地社区的生活产生了积极影响。

影响亮点

更健康的产品更适合你创建了我们的“更适合你”框架。84公吨塑料每年避免1通过重新设计英国的Hartley’s®果冻罐（英国）。海恩全球品牌家族中2家获得认证的B军团。通过去除天体调味料，每年可避免16.5万磅塑料2®纸箱外包装。获得认证的B公司更健康的星球B的CDP气候得分是我们自2016年开始报告以来的最高分，在北美，81%的食物垃圾是通过捐赠和清理从垃圾填埋场转移的。66%的可再生电力是为海恩在全球运营的设施采购的。全球工作场所安全总可记录事故率低于1.00的Healthier People First世界级事件评级。全球捐赠了180万英镑的食品和个人护理产品，以支持人们和当地社区。截至2024年6月30日，指标正确1基于Hartley的24财年销量。2基于2023日历年Celestial Seasonings全球出货量。

影响披露和报告

我们继续追究自己的责任，并通过我们的年度影响报告优先考虑透明度。海恩继续专注于Impact的全球合作，进一步发展为所有职能做正确事情的文化，并将我们的区域业务和品牌聚集在一起，以支持我们的Impact战略。

我们已经发布了2024年影响报告，并正在制定一份2025年影响报告，以更新关键利益相关者关于在2025财年实现影响目标方面取得的实质性进展。我们的报告继续以可持续会计准则委员会（“SASB”）的加工食品部门标准为依据。SASB标准受国际可持续发展标准委员会监督，旨在指导披露与我们特定行业的财务业绩最相关的可持续发展问题子集。

有关我们的影响力战略、目标和报告的详细信息，请参见我们的影响力网页：hain.com/impact。

我们的影响报告和SASB披露不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

选举董事

一般

根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下七名被提名人在2025年年会上进行选举。所有被提名人目前都担任我们董事会的董事。在2025年年会上当选的每一位董事将任职至下一次股东年会，直至选出继任者并获得资格。每位董事提名人均已同意在本代理声明中被提名，并同意在当选后担任董事。

董事提名参加2025年年会选举

董事会和

公司治理

董事会

公司股东每年选举董事会，其主要职责是促进公司的长期健康、整体成功和财务状况，这符合其对我们股东的受托责任。董事会作为公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会监督高级管理层成员，由董事会负责开展公司业务。此外，董事会有责任制定广泛的公司政策并监督我们的战略。

董事独立性

我们的七名董事提名中有六名，包括Neil Campbell、Celeste A. Clark、Shervin J. Korangy、TERM1Michael B. Sims、Carlyn R. Taylor和Dawn Zier，他们是纳斯达克上市要求中定义的“独立董事”。Alison E. Lewis决心不独立，因为她是我们的临时总裁兼首席执行官。

董事会会议和出席情况

董事会通常每年举行五次定期会议，其中至少每季度举行一次，并在必要时举行特别会议。在2025财年，董事会召开了十二次会议。我们希望董事出席董事会会议、每次股东年会和他们所服务的委员会的会议。我们在2025财年任职的所有董事提名人至少出席了90%的董事会和他们所任职的委员会的总会议，平均出席率为98%。在我们于2024年10月31日举行的上一次年度股东大会上被提名参选的所有八名董事都出席了这样的年度会议。

除了正式的董事会会议外，管理层每月都会为董事会召开更新电话会议。虽然这些定期安排的每月更新电话不作为正式的董事会会议进行，但它们允许董事会和管理层就我们的财务业绩、运营和其他重要事项和举措保持频繁联系。

董事会领导Structure

审计委员会认为，有关其领导结构和监督责任分配的决定对审计委员会的有效性至关重要。正如公司《公司治理准则》中所述，我们的董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开是最佳做法；然而，董事会认为，如果董事会保留灵活性来决定哪种领导结构最适合公司，同时考虑到董事会的商业判断以及当时的事实和情况，股东将得到最好的服务。自2018年12月以来，我们将主席和首席执行官的角色分开，公司已经并将继续拥有一名独立的董事会主席，该主席每年由董事会的独立成员任命。董事会独立成员Dawn Zier自2022年11月起担任董事会主席。

主席的主要职责包括：

我们的首席执行官对公司的运营领导和战略方向负有主要责任，而董事会主席则促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，与股东接触并领导董事会对关键治理事项的审议。审计委员会认为，目前的领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和审计委员会独立成员之间分配了权力、责任和监督。

行政会议

独立董事在董事会定期安排的会议上举行执行会议，没有任何管理层成员出席。Zier女士作为董事会主席，主持执行会议和独立董事会议。

董事选举

所有董事每年参加选举，并在无争议选举的情况下以多数票当选。投票不是累积的。

董事提名程序及股东提名

考虑到提名和治理委员会的建议，董事会审查董事会的组成，并在整个财政年度视需要考虑新的董事候选人。

在考虑潜在董事提名人选时，提名和治理委员会审查所需的经验、技能和其他素质，以确保适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求。除了这些最低要求外，提名和治理委员会还根据多项资格对董事候选人进行评估，包括表现出的道德标准、诚信、良好的商业判断力以及愿意投入足够时间履行董事会职责。提名和治理委员会寻求包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识。与过去的做法一致，董事会致力于一个彻底的流程，以确定那些最能为公司持续成功做出贡献的个人。

董事会和提名和治理委员会通过征求广泛的联系人的建议，包括现任执行官和董事，以及行业、学术和社区领袖的建议，开始确定和评估董事提名人选的过程。董事会或提名和治理委员会可聘请第三方猎头公司，以识别和筛选候选人、进行背景调查、编写传记供提名和治理委员会和董事会审查并协助安排面试。提名和治理委员会和我们的一名或多名其他董事面试候选人。

提名和治理委员会的章程规定，委员会应根据我们的公司治理准则以及我们经修订和重述的章程，审议股东提名的董事提名的书面提案。提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，希望提交推荐的股东应致函我们公司的公司秘书：The Hain Celestial Group, Inc.，地址：221 River Street，12楼，Hoboken，New Jersey 07030。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信函为“董事提名人推荐”，并且为了被考虑参加2026年年度股东大会，我们必须在2026年5月21日之前收到。信中必须表明作者是股东，证明所有权证据，提供候选人在董事会任职资格的完整清单，候选人目前的主要职业，最近五年的就业历史，目前的董事职位和被提名人已同意提名的声明，以及候选人和信中作者的联系方式。

此外，我们经修订和重述的章程包括一项代理访问条款，允许满足某些所有权、通知和信息要求的股东提交董事提名，以纳入公司的代理声明。有关这一过程的更多信息，以及提交董事提名的过程和代理访问之外的任何其他业务，股东应查阅我们修订和重述的章程以及下文的“股东提案和其他通信”。

董事技能、经验及资历

我们寻求具有集体技能、经验和资格的董事，以成功指导公司并监督我们的长期战略。我们的提名和治理委员会致力于物色具有最高道德价值观和诚信、成熟判断力、公正视角和实现股东长期目标所必需的深厚专业知识的董事进行提名，并为公司提供适当的监督和咨询。作为这一过程的一部分并与董事会协商，提名和治理委员会在董事提名人选中确定了以下技能、经验和资格，委员会认为这些技能、经验和资格对于董事会履行当前和未来的义务以及支持公司独特的长期战略是必要的。

下面的技能矩阵应该结合上面我们被提名者的传记来阅读。该矩阵并未涵盖我们董事的所有技能、经验和资历，特定技能、经验或资历未列出并不意味着董事不具备。关于技能矩阵中引用的技能、经验和资格的定义，请见下一页。

董事会各委员会

在2025财年，董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会（前称薪酬和人才管理委员会）以及提名和治理委员会。战略委员会于2025年8月重组。每个常务委员会的所有成员均为独立董事，其定义见于在纳斯达克上市公司适用的上市规则。董事会通过了每个委员会的书面章程，目前的章程副本可在我们的网站Hain.com的Investors — Corporate Governance — Committees & Charters下查阅。

审计委员会

审计委员会的主要目的是协助董事会监督（1）公司财务报表和财务报表审计的完整性，（2）独立审计师的资格、独立性和业绩，（3）公司内部控制和程序及其内部审计职能的履行情况，（4）公司遵守法律和监管要求以及（5）公司的信息技术安全计划。为实现其目的，审计委员会的主要职责包括任命、保留和终止我们的独立审计师，监督独立审计师的工作并评估其独立性，与独立审计师一起审查他们的报告以及与我们的财务报表、披露惯例、会计政策和程序有关的监督责任。

我们的审计委员会由Neil Campbell、Michael B. Sims和Carlyn R. Taylor组成，Sims先生担任主席。Lewis女士自2024年9月起担任审计委员会成员，直至2025年5月被任命为临时总裁兼首席执行官。董事会已确定，审计委员会的每位成员（1）是适用的SEC规则以及适用于董事会和委员会服务的纳斯达克上市规则所定义的“独立”，（2）在过去三年的任何时间都没有参与编制我们的财务报表或我们目前任何子公司的财务报表，以及（3）能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。此外，董事会还认定，Sims先生和Taylor女士都是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会成员不得在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。在2025财年，审计委员会举行了九次会议。见下文第60页“审计委员会的报告”。

薪酬委员会

薪酬委员会（前称薪酬和人才管理委员会）审查和批准我们首席执行官和其他执行官的所有薪酬安排，包括雇佣协议、基本工资、年度和长期激励安排、股权奖励的形式和金额，以及遣散和控制权变更安排。薪酬委员会的职责包括每年审查我们的薪酬策略，以确保此类策略支持我们的目标和股东利益，并确保执行官以符合此类策略的方式获得奖励。薪酬委员会还管理我们有关奖励薪酬补偿的政策（“回拨政策”）。薪酬委员会亦可授权公司一名或多于一名高级人员，根据薪酬委员会认为适当的公司股权薪酬计划并根据该计划的条款，向公司的任何高级人员或雇员授予除公司执行人员和非行政直接向首席执行官报告的股权奖励，但须遵守薪酬委员会章程所载的规定。

我们的薪酬委员会由Celeste A. Clark、Shervin J. Korangy和Michael B. Sims组成，Korangy先生担任主席。刘易斯女士从2024年9月起担任薪酬委员会成员，直到2025年5月被任命为临时总裁兼首席执行官。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用于董事会和委员会服务的纳斯达克上市规则所定义的“独立”成员。在2025财政年度，薪酬委员会举行了五次会议。

我们的薪酬委员会被授权就高管和董事薪酬事宜聘请一名独立的薪酬顾问。对于2025财年，薪酬委员会聘请ClearBridge Compensation Group，LLC（“ClearBridge”）作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会已根据适用的纳斯达克规则评估了ClearBridge的独立性，并确定其参与不会引起任何利益冲突。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的职责要求委员会（其中包括）（1）确定有资格在董事会任职的个人，并建议董事会选择董事提名人，以供公司下一次年度股东大会审议选举或被任命填补空缺，（2）确定并推荐一名董事担任董事会主席，（3）确定并推荐董事在每个董事会委员会任职并担任其主席，（4）制定和修订适用于公司的企业管治指引，并向董事会推荐该等指引，（5）

监督年度董事会和委员会自我评估过程，（6）监督公司与人才管理和文化相关的政策和战略，包括环境和社会事务，以及（7）在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。提名和治理委员会还监督公司的工作场所健康和安全、员工敬业度和沟通计划。提名和治理委员会审查所有执行官和包括首席执行官在内的执行管理团队成员的管理层继任计划，并每年与董事会一起审查评估。

我们的提名和治理委员会由Neil Campbell、Celeste A. Clark、Shervin J. Korangy和Carlyn R. Taylor组成，Clark博士担任主席。董事会已确定，提名和治理委员会的每位成员都是适用于董事会和委员会服务的纳斯达克上市规则中定义的“独立”成员。在2025财年，提名和治理委员会举行了五次会议。

战略委员会

战略委员会于2025年8月重组，其任务是对公司的投资组合进行全面审查，考虑广泛的战略选择以提高价值，并为公司管理层制定公司长期企业战略提供投入。我们的战略委员会由Neil Campbell、Shervin J. Korangy、Michael B. Sims和Carlyn R. Taylor组成，Taylor女士担任主席。

委员会组成

截至本代理声明之日各委员会的成员和主席情况汇总于下表。Zier女士作为董事会主席，为所有委员会做出贡献，但没有正式担任任何委员会的成员。

董事会在风险监督中的作用

董事会、其各自的委员会和管理层共同承担对公司运营和日常业务进行监督的责任。风险监督职能在各委员会之间的分配情况摘要如下：

董事会

董事会的作用是参与对风险管理的知情监督，并就风险管理提供指导。董事会在监督公司的企业风险方面发挥关键作用，包括整体财务风险和对全球运营的风险；信息安全和网络安全；公司战略（短期和长期）；公司治理和高管薪酬；公司声誉和公共政策的影响和事项；人员、人才和文化；以及员工和产品安全。董事会不断履行监督义务，根据年度计划定期更新公司进展情况，

审查有关相关风险和机会的季度更新，并作为全体董事会或通过委员会定期更新各种显着风险领域。董事会对某些公司行为（包括收购、资产剥离、重组和使用公司资本，在每种情况下对公司具有重要意义的范围内）需要董事会批准的重大交易和决策保持控制。我们的风险管理流程专注于以下领域：

作为风险监督的一部分，董事会与我们的执行领导团队成员和其他具有特定职能专长领域的人员进行接触，包括法律和合规、财务（内部审计和公司控制）、信息技术和网络安全、全球运营、供应链、质量与安全以及人力资源（视情况而定）。

董事会各委员会

下文列出了授权给审计、薪酬、提名和治理委员会的风险监督的关键领域。

信息安全

审计委员会监督与公司信息安全流程和程序相关的风险，包括与人工智能相关的风险。审计委员会积极参与监督管理层对其信息安全计划和风险缓解行动的审查。公司首席信息官定期与审计委员会会面，负责监督公司的信息安全团队，提供有关公司政策的最新信息，

程序、培训计划和为监测公司信息安全计划而进行的审计。此外，审计委员会还收到有关第三方审计的最新信息，这些审计是为评估渗透测试和评估整体方案成熟度而进行的。有关我们的网络安全风险管理流程和已识别的网络安全风险的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告的第一部分，第1C项。

董事会对影响的监督

提名和治理委员会代表董事会监督公司的全球影响力战略，包括评估公司做法对其员工、消费者、客户和其他关键利益相关者的影响。提名和治理委员会向全体董事会提出与影响相关的建议，供其审议。提名和治理委员会积极参与监测我们影响力战略的执行情况，并每季度举行一次工作会议，以审查影响计划、目标和我们业务的战略并提供投入。影响力通常是提名和治理委员会会议议程的一部分，重点关注公司在实现目标方面取得的进展。

董事会和委员会自我评估

根据我们的公司治理准则和委员会章程，董事会及其委员会每年进行自我评估。提名和治理委员会监督这一过程并审查评估的内容和形式，以帮助确保所征求的反馈是相关和适当的。自我评价主题通常包括（其中包括）董事会和委员会的组成和结构、董事会和委员会的有效性、会议议程和治理以及董事会与管理层的互动。这些评估的结果将分别与全体董事会和每个委员会进行讨论，并根据结果，董事会和各委员会酌情实施增强和其他修改。董事会主席向董事会成员提供个人反馈。

管理层继任规划

我们的提名和治理委员会负责监督公司执行官职位和高级领导角色的继任规划，包括首席执行官。提名和治理委员会每年都会审查公司的继任计划，其中包括讨论在出现紧急或计划外空缺的情况下的过渡和继任。提名和治理委员会还监督公司与人才管理和文化相关的政策和战略。2025年，提名和治理委员会在确定我们前任CEO的临时继任者以及为这一角色制定过渡计划方面发挥了关键作用。

董事定向及继续教育

我们的公司治理准则要求公司保持新董事入职的定向流程。作为这一过程的一部分，公司管理层为新董事开展了一项定向计划，每位新董事都会收到材料和简报，以使该董事能够熟悉公司的业务、财务、公司治理以及薪酬实践和政策。公司还持续为董事提供更多机会，以进一步熟悉公司的业务、财务和运营，其中可能包括（其中包括）公司管理层成员的介绍和对公司运营场所的访问。

此外，公司安排外部发言人在董事会和委员会会议上就与公司业务相关的主题进行发言，并鼓励董事参加由公司承担费用的各种外部继续教育项目，包括全国公司董事协会提供的项目。董事参与此类教育机会，以了解公司治理的最佳实践以及与公司及其业务相关的主题事项的最新趋势。

网站访问公司治理文件

我们采用了美国证券交易委员会（SEC）条例中定义的“Code of Ethics”，该准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们董事会各委员会的章程副本，以及我们的公司治理准则和商业行为和道德准则，可在我们的网站Hain.com的投资者—公司治理下免费获取，或致函投资者关系部，The Hain Celestial Group, Inc.,221 River Street，12th Floor，Hoboken，New Jersey 07030。如果公司曾经修订或放弃其商业行为和道德准则中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的任何条款，公司打算通过在其上述网站上发布此类信息而不是通过在表格8-K上提交当前报告来履行其有关任何此类豁免或修订的披露义务（如有）。我们网站上的信息不是，也不应被视为，本代理声明的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在：

每年，薪酬委员会和我们的董事会在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，审查并确定我们的非雇员董事的薪酬。独立薪酬顾问定期向薪酬委员会评估董事薪酬实践的趋势和发展，并将我们的董事薪酬计划与我们的薪酬同行群体进行比较。

年度非职工董事薪酬涵盖股东年会之间的服务期间。关于我们的2024年股东年会（“2024年年会”）至2025年年会期间，薪酬委员会建议，并经董事会批准，维持上一年的薪酬水平。因此，2024年年会至2025年年会期间的补偿方案保持不变，如下所述。

*战略委员会于2025年8月重组。当时，薪酬委员会建议，并经联委会批准，战略委员会主席的额外年费为20000美元，战略委员会非主席成员的额外年费为5000美元，在每种情况下，按比例分配的期间少于一个完整的年度薪酬周期。

2025财年董事薪酬

下表列出了我们在截至2025年6月30日的财政年度向非雇员董事支付的薪酬。

董事持股指引

董事会坚信，董事应在公司拥有有意义的所有权权益，为此目的，已为我们的董事实施了股票所有权准则。所有权准则要求董事至少拥有公司普通股股份价值的五倍于非雇员董事年度现金保留金的价值（不包括对董事会主席、委员会主席和委员会成员的额外现金补偿）。

董事应在加入董事会的五年内（“准则合规期”）实现所有权准则，并在准则合规期内显示实现所有权准则的进展。如果在处置之后，董事将低于所有权准则，或者如果在准则合规期内，将无法在准则合规期内实现所有权准则，则董事通常被禁止处置普通股股份。

董事只能通过（1）董事直接拥有的普通股股份、（2）董事持有的普通股基础时间归属限制性股票单位（“RSU”）股份（无论是否已归属或已结算）和（3）居住在同一家庭的董事直系亲属拥有的普通股股份（或为其利益通过信托）来满足其所有权准则。

所有董事目前均遵守指引。

执行干事

以下信息描述了截至本代理声明之日我们的执行官的背景和业务经验：

高管薪酬

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们的整体薪酬理念和方法，描述了我们高管薪酬计划的重要组成部分，并详细说明了薪酬委员会就公司截至2025年6月30日的财政年度授予以下现任和前任高管（我们的“指定高管”或“NEO”）的薪酬作出的决定：

*戴维森女士担任总裁兼首席执行官至2025年5月6日。

**Marquardt先生担任北美总裁至2025年8月1日。

概述

虽然2025财年对我们公司来说是充满挑战的一年，但我们仍然致力于发展我们的战略，着眼于利润率、创新和收入增长的持续改善。我们没有达到我们设定的在2025财年实现的财务目标。对于我们年度激励计划下适用于NEO的公司总目标，我们调整后的EBITDA和有机净销售业绩未达到相应的门槛目标。由于该财务业绩，根据我们的年度激励计划，公司的总支付百分比为0%，并且在2025财年没有根据该计划向NEO支付任何款项。此外，我们未能实现2023-2025年长期激励计划下所有基于业绩的奖励下的门槛目标，这些奖励是截至2025年9月6日的三年业绩期的业绩份额单位，因此没有根据2023-2025年长期激励计划归属的业绩份额单位。

因为我们的NEO的补偿有相当大比例是基于我们公司的成功，所以我们的NEO作为一个整体在2025财年实现的补偿与我们公司的业绩是相称的。薪酬委员会认为，这一结果表明我们致力于将薪酬与绩效挂钩，并使NEO的利益与股东的长期利益保持一致。

股东对补偿的反馈

我们的董事会、薪酬委员会和我们的管理团队重视股东对我们高管薪酬计划的看法，并考虑关于高管薪酬的年度股东咨询投票——“薪酬发言权”投票的结果。在我们于2024年10月召开的2024年年会上，我们指定的执行官的薪酬获得了89%的投票通过。

我们管理团队和董事会的成员在全年的会议和电话会议中与我们的机构股东进行互动。我们的薪酬委员会在其正在进行的审查和设计我们的高管薪酬计划时会考虑股东的反馈，以保持对我们行业和一般上市公司中不断演变的高管薪酬做法的认识，确保薪酬和绩效持续保持一致，并保持强大的股东支持。

总体而言，薪酬委员会认为，公司的高管薪酬理念、薪酬目标和薪酬要素在2025财年仍然是合适的。

CEO过渡

自2025年5月6日起，Davidson女士与公司的雇佣关系被董事会无故终止，当时担任非执行董事的Lewis女士被任命为临时总裁兼首席执行官。Lewis女士与公司之间的聘书规定，Lewis女士作为临时总裁和首席执行官的聘用将一直持续到（i）任命永久总裁和首席执行官之日，（ii）2026年5月7日，（iii）公司因任何原因终止Lewis女士的雇用，或（iv）Lewis女士因任何原因辞去雇用。

就Lewis女士的任命而言，公司与Lewis女士签订了一份聘书，薪酬委员会认为，考虑到Lewis女士角色的临时性质，该聘书相对于同行而言公平地补偿了她，并且也符合股东的利益和期望。Lewis女士的赔偿包括以下部分：

Lewis女士没有资格获得2025财年的任何其他年度奖金机会或长期激励奖励。有关Davidson女士因离开公司而收到的付款和福利的描述，请参阅第46页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管薪酬实践一览

补偿理念与目标

补偿理念

我们认为，我们NEO的大部分补偿应该取决于我们公司的成功，以便我们NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致。因此，大部分高管薪酬被设计为“有风险”，并取决于实现量化绩效目标。薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬设计和理念，以确保我们的高管薪酬计划继续支持公司的战略、目标和股东利益。

高管薪酬计划目标

我们通过基本工资、年度激励、长期激励和其他薪酬，以及遣散和控制权变更安排，为我们的执行管理团队提供具有竞争力的总薪酬方案。

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

我们的薪酬要素旨在实现上述目标如下：

目标年度薪酬组合

下图显示了我们的NEO的固定和风险目标年度薪酬组合，除了我们的临时CEO，他们在2025年6月30日作为一个团队受雇（博伊斯、戈登尼奇和马夸特先生以及梅林戈洛女士）。固定薪酬是指2025财年生效的年度基本工资。风险补偿包括我们的年度激励计划（“AIP”）下的目标年度现金奖金和2025-2027年长期激励计划下NEO奖励的年度目标值。我们现任临时首席执行官和前任首席执行官的薪酬方案在本薪酬讨论和分析的其他地方进行了描述。

69%风险31%非临时CEO的固定电流NEO

高管薪酬是如何建立的

薪酬委员会的角色

薪酬委员会审查并批准我们首席执行官和其他执行官的所有薪酬安排，包括雇佣协议、基本工资、年度和长期激励安排、股权奖励的形式和金额，以及遣散和控制权变更安排。薪酬委员会的职责包括每年审查我们的薪酬策略，以确保此类策略支持我们的目标和股东利益，并确保执行官以符合此类策略的方式获得奖励。

我们的薪酬委员会获授权聘请一名独立的薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行其角色和职责。对于2025财年，薪酬委员会聘请ClearBridge Compensation Group，LLC（“ClearBridge”）作为其独立薪酬顾问。

管理的作用

我们人力资源、财务和法律部门的成员不时与我们的首席执行官合作，向薪酬委员会推荐我们的薪酬计划和计划的某些条款，制定在这些计划下使用的财务和其他目标，并准备分析以协助薪酬委员会做出决定。我们的CEO向薪酬委员会提出关于其他执行官薪酬确定的建议，但不参与关于她自己薪酬的薪酬确定。

对标/同行组

我们高管薪酬计划的一个关键目标是确保直接薪酬总额与我们竞争人才的公司相比具有竞争力。薪酬委员会使用来自同行群体的薪酬数据作为一般指导，并将其作为判断目标薪酬水平的适当薪酬参数的众多因素之一。在使用同行群体数据时，薪酬委员会参考了第50个百分位，认识到每个NEO的具体定位是在考虑多种因素的基础上逐案确定的。

每年，薪酬委员会都会评估其先前选定的同行群体，并确定哪些公司最能反映公司的人才竞争对手。在2025财年之前，薪酬委员会在ClearBridge的协助下，评估了公司将用于2025财年薪酬确定的同行群体。薪酬委员会和ClearBridge从企业价值、收入和行业方面评估了现有的同行集团公司和潜在的新同行集团公司。具体而言，他们考虑了约为公司收入的1/2x至2倍的收入范围和约为公司企业价值的1/5x至5倍的企业价值范围，并在端点上应用了灵活性，以适应从业务角度来看匹配良好的同行和/或确保足够数量的同行。薪酬委员会根据这项审查并考虑到两家公司分别在2024财年进行的收购，决定将Hostess Brands，Inc.和Sovos Brands，Inc.从2025财年的同行集团中删除。据此，我们为2025财年设立的同行小组如下：

基本工资

我们的NEO的基本工资每年由我们的薪酬委员会和我们的CEO进行审查（CEO自己的工资除外，由我们的薪酬委员会进行审查和确定）。这项审查是根据市场数据，以及我们的薪酬委员会对我们的执行官业绩的评估而进行的。不向我们的执行官提供公式化的基本工资增长。当薪酬委员会根据市场薪酬水平、我们同行集团内公司内部的薪酬水平、个人表现、职责范围变化和/或公司整体表现确定有必要进行调整时，基本工资可能会进行调整。我们向NEO支付基本工资，以补偿他们的日常服务，并吸引、招聘和留住我们认为将有助于我们实施战略的合格高管。这些工资旨在表彰每个近地天体的经验、技能、知识、过去的表现和责任。

在2025财年，我们的薪酬委员会批准对我们的某些NEO进行基于绩效的加薪，金额从3.0到3.5%不等。这些加薪旨在表彰这些NEO对公司的宝贵贡献，并使薪资水平与更广泛的市场保持一致。下表显示了在2025财政年度实施的近地天体年度基薪变动情况。

年度激励计划

一个关键的高管薪酬目标是让每个NEO的大部分薪酬与公司的业绩挂钩。为此，公司的AIP由薪酬委员会根据公司经修订和重述的高管激励计划管理，其依据的是关键财务目标的绩效，这些目标旨在推动促进公司增长和盈利能力所需的特定业绩。

薪酬委员会制定了2025财年的AIP（“2025”AIP），为NEO和其他高管提供根据以下计算获得现金奖金的机会：