附件 1.2

在市场发售协议

2025年11月14日

高盛 Sachs & Co. LLC，担任牵头经办人

西街200号

纽约，纽约10282

联席经办人在此列出签署页

女士们先生们：

Uranium Energy Corp.是一家根据内华达州法律组建的公司（“公司”），确认其与高盛 Sachs & Co. LLC（“牵头经办人”）以及所附签字页所载的联席经办人（各自为“联席经办人”，与牵头经办人合称“经办人”）的协议（本“协议”）如下：

1.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“会计师”应具有第4（m）节中赋予该术语的含义。

“法案”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“行动”应具有第3（q）节中赋予该术语的含义。

“Affiliate”应具有第3（p）节中赋予该术语的含义。

“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基招股说明书”是指生效时间登记说明书所载的基招股说明书。

“董事会”应具有第2（b）（iii）节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2（b）（v）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天；但为明确起见，银行机构或信托公司不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求继续关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有第2节中该术语赋予的含义。

“普通股等价物”应具有第3（g）节中赋予该术语的含义。

“披露包”系指（i）基本招股章程，（ii）招股章程补充文件，（iii）本协议附表一所列发行人的免费书面招股章程（如有），（iv）在条款协议规定的相关适用时间出售股份的公开发售价格，以及（v）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股章程。

“指定管理人”应具有第2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“DTC”应具有第2（b）（vii）节中该术语所赋予的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“生效时间”是指注册声明生效的第一个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“GAAP”应具有第3（n）节中赋予该术语的含义。

“已纳入文件”系指在生效日期或之前向委员会提交的以引用方式并入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权”应具有第3（v）节中该术语所赋予的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。

“首席律师”应具有第4（l）节中赋予该术语的含义。

“损失”应具有第7（d）节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3（b）节中该术语所赋予的含义。

“材料许可”应具有第3（t）节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2（b）（v）节中该术语所赋予的含义。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4（g）节中该术语所赋予的含义。

“安置”应具有第2（c）节中赋予该术语的含义。

“进行中”应具有第3（b）节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指基本招股说明书，由生效时间的注册声明中的招股说明书补充以及随后提交的任何招股说明书补充。

“招股章程补充文件”系指于生效时间载于登记声明中的有关股份的招股章程或招股章程补充文件，以及根据规则424（b）不时编制和提交的与股份有关的任何其他招股章程补充文件。

“登记声明”系指公司于2025年11月14日向委员会提交文件时宣布生效的S-3ASR表格登记证券上的自动货架登记声明，包括或通过引用纳入根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为该登记声明一部分的与股份有关的任何招股章程补充文件，并在每个生效日期进行了修订，如果任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的该登记声明。

“陈述日期”应具有第4（k）节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“第158条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第173条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。

“销售通知”应具有第2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“SEC报告”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“结算日”应具有第2（b）（vii）节中赋予该术语的含义。

“附属”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“条款协议”应具有第2（a）节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2（c）节中该术语所赋予的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纽约证券交易所美国有限责任公司。

2.出售及交付股份。公司提议在本协议期限内不时通过或向作为销售代理和/或委托人的管理人发行和销售公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），总发行价最高为600,000，000美元（“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第2款对根据本协议发行和出售的股份的数量和总销售价格规定的限制应由公司全权负责，管理人员对此种遵守不承担任何义务。

（a）委任经理为销售代理；条款协议。就透过管理人出售股份而言，本公司特此委任管理人为本公司的独家代理人，以根据本协议出售本公司的股份，而管理人同意运用各自在商业上合理的努力，按本协议所述条款及条件出售股份。在使用商业上合理的努力出售股份时，作为公司的销售代理，各管理人将以符合其各自正常交易和销售惯例以及适用的州、省和联邦法律、规则和条例以及交易市场规则的方式进行此类销售。本公司同意，本协议项下的股份销售仅由一名经理或通过一名经理在任何单一交易日进行，本公司不得在同一交易日向多于一名经理交付销售通知（定义见下文）。本公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的管理人时，本公司将根据本协议第2节就该出售订立一份基本上采用本协议附件I形式的单独协议（每份协议，“条款协议”）。

（b）代理销售。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司将不时透过一名经理人（作为销售代理）发行及同意出售股份，而每名经理人分别同意而非与其他经理人共同同意以其商业上合理的努力，作为公司的销售代理，按以下条款进行销售：

（i）股份须按日出售或按公司与公司选定的经理（该经理，即“指定经理”）所同意的其他方式在（a）为交易日的任何一天出售，（b）公司已通过电话指示指定经理（迅速通过电子邮件确认）进行该出售（“销售通知”），以及（c）公司已履行其根据本协议第6条承担的义务。公司将指定指定管理人每日出售股份的最高金额（受第2（d）节规定的限制）以及可出售该等股份的最低每股价格。在符合本协议条款和条件的情况下，指定管理人应尽其商业上合理的努力在特定日期出售公司在该日期指定出售的所有股份。根据第2（b）条出售的股份的总销售价格为指定经理根据第2（b）条出售普通股股份的价格，不包括任何经纪费或其他费用。

（ii）公司承认并同意（a）无法保证指定管理人将成功出售股份，（b）如果指定管理人不因任何原因而出售股份，则公司或任何其他个人或实体将不承担任何责任或义务，除非指定管理人未按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的股份，及（c）除非指定经理与公司根据条款协议另有具体约定，否则指定经理无须根据本协议按主要基准购买股份。

（iii）公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权委员会或公司该等正式授权高级人员不时指定的最低价格的价格发行和出售任何股份，而指定经理亦无义务使用其商业上合理的努力出售任何股份，并以书面通知指定经理。公司或指定管理人可在以电话通知另一方（以电子邮件迅速确认）后，以任何理由和任何时间暂停发售股份；但此种暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。

（iv）指定管理人可以根据该法第415条规则被视为“市场发售”的任何法律允许的方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在普通股的任何其他现有交易市场、在场外交易中或通过做市商向或通过做市商进行的销售。指定管理人还可以在私下协商交易中出售股份，条件是指定管理人收到公司对私下协商交易中的任何出售的事先书面批准，如果在招股说明书补充文件的“分配计划”部分或就该私下协商交易备案的另一份招股说明书补充文件中有此规定。为免生疑问，各管理人分别而非与其他管理人共同同意（i）其不得在加拿大发售或出售股份，（ii）其不会（据其所知）向其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买方预先安排的人发售或出售股份，或向其知悉或有理由相信代表加拿大境内人士行事的任何人或向其知悉或有理由相信有意向加拿大境内人士或代表加拿大境内人士重新要约、转售或交付股份的任何人，及（ii）公司或管理人员不得在加拿大就根据本协议拟进行的要约及出售股份而直接或间接进行广告、招揽、进行或谈判以促进根据本协议拟进行的股份出售。

（v）就根据本条第2（b）条出售股份而向指定经理作出的补偿，须为根据本条第2（b）条出售的股份销售毛价的2.00%的配售价（“经纪费”）。当指定管理人作为委托人时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间约定的价格向作为委托人的指定管理人出售股份。经扣除经纪费及扣除任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等销售所征收的任何交易费用后，余下所得款项将构成公司就该等股份所得的所得款项净额（“所得款项净额”）。

（vi）指定经理须在根据本条第2（b）条出售股份的每一天于交易市场收市后向公司提供书面确认书（可藉传真或电子邮件），列明在该日出售的股份数目、销售所得款项总额及向公司所得款项净额，以及公司就该等出售而须向指定经理支付的补偿。

（vii）除非公司与指定管理人另有约定，否则根据第2（b）条出售股份的结算将于作出该等出售之日（各自称为“结算日”）后的第一个（1）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）上午10：00（纽约市时间）进行。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过记入指定管理人或其指定人账户（但该指定管理人应已在结算日之前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司（“DTC”）通过其在托管系统的出入金或公司与指定管理人相互约定的其他交割方式以电子方式转让所出售的股份，哪些股份在所有情况下均应为可自由交易、可自由转让、良好可交割形式的记名股票。在每个结算日，指定管理人将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）在结算日没有履行其交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务外，公司将（i）使指定管理人免受任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括合理的和有文件证明的法律费用和开支）的损害，（如公司因该违约而招致、产生或与之有关，以及（ii）向指定管理人支付任何佣金，如果没有这种违约，指定管理人本应有权获得的折扣或其他补偿。

（viii）在每个适用时间、结算日及申述日期，公司须当作已确认本协议所载的每项申述及保证，犹如该等申述及保证是在该日期作出，并经必要修改以与自该日期起经修订的注册声明及招股章程有关。指定管理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足为前提。

（c）定期销售。如公司希望根据本协议出售股份，但本协议第2（b）节规定的股份除外（每项，“配售”），公司将通知指定管理人该等配售的拟议条款。倘作为委托人的指定管理人希望接受该等建议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则指定管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议所载条款将对公司或指定管理人不具约束力，除非及直至公司及指定管理人各自签立该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。条款协议还可能规定与指定管理人重新发售此类股份有关的某些条款。指定管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明指定经办人将根据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与在股份重新发售中与指定经办人一起行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和付款的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及指定经理要求的任何其他信息或文件。

（d）股份的最大数目。在任何情况下，公司不得安排或要求依据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知经理人的最低价格的价格要约或出售任何股份。此外，公司在任何情况下均不得导致或允许根据本协议出售的股份的总发售金额超过最高金额。

（e）条例m通告。普通股是一种“活跃交易的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则不受《交易法》第M条第101条要求的约束。除非《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就股份作出的例外规定得到满足，否则公司应至少提前一个营业日通知指定管理人其出售任何股份的意向，以便让指定管理人有时间遵守第M条。

（f）停电期。受限于本协议所载及公司与指定经理可能相互议定的要约及出售股份或交付要约及出售股份指示的进一步限制，公司不得要求出售将出售的任何股份，且任何指定经理均无义务出售，（i）在本协议日期存在的公司内幕交易政策将禁止其任何高级职员或董事购买或出售任何股份的任何期间内，（ii）在该时间前第十个营业日开始的期间内的任何时间，公司须发出载有或须以其他方式公布其收益、收入或其他经营业绩（每份为“收益公告”）的新闻稿，直至并包括公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（包括该收益公告所涵盖的同一期间或同一期间（视情况而定）的合并财务报表后的24小时，或（iii）在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何其他期间。

3.申述及保证。本公司于执行时及每次执行时向每名经理作出代表及保证，并同意以下陈述及保证根据本协议重复或当作作出，如下文或在注册说明书、招股章程或法团文件中所述。

（a）子公司。公司所有重要的直接和间接子公司（单独称为“子公司”）详见公司最近一次向委员会提交的10-K表格年度报告的附件 21.1。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何“留置权”（就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制），且各附属公司的所有已发行和流通股本均为有效发行且已全额支付、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法合理地预期会导致（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）经营、资产、业务的结果发生重大不利变化，公司及附属公司的前景或条件（财务或其他方面），作为一个整体，来自注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程或已纳入法团的文件所载的前景或条件，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），而不是“进行中”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于部分程序，如证词），已启动或威胁）已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格。

（c）授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或其股东无需就本协议采取进一步行动，除非与所要求的批准有关。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及公司完成本协议所设想的其他交易不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的证书或章程的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，但第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，例如无法合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、成立或非成立协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体，包括交易市场）的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，除（i）本协议要求的备案、（ii）向委员会提交招股章程补充文件、（iii）向交易市场提交申请并获得其批准，以便按规定的时间和方式在其上交易的股份上市，以及（iv）根据适用的州证券法和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例（统称为“所需批准”）要求提交的备案外。

（f）发行股票。股份获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司发行股份已根据该法案进行登记，所有股份均可由其购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股份正根据登记声明发行，股份发行已由公司根据该法案登记。注册声明中的“分配计划”部分允许发行和出售本协议所设想的股份。于收到该等股份后，该等股份的买方将对该等股份拥有良好及可上市销售的所有权，而该等股份将可在交易市场上自由买卖。

（g）资本化。公司的资本资本化情况载于注册说明书、基本招股章程、招股章程补充章程及招股章程。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据可行使、可交换或可转换为普通股的证券的转换或行使（“普通股等价物”）。任何人对本协议拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除（i）根据公司的股票期权计划和（ii）根据作为证据提交给Incorporated Documents的协议或文书外，没有尚未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质的以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司或任何附属公司有义务或可能成为有义务发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。发行和出售股份不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据该等证券调整行使、转换、交换或重置价格。公司股本的所有已发行股份均为有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）登记声明。该公司符合根据该法案使用表格S-3ASR的要求，并已编制并向委员会提交注册声明，包括相关的基本招股说明书，以根据发行和出售股份的法案进行注册。公司已就注册声明向委员会支付或将在任何结算日期之前支付必要的备案费用。该登记声明自本协议之日起生效并可供股份发售及出售。提交后的基本招股说明书包含该法案及其规则要求的所有信息，并且，除牵头经办人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给牵头经办人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在该法案要求就股份的任何要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（i）纳入文件的准确性。法团文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则的要求，而法团文件在向委员会提交时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，未遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求及其下的规则（如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。

（j）不符合资格的发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人就股份作出善意要约（规则164（h）（2）所指的），以及（ii）于执行时间及在每次该等陈述被重复或当作作出时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（k）免费编写招股说明书。公司有资格使用发行人自由撰写招股书。每份发行人自由撰写的招股说明书不包含与注册声明所载信息有实质冲突的任何信息，包括任何已纳入的文件和任何被视为其未被取代或修改的招股说明书补充文件；且每份发行人自由撰写的招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。上述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。公司根据第433（d）条规则被要求提交的任何发行人自由编写的招股说明书已经或将根据该法案及其下的规则的要求向委员会提交。公司已根据规则433（d）提交或被要求提交的每一份发行人免费编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守该法案及其下规则的要求。未经牵头经办人事先同意，本公司不会拟备、使用或参考任何发行人自由撰写招股章程。

（l）与注册声明有关的程序。登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或有意或已以书面威胁这样做。

（m）SEC报告。公司已在所有重大方面遵守要求，在本协议日期之前的两年内（或法律要求公司提交此类材料的较短期限内）提交其根据《法案》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《法案》第13（a）或15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。

（n）财务报表。注册报表、招股章程或注册文件中以引用方式并入的综合财务报表及其任何修订或补充，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效或在随后提交时经修订或更正的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（o）会计师。该公司的会计师是普华永道会计师事务所。据公司所知，这些会计师，公司预计将对将包含在公司下一份10-K表格年度报告中的财务报表发表意见，是该法案要求的注册公共会计师事务所。

（p）重大不利事件。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或须在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，以及（v）公司未向任何高级职员、董事或“关联公司”（定义为直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在该法案的规则144中使用并根据其解释）发行任何股本证券，但根据现有的公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况并无发生或存在根据适用证券法规定须由本公司在本陈述被视为作出时予以披露但在本陈述被视为作出之日前至少1个交易日尚未公开披露的事件、责任或发展。

（q）诉讼。没有（i）对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或（ii）如有不利决定，可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、研讯、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。公司或任何附属公司，以及据公司所知，其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或该法案提交的任何注册声明的有效性。

（r）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知即将发生的可合理预期会导致重大不利影响的重大劳资纠纷。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，没有任何执行官违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（s）不存在现有违约。本公司或任何附属公司（i）均不存在违约或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司的违约），本公司或任何附属公司亦未收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或（iii）现在或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下无法合理预期会导致重大不利影响。

（t）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中所述的各自业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未能合理地预期拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的程序通知。

（u）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的全部不动产拥有良好且可销售的所有权，对其拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的全部个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免受任何留置权，除非留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司和子公司对该财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及留置权用于支付联邦、州或其他税款，其支付既不拖欠也不受处罚。公司的Irigaray和Hobson中央加工厂，以及公司的Burke Hollow、Reno Creek、Christensen Ranch、Ludeman和Roughrider项目，每一个项目（统称“重大资产”）均在招股说明书中描述或包括或以引用方式并入，是公司或子公司拥有权益的目前对公司具有重要意义的唯一资源资产；公司或通过子公司持有永久业权所有权、采矿租约、采矿特许权、采矿权权、勘探许可证、探矿许可证或参与者权益或其他常规财产或专有权益或权利，就公司（通过适用的附属公司）根据有效、存续和可执行的所有权文件或其他经承认和可执行的协议、合同、安排或谅解拥有权益的位于材料财产上的矿体和矿物而言，在材料财产所在的司法管辖区内得到承认，足以容许公司（透过适用的附属公司）勘探及开采与其有关的矿物；与公司（透过适用的附属公司）拥有权益或权利的物质财产有关的所有租约或索偿要求及许可证已根据所有适用法律有效定位及记录，并有效及存续；除招股章程所披露外，公司（透过适用的附属公司）拥有所有必要的地表权利，与公司（通过适用的子公司）拥有权益的物质财产有关的访问权和其他必要的权利和利益，鉴于公司或适用的子公司在其中的权利和利益，授予公司（通过适用的子公司）勘探和开采用于开发和生产目的的矿物、矿石和金属的权利和能力，但仅限于不会对公司或适用的子公司目前对如此持有的权利或利益的使用产生实质性干扰的例外情况，及上述每项专有权益或权利以及与之有关的每项协议、合约、安排或谅解及义务，目前在公司或适用的附属公司名下的所有方面均具有良好信誉；除招股章程所披露外，公司及附属公司并无任何责任或义务就其产权向任何人支付任何佣金、特许权使用费、许可、费用或类似款项，除非该等费用或付款不会单独或合计产生重大不利影响；

（五）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件或招股章程所述的与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他类似知识产权所必需或材料，而未能如此拥有可合理预期会产生重大不利影响的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他类似知识产权（统称“知识产权”）。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到有关知识产权侵犯或侵犯任何人权利的通知（书面或其他方式），除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行（专利及商标申请除外），且不存在任何另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（w）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中与公司规模相似的公司审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。据公司所知，这类保险合同和保单是准确、完整的。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下向同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（x）关联交易。除《注册说明书》、《基本招股章程》、任何招股章程补充文件或《招股章程》所列情况外，公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员借款或出借款项，或以其他方式要求向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人或合伙人的任何实体借款或出借款项作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）用于支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）用于其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（y）Sarbanes Oxley遵守情况。除在注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中披露的情况外，公司在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自生效之日起适用的所有条款。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司最近根据《交易法》提交的10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已评估了公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的财务报告内部控制于评价日有效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（z）Finder的费用。除须向管理人支付的款项外，公司无须或将须就本协议所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。管理人员对与本协议所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本节所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（aa）无其他销售代理协议。除注册说明书、基本招股章程、任何招股章程补充章程或招股章程所列情况外，公司并无与任何代理人或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排，内容有关股份在市场发售（根据该法案第415（a）（4）条规则的含义）。

（bb）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售股份而向指定管理人支付的补偿。

（CC）列名及维修要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股份发行和出售不违反交易市场的规则和规定。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》下普通股登记的行动，或者据其所知很可能会产生终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。公司在本协议日期之前的12个月内，没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（dd）接管保护的适用。除注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件或招股章程中所述的情况外，公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）下的其他类似反收购条款或公司注册状态的法律不适用于或可能适用于股份购买者。

（ee）投资公司。该公司不是，并且在实施发行和出售股份及其收益的应用后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ff）偿债能力。基于公司截至本协议日期的财务状况，（i）公司资产的公允可售货价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时或就其将需要支付的金额，（ii）公司资产不构成不合理的小额资本以开展其目前进行和拟议进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本需求的资本需求，以及预计资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额。自本协议之日起一年内，公司不打算发生超出其支付能力的债务到期债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。SEC的报告列出了截至该日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（a）借款或所欠金额超过250,000美元的任何负债（应计负债和正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的资产负债表（或其附注）中，除通过可转让票据背书进行的保证金或收款担保或在正常业务过程中进行的类似交易；以及（c）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的超过250,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（gg）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及各附属公司（i）已作出或提交所有必要的美国联邦、州收入及所有外国收入和特许经营纳税申报表，并已支付或应计显示在其上到期的所有税款，公司不知道对公司提出或威胁的税务缺陷或其所受任何司法管辖区要求的报告和申报，（ii）已缴付在该等申报表、报告及申报上显示或确定到期的所有数额重大的税项及其他政府评估及收费，及（iii）已在其帐簿上预留合理足够的条文，以支付该等申报表、报告或申报适用的期间之后的期间的所有重大税项。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（hh）外国腐败行径。本公司或其任何附属公司，或据本公司、任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士所知，均未（i）直接或间接地、将任何资金用于非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支（或采取任何促进此类开支的行为），（ii）作出、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款给外国或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动，（iii）未能充分披露公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定。

（二）不违反制裁法律。本公司或其任何附属公司，或本公司或其附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、雇员或代表、关联公司或与本公司或其附属公司有关联或代表本公司或其附属公司行事的其他人，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“受制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利任何在资助或便利时为制裁对象或目标的人的任何活动或与其开展业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去十年，本公司及其附属公司没有明知故犯、现时没有明知故犯，亦不会与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（jj）遵守反洗钱法律。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规，任何政府或监管机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序正在等待或据公司所知受到威胁。

（kk）网络安全。（i）（x）除注册说明书、基本招股章程、任何招股章程补充文件或招股章程所述者外，公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害，以及（y）公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，除非在本条款（i）的情况下，单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响；（ii）公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款（ii）的情况下，单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；（iii）公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；（iv）公司已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

（ll）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）FINRA成员股东。除注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中规定的情况外，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5%）或更大的股东与任何FINRA成员公司之间没有任何关联。

（nn）披露一揽子计划。在执行时间、每个适用时间、结算日和申述日期，披露包不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合管理人员向公司提供的专门用于其中的书面信息。

（oo）法律和文件摘要。注册声明、披露资料包和招股说明书中“普通股说明”标题下的陈述，只要旨在构成股票条款的摘要，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。登记声明、披露资料包和招股说明书中“重大美国联邦所得税后果”标题下的陈述，只要这些陈述旨在构成其中提及的法规、规则或条例、法律或政府程序、协议或文件条款的摘要，就是这些法规、规则或条例、法律或政府程序、协议或文件条款在所有重大方面的准确摘要。除根据其条款已到期、失效或终止的协议外，公司或其任何附属公司与任何其他方之间在登记声明、披露包和招股说明书中明确提及的所有协议，均为公司或相关附属公司与该等其他方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对公司或相关附属公司与该等其他方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、影响债权人一般权利和一般衡平法原则的暂停或类似法律，但作为根据这些原则获得赔偿和分摊权的权利除外，可能会受到这类法律所依据的适用法律或政策的限制。除注册声明、披露包和招股说明书中所述情况外，公司或其任何子公司均未发送或收到任何通知，表明终止或打算终止注册声明、披露包和招股说明书中提及、描述或以引用方式并入或作为证物注册声明提交的任何此类合同或协议。

（pp）统计和市场相关数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、披露资料包及招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据是基于或源自并非在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（qq）遵守ERISA。除在每种情况下，对于任何合理预期不会产生重大不利影响的事项，（i）公司或其“受控集团”的任何成员（定义为属于1986年《国内税收法》第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）所针对的每一项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条含义内，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”），经修订（“守则”））将承担责任（每个“计划”）在所有重大方面均符合所有适用的法规、规则和条例，包括ERISA和守则；（ii）就受ERISA标题IV约束的每个计划而言（a）没有发生公司或其受控集团的任何成员将承担任何重大责任的“应报告事件”（定义见ERISA第4043条）；以及（b）公司或其受控集团的任何成员均没有承担或预期承担ERISA标题IV下的重大责任（对计划的供款或应付给养老金福利担保公司的保费除外，在每种情况下均在正常过程中且没有违约）；（iii）没有任何受《守则》第412条或ERISA第302条约束的计划未能满足《守则》或ERISA这些章节所指的最低筹资标准；（iv）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的计划都如此合格，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（rr）环境法。除在注册声明、披露资料包和招股说明书中另有披露的每一种情况外，以及在每一种情况下单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外：（i）公司及其子公司遵守了所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律（包括普通法）、法规、规则、条例、命令、判决、法令或任何法院、行政机构或其他政府当局有关污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全的其他具有法律约束力的要求，或制造、使用、产生、处理、储存、处置、释放或威胁释放危险或有毒物质、污染物、污染物或废物，或此类活动的安排（“环境法”）；（ii）公司及其附属公司已获得并遵守环境法规定的所有许可、执照、授权或其他批准，以开展其各自的业务，并且不受任何行动的约束，以撤销、终止、取消、限制或上诉任何此类许可、执照，授权或批准；及（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何未决或威胁索赔的书面通知或以其他方式受制于任何索赔，或就其过去或现在的业务、运营（包括在任何场外地点处置危险物质）、设施或不动产（无论是否拥有，租赁或经营）或因其同意根据任何环境法承担责任的任何前任或任何人；而公司并不知悉可合理预期会引起任何此类索赔、成本或责任的任何事实或条件。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露的每种情况外，公司或其任何子公司均不知悉与遵守环境法有关的任何事实或问题，这些事实或问题可合理地预期会对其资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，或是政府当局也是其缔约方的任何环境法下的任何司法或行政程序（包括违规通知）的当事方，并涉及潜在的金钱制裁，除非可以合理地预期此类诉讼将导致低于300,000美元的金钱制裁，或者在其他方面是重大的，并且据公司所知，没有任何此类诉讼受到书面威胁或公司知道拟进行。

（ss）对股息的限制。除登记声明、披露资料包及招股章程所披露外，本公司的任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司或本公司的任何其他附属公司派发股息，或因就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或因向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司或公司任何其他附属公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或因向公司或公司任何其他附属公司转让任何财产或资产而可能不时到期的任何款项。

（tt）展品的准确性。不存在该法要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或其他文件，或《交易法》要求作为通过引用并入招股说明书的文件的证据提交的合同或其他文件，这些合同或文件未在招股说明书中如此描述或作为注册声明或此类合并文件的证据提交的合同或其他文件。

（uu）XBRL。注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

4.协议。本公司与各管理人一致同意：

（a）对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），根据该法案交付与股份发售或出售有关的招股章程，除非公司在提交前已向牵头经办人提供一份副本以供其覆核，且不会提交牵头经办人合理反对的任何该等建议修订或补充，否则公司将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充（包括任何招股章程补充）的任何修订。公司将促使在生效时间后提交的招股章程的任何补充文件以牵头经办人批准的格式妥善完成，并将根据规则424（b）的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交该补充文件，并将就该及时提交提供牵头经办人合理满意的证据。公司将立即通知管理人员（i）当招股说明书及其任何补充文件应根据规则424（b）向委员会提交（如有要求）时，（ii）在根据该法案要求交付招股说明书（无论是实际或通过遵守规则172、173或任何类似规则）与发行或出售股份有关的任何期间，对注册声明的任何修订应已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外），（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的任何通知，以及（v）公司收到有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的任何通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并于发出、发生或发出反对通知时，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）随后发生的事件。如在适用时间当日或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致注册声明或招股章程将包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况或当时普遍存在的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实而不具误导性，公司将（i）迅速通知经理人，以便可停止对注册说明书或招股章程的任何使用，直至该等修订或补充；（ii）修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以经理人合理要求的数量向经理人提供任何修订或补充。

（c）后续备案的通知。在需要根据该法交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，或如果有必要修改登记声明，则未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，（ii）根据第4（a）节，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以经理人合理要求的数量向经理人提供任何经补充的招股章程。

（d）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和管理人员普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和规则158的规定。

（e）交付登记声明。根据管理人的要求，公司将免费向该管理人和该管理人的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物），并且，只要该管理人或交易商根据该法案可能要求交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），该管理人可能合理要求的招股说明书和每个发行人免费编写招股说明书及其任何补充文件的副本数量即可。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）股份的资格。如有必要，公司将根据牵头经办人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持该等资格，只要股份分配所需；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（g）免费编写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已取得牵头经办人的事先书面同意，而牵头经办人同意本公司，除非其已或将已取得（视属何情况而定）本公司的事先书面同意，它没有也不会就股份提出任何将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或公司根据第433条保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）的要约。牵头经办人或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（h）后续股权发行。本公司或任何附属公司均不会直接或间接要约、出售、发行、合约出售、合约发行或以其他方式处置，在本协议期限内的任何其他普通股股份或任何普通股等价物（股份除外）（i）未提前至少三个工作日向管理人发出书面通知，具体说明拟议交易的性质和该拟议交易的日期，以及（ii）除非牵头经办人在公司要求的时间内或牵头经办人根据拟议交易认为适当的情况下暂停根据本协议行事；但前提是公司可根据任何员工股票期权计划发行和出售普通股，公司在执行时生效的股权计划或股息再投资计划，以及向具有过往惯例的顾问发行限制性普通股，并在合理可行的情况下尽可能提前通知，公司可在执行时转换或行使已发行普通股等价物时发行可发行的普通股。

（一）市场操纵。在本协议终止前，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以违反该法案、《交易法》或其下的规则和条例，以便利出售或转售股份或以其他方式违反《交易法》第M条的任何规定。

（j）通知不正确的证书。本公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在收到通知或获得知悉后，立即将会改变或影响根据本协议第6条提供给管理人员的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实通知管理人员。

（k）证明披露的准确性。在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及每次（i）注册声明或招股章程应予修订或补充，但以法团文件的方式除外，（ii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告，（iii）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告，（iv）如牵头经办人合理地确定该8-K表格内的资料属重要，或（v）股份根据条款协议在交付时作为委托人交付予牵头经办人（该等开始或重新开始日期及上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）所提述的每一该等日期，即“陈述日期”），则公司以表格8-K提交一份载有经修订财务资料的当前报告（已提供及未提交的资料除外），公司须随即向牵头经理人提供或安排向牵头经理人提供一份日期为代表日期并已交付的证明书，其格式须令牵头经理人合理满意，大意为最后一次向牵头经理人提供的本协议第6条所提述的证明书所载的陈述在代表日期是真实和正确的，犹如在该日期及截至该日期作出的陈述（但该等陈述须当作与经修订及补充至该日期的注册声明及招股章程有关）或，代替该证书的是与上述第6条所指证书具有相同期限的证书，经必要修改以涉及经修订并补充至该证书交付日期的注册说明书和招股章程。

（l）调降意见；消极保证。在每个陈述日期，公司应立即向牵头经理人和牵头经理人提供或促使立即向牵头经理人和牵头经理人提供牵头公司法律顾问（“牵头法律顾问”）、公司特别纽约法律顾问和公司特别税务顾问的书面意见，其形式和实质均为牵头经理人合理满意的，包括牵头法律顾问的否定保证陈述。在每个陈述日期，牵头经理人的法律顾问应向经理人交付一份书面意见和披露信函，并在该陈述日期交付，其形式和实质内容应令牵头经理人合理满意。

（m）审计员放下“安慰”信。在每个陈述日期，公司须促使（1）公司的核数师（“会计师”）或牵头经办人满意的其他独立会计师随即向经办人提供函件，及（2）公司的首席财务官随即向牵头经办人提供一份证明书，在每一情况下，该证明书的日期均为该陈述日期，格式为牵头经办人满意，其期限与本协议第6条所指的函件及证明书相同，但经修改后须与注册说明书及招股章程有关，经修订及补充至该等函件及证明书的日期；但公司无须促使会计师就提交表格8-K的当前报告向牵头经办人提供该等函件，除非（i）该表格8-K的当前报告是在根据该法案要求交付与股份有关的招股章程的任何时间提交的，且（ii）牵头经办人已根据该表格8-K的当前报告中报告的事件或事件要求提供该等函件。

（n）尽职调查会议。在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及在每个陈述日期，公司将在形式和实质上进行一次令牵头经办人合理满意的尽职调查会议，该会议应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合牵头经办人或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间和在公司主要办事处提供信息和可用文件以及与适当的公司高级人员和公司代理人接触，并及时提供或促使提供牵头经办人可能合理要求的公司、其高级人员及其代理人的证明、信函和意见。公司应在每次此类尽职调查更新会议上向牵头经理人偿还牵头经理人的律师费，每次更新最高不超过5,000美元，外加牵头经理人与此相关的任何附带费用。

（o）承认交易。公司同意各管理人在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为该管理人自己的账户和其客户的账户交易普通股。

（p）披露出售的股份。公司将在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司在相关季度根据本协议出售股份所支付的补偿；以及，如果佣金政策或要求的任何后续变化需要，更频繁地通过表格8-K的当前报告或进一步的招股说明书补充文件的方式。

（q）撤销权。如据公司所知，截至适用的结算日，第6条所载的条件未获满足，公司将向任何因指定管理人征集的购买要约而同意向公司购买股份的人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（r）撤销申述和保证。公司每接受一项根据本协议购买股份的要约，以及公司每签署和交付一份条款协议，均应被视为对指定管理人的确认，即本协议所载或根据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等股份有关的注册说明书及招股章程有关）。

（s）股份保留。公司应确保在任何时候都有足够的普通股股份，以规定从其授权但未发行的普通股股份或库存持有的普通股股份中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数，不附带任何优先购买权。公司将以其商业上合理的努力促使股份在交易市场上市交易，并维持该上市。

（t）《交易法》规定的义务。在需要根据该法案交付与股份相关的招股说明书的任何期间（包括在可能根据规则172、173或任何类似规则满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其规定要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（u）DTC设施。公司应与管理人合作，并尽其商业上合理的最大努力，允许股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（五）收益的使用。公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。

（w）招股章程补充文件的备案。如果根据本协议进行的任何销售不是在第415条规则所定义的“在市场上”发售中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应在第424条规则要求的时间内提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股份数量、价格、管理人的补偿以及根据第424条和第430B条规则（如适用）可能要求的其他信息。

（x）附加登记声明。在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成该股份出售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包含此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包含招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中的所有文件。

5.支付费用。本公司同意支付因履行本协议义务而发生的成本和费用，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每一项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）这些注册说明书、招股说明书的副本，及各发行人免费撰写招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求），以供与股份发售及销售有关的用途；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与股份原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，就股份发售而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记股份（如适用），及股份在交易市场上市；（vi）根据若干州的证券或蓝天法律进行的任何股份注册或发售资格（包括备案费用以及牵头经办人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支）；（vii）公司代表或代表公司代表就向股份的潜在购买者进行陈述而产生的运输和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及大律师的费用和开支（包括当地和特别顾问）为公司；（ix）FINRA规则5110项下的备案费；（x）牵头经办人律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用），应在生效时间支付；（xi）与公司履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支。

6.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议下的义务应受制于（i）截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性，（ii）公司履行其在本协议下的义务，以及（iii）以下附加条件：

（a）注册说明书的生效；招股章程补充文件的备案。注册声明应在向委员会提交后生效，并且第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限提交，涉及任何股份出售；每份招股说明书补充材料应已按照第424（b）条规则要求的方式在本法案要求的时间期限内提交；公司根据本法案第433（d）条规则要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（b）提出意见。公司应已促使首席法律顾问、公司特别纽约法律顾问和特别税务法律顾问公司根据牵头经办人的要求，并在与任何股份发售有关的合理提前通知后，向牵头经办人提供其各自的意见和否定保证声明（仅由牵头法律顾问提供），日期为该日期，并以牵头经办人可接受的形式和实质内容发给各经办人。牵头经办人的法律顾问应向经办人交付一份书面意见和披露函，日期自该日期起，形式和实质内容均令牵头经办人合理满意。

（c）交付人员证书。公司须已在牵头经办人要求的范围内，并在与任何股份发售有关的合理事先通知下，向牵头经办人提供或安排向牵头经办人提供一份由首席执行官或总裁及公司首席财务或会计人员签署的公司证明书，日期为该日期，大意为该证明书的签署人已仔细审阅注册说明书、招股章程、任何招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充或修订以及本协议，并且：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出一样，且公司已遵从所有协议，并已达成其在该日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦没有为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自注册报表、招股章程及法团文件所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产并无任何重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册报表及招股章程所载或预期的情况除外。

（d）交付会计师“慰问信”。公司应已要求并促使会计师在牵头经办人要求的范围内，并在与任何股份发售有关的合理提前通知下，就牵头经办人满意的形式和实质内容向经办人提供日期为该日期的函件（可指先前交付牵头经办人的函件），确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并确认他们已对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就该审查在形式和实质上提供了牵头经办人满意的惯常“安慰”。

（e）无重大不利事件。自注册说明书、招股章程及法团文件披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本条第6款（d）段所提述的一封或多封信函所指明的先前报告的业绩的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何变动，或涉及预期变动的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册说明书、招股章程及法团文件（不包括其任何修订或补充）所载明或预期的情况除外，在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，根据牵头经办人的唯一判断，其影响是如此重大和不利，以致进行注册说明书所预期的股份发售或交付（不包括其任何修订）是不切实际或不可取的，法团文件及招股章程（不包括任何修订或补充）。

（f）支付所有费用。公司应已在该法案第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与股份相关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应在适用的情况下根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面上更新了“注册费计算”表。

（g）没有FINRA异议。FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（h）在交易市场上市的股份。股份应已在交易市场上市并获准交易，并应已向牵头经办人提供该等行为的令人满意的证据。

（i）其他保证。在适用的每个结算日期和交货时间之前，公司应已向牵头经办人提供牵头经办人可能合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令牵头经办人和牵头经办人的律师合理满意，则本协议和经办人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由牵头经办人取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期在主管经理的律师Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，地址为450 Lexington Avenue，New York，New York 10017。

7.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意就根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、在普通法或其他情况下，他们或他们中的任何人可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，向管理人、管理人的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》含义控制管理人的每一个人作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实，该重大事实载于最初提交的股份登记登记声明或其任何修订中，或在基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或其任何修订或补充文件中，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或因公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反而导致或与其有关，并同意补偿每一该等获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏所产生或基于的，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合经理人向公司提供的专门列入其中的书面资料而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）由每名经理作出赔偿。每名经理人（个别而非与其他经理人共同）同意对公司、其每名董事、其每名签署登记声明的高级职员，以及该法案或《交易法》所指的每名控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名经理人的上述赔偿相同，但仅限于该经理人向公司提供的与该经理人有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件；但是，前提是，在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付给该管理人的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将不包括管理人可能以其他方式承担的任何责任。

（c）赔偿程序。在根据本条第7条获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿的一方如根据本条第7条向该弥偿的一方提出有关的申索，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，由赔偿一方承担费用，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）。

（d）贡献。如因任何理由，本第7条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及每名经理分别而非与其他成员共同同意分担损失、索偿总额，损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），公司和一名管理人可能按适当比例承担，以反映公司一方面和该管理人另一方面从发售股份中获得的相对利益；但在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付给该管理人的经纪人费用的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司及每名经理人（而非与其他经理人共同）须按适当比例分别作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和该经理人在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而该管理人收到的利益应被视为等于适用于股份并根据本协议确定支付给该管理人的经纪人费用。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实陈述的遗漏或指称不作为是否涉及公司一方或管理人另一方提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与管理人同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，在法案或《交易法》的含义内控制管理人的每一个人以及管理人的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与管理人相同的出资权利，在法案或《交易法》的含义内控制公司的每一个人、应已签署登记声明的公司的每一位高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

8.终止。

（a）公司有权在提前五（5）个营业日的书面通知后，随时通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，透过公司的指定经理人，即使终止，公司的义务，包括就经理人的补偿而言，仍须保持完全有效，及（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12及14条的规定，即使终止，仍须保持完全有效。

（b）牵头经办人有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12和14条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）本协议应保持完全有效，直至本协议根据上述第8（a）或（b）条或经公司与牵头经办人共同协议以其他方式终止之日止，但任何经双方协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12和14条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效，但该终止应在牵头经办人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售股份应根据本协议第2节（b）的规定进行结算。

（e）如指定经理根据条款协议购买股份，则该指定经理根据该等条款协议承担的义务须经指定经理绝对酌情决定，在有关该等股份的交付时间（如有的话）之前通过迅速口头通知公司并通过传真或电子邮件迅速确认而终止，如果自条款协议执行时起且在该等交付和付款之前，（i）公司普通股的交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上的一般证券交易应已被暂停或限制，或在该交易所已确定最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，例如由指定管理人独自判断，使其按招股章程（不包括任何修订或补充）的设想进行股份的发售或交付不切实际或不可取。

9.求生的申述及弥偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及经理人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论经理人或公司或第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

10.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将邮寄、交付、电子邮件或传真至本协议签字页所载的公司或管理人员（如适用）的地址。

11.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是本公司与各管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）每名经理仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用经理是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出其自己的判断（无论经理人是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

13.整合。本协议和任何条款协议取代公司与管理人员之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

14.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。公司及各管理人：（i）同意由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。本公司及各管理人进一步同意接受并确认送达在纽约最高法院、纽约州郡或纽约南区美国地区法院的任何该等诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均应被视为在各方面向公司送达有效的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号邮件邮寄至该管理人地址的每名管理人的送达程序，均须视为在各方面对该管理人的有效送达程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

15.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该管理人处转移本协议或任何条款协议以及在本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议产生的任何利益和义务，其效力将与如果本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务根据美国特别决议制度产生的转让效力相同，受美国法律或美国某州法律管辖；及（b）如果任何作为涵盖实体或该管理人的关联公司的BHC法案的管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，如果本协议或任何条款协议受美国或美国某州法律管辖，则本协议或任何条款协议下可能对该管理人行使的违约权被允许行使的程度不超过该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。就第15条而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。尽管如此，如果作为涵盖实体的管理人成为本第15条所述的美国特别决议制度下的程序的受制人，牵头管理人有权就作为涵盖实体的该管理人并成为美国特别决议制度下的程序的受制人终止本协议，根据适用法律，通过向该管理人发出书面通知立即生效，但此种终止对本协议下的其他管理人不产生影响。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议、任何条款协议或据此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议及任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成一份和同一份协议，可通过传真或通过电子邮件以.pdf文件方式送达。

18.修正；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和牵头经办人签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

19.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函及贵方的接受将代表公司与各管理人之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

Uranium Energy Corp.

By：/s/Amir Adnani

姓名：Amir Adnani

职称：总裁兼首席执行官

通知地址：

Suite 1830 – 1188 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A2

关注：Amir Adnani，总裁兼首席执行官

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

首席经理：

高盛集团有限责任公司

作者：/s/Ryan Cunn

姓名：Ryan Cunn

职称：董事总经理

通知地址：

西街200号

纽约，纽约10282

传真：（212）902-9316

关注：注册署

联合经理：

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

通知地址：

公园大道430号，3^rd美国纽约州纽约一楼，邮编：10022

关注：Edward D. Silvera，首席运营官

邮箱：notices@hcwco.com

BMO资本市场公司。

作者：/s/Brad Pavelka

姓名：布拉德·帕维尔卡

职称：董事总经理

通知地址：

151 West 42nd Street，New York，New York，U.S.A.10036

关注：权益资本市场

道明证券（美国）有限责任公司

作者：/s/Michael Murphy

姓名：Michael Murphy

职称：董事总经理

通知地址：

1 Vanderbilt Avenue，New York，New York U.S.A.10017

关注：权益资本市场

花旗集团全球市场公司

作者：/s/马修·肯尼

姓名：马修·肯尼

职称：董事总经理

通知地址：

格林威治街388号，纽约NY 10013
注意：总法律顾问
传真：646-291-1469

罗斯资本合伙人有限责任公司

作者：/s/J.巴里

姓名：J. Barry

职称：董事总经理

通知地址：

圣克莱门特大道888号

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

美国。

CANACCORD GENUITY LLC

作者：/s/詹妮弗·帕尔迪

姓名：詹妮弗·帕尔迪

职称：董事总经理

通知地址：

邮局广场一号，3000套房

马萨诸塞州波士顿02109

邮箱：UECATM@cGF.com

加拿大国家银行金融股份有限公司。

作者：/s/Etienne Dubuc

姓名：Etienne Dubuc

标题：执行副总裁兼金融市场主管

通知地址：

65东55^第街道，8^第楼层

纽约，NY 10022

邮箱：Etienne.dubuc @ bnc.ca

STIFEL NICOLAUS CANADA INC。

作者：/s/Pierre Laliberte

姓名：Pierre Laliberte

职称：董事总经理，投资银行

通知地址：

湾街161号，3800套房

多伦多，ON

加拿大

M5J 2S1

电子邮件：plaliberte@stifel.com

条款协议的形式

附件一

Uranium Energy Corp.

条款协议

尊敬的女士们先生们：

Uranium Energy Corp.（“公司”）建议，在符合本协议及日期为2025年11月14日的市场发售协议（“市场发售协议”）所述条款及条件的规定下，公司与作为牵头经办人的高盛Sachs & Co. LLC及联席经办人（定义见其中）（统称“经办人”及各自为“经办人”），向公司选定的经办人（“指定经办人”）发行及出售本协议附表一所指明的证券（“所购股份”）。

At the Market Offering Agreement中与指定管理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项条款均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本文中完整阐述的程度相同。其中所载的每项陈述及保证均须当作已于本条款协议日期及交付时间作出，惟《场内发售协议》第3节中提及招股章程（定义见其中）的每项陈述及保证均须视为截至场内发售协议日期就招股章程作出的陈述及保证，以及截至本条款协议日期及与经修订及补充的招股章程有关的交付时间有关的与所购股份有关的陈述及保证。

现建议以此前交付予指定管理人的格式，向证券交易委员会提交有关所购股份的注册声明（定义见《场内发售协议》）的修订，或招股章程的补充（视属何情况而定）。

在符合本协议及以引用方式并入本协议的市场发售协议所载的条款及条件下，公司同意向指定管理人发行及出售股份，而指定管理人同意按本协议附表I所列的时间及地点及购买价格向公司购买所购买股份的股份数目。

如前述内容与贵方理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的《At the Market Offering Agreement》的那些条款，将构成指定管理人与公司之间具有约束力的协议。

自上述首次写入之日起接受。

指定经理（之一）：

高盛集团有限责任公司

由：______________________________________________

姓名：

职位：

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

由：______________________________________________

姓名：

职位：

道明证券（美国）有限责任公司

由：______________________________________________

姓名：

职位：

BMO资本市场公司。

由：______________________________________________

姓名：

职位：

花旗集团全球市场公司

由：______________________________________________

姓名：

职位：

罗斯资本合伙人有限责任公司

由：______________________________________________

姓名：

职位：

CANACCORD GENUITY LLC

由：______________________________________________

姓名：

职位：

加拿大国家银行金融股份有限公司。

由：______________________________________________

姓名：

职位：

STIFEL NICOLAUS CANADA INC。

由：______________________________________________

姓名：

职位：