美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Aviat Networks, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☑

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Aviat Networks, Inc.

派克大道200号，套房C100A

德克萨斯州奥斯汀78728

2025财年股东年会通知

将于2025年11月5日举行

致AVIAT NETWORKS，INC.普通股股东

特此通知，2025财政年度股东周年大会（以下简称“年会“）的规定，由Aviat Networks, Inc.（以下简称”Aviat Networks，Inc. "公司”）将于2025年11月5日美国中部时间下午12时30分在网上举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVNW2025并输入代理卡中包含的16位控制号码，通过网络直播在线参加年会。您将能够在在线参加年会时投票表决您的股份并提交问题，目的如下：

1.	选举七名董事，任期至公司2026年年度股东大会或其继任者当选合格为止；

2.	就我们的审核委员会批准Grant Thornton LLP（“格兰特·桑顿"）作为公司2026财年独立注册会计师事务所；

3.	举行咨询性、不具约束力的投票，以批准公司指定的高管薪酬（“按薪酬说”);

4.	批准公司2018年第三次经修订及重述的激励计划；及

5.	处理年度会议或其任何休会或延期或其他延迟之前可能适当进行的其他事务。

只有在2025年9月11日营业结束时的普通股持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会、延期或其他延迟上投票。

无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您提交代理投票您的股份。这将有助于确保年会达到法定人数。


			由董事会命令

2025年9月23日			/s/Peter A. Smith
			总裁兼首席执行官

关于将于2025年11月5日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

这份2025年年度股东大会的委托书和我们致股东的年度报告

截至2025年6月27日的财政年度，可在www.proxyvote.com上查阅

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。董事会促请您尽快以邮寄（使用随附的已付邮资信封）方式签署、注明日期并退回随附的代理卡，或按随附的代理声明中所述以电子方式或电话方式进行投票。如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请拨打免费电话1-800-690-6903联系Broadridge或我们的代理律师Okapi Partners LLC（“Okapi Partners”），免费电话（877）796-5274。


关于年会			1
年会的目的是什么？			1
什么是记录日期，谁有权在年会上投票？			1
普通股股东在年会上的投票权是多少？			1
谁可以参加年会？			2
怎么投票？			2
如何在网上查阅代理材料和年报？			2
Aviat为什么要征集代理？			2
如何撤销我的代理？			2
每一项都需要什么表决才能通过？			3
董事得不到足够票数怎么办？			3
什么构成法定人数、弃权票和经纪人“不投票”？			3
招标费用由谁出？			3
2026年年会提交提案和董事提名截止时间是什么？			4
谁来计票？			4
企业管治			5
董事会成员			5
董事甄选程序			5
近期获委任董事			5
董事提名人			5
董事会及委员会会议及出席情况			6
董事会成员资格			6
董事履历			6
董事会领导			9
董事会在风险监督中的作用			9
公司治理原则、章程及其他治理文件			9
环境、社会和治理			10
董事会委员会			11
审计委员会			12
薪酬委员会			13
治理和提名委员会			13
股东与董事会的沟通			14
行为准则			14
与关联人的交易			15
NEC交易			15
董事薪酬和福利			17
非雇员董事的2025财年薪酬			18
赔偿			18
某些受益所有人和管理层的安全所有权			19
董事会审计委员会的报告			20
独立登记的公共会计事务所费用			21
审核委员会事前审批政策			21
会计师变动			21
执行干事			23
股权奖励授予相关做法接近发布重大非公开信息			42
第1号提案			43
第2号提案			44
第3号提案			45
第4号提案			46

i


其他事项			55
2025年年度报告			55
表格10-K			55
其他业务			55
代理材料的持有			55
附件A			A-1

二、

Aviat Networks, Inc.

代理声明

供股东周年大会之用

将于2025年11月5日举行

本代理声明（本"代理声明”）适用于董事会征集委托代理人（“第板”）的规定，即Aviat Networks, Inc.（我们将其简称“阿维亚特，“the”公司,” “我们,” “我们的，”和“我们的“）以供2025财政年度股东周年大会及其任何休会、延期或其他延迟（”年会”），将于美国中部时间2025年11月5日下午12时30分举行。年会将通过网络直播在线举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/AVNW2025（“会议网站”).通过网络直播在线出席会议的股东将能够在会议上以电子方式提交问题和投票。这些代理材料将于2025年9月23日或前后提供给我们的股东，他们有权获得年会通知并在年会上投票。

要参加年会，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。年会将于美国中部时间下午12：30准时开始。在线访问和报到将于美国中部时间下午12：15开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网站，以便为登录程序留出充足的时间，因此您可以在年会开始之前解决任何技术难题。如您在登录期间或会议过程中遇到任何访问网络直播年会的困难，请联系登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/AVNW2025上的电话。

您可以在年会期间按照年会召开时会议网站上提供的说明进行投票和提问。股东可在会议期间以电子方式实时提交问题。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天提供，供任何股东出于与年会密切相关的任何目的通过发送电子邮件至我们的投资者关系团队investorinfo@aviatnet.com进行审查。

关于年会

年会的目的是什么？

年度会议的目的是就本代理声明中包含的会议通知中概述的事项获得股东行动。在2025年9月11日收盘时，所有普通股股东均有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。在年度会议上，我们的股东将投票（i）选举七名董事，（ii）批准我们的审计委员会对Grant Thornton LLP（“格兰特·桑顿“）作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所，（iii）就一项咨询、非约束性决议批准公司指定的高管薪酬（”按薪酬说”），（iv）批准第三次经修订及重述的2018年奖励（“第三次修订及重订计划”，（v）处理可能在年会或其任何休会或延期或其他延迟之前适当进行的其他事务。

什么是记录日期，谁有权在年会上投票？

有权在年会上投票的股东的股权登记日为2025年9月11日（“记录日期”).记录日期由董事会根据《特拉华州一般公司法》及经修订及重述的公司章程（“附例”).在记录日期营业结束时，我们普通股的股份所有者有权收到年会通知，并有权在年会上投票。您可以投票表决您在记录日期拥有的所有股份。

普通股股东在年会上的投票权是多少？

我们普通股的每一股流通股有权就年度会议上审议的每一事项拥有一票表决权。截至记录日期，我们的普通股有12,802，223股流通在外。

1

谁可以参加年会？

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席年度会议。股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVNW2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，通过网络直播在线参加年会。

年会将于美国中部时间下午12：30准时开始。将于美国中部时间下午12：15开始提供在线报到服务。网上办理报到手续请留出充裕时间。如您在登录期间或会议过程中遇到任何访问网络直播年会的困难，请联系登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/AVNW2025上的电话。

如果您的股票以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他记录持有人）持有，并且您希望参加年会，但没有从您的银行或经纪公司收到16位数字的控制号码，请遵循您的银行或经纪公司的指示，包括获得法定代理人的任何要求。大多数银行或经纪公司允许股东通过在线或邮寄方式获得合法代理人。

您可以致电512-265-3680与我们联系，了解更多关于如何在线参加年会的信息或方向。

怎么投票？

登记在册的股东可按以下方式通过代理投票：

•	通过互联网：股东可按照代理卡随附的说明通过互联网提交投票指示；

•	电话方式：股东可按照代理卡随附的指示，通过电话方式提交投票指示；

•	邮寄：股东可在提供的预先注明地址、已付邮资的信封内签名、注明日期并寄回其代理卡；或

•	在年会上：您可以通过网络直播在线参加年会，投票，并在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVNW2025并使用您的16位控制号码在线提交问题进入会议，即使您之前已返回代理卡。

如何在网上查阅代理材料和年报？

这份代理声明、代理卡的形式以及我们截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

Aviat为什么要征集代理？

你可委任代理人代你投票，以代替亲自出席年会并投票。董事会已指定代理持有人，您可以向其提交您的投票指示。年会的代理持有人为董事会主席John Mutch和董事、总裁兼首席执行官Peter A. Smith（“首席执行官”).

如何撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以在您的股份在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

•	向公司秘书送达书面撤销通知，地址为200 Parker Drive，Suite C100A，Austin，TX78728；

•	签署、约会并归还一张载有较晚日期的代理卡；

•	通过互联网或电话提交另一份代理（最新日期的代理将控制）；或

•	出席年会并以投票方式进行网络投票。

2

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该遵循银行、经纪人或其他记录持有人提供的指示撤销您的代理。无论您以何种方式持有您的股份，您在签署并交付有效代理卡后在线出席年会本身不构成您代理的撤销。

每一项都需要什么表决才能通过？

•	第1号议案（选举董事）：董事提名人将以过半数票当选。股东在选举董事时不得累积投票。董事会建议根据第1号提案对所有被提名人投“赞成”票.

•	第2号提案（批准聘任独立注册会计师事务所）：通过网络出席或由代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的普通股过半数表决权持有人的赞成票，是通过第2号提案所必需的。董事会建议对第2号提案投“赞成”票.

•	第3号提案（关于指定执行官薪酬的咨询、非约束性投票）：通过在线方式出席或由代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的普通股多数投票权持有人的赞成票是批准第3号提案所必需的。董事会建议对第3号提案投“赞成”票.

•	第4号提案（第三次修订重述的公司2018年激励计划）：通过在线方式出席或由代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的普通股过半数投票权持有人的赞成票，是通过第4号提案所必需的。董事会建议对第4号提案投“赞成”票.

董事得不到足够票数怎么办？

Aviat的《公司治理准则》规定，董事提名人如果获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，则必须立即向董事会提出辞职。董事会将决定是否接受被提名人的辞职。有关更多信息，请参见“董事多数投票政策”。

什么构成法定人数、弃权票和经纪人“不投票”？

通过网络直播或通过有权对所有已发行和已发行的普通股拥有多数投票权并有权在年度会议上投票的普通股持有人的代理人出席年度会议，构成年度会议业务交易的法定人数。

弃权票和经纪人“不投票”被视为出席，因此，为了确定出席年度会议是否达到法定人数，将其包括在内。弃权是指股东对某项提案没有投赞成票或反对票，而是明确投了弃权票。当银行、经纪人或其他以街道名义为受益所有人持有股份的记录持有人签署并提交关于以受托身份持有的普通股股份的代理或投票，但由于银行、经纪人或其他记录持有人对特定事项没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示或由于银行，而未对特定事项进行投票时，即发生经纪人“不投票”，经纪人或其他记录持有人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票。根据监管银行、经纪人和其他记录持有人就以街道名义持有的股份进行投票的规则，这些实体有权就常规事项而不是非常规事项对此类股份进行投票。只有2号提案是例行公事。

对于第1号提案，弃权和经纪人“不投票”，如果有的话，将不予理会，对投票结果没有影响。对于2号至4号提案，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，经纪人“不投票”，如果有的话，将被置之不理，对投票结果没有影响。

招标费用由谁出？

我们将承担全部招标费用，包括编制、组装、印刷和邮寄本代理声明、代理卡，以及可能提供给我们的股东的任何额外招标材料，以及提供互联网访问这些代理材料的网站的维护和运营。我们将补偿银行、经纪商和其他记录持有人在向Benefit发送代理材料所产生的合理费用

3

我们普通股的所有者，并维持此类材料的互联网访问和代理提交。我们可能会通过电话、电子邮件、互联网或其他方式由我们的董事、高级职员和其他员工以邮寄方式补充原始的征集代理。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

我们已聘请Okapi Partners担任我们的代理律师，并协助我们分发代理材料和征集上述投票。我们将承担代理律师的费用，预计不会超过15,000.00美元，不包括合理的自付费用。

2026年年会提交提案和董事提名截止时间是什么？

对于不打算列入明年代理声明的股东提案和董事提名，记录在案的股东必须提交书面通知，我们的公司秘书必须不早于2026年8月7日或最迟于2026年9月6日在我们的主要执行办公室收到该通知。提交不打算列入公司代理的业务提案和提名董事的全部要求分别载于我们的章程第二条第13和14节，可在我们的网站www.aviatnetworks.com上查阅。

根据1934年《证券交易法》第14a-8条，拟纳入明年代理声明的股东提案（“交易法”）必须在我们的主要行政办公室向公司秘书Aviat Networks, Inc.发出通知，并且必须在2026年5月25日之前收到。

根据SEC规则，如果公司未能按照上述规定的期限收到有关该事项的通知，董事会为2026年年度会议征集的代理将授予代理持有人对在2026年年度会议上适当提交的任何董事提名或股东提案进行投票的酌处权。

谁来计票？

布罗德里奇将把代理人投票制成表格。该公司已聘请了一名独立的选举检查员，负责与Aviat为年度会议征集代理人有关的工作。Aviat打算通过向SEC提交8-K表格将年会结果通知股东。

4

企业管治

我们相信并致力于健全的公司治理原则。我们通过了治理和提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的行为准则、公司治理准则、内幕交易政策和书面章程，可在我们网站https://aviatnetworks.com的投资者页面的治理小节中查阅。我们的每个董事会委员会都必须对其章程和适用的指导方针进行年度审查。

董事会成员

董事会的授权规模目前最多为七名董事。我们的章程要求董事会至少有三名董事。董事由董事会治理和提名委员会提名，我们董事会的所有成员每年选举一次。以下是截至本委托书之日的董事会成员。


姓名			职称和职务
John Mutch			董事、董事会主席
Laxmi Akkaraju			董事
斯科特·哈利迪			董事
Bryan Ingram			董事
米歇尔·克莱因			董事
Peter A. Smith			董事、总裁兼首席执行官
Bruce Taten			董事

董事会已确定，除Smith先生外，我们的每一位现任董事均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并在其他方面根据纳斯达克股票市场的上市规则（“纳斯达克上市规则”).我们的独立董事定期在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议，由独立主席主持。

请各位董事参加我们的年度股东大会。我们所有在2024年年会时担任董事的董事，都亲自或通过电话出席了我们的2024年年会。

董事甄选程序

治理和提名委员会从事持续的董事会继任规划和评估董事会组成，与我们的董事会密切合作，确定整个董事会及其个别成员所需的技能、经验和特征。治理和提名委员会负责领导寻找合格个人当选为董事，以确保董事会拥有技能、专业知识和背景多样性的最佳组合。治理和提名委员会向全体董事会推荐候选人，包括现任董事，以进行年度选举。任何向董事候选人发出加入董事会的正式邀请均由全体董事会授权。治理和提名委员会通过多种方式确定候选人，包括通过专注于增加上市公司董事会中代表性不足群体的组织、董事会成员的建议、公司管理层的建议，以及不时的第三方猎头公司。治理和提名委员会还考虑股东推荐的候选人。股东如欲推荐董事候选人以供管治及提名委员会考虑，可致函公司秘书，提供推荐候选人的姓名、履历及资历。

近期获委任董事

Scott Halliday由现任董事会成员推荐给治理和提名委员会。Halliday先生带来了广泛事务方面的专业知识，包括财务、会计、审计、税务、并购、国际业务和合规。

董事提名人

我们希望每一位参选董事的被提名人如果当选，都能够任职。如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成其余被提名者。我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。

5

除下文所述外，在任何重大法律程序中，公司的任何董事、董事提名人、高级职员或关联公司或公司任何类别有表决权证券的任何记录拥有人或实益拥有人或该董事、高级职员、公司关联公司或证券持有人的任何关联人是对我们不利的一方或具有对我们不利的重大利益。

2025年8月13日，NEC向公司发出仲裁信，要求额外购买1900万美元的零部件，公司认为这是没有根据的，也不是制造供应协议（“MSA”）规定的要求。NEC仲裁还包括要求支付公司合并资产负债表的应付账款中反映并在关联交易中披露的未偿应付账款余额。截至2025年6月27日，公司无法预测这些事项的结果。因此，截至2025年6月27日，认为无需计提损失。公司将继续评估诉讼程序和该事项的预期结果。

董事会及委员会会议及出席情况

在2025财年，董事会举行了五次定期会议和九次特别会议。每名董事会成员在该财政年度至少出席了其担任成员的董事会和委员会会议总数的75%。

董事会成员资格

我们的董事会认为，其成员应包括一系列人才、技能和专门知识，这使董事会能够就公司的运营、利益和战略提供合理的指导。董事职位的候选人应表现出被证明的领导能力、高度的诚信，在各自的职业生涯中行使高水平的职责，并具备快速掌握业务、财务、企业风险、国际交易、通信技术等复杂原理的能力。我们的董事会在其成员中寻求各种专业经验和背景，以更好地确保广泛的专业知识来支持公司的战略。董事会选择不对在董事会任职施加任期限制或强制退休年龄，因为他们认为，混合任职董事，其中一些人具有机构记忆，曾与不同的首席执行官和管理团队合作，对公司及其业务有深入了解，中层董事，以及具有新的相关技能和经验的新董事，为我们的董事会带来了一套更平衡的观点。除了考虑候选人的经验和背景外，还会根据董事会目前的构成和我们业务不断变化的需求对候选人进行审查。特别是，董事会寻求将在建立、发展和领导通信公司方面有经验的成员纳入高级管理职位，并在其他公司的董事会任职。在确定董事会的每位成员都有资格担任董事时，董事会依据了以下所列的属性，并在适用的情况下，依据了每位成员在董事会任职前的直接个人知识。

董事履历

以下简要介绍每位董事提名人的业务经验和背景，包括至少在过去五年中各自担任过的职务：

John Mutch先生现年69岁，现任董事会主席，自2015年1月起担任董事会成员。穆奇先生是美国海军的一名老兵。2007年至2016年，他在Steel Excel Inc.的董事会任职，该公司是一家为石油和天然气行业提供钻井和生产服务以及基于赛事的体育服务和其他健康相关服务的供应商。2008年12月至2014年1月，任民营安全软件企业博彦软件董事会主席兼首席执行官。在此期间，Mutch先生与人合著了《防止好人做坏事：实施最小特权》一书，该书侧重于企业安全。Mutch先生是创始人，自2005年12月以来一直担任MV Advisors LLC的管理合伙人，该公司是一家战略大宗投资公司，为中小型科技公司提供重点投资和战略指导。在创立MV Advisors LLC之前，2003年3月，Mutch先生被美国破产法院任命为Peregrine Systems，Inc.的董事会成员，Peregrine Systems，Inc.是一家企业资产和服务管理解决方案提供商。他协助该公司进行破产解决程序，并于2003年7月被任命为总裁兼首席执行官。在经营Peregrine Systems，Inc.之前，Mutch先生曾担任企业分析软件提供商HNC Software的总裁、首席执行官和董事。在HNC Software之前，Mutch先生在微软工作了七年

6

公司在各种执行销售和营销岗位。Mutch先生此前曾在核心系统软件产品、服务和嵌入式技术的领导者Phoenix Technologies Ltd.、财务数据、分析和披露管理解决方案提供商EDGAR Online, Inc.、医疗保健行业临床和诊断信息系统提供商Aspyra，Inc.、统一数据管理和数据保护解决方案提供商奥弗兰储存以及商业智能软件提供商Brio Software，Inc.的董事会任职。信息技术解决方案提供商Agilysys, Inc.，自2009年3月起担任董事。2017年4月至2019年5月，Mutch先生在Maxwell Technologies, Inc.担任董事，该公司是一家为汽车、重型交通、可再生能源、备用电源、无线通信以及工业和消费电子应用提供储能和电力输送解决方案的制造商。2017年7月至2018年3月，他在数字视频品牌广告解决方案提供商YUMe，Inc.担任董事，当时YUMe被技术赋能的数字媒体公司RhythmOne plc收购。Mutch先生继续担任RhythmOne董事会董事，直至2019年1月。2025年4月，Mutch先生被任命为董事，在Universal Electronics Inc.（纳斯达克股票代码：UEIC）的董事会任职。Mutch先生拥有康奈尔大学经济学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。

Mutch先生为董事会带来了作为技术部门高管的丰富经验。他还曾在多家科技领域的上市公司担任董事。他现在或曾经是多家上市公司和私营公司的审计委员会成员，并为董事会带来宝贵的财务专业知识。由于这些原因，我们认为Mutch先生有资格继续在董事会任职。

Laxmi Akkaraju女士现年56岁，自2023年11月起担任董事会成员。Akkaraju女士自2021年4月起担任工业软件全球领导者Cognite的首席交付官，此前自2021年起担任战略和客户服务高级副总裁职务。她还是Moller Mobility Group的董事会成员，并担任Digital Norway和BI Norwegian Business School的顾问委员会成员。在加入Cognite之前，Akkaraju女士曾于2017年至2020年担任GSM协会（GSMA）的首席战略官，该协会是一个代表全球移动网络运营商利益的非营利行业组织。2008年至2017年，Akkaraju女士担任EVRY的代理执行副总裁，在此之前曾在Mu Dynamics（现为思博伦）和Holte Consulting担任高级职务。Akkaraju女士拥有新墨西哥大学土木工程理学学士学位和科罗拉多大学博尔德分校土木工程理学硕士学位。我们认为，Akkaraju女士在无线行业的经验和成功使她有资格继续担任董事会成员。

Scott Halliday先生现年65岁，自2025年1月起担任董事会成员。Halliday先生在安永（前身为安永）工作了三十七年，直到2019年退休。Halliday先生在安永担任的职务包括高级和董事会级别的职位，包括安永英国和日本公司的董事长，以及安永全球、美洲、EMEIA和日本董事会的董事。Halliday先生领导了数十亿美元的业务和数千名员工，同时指导和引导战略增长。他还协助制定了英国和日本的审计公司治理准则，与英国财务报告委员会（FRC）和日本金融厅（JFSA）密切合作。Halliday先生带来了丰富的经验，为全球500强公司的董事会和审计委员会以及国际政府提供咨询，以应对关键趋势、治理和风险管理。Halliday先生拥有得克萨斯大学会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。我们认为，Halliday先生在上市公司会计和行政领导方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

Bryan Ingram先生现年61岁，自2021年11月起担任董事会成员。Ingram先生是一位高级企业高管和顾问，其技术职业生涯跨越35年，曾在行业领导者博通、安华高、安捷伦、惠普和西屋公司担任执行管理职务。他在提供高度差异化的产品性能、成本改善、有弹性的供应链以及通过无线生态系统推动增长方面，在全球半导体行业有着久经考验的记录。Ingram先生目前担任SGH（前身为Smart Global Holdings）的董事，他于2018年10月在该公司当选，并在提名和治理委员会以及薪酬委员会任职。英格拉姆先生还在2020年6月至2025年2月期间担任AnokiWave的董事。最近，从2019年11月到2020年3月，Ingram先生担任博通的顾问，他之前曾担任高级副总裁兼博通无线半导体事业部总经理，从2015年11月到2019年10月，他负责监督手机和其他无线设备射频组件的开发、生产和营销。在加入博通之前，Ingram先生于2013年4月至2015年10月担任安华高科技的首席运营官。2015年10月至2016年5月，Ingram先生担任高级副

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安华高科技总裁兼无线半导体事业部总经理。Ingram先生拥有伊利诺伊大学电气工程学士学位和约翰霍普金斯大学电气工程理学硕士学位。我们认为，英格拉姆先生在半导体行业的经验和成功，以及供应链方面的专业知识，使他有资格继续担任董事会成员。

Michele Klein女士现年76岁，于2021年5月被任命为董事会成员。她是一位经验丰富的上市公司董事、风险资本投资者和首席执行官。Klein女士担任我们治理和提名委员会的主席，并在薪酬、提名和治理委员会任职。从2019年到2025年3月，Klein女士担任因特瓦克的董事，在薪酬、提名和治理委员会任职。从2021年到2023年，Klein女士担任Rockley Photonics的董事，并担任提名和治理委员会主席，并在薪酬方面任职。2017年，她被选为Photon Control的董事，Photon Control是一家为半导体行业提供光学传感器和系统的供应商，从2017年开始，她在该公司担任审计并担任并购委员会主席，直到该公司于2021年被收购。她还是私营公司Gridtential Energy的董事。2005年至2010年，Klein女士担任应用材料的风险投资部门Applied Ventures LLC的高级董事，在那里她推荐和管理对储能和太阳能的投资，并在能源技术公司的董事会中代表应用材料。Klein女士与他人共同创立了半导体设备制造商Boxer Cross，并从1997年起担任首席执行官兼董事，直到2003年被应用材料收购。她曾于1986年共同创立并领导半导体计量公司High Yield Technology，直到1996年被Public Pacific Scientific收购。Klein女士获得了伊利诺伊大学的学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。我们认为，Klein女士的投资和资本市场经验，以及在半导体、通信基础设施、无线和技术支持服务领域的公共和私营制造公司的领导角色，使她有资格继续担任公司董事。

Peter A. Smith先生现年59岁，自2020年1月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2020年2月起担任董事会成员。史密斯先生在企业管理方面拥有超过25年的领导经验，在为企业创造价值方面有着良好的业绩记录。他最近于2017年3月至2019年12月担任Jeld-Wen的美国Windows和加拿大高级副总裁，负责Jeld-Wen的$ 1B + windows业务的全部损益，实施精益制造原则和战略发展计划，以实现增长并提高盈利能力。在加入Jeld-Wen之前，2013年10月至2017年3月，他担任波利波国际运输和工业部门总裁，并监督帮助筹备将这家前公众公司出售给旭化成集团的变革性举措。此前，他曾担任Voltaix Inc.的首席执行官和董事，直至将其出售给液化空气集团。

在其职业生涯的早期，史密斯先生曾在《财富》100强和《财富》500强公司担任过多个行政领导职务，包括Cooper Industries、都福诺尔斯电子公司和霍尼韦尔特种材料公司。在这些角色中，他的职责涵盖了运营、销售和营销、业务发展以及并购等领域。史密斯先生还曾于2020年至2021年担任Adaptive 3D的董事会成员，并于2015年至2018年担任Soleras Advanced Coatings的董事会成员。他同时拥有罗格斯大学材料（陶瓷）工程理学学士学位和材料科学与工程博士学位，并拥有亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。我们认为，史密斯先生的行政领导经验和作为公司首席执行官的地位使他有资格继续在董事会任职。

Bruce Taten先生现年69岁，于2022年3月获委任为董事会成员。Taten先生自2008年起担任Cooper Industries，PLC的高级副总裁、总法律顾问和首席合规官，直到该公司于2012年10月与伊顿合并。此前，Taten先生于2003年至2008年期间担任纳伯斯工业的副总裁兼总法律顾问，更早之前曾在Simpson Thacher & Bartlett LLP和Sutherland Asbill & Brennan LLP从事法律业务。在上法学院之前，他在纽约的Peat Marwick Mitchell & Co.（现为毕马威）从事注册会计师业务。从2015年至今，Taten先生是一名执业律师和私人投资者。他获准在德克萨斯州和纽约州从事法律业务。Taten先生于2020年从可持续会计准则委员会（SASB）获得了FSA证书。Taten先生拥有乔治城大学的学士和硕士学位以及范德比尔特大学的法学博士学位。Taten先生自2014年起在Jeld-Wen Holdings，Inc.（NYSE：JELD）董事会任职，目前担任治理和提名委员会主席以及薪酬委员会成员。董事会认为，Taten先生继续担任我们董事会成员的资格包括他在并购、合规、财务、税务和公司治理方面的经验，他曾在其他公司的董事会任职，并担任总法律顾问和首席合规官。

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董事会领导

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，董事会根据公司的立场和方向以及董事会成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会成员对公司面临的挑战和机遇拥有丰富的经验和独特的知识，并且最有能力评估公司的需求以及如何最好地组织董事和管理层的能力以满足这些需求。

当首席执行官兼任董事会主席时，我们的公司治理准则规定任命一名首席独立董事。

董事会已确定，目前让Mutch先生担任主席符合公司的最佳利益。这一结构确保独立董事在监督公司方面发挥更大作用，独立董事积极参与制定议程和建立董事会优先事项和程序，并有助于建立公司制衡制度。董事会认为，此时将主席职位与首席执行官职位分开，可以让首席执行官专注于制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而主席则领导董事会发挥其作用，其中包括向首席执行官提供建议并监督首席执行官的绩效。此外，管理董事会可能是一项耗时的职责，董事会目前认为，这种结构允许我们的首席执行官专注于公司日常运营的管理。

董事会在风险监督中的作用

评估和管理风险是公司管理层在董事会监督下的责任。董事会对重大风险的监督既发生在全体董事会层面，也发生在董事会委员会层面。董事会监督和审查公司风险管理工作的某些方面，重点关注公司风险管理和风险缓解流程的充分性。管理层负责制定公司的业务战略，识别和评估相关风险并实施适当的风险管理做法。应审计委员会的要求，管理层提出了一个识别、评估和监测重大风险的流程，该流程已获得审计委员会的批准，目前正在生效。这一风险管理计划由高级管理层监督，高级管理层在对整体业务进行定期审查时，识别并优先考虑范围广泛的重大风险（例如，财务、战略、合规和运营）。高级管理层还讨论了应对此类重大风险的缓解计划。优先风险和管理层减轻此类风险的计划定期提交给全体董事会讨论，以确保更好地监测。除风险管理计划外，董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入公司公司战略和日常业务运营的企业文化。

此外，我们的每个董事会委员会还监督管理属于委员会职责范围内的风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。审计委员会监督公司遵守法律和监管要求的情况以及公司的网络安全风险缓解和应对计划。治理和提名委员会协助董事会塑造公司的公司治理，并对公司的环境、社会和治理（“ESG”）风险，包括气候风险。薪酬委员会监督与公司高管薪酬计划、激励结构和继任规划相关的风险管理。

关于公司薪酬设计中风险因素的讨论，可在下文“我们的薪酬计划中的风险考虑”标题下找到。

公司治理原则、章程及其他治理文件

董事会已采纳企业管治指引及其他企业管治文件，这些文件提供了额外的细节和背景，或补充了我们章程的某些条款，并涉及（其中包括）董事会的组成、结构、互动和运作。我们的公司治理准则、内幕交易政策、章程和其他治理文件的一些关键治理特征总结如下。

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董事选举的多数票.在无争议的董事选举中，要被选入董事会，每位被提名人必须获得代表所投多数票的股份的赞成票，这意味着“支持”董事提名人的票数必须超过该董事提名人“反对”的票数。

Aviat的《公司治理准则》规定，任何在无竞争选举中获得“支持”其选举的票数不超过“反对”该选举的票数的董事提名人，必须在股东投票证明后立即按照以下程序向董事会提出其辞职或辞职以供审议。

董事会将评估公司及其股东的最佳利益，并决定就此类提出的辞职采取的行动。在做出决定时，董事会将考虑他们认为相关的所有因素。根据董事会的决定，公司将在四个工作日内，在向SEC提供或提交的文件中公开披露董事会关于是否接受辞职提议的决定。该披露还将包括对达成决定的过程的描述，如适用，包括拒绝所提供的辞职的原因或理由。

在无竞争的选举中，所有被提名为董事的候选人均被视为已同意遵守该政策，并将提出辞职，并将在根据本政策被要求时辞职（并将在被要求时提交不可撤销的辞职信，但须遵守这一多数投票政策，作为被提名参加选举的条件）。

董事在主要职务或职责发生变动时辞职.任何非雇员董事在当选为董事会成员后，如其主要雇佣或专业职位在任何时候发生重大变化，必须通知董事会，董事会将决定该个人继续担任董事会董事是否符合公司及其股东的最佳利益。

其他董事的通知.为了确保董事能够在董事会和公司事务上投入足够的时间、投入和专注，非雇员董事如果被考虑选举或任命为另一家上市公司的董事会成员，则必须告知董事会主席和治理与提名委员会主席。治理和提名委员会将决定新的董事会成员是否与继续在公司董事会任职相适应。

内幕交易政策及禁止质押中航信证券及套期保值交易.本公司已采纳一项内幕交易政策监管我们的董事、高级职员、雇员和我们认为合理设计以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准的其他涵盖人员购买、出售和其他处置公司证券的行为。内幕交易政策的副本已提交，作为公司于2025年9月10日提交的最新10-K表格年度报告的证据。

根据Aviat的内幕交易政策，禁止董事和执行官卖空Aviat证券、订立看跌期权、看涨期权或其他衍生证券、质押Aviat证券以及从事与Aviat证券相关的对冲交易。Aviat明确禁止董事和执行官出于投资目的或以其他方式使用Aviat证券作为贷款抵押品而在任何保证金账户中持有Aviat证券。内部人士也被禁止购买某些工具（包括预付可变远期合约、股权互换和项圈），并从事旨在对冲或抵消Aviat证券价值下降的交易。

负责任的商业

在2025财年，董事会继续制定负责任的业务框架，公司可以在此基础上建立、实施并在未来更详细地报告，以确保可持续的投资和风险管理。在框架的环境方面，公司开始分析其能源资源消耗，并寻求确保其符合公司的全球环境政策，可在https://aviatnetworks.com/about-us/responsible-sourcing找到。于2025财政年度，公司向国际标准化组织（“ISO”）27001用于其位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部的信息技术职能。该公司维持其位于德克萨斯州奥斯汀的公司办公室的ISO 14001认证，该认证涉及公司的环境管理体系，以及其在美国

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英国在那里的子公司旗下。该公司在英国的子公司还保持其职业健康和安全管理体系的ISO 45001认证。该公司还是负责任商业联盟和EcoVadis的成员，该联盟协助Aviat维护其全球供应链的最佳实践，并提供我们的合规评级。

为进一步使员工利益与我们的股东利益保持一致，并增加员工在公司的所有权，在2022财年，公司为不符合长期激励计划的员工设立了持股计划（“员工持股计划”).员工持股计划以限制性股票单位（RSU）的形式为员工提供了公司的直接所有权股份。在无法授予RSU的国家，公司向这些员工提供了等值的现金奖金。授予价值等于员工两个月的工资，并在三年内按比例归属。员工持股计划下的第一次归属是2023年5月，第二次是2024年5月，最终归属日期是2025年5月。

2025财年，工伤死亡人数为零，工伤人数仅为1人。为促进与员工的互动，公司致力于打造一个安全、温馨的工作场所。该公司在其全球员工队伍中扩大了对工伤和疾病的追踪，并将至少每年向董事会报告该信息。该公司还努力通过各种流程在2025财年纳入更大的员工敬业度。2025财年，45%的员工持有公司股权。

该公司的许多产品可能会帮助Aviat客户实现他们自己的可持续发展目标和举措。例如，在世界许多地方，我们部署设备的地点是农村和传统电网以外的地方，经常有很大比例的时间依赖柴油发电机供电。该公司提供的产品可以减少柴油消耗，从而随着时间的推移减少Aviat客户的二氧化碳排放。我们估计，与我们的竞争对手相比，Aviat解决方案每年可减少约700万升的柴油燃料消耗，从而每年可避免18,000公吨的二氧化碳排放。Aviat还通过提供可能很容易部署在农村或难以到达的地点的通信设备，帮助其客户缩小全球范围内的数字鸿沟。

董事会委员会

董事会维持一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个治理和提名委员会作为其经常委员会。审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会的章程副本可在我们的网站上查阅：https://investors.aviatnetworks.com/corporate-governance/documents-charters。

下表显示，在2025财政年度结束时，每个委员会的主席和成员、举行的委员会会议次数以及每个委员会履行的主要职能，如该委员会章程所述：


委员会	数量会议在 2025财年	成员	主要职能
审计	16	John Mutch（前主席） Scott Halliday（主席） Laxmi Akkaraju Bryan Ingram	• 选择我司独立注册会计师事务所 • 审阅我司独立注册会计师事务所的报告 • 审查和预先批准选定进行审计的事务所提供的所有服务的范围和费用，包括所有非审计服务 • 监督审计过程的有效性 • 审查独立注册会计师事务所和管理层对财务报告和经营控制充分性的评估 • 监控企业合规计划 • 监控企业数据和信息安全

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委员会	数量会议在 2025财年	成员	主要职能
			• 审查管理层识别和缓解关键风险领域的流程 • 在公司的10-K表格、10-Q表格和收益发布的年度和季度报告中审查公司经审计和未经审计的财务业绩 • 审查内部审计方案的范围和职责以及对担任这种职务的个人或事务所的任命 • 审议及批准所有关联交易
Compensation	4	Bruce Taten（主席） Bryan Ingram 米歇尔·克莱因	• 回顾我们的高管薪酬政策和策略 • 监督和评估我们的整体薪酬结构和方案 • 确保执行业绩评估到位 • 审查和海外管理层的连续性规划流程 • 每年审查激励薪酬安排及其对期望的风险管理政策和做法的贡献
治理和提名	5	Michele Klein（主席） John Mutch Bruce Taten	• 制定和实施与公司治理和ESG举措相关的政策和做法 • 审查和监测我们的治理政策和程序的实施情况 • 建立、实施和监测（a）与股东进行有效沟通和（b）审议股东提案的流程 • 协助制定董事会未平仓合约的标准 • 审查并推荐董事选举候选人进入董事会 • 如有需要，审查和建议挑选董事候选人的政策 • 制定、推荐和监督董事会及其委员会的年度自我评估流程

审计委员会

审计委员会主要负责选择和批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，以及审查我们的会计实务、内部审计计划、关联方交易、公司财务报告、数据和信息安全以及财务报告内部控制系统。在2025财年，审计委员会由我们董事会的独立非雇员成员组成，根据纳斯达克上市规则，他们“财务上很老练”。

董事会已确定，根据1933年《证券法》和《交易法》，根据S-K条例第407（d）（5）（i）项的定义，Halliday和Mutch各自有资格成为“审计委员会财务专家”。这种地位并不会对任何董事的职责、责任或义务施加大于以其他方式对董事作为我们审计委员会和董事会成员施加的职责、责任或义务。

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年会结束后，预计Halliday、Ingram、Mutch先生和Akkaraju女士将担任2026财年审计委员会成员，Halliday先生将继续担任主席。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，Halliday、Ingram、Mutch和Akkaraju女士各自是独立的。

薪酬委员会

薪酬委员会有权有责批准我们的整体高管薪酬战略，确保为公司高管制定绩效评估流程，管理我们的年度和长期薪酬计划，每年审查激励薪酬安排及其对所期望的风险管理政策和做法的贡献，并就高管薪酬审查并向董事会提出建议。在2025财年，根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会由独立的非雇员董事会成员组成。在2025财政年度，赔偿委员会利用了Compensia，Inc.（"Compensia”）作为一家独立的第三方咨询公司。

年会结束后，预计Taten和Ingram先生以及Klein女士将在2026财年薪酬委员会任职，Taten先生将担任主席。根据纳斯达克上市规则，2026财年薪酬委员会的所有预期成员都是独立的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会没有成员或被提名人是公司的高级职员、雇员或前高级职员。我们的执行官目前任职或在过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。有关我们与我们的薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间的交易的描述（如有），请参阅“与关联人的交易”。

治理和提名委员会

治理和提名委员会制定和实施与公司治理相关的政策和做法，旨在与健全的公司治理原则保持一致。治理和提名委员会还对公司的ESG举措进行监督。治理和提名委员会建立、实施和监督（a）与股东进行有效沟通和（b）审议股东提案的流程。治理和提名委员会还审查管理层识别和缓解关键风险领域的流程，并审查和监督管理层的连续性规划流程。

治理和提名委员会还向董事会推荐候选人，并定期审查是否应采取更正式的遴选政策。治理和提名委员会没有关于考虑证券持有人推荐的任何董事候选人的具体政策，委员会成员根据被提名人是否由股东推荐来评估董事候选人的方式也没有区别。

在审查董事会潜在候选人时，治理和提名委员会会考虑个人的经验和背景。董事职位的候选人应表现出被证明的领导能力、高度的诚信，在各自的职业生涯中行使高水平的职责，并具备快速掌握商业、金融、国际交易和通信技术的复杂原理的能力。一般来说，在商业、金融、法律、教育、研究、政府或公民活动领域担任过既定行政级别职位的候选人将优先。治理和提名委员会利用技能矩阵审查现任董事会成员的优势，并确定在招聘新董事时所强调的属性或技能方面的差距，并根据公司战略和外部环境帮助确定董事会中新出现的需求和能力。

尽管治理和提名委员会尚未就董事提名人选采取正式的多元化政策，但多元化是委员会在确定董事提名人选时考虑的因素之一。治理和提名委员会在确定和推荐董事提名人时，广泛地看待多样性，包括但不限于观点差异、专业

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经验、教育、技能和其他有助于董事会多元化的品质或属性。作为这一过程的一部分，治理和提名委员会评估特定候选人将如何加强和增加董事会的多样性，即该候选人如何有助于董事会在与公司业务有关的实质性事项上的观点、背景、知识、经验、技能组合和专门知识的总体平衡。

治理和提名委员会在提出建议时牢记，公司董事的首要责任是代表股东的整体利益。治理和提名委员会打算继续根据上述标准评估当选董事会成员的候选人。

在2025财年，治理和提名委员会根据纳斯达克上市规则由董事会独立成员组成。年会结束后，预计Klein女士和Mutch和Taten先生将继续在治理和提名委员会任职，Klein女士将继续担任2026财年的主席。根据纳斯达克上市规则，2026财年治理和提名委员会的所有预期成员都是独立的。

股东与董事会的沟通

希望与董事会直接沟通的股东可以通过公司网站https://investors.aviatnetworks.com/investor-resources/contact-us提交评论意见，或致函：Aviat Networks, Inc.，c/o公司秘书，200 Parker Drive，Suite C100A，Austin，TX 78728。公司秘书监测这些通信，并在董事会定期安排的会议上向董事会提供所有收到的信息的摘要。当通讯性质有保证时，公司秘书将要求适当的委员会或董事会独立董事、独立顾问或管理层及时关注。公司秘书可在其判断中决定对任何股东通讯的回应是否适当。

行为准则

我们实施了我们的行为准则，自2007年1月26日起生效，并于2025年2月6日进行了修订。我们的所有员工，包括首席执行官和首席财务官，都必须进行认证，他们应遵守行为准则，以帮助确保我们的业务以始终如一的道德和合法方式进行。公司采用了书面政策，管理层实施了报告制度，旨在鼓励我们的员工提请管理层和审计委员会注意任何有关我们对财务报告的内部控制系统的完整性，或与我们的财务报表相关的财务或其他信息的准确性或完整性的投诉。我们禁止对参与举报事件的任何一方进行报复或报复。

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与关联人的交易

以下包括2025和2024财年期间我们曾经或将成为当事方的交易摘要，涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、董事提名人或执行官、我们普通股5%以上的任何持有人或任何此类人的直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“董事薪酬和福利”和“高管薪酬”的章节中描述的薪酬除外。

NEC交易

于2023年5月9日，公司订立业务总销售协议（经于2023年11月30日修订的“采购协议”）与NEC收购NEC的无线传输业务（即“NEC交易”).公司于2023年11月30日完成NEC交易（“截止日期”).NEC交易结束时转让的对价的公允价值包括（i）现金3220万美元，以及（ii）发行736,750股或2230万美元的公司普通股。收盘时转让的总对价约为5450万美元，可能会在收盘后进行某些调整。就NEC交易的完成而言，NEC获得了向公司董事会提名一名董事的权利。

注册权及锁定协议

于截止日期，公司订立注册权及锁定协议（“注册权及锁定协议”）与NEC，据此，公司同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以转售期末股票对价。NEC同意，除注册权和锁定协议中规定的有限例外情况外，不得转让期末股票对价的任何股份（“锁定”）直至初始锁定期到期日的翌日。在初始锁定期到期日后1天，期末股票对价的十二分之一解除锁定，并在随后的每个月追加期末股票对价的十二分之一解除锁定，使得期末股票对价在紧接截止日期次日的两年周年之前全部解除锁定。

制造和供应协议

于截止日期，公司订立制造及供应协议（“MSA“），由本公司与日本NEC Platforms，Ltd.，a Japan Limited Company（”NECPF”）和NEC。根据该MSA，NECPF将向公司出售，而公司将向NECPF购买公司根据MSBA收购的与无线回传业务相关的若干产品（“产品”）和NECPF将不会生产、交付或销售产品给日本境外的任何第三方或日本境内的转售商和分销商以在日本境外转售，除非NECPF首先获得公司的书面同意。NEC应担任NECPF的代表，以接收公司就公司与NECPF根据MSA拟进行的交易提供的订单。

附加协议

此外，就NEC交易而言，公司于交割日期或之后订立了以下附属协议：

•	A全球过渡服务协议（the "买方TSA”）供NEC在交易完成后向公司提供若干过渡服务。在2025财年，这些费用总计330万美元。

•	A全球卖方过渡服务协议（the "卖方TSA”）供公司在交易完成后向NEC提供若干过渡服务。

•	与NEC若干附属公司订立分销协议，成为有关当地市场或地区分销协议所载若干产品的分销商（“分销协议”).

•	与日本境内若干注册商标有关的商标许可协议。一份知识产权许可协议，涉及NEC的某些IP，包括移动回传相关专利。

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•	与其中定义为PASOLINK标记的某些商标相关的商标转让协议。

•	现有产品的研发合作协议，据此，NEC将向公司提供与维护现有产品的开发工作相关的某些服务。

除审计委员会负责审查其章程中所述的此类交易外，公司没有关于与相关人员的交易的审查、批准或批准的正式书面政策。公司已订立程序，以识别该等交易（如有），并将其提请董事会审核委员会考虑。这些程序包括与我们的季度财务风险评估相关的季度评估。董事会审计委员会考虑以下监管指导：（i）经修订的1933年《证券法》S-K条例第404（a）项（与关联人的交易）；（ii）会计准则编纂主题850（关联方披露）；（iii）上市公司会计监督委员会审计标准第18号（关联方）；（iv）纳斯达克与独立性决定相关的治理标准。上述每一项协议都是根据Aviat的现有程序批准的。

我们的行为准则禁止所有员工，包括我们的执行官，从与我们的任何交易中获得个人利益，而不是批准的薪酬福利。

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董事薪酬和福利

董事会已授权薪酬委员会负责厘定董事薪酬的形式及金额，并由薪酬委员会不时检讨及评估，如有变动，建议董事会采取行动。董事薪酬可以采取现金、股权和董事通常可获得的其他福利的形式。

以下费用，已被批准用于2025财年，适用于在我们董事会及其委员会任职的所有非雇员董事：

•	50,000美元的基本年度现金保留金，按季度支付，董事可以选择以普通股的形式收取；

•	每年45000美元现金保留金，按季度支付，用于担任董事会主席；

•	22000美元年度现金保留金，按季度支付，用于担任审计委员会主席；

•	每年现金保留金10000美元，按季度支付，用于担任治理和提名委员会主席；

•	担任薪酬委员会主席的年度现金保留金15000美元，按季度支付；

•	10000美元年度现金保留金，按季度支付，用于审计委员会主席以外的审计委员会服务；

•	每年5000美元现金保留金，按季度支付，用于治理和提名委员会主席以外的治理和提名委员会成员的服务；

•	每年5000美元现金保留金，按季度支付，用于薪酬委员会主席以外的薪酬委员会服务；

•	年度授予限制性股票单位（“RSU”）根据我们经修订和重述的2018年激励计划（“2018年计划”）价值120,000美元，100%归属于（1）年度会议日期前一天或（2）2025年年度股东大会一周年中较早者，但须在该较早日期继续担任董事。

我们还向审计委员会主席额外支付了15000美元的一次性现金奖励，并向审计委员会其他成员支付了7500美元的一次性现金奖励，用于他们在2025财年进行的延长审计的额外工作。我们向每位非雇员董事报销因代我们出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅费，以及用品和持续董事教育费用等费用。职工董事担任董事不获报酬。

为增强和扩展与公司行业相关的关键技能和经验，我们为董事提供来自内部和外部专家的继续教育和介绍。此外，我们鼓励我们的董事参加外部持续董事教育计划。新董事还参加全面的迎新会议，让他们深入了解自己的受托责任，并对公司的业务和战略进行有力的概述，这使新董事能够在任职之初就开始为董事会做出贡献。

为了更好地使我们董事会的利益与我们股东的利益保持一致，2019年11月，董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会成员必须实现三倍（3x）此类董事年度现金保留金的所有权（不包括主席或委员会费用）。董事须在（a）自指引通过之日起五年或（b）自该董事开始担任公司董事之日起五年内达到符合上述所有权要求，以较晚者为准。董事在公开市场购买的所有既得RSU或公司股份应计入董事的所有权要求。

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非雇员董事的2025财年薪酬

我们的非雇员董事在2025财年收到了以下总金额的薪酬：


	已赚取的费用以现金 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	合计 ($)
Laxmi Akkaraju	67,500	119,998	187,498
青山朝子	25,000	—	25,000
斯科特·哈利迪	33,000	60,008	93,008
Bryan Ingram	72,500	119,998	192,498
米歇尔·克莱因	65,000	119,998	184,998
John Mutch	133,500	119,998	253,498
Bruce Taten	70,000	119,998	189,998

(1)	本栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予我们的非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，在不考虑估计没收的情况下确定。在确定我们的股票奖励和期权奖励的公允价值时所做的假设载于我们于2025年9月10日向SEC提交的截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项的合并财务报表附注1和9。

赔偿

我们的章程要求我们就我们的每位董事和高级职员作为我们的董事、高级职员或雇员的活动，或应我们的要求担任另一家公司、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人时，就他们因向我们提供服务而成为或被威胁成为一方的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）所招致的损失和费用（包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额）向我们作出赔偿。此外，我们还提供董事和高级管理人员责任保险，其中包括为我们的董事和执行官提供类似的保险。我们将就以下任何一项或组合，以对该董事或高级人员最有利的为准，向每名该等董事或高级人员作出赔偿：

•	我们的附例所提供的利益在赔偿协议日期生效或在董事或高级人员发生开支时生效；

•	在弥偿附例通过之日生效的特拉华州法律所允许的利益，或据此法律可予修订；

•	我们获得的责任保险项下可获得的利益；以及

•	根据我们现有的惯例，董事或高级职员可能会获得的福利。

根据我们的附例，每名董事或高级人员即使在停止担任我们的高级人员、董事、雇员或代理人的职位后，就其向我们提供服务所引起的诉讼或法律程序，仍将继续获得赔偿。

此外，公司已与每位董事及高级人员订立赔偿协议。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

除下文所述情况外，下表列出了截至2025年9月11日我们已知实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人或实体、我们的董事、我们的董事提名人、我们的指定执行官以及我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，下表所列人员对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则所识别的每一位受益所有人的地址均为c/o Aviat Networks, Inc.,200 Parker Drive，Suite C100A，Austin，TX78728。截至2025年9月11日，我们的普通股流通股为12,802，223股。


实益拥有人名称及地址	数量股份普通股⁽¹⁾	百分比投票权普通股
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	775,885⁽²⁾	6.6%
NEC公司日本东京都港区柴五丁目7-1 108-8001	736,750⁽³⁾	5.8%
领航集团有限公司 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	651,862⁽⁴⁾	5.18%
铁顿资本管理有限责任公司 4700 Tieton Drive，Suite C，Yakima，WA 98908	650,270⁽⁵⁾	5.1%

(1)	实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，通常包括对这类股份的投票权或处置权。

(2)	仅基于贝莱德公司于2024年1月29日向SEC提交的附表13G的审查。

(3)	仅基于NEC公司于2023年12月6日向SEC提交的对附表13D的审查。

(4)	仅基于领航集团有限公司于2024年11月12日向SEC提交的对附表13G的审查

(5)	仅基于对Tieton Capital Management，LLC于2025年2月11日向SEC提交的附表13G的审查。


任命的执行官和董事	共同股份目前持有	可能的普通股日的60天内取得记录日期⁽¹⁾	合计有益的所有权	百分比有利拥有
Laxmi Akkaraju	4,046	8,339	12,385	*
艾琳·博阿斯	11,635	15,008	26,643	*
迈克尔·康纳威	10,830	—	57,893	*
加里·克罗克	18,402	26,252	44,654	*
安德鲁·弗雷德里克森	5,021	3,759	9,710	*
斯科特·哈利迪	—	—	3,150	*
Bryan Ingram	11,343	8,339	19,682	*
米歇尔·克莱因	14,312	8,339	22,651	*
John Mutch	81,799	8,339	90,138	*
Peter A. Smith	177,235	186,552	363,787	2.8%
Bruce Taten	11,459	8,339	19,798	*
全体董事、董事提名人、执行官为一组（12人）	341,061	277,846	669,120	5.3%

*

不到1%

(1)	一个人有权在60天内获得的普通股股份，在计算该人实益拥有的股份总数和该人的所有权百分比时，被视为已发行并由该人实益拥有，但在计算任何其他人或团体的所有权百分比时，不被视为已发行。因此，表中的金额包括该人有权在记录日期后60天内通过行使股票期权或授予限制性股票单位而获得的普通股股份。

19

董事会审计委员会的报告

就2025财年而言，审计委员会由四名董事会成员组成，根据纳斯达克上市规则的定义，每名成员均独立于公司及其管理层。董事会已通过并每年审查审计委员会章程。章程具体规定了审计委员会的职责范围以及它如何履行这些职责。

审计委员会审查管理层设计、实施和维护财务报告和披露控制的全面内部控制系统的程序，以及侧重于我们财务报表的准确性和财务报告系统的完整性的程序。审计委员会向审计委员会提供其审查结果和建议，并视需要向审计委员会报告，以使审计委员会了解需要审计委员会注意的重大财务事项。

审计委员会不进行审计审查或程序。审计委员会监测管理层的活动，并与管理层讨论我们的财务报表和财务报告内部控制系统的适当性和充分性。管理层对公司的财务报表、整体报告流程和我们的财务报告内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所对管理层编制的财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行审计，就这些财务报表是否按照美国普遍接受的会计原则公允地反映我们的财务状况、经营成果和现金流量发表意见（“公认会计原则”），并与审计委员会讨论他们认为应向我们提出的任何问题。

审计委员会审查我们的独立注册会计师事务所关于其年度审计和我们对财务报告的内部控制有效性的报告，并根据适用的监管要求提前批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会亦会在我们的独立注册会计师事务所提供任何非审计服务之前，考虑提供该等服务是否符合保持其独立性。

审计委员会根据其职责，审查并与管理层讨论了截至2025年6月27日止年度的经审计财务报表以及旨在实现遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的流程。审计委员会亦已就该等财务报表与我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤“）、公众公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项（”PCAOB”）和SEC。审计委员会已收到根据PCAOB适用要求提供的关于德勤与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性，包括德勤提供的非审计服务（如适用）是否与其独立性相符。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2025年6月27日止年度的经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。

审计委员会董事会

Scott K. Halliday，主席

Laxmi Akkaraju

Bryan Ingram

John Mutch

20

独立登记的公共会计事务所费用

德勤是我们截至2025年6月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤的代表将不会出席年会，没有机会发言，也无法回答问题。

下表列出了我们的审计师德勤为我们过去两个财政年度每年提供的服务所收取的费用：


	会计年度 2025	会计年度 2024
审计费用⁽¹⁾	$2,103,545	$1,446,000
审计相关费用⁽²⁾	39,720	27,000
税费⁽³⁾	81,905.04	109,000
所有其他费用⁽⁴⁾	—	2,000
	$2,225,170.04	$1,584,000

(1)	审计费用包括与我们的合并财务报表的年度审计、财务报告的内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告、会计和报告咨询以及我们的国际子公司所需的法定审计相关的费用。

(2)	审计相关费用包括与收购相关的备考文件和SEC注册声明相关的服务。

(3)	税费为与税务合规、税务咨询、税务筹划服务和转让定价相关的服务。

(4)	所有其他费用包括与研究订阅相关的费用。

德勤在2025或2024财年未为我们提供任何与财务信息系统设计和实施相关的专业服务。

审计委员会在其业务判断中确定，提供上述非审计服务符合保持德勤的独立性。

审核委员会事前审批政策

《交易法》第10A（i）（1）条和SEC相关规则要求，公司的主要会计师执行的所有审计和允许的非审计服务必须事先得到董事会审计委员会的批准，但须遵守SEC规则中规定的“微量”例外（“最低限度例外”).根据《交易法》第10A（i）（3）条和SEC相关规则，审计委员会制定了程序，审计委员会主席可以据此预先批准此类服务，前提是预先批准详细说明了将提供的特定服务或服务类别，并且主席在下一次定期安排的会议上向全体审计委员会报告服务的详细情况。2025和2024财政年度的所有审计相关和非审计服务（如果有的话）均由审计委员会在审计委员会定期安排的会议上或通过本段所述的流程预先批准，而这些服务均未根据De Minimis例外情况提供。

会计师变动

2025年9月18日，审计委员会批准解除德勤作为公司独立注册会计师事务所的职务，自202年9月18日起生效，并任命致同会计师事务所为公司截至2026年6月26日财政年度的独立注册会计师事务所。

这一变化并非公司与德勤之间的任何分歧所致。

德勤关于截至2025年6月27日、2024年6月28日和2023年6月30日的每个财政年度的公司财务报表的报告，不包含否定意见、免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留、修改。关于对截至2025年6月27日、2024年6月28日和2023年6月30日止各财政年度的公司财务报表以及随后截至2025年9月18日的中期期间的审计，与德勤没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项存在分歧，如果这些事项未能得到德勤所满意的解决，将导致德勤在其报告中提及该事项。

21

在截至2025年6月27日、2024年6月28日和2023年6月30日的财政年度内，以及在随后截至2025年9月18日的中期期间，没有出现S-K条例第304（a）（1）（v）项中描述的“可报告事件”。有关重大弱点的描述，请参阅公司截至2025年6月27日和2024年6月28日的财政年度的10-K表格。

在截至2025年6月27日、2024年6月28日和2023年6月30日的财政年度内，以及在随后截至2025年9月18日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（1）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或本应对公司财务报表提出的审计意见类型与致同咨询，并且既没有提供书面报告也没有提供口头建议，说明致同所得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（2）任何属于“分歧”主题的事项（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关说明中使用）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

公司向德勤提供了这份披露的副本，并要求德勤向公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意此处所载的陈述。德勤的一份信函副本已作为公司于2025年9月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交。

22

执行干事

有关我们执行官的信息包含在公司的10-K表格年度报告中。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

概述和摘要

这份由管理层准备的薪酬讨论与分析，旨在帮助我们的股东了解我们的高管薪酬理念、目标、政策、做法和决策。它还旨在为2025财年（定义为2024年6月29日至2025年6月27日）期间授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬提供背景信息，详见下文的薪酬汇总表以及随后的其他表格和叙述性讨论。


任命为执行干事			职务
Peter A. Smith			总裁兼首席执行官
迈克尔·康纳威			高级副总裁兼首席财务官
艾琳·博阿斯			总法律顾问、法律事务副总裁
加里·克罗克			营销和产品线副总裁MGMT

该高管团队带领公司在四个财季中的三个财季实现了6.5%的收入增长，并录得调整后的息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）。高管团队在2025财年取得的成就导致了连续第五个财年的营收增长。执行团队还继续开发和实施一种运营模式，作为持续改进和有机和收购主导的增长支持的基础。这包括整合4RF Limited收购和进一步执行NEC交易收购计划。

要了解我们对高管薪酬的处理方法，您应该阅读下面的整个薪酬讨论与分析。以下简要介绍所涵盖的主要主题：

•	我们的高管薪酬计划的基石是按绩效付费。因此，虽然我们支付有竞争力的薪酬和其他福利，但我们指定的执行官的薪酬机会被加权到可变薪酬。

•	我们的高管薪酬计划的目标是奖励卓越的业绩，激励我们的高管实现我们的目标，并吸引和留住强大的管理团队。我们认为，我们对长期股东价值创造的强调导致了有利于我们公司和我们的股东的高管薪酬计划结构。

•	薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，负责监督我们指定执行官的高管薪酬计划。薪酬委员会与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以评估公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会的具体职责载于其章程，详见公司网站http://investors.aviatnetworks.com/committee-details/compensation-committee。在审查我们的高管薪酬计划的要素-基本工资、年度现金激励、长期激励和解雇后薪酬-我们的薪酬委员会审查了类似公司的市场数据。

•	我们的竞争定位理念是公平设定薪酬，与同行集团公司的薪酬相比，考虑到任期、个人绩效以及角色的相对范围和复杂性等内部因素。

•	我们的年度激励计划基于特定的公司财政年度财务业绩目标，其中包括在我们的财务报表以后发生更正或重述时“收回”任何超额支付金额的条款。

23

•	我们在2024年8月对高管薪酬进行了年度薪酬审查。我们首席执行官的基本工资没有随着8月份与年度审查相关的对其他指定执行官的基本工资所做的修改而调整。

•	我们认为，指定执行官的薪酬计划支持了我们的战略重点，并使所获得的薪酬与公司2025财年的财务业绩保持一致。

薪酬治理最佳实践

薪酬委员会认为，对薪酬治理最佳实践的明确承诺本身就是我们处理高管薪酬方法的重要组成部分。以下做法是这一承诺的一些例子：

•

按绩效付费：我们高管的薪酬机会有很大一部分与实现特定的公司目标相关。在2025财年，根据年度激励计划授予的年度现金奖金的100%（“AIP”）以业绩为基础并面临风险，取决于公司实现某些财务目标的情况。根据2018年计划，在2025财年授予指定执行官的股权奖励价值的一半是基于绩效的限制性股票单位（如果基于公司股价，则在此称为市场份额单位（“MSU”），如果基于本文所述的其他绩效标准被称为绩效份额单位（“PSU”）），其归属取决于目标财务措施的实现。在过去几年中，我们对MSU和PSU进行了区分，但是，我们认为，今后，对于基于任何类型的绩效衡量标准归属为PSU的所有奖励，简化讨论是合适的。关于其余讨论，提及PSU包括酌情提及MSU。所有股权授予均以2018年计划为准。

•	短期与长期薪酬混合：我们指定的执行官的短期薪酬包括基本工资和根据AIP支付的奖金，这些奖金仅在公司实现其财务目标的范围内支付。根据2018年计划授予的长期补偿包括PSU和基于时间的2025财年RSU。如果业绩或基于市场的标准（如适用）得到满足，则在三年计划周期结束时赚取PSU，而RSU在授予日期的每个连续周年结束时每年归属1/3。

•	独立薪酬顾问：薪酬委员会直接保留独立薪酬顾问Compensia的服务，以在确定合理和基于市场的薪酬政策和做法方面向其提供建议。

•	禁止套期保值、质押：我们指定的执行人员连同所有其他雇员，不得就我们的证券从事对冲、质押或类似交易。

•	无附加条件：除我们偶尔提供搬迁费用报销外，我们指定的执行官不会获得任何额外津贴。

•	控制加速度无单次触发变更：与适用的指定执行官签订的雇佣协议中的控制权变更安排包括“双重触发”归属条款，规定只有在控制权发生变更且指定执行官的雇佣随后因雇佣协议中规定的原因终止的情况下，才能加速归属未归属的未归属股权奖励。

•	无税收总额：我们不提供总额付款来支付我们指定的执行官的个人所得税，这些税款可能与公司支付或提供的任何补偿或福利有关。

•	追回：我们有一项回拨政策，如果我们的财务报表因错误、遗漏或欺诈而被重述，我们有权收回全部或部分基于业绩的薪酬，包括现金和股权部分。

•	赔偿风险管理：薪酬委员会每年审查和分析我们的薪酬计划和做法的风险状况。

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补偿理念与目标

我们的高管薪酬总额计划的主要目标是将薪酬作为一种工具来招聘和留住优秀的高管，并激励他们为我们的股东创造更长期的价值。以下原则指导我们的整体补偿方案：

•	奖励表现优异的人员；

•	激励我们的高管实现战略、运营和财务目标；

•	使我们能够吸引并留住一支世界级的管理团队；以及

•	使结果和奖励与股东期望保持一致。

每年，薪酬委员会都会审查高管薪酬计划，以确保其设计和政策与我们不断变化的业务需求保持适当一致，并考虑最佳薪酬做法。我们的高管薪酬计划也经过审查，以确保在为我们的高管提供有意义的保留和绩效激励之间实现平衡，同时管理公司的股份消耗率和股权奖励对公司股东的稀释效应。

高管薪酬流程

薪酬委员会负责以符合我们薪酬目标和原则的方式制定和实施高管薪酬政策。薪酬委员会审查和批准我们的高管薪酬方案的特点和设计，并批准除首席执行官之外的我们指定的执行官的薪酬水平、个人AIP目标和总薪酬目标。全体董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议，批准我们首席执行官的薪酬水平、个人AIP目标和财务目标。薪酬委员会还监测高管继任计划，并监测我们的业绩，因为这与员工的整体薪酬政策有关，包括福利和储蓄计划。

在履行职责时，薪酬委员会可聘请外部顾问，并在薪酬委员会认为适当时咨询我们的人力资源部，以及内部和外部法律或会计顾问。薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划和指定高管的薪酬做出决定时，会考虑我们首席执行官和高级管理层的建议。在每个财政年度结束后，我们的首席执行官在人力资源部的协助下，评估除首席执行官之外的所有高管的绩效。按照这个年度绩效审查流程，我们的CEO向薪酬委员会推荐高管（除了他自己）的基本工资和激励奖励。首席执行官在管理层和独立顾问的帮助下，就整体高管薪酬方案的方案设计向薪酬委员会提出建议，以供审查、讨论和批准。薪酬委员会还负责为首席执行官制定薪酬建议，并确保董事会每年全面批准这些建议。

薪酬委员会独立薪酬顾问

薪酬委员会根据其章程有权聘请外部顾问、专家和其他人提供协助。因此，薪酬委员会聘请Compensia作为独立顾问，就与公司高管薪酬相关的事项向薪酬委员会提供建议。Compensia在2025财年向Aviat提供的所有服务均获得薪酬委员会的批准，与高管或董事会薪酬相关。Compensia对公司的薪酬做法进行年度审查，审查并就Aviat的薪酬同行群体提出建议，并就方案和做法向薪酬委员会提供独立意见。

薪酬委员会顾问独立性

薪酬委员会已根据纳斯达克上市规则和SEC相关规则审议了Compensia的独立性，并未发现Compensia在2025财年向薪酬委员会提供建议存在利益冲突。薪酬委员会每年重新评估其顾问的独立性。

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考虑按薪酬说话的结果

每年在我们的年会上，我们都会对我们的高管薪酬计划进行股东咨询投票。尽管这一投票对董事会或我们没有约束力，但我们认为，重要的是，我们的股东有机会就我们每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、计划和做法发表意见。董事会和我们的薪酬委员会重视股东的意见，如果有任何重大投票反对我们指定的执行官的薪酬，薪酬委员会将评估是否有必要或适当的行动。

在我们的2024年年会上，就高管薪酬咨询投票所投的97.3%的选票支持了代理声明中披露的我们指定的高管薪酬。我们的薪酬委员会评估了这些结果，并在评估我们的高管薪酬计划时考虑了许多其他因素，如薪酬讨论和分析中所讨论的。尽管我们的薪酬委员会随后就我们指定的执行官的薪酬采取的行动或决定都没有直接归因于投票结果，但我们的薪酬委员会在审议过程中考虑了投票结果。我们的薪酬委员会认为，对高管薪酬事项的关注应被视为其审议的一部分，并打算在其薪酬审查过程中考虑未来咨询投票的结果。

竞争定位

我们的管理和薪酬委员会考虑外部数据，以协助评估和设定目标直接薪酬总额。我们的薪酬政策和做法是，根据市场综合数据得出的类似职位的竞争水平，将所有执行官（包括我们指定的执行官）的总薪酬水平作为目标，同时考虑到该职位的经验和称职的表现。薪酬委员会可根据个人的背景、经验以及适用角色的相对复杂性和范围，决定将特定情况下类似职位的直接薪酬总额定为高于或低于市场数据50个百分位的目标。尽管根据竞争因素以及每位指定执行官的角色、责任和表现，我们指定的执行官之间的薪酬水平可能有所不同，但我们的薪酬政策或为我们的任何执行官确定目标总直接薪酬机会的方式没有重大差异。

对于2025财年，我们指定的执行官的现金和基于现金的薪酬总额（基本工资和根据AIP的短期激励薪酬）、长期激励和直接薪酬总额（基本工资以及短期和长期激励薪酬）的目标是根据Compensia从我们的代理同行集团公司和专有调查来源收集的数据设定的，使用的是年收入中位数为4.42亿美元的技术公司的结果。选择和使用的同行集团公司进行薪酬比较，反映了我们对高管人才和业务线竞争对手的市场。此外，同行集团的整体构成反映了与我们具有相似复杂性和规模的公司。

就2025财年而言，这些同行集团公司包括：


应用光电	Arlo Technologies	贝尔保险丝
Cambium Networks Corporation	克利尔菲尔德	Climb全球解决方案
Comtech Telecommunications Corp.	CTS	达科
美国迪进国际，公司。	EACO	法如科技
Harmonic，Inc。	诺尔斯	网际网路
NetScout系统	nLIGHT	PAR技术
Ribbon Communications，Inc。	理查森电子有限公司。	Vishay精密集团

每年，薪酬委员会与薪酬顾问一起审查用于评估我们的首席执行官和其他指定执行官薪酬的比较组的适当性。对于2025财年，我们剔除了Airspan Networks、CALAMP、Casa Systems、DZS、Inseego、交叉指型科技和KVH Industries，因为它们的收入有所下降。我们添加了应用光电、Clearfield、CTS、达科电子、EACO、诺尔斯、NetGEAR、NetScout Systems和PAR技术，因为它们符合我们的规模和行业纳入标准，并且它们的业务描述符合我们的同行群体。

2025财年的同行集团由遍布美国各地的21家公司组成，Aviat的收入和其他财务指标处于或接近中位数。

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补偿要素总额

我们的高管薪酬计划包括四个主要要素：

•

基本工资

•	根据AIP进行的年度激励薪酬

•	长期薪酬（股权激励）

•

终止后补偿

每位指定执行官的业绩是根据短期和长期战略目标以及我们业绩的财务指标等因素来衡量的，包括收入、股东总回报（“股东总回报”）、AIP费用和其他非公认会计原则项目，即非公认会计原则调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润总额（“调整后EBITDA毛额”).有关激励奖励的适用财务目标的详细信息如下所述。

基本工资

提供基薪作为对日常责任和服务的补偿。高管薪酬每年进行一次审查。我们的CEO一般会在每年的8月份向薪酬委员会提出关于每个执行官的基本工资的建议，而不是他自己。薪酬委员会考虑每位执行官的职责，以及公司的表现，并建议为选定的指定执行官和其他高管增加基本工资。对于2025财年初，首席执行官建议，并且薪酬委员会批准，我们指定的执行官（CEO除外）的基本工资增加，作为我们年度薪酬审查的一部分。自2024年7月1日起，克罗克的基本工资从259,998美元增加到286,000美元。自2024年9月28日起，Boase女士的基本工资从318,000美元增加到324,360美元，史密斯先生和康纳威先生在2025财年没有获得基本工资增长。

年度激励计划

我们的AIP旨在激励我们的高管专注于实现我们的短期财务目标。首席执行官与薪酬委员会一起审查他对每位指定执行官的建议，同时考虑到从其独立薪酬顾问处获得的市场数据。根据首席执行官的建议，并按照任何适用的雇佣协议的规定，薪酬委员会向董事会建议每个高管的年度激励薪酬目标，以基本工资的百分比表示。

薪酬委员会还向董事会建议具体的公司财务业绩衡量标准和目标，包括AIP的相对权重和支付门槛。财务目标与我们董事会批准的年度运营计划保持一致，并在年内向董事会定期报告我们与目标相比的业绩表现。根据AIP，高管年度薪酬的很大一部分与我们的财务业绩直接相关。根据我们的AIP，每年激励薪酬的目标金额，以基本工资的百分比表示，或者仅就我们的首席执行官而言，以目标美元金额表示，通常会随着高管的管理责任水平而增加，并以现金的形式支付。对于2025财年，Smith先生的个人AIP目标激励设定为925,000美元，Connaway先生为基本工资的80%，在每种情况下Boase女士和Croke先生为40%，根据公司在2025财年的受雇天数和工资调整按比例分配。如果达到最低或最高绩效水平，高管的收入可能会高于或低于目标。公司达不到最低业绩门槛就得不到激励。

对于2025财年，AIP提供了全现金支付。根据调整后的EBITDA总额，业绩指标为75%，根据收入为25%。下表概述了薪酬委员会批准的2025财年最低、目标和最高绩效和支付水平。

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2025财年年度激励计划–最低、目标和最高门槛


	最低	目标	最大值
2025财年AIP（75%）	赚80%	赚100%	赚200%
调整后EBITDA毛额⁽¹⁾	$51,000,000	$60,000,000	$72,000,000
2025财年AIP（25%）	赚90%	赚100%	赚200%
收入	$467,000,000	$505,000,000	$555,000,000

(1)	有关调整后EBITDA总额与其相应的GAAP衡量标准的对账，请参阅我们于2025年9月10日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

2025财年，未实现调整后EBITDA毛额和收入目标。在2025财年，公司继续经历影响实现目标总调整后EBITDA和收入指标的事件，包括收购整合、通胀压力、全球贸易政策变化和其他宏观经济事件。未对这些持续性事件的绩效目标、目标绩效或实际结果进行调整。因此，没有一名被点名的执行干事获得下文薪酬汇总表所示的支出。

长期激励薪酬

根据我们第二次修订和重述的2018年激励计划，我们的股权奖励旨在激励我们的高管专注于实现我们的长期财务目标。股权奖励激励我们的高管实现我们的长期目标，并在我们的业绩影响我们股价的范围内，将这些业绩与我们股票在更长时期内的表现联系起来。使用股权奖励有助于我们留住高管，鼓励股份所有权，并在我们的高管薪酬计划和股东价值创造之间保持直接联系。公司历来将股票期权作为高管薪酬的组成部分，因为只有当公司股价上涨时，它们才有价值，因此，激励我们的高管推动持续、长期的股东价值创造。虽然公司在2025财年没有授予股票期权奖励，但我们指定的执行官持有前几年未行使的股票期权，这反映在下面的某些薪酬表中。时间归属RSU是高管薪酬的一个组成部分，旨在进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。因为这些奖励通常在授予日之后的特定时期后授予，它们也激励我们的高管继续留任。PSU是高管薪酬的一个组成部分，以确保我们高管的激励措施与股东价值增长的关键驱动因素直接挂钩。PSU还在高管留用方面发挥作用，因为指定的高管必须在适用的归属日期之前继续受雇，才能在适用时获得PSU的基础股份。

对于2025财年，指定的执行官有资格获得股权激励奖励。这些股权激励奖励是在2024年10月，即在提交10-K表格年度报告之前，但在公司发布2024财年第四季度收益报告之后，使用PSU和RSU的组合方式授予的。适用于2025财年期间授予的PSU的三年业绩期的绩效指标和支出水平是在2025财年初确定的。

2025年股权奖励授予相关政策与实践

从历史上看，在每个财政年度结束后，薪酬委员会的长期做法是审查公司上一个财政年度的业绩，审查公司下一个财政年度的财务计划和战略，并根据这些审查批准向我们的董事和指定的执行官授予下一个财政年度的股权奖励。这些股权奖励的授予日期通常与薪酬委员会上一财政年度结束后的首次会议一致。这次会议的时间安排

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通常是在上一个财政年度提前设定的。将授予董事或指定执行官的任何股权奖励与任何重大非公开信息的发布进行时间或以其他方式进行协调，这不是薪酬委员会的惯例。

附加条件

我们指定的执行官与我们的其他全职美国员工参加相同的团体保险和员工福利计划。除了偶尔的搬迁费用报销外，我们不向我们的执行官提供特殊福利或其他额外福利。

普遍可用的福利方案

在2025财年，我们指定的执行官有资格参加所有美国全职员工普遍可以参加的健康和福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿、短期和长期残疾保险、员工咨询援助、灵活支出账户以及意外死亡和肢解保险。

指定的执行官和所有其他符合条件的美国雇员参加我们的符合税收条件的401（k）计划。根据401（k）计划，所有符合条件的员工都可以从公司获得最多3%供款的100%和接下来2%供款的50%的匹配供款。每名50岁以下员工在每个日历年最多可缴款23500美元，每名50岁以上员工最多可缴款31000美元，截至2025年1月，每名60至63岁员工最多可缴款34750美元。

401（k）计划和所有其他美国员工普遍可以享受的其他福利使我们能够保持竞争力，并提高员工的忠诚度和生产力。这些福利计划的主要目的是为所有符合条件的员工提供有竞争力和高质量的医疗保健、退休财政捐款以及加强招聘和保留。

终止后补偿

已与我们每一位指定的执行官建立了雇佣协议。

雇佣协议规定，如果雇员的雇佣被终止，将向其提供某些付款和福利，但这两项安排都没有规定控制权福利的变化，而没有伴随的非自愿终止。我们已确定，此类付款和福利是我们指定执行官的竞争性薪酬方案的组成部分。

雇佣协议不向我们指定的执行官提供与终止或“控制权变更”交易有关的任何与税务相关的总额付款。有关在终止和/或“控制权变更”交易时可能支付给指定执行官的金额和福利的详细讨论，请参阅下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

追讨高管薪酬

如果我们的财务报表因错误、遗漏或欺诈而被重述，我们的高管薪酬计划允许我们收回或“追回”所有或部分基于业绩的薪酬，包括股权奖励。可能追回的金额将是受影响的赔偿超过财务报表最初按重述提交时本应支付的金额的金额，或赔偿委员会或我们的董事会应确定的任何更多或更少的金额。在任何情况下，我们将追回的金额都不会低于作为法律事项要求偿还或追回的金额。我们追回这些金额将是在法律、执法机构、监管机构或其他当局采取的任何行动之外进行的。

税务和会计考虑

经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般对公共公司在任何一年为联邦所得税目的可以扣除的支付给“涵盖雇员”（定义见第162（m）节）的补偿金额规定了100万美元的限制。支付给我们某些指定执行官的薪酬将受到第162（m）节规定的每年100万美元扣除限制的约束。虽然我们将继续

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为根据第162（m）条规定的扣除限制监督我们的补偿计划，我们的补偿委员会认为，重要的是保留灵活性，以设计符合公司和我们的股东的最佳长期利益的补偿计划。因此，我们没有采取要求全部赔偿全额免赔的政策。赔偿委员会的结论是，按超出第162（m）条规定限额的水平支付赔偿，在某些情况下符合公司和我们的股东的最佳利益。

禁止套期保值和质押

我们指定的执行官以及所有其他员工、董事及其指定人员被禁止在交易旨在或旨在降低与持有我们的证券相关的风险的情况下从事与我们的证券相关的对冲、质押或类似交易。这一禁止包括涉及看跌、看涨、套头或其他衍生证券的交易，无论是根据2018年计划授予的，还是由涵盖的个人直接或间接持有的。

持股指引

为鼓励董事会、管理层和股东之间保持一致，董事会于2021年11月通过了指定执行官的股票所有权准则，该准则至今仍然有效。预计每位指定的执行官在受雇于公司期间将以以下基本工资的倍数获得并继续持有公司股票：首席执行官五次，执行官一次。在通过这些准则之日或被指定为执行干事之日（以较晚者为准）之后，执行干事有五年时间满足这些准则。

我们赔偿方案中的风险考虑

薪酬委员会根据其章程，一般负责审查和监督适用于我们员工的薪酬和福利结构。我们认为，我们对员工的薪酬政策和做法不会鼓励过度冒险或产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，我们考虑了以下因素：

•	我们的薪酬计划旨在提供固定和“有风险”的激励薪酬组合。

•	我们的薪酬委员会和管理团队负责管理总额的管理、确定和批准，就指定的执行官而言，薪酬委员会负责个别批准激励计划下的支出。

•	我们的薪酬计划的激励要素（年度激励和多年股权奖励）旨在奖励年度业绩（根据AIP）和更长期业绩（根据2018年计划）。我们认为，这一设计减轻了可能损害我们公司长期最佳利益的任何短期冒险动机。

•	我们的PSU的履约期重叠，我们的时间归属RSU每年归属三分之一，自发行日起为期三年。这减轻了在任何一个时期以牺牲其他时期为代价实现业绩最大化的动机。

•	根据我们的AIP，目前对薪酬委员会设定的目标奖励机会的所有适用员工的最高支付率上限为不超过200%。我们认为，这些限制可以缓解过度冒险，因为可以赚取的最大金额是有限的。

•	最后，我们的AIP和2018年计划都包含一些条款，根据这些条款，如果接受者没有遵守我们的政策，可能会收回或没收奖励。此外，我们的基于绩效的计划（现金奖励和绩效份额）都包含一些条款，根据这些条款，如果影响奖励计算的一段时期的财务业绩后来被重述，则可能会收回或没收奖励。

•	薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

董事会薪酬委员会

Bruce Taten，主席

Bryan Ingram

米歇尔·克莱因

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补偿汇总表

下表汇总了截至2025年6月27日（2025年）、2024年6月28日（2024年）、2023年6月30日（2023年）的每个财政年度，我们的指定执行官在其各自指定的执行官职位任职的适用年份的总薪酬。


姓名、主要职务	财政年份	工资⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)	期权奖项⁽³⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁵⁾ ($)	合计 ($)
Peter A. Smith，董事、总裁兼首席执行干事	2025	650,000	3,111,023	—	—	11,028	3,772,051
	2024	650,000	2,106,947	1,110,668	371,157	13,112	4,251,884
	2023	650,000	1,717,443	785,338	987,438	12,612	4,152,831
迈克尔·康纳威，高级副总裁兼首席财务官	2025	525,000	1,006,265	—	—	22,442	1,553,707
迈克尔·康纳威，高级副总裁兼首席财务官	2024	38,365	1,000,011	—	28,088	873	1,067,337
艾琳·博阿斯，总法律顾问、法律事务副总裁	2025	322,648	479,144	—	—	10,304	812,096
	2024	318,000	345,115	181,919	102,078	11,866	958,978
	2023	256,811	149,349	68,291	109,943	9,825	594,219
加里·克罗克，营销和副总裁产品线管理	2025	285,500	302,653	—	—	5,974	594,127
	2024	256,331	108,984	57,455	82,366	5,724	510,860
	2023	243,825	73,623	33,654	104,191	5,420	460,713

(1)	基本工资金额反映了一年中不同时间设定的工资水平的组合。关于2025年度，这些金额反映了与薪酬讨论和分析中讨论的年度绩效审查程序相关的2024年10月1日生效的增加。

(2)	“股票奖励”一栏显示了截至2025、2024和2023财年授予日的股权奖励的公允价值。PSU和RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718确定的，代表我们将在财务报表中为奖励的整个归属时间表支出的金额。上表所列PSU的授标价值是基于假设目标水平实现的授予日公允价值，我们已将其确定为截至授予日的奖励所依据的绩效指标的可能实现水平。用于确定价值的假设载于我们2025财年10-K表格年度报告第II部分第8项的经审计综合财务报表附注1和9。这些金额反映了我们对这些赠款的会计处理，与指定执行官可能确认的实际价值并不对应。

(3)	2025财年未授予任何期权。

(4)	“非股权激励计划薪酬”一栏显示了2025、2024和2023财年年度激励计划下获得的现金红利。

(5)	下表介绍了“所有其他补偿”一栏的组成部分。


姓名	年份	生活保险^(a) ($)	公司匹配贡献根据401（k）计划^(b) ($)	所有其他合计 Compensation ($)
Peter A. Smith	2025	4,578	6,450	11,028
迈克尔·康纳威	2025	1,050	21,392	22,442
艾琳·博阿斯	2025	781	9,522	10,304
加里·克罗克	2025	1,046	4,928	5,974

(a)	系指为代表指定执行干事应纳税收入的人寿保险支付的保费。

(b)	表示我们向相应指定高管的401（k）账户提供的匹配捐款。

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2025财年授予基于计划的奖励

下表列出了我们在截至2025年6月27日的财政年度内根据我们的AIP和2018年计划向指定执行官授予的基于计划的奖励，包括基于股权和非股权的奖励。无法保证股票和期权奖励的授予日公允价值将永远实现。


姓名	类型奖项	授予日期	估计可能的支出非股权激励下计划奖励⁽¹⁾			预计未来付款股权激励下计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数或股份库存或单位⁽³⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁽⁴⁾ (#)	格兰特日期，公平价值股票和期权奖项⁽⁵⁾ ($)
姓名	类型奖项	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数或股份库存或单位⁽³⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁽⁴⁾ (#)	格兰特日期，公平价值股票和期权奖项⁽⁵⁾ ($)
Peter A. Smith	RSU	10/11/2024	—	—	—	—	—	—	63,680	—	1,449,994
	RSU⁽⁶⁾	12/03/2025	—	—	—	—	—	—	12,896	—	185,573
	PSU	10/11/2024	—	—	—	31,840	63,680	127,360	—	—	1,475,456
	AIP	—	462,500	925,000	1,850,000	—	—	—	—	—	—
迈克尔·康纳威	RSU	10/11/2024	—	—	—	—	—	—	21,904	—	498,754
	PSU	10/11/2024	—	—	—	10,952	21,904	43,808	—	—	507,511
	AIP	—	210,000	420,000	840,000	—	—	—	—	—	—
艾琳·博阿斯	RSU	10/11/2024	—	—	—	—	—	—	10,430	—	237,491
	PSU	10/11/2024	—	—	—	5,215	10,430	20,860	—	—	241,653
	AIP	—	64,872	129,744	259,488	—	—	—	—	—	—
加里·克罗克	RSU	10/11/2024	—	—	—	—	—	—	6,588	—	150,009
	PSU	10/11/2024	—	—	—	3,294	6,588	13,176	—	—	152,644
	AIP	—	53,820	107,639	215,278	—	—	—	—	—	—

(1)	非股权激励计划奖励下的估计可能支付项下显示的金额反映了我们2025财年AIP下的可能支付。该年度实际赚取的金额反映在上述薪酬汇总表中。

(2)	PSU根据绩效标准的实现情况，在授予日的第三个周年归属100%。

(3)	这些金额代表在2025财年期间授予指定执行官的RSU数量，这些RSU在三年内每年从授予数据中归属，但须视指定执行官在该归属日期之前是否继续受雇而定。

(5)	“股票和期权奖励的公允价值”一栏显示了2025财年授予的股票期权和其他基于股权的奖励的全部授予日公允价值。奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718确定的，代表如果实现归属条款，我们将在财务报表中为奖励的整个归属时间表支出的金额。

(6)	RSU占非股权激励计划的一部分，以使长期股东利益和问责制保持一致。

用于确定价值的假设载于我们2025年财政年度10-K表格年度报告第II部分第8项的经审计综合财务报表附注1和9。这些金额反映了我们对这些赠款的会计处理，与指定执行官可能确认的实际价值并不对应。

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2025财年杰出股权奖

下表提供了截至2025年6月27日我们每位指定执行官持有的未行使未行使股票期权和未归属股票奖励的信息。每笔授予的期权或未归属的股票奖励将为每位指定的执行官单独显示。每次授予期权和未归属股票奖励的归属时间表根据授予日期在本表后面的脚注中显示。除下文所述的行权价和归属时间表外，奖励的重要条款一般在2018年计划中有所描述。


		期权奖励				股票奖励
								股权激励计划奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位库存有未归属 (#)	市场价值股份或单位库存那还没有既得⁽³⁾ ($)	数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)	市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽³⁾⁽⁷⁾ ($)
Peter A. Smith	10/11/2024	—	—	—		63,680⁽²⁾	1,527,683	63,680⁽⁴⁾	763,842
	12/3/2024	—	—	—		12,896⁽⁸⁾	309,375	—	—
	8/28/2023	22,824	45,647⁽¹⁾	33.65	8/28/2030	19,499⁽²⁾	467,781	29,249⁽⁵⁾	701,684
	9/1/2022	36,731	18,365⁽¹⁾	32.10	9/1/2029	8,164⁽²⁾	195,854	24,494⁽⁶⁾	881,417
迈克尔·康纳威	10/11/2024	—	—	—		21,904⁽²⁾	525,477	21,904	262,738
迈克尔·康纳威	6/5/2024	—	—	—		21,659⁽²⁾	519,599	—	—
艾琳·博阿斯	10/11/2024	—	—	—		10,430⁽²⁾	250,216	10,430⁽⁴⁾	125,108
	8/28/2023	3,739	7,476⁽¹⁾	33.65	8/28/2030	3,194⁽²⁾	76,624	4,791⁽⁵⁾	114,936
	9/1/2022	3,194	1,597⁽¹⁾	32.10	9/1/2029	710⁽²⁾	17,033	2,130⁽⁶⁾	76,648
加里·克罗克	10/11/2024	—	—	—		6,588⁽²⁾	158,046	6,588⁽⁴⁾	79,023
	8/28/2023	1,181	2,361⁽¹⁾	33.65	8/28/2030	1,008⁽²⁾	24,182	1,513⁽⁵⁾	36,297
	9/1/2022	1,574	787⁽¹⁾	32.10	9/1/2029	350⁽²⁾	8,397	1,050⁽⁶⁾	37,784

(1)	自授予日起三年内每年归属的股票期权。

(2)	自授予之日起三年内每年归属的RSU。

(3)	市值基于截至2025年6月27日我们普通股每股23.99美元的收盘价。

(4)	假设在从2025财年到2027财年的三年业绩期间内实现TSR和收入增长目标，则自授予之日起受三年悬崖归属的PSU。从50%到200%的目标PSU将在薪酬委员会证明绩效计量的实现后归属。这些PSU的归属取决于在2027年8月归属日期之前的持续就业。

(5)	假设在2024财年至2026财年的三年业绩期间实现TSR和收入增长目标，则自授予之日起，PSU将受到三年悬崖归属。从50%到200%的目标PSU将在薪酬委员会证明绩效计量的实现后归属。这些PSU的归属取决于到2025年8月归属日期的持续就业。

(6)	假设在2023财年至2025财年的三年业绩期间内实现TSR和收入增长目标，则自授予之日起，PSU将受到三年断崖式归属。从50%到200%的目标PSU将在薪酬委员会证明绩效计量的实现后归属。这些PSU的归属取决于在归属日期之前的持续就业。

(7)	上表所列私营部门服务单位的授标价值是根据目标水平实现情况，根据截至财政年度最后一天的收盘价计算的。

(8)	RSU占非股权激励计划的一部分，以使长期股东利益和问责制保持一致。

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2025财年期权行使和股票归属表

下表为我们每位指定的执行官提供了有关在2025财年行使既得期权或解除股票奖励时获得的普通股股份数量的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份收购运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	数量股份收购关于归属⁽¹⁾ (#)	收到的价值关于归属 ($)
Peter A. Smith	—	—	60,000	1,649,778
迈克尔·康纳威	—	—	10,830	235,011
艾琳·博阿斯	5,936	136,885	4,282	117,110
加里·克罗克	—	—	3,322	91,053

(1)	RSU和PSU的既得股份数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

与我们指定的执行官订立的雇佣协议规定，在某些终止雇佣的情况下，这些执行官可以获得某些付款和福利。这些安排在下文更详细地阐述，并假设在2025年6月27日（我们财政年度的最后一个工作日）发生适用的终止事件（以及控制权变更事件，定义见相应的雇佣协议），并参考我们在该日期的股价。董事会已确定，此类付款和福利是我们执行官的竞争性薪酬方案的组成部分。

下表反映了在我们无故（定义见下文）终止雇佣、由于高管死亡或残疾（定义见下文）或高管因正当理由（定义见下文）辞职（除非在控制权变更（定义见下文）之前的三个月内或之后的12个月内，只要相关高管签署有利于公司的所有索赔的一般解除书）的情况下，Smith、Connaway、Croke和Boase女士各自应获得的补偿和福利。该表进一步反映了在我们无故终止雇佣、由于死亡或残疾或辞职，或在控制权变更前三个月或后12个月内由高管出于正当理由终止雇佣的情况下，Smith、Connaway、Croke和Boase女士应得到的补偿和福利。表中所列数额是在终止雇用时将支付的数额的估计数。如果我们因故（定义见下文）终止雇佣或自愿终止雇佣（良好理由的情况除外），目前没有任何指定执行官根据其雇佣协议应支付的补偿和福利。实际金额将仅在终止雇用时确定。下文将更详细地讨论他们在各自辞职和退休时获得的报酬和福利。


姓名	条件用于支付	基本工资成分⁽¹⁾ ($)	现金激励成分⁽²⁾ ($)	加速股权归属⁽³⁾ ($)	保险惠益⁽⁴⁾ ($)	出- 安置服务⁽⁵⁾ ($)	合计 ($)
Peter A. Smith	无故或有充分理由终止，或因死亡或伤残而终止。	650,000	925,000	—	42,856	30,000	1,647,856
Peter A. Smith	控制权变更前3个月或后12个月内	975,000	1,387,500	3,357,729	64,284	30,000	5,814,512

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姓名	条件用于支付	基本工资成分⁽¹⁾ ($)	现金激励成分⁽²⁾ ($)	加速股权归属⁽³⁾ ($)	保险惠益⁽⁴⁾ ($)	出- 安置服务⁽⁵⁾ ($)	合计 ($)
迈克尔·康纳威	无故或有充分理由终止，或因死亡或伤残而终止。	525,000	420,000	—	11,505	30,000	986,505
迈克尔·康纳威	控制权变更前3个月或后12个月内	525,000	420,000	1,567,280	17,258	30,000	2,559,538
艾琳·博阿斯	无故或有充分理由终止，或因死亡或伤残而终止。	322,648	129,744	—	30,851	30,000	513,243
艾琳·博阿斯	控制权变更前3个月或后12个月内	322,648	129,744	975,747	46,277	30,000	1,504,415
加里·克罗克	无故或有充分理由终止，或因死亡或伤残而终止。	285,500	107,639	—	42,856	30,000	465,995
加里·克罗克	控制权变更前3个月或后12个月内	285,500	107,639	351,655	64,284	30,000	839,077

(1)	基薪部分是根据各自指定的执行干事就业协议，截至2025年6月27日有效的各自指定的执行干事基薪数额的适用倍数。

(2)	目标现金奖励部分指在未发生控制权变更的情况下终止的2025财年AIP下到期的现金红利以及在与控制权变更相关的终止相关的执行官雇佣协议中反映的2025财年AIP下的目标现金红利金额。

(3)	反映截至2025年6月27日，执行官持有的所有未偿股权奖励加速。

(4)	提供的保险福利直接支付给保险公司福利提供者，包括COBRA的金额。

(5)	新就业服务的估计美元金额将直接支付给我们选定的新就业提供者。

就业协议条款

雇佣协议规定，如果相应的指定执行官的雇佣被公司无故（定义见下文）终止，由于指定执行官的死亡或残疾（定义见下文），或者如果指定执行官因正当理由（定义见下文）辞去公司的雇佣，则指定执行官将有权获得以下，一次性支付：

•	（i）1.0和（ii）指定执行干事基薪和按比例分配的目标年度奖金之和（截至终止日）的乘积；和

•	支付最长期限为12个月的团体健康保险接续保费。

如果指定的执行干事的雇用在控制权变更（定义见下文）之前的3个月内或之后的12个月内终止，则指定的执行干事将有权获得以下款项，一次性支付：

•	支付相当于以下各项乘积的款项：（i）1.0（或1.5，就Smith先生而言）和（ii）指定执行干事的基薪和目标年度奖金之和（在与控制权变更有关的终止之日生效）；

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•	全额归属指定执行官的未偿股权奖励（绩效奖励根据截至与控制权变更（如可确定）或目标相关的终止日期的实际表现归属）；和

•	支付最长18个月的团体健康保险接续保费。

在每种情况下，上述离职福利取决于指定的执行官执行有利于公司的释放。每份雇佣协议还包含一项竞业禁止条款，禁止指定执行官在指定执行官终止雇佣关系后的12个月内向竞争对手提供服务或招揽员工，并规定即使在指定执行官终止雇佣关系后，指定执行官的保密义务仍将继续。

就雇佣协议而言，以下术语具有以下含义：

“原因”一般是指相关的指定执行官（i）严重违反公司或其任何关联公司制定的任何政策，包括但不限于有关贿赂和骚扰的政策以及适用于指定执行官的任何其他政策，（ii）从事对公司或其关联公司不忠诚的行为，包括欺诈、贪污、盗窃、犯下重罪或已证明的不诚实行为，或（iii）在履行其各自雇佣协议下的高管职责时故意不当行为，或故意不履行其重要职能。

“控制权变更”一般是指发生以下一项或多项交易：（i）公司将其全部或几乎全部资产出售或处置给公司关联公司以外的任何人，（ii）公司与另一合伙企业、公司或其他实体合并或合并，但紧接该交易之前公司的股权持有人在存续实体中保留超过50%股权的合并或合并除外，或（iii）任何个人或集团（定义见《交易法》第13d（d）（3）条）收购有权在公司董事（或履行董事职能的人士）选举中投票的公司50%以上股权的实益所有权（定义见《交易法》第13d（d）（3）条）。

“残疾”一般是指被指名的执行干事在连续365天的任何期间内，由于疾病、身体或精神障碍或其他持续时间超过90天（无论是否连续）的无行为能力，无法在合理的便利条件下（如适用）履行执行职务的基本职能。

“正当理由”一般是指（i）相应的指定执行官的权力、职责、头衔或责任、指定执行官的基本工资、目标年度奖金或目标年度长期激励奖励大幅减少，（ii）自生效之日起指定执行官的主要工作地点的地理位置距离指定执行官的主要工作地点超过100英里，或（iii）公司向指定执行官送达不续签雇佣协议的书面通知。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项，公司须就截至2025年6月27日止年度提供以下资料：

•	该公司所有员工（史密斯先生的公司首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为58,827美元。

•	该公司首席执行官史密斯先生的年化总薪酬为3,772，051美元。

•	基于这一信息，公司首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为64.1：1。

为确定中位数薪酬员工并确定该员工在上一个会计年度的年度总薪酬，公司评估了截至2025年6月27日的员工人数，并使用截至2025年6月27日的12个月期间确定了员工薪酬。于该日期，公司的员工人数为909人。

37

公司通过以下方式确定员工中位数：（i）将目标现金薪酬总额计算为公司每位员工的薪酬和目标可变薪酬之和，包括目标销售奖金；（ii）将除首席执行官以外的所有员工的目标现金薪酬总额从最低到最高排序；（iii）挑选位于榜单中间的员工。

股权补偿方案摘要

下表提供了截至2025年6月27日与我们的股权补偿计划相关的信息：


计划类别	待发行证券数量行使时发行出色的选项，认股权证及权利⁽²⁾ (#)	加权-平均行使价未完成的期权⁽³⁾ ($)	证券数量剩余可用于下的进一步发行股权补偿计划（不含证券反映在第一专栏） (#)
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	919,865	27.81	414,366
未经证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
	919,865	27.81	414,366

(1)	由2018年计划组成。

(2)	包括将于行使期权时发行的437,744股股份及将于限制性股票及业绩股份奖励归属时发行的362,372股股份。

(3)	不包括限制性股票的加权平均公允市值和业绩份额奖励。

38

薪酬诉绩效


					初始值固定$ 100 投资基于：
会计年度	总结 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 其实支付给 PEO⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	合计股东返回 ($)	同行集团合计股东返回⁽³⁾ ($)	净收入（千） ($)	收入（千） ($)
2025	$ 3,772,051	$ 2,509,600	$ 986,643	$ 741,870	$ 257.56	$ 119.17	$ 1,341	$ 434,606
2024	$ 4,251,884	$ 2,167,737	$ 682,402	$ 489,879	$ 308.66	$ 93.02	$ 10,760	$ 408,083
2023	$ 4,152,831	$ 5,902,667	$ 625,083	$ 861,007	$ 359.01	$ 94.33	$ 10,169	$ 344,433
2022	$ 4,189,544	$ 3,143,082	$ 513,719	$ 31,178	$ 269.93	$ 92.69	$ 21,160	$ 302,959
2021	$ 2,216,192	$ 6,480,169	$ 752,488	$ 2,074,311	$ 342.98	$ 127.04	$ 110,139	$ 274,911

(1)	各年度的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）如下：

a. 2025年： Peter A. Smith ，Michael Connaway，Erin Boase，Gary Croke

b. 2024年： Peter A. Smith ，Michael Connaway，Erin Boase，Gary Croke，David Gray，Bryan Tucker；

c. 2023年： Peter A. Smith 、大卫·格雷、布莱恩·塔克、艾琳·博阿斯、加里·克罗克；

d. 2022年： Peter A. Smith ，Eric Chang，大卫·格雷，布莱恩·塔克，艾琳·博阿斯，加里·克罗克；

e. 2021年： Peter A. Smith ，还有Eric Chang，还有布莱恩•塔克。

(2)	公司根据S-K条例第402（v）项，按照（c）和（e）栏讨论的每个PEO和非PEO近地天体在各相应年度的情况，从赔偿总额表中扣除并增加了以下表格中详述的数额，以计算实际支付的赔偿。由于公司的PEO和非PEO NEO不参与任何设定受益计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。

(3)	用于Peer Group TSR的同业组与公司用于其S-K条例第201（e）项的同业组相同。

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PEO


上一财年当前FYE 会计年度	07/03/2020 07/02/2021 2021	07/02/2021 07/01/2022 2022	07/01/2022 06/30/2023 2023	06/30/2024 06/28/2024 2024	06/28/2024 06/27/2025 2025
	($)	($)	($)	($)	($)
SCT总计	2,216,192	4,189,544	4,152,831	4,251,884	3,772,051
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 1,296,875 )	( 2,406,867 )	( 2,502,781 )	( 3,217,615 )	( 3,111,023 )
+财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	3,649,702	2,084,283	2,780,656	2,073,028	2,484,655
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	—	( 758,079 )	1,231,065	( 1,080,029 )	( 432,173 )
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—	—	—	—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	1,911,149	34,200	240,896	140,469	( 203,910 )
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—	—	—	—	—
实际支付的赔偿	6,480,169	3,143,082	5,902,667	2,167,737	2,509,600

非PEO近地天体


上一财年当前FYE 会计年度	07/03/2020 07/02/2021 2021	07/02/2021 07/01/2022 2022	07/01/2022 06/30/2023 2023	06/30/2024 06/28/2024 2024	06/28/2024 06/27/2025 2025
	($)	($)	($)	($)	($)
SCT总计	752,488	513,719	625,083	682,402	986,643
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 181,379 )	( 140,477 )	( 175,229 )	( 379,112 )	( 596,021 )
+财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	864,562	107,671	194,686	275,783	443,322
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	596,466	( 137,064 )	119,121	( 26,310 )	( 56,521 )
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—	—	—	—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	42,174	27,276	97,351	47,087	( 35,554 )
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—	( 339,947 )	( 5 )	( 109,971 )	—
实际支付的赔偿	2,074,311	31,178	861,007	489,879	741,870

40

下图对实际支付的赔偿金及以下措施进行了图解说明：

•	公司累计股东总回报及同业集团累计股东总回报；

•

公司的净收入；和

•	公司选择了衡量标准，这就是收入。

41

以下是财务业绩衡量指标的列表，在公司的评估中，这些指标代表了公司用于将2024财年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。有关每一项措施及其在公司高管薪酬计划中的使用的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。

•	调整后EBITDA毛额 ;

•

收入 ;

•

股东总回报；和

•

净收入 .

股权奖励授予相关做法接近发布重大非公开信息

正如薪酬讨论和分析中所指出的，并且根据REG.S-K的第402（x）项，将授予董事或指定执行官的任何股权奖励与任何重大非公开信息的发布时间或以其他方式进行协调不是薪酬委员会的惯例。

42

第1号提案

选举董事

在年度会议上，董事被提名选举，任期至2026年年度会议或其继任者当选并合格为止。

在年度会议召开时被提名人无法或拒绝担任董事的意外情况下，代理持有人收到的所有代理人将被投票给董事会指定的任何后续提名人，以填补因较早的被提名人退出选举而产生的空缺。截至本委托书日期，董事会并不知悉有任何董事提名人不能或将拒绝担任董事。每一位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。年龄截至本代理声明之日。

董事提名人


姓名	标题	年龄	任期
John Mutch	董事会主席	69	10年8个月
Laxmi Akkaraju	董事	56	1年10个月
斯科特·哈利迪	董事	65	8个月
Bryan Ingram	董事	61	3年10个月
米歇尔·克莱因	董事	76	4年4个月
Peter A. Smith	董事	59	5年7个月
Bruce Taten	董事	69	3年6个月

董事会的建议

董事会一致通过选举各董事提名人及

一致建议对每位董事提名人投“赞成票”。

（提案继续下一页。）

43

第2号提案

批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年6月26日的财政年度的合并财务报表，我们的董事会已批准这一任命。见“独立注册会计师事务所费用。”

尽管有其选择，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动将符合公司及其股东的最佳利益。如果任命没有得到我们股东的认可，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。

董事会的建议

董事会一致建议投票“赞成”批准审计委员会的

聘任致同会计师事务所为公司独立注册会计师事务所为

2026财年。

（提案继续下一页。）

44

第3号提案

关于指定执行官薪酬的咨询、非约束性投票

根据《交易法》第14A条，所有美国上市公司都需要进行“薪酬发言权”咨询投票，我们每年都会在年度股东大会上提出这一要求。我们要求股东在咨询性、非约束性的基础上，批准在薪酬讨论和分析部分披露的公司指定高管的薪酬，以及在这份委托书中的相关薪酬表、附注和说明。

董事会建议您投票“赞成”批准关于高管薪酬的咨询性、非约束性投票，因为它认为薪酬讨论和分析部分中描述的政策和做法有效地实现了公司奖励持续财务和经营业绩以及卓越领导力的目标，使高管的长期利益与股东的利益保持一致，并激励高管在公司长期和富有成效的职业生涯中留下来。过去三年的指定高管薪酬反映了与经济压力和收益较低时期相一致的现金和长期股权奖励金额，以及与我们稳定公司并为持续复苏定位的行动相一致的股权激励。

我们敦促股东阅读这份委托书的薪酬讨论和分析部分，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表、说明和说明，其中提供了有关公司薪酬政策和做法以及我们指定的执行官的薪酬的详细信息。

由于这次投票是建议性的，因此对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，我们的董事会或我们的薪酬委员会都不会因投票结果而被要求采取任何行动。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策和决定时，将仔细考虑此次投票的结果。

根据公司2024年度股东大会投票结果就频度（“频率投票”）的未来股东咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，公司在其代理材料中包括一项咨询性、不具约束力的投票，以每年批准其指定执行官的薪酬。下一次必要的频率投票定于公司2030年度股东大会。

董事会的建议

董事会一致建议投票“赞成”批准该咨询意见，不具约束力

就指定执行官薪酬进行投票。

（提案继续下一页。）

45

第4号提案

公司2018年第三次修订重述激励计划获批

背景

Aviat Networks, Inc. 2018年激励计划于2018年3月20日经董事会通过并经股东大会审议通过（“2018年激励计划”).2021年11月和2024年11月，董事会和公司股东分别批准了2018年激励计划的第一次和第二次修订和重述（统称“先前计划”).在今年2025年11月的年度会议上，股东将被要求批准将根据先前计划可供发行的股份数量增加1,200，000股，作为Aviat Networks, Inc.第三次修订和重述的2018年激励计划（“第三次修订及重订计划”).第三份经修订及重述的计划作为附件A附于本文件内。倘第三份经修订及重述的计划生效，公司将于生效日期后尽快在表格S-8的登记声明中登记额外股份。

先前的计划和现在的第三个经修订和重述的计划被采纳，通过向公司及其关联公司的合格个人提供收购或增加公司专有权益的机会，并获得基于绩效的现金和股权激励补偿，以促进公司的利益，以创造更强的激励，为公司及其子公司的增长和成功付出最大努力，并鼓励这些合格个人继续受雇于公司或其一个或多个关联公司。

董事会认为，持股有助于我们的员工和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。第三次修订重述方案获董事会通过，继续利用股权激励薪酬作为使参与者利益与我们股东利益一致的手段，为参与者提供表现优异的进一步激励，并协助留住关键人才。因此，我们认为，通过第三次修订和重述计划对我们招聘和留住具有出色能力和经验的执行官、董事和关键员工的能力以及我们的长期增长和财务成功非常重要。因此，董事会建议股东批准第三次修订和重述的计划。

建议的目的

如果我们的股东批准，第三次修订和重述的计划将修订和重述先前的计划。根据第三次修订和重述计划使用基于股票的奖励仍然是公司薪酬计划的关键要素，增加根据先前计划可供发售的股票数量对于继续实现我们未来薪酬计划的目标至关重要。截至2025年9月11日，根据先前计划，共有约332,393股普通股可供发行。如果第三次经修订和重述的计划获得我们的股东批准，根据第三次经修订和重述的计划，共有约1,526，111股普通股可供发行。

第三个经修订和重述的计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，公司向其现任和未来的员工（包括高级职员、董事和顾问）授予奖励。公司仍然认为，通过使非雇员董事和关键员工的利益与股东的利益保持一致，其长期利益才能得到最好的推进。因此，为吸引、留住和激励具有非凡能力的非雇员董事、高级职员和关键员工，并表彰这些人对公司及其子公司的长期业绩和增长做出的重大贡献，董事会建议采用第三次修订和重述计划。批准第三个经修订和重述的计划将允许公司继续使用基于股票的薪酬来调整股东和员工的利益，并通过向公司或任何子公司提供服务来激励员工和其他人。董事会认识到补偿性股票奖励的潜在稀释效应的同时，也认识到作出此类奖励所带来的显着激励和业绩效益。

提案未获通过的后果

如果本第4号提案和第三个经修订和重述的计划未获得公司股东的批准，则先前计划将继续有效，直至2034年11月5日到期，并且不会对现有奖励持有人在先前计划下的权利产生影响。但是，如果这个第4号提案没有获得通过，我们不

46

预计能够在2026财年向符合条件的员工和董事发放任何有意义的基于股权的薪酬奖励，这要求公司总体上重新评估我们的薪酬计划，以现金支付的薪酬比例要高得多。

为什么我们认为你应该投票支持4号提案

在评估我们请求批准第4号提案和第三个经修订和重述的计划时，我们要求贵方考虑以下事项：

•	激励吸引和留住人才。我们认为，我们未来的成功部分取决于我们吸引、雇用、激励和留住包括执行官和董事在内的高质量员工的能力，并且根据第三次修订和重述计划提供股权奖励的能力对于实现这一成功至关重要。如果我们不能在当前竞争激烈的市场上为高技能和合格的员工招聘和确保或留住关键人才，那么我们将处于严重的劣势，如果我们不能使用涵盖相当数量的普通股的基于股权的奖励。

•	利益一致。我们认为，我们未来的成功取决于我们能否将员工的利益，包括我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，而股权补偿是促进这种一致的关键手段。

•	显著关注基于绩效的股权奖励。在2025财年，将授予我们的执行官（包括我们指定的执行官）的年度股权奖励中，大约有一半是全额奖励，但须遵守基于业绩的归属要求，而受此类基于业绩的奖励约束的股份将根据三年业绩期内股东总数和收入增长目标的实现情况获得。

•	限制现金补偿费用。股权补偿限制了我们补偿计划的现金成本，并且可以保留现金用于其他用途，用于发展我们的业务或向我们的股东返还价值。如果第4号提案和第三个经修订和重述的计划未获批准，我们可能需要用更大的现金奖励替换损失的补偿价值，这将增加我们的现金补偿费用。如果再投资于我们的业务或返还给我们的股东，这些现金可能会得到更好的利用。

•	负责任的计划特点。第三个经修订和重述的计划包括以下更详细描述的几个负责任的计划特征。

第三个经修订和重述的计划获得董事会批准（i）认识到在不久的将来将缺乏根据先前计划提供的可用股份，（ii）为了确认和提供股权激励以继续我们的强劲增长和业绩，以及（iii）继续向我们的员工、董事和第三方服务提供商提供与“高管薪酬”这份委托书中的一节；在可比公司；以及股权奖励相对于总薪酬其他要素的价值。

我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和董事的能力，并且根据第三次修订和重述计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股份的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。

与先前计划相比的重大变化

第三个经修订和重述的计划增加了先前计划下可用于奖励的普通股股份数量1,200，000股，并相应增加了根据先前计划授予的激励股票期权行权时可发行或转让的普通股股份数量限制

我们不寻求对先前的计划做出任何其他实质性改变。

第三份经修订及重订计划摘要

以下为第三份经修订及重述计划的概要，并不旨在完整描述第三份经修订及重述计划的所有条文。第三份经修订和重述的计划应与建议的完整文本一并阅读，并以参考方式对其全文进行限定

47

第三份经修订及重述的计划，作为附件A附于本委托书内。第三份经修订及重述的计划给予董事会薪酬委员会（“委员会”）授予股票期权的能力、股票增值权（“特区”）、业绩奖励、限制性股票、RSU、股票奖励、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励。

行政管理.第三个经修订和重述计划由委员会或董事会指定的由两名或两名以上董事组成的其他委员会管理，但董事会选择管理第三个经修订和重述计划的范围除外（在这种情况下，对“委员会”的提及是对董事会的提及）。董事会保留酌情权指定公司的另一委员会或高级管理人员来管理第三个经修订和重述的计划，但根据《交易法》第16条向参与者提供的赠款除外。委员会拥有广泛的酌处权来管理第三个经修订和重述的计划，包括有权决定将授予奖励的合格个人、授予奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。委员会亦可加快任何裁决的归属或行使，并作出所有其他决定和采取所有其他必要或可取的行动，以管理第三个经修订和重述的计划。

尽管《第三次经修订及重述计划》中有任何与此相反的规定，为遵守公司或我们的关联公司经营或拥有雇员、董事或其他服务提供商的美国以外国家的适用法律，确保我们遵守外国证券交易所的任何适用要求，为任何国家的裁决实现特定税务处理，或为促进第三次经修订及重述计划的管理提供便利，委员会全权酌情决定，有权和有权决定谁有资格参与第三次修订和重述计划、修改奖励条款和条件、建立具有适用的外国司法管辖规定的子计划，或采取其他被认为符合外国法律或证券交易所规则的可取行动。本摘要中对第三次修订和重述计划的描述涉及第三次修订和重述计划的条款和条件，主要涉及美国的奖励接受者，因此，授予受外国法律或法规约束的员工的奖励可能与下文所述或第三次修订和重述计划文件中包含的描述不同。

资格.作为公司、我们的任何关联公司或我们的子公司的高级职员或雇员的任何个人，以及为公司、我们的关联公司或我们的子公司提供服务的任何其他人，包括董事会成员，有资格根据委员会的酌情权根据第三次修订和重述计划获得奖励。截至2025年9月11日，我们有923名员工和七名董事会成员将有资格参加第三次经修订和重述的计划。顾问有资格根据第三个经修订和重述的计划获得奖励，但由于委员会拥有决定这类顾问是否可以获得奖励的唯一酌处权，因此目前无法确定可以获得先前计划奖励的顾问人数。

受第三份经修订及重列计划规限的股份.待股东批准第三次经修订及重述计划及下述调整后，根据第三次经修订及重述计划下的奖励（包括根据激励期权的行使）可授予、发行或交付的股份总数应为：（i）1,200，000股，加上（ii）根据先前计划和公司先前的2007年股票权益计划（“2007年计划"），加上（iii）在全数行使前因预留股份到期或任何理由不可行使而再次可供发行的股份数目，或由于受限制股份被没收予公司或由公司根据规管该等股份的协议条款购回。截至2025年9月11日（我们的记录日期），公司普通股的每股价格为25.57美元/股。根据第三次经修订和重述计划下的奖励发行的股份可能是授权和未发行的股份、公司在其库房中持有或先前已发行的股份或公司重新收购的股份，包括在公开市场购买的股份。如果根据奖励将交付的股票数量超过第三个经修订和重述计划下的剩余可用股份数量（考虑到可在结算中发行的股份或与当时未偿还的奖励有关的股份），则不得授予任何奖励。

根据第三次修订和重述计划，到期、被注销、交换、没收、以现金结算或以其他方式终止而未实际交付股份的受奖励的普通股股份将再次可用于奖励。尽管有上述规定，（a）以付款方式投标的股份数目

48

对于奖励的任何行使或购买价格，（b）为满足根据该计划发行的奖励的预扣税款义务而扣留的股份，以及（c）使用股票期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份，在每种情况下，将不会根据第三次修订和重述的计划再次获得奖励。可能仅以现金结算的奖励将不计入第三次修订和重述计划的股份限制。以取代根据第三次经修订及重述计划授予的奖励而授出的奖励，不得减少授权发行的股份，亦不得将其加入根据第三次经修订及重述计划可供发行的股份。

对裁决的限制.在任何一个日历年度，向任何计划参与者的总授予，包括根据第三次经修订和重述计划授予的奖励，不得超过150,000股。为计算年度最高150,000人，根据第三次修订和重述计划授予的奖励应根据FASB ASC主题718在授予日进行估值，所有其他现金补偿可能包括但不限于季度聘用费、委员会费用、会议费或首席独立董事费。任何非雇员董事不得在任何日历年度的授标中获得在授标之日确定的合计公平市场价值超过750,000美元的奖励。

根据第三次经修订及重订计划作出的奖励

股票期权.委员会可授予不符合激励股票期权条件的激励股票期权和期权，但根据《守则》第422条，激励股票期权只能授予我们的雇员或我们其中一家子公司的雇员。股票期权的行权价格不能低于授予期权之日我国普通股股票公允市场价值的100%，且该期权在授予之日后的十年内不得行使。对于授予拥有（或被视为拥有）我国所有类别股本总合并投票权至少10%的个人的激励股票期权，该股票期权的行权价格必须至少为授予日我国普通股股票公允市场价值的110%，且该期权自授予日起不得超过五年。根据第三个经修订和重述的计划可供授予的任何普通股份额应可用于根据该计划下的任何奖励类型发行股票，包括行使激励股票期权。

股票增值权.特区是指有权收取相当于行使日我们的一股普通股的公平市场价值超过特区授予价格的部分的金额。特区的授予价格不能低于特区获授之日我国普通股股份公平市值的100%。特区的任期不得超过十年。可授予与股票期权相关或独立于股票期权的SAR。根据委员会的决定，SARS可以现金、普通股或现金和普通股的组合支付。

限制性股票.限制性股票是授予受委员会规定的可转让性限制和没收风险的普通股股份。委员会可要求，如果就未归属限制性股票奖励的基础普通股支付股息，则股息将要么再投资于包含与原始奖励相同的条款和条件的限制性股票的额外股份，适用于购买限制性股票的额外股份，要么无息递延至与基础奖励相同的归属和没收条款的日期，除非基础奖励得到解决，否则此类股息不得支付。

限制性股票单位.限制性股票单位是指在特定期限结束时获得现金、普通股或现金与普通股的组合的权利，该权利等于归属日我们普通股的一股公平市场价值。限制性股票单位可能会受到委员会施加的限制，包括被没收的风险。

其他基于股票的奖励.根据适用法律和第三次修订和重述计划条款的限制，委员会可授予与我们的普通股相关的其他奖励。此类奖励可能包括但不限于可转换或可交换债务证券的奖励、可转换或可交换为我们普通股的其他权利、购买普通股的权利、价值和支付取决于我们的业绩或委员会指定的任何其他因素的奖励，以及参照我们普通股的账面价值或我们关联公司的证券价值或其业绩估值的奖励。

49

业绩奖.绩效奖励是指参与者获得现金、我们的普通股股份或两者结合的权利取决于在特定时期内实现一项或多项特定绩效衡量标准的奖励。委员会将确定适用的绩效期间、绩效目标和适用于每项绩效奖励的其他条件。

股息等价物.委员会被授权向参与者授予股息等值，使任何此类参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息或其他分配价值相等的其他财产。股息等价物可在独立基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或非限制性股票奖励除外）相关的情况下授予。委员会可规定，作为独立奖励授予的股息等价物应在应计时或在较后指定日期支付或分配，如果在较后日期分配，则可被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具或在簿记账户中无利息应计，并受委员会可能指定的可转让性限制和没收风险的约束。关于就另一项奖励授予的股息等价物，在奖励协议中没有相反规定的情况下，该等股息等价物应受到与产生股息的奖励相同的限制和被没收的风险，除非且直至该奖励已归属并已获得，否则不得支付。

现金奖励.委员会有权在独立的基础上或作为补充或替代计划下任何其他奖励的要素，向符合条件的人发放现金奖励，金额和条件由委员会酌情决定为适当的其他条款。

代替奖。公司可授出奖励，以取代根据第三个经修订及重述计划或公司或其联属公司的另一计划授出的任何其他奖励，或任何人收取公司或其联属公司付款的任何其他权利。也可以授予奖励，以取代因某些商业交易而成为合格个人的个人所持有的奖励。属于期权或SAR的替代奖励，如果替代符合《守则》第409A条的要求以及据此颁布的指导和法规以及其他适用法律，则每股行使价可能低于替代之日我们普通股的公平市场价值。

资本重组.如果我们的资本结构或业务发生任何变化或其他公司交易或将被视为股权重组的事件，委员会应或可以（根据适用的会计规则的要求）公平地调整（i）根据第三次经修订和重述的计划可能交付的股份总数或种类，（ii）每年可能授予涵盖员工的股份的最大数量，（iii）受奖励约束的股份数量或种类或现金金额，（iv）奖励的条款和条件，包括奖励和业绩目标的购买价格或行使价格，以及（v）第三次修订和重述计划中规定的奖励的适用股份限制，在每种情况下公平地反映此类事件。

控制权变更.除任何适用的授标协议另有规定外，在控制权发生变化或我们或我们的普通股发生其他变化的情况下，委员会可在控制权发生变化之前或在委员会认为适当的时间或当委员会认为适当时，（i）加快授予和行使奖励的时间，（ii）如果绩效奖励的绩效周期已经完成，则应不迟于终止生效日期后的90天内付款，或者如果绩效奖励的绩效周期尚未完成，则应视为已达到绩效目标水平，并应在不迟于终止生效日期后90天内付款，或（iii）对奖励进行委员会认为适当的任何其他调整（包括不进行调整）以反映适用的交易或事件。

修订及终止.第三份经修订和重述的计划在其原生效日期的十周年，即2034年11月5日自动失效。委员会可随时修订或终止第三个经修订和重述的计划，但如适用法律、规则或条例，包括我们的普通股上市的证券交易所规则要求，则须经股东批准。委员会可随时修订根据第三次经修订及重订计划批出的任何未付奖励的条款，但该修订不会对参与者在未经参与者同意的情况下根据先前批出的奖励所享有的权利产生重大不利影响。

追回.第三个经修订和重述的计划以及根据该计划授予的所有奖励受公司采取的任何追回或补偿政策的约束。

50

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论仅供一般参考，旨在简要概述因参与第三次修订和重述计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。第三次修订和重述计划参与者的税务待遇可能因其特定情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，行使价低于授予日普通股股份公允市场价值的不合格股票期权和特别行政区、特别行政区、限制性股票单位以及根据第三次修订和重述计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外税款，除非它们旨在遵守《守则》第409A条规定的某些限制及其下颁布的指南。本文未涉及与第三次修订和重述计划相关的公司或参与者的潜在税务后果以及授予受美国以外司法管辖区法律约束的合格个人的奖励。

对参与者的税务后果。

期权和特别行政区.参与者将不会在授予期权或SAR时实现应税收入。在行使不合格股票期权或SAR时，参与者将确认普通补偿收入（如果是雇员，则可预扣），金额等于（i）现金金额和收到的普通股股份的公平市场价值超过（ii）奖励的行使价格的部分。参与者对根据行使不合格股票期权或SAR而获得的任何普通股股份通常有一个计税基础，该计税基础等于这些普通股股份在行使之日的公平市场价值。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。当参与者出售因行使不合格股票期权或SAR而获得的普通股股份时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股股份价值的任何增值（或贬值）被视为联邦所得税目的的长期或短期资本收益（或损失）。普通股的股份必须持有12个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。

有资格获得拟作为激励期权（即根据《守则》第422条）的期权的参与者将不会在授予激励期权时确认应税收入。激励期权行权时，参与者不确认应纳税所得额，但激励期权行权时获得的普通股股票公允市场价值的超出部分（“ISO股份”）超过行权价格将增加参与人的替代性最低应纳税所得额，可能导致该参与人产生替代性最低税。如果参与者的经常纳税义务超过该年度的替代最低税额，则允许支付可归属于行使激励选择权的任何替代最低税额，作为晚一年参与人经常纳税义务的贷项。

在处置已持有达到规定持有期的ISO股份时（一般为自授予日起至少两年和自激励期权行使日起至少一年），参与者一般将确认资本收益（或损失），该资本收益（或损失）等于处置中收到的金额超过参与者为ISO股份支付的行权价格的部分（或不足部分）。但是，如果参与者处置了未持有到规定持有期的ISO股份（a“取消资格处分"），参与者将在取消资格处置当年确认普通补偿收入，金额等于激励期权行使时ISO股份的公允市场价值（或，如果低于，则为在向非关联方进行公平处置的情况下实现的金额）超过参与者为该ISO股份支付的行使价的金额。参与者还将在取消资格处置中实现的金额超过行使日ISO股份的公平市场价值的范围内确认资本收益。如果为ISO股份支付的行权价格超过实现的金额（在对非关联方进行公平处置的情况下），这种超出部分通常会构成资本损失。

公司在授予或行使激励期权时一般无权获得任何联邦所得税减免，除非参与者对ISO股份作出取消资格的处置。如参与者作出取消资格处置，则公司随后将根据下文的讨论情况

51

在“对公司的税务后果”项下，有权获得与参与者根据前款所述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的税收减免。

根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的普通股股份（未持有到必要持有期的ISO股份除外）以满足部分或全部期权的行权价格，无论是非合格股票期权还是激励期权，则不会在转让先前持有的普通股股份以满足非合格股票期权或激励期权行权价格时确认额外收益（尽管参与者仍将在以上述方式行使非合格股票期权时确认普通补偿收入）。此外，行权时收到的普通股股份数量等于为满足非合格股票期权或激励期权行权价格而交出的先前持有的普通股股份数量，将有一个等于的计税基础，以及一个资本利得持有期，其中包括为满足非合格股票期权或激励期权行权价格而交出的先前持有的普通股股份的计税基础和资本利得持有期。行使时收到的任何额外普通股股份的计税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有的话），加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。

第三个经修订和重述的计划一般禁止非通过遗嘱或根据血统和分配法律或根据合格的家庭关系令转让奖励，但第三个经修订和重述的计划允许委员会酌情允许转让奖励（激励期权除外）。出于所得税和赠与税的目的，某些不合格股票期权的转让一般应被视为已完成的赠与，需缴纳赠与税。

美国国税局没有就转让不合格股票期权（离婚情况除外）或特区的所得税后果提供正式指导。然而，美国国税局非正式表示，在转让期权后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让人将确认收入，这将被扣缴，并且在受让人行使期权时可以收取FICA/FUTA税款。根据国内关系令转让不合格股票期权的，受让方将在受让方行使时确认普通收入，需预扣，FICA/FUTA税款（归属于转让方并就转让方报告）届时可向受让方收取。

此外，如果参与者将既得的不合格股票期权转让给他人，并且对其不保留任何权益或权力，则该转让被视为已完成的赠与。转让方赠与（或跨代转让，如果赠与的是孙辈或后辈）的金额等于赠与时不合格股票期权的价值。不合格股票期权的价值可能受到几个因素的影响，包括行权价格与普通股股票的公允市场价值之间的差异、普通股股票未来增值或贬值的潜力、不合格股票期权的时间期限和不合格股票期权的流动性。转让人将被征收联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）每个受赠人每年不包括19,000美元（2025年，可在未来几年进行调整），（ii）转让人的终身统一信贷，或（iii）婚姻或慈善扣除。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的不合格股票期权将不包括在参与者的总遗产中。

对既得不合格股票期权的这一优惠税收待遇并未扩大到未归属不合格股票期权。此类后果是否适用于未归属的不合格股票期权或SARs尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让方在此类处置时将承担的风险。

其他奖励：限制性股票、股票奖励、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、业绩奖励和现金奖励.参与者将在根据激励奖励或绩效奖励收到现金时确认普通薪酬收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人将不会有应纳税所得额在

52

限制性股票单位奖励的授予时间，而是一般在他或她收到现金或普通股股份以结算限制性股票单位奖励时确认普通补偿收入（如适用），金额等于收到的普通股股份的现金或当时的公允市场价值。

股票奖励或其他基于股权的奖励的接受者或根据激励奖励或绩效奖励收到的股份一般将按收到时普通股股份的公平市场价值减去接受者支付的任何金额的普通所得税税率征税；但是，如果普通股股份不可转让，并且在收到时面临被没收的重大风险，参与者将确认普通补偿收入，金额等于普通股股份的公平市场价值（i）在普通股股份首次可转让且不再面临被没收的重大风险时，在参与者未根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，或（ii）在收到裁决时，在参与者根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下。如果作出第83（b）条的选择，而普通股的股份随后被没收，则收款人将不被允许扣除被没收的普通股股份的价值。如果没有做出第83（b）条的选择，则就限制性股票收到的任何股息，如果当时存在被没收或转让限制的风险，一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税；否则，股息将被视为股息。

作为雇员的参与者在根据上述规则确认收入时将被征收联邦预扣税，通常是州和地方预扣税。参与者收到的普通股股份中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些普通股股份中的资本利得持有期将从收到普通股股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果。

合理补偿.为了使上述金额可由公司（或子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付.公司（或其子公司之一）根据第三次修订和重述计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款的扣除。

扣除限制.公司（或其子公司之一）根据第三个经修订和重述计划获得扣除已支付金额的能力可能受到守则第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了公司扣除在任何一年中支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。尽管有此限制，公司可能会确定，根据第三次修订和重述计划授予在某些情况下公司不可扣税的奖励符合公司的最佳利益。

新计划福利

第三次经修订及重述计划的主要特征包括有资格参与其中的人士类别及该类别的人数的概要，载于上文「第三次经修订及重述计划概要」标题下。

由于没有根据第三次修订及重述计划授予任何奖励，而根据第三次修订及重述计划授予的所有奖励均由委员会酌情决定，因此无法确定将由合资格个人获得或分配给合资格个人的奖励类型或金额。因此，我们没有列入新的计划收益表，也没有关于未来可根据第三次修订和重述计划授予的股票期权奖励的信息。

53

公司根据2025财年的先前计划向指定的执行官、非雇员董事以及其他符合条件的员工进行了年度股权奖励。授予指定执行官的赠款反映在本委托书“高管薪酬”部分“2025财年基于计划的奖励的赠款”下提供的表格中。本委托书“董事薪酬和福利”部分的“非雇员董事2025财年薪酬”中反映了对非雇员董事的2025财年赠款。

董事会敦促我们的股东投票“支持”第4号提案。本议案要求在任何会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项进行表决的股本表决权过半数持有人投赞成票。董事会坚信，第三次修订和重述计划的批准对公司的持续成功至关重要。所有已签署但未提供如何投票指示的正式提交的代理，将由管理层代理持有人投票支持第三次修订和重述计划的批准。董事会的所有成员以及我们的执行官和其他高级雇员都有资格根据第三次修订和重述计划获得奖励，因此在第三次修订和重述计划的批准中具有个人利益。

董事会的建议

董事会一致建议投票“赞成”通过第三次修订和

重述公司2018年激励计划。

（代理声明继续下一页。）

54

其他事项

2025年年度报告

我们截至2025年6月27日的财政年度的年度报告，包括经审计的财务报表，将通过我们的网站www.aviatnetworks.com在互联网上提供，并与本委托书一起邮寄。

表格10-K

我们于2025年9月10日向SEC提交了截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告。股东可以通过写信给我们的公司秘书，在我们位于200 Parker Drive，Suite C100A，Austin，TX78728的办公室地址，或通过我们的网站www.aviatnetworks.com，免费获得一份表格10-K的年度报告副本。

其他业务

董事会并不知悉任何其他可能提交年度会议审议的事项或其任何休会事项。如果任何其他事项适当地在年会之前提出，您的普通股股份将根据代理持有人的酌处权进行投票。

代理材料的持有

为降低成本和年会对环境的影响，一份单一的代理声明和年度报告，连同个人代理卡，将在一个信封中交付给具有相同姓氏和地址的某些股东，以及在我们的转让代理以相同地址注册的不止一个账户的个人，除非已从受影响的股东收到相反的指示。参与持家制的股东将继续获得单独的代理卡。如果您是注册股东，并且想要注册此项服务或接收今年和/或未来代理材料的个人副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc. 51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717；或致电512-265-3680或在我们的总部200 Parker Drive，Suite C100A，Austin，TX 78728联系我们的公司秘书。如果您是受益股东，您可能会联系您开户的经纪商或银行。

55

附件A

Aviat Networks, Inc.

第三次修订和重述2018年奖励计划

1.成立与宗旨

2018年3月，董事会和公司股东最初批准了Aviat Networks, Inc. 2018年激励计划（“2018年激励计划”），自2018年3月20日起生效。2021年11月和2024年11月，我局董事会和公司股东分别批准了2018年激励计划的第一次和第二次修订和重述（与2018年激励计划合称“先前计划”），并在2025年11月的年度会议上经股东批准后，Aviat Networks, Inc.第三次修订和重述的2018年激励计划生效。先前的计划和现在的第三个经修订和重述的2018年激励计划被采纳，通过向公司及其关联公司的合格个人提供收购或增加公司自有权益的机会，并获得基于绩效的现金和股权激励薪酬来推进公司的利益，以创造更强有力的激励，为公司及其子公司的增长和成功付出最大努力，并鼓励这些合格个人继续受雇于公司或其一个或多个关联公司。

1.1 制定计划.Aviat Networks, Inc.是一家特拉华州公司（连同第16条规定的任何继任者，以下简称“公司”），现采用本文件所述的第三个经修订和重述的股票权益计划，称为第三个经修订和重述的2018年激励计划（“计划”）。该计划允许授予非法定期权、激励期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、其他基于股票的奖励和现金奖励（定义如下）。根据先前计划授予的所有奖励应继续受制于适用的先前计划和适用的奖励协议（定义见下文）的条款（包括旨在在先前计划终止或此类奖励的结算（定义见下文）之后仍然有效的任何此类条款），并应根据其条款继续有效。

1.2 计划生效日期.该计划获采纳，并在获得公司股东批准的情况下，自2025年11月5日（“生效日期”）起生效，并按第3节的规定继续有效；但前提是，在考虑批准该计划的会议上，公司股东批准该计划之前，不得行使任何期权（定义见下文），也不得行使或以其他方式支付任何其他奖励（定义见下文）。

2.定义

本规划使用的下列用语具有以下含义：

2.1 ASC主题718指经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿–股票补偿或任何后续会计准则。

2.2 附属公司具有根据《交易法》总则和条例颁布的第12b-2条中赋予该术语的含义。

2.3 奖项指根据期权计划、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或现金奖励的计划单独或集体授予或出售，在每种情况下均受计划条款的约束。

2.4 授标协议指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中规定了裁决的条款和条件。授标协议可采用任何电子媒介，可能仅限于公司簿册和记录上的注释，并且经委员会批准，无需由公司代表或参与者签署。

2.5 实益拥有人或实益所有权具有根据《交易法》的一般规则和条例颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。

2.6 板指公司董事会。

2.7 业务组合具有第9.1节规定的含义。

A-1

2.8 控制权变更具有第9.1节规定的含义。

2.9 代码指经不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。

2.10 委员会指董事会的薪酬委员会，或董事会指定管理该计划的其他委员会。委员会成员须由管理局不时委任，并由管理局酌情服务。委员会应仅由两名或两名以上董事组成，他们是根据《交易法》颁布的规则16b-3下的“非雇员董事”和纳斯达克全球市场上市要求下的“独立董事”，或可能不时适用于公司的任何类似规则或上市要求。在没有该委员会存在的任何期间，“委员会”是指董事会，根据该计划分配给委员会的所有权力和责任（如果有的话）应由董事会行使。

2.11 公司具有第1.1节中规定的含义。

2.12 董事指公司、其附属公司及/或附属公司的董事会成员。

2.13 股息等值指根据第5.4节授予参与者的权利，以获得现金、股票、其他奖励或其他与就特定数量的股票支付的股息等值的财产，或其他定期付款。

2.14 生效日期具有第1.2节中规定的含义。

2.15 雇员指公司、其附属公司及/或附属公司的任何雇员。

2.16 ERISA指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.17 交易法指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

2.18 公平市值或FMV指在某一特定日期，由委员会可能确定的方法或程序确定的股票份额的价值。除非委员会另有决定，截至任何日期的股票公允市场价值是该股票在纳斯达克全球市场（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的该日期的收盘价，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的下一个上一个日期的收盘价。此外，出于确定期权价格或股票增值权以外的任何原因确定股票的公平市场价值的目的，公平市场价值将由委员会以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。请注意，为预扣税款目的确定公平市场价值可由委员会根据适用法律自行决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

2.19 激励期权指意在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的期权

2.20 非法定选择权指不打算满足《守则》第422条要求的任何选项，或不满足此类要求的任何选项。

2.21 期权指根据第7.1节授予参与者的购买股票的权利。根据该计划授予的期权可以是非法定期权、激励期权或其组合。

2.22 期权价格指参与者根据期权可以购买股票的价格。

2.23 原生效日期具有第1节中规定的含义。

2.24 其他基于股票的奖励指根据第7.5节授予的计划条款未另有描述的基于股权或与股权相关的奖励。

2.25 参与者指第6.1节规定的根据该计划授予奖励的合格人员。

2.26 业绩标准指委员会为确定某一执行期参与者的绩效目标或绩效目标而选择的标准。用于确定业绩目标的业绩标准将由委员会酌情确定，但可能包括一项或多项

A-2

以下：（i）现金流（分红前或分红后）；（ii）每股收益（包括但不限于利息前利润；税项、折旧和摊销前利润）；（iii）股价；（iv）股本回报率；（v）股东回报或股东总回报；（vi）资本回报率（包括但不限于总资本回报率或投入资本回报率）；（vii）投资回报率；（viii）资产或净资产回报率；（ix）市值；（x）经济增加值；（xi）债务杠杆（债务对资本）；（xii）收入；（xiii）销售额或净销售额；（xiv）积压；（xv）收入，税前收益或净收益；（xvi）营业收入或税前利润；（xvii）营业利润、净营业利润或经济利润；（xviii）毛利率、营业利润率或利润率；（xx）营业收入回报率或经营资产回报率；（xx）经营所得现金；（xxi）营业比率；（xxii）营业收入；（xxiii）市场份额提升；（xxiv）一般及行政开支；或（xxv）客户服务。

2.27 业绩目标指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间制定的书面目标或目标。业绩目标可以以公司总体业绩或部门、业务单位、子公司或个人的业绩来表示，可以单独、替代地或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位或关联公司，可以单独、替代地或以任何组合方式，并在一段时间内按绝对基础或相对于预先确定的目标、对前几年的结果或对指定的比较组进行季度、年度或累计计量，在每种情况下均由委员会规定。委员会将客观地为此类参与者确定计算其选择用于此类绩效期间的绩效目标或目标的方式。任何此类绩效目标和绩效期间可能因授予任何一名参与者或不同参与者的奖励而有所不同。委员会可根据业绩目标适当调整对业绩的任何评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件：（i）资产减记；（ii）诉讼、索赔、判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响；（iv）重组和重组方案的应计费用；（v）会计准则编纂225-20中所述的任何非常、不寻常、非经常性或不可比项目（a），（b）如管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述，该讨论和分析出现在公司向股东提交的适用年度的年度报告中，或（c）由公司在新闻稿或电话会议中公开宣布，与公司在已完成的季度或年度财政期间的经营业绩或财务状况有关。

2.28 履约期指委员会选定的一个或多个时间段，可能具有不同和重叠的持续时间，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效单位的权利和支付绩效单位的费用。

2.29 业绩股是指根据第7.5条授予参与者的获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于实现委员会确定的绩效目标。

2.30 人具有《交易法》第3（a）（9）节中赋予该术语并在其中第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的“集团”。

2.31 计划具有第1.1节中规定的含义。

2.32 先前计划具有第1节中规定的含义。

2.33 限制性股票指根据第7.3条授予或出售予参与者的股份，其限制期尚未届满。

2.34 限制性股票指根据第7.3条授予或出售给参与者的单位，其限制期尚未失效。

2.35 限制期限指根据第7.3节的规定，限制性股票或限制性股票单位受到《守则》第83条含义内的“重大没收风险”（基于时间的推移、绩效目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生）的期间。

2.36 分享指公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

2.37 股票指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第8条可能被股票替代的其他证券。

2.38 股票增值权或特区指有权收取股票的公平市场价值（第7.2（c）条另有规定的除外）超过指定行使价的任何部分。

A-3

2.39 子公司指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（在合伙企业、合资企业或非法人协会中可能是这种情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上由公司直接或间接拥有或控制，除为确定任何人是否可能是授予任何激励期权的参与者外，“附属公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总数的50%以上的任何公司。

2.40 百分之十的所有者指拥有或被视为在《守则》第422（b）（6）条的含义内拥有拥有公司所有类别股票（或公司的任何母公司或子公司，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）总合并投票权超过10%的股票的人。一人是否为百分之十的拥有人，须根据紧接期权授予日之前已存在的事实，就期权作出决定。

3.计划期限

除非该计划已被董事会提前终止，否则可在自董事会批准原2018年激励计划之日起至紧接生效日期10周年（即2034年11月5日）之前的期间内的任何时间根据本计划授予奖励。在股东批准该计划之前授予的激励期权的授予明确以此类批准为条件，但如果股东未能批准该计划，则此后并就所有目的而言，应被视为构成非法定期权。计划终止后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及计划的条款和条件保持未兑现。

4.受该计划规限的股票

采纳第三次修订及重述后，根据该计划可发行的股份数目将增加1,200，000股。先前计划批准的股份数量等于以下数量：2,250，000股；加上（i）根据公司原始版本的计划（2007年股票权益计划（“2007年计划”））仍可用于授予期权或其他奖励的公司普通股股份数量，加上（ii）根据2007年计划的预留股份补充条款再次可用于发行的股份数量，原因是根据该计划发行的股票期权到期或在全额行使前因任何原因无法行使，或，由于限制性股票被没收给公司或由公司根据有关该等股份的协议条款回购。如就该等奖励而可能交付的股份数目超过根据该计划剩余可供选择的股份数目减去可在结算当时尚未作出的奖励或与之有关的可发行的股份数目，则不得授予任何奖励。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前就裁决计算的股票数量不同时作出调整。

为适用上述限制，

（a）如任何期权或股票增值权到期、终止或因任何理由而被取消而未获全额行使，或如任何其他奖励被接收方没收或以低于其当时公平市场价值的价格回购作为实现其没收的手段，则未由参与者购买或被接收方没收或回购的股份应再次可用于根据该计划授予的奖励；

（b）将通过发行股份结算的获授期权和股票增值权的全部数量，应计入根据该计划可供授予的股份数量，无论在任何此类奖励结算时实际发行的股份数量如何；

（c）为履行根据该计划就期权、股票增值权或全额奖励而发出的奖励的预扣税款义务而扣留的任何股份、为支付根据该计划作出的奖励的行使价而投标的股份，以及以行使期权的收益在公开市场上回购的股份，将没有资格再次根据该计划可供授予；

（d）任何裁决的结算，除以股票形式结算的范围外，不得计入上述限制；及

A-4

（e）根据适用的证券交易所规定以替代方式授予的奖励，以及以替代或交换公司或任何附属公司收购的公司先前授予的奖励或公司或任何附属公司与其合并的公司先前授予的奖励，不得减少根据该计划授权发行的股份或根据第6.7条向非雇员董事授予的限制，也不得将受该等替代奖励约束的股份添加到根据上述计划可供发行的股份中（无论该等替代奖励后来是否被取消、没收或以其他方式终止）。

根据该计划发行的股份可为（i）获授权但未发行的股份，（ii）公司在其库房中持有的股份，或（iii）公司重新获得的先前已发行的股份，包括在公开市场上购买的股份。

5.行政管理

5.1 一般.委员会应负责管理该计划，但须遵守本第5节和该计划的其他规定。委员会过半数的作为或决定，即为委员会的作为或决定，任何减为书面并经委员会全体成员签署的决定，须完全有效，犹如该决定是在妥为举行的会议上以过半数作出的一样。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人及其他人，其中任何一人可能是雇员，委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何该等人的意见、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。

5.2 委员会的权力.委员会拥有充分和专属的酌处权，以解释计划的条款和意图以及与计划相关或与计划相关的任何授标协议或其他协议或文件，确定授标资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理计划。该授权应包括但不限于选择授标获得者、确立所有授标条款和条件，包括授标协议中规定的条款和条件，以及在符合第17条的情况下，通过对计划或任何授标协议的修改和修正，包括但不限于为遵守公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律而必要的任何修改和修正。如果委员会不存在或由于任何原因无法采取行动，则该计划应由董事会管理，此处提及委员会（本句的但书除外）应被视为提及董事会。

尽管计划中有任何相反的规定，根据计划授予的基于股权的奖励不得在授予日期的一周年之前全部或部分成为可行使、归属或结算，但以下情况除外：（a）董事会可规定奖励成为可行使，在参与者死亡或伤残或发生控制权变更（定义见下文）的情况下，在该日期之前归属或结算；及（b）与公司年度股东大会有关的向非雇员董事的年度股权授予可在公司下一次年度会议日期归属。委员会就计划中提及的事项善意作出的决定，对根据计划或根据本协议作出的裁决拥有或主张任何利益的所有人，应是最终的、具有约束力和决定性的。

5.3 授权.委员会可将其在该计划下的任何或所有权力和职责转授给董事小组委员会或公司任何高级人员，包括履行行政职能和授予奖励的权力；但此种转授不（i）违反州或公司法，或（ii）导致失去根据规则16b-3（d）（1）授予参与者的与公司相关的受《交易法》第16条约束的奖励的豁免。如有任何该等转授，除第8条外，计划内所有提述“委员会”，均须当作包括获委员会转授该等权力的公司任何小组委员会或高级人员。任何该等转授不得限制该等小组委员会成员或该等高级人员获得奖励的权利；但该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员的任何奖励采取任何行动。委员会亦可委任非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理该计划，但条件是该等个人不得获授权授予或修改任何将或可能以股票结算的奖励。

A-5

5.4 股息等价物.委员会被授权向参与者授予股息等值，使任何此类参与者有权获得现金、股票、其他奖励或其他与就特定数量的股票支付的股息或其他分配价值相等的财产。股息等价物可在独立基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或非限制性股票奖励除外）相关的情况下授予。委员会可规定，作为独立奖励授予的股息等价物应在应计时或在较后指定日期支付或分配，如果在较后日期分配，则可被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具或在簿记账户中无利息应计，并受委员会可能指定的可转让性限制和没收风险的约束。就与另一项奖励有关而授予的股息等价物而言，在奖励协议中没有相反规定的情况下，该等股息等价物应受到与产生股息的奖励相同的限制和被没收的风险，除非且直至该奖励已归属并已获得，否则不得支付。

6.资格和参与

6.1 资格.有资格参与该计划的个人包括所有雇员和非雇员董事，以及公司、其关联公司和/或子公司的所有顾问和顾问；但前提是，任何此类个人必须是公司或表格S-8一般说明A.1（a）所指的任何母公司或子公司的“雇员”，前提是该个人被授予可能以股票结算的奖励。休假的员工可能是符合条件的参与者。

6.2 实际参与情况.除本计划的条文另有规定外，委员会可不时从所有合资格的个人中选出获授予奖项的人士，并须全权酌情决定法律容许的任何及所有条款的性质，以及每项奖项的金额。在作出这一决定时，委员会可考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者担任的职务或职位或参与者与公司的关系、参与者对公司或任何子公司或关联公司的增长和成功的责任程度和贡献、参与者的服务年限、晋升和潜力。此外，在任何情况下，在任何一个日历年度内授予任何一人的期权或其他奖励所涵盖的股票数量不得超过根据第8条不时调整的150,000股。

6.3 一般裁决条款.每项授标均须受计划的所有适用条款及条件（包括但不限于下一节所列适用于该类型授标的任何特定条款及条件），以及委员会可能订明的与计划条款不抵触的其他条款及条件所规限。除授标协议另有规定外，委员会可行使酌情权减少或增加任何授标项下的应付款额。任何潜在参与者不得就奖励享有任何权利，除非及直至该参与者已遵守该奖励的适用条款及条件（包括（如适用）向公司交付任何证明奖励的协议的完整签立副本）。根据本计划获授予奖励的每名合资格人士，可被要求以书面同意，作为授予或结算该等奖励或其他方式的条件，使在该合资格人士终止雇用或服务后行使或结算的奖励受一般解除申索和/或有利于公司及其附属公司的不竞争或其他限制性契诺协议的约束，而该等协议的条款和条件将由委员会本着诚意确定。

6.4 终止雇佣等的影响.

（a）在与《守则》第409A条一致的范围内，每份授标协议应规定参与者在终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后，有权保留或加速授予或行使授标的范围。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划颁发的所有奖励中统一，并可反映基于终止原因的区别；但条件是，参与者的任何未行使期权或SAR应在终止后不迟于3个月内停止在任何方面行使，并且在终止后仍可行使的期间内，应仅在终止之日可行使的范围内行使。军假或病假或其他善意休假不应被视为终止雇佣或其他结社，但不超过三（3）个月或不在的参与者的再就业权利（如有）通过法规或合同得到保障的期间中较长的一段时间。

A-6

（b）如任何参与者与公司及其附属公司的雇用、服务或其他谘询关系随后在控制权变更后的一年期间内终止，则就任何一项或多于一项未根据第9.2条以其他方式全面加速的未完成裁决而言，委员会可在控制权变更之前或在变更时并按其认为适当的条款，根据以下条文规定加速该等未完成裁决：

（i）该参与者所持有的所有未完成的奖励，自该终止生效日期起，无论该奖励是否以其他方式归属和/或可行使，均应成为归属和/或可行使，而就未完成的奖励而言，所有条件均应获豁免，及

（ii）对于所有属于绩效奖励的未完成奖励，（a）如绩效周期已完成，则须不迟于该终止生效日期后90天内一次性支付根据绩效奖励条款确定的金额，（b）否则，就该绩效奖励而言，目标绩效水平须视为已达到，并须支付根据绩效奖励条款确定的金额，按比例分配以反映在该生效日期之前已过去的该等绩效奖励的整个绩效周期部分，应不迟于该生效日期后的90天内一次性支付。

6.5 裁决的不可转让性.除本条第6.5条另有规定外，授标不得转让，除通过遗嘱或世系和分配法律或法律另有规定外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押其中的授标或权益。裁决可根据有管辖权的法院订立或批准的家庭关系令在向公司交付有关此种转移的书面请求和此种命令的核证副本后予以转移。参与者在任何裁决中的所有权利，在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的法定代表人行使。然而，委员会可在授予非法定期权的裁决或限制性股票的股份时或之后，规定该裁决可由接受者转让给家庭成员；但条件是，任何此类转让均无需支付任何对价，且任何转让均不得有效，除非委员会首先批准，并按其唯一酌情决定权行事。为此，“家庭成员”具有1933年《证券法》下表格S-8指示中规定的含义。

6.6 颁发给美国以外地区参与者的奖项.委员会可修改根据计划授予的任何奖励的条款，该计划授予的参与者在授予时或在奖励期间以委员会认为必要或适当的任何方式在美国境外居住或主要受雇，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处，如受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与此类奖励对在美国居住或主要受雇的参与者的价值相当。委员会可以为授予和管理任何此类修改后的裁决而建立计划的补充或修正、重述或替代版本。任何该等修改、补充、修订、重述或替代版本均不得增加第四节的股份限制。

6.7 董事奖励的限制.在该计划生效的任何部分期间的每个历年，非雇员董事不得因该个人在董事会的服务在授予日的价值（如适用，根据ASC主题718确定）超过750,000美元而获得奖励；但对于非雇员董事（i）首次开始在董事会任职、（ii）在董事会特别委员会任职或（iii）担任首席董事或董事会主席的任何历年，可向该非雇员董事授予超过该限额的额外奖励；但进一步规定，适用本条第6.7款规定的限额时，应不考虑（a）在该日历年度内支付给非雇员董事的现金费用（或授予非雇员董事的奖励，如有，以代替该现金费用的全部或任何部分），或（b）授予奖励（如有），在非雇员董事身为公司或任何联属公司雇员或以其他方式向公司或任何联属公司提供服务而非以公司董事身份提供服务的任何期间向该非雇员董事作出。

A-7

7.具体裁决条款

7.1 期权.

（a）授出期权.根据计划的条款和规定，可全权酌情在委员会决定的任何时间和不时向参与者授予数量、条款、以及奖励期权；但奖励期权可仅授予公司或任何母公司或附属公司的合资格雇员（根据《守则》第422和424条允许）。

（b）授标协议.每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会应确定的与计划条款不矛盾的其他规定。授标协议还应具体说明该期权是拟作为激励期权还是非法定期权。只有在适用的授标协议中有明确规定的情况下，授标日期才是公司和期权持有人已妥为签立和交付授标协议的日期。

（c）期权价格.本计划项下每份期权授予的期权价格不低于其授予日股票公允市场价值的100%。对于属于百分之十所有者的参与者，激励期权标的股票的期权价格不低于其授予日股票公允市场价值的110%。

（d）期权期.除《守则》第422条就任何激励期权另有规定外，授予参与者的每份期权应在委员会在授予时确定并在授予协议中指明的时间到期；但条件是，如果参与者是百分之十的所有者，则不得在其授予日的10周年或之后或在其授予日的5周年或之后行使任何激励期权。如果公平市场价值超过根据授标协议可行使期权的最后一天的期权价格，只要根据适用法律允许行使，受影响的参与者将被视为在下文第7.1（e）节下的净行使中行使了该期权的既得部分，而无需采取任何进一步行动。

（e）可行使性.选择权可以立即行使，也可以在委员会可能决定的累积或非累积分期行使。在不能以其他方式立即全额行使期权的情况下，委员会可在不违反第6.4节和第9节的情况下，全部或部分加速该期权；但条件是，在激励期权的情况下，任何此类加速期权不会导致该期权不符合《守则》第422条的规定。

（f）行权及付款方式.期权可由参与者以第18条规定的方式发出书面通知，具体说明随后行使期权的股份数量，从而行使期权。通知应附有以现金或支票形式支付给公司订单的款项，金额等于拟购买股份的期权价格，或在每种情况下须经委员会批准的情况下，全权酌情行事，并符合委员会认为为避免对公司产生不利会计影响所必需的条件（如有），方式是向公司交付公平市场价值等于拟购买股份的期权价格的股票。期权也可以通过净行权方法行使，据此，公司从被行使期权的股票的交割中扣留具有公平市场价值（截至行权日确定）等于被行使期权的股票的总期权价格的股票数量。

如果股票在既定市场上交易，也可以通过并根据公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件支付任何期权价格，该计划需要在经纪交易中出售受期权约束的股票（公司除外）。公司收到此种通知并以任何授权或授权方式组合付款，即构成期权的行使。在其后三十（30）天内但在符合计划的其余规定的情况下，公司应向参与者或其代理人交付或安排交付当时购买的股份数量。该等股份须缴足，不得转售。

除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

A-8

（g）激励期权定性的限制.仅当期权在一个日历年度内首先成为可行使的股票数量的合计公允市场价值（截至授予期权之日）没有超过“当前限制”时，激励期权才应被视为激励期权。任何参与者在任何日历年度的当前限额应为100,000美元减去在同一年度根据先前根据该计划授予参与者的相互激励期权以及在1986年12月31日之后根据公司及其关联公司的任何其他激励期权计划先前授予参与者的相互激励期权下可供购买的股票数量在授予日的总公平市场价值。任何将导致违反上述限制的股票应被视为已根据单独的非法定期权授予，否则其条款与激励期权的条款相同。

（h）处分通知.行使根据该计划授予的任何激励期权的每个人应被视为已与公司订立契约，在《守则》第422（a）（1）条规定的持有期届满之前向公司报告此类股份的任何处置，如果并在此种处置中实现收入对公司施加联邦、州、地方或其他预扣税要求，或任何此类预扣税需要为公司确保以其他方式可获得的税收减免，向公司汇出足以满足这些要求的现金金额。

7.2 股票增值权.

（a）批出特别行政区.股票增值权可以与期权同时授予（在非法定期权的情况下，在授予期权之后），也可以单独授予且与期权无关。与期权串联的股票增值权在相关期权被行使时终止，相关期权在股票串联增值权被行使时终止。

（b）授标协议.每个特区须有一份授标协议作为证明，该协议须指明行使价、特区的期限，以及委员会厘定的其他条文。

（c）行权价格.股票增值权的行权价格应不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），或者在股票增值权与期权同步的情况下，相关期权的行权价格。

（d）期.在授予日满10周年或之后不得行使股票增值权。

（e）其他条款.除非委员会认为在这种情况下不适当或不适用，否则股票增值权应受制于与适用于非法定期权的条款和条件基本相似的条款和条件。与期权相关的股票增值权授予的参与者有权在行使时，在未行使的范围内放弃该期权或其任何部分，并获得通过（a）从股票增值权行使日股票份额的公允市场价值中减去相关期权中指定的股票份额的期权价格所获得的差额乘以（b）已行使该股票增值权的股份数量确定的金额的付款。然后，该期权将在放弃的范围内停止可行使。就期权授予的股票增值权应受有关期权的授予协议的条款和条件的约束，该协议应规定，股票增值权仅可在该等时间或时间行使，且仅限于相关期权可行使且不得转让的范围，但相关期权可转让的范围除外。

7.3 限制性股票和限制性股票单位.

（a）授予限制性股票或限制性股票单位.在符合该计划的条款及条文的规限下，委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份及受限制股份单位的股份，其金额由委员会厘定。限制性股票单位应代表参与者在限售期届满时获得股票的权利。

（b）授标协议.每份限制性股票和/或限制性股票的授予均应以一份奖励协议为凭证，该奖励协议应指明限制性股票的期限、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会应确定的其他条款。

A-9

（c）其他限制.委员会应对根据该计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者就每一股限制性股票或每一份限制性股票支付规定的购买价格、基于特定业绩目标实现情况的限制、业绩目标实现后基于时间的归属限制、基于时间的限制和/或适用法律或该等股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下的限制，或持有规定或公司在该等受限制股份或受限制股份单位归属时对该等股份施加的销售限制。除第6.4节及第9节另有规定外，委员会可按其认为适当的基准缩短任何该等限制期限。

倘归属日发生于股份随后进行买卖的主要证券交易所的非交易日，则将使用前最后一个交易日的公平市场价值作为成本基础。

在委员会认为适当的范围内，公司可保留代表公司所管受限制股份的证书，直至适用于该等股份的所有条件和/或限制已获满足或失效为止。

（d）发行股份.根据限制性股票奖励授予的限制性股票的股份应作为凭证发行或以记账形式记录，但须遵守下文（e）款的规定。该等股份须登记在参与者名下。如此发出的任何证书，均须印有适当的图例，提及委员会全权酌情决定或授权的适用于该裁决的条款、条件和限制。以记账式形式记录的股份，应注明委员会全权酌情决定或授权的适用于该裁决的条款、条件和限制。

（e）股份托管.委员会可要求由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管证明限制性股票股份的股票证书或簿记登记，直至其限制失效，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。

（f）投票权及其他权利.除计划或适用的授标协议另有规定外，在法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的参与者应享有公司股东的所有权利，包括投票权。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。经委员会酌情决定，参与者可能有权获得与授予限制性股票单位中所提及的股票所宣布的任何股息相当的付款，但仅限于在适用的限制期结束后，然后仅在相关股票应已赚取的情况下。除非委员会另有规定，否则任何此类股息等价物应在没有利息或其他收益的情况下支付（如果有的话）。

（g）支付的形式和时间.限制性股票在限售期届满且未被事先没收的，该等股份的任何凭证如未提前交付，应立即交付给参与者，限制性图例应立即从该等股份的任何簿记登记中移除。归属限制性股票单位的交收应在适用的限制期结束后立即进行，并应通过交付（a）数量等于到期交收的限制性股票单位数量的股票，或（b）现金，金额等于委员会在授予日或其后确定的数量等于到期交收的限制性股票单位数量的规定数量的股票的公允市场价值，或其组合。

（h）第83（b）节选举.董事会可在授标协议中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》有关限制性股票奖励的第83（b）条作出选择，则该参与者须迅速向公司提交该选择的副本。

（一）股息和分红.作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可允许参与者选择或可能要求就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，适用于购买额外奖励

A-10

或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期。除非委员会另有决定，并在适用的授标协议中另有规定，与股票分割或股票股息有关的股票分配，以及作为股息分配的其他财产（现金除外），应受到与已分配此类股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。

7.4 业绩单位.

（a）授予业绩单位.在符合计划的条款及条文的规定下，委员会可在任何时间及不时向参与者批出绩效单位，金额及条款由委员会厘定。

（b）价值与品格.每个业绩单位应在规定的业绩期间结束时，在规定的业绩目标应已实现的范围内，赋予接受者超过委员会在授予时确定的该等股份数量（如有）的初始价值的特定数量股票的价值。

（c）业绩单位收益.委员会应酌情确定绩效目标，根据在适用的绩效期间内达到绩效目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位的数量和价值。在适用的业绩期结束后，业绩单位持有人有权获得参与者在业绩期内获得的业绩单位数量和价值的支付，将根据相应业绩目标的实现程度确定。

（d）支付的形式和时间.获得的绩效单位的付款应由委员会确定，并在授标协议中证明。应在适用的履约期结束时，或在履约期结束后在切实可行范围内尽快，但不迟于根据《守则》第409A条作出的此类裁决的延期期限届满时，一次性支付相当于所赚取的业绩单位价值的款项。业绩单位应通过交付（a）数量等于到期结算的业绩单位数量的股票，或（b）现金，金额等于指定数量的股票的公允市场价值，等于到期结算的业绩单位数量，或其组合，由委员会在授予日期或其后确定。根据委员会的酌情权，参与者可能有权获得与已赚取但尚未分配给参与者的绩效单位的授予相关的已赚取的股票所宣布的任何股息等价物。委员会可准许，或如委员会在授予规定时如此规定，则可准许任何参与者因满足与绩效单位有关的任何要求或目标而推迟收到该参与者支付的现金或交付本应由该参与者支付的股票。如果需要或允许任何此类延期选举，委员会应根据《守则》第409A条为此类延期付款制定规则和程序。

7.5 其他基于股票的奖励.

（a）其他基于股票的奖励.委员会可按委员会所决定的金额及受该等条款及条件规限，授出计划条款未另有说明的其他类型以股权为基础或与股权有关的奖励（包括授予或要约出售无限售条件股份）。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

（b）Value Other Stock Based Awards.每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。

（c）支付其他以股票为基础的奖励.就其他以股票为基础的奖励支付（如有），应按照奖励条款以现金、股份或其组合方式支付，由委员会决定。

7.6 现金奖励.委员会获授权在独立的基础上或作为该计划下任何其他奖励的补充或替代任何其他奖励的要素，以委员会酌情决定适当的金额和其他条款为条件，向合资格人士发放现金奖励。

A-11

8.调整条款

8.1 企业行动调整.该计划所载的所有股份编号均反映公司截至生效日期的资本结构。除第9.2节另有规定外，如在生效日期后，已发行的股票（或计划所涵盖的任何其他证券因先前适用本条而增加、减少或交换不同数目或种类的股票或其他证券，或如就股票分配额外股份或新的或不同的股份或其他证券，则透过合并、合并、出售公司全部或基本上全部财产、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割，或与该等股票股份有关的任何其他类似分配，或属于公司业务资本结构变化的任何事件，该事件将被视为ASC主题718含义内的“股权重组”，并且根据ASC主题718的规定，该事件将导致公司产生额外的补偿费用，前提是对与此类事件有关的奖励的调整是酌情决定的或不需要的（每一此类事件，“调整事件”）将在（i）第4节规定的最大股份数量和种类，（ii）受当时未行使的奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，（iii）受当时未行使的期权和股票增值权约束的任何其他证券的每一股份或其他单位的行使价（不改变此类期权或权利仍可行使的总购买价格）中进行适当和相称的调整，及（iv）每股受限制股份的回购价格然后以公司回购权的形式被没收的风险。如果公司的资本结构或业务发生任何变化或其他公司交易或事件不会被视为调整事件，并且在本第8节中没有另行说明，则委员会应拥有完全酌处权，以其认为适当的方式就该其他事件作出公平调整（如有）。

8.2 裁决的取消及终止.委员会可就公司善意订立的任何合并、合并、股份交换或其他交易，决定根据该计划授出的任何未完成的奖励（不论是否已归属）将被取消和终止，而就该取消和终止而言，该奖励的持有人可就受该奖励规限的每一股普通股收取现金付款（或交付股票、其他证券或相当于该现金付款的现金、股票和证券的组合的股份），如有差额（如有），委员会确定为普通股公平市场价值的金额与奖励下的每股购买价格（如有）乘以受该奖励约束的股份数量之间的差额；前提是，如果该产品为零或更少，或在该奖励随后不可行使的范围内，则该奖励将被取消并终止，而无需为此支付任何款项。

8.3 解散或清算.在公司解散或清算时，除作为控制权变更的一部分外，每个未行使的期权和SAR均应终止，但参与者（如果当时是公司或关联公司的雇员）应有权在紧接解散或清算之前，在解散或清算之日可行使的范围内行使期权或SAR。

8.4 在发生某些不寻常或非经常事件时调整赔偿金.如发生前几节未具体涵盖的任何公司行为，包括但不限于股票特别现金分配、公司分立或其他重组或清算，委员会可自行酌情对未完成的裁决及其条款（如有）作出其认为在当时情况下公平和适当的调整。委员会可对影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化的条款和条件以及裁决中包含的标准进行调整，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。根据本第8.4条作出的调整应与《守则》第409A条保持一致，根据委员会的决定作出的调整应是决定性的，并对计划下的所有参与者具有约束力。尽管有上述规定，已因股息等价物或其他股息权利而有权获得股票特别现金股息的奖励将不会因特别现金股息而进行调整。

8.5 相关事项.根据本条第8款作出的裁决的任何调整，如有，应由委员会确定和作出，并应包括对条款的任何相关修改，包括期权行使价格、归属或可行使率、没收风险、限制性股票的适用回购价格、业绩目标和委员会认为必要或适当的其他财务目标，以便

A-12

确保参与者在各自裁决中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，而不是如本第8条明文规定的那样。任何股份的零头不得在行使时被购买或交付，但如果根据本协议对裁决所涵盖的股份数量进行任何调整，将导致该数量包括股份的零头，则该股份数量应调整为最接近的较小的股份整数。根据本条第8款调整每股期权行权价格，不得导致行权价格低于股票面值。

8.6 替代奖；不重新定价.可授予奖励，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励或参与者从公司或关联公司收取付款的任何其他权利（“替代奖励”）。还可根据该计划授予替代奖励，以替代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为参与者的个人所持有的奖励。紧接前一句中提及的作为期权或SAR的此类替代裁决，如果此类替代符合《守则》第409A条以及其他适用法律和交易所规则的要求和限制，则其行使价可能低于替代之日股票份额的公平市场价值。除本条第8款另有规定外，未经公司股东批准，未行使奖励的条款不得修订为（i）降低未行使期权或SAR的行使价格或授予价格，（ii）授予新的期权、SAR或其他奖励以取代或在取消任何先前已授予的具有降低其行使价格或授予价格效果的期权或SAR时，（iii）将任何期权或SAR交换为股票，现金或其他对价，当该期权或SAR下的每一股股票的行权价或授予价格超过一股股票的公平市场价值时，或（iv）采取根据股票上市的国家证券交易所的适用上市标准（如有）将被视为期权或SAR“重新定价”的任何其他行动。

9.控制权变更

9.1 控制权变更.就计划而言，“控制权变更”系指在任期内发生以下任何事件。

（a）完成：

（i）公司的任何合并、合并或类似交易（“业务合并”）（公司并入或与直接或间接全资附属公司进行的合并、合并或类似交易除外），其结果是（1）紧接业务合并前的公司股东（直接或间接）在紧接业务合并后拥有少于50%的当时已发行普通股股份，这些股份有权就该业务合并产生的法团董事选举进行一般投票（包括由于股份转换为现金，证券或其他财产），或（2）紧接企业合并前的股份持有人在紧接企业合并后对存续公司的普通股拥有基本相同比例的所有权；但条件是，就本条款（i）而言，以下业务合并不构成控制权变更：（a）直接向公司进行的任何收购；（b）公司或其附属公司进行的任何收购；（c）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（d）任何实体根据符合下文第（iii）款（a）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购；或

（ii）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或转让（在一项交易或一系列相关交易中），但公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让均不得当作发生，除非构成公司总资产至少80%的资产依据该出售、租赁、交换或其他转让而转让；

（b）公司股东须批准任何有关公司彻底清盘或解散的计划或建议；

（c）任何人须成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，通常（且除特殊情况下产生的权利外）因要约收购或交换要约、公开市场购买、私下协商购买或其他方式而在董事选举中拥有投票权，而无须董事会批准；或

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（d）在连续36个月期间内的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人须因任何理由而停止至少构成其过半数，除非在该36个月期间内的选举或公司股东对每名新董事的选举提名，已获得在该36个月期间开始时仍担任董事的当时仍在任的董事至少过半数（或经当时在任的董事过半数批准）的投票批准。

尽管有上述规定，如控制权变更构成任何裁决（或裁决的任何部分）的付款事件，而该裁决规定了受《守则》第409A条规限的补偿延期，但以避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围为限，则（a）、（b）款所述的交易或事件，（c）或（d）就该裁决（或其部分）而言，只有在该交易也构成库务署规例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更。

委员会应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定是否根据上述定义发生了控制权变更、发生该控制权变更的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

9.2 控制权变更后加速有限.为免生疑问，委员会不得仅在发生控制权变更时，才加速将任何未完成的裁决全部或部分归属和行使（如适用），但本条第9.2条规定或委员会就适用的裁决协议所反映的授予裁决另有决定的情况除外。如在控制权变更时或之后终止雇用或参与者的其他服务关系，则在符合第6.4（b）条的规定下，任何未付赔偿金（如有）的加速归属和可行使。

如果在计划通过之日之后发生控制权变更，则：

（a）在仅受时间归属约束的未完成奖励未被委员会全权酌情决定的在全国证券交易所或报价系统公开交易的继承公司或其“母公司”（定义见《守则》第424（e）条）或“附属公司”（定义见《守则》第424（f）条）的股本的可比奖励参考股份承担或取代的情况下，对股份数量和种类以及行使价格（如适用）进行适当调整，则任何仅受当时由参与者持有的不可行使、未归属或仍受限制或没收的基于时间归属的未完成奖励，在每种情况下，如委员会在适用的奖励协议或其他方面指明，则在紧接该控制权变更之前，须被视为可行使或以其他方式归属（视属何情况而定）；

（b）在受业绩相关限制的未完成奖励未被委员会全权酌情决定的在全国证券交易所或报价系统公开交易的继承公司或其“母公司”（定义见《守则》第424（e）条）或“附属公司”（定义见《守则》第424（f）条）的股本的可比奖励参考股份承担或取代的情况下，对股份数量和种类以及行使价格进行适当调整，如适用，所有在实现任何绩效目标、目标绩效水平或类似绩效相关要求的情况下归属的奖励，均应在委员会在适用的授标协议或其他规定的每种情况下，（a）被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价；或（b）根据以下两者中的较高者自动归属：（1）截至控制权变更之日任何适用的绩效目标的实际实现情况，按委员会全权酌情决定的方式计算；或（2）目标绩效水平的实现情况，根据控制权变更前已过的履约期部分按比例分配；并且，在本（b）条的情况下，应在适用的协议、计划或安排的条款允许的最早时间支付，这些协议、计划或安排不会触发委员会确定的《守则》第409A条规定的税款或罚款。

就控制权变更承担的每项未完成奖励，或在控制权变更后以其他方式继续有效，将在控制权变更后立即根据第8节对证券的数量和类别以及其他相关条款进行适当调整。

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10.受益人指定

该计划下的每名参与者可不时在他或她获得任何或全部该等利益前，指明在他或她死亡的情况下将向其支付该计划下的任何利益的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）。每项此类指定应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在参与者去世时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。

11.延期

在《守则》第409A条允许的范围内，委员会可允许或要求参与者推迟交付本应因行使期权或限制性股票或限制性股票单位的限制失效或放弃而应由该参与者交付的股份。如要求或准许任何此类延期选举，委员会应全权酌情为此类延期付款制定符合《守则》第409A条的规则和程序。

根据该计划发出的所有奖励，其形式及管理方式拟符合《守则》第409A条的规定，或《守则》第409A条的例外规定，而奖励协议及本计划的解释及管理方式将符合该意向并使其生效。委员会有权通过被认为有必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409A节要求的例外或遵守要求。就根据《守则》第409A条构成递延补偿的裁决而言：（i）如在服务终止时根据该裁决须支付任何款项，则服务终止将被视为仅在参与者经历了为《守则》第409A条的目的而定义的“离职”期间发生；（ii）如在残疾时根据该裁决须支付任何款项，残疾将被视为仅在参与者经历了《守则》第409A条所定义的“残疾”时才发生；（iii）如果由于发生控制权变更而根据该裁决支付任何金额，控制权变更将被视为仅在为《守则》第409A条的目的而定义此类术语的情况下发生“公司的所有权或有效控制权或公司大部分资产的所有权发生变化”时才发生；（iv）如果由于参与者在《守则》第409A条所指的“特定雇员”的情况下离职而根据该裁决支付任何金额，则不得支付任何款项，除《守则》第409A条所允许的情况外，在（y）参与者离职日期后六个月的日期或（z）参与者死亡的较早日期后的第一个营业日之前；（v）根据本计划收取任何分期付款的任何权利应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款；（vi）除非且仅在《守则》第409A条允许的范围内，否则不会对该裁决作出任何修改或付款。

尽管有上述规定，根据该计划或任何授标协议提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

12.裁决的结算

12.1 一般情况.期权和限制性股票应按照其条款进行结算。所有其他奖励可以现金、股票或其他奖励或其组合结算，由委员会在授予时或授予后确定，但须遵守任何相反的奖励协议。委员会不得根据紧接前一句要求结算任何股票奖励，只要该股票的发行会因该计划的任何其他规定而被禁止或无理延迟。

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12.2 违法.尽管计划或相关授标协议有任何其他规定，如果公司在任何时候合理地认为，授予所涵盖的股票发行可能构成违法，那么公司可以推迟该发行和该等股票的交付，直至（i）应已获得任何适用法律、规则或法规可能要求的政府机构（证券交易委员会除外）的批准，（ii）如该等发行将构成违反证券交易委员会所施行的法律或条例，则应已满足下列条件之一：

（a）该等股份在根据1933年《证券法》有效登记的该等股份发行时；或

（b）公司应已根据其认为适当的基础（包括大律师在形式和实质上令公司满意的意见）确定，此类股份或此类实益权益（视情况而定）的出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置不需要根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。

公司应尽一切合理努力促成上述事件的发生。

12.3 公司对股票权利的限制.根据该计划授出的奖励而发行的任何股票，须受公司章程、证书或章程及附例现时或以后可能施加的所有转让限制所规限。

12.4 投资陈述.公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股份，除非根据该计划授予的奖励将发行的股份已根据经修订的1933年《证券法》有效登记，或参与者应已向公司作出公司认为必要或适当的书面陈述（公司认为其可合理依赖），以确认此类股份的发行将不受该法案和任何适用的州证券法的登记要求的约束，并在其他方面遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于参与者为自己的账户购买股份是为了投资目的，而不是为了，或与任何该等股份的分派有关的出售。

12.5 注册.如果公司认为有必要或可取根据经修订的1933年《证券法》或其他适用法规登记根据该计划授予的奖励已发行或将发行的任何股票，或使任何此类股票有资格获得经修订的1933年《证券法》或其他适用法规的豁免，则公司应自费采取此类行动。公司可向每名裁决的接受者或根据该计划获得的股份的每名持有人要求提供为此目的合理需要的书面资料，以供任何注册声明、招股章程、初步招股章程或发售通函使用，并可能要求该持有人就所有损失、索赔向公司及其高级职员和董事作出合理赔偿，因使用如此提供的信息而产生的损害和责任，是由对其中任何重要事实的任何不真实陈述引起的，或由于未说明其中要求陈述的或使其中的陈述不因作出这些陈述而具有误导性所必需的重要事实而引起的。此外，公司可要求任何该等人士同意，未经公司或管理承销商在任何公开发售股份中的事先书面同意，他或她将不会在与包销公开发售证券有关的登记声明生效日期起计的180天期间内出售、进行任何卖空、贷款、授予任何购买、质押或以其他方式设保或以其他方式处置任何股份。在不限制本条第12.5条前述条文的概括性的情况下，如就公司的任何承销公开发行证券而言，该发行的管理承销商要求公司的董事和高级职员订立一份包含比前一句所述条款更具限制性的条款的锁定协议，则（i）根据该计划获得的股票的每名持有人（无论该人是否已遵守或遵守下文第（ii）条的规定）应受约束，并须当作已同意，与公司董事及高级人员须遵守的锁定条款相同；及（ii）应公司或该等主承销商的要求，每名该等人士须签立及交付形式及实质相当于公司董事及高级人员须签立的锁定协议。

12.6 放置图例；停止令；等.根据该计划授出的奖励将予发行的每一股股票，可参考根据第12.4条作出的投资陈述

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除该计划下的任何其他适用限制外，裁决条款以及没有就此类股票向美国证券交易委员会提交登记声明的事实。根据该计划交付的所有股票或其他证券的股份，应受委员会根据该股票随后上市的任何证券交易所的规则、条例和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的股票转让令和其他限制，并且委员会可安排将一个或多个传说放在任何证书上或与代表该股份的记账账户有关的记录中，以适当提及此类限制。

12.7 未证明股份.在计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，在适用法律或任何证券交易所规则不加禁止的范围内，此类股份的转让可在非凭证式基础上进行。

12.8 扣税.每当根据该计划授予的奖励发行或将发行股票时，公司有权要求收款人在任何此类股份交付之前，在法律要求的情况下、何时以及在法律要求的范围内（无论是否要求为公司确保以其他方式可获得的税收减免或其他方式）向公司汇出足以满足联邦、州、地方或其他预扣税要求的金额。公司在该计划下的义务应以清偿所有此类预扣义务为条件，并且公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给奖励接受者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。然而，在这种情况下，参与者可在获得委员会批准的情况下，自行酌情选择通过让公司代扣代缴股份以履行其纳税义务的方式，全部或部分满足适用的预扣税要求。公司还可以要求参与者通过参与公司就该计划实施的无现金行使交易（无论是通过经纪人还是其他方式）来履行预扣义务。参与者只能选择根据联邦、州、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最高预扣税率确定在税款确定之日具有公平市场价值的预扣股份，这种预扣税率可以在不对公司造成不利会计处理的情况下使用，如委员会所确定的那样。所有选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制。委员会作出的任何决定，允许受规则16b-3约束的参与者通过净额结算或先前拥有的股份以股票缴纳税款，应由仅由两名或两名以上董事组成的委员会或全体董事会批准，这些董事被认为是独立的（根据适用的证券交易所的上市标准或规则）。

13.股票的保留

公司须在计划期限内的任何时间，以及根据本协议预留或以其他方式授予的任何尚未授予的奖励，保持足够数量的股票，以满足计划（如当时有效）和奖励的要求，并须支付公司就此而必然招致的所有费用和开支。

14.参与者的权利

14.1 股票权利的限制.任何参与者不得因任何目的被视为就任何受裁决所规限的股份的公司股东，除非及直至股份已就此发行并交付予该参与者或其代理人。根据该计划授出的奖励将予发行的任何股票，须受公司注册证书及公司章程现时或其后可能施加的所有转让限制所规限。

14.2 就业.本计划或任何授标协议所载的任何规定，均不得授予任何授标接受者任何有关其继续受雇或与公司（或任何附属公司）有其他联系的权利，或以任何方式干预公司（或任何附属公司）的权利，但须受任何单独的雇佣或咨询协议的条款或相反的法律或公司章程或附例的规定所规限，在任何时间终止该雇佣或咨询协议或增加或减少或以其他方式调整，收件人受雇或与公司及其附属公司有其他关联的其他条款和条件。

14.3 参与.任何参与者或其他人不得要求获得任何奖励，并且没有关于奖励的参与者或持有人或受益人待遇统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。

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15.计划未获资助的状况

该计划旨在构成激励薪酬的“无资金”计划，该计划不打算构成受ERISA规定约束的计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划设立的义务，交付股票或与期权、股票增值权和本协议项下其他奖励有关的付款，但前提是此类信托或其他安排的存在与本计划的无资金状态一致。

16.继任者

公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

17.修订、修改、中止、终止

除第8条另有规定外，董事会可随时不时更改、修订、修改、暂停或终止计划及任何授标协议的全部或部分；但如法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则不得在未经股东批准的情况下修改计划。除非委员会另有明文规定，否则计划的任何修订均不影响在该修订日期尚未作出的任何裁决的条款。委员会可前瞻性或追溯性地修订此前所授出的任何裁决的条款，条件是经修订的裁决符合计划的条款，或如有必要或可取，以使计划或裁决协议符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条），以及根据该等法律颁布的行政条例和裁决。

尽管有上述情况，

（a）董事会不得修订该计划，以（i）更改根据该计划有资格获得奖励的人士的描述（ii）增加根据该计划可获得的股份数目，除非为执行第8节（有关可归因于公司行动和其他事件的某些调整）的规定所必需，或（iii）更改任何奖励下的股份为根据该计划可获得的股份数目的限制而被考虑的基础，而无须股东批准；

（b）任何期权或股票增值权不得通过注销或通过降低先前授予的期权的期权价格或先前授予的SAR的授予价格而重新定价、替换或重新授予，且不得取消任何奖励以换取公司向奖励所有人支付的现金，除非在上文第8.2节中所述的与取消和终止奖励有关的有限情况下；和

（c）管理局对计划的修订或修改，或对委员会的未完成裁决的任何修订或修改，均不得对在该修订或修改或该裁决（视属何情况而定）的日期未完成的任何裁决的接受者的权利造成重大不利损害，但如（i）管理局或委员会（视属何情况而定），则无须取得该等同意，全权酌情决定并在任何控制权变更日期之前，为使公司、计划或裁决满足任何现行或未来的法律或法规，包括但不限于《守则》第409A条的规定或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，或（ii）董事会或委员会（视情况而定），此类修订或变更是必要的或可取的，全权酌情决定，此类修订或变更不具有合理可能性显着减少根据裁决提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿。

18.一般规定

18.1 计划的非排他性.董事会采纳该计划或向公司股东提交该计划，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予除根据该计划以外的股票期权和限制性股票，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

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18.2 通告及其他通讯

（a）根据本协议向任何一方发出的任何通知、要求、要求或其他通讯，如载于亲自交付或以头等挂号、核证或隔夜邮件、预付邮资或以定期、核证或隔夜邮件（视属何情况而定）正式寄出的书面文书内，或与确认副本一起电印，（i）如发给授标的接受者，则在其最后向公司提交的住所地址，及（ii）如发给公司，在其主要营业地点，致其司库注意，则视为足够，或转至收件人藉向收件人发出通知而指定的其他地址或电传复印号码（视属何情况而定）。所有这些通知、请求、要求和其他通信应视为已收到：（x）在亲自送达的情况下，在该送达日期；（y）在邮寄的情况下，在收件人收到时；（z）在传真传送的情况下，在经传真机报告确认时。

（b）电子交付。公司可通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方发布）交付与计划或任何奖励有关的所有文件以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括招股说明书、年度报告和代理声明）。

18.3 可分割性.如果本计划所载的任何一项或多项规定在任何适用法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则本计划所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

18.4 法律的选择；论坛的选择.该计划、根据该计划作出的所有裁决和所有决定以及采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，而不会使法律冲突原则生效。就根据本计划产生的任何争议提起诉讼而言，参与者对裁决的接受是他或她对特拉华州管辖权的同意，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州联邦法院进行，而不是在其他法院进行，无论参与者的服务在哪里进行。

18.5 没收和追回.在不以任何方式限制委员会指明符合法律的任何裁决条款和条件的权力的一般性的情况下，为更明确起见，委员会可在裁决协议中指明，参与者与裁决有关的权利、付款和利益，包括在根据计划行使或满足裁决时收到的任何股份付款，除任何其他适用的归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，除时间上没有限制外，还应予以减少、取消、没收或追回。此类事件应包括但不限于不接受授标协议的条款、在某些或所有情况下终止服务、违反重要的公司政策、错误陈述有关公司的财务或其他重要信息、欺诈、不当行为、违反不竞争、保密、不招揽、不干涉、公司财产保护或可能适用于参与者的其他协议，或参与者被委员会认定有损公司及其子公司的业务或声誉的其他行为，包括终止服务后发现的事实和情况。在不限制上述规定的情况下，任何裁决的条款应受制于并应被视为自动纳入公司采用的、在授予该裁决之前或之后生效的任何“追回”、“追偿”或类似政策。

18.6 收费.期权或股票增值权到期前因适用法律不允许行使的，除股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统规则外，该期权或股票增值权仍可行使，直至该等规定不再阻止行使的第一个日期后30天。如果这将导致期权或股票增值权在其原始期权期结束后仍可行使，那么它将仅在（y）适用法律不会阻止其行使的第一天和（z）期权期的最后一天（以较晚者为准）结束前仍可行使。

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假设在从2025财年开始的三年业绩期内实现TSR和收入增长目标，并在2027年8月的归属日之前继续受雇，则PSU将从发行日起受到三年断崖式归属的约束。

每年三分之一，为期三年，自发行日起，假设持续受雇至归属日。