公司名称为南太地产公司该公司于1987年8月12日首次根据IBC法（291）注册成立为公司，在紧接根据BVI商业公司法重新注册之前，它受IBC法管辖。

在提交取消适用《英属维尔京群岛商业公司法》附表2第IV部分的选举通知时，公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城主街116号2楼或董事不时决定的英属维尔京群岛境内其他地点。

在提交取消适用《英属维尔京群岛商业公司法》附表2第IV部分的选举通知时，公司在英属维尔京群岛的注册代理人为McNamara Corporate Services Limited，其地址为2nd Floor，116 Main Street，P.O. Box 3342，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

公司成立的目的或目的是从事任何在英属维尔京群岛现行法律不受禁止的行为或活动。

在不损害本条例第4条的概括性并受其规限的原则下，公司有权作出任何及所有行为以经营任何业务或业务，并有权从事任何可方便进行或有利于实现公司目标或宗旨的活动，包括有权直接或间接为公司的利益或利益订立任何合约或承诺，并有权以信托方式结算公司的资产或财产或其任何部分，或将该等资产或财产转让予任何其他公司，不论是否为保护其资产，以及就转让而言，董事可规定公司、其债权人、其成员或任何与公司或其中任何一方有直接或间接权益的人可为受益人、债权人、成员、证书持有人，任何其他类似权益的合伙人或持有人。

本公司无权–

接受银行存款，或

接受保险合同。

公司股份有限公司的股份面值采用美元币种。

公司获授权发行最多2亿股（200,000，000股）股份（“股份”），由每股面值0.01美元的一类股份组成。

本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票换为不记名股票。

在每一次会员大会上，每一股份持有人（“股东”）均有权就其在会员名册上登记的每一股份的所有事项（包括董事选举）亲自或通过代理人进行一（1）次投票。由股东选出的董事，无论有无因由，均可由当时已发行股份过半数的持有人投票罢免。如在选举董事的成员年度会议间隔期间，因辞职、死亡或被罢免而导致股东选举产生的董事人数减少，则该股东选举产生的董事中的空缺或空缺，应由当时在任的其余董事以过半数票填补，即使不足法定人数。由当时在任的其余董事选出以填补任何该等空缺的任何董事，可经当时已发行股份过半数的持有人投票罢免。

本组织章程大纲或公司章程细则中凡提述过半数或其他比例的股份，均须提述该等股份的过半数或其他比例的投票。

董事可随时及不时按其所厘定的条款及合法代价发行授权及未发行股份的股份，而如此厘定的代价已获支付或交付的任何已发行股份，须为已缴足股份，而该等股份的持有人无须就任何进一步催缴或评估或任何其他付款承担责任，但该等代价的实际价值不低于如此发行的股份的面值。

任何法团成员均无权认购、购买或参与任何类别的新股或额外发行的股份的任何部分。

本组织章程大纲及本公司章程细则可藉成员决议或董事决议修订，但不得藉董事决议修订：

限制会员修改本组织章程大纲或公司章程的权利或权力；

更改须通过会员决议以修订本公司组织章程大纲或章程细则的会员百分比；

会员不得修改本组织章程大纲或公司章程的情形；

授权公司发行无记名股票或授权发行无记名股票；或

更改或删除本条例第14条。

以下规定构成公司章程。在这些条款中，《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（“法案”）中定义的词语和表达应具有与该法案所使用的相同含义，并且，除非上下文另有要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性，对人的提及应包括公司和所有能够具有合法存在的法律实体。

根据本章程的一般规定，公司的未发行股份（不论构成原有股份的一部分或任何授权股份数目的增加）须由董事支配，而董事可在董事决定的时间及代价及条款及条件下向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份。

除缴足股款外，不得发行股份。该法第46条规定的优先购买权不适用于公司。

作为记名股份持有人的每一人的姓名和地址、其类别或系列以及成为或不再成为会员的日期，应作为a记入会员名册。

本公司的注册股份可予核证或非核证，并须记入本公司的会员名册，并于发出时登记。每名在会员名册上登记为会员的人为记名股份持有人，应书面要求有权获得一份或多份指明所持股份或股份及其面值的证书，但就一份或多份由若干人共同持有的记名股份或股份而言，公司无须发出多于一份证书，而将一份股份的证书交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。

代表记名股份的证书应采用董事规定的形式。每份证书应载明公司和股东的名称，以及所代表的股份的数量和类别（以及系列的名称，如有）。该证明书须由公司的董事或高级人员以手工或传真签署，并须盖上公司印章或其传真，且该证明书的有效性不因签署股份证明书的人不再任职而受影响。

在无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司应向或促使其转让代理人向成员名册中注明的该股份的拥有人发送书面通知，其中应载明公司的名称、公司是根据英属维尔京群岛法律组建或成立的、股东的名称、所代表股份的数量和类别（以及该系列的指定，如有），以及公司组织章程大纲对该等股份的转让或登记施加的任何限制，本章程、股东之间的任何协议、股东与公司之间的任何协议或适用的英属维尔京群岛法律。

如证书磨损或遗失，可在出示磨损证书时续期，或根据令人满意的遗失证明连同董事合理要求的弥偿而续期。任何会员收取股份凭证或无证明记名股份，均须赔偿公司及其高级人员，并使其免受其或他们因任何人凭藉管有该等凭证而作出的不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。

在不损害先前授予任何现有股份或股份类别的持有人的任何特别权利的原则下，公司的任何股份可能会被发行优先、递延或其他特别权利或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或董事不时决定的其他方面。

根据该法案的规定，公司可以按照董事决定的条款和方式购买、赎回或收购任何股份。

就本条例第9条而言，以下定义的术语具有所示含义：

在不限制本条文第8条的概括性的情况下，为促进该等条文，以及除公司在法律上或权益上可获得的任何其他权利或补救措施外，公司可随时及不时按每股赎回价赎回由任何人实益拥有的全部或任何其已发行股份，或以公司有判决针对的任何在股份名册上登记为成员的人的名义登记的所有或任何已发行股份。

倘在任何时间有不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）均可经任何其他类别或系列股份的已发行股份的不少于四分之三的持有人书面同意而更改，而该等更改可能受该等更改影响。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

任何信托通知，不论是明示的、默示的或推定的，均不得记入会员名册。

在符合本条例的任何规例或限制公司股份转让的备忘录条款的规定下，公司已登记的股份可藉由转让人签署并载有受让人的名称及地址的书面转让文书转让，但在没有该书面转让文书的情况下，董事可接纳其认为适当的股份转让证据。在不损害前述规定的原则下，董事可委任一名转让代理人及一名或多于一名共同转让代理人及登记处及一名或多于一名共同登记处，并可订立或授权该等代理人就公司股份的发行、转让及登记作出所有该等认为合宜的附加规则及规例。

除备忘录或本规例的任何限制外，在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的已登记股份的证书后，公司有责任向有权获得该证书的股东发出新的证书或发行未证明股份的证据，注销旧证书并将该交易记录在公司的股东名册上。在交出任何证书以作转让时，该证书须立即在其正面显著标记“已注销”，并记入公司会员名册。

在收到无证明登记股份的登记所有人的适当转让指示后，该等无证明股份应予注销，应向有权获得该等股份的股东发行新的等值无证明股份或有证明股份，并将该交易记录在公司的股东名册上。如公司有转让代理人或登记处代为行事，则其任何高级人员或代表的签字可采用传真方式。

董事有权在其认为合适的期间内关闭成员名册，但在任何一年内不得超过90日。

任何已死亡、不称职或破产的记名股份唯一持有人的遗产代理人、监护人或受托人（视属何情况而定），须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两名或两名以上持有人名下的，遗属或遗属，以及死者的遗产代理人、监护人或受托人（视属何情况而定）、不称职或破产的持有人或持有人，是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士，但他们在按以下条例规定进行之前，无权行使作为公司成员的任何权利。

任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而因实施法律或其他方式而有权获得一份或多份股份，可在出示董事合理要求的证据后登记为成员。任何该等人为所有目的而申请注册为会员，须当作为已死亡、不称职或破产会员的股份转让，而董事须按此处理。

任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而有权获得一份或多份股份，可以书面要求将由其指定的某个人登记为该等股份或股份的受让人，而该要求同样应被视为转让。

根据该法案的规定，公司可以通过董事决议以公司认为合适的对价购买、赎回或以其他方式收购其任何自有股份，并注销或持有该等股份作为库存股。公司可按公司不时藉董事决议所厘定的条款及条件，处置作为库存股份而持有的任何股份。股份可由公司购买或以其他方式收购，以换取公司新发行的股份。该法第60条（收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非由公司选择赎回的股份）不适用于公司。

公司可藉董事决议修订备忘录，以增加或减少公司获授权发行的股份数目。

公司可：

将某一类别或系列的任何股份（包括已发行股份）划分为同一类别或系列的较大数量的股份；或

将一个类别或系列的股份（包括已发行股份）合并为同一类别或系列的较小数量的股份；

但条件是，凡有面值的股份根据本条（a）或（b）款分割或合并，新股份的总面值必须等于原股份的总面值。

凡根据第20条就任何合并或分立出现任何困难，公司可通过董事决议解决其认为合宜但始终受制于且仅限于该法案、备忘录和本条款另有许可的范围

董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召开公司成员会议，并应持有公司已发行在外有表决权股份30%以上表决权的成员的书面请求召开该会议。

须至少提前七天发出通知，指明举行会议的地点、日期和时间以及将进行的业务的一般性质，该等人的姓名于发出通知的日期在公司的会员名册中出现为会员。

成员的会议应被视为已有效召集，尽管如果持有不少于有权出席会议并在会议上投票的股份总数的90%的成员同意召开较短的会议通知，或如果所有此类成员均已放弃会议通知，则召开该会议违反了第23条关于发出通知的要求。出席会议应视为构成弃权。

董事无意中未向会员或该代理人或代理律师（视情况而定）发出会议通知，或会员或该代理人或代理律师未收到通知的事实，并不使会议无效。

委员可由代理人代表出席委员会议。委任代理人的文书应采用会议主席应接受的形式，并应在举行该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。

任何会员大会上不得办理任何事务，除非在会议进行营业时有法定人数的会员出席。法定人数应由一名或多名亲自出席或委托代理人出席的成员组成，他们至少代表每一类别或系列有权作为一个类别或系列投票的股份的半数投票权，以及其余有权投票的股份的相同比例的投票权。

如自获委任出席会议的时间起计一小时内未有法定人数出席，则该会议如应委员要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则该会议须按董事决定的同一时间及地点或其他时间及地点延期至下一个营业日，及如在续会上，自获委任为会议的时间起计一小时内有不少于有权就该次会议将予审议的决议案投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数的出席者，则出席者应构成法定人数，但否则该次会议即告解散。

在每次成员会议上，董事会主席，或如无董事会主席，或在其缺席时，由公司首席执行官或首席财务官出席，或在董事会主席及首席执行官或首席财务官均缺席时，由董事会主席选派公司高级人员出席，或者如果没有董事长，或者董事长没有作出选择，则由董事会选出的公司高级管理人员代行会议主席的职责。

如在任何成员会议上，根据第29条确定的会议主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，出席的成员应推选其人数的人担任主席。

在任何成员会议上，主席可不时、并在不同地方休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。

所有股份作为一个类别投票，每一整股有一票表决权。如果两个或两个以上的人共同有权获得记名的名义股份，并且如果其中一个以上的人希望亲自或通过代理人在会议上投票，则应仅计算成员名册中该等有表决权的共同持有人中其姓名排在首位的该人的投票。

委员通过电话或其他电子方式参加会议，且参加会议的全体委员能够相互听取意见的，可以出席会议。

在任何成员会议上，主席应负责以他认为适当的方式决定一项决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如主席对付诸表决的任何决议的结果有任何疑问，他须安排对就该决议所投的所有票数进行投票表决，但如主席未能进行投票表决，则任何亲自出席或由代表出席的成员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该公告后立即要求进行投票表决，主席须随即安排进行投票表决。如在任何会议上进行投票表决，其结果须由主席妥为记录在该次会议的会议纪录内。

除非如此要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议已通过举手表决，以及在载有公司议事记录的簿册内作出大意如此的记项，即为事实的充分证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

如有人要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

由当时有权收到公司股东大会通知并出席公司股东大会并在会上投票的全体股东（或由其正式授权代表担任法团）签署的书面决议（以电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式的一份或多份书面文件的形式，无须发出任何通知），其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

除个人以外的任何人应被视为一名成员，根据第39条，任何个人代表或代表该成员的权利应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律以及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何成员产生任何法律责任。

任何身为公司成员的个人以外的人，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别的成员中担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的人行使与该人在其为公司的个人成员时可行使的相同权力。

首任董事或董事应由组织章程大纲的认购人选举产生。其后，除出现空缺的情况外，董事应由成员选出，任期由成员决定，并可由成员罢免，但不得由成员选出任何人为董事，除非该人是根据第43条获提名。

董事人数不得少于一名，也不得超过九名，且任何时候至少应有两名独立董事。

董事要被视为独立董事，必须符合以下标准，并经董事会决议确认为独立董事。

该董事不是、也不是最近三年内的公司雇员，该董事的直系亲属不是、也不是最近三年内的公司执行官。就本条例而言，“直系亲属”的定义包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和家庭姻亲，以及与董事同住的任何其他人（家庭雇员除外）。根据《交易法》第16a-1（f）条，“执行官”被定义为高级管理人员。

董事或直系亲属在过去三年中的任何12个月期间都没有从公司获得超过120,000美元的直接补偿。赔偿金额的计算不包括：

董事及委员会费用；

养老金福利或先前服务的其他递延补偿，如果该补偿不以继续服务为条件；

董事的直系亲属为雇员但非公司执行人员的补偿；或

担任临时董事长、首席执行官或其他执行官的报酬。

董事与公司内部或外部核数师并无以下任何一项关系：

董事是实体的现任合伙人或雇员；

董事的直系亲属是该实体的现任合伙人，或者是该实体的现任雇员并亲自参与公司的审计工作；和

董事，或董事的直系亲属，在过去三年内，是实体的合伙人或雇员，并亲自参与公司的审计工作。

该董事或该董事的直系亲属不是、过去三年内也不是该上市公司任何现任高管所在的另一公司的高管人员，或过去三年内曾是薪酬委员会成员。

董事不是现任雇员，董事的直系亲属目前也不是执行官，另一家公司：

就物业或服务向上市公司付款或收取款项；及

在过去三个会计年度中的任何一个会计年度支付的这些款项的金额超过该其他公司该年度综合总收入的100万美元或2%中的较大者。

如任何业务或提名人士参选公司董事会成员须妥善提交任何周年或其他成员大会，则该事项必须（a）由董事会提出或在董事会指示下提出，或（b）由一名符合本规例第43条所列通知程序的成员提出，该成员在该通知送达公司秘书时已登记在公司的成员名册上，在该年度或其他股东大会的记录日期时，以及在该业务或提名所涉及的会议时，谁有权在该会议上投票。关于会员带来的业务，这种业务必须构成会员采取行动的适当事项。

如任何业务或提名须由会员根据本规例第43条（a）（b）段适当提交会员周年大会或其他会员大会，该会员必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，会员的通知须于上一年度会员年会日期的一周年前不超过120天或不少于90日，在公司主要行政办公室送达公司秘书；但如上一年度没有举行年会，或如年会日期在该周年日的前30天或后60天以上，此类通知必须不迟于年会日期前90天或年会日期首次公开宣布（定义如下）后10天后的较晚时间送达。如会员大会并非年度会议，但其召开的唯一目的是选举董事或将包括选举董事，则会员就将在该会议上作出的任何提名的通知必须在该会议的首次公开公告后10天内在其主要行政办公室（或在公司可能指示的其他地点）送达公司。除法律另有规定外，成员会议的延期或休会不应开启根据本条例第43条发出成员通知的新时间段。凡在本条例中使用，“公开公告”系指（i）在公司发布的新闻稿中披露，前提是该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，或由道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美通社或其他广泛传播的新闻或电汇服务报道，或（ii）在公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。本条例第43条中使用的“交易法”一词应具有与条例14相同的含义。

根据本条例第43条交付的成员提名通知应载明：

至于每名获委员建议提名参选或重选为董事的人士（每名，「建议提名人」）：

该等拟议被提名人的姓名；

根据《交易法》及其下颁布的规则和条例（如果适用于本次招标的美国代理规则以及公司受其约束的所有适用的证券和其他法律和交易所规则），在每种情况下，根据《交易法》及其下颁布的规则和条例，将被要求在有争议的董事选举的代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该等拟议被提名人和该等拟议被提名人的联系人有关的所有信息；

该等被提名人书面同意在与会议有关的代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；

该等拟提名人在公司或其任何关联公司中通过证券持有或其他方式直接或间接（包括但不限于与公司的任何现有或潜在商业、业务或合同关系）的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，如果该等拟提名人未获得同一类别或系列的所有其他持有人未按比例分享的额外或特殊利益；

一份填妥和签署的书面调查表，内容涉及该被提名人的背景、资格、任职资格和性格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景和性格（以公司提供的表格，应提供通知的成员至少在提交该成员通知前10天提出的书面请求）；和

该等被提名人的经签署的陈述和协议（以公司提供的形式，应在提交该成员通知至少10天前提供通知的成员的书面请求），该被提名人（x）不是也不会成为：（i）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解（无论是书面或口头），且未就该人如当选为公司董事如何，向其作出任何承诺或保证，将就未以书面形式向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，（ii）任何可能限制或干扰该人在被选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，或（iii）与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面或口头的），未向公司书面披露的与担任董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，以及（y）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如当选为公司董事，将符合规定，且该等被提名人将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及公司的任何适用政策、守则和准则，包括任何公司治理、利益冲突，公司的保密和股权及交易政策及指引。

至于成员提出的提名以外的任何业务：

希望在会议前提出的业务的详细说明；

建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的完整文本，如该等业务包括建议修订组织章程大纲或组织章程细则，则该建议修订的语文）；

在会议上进行该等业务的理由（包括将在成员或任何股东关联人（如该术语在第43（d）条中定义）使用的任何征集材料中披露的拟议业务的任何理由的文本）；和

完整、准确地描述成员和任何股东关联人在此类业务中的任何重大利益，单独或合计，包括成员和任何股东关联人从中获得的任何预期利益。

至于发出通知的会员及任何股东关联人：

会员及任何股东关联人的姓名及地址，正如他们在公司的会员名册上所示；

成员和任何股东关联人直接或间接实益拥有并记录在案（指明所有权类型）的公司股本的类别或系列和数量（包括在未来任何时间获得实益所有权的任何权利）；

代表作出提名的成员或任何股东关联人是（w）在发出通知时是公司股票的记录持有人，（x）在会议记录日期是或将是公司股票的记录持有人，（y）在会议召开时将是公司股票的记录持有人，以及（z）在会议召开时，将有权在该会议上投票，并将亲自或委托代理人出席会议以提出该提名；

成员或股东关联人（如有）是否将是或属于集团的一部分的代表，该集团将（x）向持有至少公司已发行股本投票权百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，以选举提议的被提名人和/或（y）以其他方式征求成员的代理或投票以支持该提名；

有关发出通知的成员、代其作出提名的股东关联人（如有的话）和/或任何提议的被提名人或其各自的关联人士或关联人之间或之间就公司任何类别或系列股票的提名和/或股份投票的任何协议、安排或谅解的说明；

对任何协议、安排或谅解（包括但不限于购买或出售的任何合约、购买或授予购买或出售的任何期权、权利或认股权证、互换任何衍生工具或淡仓、盈利权益、远期、期货、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、回购协议或安排、借入或借出的股份以及所谓的“借入股票”协议或安排或其他文书）的描述，无论该等文书或权利是否须以公司股票的基础股份（统称“衍生工具”）进行结算，发出通知的成员或任何股东关联人是其中的一方，其意图或效果可能是（i）将公司任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给或从成员或任何股东关联人转移，（ii）增加或减少成员或任何股东关联人对公司任何类别或系列股票的股份的投票权，（iii）直接或间接提供任何该成员或任何股东关联人，有机会从公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从经济上受益和/或（iv）减轻损失，管理股价变动的风险或利益；

对任何衍生工具的类型和数量的描述，以及对用于收购该衍生工具和直接或间接实益拥有的公司任何股份的资金来源和金额或其他对价的描述，并由发出通知的成员或任何股东关联人记录在案；

对发出通知的成员或股东关联人所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述，据此，发出通知的成员或股东关联人单独或与任何其他人拥有投票权，或有能力控制或以其他方式明确或隐含地影响公司任何证券的任何股份的投票或处分；

发出通知的成员或股东关联人在公司或其任何关联公司中通过证券持有或其他方式直接或间接（包括但不限于与公司的任何现有或潜在商业、业务或合同关系）的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，且该成员或股东关联人未获得同一类别或系列的所有其他持有人未按比例分享的额外或特殊利益；

该成员及任何非个人的股东关联人的投资策略或目标（如有）及向该成员的投资者或潜在投资者及每名该股东关联人提供的招股章程、发售备忘录或类似文件（如有）的副本；

发出通知的成员与股东关联人（如有）与任何其他人或人（包括但不限于其姓名）之间就该成员提出该业务或提名的所有协议、安排和谅解的说明；和

根据《交易法》和据此颁布的规则和条例以及公司受其约束的所有其他适用证券和其他法律和交易所规则，在每种情况下都需要在有争议的董事选举的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该成员和股东关联人有关的所有其他信息（如有）。

凡在本规例中使用，任何成员的“股东关联人”是指（i）与该成员一致行动的任何人，（ii）该成员（作为存托人的成员除外）在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及（iii）作为‘关联人’的任何人。在这种情况下，“关联”应具有《交易法》第12b-2条中该术语所赋予的含义，即特定人员的“关联”或“关联”人员是通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该特定人员控制、或与该特定人员处于共同控制之下的人员。

任何成员如提供有关拟提交周年或其他成员大会的董事会选举提名的通知，须在必要范围内更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在该会议上投票的成员的记录日期（x）和（y）在该会议或其任何休会或延期前10天的日期是真实和正确的。任何该等更新及补充，须不迟于确定有权在会议上投票的成员的记录日期后5日（如需要在确定有权在会议上投票的成员的记录日期作出任何更新及补充）以书面送达公司主要行政办公室的秘书，且不迟于会议或其任何休会或延期日期前5日（如需要在会议或其休会或延期10日前作出任何更新或补充）。会员通知中提供的所有信息必须自其首次向公司提交之日起真实、完整、正确，且对该首次会员通知的任何补充应自前一句规定的日期起真实、完整、正确，且任何此类更新或补充应仅在自会员先前提交其通知以来信息已发生变化的范围内进行。

公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司董事的资格，并根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。公司可能会要求提供此类额外信息，包括但不限于应董事会要求以面谈形式向提议的被提名人提供，旨在允许董事会确定该人担任公司董事的性格、适合性和资格，包括但不限于与可能对合理成员理解该人的独立性或缺乏独立性、性格和适合性担任董事的决定相关的信息。拟议被提名人将在与公司及其成员的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述或信息在这些事实、陈述或信息被传达时在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

每名董事根据其委任条款任职，直至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

董事会出现空缺，可根据剩余董事过半数的决议，任命一名新董事填补。

董事不得要求股份资格，但仍有权出席任何成员会议和公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。

任何董事可根据其书面呈交并存放于本公司注册办事处，可不时委任另一名董事或任何其他人为其候补人。每名该等候补委员均有权获发给董事会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席及投票，而一般而言，在该等会议上拥有及行使委任他的董事的所有权力、权利、职责及权力。每名该等候补人须当作为公司的高级人员，而不得当作委任他的董事的代理人。如向董事发出根据第62条寻求其批准的决议的通知会引起不当延误或困难，则其候补（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。董事以书面方式存放于公司注册办事处，可随时撤销其委任的候补人的委任。董事去世或不再担任董事职务的，其候补人的委任随即终止及终止。

董事可藉董事决议，就向公司提供或将以任何身分提供的服务厘定董事的薪酬。董事亦可获支付其出席董事会议、董事的任何委员会或成员的会议或与公司业务有关而适当招致的差旅费、旅宿费及其他开支，而该等开支须经董事决议批准。

任何董事如经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事一般职责的服务，可获支付经董事决议批准的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式）。

公司可向应公司要求在公司可能拥有权益的任何公司中担任任何职务（包括董事职务）或向其提供服务的董事支付由董事决议批准的与该等职务或服务有关的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式）。

董事出现下列情形的，应出缺董事职务：-

经成员决议免职或

破产或与其债权人一般作出任何安排或组合，或

变得心智不健全，或身体虚弱到无法处理自己的事务，或

以书面通知方式向公司辞去所任职务。或

成为该法案第111条所定义的不合格人员

董事可与其董事办公室一起担任公司下的任何其他盈利职位或职位（核数师除外），并可按董事所安排的薪酬条款或其他条款以专业身份向公司行事。

董事可以或成为公司晋升的任何公司的董事其他高级人员，或以其他方式在公司可能感兴趣的任何公司中拥有权益，作为成员或其他方式，而任何董事不得对其作为董事或高级人员或从其在该其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益负责。董事亦可按其认为合适的方式，在所有方面行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，包括行使该等投票权以支持委任他们或其任何人数、该其他公司的董事或高级人员的任何决议，或投票或就向该其他公司的董事或高级人员支付薪酬作出规定。任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能是或即将成为该等其他公司的董事或高级人员，而他本身以任何其他方式对按上述方式行使该等表决权有兴趣或可能有兴趣。

任何董事不得因其职务而丧失作为卖方、购买或其他方式与公司订立合约的资格，亦不得因任何董事以任何方式拥有权益而由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排被撤销，亦不得因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而使任何如此订立合约或拥有如此权益的董事就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司承担责任。董事的利益性质必须由其在首次考虑订立合约或安排的问题的董事会议上宣布，而如该董事在该会议日期并不对建议的合约或安排感兴趣，或在订立后须对合约或安排产生兴趣，则他在变得如此感兴趣后须随即以书面将其利益的事实及性质告知公司。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是指明的商号或公司的成员，并须被视为在通知日期后可能与该商号或公司订立的任何合约或交易中拥有权益，须（如该董事须在董事会议上给予该等通知，或应采取合理步骤以确保在给出后在下一次董事会议上提出并宣读）是与该公司或公司的此种合同或交易有关的充分利益声明。

董事就其与公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如前述他在其中拥有如此权益，可被计算为法定人数之一，并可就该动议进行表决。

公司可藉董事决议，在被认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员，而该等高级人员可由一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书及一名司库及不时被认为合宜的其他高级人员组成。高级人员须履行其获委任时所订明的职责，但须在其后董事订明的职责作出任何修改，但在没有任何特定职责分配的情况下，由总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行总裁可能转授予他们的职责，秘书须备存名册，本公司的会议记录及记录（财务记录除外），并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，以及财务主管负责本公司的财务事务。

任何人可担任多个职位，而任何高级人员无须是公司的董事或成员。无论是否任命继任者，高级管理人员应继续留任，直至被董事免职。

任何属法人团体的高级人员，均可委任任何人为其正式授权代表，以代表该高级人员及处理该高级人员的任何业务。

注册代理人可向其可能涉及的人证明公司董事和高级职员的姓名和地址以及他们的任职条件。

公司的业务和事务由董事管理，董事可支付公司成立和注册所产生的一切费用以及与之有关的一切费用，并可行使公司的所有非法案或本条例规定由成员行使的权力，但须受本条例授权的权力的任何转授及成员的决议所订明的要求所规限；但任何由成员的决议所作出的要求，均不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为若未作出该等要求本应有效。尽管有上述一般性规定，公司仍可通过董事决议行使该法第28条和组织备忘录授予其的若干权力，包括（其中包括）以信托方式转让其任何资产。

董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予任何董事或高级人员，并授予该等董事或高级人员，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

公司可不时及在任何时间藉董事决议委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理，以作该等目的及具有该等权力、授权任何酌情权（不超过董事根据本规例所赋予或可行使的酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护与方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

任何身为法人团体的董事，可委任其正式授权代表的任何人，以代表其出席董事会会议及处理董事的任何业务。

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据及所有已付公司款项的收据，均须按公司不时藉董事决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或抵押其承诺及财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

持续董事，只要至少有一名，可在其机构有任何空缺的情况下行事。

董事可以合并开会办理业务、休会或以其认为合适的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定；在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可以随时召集董事会议。

但如有多于一名董事，则董事会议的法定人数须为董事总数的三分之一，并须向董事会任何会议的所有董事及候补董事发出最少7天的通知（不包括会议当日），除非所有董事或代他们的候补董事须就任何特定会议放弃该通知，或任何董事须放弃接受通知的权利。出席会议应视为构成弃权。

即使本规例提述由多于一人组成的董事会，唯一董事仍有全权代表公司。

董事可以选举其会议的主席一人，并决定其任职期限，但在指定的召开时间没有该主席出席的，由出席的董事从其人数中选择一人担任该会议的主席。

在不违反该法的情况下，董事可将其任何权力授予由其认为合适的机构组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，应符合董事可能强加给它的任何条例。

委员会可选举其会议主席一名；如没有选举该主席，或在指定举行会议的时间未出席，则出席的委员会成员应从其人数中选择一名担任该会议的主席。

委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。任何会议产生的问题，应由出席会议的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二次决定票。

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任存在某些缺陷，或他们或其中任何一人被取消资格，现予追认，其效力犹如每一该等人已获正式委任并有资格担任董事一样。

董事须安排备存以下簿册：

其委任的董事、委员及委员会的所有会议纪录；

董事、成员及其委任的委员会所同意的所有决议的副本；

其认为为反映公司财务状况而可能需要或可取的其他簿册及纪录。

由当其时有权收到董事会议或董事委员会会议通知的全体董事或委员批准的决议，其形式为一份或多于一份书面文件或电传打印机从经正式认证的来源传送的电文，其效力及效力犹如该决议是在该委员会妥为召开及举行的董事会议上通过的一样。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员，均可使用会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，使参加会议的所有人同时相互听取意见。以此种方式参加会议应构成亲自出席会议。

除该法条文另有规定外，公司的每名董事或其他高级人员均有权就其在执行其职务职责或与其有关的其他方面可能承受或招致的一切损失或法律责任，从公司资产中获得赔偿，而任何董事或其他高级人员均不得对公司在执行其职务职责时可能发生或招致的任何损失、损害或不幸承担法律责任，或与此有关的条件是，他为公司的最大利益而诚实和善意地行事，但他本人故意的不当行为或疏忽除外。

董事须就印章的安全保管作出规定，而每份须加盖印章的文书，须由董事不时如此授权的一名或多于一名人士签署。如获董事决议授权，本文件所提供的印章及任何获授权签字人的签名的传真，可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，并具有与该印章已加盖于该文书上且已按前文所述签署相同的效力及有效性。

董事可不时宣派及派付股息，不论是中期或末期股息，亦不论是以金钱或实物形式，但除非董事在紧接派付股息后决定，否则不得宣派及派付股息。

公司将能够清偿到期债务；及

公司资产价值超过负债总额

董事在宣布任何股息前，可从公司的利润中拨出他们认为适当的款项作为储备基金，以作任何用途，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于他们可能选择的证券。

董事可从应付予任何股东的股息中扣除他可能欠公司的所有款项。

任何可能已宣派的股息的通知，须按以下所述方式给予每名股东，而所有在宣派后三年内无人认领的股息，可由董事为公司的利益而没收。

股息不对公司计息。

股份的任何一名联名持有人可向公司提供有效收据，以支付有关的股息。

公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

《备忘录》及《章程》；

会员名册，或会员名册副本；

董事名册，或董事名册副本；

抵押及押记（如有）的登记册；及

公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。

公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份会员名册副本或一份董事名册副本，则应：

任一登记册发生变更后15天内，将变更情况书面通知注册代理人；及

向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的实际地址书面记录。

本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：

股东大会会议记录及决议、股东类别；

会议记录及董事、董事委员会决议；及

印章的印像，如果有的话。

凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录发生变更的地点，公司须在变更地点后14天内，向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。

公司根据本条例保存的记录应以书面形式或全部或部分作为符合《2021年电子交易法》要求的电子记录。

公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：

电荷的产生日期；

押记担保的负债简述；

收费物业简述；

证券受托人的名称及地址，如无该受托人，则为押记人的名称及地址；

除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名、地址；及

创建电荷的工具中包含的任何禁止或限制的详细信息，以公司的权力创建优先于电荷或与电荷同等的任何未来电荷排名。

公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够得到合理准确的确定。

公司成员可通过决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司一个财政期间终了时的资产负债情况。

如会员有此要求，应按本办法规定的召集方式向每位会员送达该等损益表和资产负债表的副本。

董事可要求由一名或多于一名核数师审查帐目，如有成员的决议要求，则须这样做。

核数师应由董事委任，除非成员决议另有委任。

核数师可为公司股东，但任何董事或其他高级人员在其继续任职期间均无资格担任公司核数师。

本公司核数师的酬金：-

如属由董事委任的核数师，可由董事委任，

在符合前述规定的情况下，由公司以会员决议确定。

核数师须审查根据第86（b）条规定须向公司提交的每份损益表及资产负债表，并须在书面报告中说明是否：-

他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的状况；

已取得核数师要求的所有资料及解释。

核数师的报告须附于帐目内，并须于向公司提出帐目的会议（如有的话）上宣读。

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。

公司的核数师有权收到通知，并有权出席根据第86（b）条呈报公司损益表及资产负债表的任何公司成员会议。

在符合章程细则的规定下，公司可不时藉董事决议授权公司在其认为合适的时间及金额向任何股东作出分派，前提是他们基于合理理由信纳紧随分派后，公司满足以下偿付能力测试：

公司资产价值将超过负债；和

公司将有能力偿还到期债务。

董事可在作出任何分派前，从公司利润中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于其可能选择的证券。

有关任何可能已获授权的分派的通知，须按以下所述方式给予每名股东，而所有在宣布后三年内无人认领的分派，可为公司的利益而藉董事决议予以没收。

任何分派均不得对公司产生利息，且不得授权或就库存股进行分派。

在符合章程的规定下，董事可全权酌情决定不时发行红股。将某一类别或一系列股份的已发行和流通股份分割成相同类别或一系列中数量较多且面值按比例较小的股份，不构成红股发行。

如若干人登记为任何股份的共同持有人，该等人中的任何一人可就就该等股份作出的任何分派给予收据。

公司可向任何登记股东亲自送达通知，或在董事认为适当时以航空邮件服务方式以预付信件寄往其于会员名册所示的地址，或以电汇或电传方式向其送达通知。

所有指示向股东发出的通知，就任何人共同有权享有的任何股份而言，均须向股东名册中首先列出的任何该等人发出，而如此发出的通知，即为向该等股份的所有持有人发出的充分通知。

任何通知，如已送达邮递，须当作已于寄出后十日内送达，并在证明该送达时，须足以证明载有该通知的信件已妥善寄往邮政局。以电报或电传方式发出的通知，在发出后24小时视为已送达。

通知可寄往公司于其注册办事处或其注册代理人，以预付服务方式送达公司。

董事可设立和维持或促使设立和维持任何非缴费型或缴费型养老金或养老金基金，以使其受益，并给予或促使给予捐赠、酬金养老金，津贴或薪酬予任何在任何时间受雇或服务于公司或任何属公司附属公司或与公司或任何该等附属公司有关联或有关联的人，或在任何时间担任或曾经担任公司或上述任何该等其他公司的董事或高级人员，或在公司或该等其他公司担任或曾担任任何有薪工作或职位的人，或公司或上述任何其他公司在任何时候对其福利有利害关系的任何人，以及向任何该等人的妻子、寡妇、家庭和受抚养人，并可为上述任何该等人的保险支付或向其支付款项，并可单独或与上述任何其他公司一起进行上述任何事项。如果法案应如此要求向股东披露与此相关的细节，以及公司通过成员决议批准的提案，则始终受制于，担任任何此类雇用或职务的董事应有权为其自身利益参与和保留任何此类捐赠、酬金、养老金、津贴或薪酬。

本公司可藉决议开始清盘及解散，但如本公司从未发行股份，则须藉董事决议进行。公司及其清算人应根据该法案的规定对公司事务进行清算。

每当公司一方面与任何股东、其遗嘱执行人、管理人或另一方面的受让人之间出现任何分歧，触及这些礼物或该法案的真实意图和构造或事件或后果，或触及当时或其后根据该法案所做或执行、遗漏或遭受的任何事情，或触及任何违反或涉嫌违反或以其他方式与承诺或这些礼物或影响公司或该公司任何事务的任何法案有关，除非当事人同意将该差异提交给单一仲裁员，否则应将该差异提交给两名仲裁员，这两名仲裁员在进入参考之前应指定一名公断人。

被提交人的任何一方当事人在另一方当事人向其发出指定该仲裁员的通知之日起十日内，在原指定仲裁员或以替代方式指定仲裁员（被指定的仲裁员死亡、无行为能力或拒绝担任该仲裁员的情形）时发生违约的，该另一方当事人可以指定一名仲裁员代替违约方当事人的仲裁员行事。

公司可以董事决议或者委员决议的方式，对原拟定或者不时修改的本规章进行变更或者修改。

公司可藉董事的决议或成员的决议继续作为根据另一司法管辖区的法律注册成立的公司，而该等法律可能允许该等延续并以该等法律规定的方式进行，并可藉董事或成员的决议修订其备忘录及章程细则以与其一致。