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EX-10.1 2 exh10 _ 12026ceovcaprsuagre.htm EX-10.1 文件
附件 10.1
价值创造绩效为基础的限制性股票单位授予通知
Advanced Micro Devices, Inc.
2023年股权激励计划
美国特拉华州公司超威半导体设备股份有限公司（“公司”或“AMD"），根据其2023年股权激励计划（经不时修订或重述的“计划”），特此授予下列持有人（“参与者”）、本次奖励（“奖项”）的业绩为基础的限制性股票单位（以下简称“PRSUs”).本裁决须遵守本协议及PRSU的条款及条件所载的所有条款及条件（“条款及条件”），包括AMD国家附录中规定的任何适用的特定国家条款（根据不时更新的“AMD国家附录”）和计划中，每一项都通过引用并入本文。除另有界定外，本业绩制限制性股票授予通知中的条款（本“批出通知书”），条款和条件应具有计划中赋予它们的相同定义含义。
 
参与者：
 Lisa T. Su

员工身份证：
[数]

授予日期：
2026年3月15日

PRSU目标数量：
362,906


履约期：
自批出日期起至（a）第五届（5第）授出日期的周年日或（b）控制权发生变更的日期。

预期奖励价值：
$75,000,000.00

起始股价：
1


归属时间表：
见附件 A附于本文件。

结算日期：
在基础PRSU归属后在合理可行的情况下尽快，但不迟于基础PRSU归属的日历年度之后的3月15日。



___________________
1股价表现期开始时的60个交易日平均收盘价
通过参与者通过公司建立的程序进行电子接受或认证，或通过参与者通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受，参与者特此：（a）同意受计划的条款和条件、条款和条件、AMD国家附录和本授予通知的约束；（b）确认并同意参与者已完整地审查了计划、条款和条件、AMD国家附录和本授予通知，已有机会在执行本批给通知书前取得大律师的意见，并充分了解该计划的所有规定，
2026年CEO Value Creation PRSU协议–授予通知    

条款和条件、AMD国家附录和本授予通知；（c）同意接受管理人就计划、条款和条件、AMD国家附录或本授予通知（包括随附的任何证据）下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定；（d）承认并同意，如果他或她未能及时激活在公司指定经纪行的经纪账户（目前为E*Trade）在PRSU首个归属日期前的最后一个营业日或之前，那么这个奖励将被立即取消和没收，他或她将不会得到任何其他利益或补偿作为这个奖励的替代。
 

Advanced Micro Devices, Inc.

签名： 艾娃·哈恩

职位： 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2026年CEO价值创造PRSU协议
批予通知书（附件 A）


条款及条件
基于业绩的限制性股票单位奖励
Advanced Micro Devices，INC. 2023年股权激励计划
这些条款和条件，连同随附的基于业绩的限制性股票授予通知（“批出通知书”），包括您的协议（该“协议”）与公司就基于业绩的受限制股份单位（“PRSUs”）根据《超威半导体设备股份有限公司 2023年股权激励计划》（经不时修订或重述的“计划”).本文未具体定义的大写术语与计划中赋予它们的含义相同，如果未在计划中定义，则在授予通知中赋予它们的含义相同。
1.基于业绩的限制性股票单位的归属.
(a)一般.PRSU将于授出通知书所示或提述的归属日期归属，但条件是（i）该等PRSU归属的履约条件已获满足，具体包括该等履约条件的任何必要证明，及（ii）你符合授出通知书所载的其他归属条件。在不限制上述规定的情况下，任何PRSU的归属取决于你以公司管理层或董事会（如适用）满意的方式和结果（如适用）履行公司管理层或董事会指派给你的职责。
(b)因死亡或伤残而终止.尽管第1（a）条另有相反规定，如你作为现役服务供应商的地位在控制权因你的死亡或残疾而变更前终止，（a）你当时未偿还及未归属的已赚PRSU（定义见附件 A授予通知）将立即完全归属，并且（b）本奖励涵盖的所有其他PRSU将在您去世后立即被没收和取消。
2.既得PRSU的结算；发行股份.根据这些条款和条件的第4和10条，并进一步根据AMD国家附录中规定的任何适用的特定国家的条款和条件，股份（“股份"）为结算你的既得PRSU而可向你发行的公司普通股将在授予通知中显示或提及的结算日以你的名义发行；提供了,然而，则任何根据第1（b）或6（e）条根据本裁决获得及归属的PRSU，须在基础PRSU获得及归属后（但不迟于基础PRSU归属的日历年度后的3月15日）在合理切实可行范围内尽快结清。在股票实际发行给您以结算您的既得PRSU之前，PRSU代表公司的无资金、无担保债务。
3.PRSUs的不可转让性.除非管理人另有决定，否则不得质押、转让、出售或以其他方式转让PRSU。
4.没收PRSUs. 除批给通知书或本条款及条件第1（b）或6（e）条另有规定外，如你作为备兑职位的服务供应商的身份在批给通知书所示的归属日期前因任何原因终止，你未归属的PRSU将被取消及没收，而不作考虑。就本裁决而言，你作为现役服务提供商的身份将被视为终止（无论终止原因和终止是否违反适用法律），自你不再积极受雇之日起生效

2026年CEO价值创造PRSU协议
批予通知书（附件 A）

由公司或关联公司提供或向其提供服务，且不会因适用法律规定的任何通知期而延长（例如，根据适用法律，现役或服务将不包括一段“游园假”或类似时期）。
署长将拥有专属酌情权，以决定你作为现役服务供应商的地位何时终止，以作本裁决之用（包括你在休假期间是否仍可被视为受雇于公司或附属公司或向其提供服务）。
5.税收责任.无论公司采取何种行动，如有不同，你的雇主（以下简称“雇主”）就任何或所有与您参与该计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目（“涉税项目”），您承认所有与税务相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额。您进一步确认，公司和/或雇主：（a）不就与PRSU的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PRSU的授予、归属或结算，在PRSU结算时发行股份，随后出售根据此类发行获得的股份以及收到任何股息和/或任何股息等价物；（b）不承诺也没有义务构建裁决条款或PRSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区缴税，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款事件发生之前（如适用），您将支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目（包括假设的预扣税额，如果您在公司税收均衡政策的覆盖范围内）。在这方面，您授权公司、雇主及其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目的任何适用的预扣税义务：
（a）通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表贵公司根据本授权，无须贵方进一步同意或授权）在PRSU归属和/或结算时，从可发行或发行给贵方的股份的出售收益中预扣；
（b）在PRSU归属及/或结算时扣留将予发行的股份；或
（c）要求你以现金、支票或电汇方式付款（不论是直接向公司或雇主付款，或通过管理人批准的经纪账户间接付款，以便向公司或雇主付款）；或
（d）公司酌情决定并获计划及适用法律许可的任何其他方法。

视扣缴方式的不同，公司可考虑法定预扣率或其他预扣率，包括最高税率等方式对涉税项目进行预扣或会计处理
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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

适用于您的司法管辖区，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得同等金额的股份。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已获得受既得PRSU约束的全部股份数量，尽管部分股份仅用于支付因您参与该计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。
如果您被公司或雇主的税收均衡政策覆盖，您同意向公司或雇主支付根据此类税收均衡政策条款计算和支付的任何额外假设税收义务。最后，您必须向公司或雇主支付任何金额的与税收相关的项目，公司或雇主可能因您参与该计划而被要求扣留或入账，但由于任何原因而未能通过前面描述的方式满足。公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果你未能遵守你在与税务有关的项目方面的义务。
6.其他条款及条件.
(a)计划.该协议还受该计划条款和规定的约束。协议中仅描述了该计划的某些条款。作为您收到PRSU和任何可在结算既得PRSU时发行的股份的条件，您承认并同意协议的条款和条件以及计划的条款和规定。
(b)激活经纪账户.本次PRSU的授予取决于并以您在紧接PRSU第一个归属日期之前的最后一个工作日或之前激活公司指定经纪行的经纪账户为条件。如果您未能及时激活公司指定券商的经纪账户，那么本奖励和本奖励涵盖的所有PRSU将立即被取消和没收，您将不会获得任何其他利益或补偿作为PRSU的替代。
（c）股东权利.在股票发行之前，您无权投票或获得股息或作为股东就PRSU享有的任何其他权利。
（d）雇佣关系.协议中的任何内容都不会授予您任何继续受雇于公司或雇主的权利，或干预或限制公司或雇主的权利，这些权利在此明确保留，以随时终止您的雇佣。
（e）控制权变更.如果公司发生控制权变更，则截至紧接控制权变更时间之前，业绩归属条件已满足的任何未归属PRSU将自动转换为相同数量的基于时间的限制性股票单位（“CoC RSU”).所有剩余的未赚取的PRSU将被自动没收，不予考虑。CoC受限制股份单位将于授予通知书所列其原定归属日期后三十（30）天内归属及结算；提供了，在每宗个案中，你在该等日期前仍然是公司的服务供应商。尽管有紧接前一句，如果您因残疾或公司因不当行为以外的任何原因而死亡或您的雇佣或服务被终止，或（如适用）被您作为建设性终止而终止，则CoC RSU将在该日期完全归属
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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

终止雇佣或服务以及此类既得CoC RSU应在您根据《守则》第409A条及其下的条例所指的“离职”后三十（30）天内解决。仅就本条第6（e）款而言，“公司”包括因控制权变更而成为公司的任何继任者，以及作为该继任者的关联公司的任何雇主。
（f）PRSUs的下降.如果你希望拒绝你的PRSU，你必须不迟于授予日期后三（3）个日历月的日期，填写并提交公司薪酬和福利的授予拒绝表格。您的拒绝是不可撤销的，您将不会获得授予股票期权或任何其他补偿作为被拒绝的PRSU的替代。如本协议和本计划所述，您决定不及时提交拒绝授予表格将构成您接受授予所依据的条款。
（g）追回/没收.PRSU（包括贵公司在收到任何PRSU或在收到或转售任何PRSU相关股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益）应受公司实施并适用于贵公司的任何补偿回收（“追回”）政策的规定的约束，包括但不限于《超威半导体设备股份有限公司补偿回收政策》，该政策可能会不时修订或重述。
7.赠款性质.在接受本奖时，您承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可随时修改、修订、中止或终止该计划；
（b）PRSU的授予是例外的、自愿的和偶发性的，并且不会产生任何合同或其他权利来接收PRSU的未来授予，或代替PRSU的福利，即使过去已授予PRSU；
（c）有关未来PRSU赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）你自愿参加该计划；
（e）PRSU及受PRSU规限的股份，以及该等PRSU及股份的价值及收益，无意取代任何退休金权利、退休福利或其他补偿；
（f）PRSU及受PRSU规限的股份，以及该等PRSU及股份的价值及收入，并非计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金或退休金或福利福利或类似款项的正常或预期薪酬或薪金的一部分；
（g）PRSU补助金及你参与该计划将不会被解释为与公司、雇主或任何附属公司构成雇佣合约或其他服务关系；
（h）标的股份的未来价值未知，无法确定地预测；
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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

（i）不会因终止你在受保职位的服务供应商地位而导致PRSU被没收（出于任何原因，无论是否违反适用法律）而产生任何申索或有权获得赔偿或损害赔偿，且考虑到你在其他方面无权获得的PRSU的授予，你不可撤销地同意（i）绝不向公司、雇主或其各自的任何关联公司提出任何该等申索，（ii）放弃你向公司提出任何该等申索的能力（如有的话），雇主或其各自的任何母公司、子公司或关联公司，（iii）永久解除公司、雇主或其各自的任何关联公司的任何此类索赔，以及（iv）在适用法律允许的最大范围内，执行任何必要的或公司合理要求的所有文件，以请求驳回或撤回有管辖权的法院允许的任何此类索赔；
（j）在公司与另一家公司合并或并入另一家公司或出售公司几乎所有资产的情况下，PRSU和计划下的利益（如有）不会自动转移给另一家公司；和
（k）如果您在美国境外提供服务：
（i）PRSU和受PRSU规限的股份，以及此类PRSU的价值和收入，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终了付款、假期工资、奖金、长期服务奖励、与休假相关的付款、退休金福利、退休福利、福利或类似的强制性付款；和
（ii）公司、雇主或其各自的任何关联公司概不对任何当地货币与美元之间可能影响PRSU价值的任何外汇汇率波动、根据PRSU结算应付给你们的任何金额或随后出售结算时获得的任何股份承担责任。
8.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议您在采取与该计划相关的任何行动之前，就您参与该计划的情况咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
9.数据隐私.您了解公司和雇主应持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有PRSU的详细信息或任何其他对您有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的权利（您的“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。
您理解，您的数据将有必要以电子或其他形式由雇主、公司和任何关联公司（如适用）以协议和任何其他授予文件中所述的方式收集、使用和转移。此类处理将专门用于实施、管理和管理您对计划的参与，以及
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条款及条件

因此，为履行该协议。提供您的数据是一项合同要求。没有提供您的数据，公司和/或雇主将无法履行其在协议下的义务。

您了解，在履行协议时，将需要：

    您的数据将被转让给公司指定的计划经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划；
    公司、其计划经纪人和可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划、以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让您的数据的任何其他可能接收者，其唯一目的是实施、管理和管理您对计划的参与；和
    您的数据仅在实施、管理和管理您参与计划所需的时间内持有。
如果您位于欧盟（“EU”）、欧洲经济区（“EEA”）或英国（“UK”），您了解您的数据接收者可能位于欧盟/欧洲经济区/英国以外的国家，包括美国，并且接收者所在的国家可能没有与您所在的欧盟/欧洲经济区/英国成员国的隐私法和保护措施相当。您了解，如果您居住在欧盟/欧洲经济区/英国，您可以通过联系当地人力资源代表索取一份清单，其中包含您的数据的任何收件人的姓名和地址。

您了解，如果您居住在欧盟/欧洲经济区/英国，您可以随时免费请求访问您的数据、反对处理您的数据、请求限制访问、请求有关您的数据的存储和处理的额外信息、要求对您的数据进行任何必要的修改或要求通过书面联系您当地的人力资源代表将其删除。您还可能有权以机器可读的格式接收您的数据副本，并且有权不受任何仅通过自动处理（包括分析）而对您产生重大影响的决定的约束。我们将根据适用的法律以及我们的政策和程序处理任何请求。你也有权向当地监管部门投诉。

10.遵守法律法规.股份的发行和转让将受制于并以公司和贵公司遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及股份在发行或转让时可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件；并且，你明白公司无须在以下所有条件达成前发行或交付任何股份：（a）接纳该等股份在公司普通股随后上市的所有证券交易所上市；（b）完成任何登记
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条款及条件

根据任何州或联邦法律，或根据SEC或任何其他政府监管机构的裁决或条例，管理人应以其绝对酌处权认为必要或可取的此类股份的其他资格；（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而管理人应以其绝对酌处权确定这些批准或其他许可是必要或可取的；以及（d）管理人出于行政便利的原因可能不时确定的归属或和解之后的合理期限的流逝。股份应全额支付，不得转售。您了解，公司没有义务向SEC或任何州或外国证券委员会登记或限定股份，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售股份。此外，你同意公司 有 单方面授权在必要或可取的范围内，在未经贵方同意的情况下修改计划和协议，以遵守适用于发行股票的证券或其他法律。

11.继任者和受让人.公司可转让其在协议项下的任何权利。该协议将对公司的继任者和受让人具有约束力并符合其利益。受制于本协议所载的转让限制，本协议将对您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

12.管辖法律；管辖权；可分割性.该协议将受美国特拉华州的国内法管辖并根据其解释，因为这些法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州范围内订立和将履行的协议，不包括与法律冲突有关的那套法律。为就本授予或协议所证明的公司与您的关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，公司和您在此提交并同意特拉华州的专属管辖权，并同意此类诉讼将仅在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行本授予的其他法院进行。如果法院判定该协议的任何条款全部或部分违法或不可执行，该条款将尽可能得到执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

13.进一步的仪器.你们同意执行进一步的文书，并采取可能合理必要的进一步行动，以实现协议的目的和意图。

14.行政当局.管理人有权解释计划和协议，并有权通过与计划相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何PRSU归属）。管理人采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对您、公司和所有其他利害关系人具有约束力。对于就计划或协议作出的任何行动、决定或解释，管理人将不承担个人责任。

15.语言.你承认你足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以了解协议的条款和条件。此外，如果您已收到协议或任何其他授标文件
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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。

16.电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

17.强加其他要求. 公司保留在公司认为有必要或可取的范围内，对您参与计划、PRSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，以便遵守适用法律或促进计划的管理，并要求您签署可能需要的任何额外协议或承诺，以实现上述目标。

18.标题.协议的标题和标题仅为便于参考而包含，在解释或解释协议时将不予考虑。除非另有说明，本文中对章节的所有引用均指这些条款和条件的章节。

19.AMD国家附录.尽管获奖文件中有任何规定，PRSU赠款将受AMD国家附录中为贵国规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果您搬迁到AMD国家附录中包含的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。本公司保留要求您签署为完成上述可能需要的任何额外协议的权利。AMD国家附录构成协议的一部分。

20.豁免.贵公司承认，公司对违反协议任何条款的放弃将不会运作或被解释为对协议任何其他条款的放弃，或对贵公司或任何其他参与者的任何后续违约行为的放弃。

21.整个协议.该计划、这些条款和条件、AMD国家附录和授予通知，包括其中的附件 A，构成各方就协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方就本协议特定标的事项达成的所有事先谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

22.内幕交易限制/市场滥用法律.您承认，根据您或您的经纪人所在的国家或股票上市的国家，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由您所在国家的法律或法规定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置计划下的股份或股份权利（或与股份相关的权利）（例如PRSU）的能力。地方内幕交易法律法规可能会禁止
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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

取消或修改您在拥有内幕信息前所下的订单。此外，您可能会被禁止（a）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息和（b）“给小费”第三方（包括员工和其他服务提供商）或导致他们以其他方式买卖公司证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事与您的私人顾问交谈。

23.通告.根据协议条款向公司发出的任何通知，须在公司主要办事处由公司秘书关照下发给公司，而任何将向你发出的通知，须在公司记录所反映的你最后的住所或电子邮件地址发给你。根据本条第23款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何要求给予你的通知，如果你随后死亡，应给予你的法定代表人。任何通知均应被视为妥为发给你（或，如适用，你的法定代表人），（a）如果是通过电子邮件送达，则在确认收到后（附一份自动“已读回执”，构成为本第23（a）条的目的而确认收到）；（b）如果是通过挂号信（要求回执）发送，则在美国邮政服务或美国以外司法管辖区的类似当地服务定期维护的邮局或分支邮局存入（预付邮资）后的第二个工作日。

24.适用于第16条人士的限制.尽管有计划或协议的任何其他规定，如果您受《交易法》第16条的约束，则计划、PRSU和协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

25.第409a款.PRSU无意构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”（连同任何美国财政部法规和根据该法规发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类法规或可能在本法规发布日期之后发布的其他指导，“第409a款”).然而，尽管计划或协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定PRSU（或其任何部分）可能受第409A条的约束，则管理人有权全权酌情（没有义务这样做或赔偿您或任何其他人未能这样做）通过对计划或协议的此类修订，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，正如署长认为有必要或适当，PRSU可豁免适用第409A条或遵守第409A条的规定。

26.对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。该协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不应被解释为创建信托。既不是计划也不是任何
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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

底层程序，本身，有任何资产。就PRSU的贷记金额和应付利益（如有）而言，你方仅拥有公司一般无担保债权人的权利，以及不超过在根据本协议条款归属或结算时作为一般无担保债权人就PRSU收取股份的权利。

27.终止、撤销和收回（仅限SVP及以上）.当且仅当您在公司或关联公司的职位在授予日为“高级副总裁”或以上级别时，本条第27款适用于您。

PRSU旨在使您的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果你从事下文讨论的某些活动，无论是在受雇于公司期间，还是在此类雇佣因任何原因终止后，公司可以终止任何未偿还、未到期或未支付的PRSU（“终止“），根据PRSU撤销任何付款或交付（”撤销“）或收回任何股份或你方出售根据PRSU取得的股份所得的任何收益（”夺回"），如下文更全面地描述，并在适用法律允许的范围内。就本第27条而言，"竞争性组织或业务”的定义是，在公司最近提交的10-K表格年度报告中，公司确定为具有竞争力或正在努力成为具有竞争力的公司、机构、个人或其他实体。

（a）如果您在任何时候未能遵守您签署或以其他方式同意有利于公司的有关发明、知识产权和/或专有或机密信息或材料的任何协议或承诺，则您的行为有悖于公司的长期利益。

（b）如果您在受雇于公司期间：（i）严重违反AMD协议或适用于您的任何公司（或关联公司）政策，或您与公司（或关联公司）之间的任何书面协议；（ii）违反公司的全球商业行为标准或实施任何其他不当行为，或违反与工作场所相关的州或联邦法律（包括与性骚扰或年龄相关的法律，性或其他被禁止的歧视）；（iii）实施任何作为或不作为，导致你被指控犯有涉及道德败坏、不诚实或违反信任的刑事罪行；或（iv）从事构成重罪的行为，或根据适用法律就重罪提出认罪或nolo抗辩。你是否因上述第（i）至（iv）条所列的任何理由而违反公司的长远利益，须由管理人全权酌情决定。

（c）如在下述限制期内，你在美利坚合众国或公司经营、销售产品或开展业务所在的任何国家或地区从事或针对其从事以下任何活动，即违反公司的长期利益：

（i）在受雇于公司期间，你向任何竞争性组织或业务提供服务或以其他方式直接或间接从事或协助任何竞争性组织或业务；

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2026年CEO价值创造PRSU协议
条款及条件

（ii）在受雇于公司期间或其后的任何时间，未经CLRC事先书面同意，你（a）使用公司的任何机密资料或商业秘密向任何竞争性组织或业务提供服务或以其他方式从事或协助任何竞争性组织或业务，或（b）招揽或企图招揽公司的任何客户或供应商，但在这样做时，你使用或披露公司的任何机密资料或商业秘密；

（iii）在受雇于公司期间或其后十二（12）个月期间，未经董事会事先书面同意，你方进行任何属直接重大竞争性组织或业务的业务或活动（不论直接或间接，作为合伙人、股东、委托人、代理人、董事、关联公司、雇员或顾问）（如现在或在本协议期限内进行）；

（iv）在受雇于公司期间或其后十二（12）个月期间，未经董事会事先书面同意，阁下直接或间接招揽或影响或企图影响或招揽任何客户、客户或其他人，以指示其或其购买公司的产品及/或服务予任何竞争性组织或业务；或

（v）在受雇于公司期间或其后十二（12）个月期间，未经董事会事先书面同意，你招揽或影响或企图影响或招揽任何受雇于公司的人或任何当时由公司聘用的顾问，以终止或以其他方式终止其与公司的雇佣或顾问关系，或成为任何正在或正在努力与公司竞争的外部组织或业务的雇员或为其提供服务。
本第27（c）节所述活动统称为"违反公司利益的活动.”
（d）如公司以其唯一及绝对酌情权决定：（i）你已违反上文第27（a）或（b）条所列的任何规定，或（ii）你已从事任何损害公司利益的活动（该等违规或活动首次发生的日期称为触发日期"），则公司将以其唯一及绝对酌情决定权，强制终止、撤销和/或收回任何或所有PRSU或您从中获得的股份或收益，但该等终止、撤销和/或收回不适用于PRSU，前提是该等PRSU在触发日期前一年之前归属。在收到公司关于对任何PRSU施加撤销或收回的通知后十天内，您应向公司交付根据PRSU获得的股份，或者，如果您已出售该等股份，则交付因已撤销的付款或交付而实现的收益或收到的付款。你方依据本第27（d）条向公司作出的任何付款，须以现金或向公司退回你就已撤销的付款或交付而收取的股份数目的方式支付。如果在你终止雇用后，你作为投资或其他方式购买竞争性组织或业务的股票或其他证券，只要（i）该等股票或其他证券在
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条款及条件

认可的证券交易所或场外交易，且（ii）此类投资不代表该组织或业务中超过5%的股权。
（e）在根据PRSU支付或交付股份时，如果公司提出要求，您应在公司可接受的表格上证明您遵守本协议的条款和条件，如果您已终止雇佣，则应说明您当时的雇主或您为其提供商业服务的任何实体的名称和地址以及您的头衔，并应指明您拥有超过5%股权的任何组织或业务。
（f）尽管有本第27条的上述规定，在特殊情况下，公司拥有不要求终止、撤销和/或收回的唯一和绝对酌情权，其关于不要求终止、撤销和/或收回与贵公司或PRSU的任何特定行为有关的决定不应以任何方式减少或消除公司要求终止、撤销和/或收回与贵公司的任何其他行为或其他股权奖励有关的权力。
（g）本第27条的任何规定，不得解释为对你施加义务，在终止雇用后不与公司进行合法竞争。为免生疑问，贵公司承认本第27（g）条不会限制或取代贵公司与本公司之间有关限制性契诺的任何其他协议。
（h）根据本条第27条给予公司的所有行政及酌处权，须由CLRC或CLRC不时指定的公司执行人员行使。
（i）尽管有本第27条的任何规定，如本第27条的任何规定根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该规定将在适用法律允许的最大限度内适用，并在符合适用法律所要求的任何限制所必需的范围内，自动被视为以符合其目标的方式予以修正。此外，如果根据任何适用法律，本第27条的任何规定是非法的，则该规定应在遵守适用法律所需的范围内无效。
（j）尽管有上述规定，如该等终止雇用发生在控制权变更后，则本条第27条自你终止雇用之日起及之后不适用于你。
28.外国资产/账户报告；外汇管制要求.某些适用的外国资产和/或外国账户报告要求和外汇管制可能会影响贵国在贵国境外的经纪商或银行账户中收购或持有根据该计划获得的股份或参与该计划所收到的现金（包括根据该计划获得的股份所支付的任何股息）的能力。您可能需要向您所在国家的税务或其他部门报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将因您参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认您有责任遵守任何适用的法规，并且您应该向您的个人法律顾问咨询任何细节。

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条款及条件

通过签署授予通知或以其他方式接受PRSU授予以及在PRSU归属时发行的股份，您同意受协议条款和计划的约束。


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