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EX-19.1 5 飞-ex19 _ 1.htm EX-19.1 EX-19.1

 

附件 19.1

萤火虫航空航天公司。

内幕交易政策

本内幕交易政策(“政策”)就Firefly Aerospace Inc.(“公司”)的证券交易以及处理有关公司和与公司有业务往来的公司的机密信息提供了指导方针。公司董事会(“董事会”)已采纳该政策,以促进遵守联邦、州和外国证券法,这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人:(i)交易该公司的证券;或(ii)向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。监管机构采用了精密的监控技术来识别内幕交易交易,对公司来说重要的是要避免甚至出现不当行为。

受此政策规限的人士

本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束,例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体,如下文“家庭成员和其他人的交易”和“您影响或控制的实体的交易”中所述。

本政策的附件A规定了额外的要求和限制,这些要求和限制仅适用于被总法律顾问指定为受附件A规定程序约束的董事、高级管理人员、会计雇员、协助发布收益的投资者关系雇员、协助准备SEC文件的法律部门雇员、公司披露委员会的任何雇员以及被总法律顾问指定为受附件A规定程序约束的任何其他人员,以及这些人员的家庭成员和受控实体(每一个都在此定义)(统称为“涵盖的高级人员”)。总法律顾问维护一份涵盖的高级人员名单,并将向涵盖的高级人员发送季度通知,提醒他们的状态。

所有受本政策规限的人士,均有责任配合本政策的运作。遵守这项政策是公司所有高级职员和雇员继续受雇的条件。不遵守可能会导致纪律处分,直至并包括终止雇用。

受此政策规限的交易

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易,包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券,包括(但不限于)债务证券、优先股、可转换债权证和认股权证,以及公司未发行的衍生证券,例如与公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。受本保单规限的交易包括买卖公司证券以及向不受本保单规限的个人和实体善意赠送公司证券。

个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性,在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策,其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下,确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人,公司、总法律顾问或公司任何其他高级职员、雇员或董事根据本政策(或其他)采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分,如下文在“违规后果”标题下更详细地描述。

政策声明

公司的政策是,任何知悉与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级职员或其他雇员(或由本政策或总法律顾问指定为受本政策约束的任何其他人)不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体:

1.
从事公司证券交易,但本政策在“公司计划下的交易和某些其他交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定的除外;
2.
建议购买或出售任何公司证券;

 


 

3.
向公司内部工作不要求其拥有该信息的人员披露重大非公开信息,或向公司外部的其他人员披露重大非公开信息,包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司,除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的;或者
4.
协助任何从事上述活动的人。

此外,公司的政策是,任何董事、高级职员或公司其他雇员(或任何其他被指定为受本政策约束的人)在为公司工作期间,如掌握与公司有业务往来的公司的重大非公开信息,包括公司的客户或供应商,或涉及与公司的潜在交易或业务关系,均不得买卖该公司的证券,直至该信息公开或不再重要。

材料非公开信息的定义

重大信息:如果合理的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要,则该信息被视为“重大”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息,无论是利好还是利空,都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准;相反,重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的,执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义,但一些通常会被视为重大信息的例子是:

未来收益或亏损的预测,或其他收益指引;
改变先前公布的盈利指引,或决定暂停盈利指引;
待决或拟议的合并、收购或要约收购;
重大资产或业务的未决或拟议收购或处置;
待定或拟成立的合营企业;
A公司重组;
重大关联交易;
股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券;
不正常过程中的银行借款或其他融资交易;
公司证券回购方案的设立;
公司定价或成本结构的变化;
重大营销变革;
执行管理层的变化;
更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告;
开发具有重要意义的新产品、新工艺、新服务;
未决或威胁的重大诉讼,或该等诉讼的解决;
即将破产或存在严重流动性问题;
重要客户或供应商的收益或损失;
重大网络安全事件;以及
禁止买卖公司证券或另一公司的证券。

如果您不确定信息是否重要,您应该在做出任何决定之前咨询总法律顾问,以披露此类信息(向需要了解信息的人除外),或者交易或建议交易与该信息相关的证券,或者假设该信息是重要的。

当信息被认为是公开的:未向公众公开的信息一般被认为是非公开信息。为确定该信息已向公众披露,可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的出版物或向SEC提交的公开披露文件披露的,则通常会被视为广泛传播。

 


 

可在SEC网站上查阅。相比之下,如果信息仅供公司员工使用,或者仅供选定的分析师、经纪人或机构投资者使用,则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播,还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则,信息应在信息公布后的第二个交易日之后才算被市场充分吸收。例如,如果公司在周一收盘后发布公告,你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况,公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在您家中的任何其他人,以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员,例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女(统称“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负责,因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性,并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是,本政策不适用于不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出购买或出售决定的家庭成员的个人证券交易。

您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您或您的任何家庭成员影响或控制的任何实体,包括任何公司、合伙企业或信托(统称为“受控实体”),就本政策和适用的证券法而言,这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。尽管有上述规定,本政策不适用于在正常业务过程中从事证券投资并建立了遵守适用证券法的控制和程序的任何此类实体。

公司计划下的交易和某些其他交易

本政策不适用于以下所列交易,但下文各段特别指出的情况除外。但请注意,涵盖的高级人员必须遵守附件A中关于这些交易的预先清算和交易限制要求:

1.
股票期权行权:本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权,或行使预扣税权利,根据该权利,某人选择让公司预扣股份,但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而,本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售,或为产生支付期权的行使价格或与期权相关的纳税义务所需的现金而进行的任何其他市场出售。
2.
限制性股票奖励:本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属,或行使预扣税权利,据此,您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票或限制性股票单位归属时的预扣税要求。然而,本政策确实适用于在此类归属时收到的公司证券的任何市场销售。
3.
401(k)和固定缴款计划:本政策不适用于购买公司401(k)和界定供款计划中的公司证券,该购买是由于您根据您的工资扣减选择定期向该计划供款。然而,这项政策确实适用于你根据此类计划可能进行的某些选举,包括:(a)选择增加或减少您的定期供款将分配给公司股票基金的百分比;(b)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金;(c)选择从您的计划账户借入资金,如果贷款将导致部分或全部清算您的公司股票基金余额;以及(d)选择提前支付计划贷款,如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金。
4.
员工股票购买计划:本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择,因您定期或一次性向计划缴款而在员工股票购买计划中购买公司证券。但是,本政策确实适用于您参与计划的初步选举、您在任何注册期间参与计划的选举的变更以及您根据计划购买的公司证券的销售。
5.
股息再投资计划:本政策不适用于因贵司将支付的股利再投资于公司证券而在公司股利再投资计划项下购买公司证券。然而,本政策确实适用于因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券,以及您选择参与该计划或提高您参与该计划的水平。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

 


 

6.
其他类似交易:任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券的行为均不受本政策的约束。
7.
共同基金:投资于公司证券的共同基金交易不属于本政策规定的交易。

特别交易和禁止交易

公司已确定,如果受本政策约束的人从事某些类型的交易,则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此,本公司的政策是,本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易,或应按下述方式考虑本公司的优惠:

1.
短线交易:短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力,并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上,而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因,公司的任何董事、高级职员或其他雇员在公开市场购买公司证券,不得在购买后的六个月内出售任何同类公司证券(反之亦然)。
2.
卖空:卖空公司证券(,出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期公司证券价值将下降,因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外,卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因,禁止卖空公司证券。此外,《交易法》第16(c)条禁止高级管理人员和董事从事卖空交易。(某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。)
3.
公开交易期权:鉴于公开交易的期权期限相对较短,期权交易可能会造成公司董事、高级管理人员或其他员工基于重大非公开信息进行交易的表象,并以牺牲公司长期目标为代价将该人员的注意力集中在短期业绩上。因此,本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的段落管辖。)
4.
套期保值交易:对冲或货币化交易可以通过许多不同的机制来完成,这些机制旨在允许董事、高级职员或其他员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券,但无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时,董事、高级管理人员或其他雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此,本公司禁止你方购买金融工具,包括预付可变远期合约、卖空或买卖看涨或看跌期权的工具、股权互换、项圈或可交换基金单位,这些工具是基于公司证券的波动,旨在或可能合理预期具有对冲或抵消任何公司证券市场价值下降的效果。
5.
保证金账户和质押交易:保证金账户中作为保证金贷款担保物持有的证券,如果客户未能满足追加保证金要求,券商可以在未经客户同意的情况下卖出。同样,作为贷款抵押品的质押(或质押)证券,如果借款人拖欠贷款,可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时,禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的担保物。(某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上述标题为“套期保值交易”的段落管辖。)
6.
常备及限价单:常设和限价指令(经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价指令除外,如下文所述)为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制权,因此,当公司的董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时,经纪人可以执行交易。因此,公司不鼓励对公司证券下达长期或限价指令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令,则该命令应限于短期,如果该人受到附件A中规定的附加程序的约束,则该人应遵守其中在“预先许可程序”标题下概述的限制和程序。

细则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条为联邦法律下的内幕交易指控提供了肯定的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩,受本政策约束的人必须就公司的交易订立规则10b5-1计划

 


 

符合规则规定条件的证券(一种“规则10b5-1计划”)。如果该计划符合规则10b5-1的要求,则可以购买或出售公司证券,而不考虑本政策中所述的某些内幕交易限制。

为遵守本政策,采用、修改或提前终止规则10b5-1计划必须得到总法律顾问的批准,所有规则10b5-1计划必须符合规则10b5-1的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划前五个工作日提交批准,任何拟议的修改或终止必须在完成此类行动前至少三个工作日提交批准。总法律顾问可自行决定将审查批准请求的时间分别延长至五个工作日和三个工作日之后。总法律顾问没有义务批准提交预先批准的规则10b5-1计划。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

规则10b5-1计划可能仅在(i)订立或修改计划的人不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息时订立或修改,以及(ii)在涵盖的高级人员的情况下,在本政策附件A定义的“开放窗口期”内订立或修改。一旦规则10b5-1计划被采纳,该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先(包括通过使用公式)规定交易的金额、定价和时间,或者根据规则10b5-1的要求将这些事项的酌处权授予独立第三方。

规则10b5-1计划一旦被预先清算并被采纳或修改,在执行第一笔交易之前将受到“冷静期”的限制。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员的“冷静期”在以下较晚日期结束:(1)在规则10b5-1计划通过或修改后的90天后,或(2)在以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后的两个工作日后,在规则10b5-1计划被采用或修改的财政季度(但冷静期不会超过计划通过或修改后的120天)。对于所有其他个人,需要有30天的冷静期。

个人不得订立重迭的规则10b5-1计划(除某些例外情况外),并且在任何12个月期间只能订立一项单一交易规则10b5-1计划(除某些例外情况外)。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份声明,证明:(i)他们不知道任何重要的非公开信息;以及(ii)他们本着诚意采用规则10b5-1计划,而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。

所有进入规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。

终止后交易

即使在终止向公司提供服务后,本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的,在该信息公开或者不再重要之前,该个人不得买卖公司证券。

违反行为的后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券,或将重大非公开信息披露给随后以拥有此类信息进行交易的其他人。美国证交会、司法部和州执法部门正在大力追究内幕交易违规行为。

对内幕交易违规行为的处罚是严厉的,可能包括巨额罚款和监禁。在监管机构集中力量打击交易的个人,或向交易的其他人提供内幕信息的同时,联邦证券法还规定,如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易,则可能对其承担责任。监管机构还对雇员或内部人根据其受雇或担任内部人时获悉的重大非公开信息交易另一相关公司股票的内幕交易违法行为进行了起诉。

此外,个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁,包括因故解雇,无论员工不遵守是否导致违法。不用说,违法,甚至是SEC或司法部的调查,都会玷污一个人的名誉,并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。

公司协助

任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问,可获得总法律顾问的额外指导。

 


 

 

内幕交易政策附件A

Firefly Aerospace Inc.董事会已采纳公司内幕交易政策(“政策”)的本附件A。本附件补充并作为保单的一部分,适用于涵盖的高级人员(定义见保单标题为“受本保单约束的人员”的段落)以及公司及其子公司的其他可能不时知悉重大非公开信息的员工。公司还可能确定其他人员应受本附件的约束,例如可能不时知悉重大非公开信息的承包商或顾问。此处使用的大写术语在策略中定义。

预先清零程序

涵盖的高级人员(总法律顾问除外)不得在未首先从总法律顾问处获得此类交易的书面预先许可的情况下从事公司证券的任何交易,包括在“公司计划下的交易和某些其他交易”标题下所述的以其他方式获得政策豁免的交易。总法律顾问不得从事公司证券的任何交易,除非先从首席执行官处获得此类交易的书面预先许可。

应在提议的交易发生前至少两个工作日向总法律顾问提交书面的预许可请求,总法律顾问可自行决定延长该审查期限。总法律顾问没有义务批准提交预审批的交易。如果一个人寻求预先许可,从事交易的许可被拒绝,那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易,并且不应该将限制告知任何其他人。

当提出预先许可请求时,请求人应仔细考虑是否可能知悉有关公司或公司证券的任何重大非公开信息,并应在其书面请求中充分描述这些情况。请求者还应说明自己在过去半年内是否进行过“反向交易”。任何作为受《交易法》第16条约束的董事或高级管理人员的请求者,应准备以表格4报告拟议的交易,并遵守SEC规则144,并在任何适用的交易发生时提交表格144(如适用)。

如果某人寻求预先清关并获准从事该交易,则该交易必须在收到预先清关的三个交易日内进行,除非准予例外。此类人员必须在交易完成后的一个工作日内通知总法律顾问。逾期未进行交易的,未再次取得上述预许可的,不得从事该交易。

就服务终止后进行的交易而言,这些预先清关程序将于服务终止后的下一个后续禁售期(如下所述)届满时停止适用于公司证券的交易。

禁闭期

季度禁售期:在每个财政季度结束前十四个日历日(即3月17日、6月16日、9月16日和12月17日)开始并在公司该季度收益结果公开发布后的第二个完整交易日收盘后结束的“禁售期”内,被覆盖的高级人员不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。换言之,这些人只能在公司季度收益公开发布后的第二个完整交易日收盘后开始至下一个财政季度收盘前十四天结束的“开放窗口期”内进行公司证券交易,前提是他们不掌握重大非公开信息。

特定事件停电期:董事、高级职员、雇员、顾问和/或承包商可能会不时了解季度停电期之外的重大非公开信息。只要信息仍然是重要的和非公开的,总法律顾问指定的人员不得交易公司证券。此外,公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要,根据总法律顾问的判断,指定人员甚至应该在典型的季度停电期之前避免交易公司证券。在这些情况下,总法律顾问可以通知这些人,他们不应交易公司证券,而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限制期或延长季度禁售期的情况,不会向公司整体公告,不应

 


 

 

传达给任何其他人。即使总法律顾问没有指定您为因特定事件限制而不应进行交易的人,您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。

例外情况:如政策中“公司计划下的交易和某些其他交易”标题下所述,停电期间不适用于本政策不适用的那些交易。此外,如政策“规则10b5-1计划”标题下所述,预先许可请求和停电期不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易。