附件 99.1

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美国公认会计准则2026财年第二季度财务业绩

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目 录

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管理层的讨论和分析
财务状况及结果
运营

Our Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations（“MD & A”）contains references to Descartes using the words“we”，“us”，“our”and similar words and the reader is referenced to using the words“you”，“your”and similar words。

这份MD & A还提到了我们的财政年度。我们的财政年度从2月1日开始^St每年并于1月31日结束^St次年。我们当前的财政年度，将于2026年1月31日结束，被称为“当前财政年度”、“2026财政年度”、“2026财政年度”或使用类似的词语。我们在2025年1月31日结束的上一财年，被称为“上一财年”、“2025财年”、“2025”或使用类似的词语。其他会计年度以会计年度结束的适用年度作为参考。例如，2027年是指截至2027年1月31日的年度期间，“2027年第四季度”是指截至2027年1月31日的季度。

这份截至2025年9月3日编制的MD & A涵盖了我们截至2025年7月31日的季度和六个月期间，而我们截至2024年7月31日的季度和六个月期间。您应该将这份MD & A与我们的2026财年第二季度和六个月期间未经审计的简明合并财务报表一起阅读，这些报表出现在本季度报告给股东的其他地方。您还应将本MD & A与我们于2025年3月5日提交的最近一次致股东的年度报告（“2025年年度报告”）中包含的经审计的年度合并财务报表、相关附注以及相关的2025财年MD & A一起阅读。

我们以美元（“US”）并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和提交合并财务报表和MD & A。除非我们另有说明，否则我们在本MD & A中使用的所有美元金额均以美元为单位。

我们参照加拿大证券管理人根据National Instrument 51-102“持续披露义务”（“NI 51-102”）建立的表格51-102F1 MD & A披露要求编制了MD & A。由于涉及我们截至2025年7月31日的中期财务状况和经营业绩，根据NI 51-102，本MD & A更新了2025年年度报告中包含的MD & A。

有关我们的更多信息，包括我们的年度信息表格等持续披露材料的副本，可在我们的网站http://www.descartes.com、EDGAR网站http://www.sec.gov或SEDAR +网站http://www.sedarplus.com/上查阅。

本季度报告中向股东作出的某些陈述构成适用证券法目的的前瞻性信息（“前瞻性陈述”），包括但不限于：“趋势/业务展望”部分的陈述以及关于我们对未来收入和收益的预期的陈述，包括不同时期的潜在差异；我们对地缘政治事件的潜在影响的评估，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突（“俄乌冲突”），以及以色列和哈马斯之间的冲突（“以色列-哈马斯冲突”），或其他潜在灾难性事件；我们对关税潜在影响的评估，个别国家对全球贸易和我们的业务的制裁和其他行动；经营业绩和财务状况；我们对业务周期性的预期；不同时期的收入组合和潜在差异；我们计划专注于产生服务收入，但尚未继续允许客户选择许可技术而不是订阅服务；我们对收入和客户损失的预期；我们的基线校准；我们将运营费用保持在低于基线收入水平的能力；我们未来的业务计划和业务规划流程；采购价格的分配

已完成的收购；我们对未来重组费用和成本削减活动的预期；费用，包括无形资产摊销和基于股票的补偿；商誉减值测试和未来减值调整的可能性；资本支出；与收购相关的成本，包括进一步基于业绩的或有对价的可能性；我们对正常过程中产生的各种索赔和诉讼的责任；“承诺，或有事项和担保”这一MD & A部分；我们积极探索未来业务合并和其他战略交易的意图；我们在赔偿义务下的责任；我们将子公司的收益再投资回这些子公司；我们的股息政策；满足营运资本、资本支出、债务偿还要求的资本充足程度以及我们预期的增长战略；我们筹集资本的能力；我们采用某些会计准则；以及与上述相关的其他事项。在本文件中使用时，“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”或此类术语和类似表达的否定词旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，并基于可能导致未来结果与预期存在重大差异的假设。在做出这些前瞻性陈述时所做的重大假设包括：笛卡尔成功识别和执行收购以及整合收购的业务和资产的能力，以及预测与收购相关的费用和收入的能力；网络故障、信息安全漏洞或其他网络安全威胁的影响；货运运输中断和出货量下降，包括由于当前和未来贸易壁垒的影响，包括关税、进一步的保护主义措施和反应性反措施、俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突，或传染病爆发，总体经济状况恶化或金融市场不稳定，同时我们的客户支出减少；全球发货量继续以与全球经济平均增长率一致的水平增长；各国继续执行和执行与提供进出口电子信息有关的现有和附加海关和安全法规；各国继续执行和执行与某些国家、组织开展业务有关的现有和附加贸易限制以及受制裁的缔约方名单，实体和个人；我们持续运营安全可靠的业务网络；持续提供通过我们的网络提供的服务所使用的数据和内容；货币汇率和利率相对稳定；股票和债务市场继续为我们提供获得资本的渠道；我们开发与技术持续变化保持同步的解决方案的能力；以及我们继续遵守第三方知识产权。尽管管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，但事实可能证明它们是不准确的。此类前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业务或行业的实际结果、业绩或成就或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果、业绩或成就或发展存在重大差异。这些因素包括但不限于本MD & A和不时向加拿大证券交易委员会、安大略省证券委员会和其他证券监管机构提交的其他文件中“可能影响未来结果的某些因素”标题下讨论的因素。如果任何此类风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，也许是实质性的。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息。读者请注意，此类信息可能不适合用于其他目的。除适用法律要求外， 我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件、假设或情况的任何变化。

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合并业务

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下表显示，在所示期间，我们以百万美元为单位的经营业绩（每股和加权平均股份金额除外）：

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总收入包括许可证收入、服务收入和专业服务及其他收入。许可收入来自授予我们的客户使用我们的软件产品的永久许可。服务收入包括客户使用我们的服务和产品以及维护的持续交易和/或订阅费用，其中包括与维护和支持我们的服务和产品相关的收入。专业服务和其他收入包括与我们的服务和产品相关的咨询、实施和培训服务的专业服务收入、硬件收入和其他收入。

2026年上半年和2025年上半年，我们的总收入分别为3.486亿美元和3.148亿美元。与2025年同期相比，2026年上半年的收入增加主要是由于2025年完成的收购（OCR Services，Inc（“OCR”）、Aerospace Software Developments（“ASD”）、BoxTop Technologies Limited（“BoxTop”）、Assure Assist，Inc.，作为MyCarrierPortal（“MCP”）开展业务，以及SellerCloud LLC和SellerCloud Europe Ltd.（统称“SellerCloud”）的某些资产，统称“2025收购”）的整个期间的贡献，这些收购在2026年上半年贡献了2110万美元的增量收入。2026年完成的收购（3GTMS和PackageRoute，统称为“2026年收购”）的部分贡献期也对收入产生了积极影响，这些收购贡献了890万美元的增量收入。与2025年同期相比，2026年上半年收入增加的余额的主要贡献者是来自新客户和现有客户的增长。

2026年和2025年第二季度，我们的总收入分别为1.798亿美元和1.634亿美元。与2025年同期相比，2026年第二季度的收入增长

这主要是由于2025年收购带来的整个期间的贡献，这些收购在2026年第二季度增加了850万美元的收入。2026年收购的部分贡献期也对收入产生了积极影响，这些收购在2026年第二季度贡献了650万美元的增量收入。与2025年同期相比，2026年第二季度收入增加的余额的主要贡献者是来自新客户和现有客户的增长。

下表按类型（以百万美元计，占总收入的百分比）对我们在所示每个期间产生的收入进行了额外分析：

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2026年上半年和2025年上半年，我们的许可收入分别为60万美元和190万美元，分别不到2026年上半年和2025年上半年总收入的1%和1%。2026年和2025年第二季度，我们的许可收入分别为20万美元和140万美元，分别不到2026年和2025年第二季度总收入的1%和1%。虽然我们的销售重点一直是在我们的SaaS业务模式中产生服务收入，但我们继续在我们的全渠道零售和送货上门物流解决方案中看到产品授权的市场。一个时期的许可收入数额取决于我们的客户是否倾向于许可我们的解决方案，而不是将我们的解决方案作为一项服务来购买，我们预计不同时期会出现差异。

2026年上半年和2025年上半年，我们的服务收入分别为3.234亿美元和2.841亿美元，分别占2026年上半年和2025年上半年总收入的93%和90%。与2025年同期相比，2026年上半年服务收入的增长主要是由于2025年收购的整个期间的贡献，这些收购在2026年上半年贡献了2050万美元的服务收入增量。收入还受到来自新老客户的服务收入增长的积极影响，这些客户在2026年上半年贡献了1110万美元的服务收入增量。2026年上半年来自新老客户的服务收入增长是由我们的全球贸易情报和运输管理解决方案的销售推动的。与2025年同期相比，2026年上半年服务收入增加的余额的主要贡献者是2026年收购的部分贡献期。

2026年和2025年第二季度，我们的服务收入分别为1.668亿美元和1.462亿美元，分别占2026年和2025年第二季度总收入的93%和89%。与2025年同期相比，2026年第二季度服务收入的增长主要是由于2025年收购的整个期间的贡献，这在2026年第二季度贡献了820万美元的服务收入增量。收入还受到来自新老客户的服务收入增长的积极影响，这些客户在2026年第二季度贡献了670万美元的服务收入增量。主要贡献者

2026年第二季度服务收入增长的余额是2026年收购的部分贡献期。

2026年上半年和2025年上半年，我们的专业服务和其他收入分别为2460万美元和2880万美元，分别占2026年上半年和2025年上半年总收入的7%和9%。与2025年同期相比，2026年上半年的收入减少主要是由于来自美国新老客户的专业服务和硬件收入减少，部分被2026年收购的部分贡献期和2025年收购的整个贡献期所抵消。

2026年和2025年第二季度，我们的专业服务和其他收入分别为1280万美元和1580万美元，分别占2026年和2025年第二季度总收入的7%和10%。与2025年同期相比，2026年第二季度的收入减少主要是由于来自美国新客户和现有客户的硬件收入减少，部分被2026年收购的部分贡献期和2025年收购的整个贡献期所抵消。

我们在一个业务部门运营，提供物流技术解决方案。下表按客户的地理位置（以百万美元计，占总收入的百分比）提供了对我们收入的额外分析：

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2026年和2025年上半年来自美国的收入分别为2.35亿美元和2.112亿美元。2026年和2025年第二季度，来自美国的收入分别为1.215亿美元和1.096亿美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的增长主要是由于2025年收购的整个期间的贡献，这些收购在2026年上半年和第二季度分别贡献了1740万美元和790万美元的增量收入。收入还受到2026年收购的部分贡献期的积极影响，这两项收购在2026年上半年和第二季度分别贡献了760万美元和560万美元的增量收入，部分被美国新客户和现有客户的专业服务和硬件收入减少所抵消。

2026年上半年和2025年上半年，来自欧洲、中东和非洲地区的收入分别为8270万美元和7350万美元。2026年和2025年第二季度，来自欧洲、中东和非洲地区的收入分别为4230万美元和3840万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的收入增长主要是由于新客户和现有客户的收入增长，这两个客户在2026年上半年和第二季度分别贡献了580万美元和340万美元的增量收入。收入也受到2025年收购的整个期间贡献的积极影响，这两项收购在2026年上半年和第二季度分别贡献了340万美元和50万美元的增量收入。

2026年和2025年上半年来自加拿大的收入分别为2070万美元和2040万美元。2026年和2025年第二季度，来自加拿大的收入分别为1080万美元和1040万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的增长主要是由于2026年收购的部分贡献期，这在2026年上半年和第二季度贡献了120万美元和90万美元的增量收入，部分被来自新客户和现有客户的专业服务和其他收入减少所抵消。收入也受到2025年收购的整个贡献期的积极影响。

亚太地区2026年和2025年上半年的收入分别为1020万美元和970万美元。2026年和2025年第二季度，来自亚太地区的收入分别为520万美元和500万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的收入增长主要是由于新客户和现有客户的收入增长，这两个客户在2026年上半年和第二季度分别贡献了0.5百万美元和0.3百万美元的增量收入。

下表提供了对所示期间的收入成本（百万美元）和相关毛利率的分析：

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许可收入成本包括与我们销售第三方技术相关的成本，例如第三方地图许可费和版税。

2026年和2025年上半年许可收入的毛利率百分比分别为33%和84%，2026年和2025年第二季度分别不到1%和86%。我们的许可收入毛利率取决于我们的许可收入中涉及第三方技术的比例。因此，当我们较低比例的许可收入吸引第三方技术成本时，我们的许可收入毛利率百分比更高，反之亦然。

服务成本收入包括运行我们的系统和应用程序的内部成本以及提供维护（包括客户支持）所产生的其他与人员相关的费用。

2026年上半年和2025年服务收入的毛利率百分比均为79%，2026年第二季度和2025年第二季度分别为80%和79%。

专业服务成本和其他收入包括提供专业服务、硬件安装以及硬件成本所产生的人员相关费用。

专业服务和其他收入的毛利率百分比在2026年和2025年上半年分别为42%和41%，在2026年和2025年第二季度分别为38%和35%。硬件和其他收入的利润率通常低于我们的专业服务收入，因此，由于销售组合，毛利率的差异可能会在不同时期发生。2026年上半年的利润率与2025年同期保持一致。与专业服务和其他收入相比，利润率较低的硬件收入比例下降，对2026年第二季度的利润率产生了积极影响。

2026年上半年和2025年上半年的运营费用分别为1.247亿美元和1.141亿美元，包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。与2025年同期相比，2026年上半年的运营费用较高，这主要是由于与2025年收购的整个期间成本相关的员工人数相关成本增加，以及与2026年收购的部分期间员工人数相关成本增加，分别增加了约450万美元和330万美元。

2026年和2025年第二季度的运营费用分别为6440万美元和5940万美元。与2025年同期相比，2026年第二季度的运营费用较高，这主要是由于与2026年收购的部分期间成本相关的员工人数相关成本增加，以及与2025年收购的整个期间的员工人数相关成本增加，分别增加了约230万美元和150万美元。

下表提供了所示期间的运营费用分析（单位：百万美元，占总收入的百分比）：

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销售和营销费用主要包括工资、佣金、股票薪酬和其他与人事相关的成本、坏账费用、差旅费用、广告计划和服务，以及与销售和营销我们的服务和产品相关的其他促销活动。2026年和2025年上半年的销售和营销费用分别为3940万美元和3650万美元，分别占2026年和2025年上半年总收入的11%和12%。2026年和2025年第二季度，销售和营销费用分别为2050万美元和1900万美元，分别占2026年和2025年第二季度总收入的11%和12%。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的销售和营销费用增加，主要是由于与2026年收购的部分期间成本相关的员工人数相关成本增加，以及与2025年收购的整个期间的员工人数相关成本增加，部分被2026年进行的重组活动的影响所抵消。

研发费用主要包括与我们的研究和产品开发活动相关的技术和工程人员的工资、股票薪酬和其他与人员相关的成本，以及第三方外包开发提供商的成本。我们在2026年和2025年上半年支出了与研发相关的所有成本。2026年和2025年上半年的研发费用分别为5180万美元和4610万美元，占2026年和2025年上半年总收入的15%。2026年和2025年第二季度，研发费用分别为2680万美元和2390万美元，占2026年和2025年第二季度总收入的15%。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的研发费用增加，主要是由于与2026年收购的部分期间成本相关的员工人数相关成本增加，以及与2025年收购的整个期间的员工人数相关成本增加，部分被2026年进行的重组活动的影响所抵消。

一般和行政费用主要包括行政人员的工资、股票薪酬和其他人事相关费用，以及专业费用和其他行政费用。2026年上半年和2025年上半年的一般和行政成本分别为3350万美元和3150万美元，占2026年上半年和2025年上半年总收入的10%。2026年和2025年第二季度的一般和管理费用分别为1710万美元和1650万美元，占2026年和2025年第二季度总收入的10%。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的一般和管理费用增加，主要是由于与2026年收购的部分期间成本相关的与员工人数相关的成本增加，以及与2025年收购的整个期间与员工人数相关的成本增加，

以及软件成本增加，部分被2026年进行的重组活动的影响所抵消。

其他费用主要包括与已完成和未来收购相关的收购相关成本、或有对价调整和重组费用。与收购相关的成本主要包括咨询服务、经纪服务、行政成本和留任奖金，并与已完成和未来的收购相关。重组成本涉及整合先前完成的收购和其他成本削减活动。2026年上半年和2025年上半年的其他费用分别为860万美元和410万美元，2026年第二季度和2025年第二季度的其他费用分别为510万美元和20万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的其他费用增加主要是由于与2026年进行的重组活动相关的成本。

无形资产摊销是指归属于无形资产的价值的摊销，包括客户协议和关系、不竞争契约、现有技术和商品名称，在每种情况下，与我们截至每个报告期末完成的收购相关。使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内摊销为收益。一个财政期间的摊销费用数额取决于我们的收购活动。2026年上半年和2025年上半年无形资产摊销分别为3960万美元和3240万美元，2026年第二季度和2025年第二季度分别为2050万美元和1740万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的摊销费用有所增加，这主要是由于2025年收购的整个期间的贡献，这分别导致增加了590万美元和190万美元的摊销费用。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的摊销费用也有所增加，原因是2026年收购的部分贡献期间，这分别导致增加了280万美元和200万美元的摊销费用，部分被某些资产在本年度全部摊销所抵消。截至2025年7月31日，所有无形资产的未摊销部分为3.50亿美元。

当事件或情况变化表明可能存在减值证据时，我们测试有限寿命无形资产的账面价值的可收回性。当相关未折现现金流预计无法收回账面价值时，我们将无形资产或使用寿命有限的资产组减记至公允价值。无形资产或资产组的公允价值通过对预期相关现金流量进行折现确定。报告的任何财政期间均未识别或记录有限寿命无形资产或资产组减值。

2026年上半年和2025年上半年投资和其他收入分别为350万美元和680万美元，2026年第二季度和2025年第二季度分别为150万美元和270万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的投资和其他收入减少，主要是由于平均利率和现金余额降低。

2026年上半年和2025年的利息支出均为50万美元，2026年第二季度和2025年第二季度的利息支出均为20万美元。利息支出主要包括债务备用费用以及递延融资费用的摊销。在2026年上半年和2025年第二季度，我们的循环债务融资分别没有借入和未偿还的金额。

所得税费用由当期和递延所得税费用组成。2026年上半年和2025年上半年的所得税费用分别为所得税前收入的23.8%和26.6%，即2310万美元和2520万美元。2026年和2025年第二季度的所得税费用分别为所得税前收入的23.2%和28.2%，即1150万美元和1370万美元。所得税税率占所得税前收入的百分比在2026年上半年和第二季度有所下降

与2025年同期相比，主要是由于加拿大收回了与本年度和以往年度相关的税收抵免，以及本季度释放了不确定的税收状况。

所得税费用–当前2026年上半年和2025年上半年分别为1790万美元和2380万美元，2026年第二季度和2025年第二季度分别为570万美元和1150万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的当期所得税费用有所下降，这主要是由于最近颁布的2025年一大美丽法案法案（“OBBBA”）导致美国在2026年上半年和第二季度具有税收属性，该法案除其他条款外，包括美国公司所得税制度的变化，包括恢复符合条件的国内研发成本的即时支出以及《减税和就业法案》中某些条款的永久延期。

所得税费用–递延在2026年上半年和2025年分别为520万美元和140万美元，在2026年第二季度和2025年第二季度分别为580万美元和220万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的递延所得税费用有所增加，这主要是由于OBBBA导致美国对可用税收属性的利用增加。

2026年上半年和2025年上半年的净收入分别为7430万美元和6930万美元，2026年第二季度和2025年第二季度的净收入分别为3800万美元和3470万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度的净收入受到服务收入增长的积极影响。

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季度经营业绩

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下表提供了我们对所示每个季度未经审计的经营业绩的分析（单位：百万美元，每股和加权平均数股份金额除外）：

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对比期间的收入受到了我们自2024财年年初至2026财年第二季度末完成的九项收购的积极影响。此外，由于通过我们的GLN业务文档交换处理的交易增加以及我们的软件解决方案和数据内容的订阅增加，我们看到了收入的增加。

我们的服务收入继续有轻微的季节性趋势。在每年的第一财季，我们历来看到空运和卡车的发货量略有下降，这影响了通过我们的GLN业务文件交换流动的交易总数。在每年的第二财季，由于海运承运人正处于客户合同谈判期，我们历来看到海运服务收入略有增长。在每年的第三财季，我们历来看到出货量和交易量处于最高水平。在每年的第四财季，各种国际假期会影响该季度的总运输天数，从历史上看，我们看到这会对我们的网络流程的交易数量产生不利影响，从而影响我们在此期间获得的服务收入金额。在每年的第二和第四财季，我们从历史上看，由于各种国际假期和度假季节，专业服务收入略有下降。总体而言，季节性趋势的影响对我们每个季度的收入影响相对较小。

与2026年第一季度相比，2026年第二季度的收入有所增长，这主要是由于来自新客户和现有客户的收入增长，这些客户在2026年第二季度贡献了490万美元的增量收入。2026年收购的部分贡献期也对收入产生了积极影响，这些收购在2026年第二季度贡献了410万美元的增量收入。2026年第二季度的运营费用增加，主要是由于与员工人数相关的成本增加，增加了460万美元的运营费用，包括最近收购的影响。与2026年第一季度相比，2026年第二季度的净收入有所增加，尽管第二季度的其他费用增加了170万美元，这主要是由于与2026年进行的重组活动相关的成本。

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流动性和资本资源

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现金。截至2025年7月31日和2025年1月31日，我们的现金分别为2.406亿美元和2.361亿美元。所有现金都存放在计息银行账户中，主要存放在加拿大、美国和欧洲的主要银行。现金余额从2025年1月31日至2025年7月31日期间增加了450万美元，这主要是由于运营产生的现金被用于收购的现金部分抵消。

信贷便利。该贷款是一项3.50亿美元的循环经营信贷贷款，可用于一般公司用途，包括为持续的营运资金需求和收购提供资金。该信贷工具的期限为5年，在截至2027年12月的期限结束之前没有固定的还款日期。经贷款人批准，信贷额度可扩大至总额5亿美元。信贷安排下的借款由笛卡尔几乎所有资产的第一笔抵押担保。根据预付款的类型，信贷便利的循环操作部分下的利率基于加拿大或美国最优惠利率、加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）或有担保隔夜融资利率（SOFR），再加上基于信贷便利中定义的净债务与调整后的息税折旧摊销前利润的比率的额外0至250个基点。所有未提取金额将收取20至40个基点的备用费。信贷安排包含某些惯常的陈述、保证和担保以及契约。

截至2025年7月31日，循环经营信贷额度中仍有3.50亿美元可供使用。截至2025年7月31日，我们遵守了信贷安排的契约，并在本MD & A日期保持合规。

简式基架招股说明书。2024年7月15日，我们提交了最终的简式基本货架招股说明书（“2024年基本货架招股说明书”），允许我们在此后的25个月期间内发售和发行无限数量的以下证券：（i）普通股；（ii）优先股；（iii）优先或次级无担保债务证券；（iv）认购收据；（v）认股权证；（vi）由上述一种以上的普通股、优先股、债务证券、认购收据和/或认股权证组成的证券作为一个单位一起发售。这些证券可以单独或一起发售，在单独的系列中，数量、价格和条款将在一个或多个货架招股说明书补充文件中列出。根据2024年Base Shelf招股说明书，尚未出售任何证券。

营运资金。截至2025年7月31日，我们的营运资本盈余（流动资产减去流动负债）为1.488亿美元。流动资产主要包括2.406亿美元的现金、6130万美元的流动贸易应收款以及3960万美元的预付费用和其他。流动负债主要包括6810万美元的应计负债、1.169亿美元的递延收入和1610万美元的应付账款。我们的营运资金从2025年1月31日到2025年7月31日增加了1330万美元，这主要是由于运营产生的现金部分被用于收购的现金所抵消。

从历史上看，我们主要通过运营提供的现金流、发行普通股和债务收益来为我们的运营提供资金并满足我们的资本支出要求。我们预计，考虑到上述情况，我们有足够的流动性来满足我们目前的现金需求，用于营运资金、合同承诺、资本支出和其他运营需求。我们还相信，我们有能力在长期内产生足够数量的现金，以实现计划的增长目标并为战略交易提供资金。如果未来进行额外融资，任何此类交易的收益可用于为战略交易提供资金或用于一般公司用途，包括偿还未偿债务。我们预计，将不时继续考虑精选战略交易以创造价值和改善业绩，其中可能包括收购、处置、重组、合资和合伙企业，我们可能会就任何此类潜在战略交易进行进一步的融资交易，包括提取我们的信贷额度、其他债务工具或股权发行。

关于我们非加拿大子公司的收益，我们的意图是，这些收益将无限期地再投资于每个子公司。在截至2025年7月31日的2.406亿美元现金中，1.121亿美元由我们的外国子公司持有，最主要的是在美国，而在欧洲、中东和非洲和亚太地区的其他国家持有的金额较少。迄今为止，我们没有遇到对我们的子公司将资金汇回加拿大的能力的重大法律或实际限制，即使在我们拥有子公司的某些外国司法管辖区可能存在此类限制。未来，如果我们选择以股息的形式汇回我们的外国子公司未汇出的收益，或者如果外国子公司的股份被出售或转让，那么我们可能需要缴纳额外的加拿大或外国所得税，扣除任何可用的外国税收抵免的影响，这将导致更高的有效税率。我们没有为与我们的非加拿大子公司的未汇出收益相关的外国预扣税或递延所得税负债计提准备金，因为此类收益被视为永久投资于这些子公司或无需缴纳预扣税。

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下表提供了以百万美元为单位的所示期间的现金流量摘要：

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2026年上半年和2025年上半年经营活动提供的现金分别为1.169亿美元和9840万美元，2026年第二季度和2025年第二季度分别为6330万美元和3470万美元。2026年上半年，经营活动提供的1.169亿美元现金来自7430万美元的净收入，加上净收入中包含的5670万美元非现金项目的调整，以及我们的经营资产和负债变化所使用的1410万美元现金。就2025年上半年而言，经营活动提供的9840万美元现金来自6940万美元的净收入，加上净收益中包含的4580万美元非现金项目的调整，以及我们的经营资产和负债变化所使用的1680万美元现金。与2025年同期相比，2026年上半年经营活动提供的现金有所增加，原因是经非现金项目调整的净收入增加，以及我们的经营资产和负债变化所使用的现金减少。

2026年第二季度，经营活动提供的6330万美元现金来自3800万美元的净收入，加上净收入中包含的3240万美元非现金项目的调整，以及我们的经营资产和负债变化所使用的710万美元现金。就2025年第二季度而言，经营活动提供的3470万美元现金来自3470万美元的净收入，加上净收入中包含的2640万美元非现金项目的调整，以及我们的经营资产和负债变化所使用的2640万美元现金。与2025年同期相比，2026年第二季度经营活动提供的现金有所增加，这主要是由于我们的经营资产和负债的变化导致使用的现金减少。

2026年上半年和2025年增加的财产和设备分别为310万美元和340万美元，2026年第二季度和2025年第二季度分别为120万美元和160万美元。与2025年同期相比，2026年上半年和第二季度增加的财产和设备有所减少，原因是为支持我们的网络和继续加强我们的安全基础设施而对计算设备和软件进行投资的时间安排。

收购子公司，扣除收购的现金，2026年上半年和2025年上半年分别为1.146亿美元和1.537亿美元，2026年第二季度和2025年第二季度分别为230万美元和1370万美元。2026年上半年的收购涉及3GTMS和PackageRoute。2025年上半年收购涉及OCR、ASD和BOXTOP。

2026年上半年和2025年的发债成本均为名义支付，2026年第二季度和2025年第二季度均为零。发债成本与修订我们的信贷融资协议条款所支付的成本有关。

2026年上半年和2025年上半年的普通股发行净额分别为840万美元和750万美元，2026年第二季度和2025年第二季度的普通股发行净额分别为480万美元和330万美元。在2026年和2025年上半年和第二季度，提供的现金是员工股票期权行使的结果。

2026年上半年和2025年上半年的净股份结算预扣税分别为650万美元和670万美元，2026年第二季度和2025年第二季度均为零。2026年上半年和2025年上半年，公司分别减少了66,922股和73,588股普通股的发行，以满足PSU和RSU净股份结算的员工预扣税款要求。

2026年上半年和2025年第二季度的或有对价支付分别为120万美元和920万美元。2026年上半年和第二季度支付的或有对价总额为120万美元，基本上全部与收购时应计的盈利安排部分有关。从2025年上半年和第二季度支付的或有对价总计3420万美元，其中920万美元与收购时应计收益安排部分有关，其余2500万美元从经营活动现金流中支付。在2026年上半年和第二季度，支付的或有对价涉及收购Trans-Soft，LLC，作为Supply Vision开展业务。2025年上半年和第二季度，支付的或有对价涉及对Supply Vision和NetCHB，LLC的收购。

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承诺、突发事件和保证

承诺

为便于更好地理解我们的承诺，现就截至2025年7月31日我们的经营义务提供以下信息（单位：百万美元）：

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租赁义务

我们承诺根据不可撤销的建筑物、车辆和计算机设备的经营租赁，其条款将在不同日期到期，直至2030年。根据这些租赁协议应付的未贴现未来最低金额列于上表。

其他义务

递延股份单位（“DSU”）及以现金结算的受限制股份单位（“CRSU”）计划

正如我们2025年年度报告中包含的2025年经审计综合财务报表附注2所讨论的，我们维持董事和员工的DSU和CRSU计划。根据这些计划支付的任何款项均以现金结算。对于DSU和CRSU，单位随时间归属，在任何给定的合并资产负债表日期确认的负债仅反映在该日期归属但尚未以现金结算的单位。因此，截至2025年7月31日，我们对未归属的DSU和CRSU的未确认总额分别为70万美元和160万美元。任何支付DSU和CRSU的最终责任取决于我们普通股的交易价格。为了大幅抵消我们对股价波动的风险敞口，我们签订了股票衍生品合约，包括浮动利率股票远期合约。截至2025年7月31日，我们有306,258股笛卡尔普通股的股权衍生工具和306,258股笛卡尔普通股的DSU负债，因此没有因我们的股价变动而产生净敞口。

或有事项

我们受制于在我们的日常业务过程中不时出现的各种其他索赔和诉讼。这些事项的后果目前无法确定，但管理层在咨询法律顾问后认为，目前预计最终的总负债不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

产品保修

在正常经营过程中，我们向客户提供与我们的硬件、软件和服务的性能相关的产品保修。迄今为止，我们没有因此类义务而遇到重大成本，也没有在我们的简明综合财务报表中计提与此类义务相关的任何负债。

企业合并协议

就我们对MCP和SellerCloud的收购而言，如果在剩余的盈利期内达到某些收入业绩目标，最多可能需要支付2600万美元现金，最长期限为收购后的两年。截至2025年7月31日，与该或有对价的公允价值相关的应计余额为740万美元。

担保

在正常业务过程中，我们订立的各种协议可能包含符合ASC主题460“担保”下担保定义的特征。以下列出我们的重大保证：

知识产权赔偿义务

针对第三方因使用我们的产品而提出的知识产权侵权索赔，我们向我们的客户提供不同范围的赔偿。如果发生此类索赔，我们通常有义务为我们的客户就索赔进行辩护，并且我们有责任支付作为最终判决或和解的一部分而应支付的损害赔偿和针对我们的客户评估的费用。这些知识产权侵权赔偿条款一般不受任何美元限制，并且在我们与客户的许可协议期限内仍然有效，这些许可条款通常是永久的。从历史上看，我们没有因为这种赔偿义务而遇到过物质成本。

其他赔偿协议

在正常经营过程中，我们订立各种提供一般赔偿的协议。这些赔偿通常与购买和出售资产、证券发行或回购、服务合同、管理员工福利计划、保留高级职员和董事、会员协议、客户融资交易和租赁交易有关。此外，我们的公司章程规定了对我们的董事和高级职员的赔偿。这些赔偿中的每一项都要求我们在某些情况下赔偿交易对手因违反此类安排下的陈述或义务，或因交易对手可能因交易而遭受的第三方索赔而产生的各种费用。我们认为，我们根据这些义务承担重大责任的可能性微乎其微。从历史上看，我们没有根据此类赔偿支付任何重大款项。

在评估上述担保或赔偿的估计损失时，我们会考虑不利结果的可能性程度以及对损失金额作出合理估计的能力等因素。我们无法对此类担保或赔偿项下的最大潜在应付金额作出合理估计，因为其中许多安排没有具体说明最大潜在美元风险或时间限制。金额还取决于未来事件和条件的结果，无法预测。鉴于上述情况，迄今为止，我们没有在简明综合财务报表中就上述担保或赔偿计提任何负债。

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优秀的份额数据

我们有无限数量的普通股授权发行。截至2025年9月3日，我们已发行和流通的普通股为85,935，516股。

截至2025年9月3日，所有股票期权计划下已发行和未行使的期权数量为1,612，789份，剩余可供授予的期权数量为1,859，754份。

截至2025年9月3日，共有1,012，268个业绩份额单位（“PSU”）和473,999个受限制股份单位（“RSU”）已发行和未偿还，如果就未偿还的PSU奖励实现最大业绩，则有可能再获得多达253,284个PSU。此外，截至2025年9月3日，所有业绩及受限制股份单位计划下仍有1,797，981个单位可供授出。

我们的董事会已采纳股东权利计划（“权利计划”），以确保在任何收购要约方面公平对待股东，并为我们的董事会和股东提供额外时间，以充分考虑任何主动提出的收购要约。我们并没有因应任何收购公司控制权的具体建议而采纳供股计划。供股计划获得多伦多证券交易所批准，最初于2005年5月18日获得我们股东的批准，并于2004年11月29日生效。我们在2023年6月15日举行的年度股东大会上批准了一项经修订和重述的权利计划。供股计划要求股东每三年重新批准一次。我们了解，供股计划与其他加拿大公司采纳并获其股东批准的计划相似。

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关键会计政策和估计数的适用

我们的合并财务报表和附注是按照公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。当可以合理地使用不同的估计或估计有合理可能在不同时期发生变化并将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响时，估计被视为至关重要。我们的会计政策在我们2025年年度报告中包含的2025年经审计综合财务报表附注2中进行了讨论。

我们的管理层已与董事会审计委员会讨论了我们关键会计政策的制定、选择和应用。

以下反映了我们更重要的估计、判断和假设，我们认为这些估计、判断和假设对于帮助充分理解和评估我们截至2025年7月31日止期间报告的财务业绩最为关键：

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重大会计政策与公司2025年年度报告披露的不变。

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会计政策的变更/初步采用

近期发布的会计公告

2025年7月，FASB发布了会计准则更新2025-05，“金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”（“ASU 2025-05”）。ASU2025-05中的修订为所有实体在估计议题606下的交易产生的经常应收账款和/或当前合同资产的预期信用损失时提供了一种实用的权宜之计。预计这些修订将为投资者和其他财务报表使用者提供决策有用的信息，同时减少分析和估计流动应收账款和流动合同资产的信用损失所需的时间和精力。ASU2025-05对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许在中期和年度报告期间提前采用，其中财务

报表尚未发布或可供发布。该公司预计将在2027财年第一季度采用这一指导方针。该指引的采纳预计不会对我们的经营业绩或披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09中的修正案通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高了所得税信息的透明度。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，这是我们从2025年2月1日（2026财年）开始的财政年度。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。该公司将在2026财年第四季度采用这一指导方针。该指引的采纳预计不会对我们的经营业绩或披露产生重大影响。

2024年11月，FASB发布了会计准则更新2024-03，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，并于2025年1月发布了对初始指引的后续修订，统称为“ASU 2024-03”。ASU2024-03中的修订要求在财务报表附注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别，这有望增强成本透明度并提高可比性。ASU2024-03对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。该公司预计将在2028财年第四季度采用这一指导方针。该指引的采纳预计不会对我们的经营业绩或披露产生重大影响。

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控制和程序

自2025年5月1日起至2025年7月31日止期间，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。

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趋势/业务展望

本节讨论我们对2026财年的展望以及截至本MD & A发布之日的一般情况，并包含前瞻性陈述。

自2025年1月20日美利坚合众国政府换届以来，讨论、传达和/或发布了各种行政命令。其中包括美国对许多进口到美国的产品征收各种关税。美国还取消了对低价值进口产品的免税最低限度待遇，关税扩大到这些进口产品，这给寻求运往美国的企业、个人和包裹承运人带来了不确定性。一些国家实施或表示有意对美国实施包括反关税在内的报复性措施。美方继续与各国进行贸易谈判，关税是重要谈判点。美国与多个国家达成新的贸易协议，对美国进出口产品征收新的关税税率。贸易政策的变化会对我们的客户和经济产生实质性影响，包括贸易量，以及货物的制造、分配和运输地点和方式。征收关税和报复性关税也可能有加剧通胀的风险，因为这些额外费用会转嫁给终端消费者。

随着各经济体适应持续的不确定性，全球增长放缓，尤其是航运业的前景不确定。地缘政治紧张局势、贸易战、保护主义政策、工业行动、燃料价格波动、气候变化和运营成本增加可能会给航行自由带来挑战和/或导致全球贸易中断。这些因素可能对我们的业务或我们的客户和供应商的业务产生不利影响，进而可能影响对我们的产品和服务的使用水平和/或需求以及我们由此产生的收入。任何潜在变化对全球经济的总体影响，以及对我们的客户和我们的业务的具体影响，目前尚不确定，我们的业务将在多大程度上受到影响将取决于多种因素，其中许多因素不在我们的控制范围内。

鉴于全球贸易环境的经济不确定性，在2026年第二季度，我们启动了一项重组计划，以降低我们的成本基础，并进一步加强笛卡尔的财务状况。该计划旨在将我们的全球劳动力减少约7%以及其他运营支出。我们预计该计划的总成本约为420万美元至440万美元，该计划将在未来6个月内全面实施。迄今为止，与这项重组计划相关的其他费用中已记录了410万美元，主要包括裁员费用。

更一般地说，我们的业务可能不时受到特定运输方式和货运市场的周期性和季节性以及这些市场所服务的行业的周期性和季节性的影响。可能在此类运输方式或一般货运市场中造成周期性波动的因素包括法律和监管要求、我们的客户与其客户之间续签合同的时间、基于季节性的关税、作为贸易争端的一部分而征收的关税和报复性关税、适用于特定航运或接收国的假期、影响特定地区航运的与天气相关或全球健康事件以及对正在处理的国际贸易转船的修正、劳动力的不确定性或停工、全球运输量的不利波动，或任何特定运输方式的运输，都可能对我们的收入产生不利影响。发货量大幅下降可能会对我们的业务产生重大不利影响。

行业整合、快速的技术变革、电子商务的增长以及频繁的新产品推出和增强继续成为软件和服务行业的特征——尤其是对于物流管理技术公司而言。组织越来越需要其软件和服务提供商提供更高级别的功能和更复杂的产品。

人们越来越重视利用基于云的技术来更好地管理物流流程，在全球范围内与贸易伙伴建立联系和协作，以及重用和共享供应链数据，以加快实现价值的时间。基于云的技术还使商业网络能够更容易地联合和整合由广泛的合作伙伴和技术联盟提供的服务，以扩展功能并进一步加强商业社区之间的协作。因此，我们认为有一种趋势，即从使用手工和纸质的供应链和物流流程转向由物流和供应链参与者之间的电子信息交换提供动力的电子流程。

因此，我们预计，我们未来的成功将取决于我们以具有竞争力的价格增强当前产品或开发和推出提供增强性能和新功能的新产品的能力。特别是，我们认为客户正在寻找将多模式、多流程网络与业务文件交换和无线移动资源管理应用程序与端到端全球贸易合规、贸易内容和协同供应链执行应用程序相结合的端到端解决方案。这些应用包括货运预订、合同和费率管理、为关税和关税目的对货物进行分类、受制裁方筛选、海关备案和电子货运清单流程、运输管理、路线和调度、采购订单到码头门流程以及库存可见性。

我们认为，在我们所服务的市场中，订阅定价和SaaS业务模式继续被接受，这些模式提供了比传统永久许可定价模式可能提供的更低的前期成本和更易于维护的替代方案。2026财年第二季度，我们的服务收入占总收入的93%，其余为许可、专业服务和其他收入。我们预计，我们在2026财年的重点将仍然是创造服务收入，主要是通过促进使用我们的GLN（包括海关合规服务）以及使用我们传统的基于许可的产品的客户迁移到我们基于服务的架构。我们预计，保持将我们的产品授权给那些希望以这种方式购买产品的客户的灵活性，我们在任何一个季度的收入构成将受到客户购买偏好的影响。

我们与许可客户签订了持续支持和维护的重要合同，以及为我们提供经常性服务收入的重要服务合同。在初始期限之后，我们的服务合同通常可根据客户的选择进行续签，并且通常没有强制付款义务或许可额外软件或订阅额外服务的义务。在典型的一年中，根据我们的历史经验，我们预计在一年期间内，我们可能会在正常过程中损失上一年总年化经常性收入的大约4%到7%，不包括对新客户的考虑。对于2026财年，鉴于持续的贸易战对我们客户的业务影响的不确定性，我们预计与上一年相比，经常性收入损失的金额可能会更高，但是，我们无法可靠地提供高出多少的范围。

我们在内部衡量和管理我们的“基线校准”，我们将其定义为我们的“基线收入”和“基线运营费用”之间的差异。这些措施中的每一项都构成加拿大证券管理机构国家文书52-112下的“补充财务措施”，并且没有在我们的财务报表中披露的直接可比的财务措施。我们将“基线收入”定义为我们的可见、经常性和合同收入。基线收入不是对一段时期内预期总收入的预测，因为它们不包括在基线收入计量日期之后的一段时期内的任何预期或预期新销售。我们将“基准运营费用”定义为我们的总费用减去利息、投资和其他收入、税收、折旧和摊销、基于股票的薪酬（我们将相关成本和税收包括在内）、收购相关成本、或有对价和重组费用。基线运营费用不是对一段时期内预期总费用的预测，因为它们不包括与基线费用计量日期之后的一段时期内的预期或预期新销售相关的任何费用。我们的基线校准不是对一段时期的净收入或一段时期的调整后利息、税项、折旧和摊销前利润的预测，因为它不包括基准校准计量日期之后一段时期的预期或预期新销售，不包括任何销售商品的成本或与此类新销售相关的其他费用，也不包括上文“基线运营费用”定义中确定为排除的费用。我们计算并披露“基线收入”、“基线运营费用”和“基线校准”，因为管理层在确定一段时期的计划支出水平时使用了这些指标，我们相信这些信息对我们的投资者有用。这些指标是估计的运营指标，而不是预测，也不是实际的财务结果，并不代表当前或未来的业绩。如上所述，这些指标没有在我们的财务报表中披露的任何直接可比的财务指标。在2025年8月1日，使用0.72美元兑1.00加元、1.15美元兑1.00欧元和1.32美元兑1.00英镑的外汇汇率，我们估计2026年第三季度的基线收入约为1.575亿美元，基线运营费用约为9650万美元。我们认为这是我们对2026年第三季度约6100万美元的基线校准，约占截至2025年8月1日我们基线收入的39%。

我们估计，现有无形资产的总摊销费用将在2026财年剩余时间内为3970万美元，2027年为6560万美元，2028年为5830万美元，2029年为4970万美元，2030年为3770万美元，此后为9900万美元。预期未来摊销费用以2025年7月31日现有无形资产水平为基础，受汇率波动影响并假设现有无形资产未来不发生调整或减值。

我们预计，截至2025年7月31日，2026财年剩余时间未偿还赠款的基于股票的补偿费用将约为1220万美元，但可能会因实际基于股票的补偿没收和外汇汇率波动而产生任何必要的调整。我们预计，作为常规薪酬做法的一部分，我们将在2026财年剩余时间内额外授予股票期权。

我们按照截至2024年10月31日的ASC主题350“无形资产–商誉及其他”（“ASC主题350”）进行年度商誉减值测试，确定不存在减值迹象。我们目前计划在2026财年第三季度进行下一次年度减值测试。我们将继续进行季度分析，以了解是否发生了任何事件，这些事件很可能会使我们的企业价值低于我们的账面价值，如果是，我们将在年度日期之间进行商誉减值测试。如果我们的公开市场资本在持续一段时间内受到全球经济、资本市场或其他条件的不利影响，未来任何减值的可能性就会增加。任何未来减值调整将在该调整被识别的期间内确认为费用。

2026年上半年，资本支出为310万美元，占收入的1%，因为我们继续投资于计算机设备和软件，以支持我们的网络并建设我们的基础设施。我们预计，在2026财年剩余时间里，我们将产生大约3.0至400万美元的资本支出，主要与对我们的网络和安全基础设施的投资有关。

在2026财年剩余时间内，我们估计截至2025年7月31日应计的盈利安排的或有对价付款将约为110万美元，但须根据最终盈利计算产生的任何必要调整，这些调整在收购时已全额计提，并将反映在融资活动的现金流中。随着我们收集有关被收购公司业绩的进一步信息，我们会持续更新我们对支付或有对价的估计。

我们以多种外币开展业务，因此，我们的海外业务受到外汇波动的影响。我们的业务在其当地货币环境中运营，并使用其当地货币作为其功能货币。国外经营的资产，包括现金、负债，按资产负债表日的有效汇率折算成美元。国外业务的收入和支出采用每日汇率换算。这一过程产生的换算调整作为股东权益的单独组成部分在其他综合收益（损失）中累计。

以记账本位币以外的货币发生的交易，在交易日转换为记账本位币。所有外币交易损益均计入净收益。我们目前没有专门的对冲计划来应对国际货币汇率的波动。此外，我们无法对未来国际货币汇率会发生什么做出准确预测。

国际货币汇率的变动可能对我们的业务结果产生不同的影响。2026财年第二季度，我们约72%的收入以美元计，11%以欧元计，6%以加元计，7%以英镑计，余额以混合货币计。同期，我们约53%的营运开支以美元计，12%以欧元计，20%以加元计，4%以英镑计，余额以混合货币计。通过这种分配，我们通常预计，当美元相对于这些外币走强时，我们的收入将受到负面影响。

然而，外汇汇率变动对我们业务结果其他方面的影响则更加多样化。通常，如果美元兑加元走强，我们的费用减少将大于收入减少，从而使我们的经营业绩有所改善。然而，如果美元兑英镑或欧元走强，跌幅

在费用上不会像收入减少那么大，导致我们的经营业绩减弱。我们将继续监测外汇对我们的经营业绩的影响，因为外汇汇率的变化可能对我们的收入和经营业绩产生重大的负面影响。

我们一段时期的税务开支很难预测，因为这取决于许多因素，包括赚取收入的实际司法管辖区、这些司法管辖区的税率、与司法管辖区有关的递延税项资产金额以及与这些税务资产有关的估值备抵。我们无法就任何所得税费用或回收的时间或金额提供任何保证，也无法就我们目前的递延税项资产估值备抵将不需要进一步调整提供任何保证。

我们在2026财年上半年经历了约24%的有效税率，略低于我们预期的25%至30%的范围。在2026财年剩余时间内，我们预计有效税率将在24%至28%之间。

我们打算继续积极探索业务组合，在现有业务的基础上增加互补的服务、产品和客户。我们还打算继续将我们的收购活动集中在那些针对与我们相同的客户并处理类似数据的公司，为此，我们听取客户与收购机会相关的建议。根据任何业务合并的规模和范围，或一系列业务合并，我们可能会选择或需要使用我们现有的信贷额度，或需要筹集额外的债务或股权资本。然而，不能保证我们将能够进行这样的融资交易。如果我们使用与收购活动相关的债务，我们将从此类融资下的提款之日起产生额外的利息费用。考虑到截至2025年7月31日的信贷额度余额，并取决于信贷额度的任何进一步提款或偿还，我们预计2026财年剩余时间的利息支出将约为50万美元，其中包括债务备用费用以及递延融资费用的摊销。

某些未来承诺载于上文这份MD & A中名为“承诺、或有事项和保证”的部分。我们相信，我们有足够的流动性来满足我们目前的运营和营运资金需求，包括支付这些承诺。

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可能影响未来结果的某些因素

对我们的任何投资都将受到我们业务固有风险的影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到或未重点关注的、或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能损害我们的业务运营。这份报告完全符合这些风险因素。

如果任何风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务、服务和/或产品相关的系统或网络故障、信息安全漏洞或其他网络安全威胁可能会减少我们的销售额、损害我们的声誉、增加成本或导致责任索赔，并严重损害我们的业务。

我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息。我们的业务、服务和/或产品、我们自己的信息系统或通信网络或我们作为我们自己产品供应的一部分所依赖的第三方供应商的信息系统或通信网络的任何中断都可能导致我们的客户无法在不确定的时间内收到我们的产品。我们交付产品和服务的能力取决于第三方对硬件和通信基础设施（包括互联网）的开发和维护。这包括维护

具有必要的安全性、速度、数据容量和带宽的可靠网络。虽然我们的服务旨在不受干扰地运行，但我们经历过，并可能在未来的经历中，服务和可用性不时出现中断和延迟。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们的服务和产品可能因以下原因无法正常运行，这些原因可能包括但不限于：

此外，对客户信息可用性的任何干扰，或对我们系统或网络中客户信息的完整性或机密性的任何损害，或我们所依赖的第三方系统或网络（包括那些用于检测和防止此类干扰和损害的第三方解决方案），都可能导致我们的客户无法有效使用我们的产品或服务或被迫采取缓解行动来保护他们的信息。备份和冗余系统可能不足或可能出现故障，并导致我们的产品或服务对我们的客户的可用性或我们客户信息的完整性或可用性中断。

一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人，在某些情况下，我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们当前和潜在客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生了备受瞩目的安全漏洞，客户可能会普遍失去对SaaS业务模式安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

对我们的服务造成的任何实际或感知的中断威胁或对客户信息的任何妥协都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户或收入，或面临诉讼，需要客户服务或维修工作，这将涉及大量成本，并分散管理层对经营我们业务的注意力。尽管实施了先进的威胁防护、信息和网络安全措施以及灾难恢复计划，但我们的系统以及我们所依赖的第三方的系统可能会受到越来越频繁、范围和潜在危害的缺陷、漏洞和安全风险的影响。人工智能等新兴技术的持续使用和/或发展可能会通过潜在地增强第三方破坏我们的网络或我们的第三方提供商的网络的能力，并扰乱我们的服务，从而增加我们面临信息安全漏洞或其他网络安全威胁的风险。如果我们无法（或被视为无法）预防、或迅速识别和补救此类中断和违规行为，我们的运营可能会受到干扰，我们的商业声誉可能会受到不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

一般经济状况可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

对我们产品的需求在很大程度上取决于我们许多客户的资本和运营支出水平。资本和运营支出减少可能对我们的产品和业务需求、经营业绩、现金流和整体财务状况产生重大不利影响。客户支出减少可能是由于对特定经济指标（如通胀和利率上升）的悲观情绪，或者是由于贸易关税或关税增加等经济政策造成的。支出减少也可能是地缘政治事件的影响造成的，例如俄罗斯-乌克兰冲突，或以色列-哈马斯冲突，或灾难性事件。这些类型的经济

指标和事件也可能造成金融市场的混乱。金融市场的中断可能会对已经安排的信贷的可用性以及未来信贷的可用性和成本产生不利影响，这可能导致我们的业务所依赖的项目或资本计划的延迟或取消。此外，金融市场的中断也可能对区域经济或世界经济产生不利影响，从而可能对我们客户的资本和运营支出产生负面影响。资本和运营支出减少或金融市场中断可能是通胀压力、战争行为或传染病爆发造成的。任何这些条件都可能降低我们的客户和潜在客户承诺资金购买我们的产品和服务的意愿或能力，或他们在购买后支付我们的产品和服务的能力。

灾难性事件、武装冲突、战争、气候变化及其影响，包括自然灾害和恶劣天气、疾病和类似事件，可能会扰乱客户对我们的产品和服务的需求以及我们经营业务的能力。

我们的业务可能会受到一些我们无法控制的事件的不同程度的负面影响，包括战争行为、武装冲突、能源中断、流行病（或其他公共卫生危机）、恐怖袭击、地震、气候变化及其影响，包括飓风、龙卷风、火灾、洪水、冰暴或其他自然或人为灾难。我们无法确定我们的应急准备或客户为减轻风险所做的准备，包括业务连续性规划，将是有效的，因为这类事件可能会非常迅速地演变，其影响可能难以预测。因此，无法保证在发生此类灾难时，我们或我们的客户的运营和开展业务的能力不会受到干扰。此类事件的发生可能无法解除我们履行对第三方的义务。灾难性事件，包括传染病爆发，或类似的健康威胁，或对上述任何一种情况的恐惧，都可能对我们、我们的客户和我们的投资产生不利影响。此外，流动性和波动性、信贷可得性以及市场和金融状况，通常随时可能因任何这些事件而发生变化。这些事件中的任何一项单独发生或合并发生，都可能对我们的业绩、财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。

我们可能难以识别、成功整合或维持或发展我们收购的业务。

我们收购的企业可能会销售我们运营或管理经验有限的产品或服务。我们可能会遇到意想不到的挑战或困难，以确定合适的收购候选人，将他们的业务整合到我们的公司中，将这些业务维持在当前水平或发展这些业务。可能损害我们识别、成功整合、维持或发展收购业务的能力的因素可能包括但不限于：

我们可能无法正确应对任何这些风险，这可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。

对收购和其他业务举措的投资涉及许多可能损害我们业务的风险。

我们在过去收购，并在未来期望寻求收购，我们认为与我们互补的额外产品、服务、客户、技术和业务。我们无法预测我们是否或何时能够确定任何合适的产品、技术或业务进行收购，或任何潜在收购将以我们可接受的条款提供或完成的可能性。我们还不时对其他业务举措进行投资，例如实施新系统。

收购和其他业务举措涉及许多风险，包括：大量投资资金、转移管理层对当前运营的注意力；对资源、系统、程序和控制的额外需求；以及中断我们正在进行的业务。收购具体涉及风险，包括：难以整合和保留全部或部分被收购业务、其客户及其人员；承担已披露和未披露的负债；处理外国司法管辖区不熟悉的法律、习俗和做法；以及被收购公司内部控制和程序的有效性。此外，我们可能无法识别与投资相关的所有风险或全面评估已识别的风险。同样，通过投资于这些举措，我们可能会耗尽我们的现金资源，或通过增发股票稀释我们的股东基础。此外，对于收购，我们的估值假设、客户保留预期以及我们对所收购产品或业务的模型可能由于可预见或不可预见的情况而存在错误或不适当的风险，从而导致我们对收购目标的估值过高。还存在收购或其他投资的预期收益可能无法按计划实现或可能无法在时间段内或在预期范围内实现的风险。这些风险的个别或综合影响可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能吸引和留住关键人员，将对我们发展和有效管理业务的能力产生不利影响，而薪酬方面的通胀压力可能会影响我们业务的成本结构。

我们的业绩在很大程度上取决于我们高素质的管理、技术专长以及销售和营销人员的表现，我们将其视为我们业务的关键人物。管理层和技术人员存在重大竞争，由于这种竞争，我们看到我们员工队伍中各个领域和各个级别的工资和劳动力成本都在上升。我们的成功高度依赖于我们识别、雇用、培训、激励、晋升和留住关键个人的能力。在应对通胀工资压力以留住或吸引关键个人时，我们可以看到我们的运营成本增加超过了我们增加收入的能力。如果我们未能对关键员工进行交叉培训，尤其是那些具有专门知识的员工，这可能会损害我们为客户提供持续和不间断服务的能力。如果我们无法吸引、保留或为关键个人建立有效的继任计划计划，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们过去和将来都可能对我们的执行管理团队或董事会做出改变。无法保证任何此类变化和由此产生的过渡不会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价格产生重大不利影响。

全球贸易的政府备案或筛选要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的监管合规服务帮助我们的客户遵守与全球贸易相关的政府备案和筛选要求。我们提供的服务可能会不时受到这些要求变化的影响，包括由于跨境贸易协定变化（例如美国-墨西哥-加拿大协定）或政府变动而导致的未来潜在变化。此外，更广泛地说，影响电子监管的要求的变化

备案或进出口合规，包括增加或减少备案要求的变更、执法实践的变更或负责此类要求的政府机构的变更可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

货运运输中断可能会对我们的收入产生负面影响。

我们的业务高度依赖于货运从一个点到另一个点的移动，因为我们产生交易收入，因为货运是由我们的客户移动、到达或从我们的客户。如果货运流动、适当报告或国际货运总量出现中断，无论是由于劳资纠纷、天气或自然灾害、战争行为、恐怖事件、政治不稳定、跨境贸易协议变化、传染病爆发或其他原因，那么我们全球物流网络上的运输量将受到影响，我们的收入将受到不利影响。由于这些类型的货运中断通常是不可预测的，因此无法保证我们的业务、经营业绩和财务状况不会受到此类事件的不利影响。

我们的现有客户可能会取消与我们的合同，未能在其续签日期续签合同，和/或未能购买额外的服务和产品，我们可能无法吸引新客户。

我们的很大一部分收入依赖于我们的已安装客户群。我们与许可客户签订了持续支持和维护的重要合同，以及为我们提供经常性服务收入的重要服务合同。此外，我们的已安装客户群历来为我们带来了额外的新许可和服务收入。服务合同通常可根据客户的选择和/或受注销权的限制而续签，并且通常没有强制付款义务或许可额外软件或订阅额外服务的义务。

如果我们的客户未能续签他们的服务合同，未能购买额外的服务或产品，或者我们无法吸引新客户，那么我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。影响此类合同终止的因素可能包括客户财务状况的变化、对我们的产品或服务的不满、我们的退休或缺乏对我们遗留产品和服务的支持、我们的客户选择或构建替代技术以取代我们、我们的产品和服务的成本与竞争对手提供的产品和服务的成本相比、对未来价格上涨的接受程度、我们吸引、雇用和维持合格人员以满足客户需求的能力、巩固市场活动，以及我们客户的业务或影响我们客户业务的法规的变化可能不再需要使用我们的产品或服务、一般经济或市场状况或其他原因。此外，我们的客户可能会延迟或终止实施或使用我们的服务和产品，或者不愿意迁移到新产品。这些客户将不会在预期的时间表内产生我们可能预期的收入，如果有的话，并且可能不太可能在未来投资于我们提供的额外服务或产品。我们可能无法足够快地调整我们的费用水平，以应对任何此类收入损失。此外，失去一个或多个关键客户可能会对我们在市场上的竞争地位产生不利影响，并损害我们的信誉和吸引新客户的能力。

我们的成功取决于我们持续创新的能力，以及为现有产品创造新的解决方案和增强功能的能力

我们可能无法为我们现有的产品开发和引入新的解决方案和增强功能，以及时响应新技术或运输法规。如果我们无法为我们的现有产品开发和销售新产品和新功能，以跟上快速的技术和监管变化，例如在人工智能的新兴领域内，以及运输物流行业的发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们打算继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出客户想要的新的高质量产品。如果我们无法预测或快速反应运输物流行业的用户偏好或变化，或其监管要求，或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务或有效地将新产品推向市场，我们的销售可能会受到影响。

此外，我们可能会遇到软件或硬件开发、设计、与第三方软件或硬件集成或营销方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止我们引入、部署或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手推出新的解决方案、出现新的行业标准或开发全新技术以取代现有产品可能会使我们现有或未来的解决方案过时。

我们可能没有足够的资源对软件开发和我们的技术基础设施进行必要的投资，我们可能会遇到可能会延迟或阻止新产品或增强功能的成功开发、引入或营销的困难。此外，我们的产品或增强功能可能无法满足日益复杂的客户要求，或无法以我们期望的速度获得市场认可，或者根本无法满足。我们未能对技术进步、客户要求和不断变化的行业标准做出充分的预期或反应，或在开发、引入或提供新产品或增强功能方面出现任何重大延迟，都可能损害我们目前的市场地位，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们可能无法保持竞争力。竞争加剧可能会严重损害我们的业务。

供应链技术市场竞争激烈，受制于快速的技术变革。我们预计，未来竞争将会加剧。为了保持和提高我们的竞争地位，我们必须继续及时开发和引进具有成本效益的新产品、产品功能和服务，以跟上竞争对手的步伐。我们目前面临来自大量特定市场进入者的竞争，其中一些公司专注于特定行业、地理区域或我们经营所在市场的其他组成部分。

当前和潜在的竞争对手包括供应链应用软件供应商、承担内部软件开发工作的客户、增值网络和商业文件交换、企业资源规划软件供应商、监管备案公司、贸易数据供应商和一般商业应用软件供应商。我们当前和潜在的许多竞争对手可能具有以下一项或多项相对优势：

此外，当前和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与第三方建立合作关系和业务合并以增强他们的产品，这可能会导致竞争加剧。此外，随着我们争夺市场份额，我们预计将经历越来越多的价格竞争和围绕其他商业条款的竞争。特别是，更大的竞争对手或拥有更广泛服务和产品的竞争对手可能会捆绑他们的产品，从而使我们的产品更昂贵和/或功能更差。由于这些因素和其他因素，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争。

贸易数据替代来源的出现或更多采用可能会对我们的业务产生不利影响。

随着最近在提供贸易数据和内容领域的收购，我们越来越多的业务涉及我们的客户经常在其他系统中使用的贸易数据和内容的供应，例如企业资源规划系统。出现或更多地采用这些数据和内容的替代来源可能会对我们的客户获得这些数据和内容的需求产生不利影响

来自我们和/或该领域的某些第三方系统供应商需要将这些数据和内容推荐给我们的客户，每一项都可能对我们从这些业务领域产生的收入和收入产生不利影响。

如果我们未来需要额外资本而无法获得或只能以不利条件获得，我们的经营可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。

从历史上看，我们主要通过运营产生的现金流、出售我们的股本证券和信贷额度下的借款为我们的运营提供资金。除了我们目前的现金和可用的债务融资外，我们可能需要筹集额外的债务或股权资本，以偿还现有债务，为我们的业务扩张提供资金，以增强我们的服务和产品，或收购或投资于互补的产品、服务、业务或技术。然而，无法保证我们将能够承接增量融资交易。如果我们通过进一步发行可转换债务或股本证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股所附带的权利、优先权和特权。我们目前的信贷融资包含，未来由我们担保的任何债务融资可能包含与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果无法以有利的条件或根本无法获得足够的资金，我们的运营和增长战略可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

与我们开展业务的其他国家的货币相比，美元价值的变化可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

从历史上看，我们收入的最大百分比是以美元计价的。然而，我们的大部分国际开支，包括我们非美国雇员的工资和某些关键的供应协议，一直以加元、英镑、欧元和其他外币计价。因此，美元相对于加元、英镑、欧元和其他外币的价值变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。我们通常没有实施对冲计划来减轻影响国际应收账款、现金余额和公司间账户的货币波动风险。我们也没有对影响未来国际收入和支出以及其他承诺的货币波动风险进行对冲。因此，货币汇率波动已经并可能继续导致我们外币计价的收入流、费用以及我们结算外币计价负债的成本的可变性。

我们可能会面临比预期更大的税务负债或费用。

我们受制于不同司法管辖区的所得税和非所得税，我们的税务结构受到国内外税务当局的审查，我们目前在我们经营所在的多个司法管辖区开放税务审计。我们每季度评估这些审计的状况以及产生不利结果的可能性，以确定对收入和其他税收的拨备是否合适。所得税审计的解决时间具有高度不确定性，在税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额（如果有的话）可能与我们不时累积的任何金额不同。根据任何和解的最终时间和性质，任何变化的实际金额可能会有很大差异。我们目前无法提供可能结果范围的估计。

我们对所得税和其他税务负债的全球拨备的确定需要判断。在全球业务的正常过程中，有许多交易和计算最终的税收结果是不确定的。对我们的税务申报的任何审计都可能对当期和递延所得税资产和负债的金额产生重大变化。我们已针对我们的部分递延税项净资产记录了估值备抵。如果我们实现了一致的盈利水平，那么进一步降低我们在其中一个司法管辖区前期发生的部分亏损的递延税项估值备抵的可能性将会增加。我们根据估计和

可能与随后几年提交的所得税申报表所反映的实际结果不同的假设。根据已提交的纳税申报表进行的调整通常记录在已提交纳税申报表且已知全球税务影响的期间。我们对任何不确定的税收问题的潜在结果的估计是基于一些假设。我们的递延税项资产的估值备抵的任何进一步变动也将导致估值备抵变动期间的综合经营报表的所得税回收或所得税费用（如适用）。

过去收购导致的收益变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在ASC主题805“企业合并”下，我们根据被收购公司在收购日的价值（包括某些以公允价值入账的资产和负债），将总购买价格分配给被收购公司的有形资产净值、无形资产和在研开发（包括以公允价值入账的某些资产和负债），并将购买价格超过这些价值的部分记录为商誉。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理但本质上具有不确定性的假设。在我们完成收购后，除其他外，以下因素可能导致产生重大费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的现金流产生不利影响：

与收购相关的对我们经营业绩的日常费用包括无形资产摊销、收购相关成本和重组费用。与收购相关的成本主要包括留任奖金、咨询服务、经纪服务以及与已完成和未来收购相关的行政成本。

我们预计将继续产生与合并我们收购的公司的业务相关的额外成本，这可能是巨大的。额外成本可能包括员工重新部署、搬迁和保留的成本，包括加薪或奖金、加速股票补偿费用和遣散费、重组或关闭设施、税收以及终止提供冗余或冲突服务的合同。这些成本将作为费用入账，并将减少我们在进行这些调整期间的净收入和每股收益。

随着我们继续增加我们的国际业务，我们增加了可能导致我们的经营业绩受到影响的国际业务风险敞口。

虽然我们的总部在加拿大，但我们目前在美国、欧洲、中东和非洲、亚太地区和南美地区都有直接业务。我们预计，这些国际业务将继续需要管理层的大量关注和财政资源，以使我们的服务和产品本地化，以便在这些市场交付，发展与国际监管机构相关的合规专业知识，并在这些市场发展直接和间接的销售和支持渠道。我们面临与在国际上开展业务相关的许多风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。这些风险包括但不限于：

对温室气体排放、全球气候变化以及任何其他环境、社会和治理事项的环境影响的担忧可能会导致环境税、收费、监管计划、评估或处罚，这可能会限制或负面影响我们的运营或降低我们的盈利能力。

人类活动对全球气候变化的影响引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他国家政府的关注。正在努力减少温室气体排放和能源消耗，包括来自汽车和其他交通方式的排放和能源消耗。根据这些努力向我们的客户征收或施加的任何环境法规、税收、收费、评估或处罚的额外成本可能会导致我们的客户产生额外成本，这可能导致他们减少使用我们的服务。国际上还有一些立法和社会、环境和治理监管举措可能会限制或负面影响我们的运营或增加我们的成本。此外，环境监管、税收、收费、评估或处罚可能会被直接征收或强加给我们。加拿大、美国或我们开展业务的任何其他司法管辖区颁布有关温室气体排放的法律或通过法规，或任何其他环境、社会和治理事项，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

有时，我们可能会受到诉讼或争议解决的影响，这可能会给我们带来重大成本并损害我们的声誉。

我们可能会不时受到与任何数量或类型索赔有关的诉讼或争议解决，包括与我们的服务和产品或其部署的未检测到的错误或故障相关的损害索赔、与先前完成的收购交易相关的索赔或与适用证券法相关的索赔。诉讼可能会严重损害我们的业务，因为诉讼的辩护费用、转移员工的时间和注意力以及对我们声誉的潜在损害。

此外，我们的服务和产品很复杂，经常由我们的客户实现与第三方技术或网络的交互。可就适当归因于这些第三方技术或网络的损害向我们提出索赔，无论我们对导致损失的任何故障缺乏责任，即使我们的服务和产品按照其功能规范执行。我们还可能与关键供应商就所遭受的损害发生纠纷，这取决于纠纷的解决情况，可能会影响我们从供应商采购的服务或产品的持续质量、价格或可用性。根据某些法域的法律，某些第三方合同中的责任限制条款可能无法执行。因此，我们可能被要求在和解中或在确定任何这些类型的索赔时支付大量损害赔偿，并对我们的声誉和产品造成损害。随着我们的客户越来越多地将我们的服务和产品用于关键业务功能，或依赖我们的服务和产品作为记录系统来存储数据以供其他客户应用程序使用，此类索赔的可能性和我们可能被要求支付的损害赔偿金额可能会增加。我们的保险可能不涵盖潜在的索赔，或者可能不足以涵盖为潜在索赔辩护而产生的所有费用或赔偿我们可能承担的所有责任。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而损害我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的交易价格。

燃油价格上涨、司机短缺和其他运输成本增加可能会对我们客户的业务产生不利影响，导致他们在我们这里花的钱减少。

我们的客户都直接或间接地参与了货物从一个点到另一个点的交付，特别是运输供应商和货运代理。随着这些交付的成本变得更加昂贵，无论是由于燃料成本的增加还是其他原因，我们的客户可能有更少的资金可用于我们的产品和服务。无法保证这些公司将能够分配足够的资金来使用我们的产品和服务。此外，燃料成本上升或司机短缺可能会导致全球或特定地域的货运数量减少，从而影响我们的全球物流网络正在处理的交易数量以及我们相应的网络收入。

我们可能无法通过交易量增加或业务其他方面的价格上涨来弥补某些产品和服务的价格下行压力，最终导致收入下降。

我们的部分产品和服务销往因竞争、一般行业状况或其他原因导致特定产品或服务存在价格下行压力的行业。如果我们无法抵消任何此类向下定价压力，那么特定客户可能会为我们的业务产生更少的收入，或者我们的总收入可能会更少。这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功和竞争能力取决于我们获得和保护专利、商标和其他专有权利的能力。

我们认为我们内部运营、产品、服务和相关文件的某些方面是专有的，我们主要依靠结合专利、版权、商标和商业秘密法等措施来保护我们的专有权利。专利申请或已发布的专利，以及商标、版权、商业秘密权可能无法提供足够的保护或竞争优势，可能需要大量资源才能获得和捍卫。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们也将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。我们还依赖与客户、员工、外包开发商和其他人的协议中的合同限制来保护我们的知识产权。无法保证这些协议不会被违反，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的专利、版权、商标或商业秘密不会以其他方式被知晓。通过托管安排，我们已授予我们的一些客户未来的或有权利，仅为其内部维护服务使用我们的软件产品源代码。如果我们的源代码通过托管访问，我们的知识产权被盗用或其他滥用的可能性可能会增加。

此外，一些国家的法律对专有知识产权的保护不如美国和加拿大的法律有效。无论地点如何，保护和捍卫我们的知识产权都可能代价高昂。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。该公司目前参与并预计将继续参与某些诉讼，以保护其知识产权免受第三方侵犯。此外，未来可能需要进一步的诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围或抗辩侵权或无效的索赔。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。此外，我们执行我们的知识产权的努力可能会遇到攻击我们的知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，以及/或使我们面临任何相关反诉或反诉中的损害索赔。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟进一步销售或实施我们的解决方案，损害我们解决方案的功能，

延迟推出新的解决方案，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。

我们在硬件设备的可用性方面依赖于某些关键供应商，这可能会阻碍我们的发展和扩张。

我们目前与少数硬件设备供应商有关系，我们对这些供应商没有运营或财务控制，也不影响这些供应商如何开展业务。硬件设备供应商可能会因自身短缺和业务需求而延长交货时间、提高价格和限制供应。这些供应商的设备供应中断可能会延迟我们维持、发展和扩大远程信息处理解决方案业务以及与远程信息处理部门互动的业务领域的能力。如果我们与任何这些单位供应商的关系终止，我们无法保证我们剩余的单位供应商将能够以我们希望的速度处理维持和发展我们的扩展网络所需的增加的设备供应。也无法保证与其他关键单位供应商的业务关系可以按照对我们有利或可取的条款进行，如果有的话。更少的关键供应商可能意味着现有或潜在客户无法使用我们的全球物流网络进行有意义的交流，这可能导致现有和潜在客户转向竞争对手的产品。此类设备供应问题可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

货运市场的一般周期性和季节性可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能不时受到特定运输方式和货运市场的一般周期性和季节性以及这些市场所服务的行业的周期性和季节性的影响。可能在此类运输方式或一般货运市场中造成周期性波动的因素包括法律和监管要求、我们的客户与其客户之间续签合同的时间、基于季节性的关税、适用于特定航运或接收国的假期、影响特定地区航运的天气相关事件以及国际贸易协定的修订。由于我们来自特定产品和服务的部分收入与正在处理的发货量相关，全球发货量或任何特定运输方式的发货量的不利波动可能会对我们的收入产生不利影响。发货量下降可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法对我们的服务、产品和定价产生广泛的市场认可，可能会对我们的业务造成严重损害。

我们目前几乎所有的收入都来自我们的联邦网络和全球物流技术解决方案，并期望在未来这样做。因此，这些类型的服务和产品的广泛市场接受度及其相关定价，对我们未来的成功至关重要。对我们的服务和产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。我们的一些服务和产品通常被认为是复杂的，可能涉及我们的客户开展业务的新方法。我们的服务和产品的市场可能会减弱，竞争对手可能会开发在全球范围内或在特定地理区域内提供物流服务的优越服务和产品，或者我们可能无法开发或维持可接受的服务和产品，以应对新的市场条件、政府法规或技术变革。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

关于我们侵犯第三方所有权的索赔可能会触发赔偿义务，并导致重大费用或限制我们提供产品或服务的能力。

竞争对手和其他第三方已经声称，并且在未来可能会声称，我们当前或未来的服务或产品侵犯了他们的专有权利或对我们提出其他索赔。我们的许多竞争对手已获得涵盖与我们的产品和服务一般相关的产品和服务的专利，他们可能会对我们主张这些专利。这种主张，无论有无根据，都可以

诉讼或和解既费时又费钱，可能会转移管理层对我们核心业务的注意力。

由于此类纠纷，我们可能不得不支付损害赔偿、产生大量法律费用、暂停销售或部署我们的服务和产品、开发成本高昂的非侵权技术（如果可能）或签订许可协议，这些协议可能无法按照我们可接受的条款提供（如果有的话）。任何这些结果都会增加我们的开支，并可能降低我们的服务和产品的功能，这将使我们的服务和产品对我们当前和/或潜在客户的吸引力降低。我们已在我们的一些协议中约定，并可能在未来约定，赔偿其他方因声称侵犯第三方所有权而产生的任何费用或责任。如果我们被要求根据这些赔偿协议进行付款，这些付款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们每个季度的经营业绩可能会有很大差异，因此可能难以预测，或者可能无法达到投资界的预期。

由于多种因素，我们的经营业绩在未来每个季度可能会有所不同，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于：

尽管我们的收入可能会因季度而波动，但我们的很大一部分费用在短期内是不变的，我们可能无法迅速减少它们以应对收入的减少。如果收入低于预期，这一缺口可能会对我们的经营业绩产生不利和/或不成比例的影响。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们可能无法预防或发现所有错误或欺诈行为。

由于内部控制制度固有的局限性，可能会发生由于错误或舞弊导致的错报，可能无法及时发现或根本无法发现。因此，我们无法绝对保证影响我们的所有控制问题、错误或欺诈事件（如果有的话）已经或将被预防或发现。此外，随着时间的推移，控制系统的某些方面可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化，我们可能无法足够快地解决这些问题，以防止所有错误或欺诈的情况发生。结合我们对财务报告内部控制有效性的持续评估，我们可能会发现我们的内部控制存在“重大缺陷”。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。任何实质性弱点的存在都可能要求管理层投入大量时间并产生大量费用来纠正任何此类实质性弱点。The

我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能要求我们进行更正调整，重述我们的财务报表，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。如果我们无法及时成功识别和纠正可能出现的任何重大缺陷，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守关于及时提交定期报告和适用的证券交易所上市要求的证券法要求。

隐私法律法规范围广泛，可供各种解释，实施起来很复杂，可能会减少对我们产品的需求，不遵守可能会带来重大责任。

我们的客户可以使用我们的产品来收集、使用、处理和存储有关他们与客户的交易的信息。联邦、州和外国政府机构和机构越来越多地通过关于收集、使用、处理、储存和披露从消费者和个人获得的此类信息的新法律法规。人工智能领域也正在出现立法和监管行动。除了政府监管活动外，隐私倡导团体和科技行业及其他行业可能会考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会直接给我们的客户和目标客户带来额外负担，并间接给我们带来负担。我们的产品预计将能够在遵守此类法律法规的情况下供我们的客户使用。遵守此类法律法规的功能和运营要求以及成本可能会对我们的业务产生不利影响，未能使我们的产品遵守此类法律法规可能会导致监管机构处以巨额罚款和处罚，以及我们的客户或第三方提出索赔。此外，所有这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户收集、使用、处理和存储货运物流信息的能力或愿望产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

我们的普通股价格在过去，包括最近，一直波动，未来也可能波动。

我们普通股的交易价格未来可能会有波动。这可能会使您更难在您想要以您认为有吸引力的价格转售您的普通股，或者使我们更难通过发行普通股筹集资金。根据我们现有的董事、高级职员和员工薪酬安排，我们普通股价格的上涨也可能增加我们的薪酬支出。我们订立包括浮动利率股权远期在内的股权衍生合约，以部分抵消某些基于股份的薪酬费用的潜在波动。我们的普通股价格波动可能是由与我们的经营业绩无关且超出我们控制范围的事件引起的。可能导致波动的因素包括但不限于：

如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可以对我们提起证券集体诉讼，而不管这种索赔的是非曲直。这样的诉讼可能导致我们产生大量成本，并可能转移我们管理层和其他资源对我们业务的时间和注意力。

GAAP要求对我们的无形资产进行公允价值评估可能要求我们记录与无形资产减值相关的大量非现金费用。

我们资产的重要部分，包括客户协议和关系、竞业禁止契约、现有技术和商品名称，都是无形的。我们对无形资产在其预计使用寿命内按直线法进行摊销。我们至少每年审查这些资产的账面价值，以寻找减值的证据。按照ASC主题360-10-35“物业、厂房及设备：概述：后续计量”当该等资产产生的未折现未来现金流量的估计数低于账面值时确认减值损失。减值损失按预计未来现金流量现值计量。未来无形资产的公允价值评估可能需要在未来期间的经营业绩中记录减值费用。这可能会削弱我们未来实现或保持盈利的能力。

如果我们的普通股价格下跌到我们净资产的公允价值低于我们净资产的账面价值的水平，我们可能需要记录与商誉减值相关的额外重大非现金费用。

我们根据ASC主题350“无形资产–商誉和其他”对商誉进行会计处理，其中包括要求商誉至少每年进行一次减值测试。我们指定10月31^St用于我们的年度减值测试。如果我们的市值确定的净资产公允价值低于我们在未来年度减值测试日期的净资产账面价值，我们可能不得不在未来期间的经营业绩中确认商誉减值损失。这可能会削弱我们未来实现或保持盈利的能力。

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The Descartes Systems Group Inc.

简明合并资产负债表

（单位：千美元；美国通用会计准则；未经审计）

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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

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The Descartes Systems Group Inc.

简明合并经营报表

（单位：千美元，每股和加权平均每股金额除外；美国通用会计准则；未经审计）

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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

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The Descartes Systems Group Inc.

综合收益简明合并报表

（单位：千美元；美国通用会计准则；未经审计）

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