美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-K
根据第13或15（d）条提交的周年报告
1934年证券交易法
截至2020年12月31日止财政年度
佣金文件号001-38414
SMTA清算信托
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 马里兰 | 84-6971050 | |
| （国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织） |
（I.R.S.雇主 身份号码（单位:美元） |
|
| PO box5084，East Hampton，NY11937 | (646)677-1823 | |
| （主要地址；邮政编码） | （注册人电话号码，含区号） | |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个班级的名称: |
贸易 编号（S）: |
交易所名称 在其上登记: |
||
| 无 | 无 | 无 |
根据该法第12（g）条登记的证券:无。
根据《证券法》第405条的规定，用勾选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。Yes no
如果根据该法第13条或第15条（d）款，登记人无需提交报告，请用勾号标明。Yes no
用勾号表明登记人（1）是否在过去12个月内（或在登记人被要求提交报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，及（2）过去90天一直受该等备案规定所规限。Yes no
在前12个月内（或在要求登记人提交交互数据文件的较短期限内），通过勾选标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。Yes no
通过勾选标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》规则12B-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速Filer | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。Yes no
通过勾选标记表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条提交了一份报告，证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。编制或发布其审计报告的公司。
截至2021年3月26日，尚有43,177,955个SMTA清盘信托实益权益信托单位未偿还。
以转介方式纳入的文件
没有。
| * | SMTALiquidatingTrust是Spirit MTA REIT资产和负债的受让人，并根据委托文件编号为Spirit MTA REIT提交报告。Spirit MTA REIT于2020年1月3日提交了表格15，表明其终止注册的通知。 |
词汇表
| 年化现金租金 | 年化合同租金，减去预留给 | |
| 年化合同租金 | 合同租金乘以十二 | |
| ASC | 会计准则编纂 | |
| 资产管理协议 | Spirit MTA REIT与管理人订立日期为2018年5月31日的资产管理协议 | |
| ASU | 会计准则更新 | |
| CMBS | 商业抵押贷款支持证券 | |
| 代码 | 经修订的1986年《国内税收法》 | |
| 抵押池 | 为票据持有人的利益及发行人根据2014年主信托承担的有担保债务而抵押予契约受托人的抵押品资产池 | |
| 合同租金 | 每月所拥有物业的合约现金租金（不包括租金百分比）收费-简单或租赁的土地，在报告所述期间最后一个月确认，调整后不包括从该期间出售的物业收到的金额，并调整后包括该期间购置的物业整整一个月的合同租金。我们在计算某些指标时使用合同租金，这些指标对评估投资组合信用、资产类型、行业和地域多样性以及管理风险非常有用。 | |
| CPI | 居民消费价格指数 | |
| 交换法 | 1934年《证券交易法》，经修正 | |
| FASB | 财务会计准则委员会 | |
| GAAP | 美国公认会计原则 | |
| 初始管理器 | Spirit Realty AM Corporation，Spirit RealtyCapital，Inc.的全资子公司，清算信托的初始外部管理人 | |
| 临时管理协议 | SMTA与初始管理人订立日期为2019年6月2日的临时管理协议，内容有关向清盘信托提供外部管理服务 | |
| Libor | 伦敦银行间同业拆借利率 | |
| 清算信托 | SMTA清算信托 | |
| 经理 | Walker，Truesdell，Roth&Associates，Inc.，我们的外部经理 | |
| Master Trust2014 | 2005年成立的资产支持证券化信托，并于2014年修订重述，发行无追索权 净租赁以商业地产作抵押的抵押票据，租赁净额及不时抵押贷款。公司间接特殊目的实体附属公司为借款人。 | |
| Master Trust2014sale | 出售包含Master Trust2014的实体予SVC已于2019年9月20日完成 | |
| 其他属性 | 由2014年主信托担保池中未包含的所有财产组成的两个应报告分部之一 | |
| 清理结束计划 | 就SMTA清盘及全面清盘，以及SMTA解散及终止或SMTA转换为另一清盘实体作出规定的计划，于Master Trust2014出售事项结束后 | |
| 房地产投资价值 | 购置费用毛额，包括资本化交易费用，加上任何改进和减值（如果有的话） | |
| REIT | 房地产投资信托基金 | |
| Sec | 证券交易委员会 | |
| SMTA | Spirit MTA REIT，马里兰州的房地产投资信托基金，清算信托的前身。 | |
| 精神 | Spirit Realty Capital, Inc. | |
| SVC | Service Properties Trust（F/K/A Hospitality Properties Trust，HPT） | |
| 信托协议 | 日期为2020年1月1日的清盘信托协议，内容有关创建及营运SMTA清盘信托 | |
| 信托单位 | 不可转用于2020年1月1日分派予SMTA股东的清盘信托实益权益单位，每名股东就该股东于2019年12月31日持有的SMTA每普通股收取一个信托单位 | |
| Vacant | 在经济上没有收益的自有财产 | |
除非另有说明或文意另有所指，所有提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”之处均指SMTA清算信托。
2020年11月19日，SEC通过了S-K条例301、302和303项修正案，于2021年2月10日生效。虽然直至我们截至2021年12月31日止财政年度才须强制遵守，但允许提早采纳，而我们已选择提早采纳我们截至2020年12月31日止财政年度有关表格10-K的本年度报告中S-K规例的经修订第301项。
索引
| 1 | ||||||
| 项目1。 |
2 | |||||
| 项目1a。 |
4 | |||||
| 项目1b。 |
8 | |||||
| 项目2。 |
8 | |||||
| 项目3。 |
8 | |||||
| 项目4。 |
8 | |||||
| 9 | ||||||
| 项目5。 |
9 | |||||
| 项目6。 |
9 | |||||
| 项目7。 |
9 | |||||
| 项目7a。 |
14 | |||||
| 项目8。 |
14 | |||||
| 38 | ||||||
| 项目9。 |
38 | |||||
| 项目9a。 |
38 | |||||
| 项目9b。 |
38 | |||||
| 项目10。 |
38 | |||||
| 项目11。 |
41 | |||||
| 项目12。 |
42 | |||||
| 项目13。 |
42 | |||||
| 项目14。 |
43 | |||||
| 43 | ||||||
| 项目15。 |
43 | |||||
| 46 | ||||||
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告载有1933年证券法（“证券法”）第27A条及1934年证券交易法（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。在表格10-K的年度报告中使用时，“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大致”或“计划”，或这些词语或类似词语的否定词或短语这是对未来事件或趋势的预测或指示，并不完全涉及历史问题，目的是确定前瞻性陈述。您还可以通过讨论管理层的战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不能保证所描述的事务和事件会按描述的那样发生（或者它们根本不会发生）。
除其他外，下列风险和不确定因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的大不相同:
| • | 工业和经济状况； |
| • | 我们对Walker，Truesdell，Roth&Associates，Inc.，我们的外部管理人的依赖，以管理和清算我们剩余的资产； |
| • | 我们余下租户的财务表现，特别是由于新型冠状病毒疾病（COVID-19）在全球爆发的影响，包括联邦、州及地方政府对抗大流行的应对措施； |
| • | 可能影响我们或我们余下租户的任何财务、会计、法律或监管问题、破产或诉讼的影响； |
| • | 金融市场的波动及不确定性，包括消费物价指数的潜在波动；及 |
| • | 影响房地产行业及本地房地产市场的一般风险（包括但不限于COVID-19大流行的影响、我们物业的市值、我们余下房地产投资的潜在非流动性、谴责及自然灾害的潜在损害）。 |
谨提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅在本年度报告10-K表格日发表。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的业绩。我们不承担任何义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非法律另有规定。
现有资料
我们没有行政办公室，但可通过电话646-677-1823与纽约州东汉普顿的邮政信箱5084联系。我们在www.smtaliquidatingtrust.com上设有一个网站。查阅SMTA提交的我们关于10-K表格的年度报告和以前关于10-K表格的年度报告的副本、关于8-K表格的当前报告以及以前向SEC提交或提供的其他材料，包括对这些提交或提供的文件的修正，可从我们的网站免费获取，也可通过SEC的网站www.sec.gov免费获取。2020年1月3日，我们根据《交易法》向SEC提交了终止SMTA普通股注册的Form15。在证券交易委员会规则及指引所规定的范围内，清盘受托人将继续向证券交易委员会提交（i）表格10-K的周年报告（包括未经审核的财务报表）及（ii）表格8-K于发生与我们有关的重大事件时的现时报告。这些文件将在我们提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后立即在我们的网站上公布。
1
议程项目1（a）商业活动
A.概览
在2020年1月1日之前，我们的前身Spirit MTA REIT（SMTA）作为一个外部管理的REIT运营，它拥有和管理全美范围内单一租户、对运营至关重要的房地产投资组合，这些房地产通常以长期、三足鼎立的方式出租给在零售、办公场所内运营的租户，及工业物业类型。SMTA通过Spirit Realty Capital Inc.的全资子公司Spirit的前身法人实体开始运营。
SMTA的清算
于2019年7月11日，SMTA董事会采纳自愿解散计划，或清盘计划，其后于2019年9月4日获SMTA股东批准。清算计划规定有序出售SMTA的剩余资产，支付其负债和其他债务，并结束其运营和解散。
根据清盘计划，截至美国东部时间2020年1月1日上午12:01，或生效时间，SMTA就创建及营运一项名为SMTA Liquidating Trust的新创建信托订立清盘信托协议，或信托协议，a马里兰州普通法信托基金，或清算信托基金，并将SMTA当时拥有的其余11项财产和其他资产转让给清算信托基金（但须遵守SMTA的所有负债）。根据信托协议，于生效时间，SMTA董事会的四名成员Steven G.Panagos、StevenH.Shepsman、RichardJ.Stockton及ThomasJ.Sullivan获委任为清盘信托的受托人，或清盘受托人。此外，截至生效时间，清盘信托的所有实益权益单位或信托单位均已分派予SMTA的股东，每名股东每持有一股SMTA当时已记录在案的普通股可获分派一个信托单位。
于生效时间，SMTA已解散及终止且SMTA所有已发行普通股已注销且不再发行在外。因此，2020年1月3日，Form15根据修订后的1934年证券交易法（英语:Securities Exchange Act of1934）或交易法向证券交易委员会（SEC）提交了终止SMTA普通股注册的申请。
清盘信托的活动仅限于尽快合理地结束SMTA的事务。根据信托协议条款，清盘信托将不会收购任何新物业，并专注于清盘余下资产。清盘信托将于根据信托协议条款分配清盘信托的全部资产中较早者，或自清盘信托生效日期（或2023年1月1日）起计为期三年届满时终止。然而，在某些情况下，清算信托的存在可由清算受托人根据信托协议的条款行使合理的酌处权予以延长，以便定期延长。除非清算受托人得到国税局的有利裁决，否则所有这些延期的总和不得超过三年。为联邦所得税目的，任何进一步延期都不会对其作为《财政部条例》第301.7701-4（d）条意义上的清算信托的地位产生不利影响。《信托协议》全文对《信托协议》的这一描述作了限定，《信托协议》已作为展品列入本年度报告。
The Manager
就2014年总信托出售事项的结束而言，SMA与Spirit Realty Capital全资附属公司Spirit Realty AM Corporation订立的资产管理协议，Inc.（或初始管理人）终止，并由一份临时管理协议取代，根据该协议，初始管理人同意以100万美元提供初始年度任期自2019年9月20日起的外部管理服务，另加若干成本偿还。临时管理协议由SMTA通过法律运作在生效时间内转让给清算信托。
于2020年3月18日，初始管理人通知清盘信托其有意终止与清盘信托订立的临时管理协议，自2020年9月14日起生效。在收到初始管理人的终止通知后，清算信托开始寻找替代管理人。于2020年4月16日，清盘信托与Walker，Truesdell，Roth&Associates，Inc.（或WTR或管理人）订立委聘协议（或委聘协议），据此，WTR同意在清盘受托人的指示及监督下担任清盘信托的管理人。WTR与初始管理人一起担任管理人，过渡期至2020年9月4日，临时管理协议正式终止，导致初始管理人辞职。2.参与
2
与WTR达成的协议规定，WTR在担任清算信托管理人的头三个月每月收取25000美元的费用，此后每月收取20000美元的费用，除了每月20000美元的基本付款外，某些服务还按小时收费。清盘受托人及WTR其后同意，清盘信托将于首三个月后每月支付25,000元的固定费用，以取代WTR就若干其他服务每小时收取的费用。委聘协议可由WTR或清盘信托于30日书面通知终止。
根据委聘协议的条款，WTR负责我们的日常事务、管理我们的会计及簿记职能、就清盘受托人将作出的政策决定担任顾问、管理我们余下的财产及提供清盘受托人认为适当的其他服务。我们没有任何雇员。根据聘用协议提供服务的个人是WTR或其附属公司的雇员或聘用的顾问。对我们的聘用协议的这一描述被聘用协议全文所限定，该协议已作为展品列入本年度报告。
现行投资目标和政策
根据信托协议，我们致力于尽快合理地清盘清盘信托的事务，而我们目前在评估潜在财产处置时考虑各种因素。这些因素包括但不限于:（i）能够以尽可能高的价格出售我们剩余的资产，以便最大限度地给我们的受益人带来回报；（ii）潜在买家为收购我们的资产提供资金的能力。在我们成功出售余下物业前，我们的主要营运策略是透过旨在解决现时及未来租户需求的策略，提升该等物业的表现及价值。
房地产投资组合
自2020年1月1日起，清盘信托已完成出售SMTA就清盘计划及清盘信托成立向其转让的11项物业中的八项，所得款项总额约2100万美元。清盘信托最近完成了租约修订，就余下物业（位于得克萨斯州伍德兰兹、得克萨斯州东卑尔角及新泽西州亨德森）订立了新租约。清盘信托将营销该等余下物业，目标为于切实可行情况下尽快完成其物业组合的货币化。有关我们剩余房产的更多信息，请参阅“项目2-房产”。
向信托单位持有人分派
于2020年11月2日，我们向信托单位持有人分派每信托单位0.50美元，导致自2020年1月1日起向所有信托单位持有人合共支付21,588,977.50美元。
2019年，SMTA向其股东支付的股息总额为每股9.99美元，导致向所有股东支付的股息总额为430,756,169.96美元。
美国联邦所得税待遇
清算信托旨在符合美国联邦所得税目的的“清算信托”资格，该信托被视为美国联邦所得税目的的“设保人信托”。因此，每个信托单位代表对清算信托所有资产和负债的不分割比例权益的所有权，为了美国联邦所得税的目的，每个信托单位的持有人将被视为直接收取或按比例支付全部收入的一部分，清算信托的收益、损失、扣除和信用。每个信托单位的持有人都必须在自己的美国联邦所得税申报表上按比例报告其在此类项目中所占的份额。清盘受托人将于每年年终后向每名信托单位持有人提供一份详细的分项报表，按每单位报告持有人在清盘信托本年度所有各类收入及开支中的可分配份额。我们促请信托单位的每名持有人与其本身的税务顾问就报税规定及有关报税资料的适当报税事宜进行磋商。
3
管制
一般性意见
我们余下的物业均受各种契诺、法律、条例及规例所规限，包括与公用地方及消防安全规定有关的规例。我们相信，我们的每一个物业都拥有必要的许可证和批准，以按计划运营。
美国残疾人法案
根据《残疾人法》，我们的财产必须符合联邦有关残疾人出入和使用的要求。遵守《反倾销协定》以及一些额外的联邦、州和地方法律和条例，可能需要修改我们的财产。不遵守这些法律或条例可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿，以及为实现遵守而进行修改的费用，未来的立法可能会对我们的财产施加额外的财政义务或限制。如果我们的一名租户不遵守这些法律或条例，我们作为该物业的拥有人可能会被追究责任。
D.环境事项
联邦、州和地方环境法律和条例对向环境排放有害或有毒物质进行管制并规定责任。根据其中某些法律和条例，可能要求房地产的现任或前任所有人、经营者或承租人调查和清理危险或有毒物质、危险废物或石油产品排放或威胁排放到房地产的行为，并可追究政府实体或第三方对财产损害的责任，以及调查、清理和监测这些当事方因实际污染或威胁污染而产生的费用的责任。这些法律通常规定清理责任和赔偿责任，而不考虑过失，也不考虑所有人、经营者或承租人是否知道或导致污染的存在。这些法律规定的赔偿责任可以是对已经发生或将要发生的调查、清理和监测费用或将要采取的行动的全部金额的连带赔偿责任，尽管负有连带赔偿责任的一方可要求其他已确定的、有偿付能力的当事方提供捐助，对这些费用的公平分担负有责任的各方。这些成本可能是可观的，可以超过物业的价值和我们剩余物业的价值。物业出现污染或未能妥善补救污染，可能会对业主、营运者或租客出售或出租该物业或以该物业作抵押借贷的能力造成不利影响，并可能对我们在该物业的投资造成不利影响。
项目1a.风险因素
阁下应仔细考虑以下所述的风险及不明朗因素，以及本年报表格10-K内的所有其他资料，这些资料可能会对我们的财务状况及清盘计划造成重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能对我们的财务状况和清算计划产生重大影响。
COVID-19大流行相关风险
COVID-19大流行影响我们的租户如何经营其业务，而这将影响我们营销和出售剩余物业的能力的持续时间和程度仍不确定。
COVID-19的全面影响未知且变化迅速。疫情大流行对美国经济造成了实质性干扰。疫情正在对我们的租户产生重大不利影响，他们三人都从事儿童保育服务行业。为响应公共卫生指导，联邦、州和地方政府实施了遏制病毒的措施，包括保持社交距离、改变规定、增加日托关闭、限制入园以及我们租户的其他运营做法的变化。而且，与COVID-19大流行及其对托儿行业和房地产市场的持续影响有关的不确定性一般是不确定的，这些不确定性可能会影响我们能够获得的价值和对价，以及我们及时出售我们剩余物业的能力。
与清算计划有关的风险
我们对我们向信托单位持有人支付的任何清算分派金额以及我们何时支付这些金额的预期是基于许多估计和假设，其中一个或多个可能被证明是不正确的。
根据信托协议，我们的目标为（i）根据清盘计划完成有秩序地清盘我们的资产；及（ii）透过出售我们所有余下的房地产物业，为偿付或有负债作出规定，使信托单位持有人的价值最大化，分配清算净收益
4
给我们的信托基金持有人，结束我们的运营并解散我们的公司。我们预计不会在清算过程中支付定期分配款。当我们出售余下物业、支付所有已知负债及为未知负债拨备时，我们预期将不时向信托单位持有人支付清盘分派。
至于出售余下物业的时间、该等物业的出售价格，以及任何清盘分派的金额或时间，我们无法作出保证。我们打算保持充足的现金储备，以满足流动资金和其他未来的资本需求，但不能保证我们能够做到这一点。
如果我们无法为我们剩余的物业找到买家，我们对信托单位持有人的清盘分派可能会延迟或减少。
截至本报告日期，我们的所有剩余物业均不受就其处置作出规定的具有约束力的销售协议的约束。然而，我们可能高估了我们最终能够为这些物业获得的销售价格。例如，为了及时找到买家，我们可能会被要求将我们的要价降低到我们目前对该物业公允价值估计的低端以下。如果我们不能及时为这些物业寻找买家，或我们高估了我们将获得的销售价格，我们向信托单位持有人的清盘分派将会延迟和/或减少。此外，向信托单位持有人作出的清盘分派的预计金额是根据我们物业的现时评估及/或其他价值指标计算的，但房地产市场价值不断变动，并随利率、供求动态、入住率、租用率、有没有合适的买主，以及人们认为租赁收入的质量和可靠性。COVID-19大流行冲击了我们营销物业的能力，因此我们何时能够出售剩余物业存在不可预见性。
倘未来出售协议的任何订约方根据该协议违约，或倘出售事项并无以其他方式结束，我们向信托单位持有人作出的清盘分派可能会延迟或减少。
任何未来潜在出售交易的完成须待满足适用成交条件后，方可作实。如果未来销售协议所设想的交易因买方违约、成交条件未达成或任何其他原因而未能成交，我们将需要为该物业找到新的买家，我们可能无法及时或以与失败交易同样有利的价格或条件进行交易。我们亦会因物色新买家及就该物业磋商新出售协议而产生额外成本。这些额外费用不包括在我们的预测中。倘我们产生该等额外成本，我们将延迟及/或减少向信托单位持有人作出的清盘分派。
我们将继续产生负债及开支，从而减少可从清盘中分配予信托单位持有人的金额。
清算和解散过程存在许多不确定性，可能导致可供未来分配给信托单位持有人的资本少于预期，或根本没有剩余资本。未来向信托单位持有人分配任何款项的确切性质、数额和时间将取决于并可能因目前未知的债权人债权或诉讼以及意外或超出预期的费用等因素而推迟。此外，我们不能保证我们将实际作出任何分配。由于COVID-19大流行影响了我们出售剩余物业的能力，并可能在不可预测的时间内延迟该等出售，我们可能会继续产生与我们没有预期到的剩余物业有关的负债及开支。
我们将继续产生与遵守上市公司报告要求相关的某些费用。
根据信托协议，我们将被要求继续遵守《交易法》的某些报告要求，即使遵守这些报告要求在经济上造成负担。我们预计将继续提交10-K表格的年度报告和8-K表格的当前报告，以披露与我们清算有关的重大事件，以及SEC可能要求的任何其他报告。虽然这些报告所载的财务报表将按照公认会计原则编制，但并未设想财务报表将由独立注册会计师进行审查或审计。我们将继续承担与编制和提交这些报告相关的费用，包括法律和会计费用，我们将继续应用清算信托的资源来遵守我们的SEC报告义务。这些开支可能相当可观，并可能减少我们向信托单位持有人作出的任何分派。
5
清算计划、信托协议以及由此设想的行动和交易可能导致股东诉讼，这可能导致大量成本并分散管理注意力。
从历史上看，非常公司行动，如清算计划、信托协议以及由此设想的行动和交易，有时会导致对采取此类行动的公司提起联邦证券集体诉讼或州法律索赔。我们可能会因为这种非常行为而卷入这类诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，诉讼很可能会很昂贵，而且，即使我们最终胜诉，该过程也会转移我们对清算信托事务清盘和出售剩余财产的注意力。如果我们不能在这样的诉讼中获胜，我们就无法预测我们可能承担的任何损害赔偿的数额。然而，如适用，任何此类损害可能是重大的，并可能减少可用于向信托单位持有人进行任何分配的金额。
信托单位持有人可以因其持有信托单位的所有权而确认应纳税所得额。
清算信托旨在符合美国联邦所得税目的的“清算信托”资格，该信托被视为美国联邦所得税目的的“设保人信托”。因此，每个信托单位代表对清算信托所有资产和负债的不分割比例权益的所有权，为了美国联邦所得税的目的，每个信托单位的持有人将被视为直接收取或按比例支付全部收入的一部分，清算信托的收益、损失、扣除和信用。信托单位持有人每年须就其从清盘信托所得收入中所占的份额缴税，但须扣除该持有人在清盘信托的开支中所占的份额，不论该信托单位持有人是否于该年度从清盘信托收取现金分配。就出售清盘信托的资产而确认的任何资本收益或亏损的长期或短期性质，将根据信托单位的每名持有人自收购时开始的持有期而厘定。
由于信托单位持有人被视为拥有其各自于清盘信托资产的股份，预期彼等将被视为直接从事清盘信托的营运。因此，免税的美国信托单位持有人可实现与清算信托业务有关的“无关的业务应税收入”，而非美国信托单位持有人可被视为获得与美国贸易或业务有效相关的收入。在这种情况下，非美国持有人将须缴纳美国联邦所得税（包括根据1980年《外国投资不动产税法》缴纳的所得税），而非美国持有人的公司则须缴纳分支机构利得税。因此，根据现行法律，清算信托预计将扣留向信托单位非美国持有人发放的任何款项的21%。这一数额将与非美国持有人的美国联邦所得税债务相抵。清算信托目前通过为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体持有其房地产财产，这可能减轻本款所述的某些后果。免税的美国持有人和非美国持有人应就持有信托单位的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
如清盘信托未能符合美国联邦所得税用途的清盘信托资格，则对信托单位持有人的后果将取决于未能符合资格的原因，而在某些情况下，清算信托可以作为一个社团来征税，作为美国联邦所得税的目的，而不是作为一个信托。如果清算信托作为公司应纳税，清算信托本身将按适用的企业所得税税率征收美国联邦所得税，目前税率为21%。在这种情况下，清算信托所作的分配将减少这一额外税额，信托单位的持有人在收到构成清算信托股息的分配时将被征税，而不是考虑到其在清算信托应税项目中每年所占的份额。
与我们剩余房产相关的风险
遵守环境法的费用或与环境法有关的责任可能对我们产生重大不利影响。
我们拥有的剩余物业或我们过去拥有的其他物业可能会使我们承担已知及未知的环境责任。根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在下列地点或地点存在或排放危险或有毒物质、废物或石油产品所造成的费用和损害承担赔偿责任:在这种财产之内、之下或从这种财产迁移，包括调查和清理这种污染的费用和对自然资源损害的赔偿责任。我们可能面临赔偿责任，无论:
| • | 我们对污染的了解； |
| • | 污染发生的时间； |
6
| • | 污染的原因；或 |
| • | 对财产污染负有责任的其他各方的存在。 |
我们的环境责任可能包括财产损失、人身伤害、调查和清理费用。这些费用可能是巨大的。虽然我们为某些被认为值得承保的财产购买了环境责任保险，但我们目前对其余财产的保险可能不足以解决任何特定的环境问题，而且我们可能无法维持环境事项保险，以合理的成本或在未来的任何时候。如果我们的环境责任保险不足，我们可能会因环境责任而遭受重大损失。我们能否从任何环境责任保险单中获得利益，将取决于我们保险公司的财务稳定性及其对我们保险单所采取的立场。如果我们要承担重大的环境责任，我们可能会受到重大的不利影响。
对我们财产的保险可能不能充分覆盖所有损失，这些损失可能对我们造成重大不利影响。
我们的租户必须保持责任和财产保险范围内的物业租赁，他们从我们根据三重净租赁。根据该等租约，我们的租客一般须在其责任保单上将我们列为额外受保人，并在其财产保单上将我们列为额外受保人及/或损失受款人。所有租户都必须保持伤亡保险，大多数租户承担的限额为重置费用的100%。根据财产所在地点的不同，灾害性质的损失，例如地震和洪水造成的损失，可以由我们的租户持有的保险单承保，但有一些限制，例如大额免赔额或租户可能无法支付的共同付款。此外，灾难性的损失，例如风/冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法保险或无法在经济上得到保险。此外，我们的租户签订的任何营业中断保险可能受到限制或排除，包括因流行病或大流行性疾病导致关闭或缩减业务而造成的损失。
通货膨胀、建筑法规和法令的变化、环境方面的考虑以及其他因素，包括恐怖主义或战争行为，都可能使我们收到的任何保险收入不足以修复或更换损坏或毁坏的财产。在这种情况下，所收到的保险收益可能不足以恢复我们对受影响不动产的经济状况。
我们的租户可能无法成功经营他们的业务，这可能会对我们产生不利影响。
我们在剩余物业中实现价值最大化的能力取决于租户财务状况的财务稳定性。不利的经济状况，包括由于新型冠状病毒疾病（COVID-19）在全球爆发、高失业率水平、利率、税率、燃料和能源成本可能会影响租户的经营成果和财务状况，导致租金下降或余下物业现有租约违约的情况增加。这些不利的经济情况亦可能会减少我们对余下物业的整体需求，从而影响我们维持现有租户或吸引新租户的潜在买家的能力。
在任何特定时间，我们的租户可能会经历业务低迷，这可能会削弱我们剩余物业或其整体业务的经营业绩和财务状况。因此，租户可能会在租约到期时拒绝延长租约、到期不支付租金、遵守租户租赁协议的条款和条件、资不抵债或宣布破产。
此外，由于我们余下的全部三处物业均由Children’s Learning Adventure USA，LLC（“CLA”）的联属公司占用，CLA的任何低迷均可能影响我们余下全部三处物业的价值及我们收取收益的能力。CLA经历了财务挑战，包括CLA的附属公司先前根据《美国破产法》第11章提交的申请，该申请随后被驳回，因此，这可能损害我们从租户那里收取租金或其他付款的能力，延迟出售该等物业及╱或大幅降低该等物业的价值。我们依赖我们的租户经营我们拥有的物业，所产生的收入足以让他们履行对我们的义务，包括支付租金的义务，保持一定的保险范围，并支付房地产税和以不危及其经营许可证或监管地位的方式维护物业。我们的租户根据我们的租约履行其义务的能力可能部分取决于其运营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以使租户履行其对我们的义务。我们的租户未能成功经营其业务，可能会对我们的经营成果及余下物业的价值造成重大及不利影响。
7
与我们的信托单位有关的风险
我们的信托单位没有市场，除非在有限的情况下，信托单位不得转让或转让。
信托单位的持有人除在有限情况下外，不得转让或转让其信托单位，因为信托协议禁止所有信托单位的转让，除非是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施，及或由信托单位持有人的遗产的遗嘱执行人或遗产管理人在某些情况下作出。信托单位并无亦不会在任何交易所上市、由任何证券经纪或交易商报价或获准在任何市场进行买卖，包括场外市场。因此，信托单位缺乏流动性，信托单位持有人处置能力有限。
项目1b.尚未解决的工作人员意见
没有。
议程项目2（a）属性
| 租户概念 |
工业 | 资产 类型 |
正方形 脚 |
城市 |
状态 | 拉链 代码 |
年度化 现金租金 （千人） (1)(2) |
剩余部分 租赁 期限 （年） |
||||||||
| 幼儿学习中心（2）（3） |
B.教育 | 零售 | 25,190 | 森林之国 | TX | 77384 | $650 | 15.0 | ||||||||
| 幼儿学习中心（2）（3） |
B.教育 | 零售 | 25,737 | East Humble | TX | 77396 | $300 | 15.0 | ||||||||
| 幼儿学习中心（2）（3） |
B.教育 | 零售 | 20,032 | 亨德森 | NV | 89052 | $750 | 15.0 |
| (1) | 上述显示的年化现金租金为根据新租约到期的全部租金，自2021年1月1日起生效。 |
| (2) | 上述物业于2020年支付了120万美元租金、百分比租金及过往到期租金。 |
| (3) | 租户的破产案于2020年11月被驳回。与租户的附属公司订立了新租约。 |
| (4) | 租户订立租约终止协议，当中就过往到期租金及房地产税储备金额达成协议，并于签订新租约时支付。新租约规定自2020年7月1日至2020年12月31日期间除百分比租金外，基础租金减少。全额租金于2021年1月1日起生效。 |
议程项目3（a）法律程序
不时地，我们可能会在正常过程中受到某些索赔和诉讼，其结果目前无法确定。管理层认为，我们在解决这些普通课程索赔和诉讼时可能承担的任何责任，总体上不会对我们的综合财务状况或经营成果产生重大不利影响。
议程项目4（a）矿山安全管理
没有。
8
第二部分
议程项目5（a）登记人普通股股权、相关股东事项及发行人购买股本证券的市场
普通股、记录和股息政策持有人的市场信息
信托单位没有市场。信托单位不在任何交易所上市，不由证券经纪商或交易商报价，也不获准在任何市场，包括场外市场进行交易。信托单位不得转让，除非根据法律、遗嘱或无遗嘱继承的规定，所有转让均按照信托协议的条款和条件进行。
近期出售未注册证券；注册证券所得款项的使用
没有。
发行人购买股本证券
没有。
股权补偿方案信息
清算信托尚无股权补偿计划到位。
议程项目6（a）选定的财务数据
【保留】
议程项目7（a）管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论涉及我们的综合财务报表，应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。该等综合财务报表及资料已编制，以反映我们截至2020年12月31日的清算中净资产。项目7所载的发言。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本报告其他部分，这些都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。此类陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果大不相同。所提供的一些财务和其他信息具有前瞻性，包括关于预计未来出租率、租金增长率、房地产开发时间以及处置数量和时间的信息。虽然这些信息是基于我们目前的预期，但实际结果可能与本报告中所述的预期不同。众多因素会影响我们的实际结果，其中一些是我们无法控制的。其中包括但不限于“前瞻性陈述”和“第1A项——风险因素”项下的陈述，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。谨提醒你不要过分依赖这些资料，因为这些资料仅涉及本报告所涉日期。除法律规定的范围外，我们不承担公开更新任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件，还是其他原因。关于与我们的财务状况和清算计划有关的重要风险的讨论，包括可能导致实际结果和事件与前瞻性信息中提到的结果和事件大不相同的风险，见“第1A项----风险因素”和“流动性和资本资源”。”
概述和背景
于2020年1月1日，就清盘计划，SMTA订立清盘信托协议，将其余下财产转让及转让予清盘信托。SMTA解散并终止，SMTA的所有在外流通普通股被注销，不再在外流通。据此，于2020年1月3日向SEC提交Form15，以终止根据《交易法》对SMTA普通股的登记。于截至2020年12月31日止财政年度，我们完成出售八项物业（五项空置及三项占用）。因此，我们在本报告日的剩余净资产主要由三处房产组成。有关这些资产的详情，见“第2项----财产”。解散过程及向信托单位持有人分派的金额及时间均涉及风险及不明朗因素。因此，无法预测最终分配给信托单位持有人的时间或总额，且不能保证分配将等于或超过本报告其他部分所载财务报表合并净资产表中列报的净资产估计数。
于2020年1月1日至2020年12月31日期间，清盘信托出售其位于得克萨斯州泰勒、得克萨斯州奥兰治、得克萨斯州阿灵顿、科罗拉多州丹佛、加利福尼亚州萨克拉门托、得克萨斯州米德兰、得克萨斯州埃尔帕索及堪萨斯州堪萨斯城的八项余下物业，所得款项总额为2100万美元。
9
于2020年9月4日，清盘信托终止与其初始管理人Spirit Realty，Inc.的关系，WTR成为清盘信托的唯一管理人。
于2020年11月2日，清盘信托向信托单位持有人分派每信托单位0.50美元，向所有信托单位持有人支付总额约2160万美元。
关键会计政策和估计数
我们的会计政策是按照GAAP确定的。编制财务报表要求我们作出主观的估计和假设，因此，我们的实际结果可能与我们的估计大相径庭。在采纳清盘计划前，估计及假设包括（其中包括）就我们物业的公允价值及使用寿命作出主观判断以作折旧及租赁分类用途、应收款项的可收回性及资产减值分析。2019年9月1日，结合清算方案的批准，我们采用了会计核算的清算依据。在通过清理结束计划之后，我们须估计我们预期于清盘结束时产生及赚取的所有开支及收入，包括我们预期于处置资产时收取的现金估计数及处置资产的估计成本。详情见合并财务报表附注3。
会计基础-清算基础
由于SMTA的股东批准清算计划，我们根据GAAP采用了截至2019年9月1日及截至2019年9月1日之后期间的清算会计基础。据此，于2019年9月1日资产调整为其估计可变现净值，或清算价值，即代表我们预期将收取的估计现金金额。处置资产的估计费用已在合并净资产表中与房地产资产分开列报。负债按合同规定的到期金额或估计结算金额记账。我们净资产的清算价值是在未贴现基础上提出的。
我们在有合理估计依据的范围内，对清算结束时预计发生和赚取的费用和收入进行计提。这些数额在合并净资产报表上列为清算期间费用估计数超过收入估计数的负债。实际支出和收入可能与财务报表中反映的数额不同，因为在估计未来事件方面存在固有的不确定性。这些差异可能是实质性的。
清算中的净资产是清算时股东可获得的估计清算价值。由于预期出售日期的时间及估计现金流量存在不确定性，实际经营业绩及出售收益可能与估计金额存在重大差异。
购置会计和不动产购置；无形租赁
我们使用多个来源估计房地产收购的公允价值，包括楼龄、楼宇位置、楼宇状况、同类物业的可比较租金，以及原地租赁条款（如有的话）。与购置不动产同时购置的无形租赁（如果有的话）是指原地租赁和高于或低于市场价格租赁的价值。原地租赁无形资产的估值依据的是我们对租户购置成本的估计，以及如果物业空置，找到租户所需时间内产生的结转成本，考虑到现时市况及成本以于收购事项时执行类似租赁。然后我们根据它们的相对公允价值将购买价格（包括收购和关闭成本）分配给土地、建筑、改进和设备。对于以就地租赁方式收购的物业，我们根据其估计公允价值将房地产的购买价格分配给收购的有形和无形资产及负债。高于或低于市价的无形租赁是根据购置不动产时根据租约应支付的合同金额与我们对该财产目前市场租赁费率的估计数之间差额的现值入账的，在相当于租赁剩余初始期限的期间内计量。
减值
我们定期检讨我们的房地产投资及相关租赁无形资产的减值指标，包括持作出售的资产、空置或非营运、租户破产或拖欠款项，以及60天或以下到期的租约。对于存在减值指标的资产，我们再评估其账面值是否可能无法收回。我们在进行此评估时考虑了预期未来未贴现现金流、估计残值、市场趋势（如租赁需求和竞争的影响）等因素。资产的账面价值超过其未贴现现金流量估计数的，视为减值。
10
然后将减值计算为账面价值超过估计公允价值的数额，或将持作出售的资产计算为账面价值超过公允价值减去出售成本的数额。估计未来的现金流量和公允价值是非常主观的，这种估计可能与实际结果大不相同。估计未来现金流量和公允价值时使用的关键假设包括但不限于收入增长率、利率、贴现率、资本化率、续租概率、租户空置率和其他因素。
贷款损失减值及拨备
我们定期评估应收贷款（包括应计利息）的可收回性，方法是分析物业层面的基本经济及趋势、抵押品价值及质素，以及决定其贷款损失备抵是否足够的其他有关因素。当管理层根据目前的信息和事件判断，我们很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，贷款被确定为减值。每笔贷款的账面价值超过基本抵押品的估计公允价值减去处置费用后，为减值贷款提供贷款损失特别备抵。应收拖欠贷款在用尽所有可能的收款手段后，从备抵中核销。
当贷款已逾期60天时，或如果管理部门确定无法全额收回合同规定的本金和利息付款时，则将贷款置于非应计状态。虽然处于非应计状态，但只有在收到利息收入时才予以确认。
REIT状态
SMTA选择从其截至2018年12月31日的应税年度开始作为REIT征税，用于联邦所得税目的。我们相信SMTA是以允许其符合REIT资格的方式组织和运营的，直到2020年1月1日SMTA解散。为维持其REIT地位，SMTA须每年向其股东分派其REIT应课税收入的至少90%，厘定时并不考虑已支付的股息扣除，亦不包括任何资本利得净额，及符合守则就经营业绩、资产持有、分派水平及股份拥有多样性等事宜施加的各种其他规定。只要SMTA有资格作为REIT征税，它从其REIT资格活动中获得的分配给其股东的收益一般不需要缴纳公司一级的联邦所得税。SMTA仍需缴纳州和地方所得税和特许权税，并对其未分配收入征收联邦收入和消费税。如果国税局认定SMTA在任何应税年度均不符合REIT资格，且无法利用《税法》中规定的某些储蓄条款，其所有应税收入均须按正常公司税率缴纳联邦所得税。
经营成果
会计清算基础
鉴于自2019年9月1日起采用清算基础会计，本年度各期的经营成果与上一年度各期不可比。于2019年9月1日，由于采用清算基准进行会计处理，我们将持有的资产及负债调整至其预期可变现净值。清算中的净资产是清算时股东可获得的估计清算价值。由于预期出售日期及估计现金流量的时间存在不确定性，实际结果及出售收益可能与我们财务报表中估计的金额有重大差异。
房地产投资的可变现净值
就Master Trust2014及来自其他物业分部的两项物业（租赁予Academy的单一分销中心及一幢多租户楼宇）而言，可变现净值经调整至已签订的销售协议，导致净增加6.67亿美元。上述三项销售均于2019年9月完成。连同该等出售事项，Master Trust2014债务已予清退，而Academy物业上的CMBS债务由买方承担。于截至2019年12月31日止四个月，余下11项物业的估计可变现净值增加1170万美元，导致于2019年12月31日的可变现净值总额为3750万美元。
于截至2020年12月31日止财政年度内，我们出售以下所列余下11项物业中的八项，所得款项总额约2100万元。
11
| 属性 |
平方英尺 | 州，市 |
出售价格（元） | 结束日期 | ||||||||
| 前邻居卫生系统 | 6,371 | 泰勒，德克萨斯州 | 2,000,000 | 1/17/20 | ||||||||
| 特殊急救中心 | 6,500 | 奥兰治 | 2,350,000 | 2/21/20 | ||||||||
| 7-Eleven | 4,000 | 阿灵顿 | 3,556,000 | 6/25/20 | ||||||||
| 昔日最佳买车 | 20,559 | 丹佛 | 4,000,000 | 5/28/20 | ||||||||
| 前健身进化 | 28,580 | 萨克拉门托 | 1,253,588 | 5/28/20 | ||||||||
| SignatureCare ER | 8,000 | 德克萨斯州米德兰 | 4,600,000 | 6/10/20 | ||||||||
| 前邻居卫生系统 | 8,694 | 德克萨斯州埃尔帕索 | 2,000,000 | 6/3/20 | ||||||||
| 前百思买 | 46,449 | 堪萨斯城 | 1,275,000 | 8/5/20 | ||||||||
对于我们剩余的三处房产，可变现净值是利用一系列价值得出的，包括经纪人和清算受托人对价值的看法。我们在2020年期间将房地产投资的清算价值减少了140万美元，以反映实际实现的销售价格和我们对剩余三处房产的估计。这些未来销售收益的实际时间和金额可能与我们目前的预测有重大差异。例如，与COVID-19相关的潜在风险的影响，或公众对风险的感知，可能会对剩余财产的清算价值和清算时机产生实质性影响。其余物业的附属租户为早期托儿中心，特别容易受到COVID-19相关风险的影响。任何疫情、大流行或其他健康危机对我们运营的最终影响程度，包括未来销售所得款项的时间和金额，将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测。见本年度报告表格10-K第1A部分下的“风险因素”。
其他资产和负债的可变现净值
在通过清理结束计划后，对剩余资产进行了可收回性评估，并对剩余负债进行了预期结清数额的评估，结果是净核销2410万美元。这是由于核销了2900万美元的直线应收租金和380万美元的租赁奖励无形资产。这部分被应计520万美元的应收退税抵消，其中170万美元是在截至12月31日的财政年度收取的，2020年及160万澳元撇销与Master Trust2014出售事项一并转让予SVC的负债的物业税负债。于2020年12月31日及2019年12月31日的余下其他资产结余分别为350万元及530万元，主要归因于应收退税。剩余的应付账款和其他负债余额50万美元和590万美元主要归因于2020年和2019年发生的应计一般和行政费用，这些费用从清理结束期间超过收入估计数的估计费用重新归类为应付账款及分别于2020年12月31日及2019年12月31日的其他负债，因其已不再估计。
清理结束期间超过收入估计数的估计费用
作为我们假设的基础，于2020年12月31日，我们预期将于2021年期间出售余下三项物业，并于2022年6月30日前完成我们的清盘，尽管无法保证我们将符合预期时机。下文估计的金额可能会因（其中包括）物业出售的时间、完成出售所产生的成本、与解除负债有关的时间及金额以及与我们业务清盘有关的成本而有重大差异。根据上述情况，我们得出以下结论:
| • | 租金收入:截至2019年12月31日应计100万美元，截至2020年12月31日止年度收取170万美元。收取的额外70万美元是由于与其余物业的租户订立了重组协议，解决了未付基本租金和房产税准备金问题，并与租户的附属公司就这些物业签订了新租约。新租约规定自2020年7月1日起至2020年12月31日止期间除百分比租金外，基础租金减少。全额租金自2021年1月1日起生效。在2020年期间，重新计量调整使租金收入估计数增加了280万美元，以反映过去到期租金和房产税准备金的结算付款以及预期期间内清算财产的新租约的条款。 |
12
| • | 物业成本:于2019年12月31日应计130万美元及于截至2020年12月31日止财政年度支付30万美元。在截至2020年12月31日的财政年度内，出售了8处物业，导致重新计量调整使估计物业成本减少30万美元，并在随附的综合净资产报表中将20万美元重新分类为应付账款和其他负债。2020年12月31日结余0.5百万元与余下物业于2021年估计出售前预期将产生的开支有关。 |
| • | 一般和行政:截至2019年12月31日计提了620万美元，截至2020年12月31日止年度支付了240万美元。付款主要涉及法律、税务、会计、咨询、管理费和清算托管费。截至2020年12月31日，30万美元的一般和行政费用已在所附的净资产合并报表中重新分类为应付账款和其他负债，以反映实际发生但尚未支付的费用。在截至2020年12月31日的一年中，重新计量调整使一般和行政费用估计数增加了100万美元，以反映法律、会计、咨询、清算受托人费用，与清盘信托延长终止日及意外开支及租金储备增加有关的管理费及其他专业费用及成本。2020年12月31日余额450万美元包括法律、会计、税务或咨询服务的专业费用估计数、管理费、清算受托人费用、保险、租金准备金、税收和清算的其他费用。 |
| • | 关联方费用:截至2019年12月31日应计0.9百万美元，截至2020年12月31日止年度支付0.7百万美元。这些付款涉及支付给初始管理人的管理费。2020年，20万美元的重新计量调整减少了关联方费用估计数，以反映实际支付的费用。初始管理人已于2020年9月4日终止。 |
| • | 房地产投资销售成本:于2019年12月31日计提260万美元及于截至2020年12月31日止年度就已完成销售支付110万美元。2020年，50万美元的重新计量调整减少了房地产投资销售的估计成本，以反映剩余物业销售成本的修订估计数。2020年12月31日结余1.0百万元为余下三项物业的估计销售成本。 |
由于采用了清算计划，我们不再报告来自业务的资金或来自业务的调整资金，因为我们不再认为这些是关键的业绩措施。
流动性变化
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们的主要现金流量来源为出售其中八项物业所得款项净额21.0百万元，该八项物业已根据清盘计划转让予清盘信托，收取170万美元的预扣税款和170万美元的现金租金。但以下因素抵消了这一数额:
| • | 向信托单位持有人支付分配款2160万美元，即每个信托单位0.50美元，以及 |
| • | 支付2020年出售物业的销售成本120万美元，一般和行政费用240万美元，关联方资产管理费70万美元，2020年支付应付账款590万美元。 |
流动性和资本资源
流动性和资本资源
在短期基础上，我们对资金的主要需求将是业务费用和向信托单位持有人的分配。截至2020年12月31日，我们的手头现金总额为970万美元。我们相信，手头剩余现金将足以为我们在清盘期间产生的营运开支及其他短期流动资金需求提供资金。我们相信，库存现金和剩余资产的收益将提供足够的流动性，以支付我们在未来12个月或我们完成清算的任何更短时期内的债务。
合同义务
公司于2020年12月31日并无未偿还购买责任或租户改善责任。
13
清算分配
的实际数额、时间和记录日期，我们的信托单位日后的清盘分派将由清盘受托人厘定，并取决于出售我们资产的时间及收益，以及清盘受托人认为有需要支付或拨备我们的负债及义务的金额。任何该等信托单位的清盘分派将被视为资本回报，直至适用持有人已收取清盘分派合共其成本基准为止。
资产负债表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何重大表外安排。
项目7a.关于市场风险的定量和定性披露
我们暴露在金融市场风险之下。利率和其他因素，例如入住率、租用率和租户的财务状况，对我们的表现的影响比通胀更大。利率的变化并不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关。我们与其余物业的三名联属租户的租约为三重净租约，租户负责物业营运成本及开支。然而，在2020财年，这些租约还根据租户的收入提供了或有租金。展望未来，这些租约不包括这种或有租金。由于COVID-19大流行，我们剩余物业的三名附属租户于到期时支付租金的能力高度不确定，且由于围绕COVID-19大流行的规模、持续时间及范围的不确定性而无法预测。
于2020年12月31日，我们并无未偿还债务，因此，市场利率的变动将不会对公司清盘期间预期产生的估计成本产生影响，尽管利率的变动可能会对我们的物业清盘产生影响由于这种利率变化对潜在购买者获得融资的能力产生影响。
我们余下物业的估计清盘价值乃基于假设及于2020年12月31日的市况。COVID-19大流行的全球爆发可能对我们的运营产生重大影响，包括但不限于现有租户的财务状况、剩余物业的清算价值、清算时机及潜在买方获得融资的能力。任何流行病、大流行病或其他健康危机对我们的财务状况和清算计划的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关这种流行病严重程度的新信息，除其他外，大流行病或其他健康危机以及为遏制或防止其进一步蔓延而采取的行动。因此，我们无法预测我们的资产清算和最终分配将受到多大程度的影响。
议程项目8（a）财务报表和补充数据
综合财务报表索引
14
第一部分——财务资料
议程项目1（a）B.财务报表
SMTA清算信托
（前称Spirit MTA REIT）
合并净资产表
（单位:千美元）
（清算依据）
（未经审计）
| 12月31日， 2020 |
12月31日， 2019 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 房地产资产，净额 |
$ | 15,000 | $ | 37,450 | ||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 9,730 | $ | 17,183 | ||||
| 其他资产 |
$ | 3,533 | $ | 5,266 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 28,263 | $ | 59,899 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债 |
||||||||
| 清算期间费用估计数超过收入估计数的负债 |
$ | 3,931 | $ | 9,973 | ||||
| B.应付账款和其他负债 |
$ | 469 | $ | 5,851 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
$ | 4,400 | $ | 15,824 | ||||
| 承诺与或有事项（见附注9） |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 清算中的净资产 |
$ | 23,863 | $ | 44,075 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见所附说明
SMTA清算信托
（前称Spirit MTA REIT）
合并净资产变动表
（单位:千美元）
（清算依据）
（未经审计）
| 期间从 2020年1月1日 通过 12月31日， 2020 |
期间从 年9月1日 2019年通过 12月31日， 2019 |
|||||||
| 期初清算净资产 |
$ | 44,075 | $ | 377,226 | ||||
| 不动产投资清算价值的变化 |
$ | (1,415 | ) | $ | 11,719 | |||
| 资产和负债的重新计量 |
$ | 2,792 | $ | 554 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 清算价值净增加 |
$ | 1,377 | $ | 12,273 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 清算分配给普通股股东 |
$ | (21,589 | ) | $ | (345,424 | ) | ||
|
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|||||
| 期末清算中的净资产 |
$ | 23,863 | $ | 44,075 | ||||
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见所附说明
15
Spirit MTA REIT
综合业务报表和全面收入（损失）
（单位:千，份额和每股数据除外）
（持续经营基础）
（未经审计）
| 八个月 截止8月31日， |
||||
| 2019 | ||||
| 收入: |
||||
| 租金收入 |
$ | 132,812 | ||
| 应收贷款利息收入 |
2,669 | |||
| 其他收入 |
2,916 | |||
|
|
|
|||
| 收入共计 |
138,397 | |||
| 费用: |
||||
| 一般和行政 |
5,703 | |||
| 关联方费用 |
18,057 | |||
| 交易费用 |
6,223 | |||
| Shopko相关费用 |
10,116 | |||
| 财产费用（包括可偿还费用） |
4,887 | |||
| 利息 |
78,254 | |||
| 折旧及摊销 |
47,378 | |||
| 扣除收回的贷款损失后的减值 |
4,869 | |||
|
|
|
|||
| 支出共计 |
175,487 | |||
| 其他（损失）收入: |
||||
| 债务消灭损失 |
(21,411 | ) | ||
| 处置不动产资产的收益 |
1,740 | |||
|
|
|
|||
| 其他（损失）收入共计 |
(19,671 | ) | ||
|
|
|
|||
| （亏损）所得税费用前收入 |
(56,761 | ) | ||
| 所得税支出 |
(86 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净（亏）收入和全面（亏）收入总额 |
(56,847 | ) | ||
| 优先股息 |
(10,611 | ) | ||
|
|
|
|||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收入 |
$ | (67,458 | ) | |
|
|
|
|||
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益: |
||||
| 基本 |
$ | (1.57 | ) | |
| 摊薄后 |
$ | (1.57 | ) | |
| 加权平均在外流通普通股: |
||||
| 基本 |
42,938,777 | |||
| 摊薄后 |
42,938,777 | |||
见所附说明。
16
Spirit MTA REIT
合并（赤字）权益变动表
（单位:千，共享数据除外）
（持续经营基础）
（未经审计）
| 可赎回优先股 | 股东（赤字）权益和母公司权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SMTA首选 股份 |
SUBREIT 优先考虑 股份 |
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面价值 和资本 超过…… 票面价值 |
股份 | 票面价值 和资本 过多 （%） 值 |
共计 可赎回 优先考虑 权益 |
股份 | PAR 值 |
资本在 超出部分 票面价值 |
累计 赤字 |
净家长 1.投资 |
共计 股东的 和家长 公司 （赤字） 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年1月1日 |
6,000,000 | $ | 150,000 | 5,125 | $ | 5,125 | $ | 155,125 | 43,000,862 | $ | 430 | $ | 201,056 | $ | (291,071 | ) | $ | — | $ | (89,585 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (56,847 | ) | — | (56,847 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 印发日期 优先考虑 份额，净额 |
— | — | — | — | — | — | — | (25 | ) | — | — | (25 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 声明日期 Common 股份 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (28,461 | ) | — | (28,461 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 声明日期 优先考虑 股份 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (10,611 | ) | — | (10,611 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的 报酬，净额 |
— | — | — | — | — | 163,693 | 2 | 1,403 | (18 | ) | — | 1,387 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税金 预扣款项 与净额有关 库存 定居点 |
— | — | — | — | — | (4,624 | ) | — | — | (36 | ) | — | (36 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年8月31日 |
6,000,000 | $ | 150,000 | 5,125 | $ | 5,125 | $ | 155,125 | 43,159,931 | $ | 432 | $ | 202,434 | $ | (387,044 | ) | $ | — | $ | (184,178 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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见所附说明。
17
Spirit MTA REIT
现金流量合并报表
（单位:千美元）
（持续经营基础）
（未经审计）
| 八个月结束 年8月31日 |
||||
| 2019 | ||||
| B.业务活动 |
||||
| 净（亏）收入 |
$ | (56,847 | ) | |
| 调整数，使净（损失）收入与经营活动所产生的现金净额相一致: |
||||
| 折旧及摊销 |
47,378 | |||
| 扣除收回的贷款损失后的减值 |
4,869 | |||
| 递延融资成本摊销 |
3,692 | |||
| 债务折价摊销 |
4,593 | |||
| 股份补偿费用 |
1,405 | |||
| 债务灭失损失，净额 |
21,411 | |||
| 处置不动产资产的收益 |
(1,740 | ) | ||
| 非现金收入 |
(2,482 | ) | ||
| 非现金促销费支出 |
— | |||
| 坏账费用及其他 |
950 | |||
| 经营性资产负债变动情况: |
||||
| 递延费用和其他资产，净额 |
2,495 | |||
| 应付账款、应计费用和其他负债 |
7,473 | |||
|
|
|
|||
| 经营活动所产生的现金净额 |
33,197 | |||
| 投资活动 |
||||
| 收购房地产 |
— | |||
| 资本化房地产支出 |
(5,891 | ) | ||
| 应收贷款本金的收取 |
36,399 | |||
| 处置不动产和其他资产的收益 |
32,660 | |||
|
|
|
|||
| 投资活动提供（用于）的现金净额 |
63,168 | |||
| 筹资活动 |
||||
| 按揭及应付票据项下借款 |
— | |||
| 按揭及应付票据项下的还款 |
(27,025 | ) | ||
| 丧失抵押品赎回权时退还的限制性现金 |
(21,227 | ) | ||
| 债务终止费 |
(144 | ) | ||
| 递延融资成本 |
— | |||
| 回购普通股用于与股份净额结算相关的预扣税款 |
(36 | ) | ||
| 发行优先股所得款项，扣除发售成本 |
(25 | ) | ||
| 普通股支付的股息 |
(85,652 | ) | ||
| 就优先股支付的股息 |
(7,958 | ) | ||
| 母公司的捐款 |
— | |||
| 对母公司的分配 |
— | |||
|
|
|
|||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） |
(142,067 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）额 |
(45,702 | ) | ||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
205,100 | |||
|
|
|
|||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 159,398 | ||
|
|
|
|||
18
| 八个月结束 年8月31日 |
||||
| 2019 | ||||
| 补充披露非现金投资与筹资活动情况: |
||||
| 母公司的投资贡献 |
$ | — | ||
| 向母公司分配投资 |
— | |||
| 为资产处置提供的资金 |
— | |||
| 发行普通股 |
— | |||
| 优先股发行 |
— | |||
| 通过出售或取消房地产抵押品赎回权减免债务 |
160,785 | |||
| 房地产和其他资产净额交还贷方 |
159,735 | |||
| 应计资本化成本 |
3,364 | |||
| 已宣布和未支付的分配款 |
2,653 | |||
| 补充现金流披露: |
||||
| 已付利息 |
$ | 66,495 | ||
| 已缴税款 |
$ | 139 | ||
见所附说明。
19
SMTA清算信托
（前称Spirit MTA REIT）
综合财务报表附注
（未经审计）
注1。组织结构
B.组织和业务
Spirit MTA REIT（“SMTA”或“公司”）作为外部管理的REIT在马里兰州成立。该公司通过前身法人实体开始经营，这些法人实体是Spirit RealtyCapital，Inc.（“Spirit”）的全资子公司。于2018年5月31日，Spirit完成分拆导致公司成立为独立、公开上市公司。分拆是通过按比例向截至记录日期营业结束时登记在册的Spirit股东分配SMTA普通股的方式进行的。连同分拆，SMTA与Spirit的全资附属公司（“管理人”）订立资产管理协议，据此，管理人提供SMTA的外部管理。
2019年1月16日，就Shopko破产申请，公司宣布其董事会选择加速其战略计划，并于2019年6月2日宣布最终协议，将其于Master Trust2014的权益出售予SVC。截至2019年8月31日止8个月与执行战略替代方案相关的成本（不包括SVC交易结束成本）共计620万美元，并反映为随附综合业务报表及全面收益（亏损）上的交易成本。2019年9月4日，在SMTA股东特别大会上，SMTA的股东批准了Master Trust2014出售，以及清算的计划。因此，公司采用以2019年9月1日为方便日期的会计清算基准，因为日期差异对财务业绩的呈列并无重大影响。
于2020年3月18日，管理人通知清盘信托其有意终止与清盘信托订立的临时管理协议，自2020年9月14日起生效。于接获管理人的终止通知后，清盘信托开始物色替代管理人的程序，于2020年4月16日，清盘信托与Walker，Truesdell，Roth&Associates，Inc.（“WTR”）订立委聘协议（“委聘协议”），据此，WTR同意在清盘受托人的指示及监督下担任清盘信托的经理。WTR与最初的经理一起担任经理，过渡期至9月4日。2020年，当时临时管理协议正式终止，导致管理人辞职。
根据清盘计划，于2020年1月1日，SMTA订立清盘信托协议（“信托协议”），就创建及营运一项名为SMTA Liquidating Trust（“清盘信托”）的新创建信托，一项马里兰州普通法信托，及向清盘信托转让当时由SMTA拥有的余下11项物业及其他资产（受SMTA的所有负债所规限）。此外，清算信托的所有实益单位或信托单位均分配给SMTA的股东，每个股东每持有一股SMTA的普通股可获得一个信托单位，然后由该股东记录在案。这项每股1.34美元的资本分配回报报告给了1099-DIV表格上的在册股东。SMTA解散并终止，SMTA的所有在外流通普通股被注销，不再流通。
清盘信托的活动仅限于尽快合理地结束SMTA的事务。根据信托协议的条款，该公司将不会收购任何新物业，并专注于清算其剩余资产。于报告日期，公司已出售于2019年12月31日余下11项物业中的八项，合共21.0百万元，并拥有合共三项物业。
所附财务报表反映SMTA清算信托及其全资附属公司的账目及活动，以及于2020年1月1日前若干期间其前身实体的账目及活动。
注2.财务报表清理结束计划
自愿清盘计划规定有序出售公司余下资产、支付公司负债及其他义务，以及清盘营运及解散公司
20
紧随于2019年9月20日发生的Master Trust2014出售事项。自愿清盘计划使公司能够在未经股东进一步批准的情况下出售其任何及全部资产，并规定向董事会决定的股东作出清盘分派。于2020年1月1日，公司将其剩余资产转让及转让予清盘信托。清盘信托预期将支付或拨备公司的全部负债，并将出售其剩余资产的任何剩余所得款项净额分配予清盘信托的权益持有人。
解散过程及向股东分派的金额及时间存在重大风险及不确定性。因此，无法预测最终分配给股东的时间或总额，也无法保证分配将等于或超过合并净资产报表中提出的净资产估计数。
注3。重要会计政策摘要
由于于2019年9月批准清盘计划，公司截至2019年12月31日止年度的财务状况及经营成果已采用两种不同呈列方式呈列。公司采用截至2019年9月1日及2019年9月1日以后期间的清算基准进行核算。因此，编制了一份综合净资产报表，其中列出了公司在执行清算计划时合理预期将收取的现金净额估计数。此外，综合净资产变动表反映截至2019年9月1日止至呈列的最近期间的净资产较原估计值的变动，详情进一步说明如下。
截至2019年8月31日的所有财务业绩和披露，在采用清算会计基础之前，将基于持续经营基础提出，该基础考虑在正常业务过程中实现资产和负债。因此，截至8月31日止8个月的综合营运报表、综合（赤字）权益变动表及综合现金流量表、2019年采用了与公司以往报告期10-K报表年度报告相一致的持续经营基础列报，详见下文。
会计基础——持续经营基础
所附公司合并财务报表已根据SEC的规则和条例编制。管理层认为，合并财务报表包括为公允列报报表所需信息而进行的正常、经常性调整。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。
这些合并财务报表包括为购置和持有负债担保的不动产而成立的某些特殊目的实体（见附注7）。每个特殊目的实体都是一个单独的法律实体，是其资产的唯一所有者，并对其负债负责。这些特殊目的实体的资产不能用于支付或以其他方式履行对另一实体的任何附属公司或所有人的债权人的债务，除非特殊目的实体已明确表示同意并得到其管理文件的允许。截至2019年12月31日，无设保特殊目的实体。
会计基础-清算基础
由于SMTA的股东批准清算计划，公司根据GAAP采用了截至2019年9月1日及截至2019年9月1日之后期间的清算会计基础。据此，于2019年9月1日资产调整为其估计可变现净值，或清算价值，代表公司合理预期将收取的估计现金金额。处置资产的估计费用已在合并净资产表中与房地产资产分开列报。负债按合同规定的到期金额或估计结算金额记账。公司净资产的清算价值按未贴现基准列报。
公司在有合理估计依据的范围内，计提预计通过清算结束产生和赚取的费用和收入。这些数额在合并净资产报表上列为清算期间费用估计数超过收入估计数的负债。实际支出和收入可能与财务报表中反映的数额不同，因为在估计未来事件方面存在固有的不确定性。这些差异可能是实质性的。进一步讨论见附注4。
21
清算中的净资产是清算时股东可获得的估计清算价值。由于预期出售日期的时间及估计现金流量存在不确定性，实际经营业绩及出售收益可能与估计金额存在重大差异。由于COVID-19大流行，这些不确定性潜在更为显著。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和费用数额的估计和假设。虽然管理层认为其估计数是合理的，但实际结果可能与这些估计数不同。
分部报告
本公司将其营运分为两个分部-Master Trust2014及所有其他物业（「其他物业」）。Master Trust2014分部已于2019年9月20日出售。
收入确认——持续经营基础
租金收入:现金及直线租金
该公司主要根据分类为经营租赁的长期、三重净租赁向其租户出租房地产。为评估租赁分类，公司评估租赁的条款及条件，以确定合适的租赁期限。对于我们的大多数经营租约，租约包括一个或多个延长选项，通常每个续约选项的期限为五至十年。该公司的经营租赁有时还包括终止或购买的选择权。公司并无将该等期权纳入其评估以作租赁分类用途或确认租金收入，除非公司合理确信租户将行使该期权。
租赁分类中需要作出重大假设和判断的另一个组成部分是租赁期结束时预计从财产中得出的数额。一般情况下，由于公司一般预期公允价值等于或大于账面净值，故公司假设该物业于评估日期的价值等于账面净值。该公司寻求通过承保收购以及承租人负责维护财产的租赁结构来保护剩余价值，包括保护财产任何损坏的保险。为进一步保障剩余价值，公司为租户保单补充了涵盖公司拥有的所有物业的总保单。此外，该公司偶尔会投资于物业的资本改善、将物业重新出租给新租户或延长租赁条款以保护剩余价值。
该公司的租约有时根据租户销售总额的百分比规定或有租金，在这种情况下，当或有租赁付款所依据的因素发生变化时，该公司确认或有租金收入。
该公司的租约一般会在整个租赁条款中就租金升级作出规定。如租约的或有租金扶手电梯与未来消费物价指数的变动挂钩，租金会按某段指定期间消费物价指数任何升幅的倍数增加。由于消费物价指数的未来变动不稳定和不确定，当租金发生变动时，就确认了这类自动扶梯租赁的租金收入增加。
对于规定固定合同升级的租赁，租金收入按直线确认，以便在租赁期内产生固定的定期租金。因此，应计租金收入，即按直线确认的租金收入与预定租金之间的合计差额计算，是公司只有在租户支付租赁初始期限届满所需的所有租金时才会收到的未开票应收租金。
租金收入须经过可收入性评估，其中包括管理层根据对投资组合固有风险的评估，并考虑到历史经验以及租户的付款历史和财务状况，对无法实现的数额作出的估计。该公司在租金收入项下为不大可能收回的款项计提了损失准备金。
22
租金收入:租户报销收入
根据三重净租赁，租户通常负责所有装修，并根据合同有义务支付所有财产运营费用，如房地产税、保险费以及维修和保养费用。若干租约载有可向租户追讨的公共区域维修开支及若干其他可追讨开支的额外款额，而该等开支属非租赁部分。公司选择将其所有被确定为与相关经营租赁组成部分具有相同转让模式的非租赁组成部分合并为单一的合并租赁组成部分。租户偿还收入是可变的，在发生相关费用的期间确认为收入，相关费用包括在财产费用中（包括可偿还费用）。应收租户款项扣除可能无法收回的任何备抵后结转。
租金收入:无形摊销
与租赁起源相关的初始直接费用被递延，并在相关租期内摊销，作为租金收入的调整。在位租赁无形资产在相关租赁的剩余初始期限内按直线摊销，并计入折旧及摊销费用。由于租金收入减少，高于市场水平的无形租赁在相关租赁的剩余初始期限内摊销。低于市场价格的无形租赁作为租金收入的增加额在相关租赁的剩余初始期限内摊销，或在初始期限加上公司合理确定租户将行使续租选择权的续租期内摊销。如果公司合理地确信租赁将提前终止，则任何相关租赁无形资产的未摊销部分立即在公司的综合业务报表和综合收益（损失）中确认为减值。
可疑账款备抵---持续经营基础
在持续经营的基础上，公司定期审查其租金和其他应收租户款项的可收回性，同时考虑到租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的业务状况等因素的变化，及租户经营所在地区的经济状况。如果对任何租户的应收款是否可收回存在疑问，则应为无法收回的款项提取备抵，或直接核销特定应收款。应收款项在用尽所有可能的收款手段后，从准备金中注销，以备无法收回。应收款项在所附合并资产负债表中以递延费用和其他资产净额列报。
对于与报告租金收入的直线法有关的应收账款余额，在评估上述租金收入时一并评估了可收取性。
现金、现金等价物和限制性现金
截至2020年12月31日及2019年12月31日，现金及现金等价物分别为970万美元及1720万美元，并包括现金及到期日为3个月或以下的高流动性投资证券。该公司将现金主要投资于主要金融机构的运营账户、主要金融机构的货币市场基金以及由高评级货币市场工具和其他短期工具组成的基金投资。于2020年及2019年12月31日，公司并无受限制现金。
商誉
商誉产生于企业合并，是指被收购实体的成本超过分配给被收购的可识别资产和承担的负债的公允价值净额。商誉在报告单位一级每年进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，很可能使报告单位的公允价值低于账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。Spirit因于2013年7月17日与Cole Credit Property II，Inc.（“Cole”）合并而录得商誉。商誉根据归属于公司的科尔资产相对于Spirit通过其合并获得的科尔资产的公允价值总额的公允价值分配给公司。然后，商誉最初根据每个报告单位的相对公允价值分配给公司的每个报告单位，导致700万美元分配给Master Trust2014,650万美元分配给其他财产。其他物业分部相关商誉于2018年悉数减值。分配予Master Trust2014分部的商誉已连同Master Trust2014出售事项于2019年9月解除。
23
所得税
对于分拆之前的时期，公司适用了FASB ASC主题740（所得税）的规定，并在单独的回报基础上计算了准备金。单独报酬法将所得税会计准则适用于单独的合并财务报表，就好像公司在报告所述期间是单独的纳税人和独立的企业一样。
该公司在分拆前由Spirit全资拥有，出于联邦所得税目的而不予考虑。管理人通过某些直接和间接所有权利益由Spirit全资拥有，并作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。Spirit已根据该法的适用条款选择作为REIT征税，因此，只要它分配其应纳税收入的100%并满足某些其他要求，就不需要缴纳联邦所得税。因此，在所附分拆前期间的合并财务报表中未计提联邦所得税。
就分拆后期间而言，公司透过于2020年1月1日将其余下资产转让予清盘信托，选择根据守则以其截至2018年12月31日止首个纳税年度开始作为REIT征税。作为不动产投资信托基金，只要公司继续满足有关公司收入来源、资产性质、分配给股东的金额和公司股票所有权的某些测试，公司一般不需缴纳联邦所得税。管理层认为，该公司透过于2020年1月1日将其剩余资产转让予清盘信托而符合资格成为以其截至2018年12月31日止初始纳税年度开始的REIT，因此，并无于随附的综合财务报表中就联邦所得税作出拨备。即使该公司有资格作为REIT征税，它也可能受制于州和地方的所得税和特许经营税，以及对其未分配收入征收联邦所得税和消费税。
本公司须缴付若干其他税项，该等税项在综合业务报表及综合收益（亏损）中反映为所得税开支。特许经营税列入所附综合业务报表中的一般和行政费用和综合收入（损失），未来税收估计数列入所附净资产合并报表中清算期间费用估计数超过收入估计数的负债。
每股收益—持续经营基础
该公司未归属的限制性普通股，其中包含不可没收的收取股息的权利，被认为是需要计算每股收益的两类方法的参与证券。在两类法下，归属于未归属限制性股票的收益在计算归属于普通股股东的净收入（亏损）时从持续经营收益中扣除。在两类法下，每股普通股收益的计算方法是，分配给普通股股东的分配收益和分配给普通股股东的未分配收益之和除以该期间在外流通普通股的加权平均数量。在应用两类法时，未分配收益根据各自在该期间发行在外的加权平均股份分配给普通股和参与证券。根据2018年激励奖励计划及相关限制性股票奖励的条款，亏损不分配予参与证券，包括因宣派超过净收入的股息而产生的未分配亏损。公司将来自持续经营的收入或损失作为确定潜在普通股是否具有稀释性或反稀释性以及未分配的净收入或损失的基础，作为确定未分配收益是否可分配给参与证券的基础。
新的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU2016-02《租赁》（主题842），取代了现有的《租赁会计租赁指南》（主题840）。ASU2016-02要求承租人在其资产负债表上确认租赁，并在很大程度上保持出租人会计不变。本ASU中的修订于2018年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的中期期间生效，而据此，公司采纳自2019年1月1日起生效的ASU2016-02。ASU2016-02规定，所有于首次申请日期当日或之后存在或订立的租约，均须采用经修订的追溯方法，并可选择使用以下若干过渡宽免:
| • | 公司选择使用一揽子实际权宜之计，该权宜之计允许公司不得重新评估（1）任何到期或现有合同是否为或包含租约，（2）任何已届满或现有租契的租契分类及（3）任何现有租契于生效日期的任何初始直接费用。 |
24
| • | 公司选择使用比较期间权宜之计，该权宜之计允许公司于首次申请日期确认任何累计调整，而不记录对以往报告期间的调整。由于本次选举的结果，坏账费用正按预期基准在“租金收入”中列报，相比之下，2019年1月1日之前期间的“物业成本（包括可偿还）”。截至2019年8月31日止8个月坏账开支为90万美元。租赁标准的采用并未导致期初权益的累计追赶调整。 |
| • | 公司选择使用土地地役权权宜之计，该权宜之计允许公司不得就潜在租赁分类重新评估土地地役权。 |
| • | 公司选择权宜之计地使用组件，这允许公司在转让时间和模式相同的情况下不将非租赁组件与租赁组件分开。该公司为所有出租人经营租赁选择了这一权宜之计，其中某些租赁包含与租户偿还有关的非租赁部分，并得出结论认为租赁部分是主要部分。 |
| • | 公司选择不使用事后诸葛亮的权宜之计，该权宜之计将要求利用当前的事实和情况重新评估所有租约的租期。 |
作为出租人，除扩大披露要求外，我们对租金收入的确认与之前的指引保持一致。因此，该公司的结论是，ASU的总体影响对该公司报告的收入、经营成果或财务状况没有重大影响。
注4。清算期间费用估计数超过收入估计数的负债
清算会计基础要求公司估算经营活动产生的现金流量净额，并计提与执行和完成清算计划有关的所有收入和费用。作为我们假设的基础，虽然无法保证我们会满足这样的时机，但我们目前预计将在2021年期间出售剩余的物业，并在2022年6月30日前完成我们的清算，尽管，由于最近的大流行对资产价值、租户流动性和资本市场产生了影响，因此无法保证我们能够做到这一点。公司目前估计清算时会有超出收入的费用支出。除其他外，这些数额可能因出售物业的时间、完成出售的直接费用、与履行已知或有负债有关的时间和数额以及与业务结束有关的费用而有很大差异。这些数额是估计数，预计将在清理结束期间支付和收取。
于2019年9月1日过渡至会计清算基准时，公司计提以下预期于清算期间产生的收入及开支，于截至2019年12月31日止四个月及截至12月31日止财政年度有以下现金付款（收款），并在所附综合净资产表中将已赚取但尚未收到的收入重新分类为已发生但尚未支付的其他资产和费用，重新分类为应付账款和其他负债（单位:千）:
| 2019年9月1日 |
现金 付款 （收据） |
重新测量 资产的百分比 和负债 |
B.改叙 用于支出 已发生和 赚取的收入 |
12月31日， |
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| 资产: |
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| 租金收入（1） |
$ | 7,594 | $ | (6,253 | ) | $ | 487 | $ | (790 | ) | $ | 1,038 | ||||||||
| 负债: |
||||||||||||||||||||
| 物业费（1） |
(1,159 | ) | 922 | (1,100 | ) | 64 | (1,273 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政（3） |
(27,620 | ) | 10,678 | 1,699 | 9,044 | (6,199 | ) | |||||||||||||
| 关联方费用（3） |
(51,693 | ) | 49,857 | 836 | 83 | (917 | ) | |||||||||||||
| 房地产投资销售成本（4） |
(4,981 | ) | 3,694 | (1,335 | ) | — | (2,622 | ) | ||||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||||
| 清算期间费用估计数超过收入估计数的负债总额 |
$ | (77,859 | ) | $ | 58,898 | $ | 587 | $ | 8,401 | $ | (9,973 | ) | ||||||||
|
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|||||||||||
25
| (1) | 于2019年9月1日应计并于截至2019年12月31日止四个月收取的大部分收益与于2019年9月期间出售的物业有关。于2019年第四季度，租金收入估计数经重新计量，以反映预期因出售余下资产的时间改变而收取的租金收入增加。2019年12月31日余额100万美元包括六项营运物业的估计租金收入，直至其于2020年估计出售为止。 |
| (2) | 于2019年9月1日应计并于截至2019年12月31日止四个月支付的大部分成本与于2019年9月期间出售的物业有关。于2019年第四季度，物业成本估计经重新计量，以反映因余下资产的销售时间改变而预期须支付的物业成本增加。2019年12月31日结余130万元与余下物业于2020年估计出售前预期将产生的开支有关。 |
| (3) | 截至2019年12月31日止四个月的付款主要与与Master Trust2014出售事项相关产生的法律及咨询费有关。900万美元的一般和行政费用已在所附截至2019年12月31日的实际发生但尚未支付的合并净资产报表中重新分类为应付账款和其他负债。2019年第四季度，重新计量了一般和行政费用估计数，以反映由于主信托2014年出售的实际成本降低以及由于转移到清算信托而导致审计费用减少而预计支付的成本减少。2019年12月31日余额620万美元包括专业费用估计数、对公司首席执行官和董事会成员的薪酬、保险、税收和清算的其他成本。 |
| (4) | 截至2019年12月31日止四个月的付款包括资产管理协议的4820万美元终止费，以及资产管理协议项下20天管理费及临时管理协议项下3个月管理费。于2019年第四季度，关联方费用估计经重新计量，以反映因修订预期于终止临时管理协议后预期将产生的费用而预期将支付的成本减少。2019年12月31日余额90万美元由12个月的预期管理费组成。 |
| (5) | 截至2019年12月31日止四个月支付的370万美元与2019年9月完成的三项销售有关。2019年第四季度，对销售成本估计进行了重新计量，以反映预计将就剩余资产的销售支付的成本增加。2019年12月31日结余260万元为余下11项物业的估计销售成本。 |
| 2020年1月1日 |
现金 付款 （收据） |
重新测量 资产的百分比 和负债 |
B.改叙 用于支出 已发生和 赚取的收入 |
12月31日， |
||||||||||||||||
| 资产: |
||||||||||||||||||||
| 租金收入（1） |
$ | 1,038 | $ | (1,747 | ) | $ | 2,792 | $ | — | $ | 2,083 | |||||||||
| 负债: |
||||||||||||||||||||
| 物业费（1） |
(1,273 | ) | 344 | 323 | 154 | (452 | ) | |||||||||||||
| 一般和行政（3） |
(6,199 | ) | 2,388 | (1,016 | ) | 315 | (4,512 | ) | ||||||||||||
| 关联方费用（3） |
(917 | ) | 678 | 239 | — | 0 | ||||||||||||||
| 房地产投资销售成本（4） |
(2,622 | ) | 1,118 | 454 | — | (1,050 | ) | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 清算期间费用估计数超过收入估计数的负债总额 |
$ | (9,973 | ) | $ | 2,781 | $ | 2,792 | $ | 469 | $ | (3,931 | ) | ||||||||
|
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| (1) | 截至2020年12月31日止年度收取的大部分租金收入及于2020年12月31日应计的全部收入与余下三项物业有关。租金收入估计于余下三项物业的总租赁终止及信托与先前租户的联属公司签立新租赁后于2020年重新计量。作为终止租赁协议的一部分，结算过往到期租金及房产税储备。 |
| (2) | 于2019年12月31日应计及于截至2020年12月31日止财政年度内支付的大部分成本与截至2020年12月31日止财政年度内出售的物业有关。于截至2020年12月31日止财政年度内，物业成本估计经重新计量以反映（减少）于12月31日的物业成本。2020.2020年12月31日结余0.5百万元与余下物业于2021年估计出售前预期将产生的开支有关 |
| (3) | 截至2020年12月31日止财政年度的付款主要与法律、税务、会计、咨询、清盘受托人及非相关经理人费用有关。总额为30万美元的一般和行政费用已在所附截至2020年12月31日的实际发生和尚未支付的合并净资产报表中重新分类为应付账款和其他负债。2020年期间，对一般和行政费用估计数进行了重新计量，以反映由于出售剩余财产和清算信托基金的时限延长以及将管理费从关联方费用中重新分类而预计将产生的费用增加。2020年12月31日余额450万美元包括专业人员费用、会计、税务、咨询、经理和受托人委员会费用、保险、税收、意外开支、准备金和清算其他费用的估计数。 |
| (4) | 截至2020年12月31日止财政年度的付款70万美元与根据临时管理协议就2020年提供的服务向初始管理人支付的款项有关。临时管理协议于2020年9月4日终止导致重新计量费用减少0.2百万美元。现任管理人不属于信托关联方。 |
| (5) | 截至2020年12月31日止财政年度支付的110万美元与年内出售的八项物业有关。于截至2020年12月31日止财政年度，销售成本估计经重新计量，以反映就出售余下三项物业预期将支付的成本。 |
26
注5。清算中的净资产
采用清算基础
以下为截至2019年9月1日持续经营会计基础下的股东赤字与清算会计基础下的清算净资产的对账情况（单位:千）:
| 截至2019年8月31日的股东赤字 |
$ | (184,178 | ) | |
| 因不动产投资可变现净值估计数增加 |
667,006 | |||
| 因资产负债调整至可变现净值而减少 |
(24,089 | ) | ||
| 因赎回优先股义务而减少 |
(3,654 | ) | ||
| 清算期间费用估计数超过收入估计数的负债 |
(77,859 | ) | ||
|
|
|
|||
| 调整数，以反映会计清算基础的变化 |
561,404 | |||
|
|
|
|||
| 截至2019年9月1日清算中净资产评估值 |
$ | 377,226 | ||
|
|
|
2014年出售Master Trust、出售租赁给Academy的物业及其他一项物业的房地产投资可变现净值调整至已签订的销售协议，导致净增加6.67亿美元。上述三项销售均于2019年9月完成。连同该等出售事项，Master Trust2014债务已予清退，而Academy物业上的CMBS债务由买方承担。余下11项物业于2019年9月1日的可变现净值乃采用销售可比法及收益资本化法得出，导致价值并无变动。11处房产中有8处采用销售可比方法进行估值，特别是空置销售可比方法，每平方英尺价格从26.86美元到141.47美元不等。其余三项资产截至2019年9月采用直接收益资本化率法进行估值，采用资本化率从5.75%至8.41%不等。
将资产和负债调整为可变现净值主要包括2900万美元的直线应收租金核销和380万美元的租赁奖励无形资产核销，但因应计520万美元应收退税（其中170万美元已于2020年收取）和结合2014年主信托基金出售向SVC转让负债而核销的160万美元财产税负债而部分抵消。
赎回优先股义务导致的减少包括A系列次级REIT优先股280万美元的股息和支付前溢价、SMTA优先股80万美元的股息以及B系列次级REIT优先股1.6万美元的股息和支付前溢价。
清算期间费用估计数超过收入估计数的负债详情见附注4。
净资产变动情况
在2019年9月1日至2019年12月31日期间，将净资产中的3.454亿美元，即每股8.00美元分配给普通股股东。对房地产资产进行了重新计量，使其余11处房产的估计可变现净值增加1170万美元。就余下两项物业而言，于2019年12月31日之后出售的物业，已签立销售协议用于在厘定可变现净值时进行重新计量。其余9项物业的可变现净值则采用经纪的价值意见得出，每平方尺价格介乎27.93元至587.50元。我们于2019年12月31日余下物业的估计清盘价值乃基于截至该日的市况及假设，该日期早于新型冠状病毒（COVID-19）全球爆发及其对经济及房地产市场的影响。我们于2020年12月31日余下三项物业的估计清盘价值乃使用一系列价值得出，包括经纪及清盘受托人对价值的意见。这些未来销售所得款项的实际时间和金额可能与我们目前的估计存在重大差异，特别是因为围绕COVID-19对我们租户和房地产市场运营的持续影响普遍存在不确定性。
此外，在2019年9月1日至2019年12月31日期间，其他资产和负债进行了重新计量，结果增加了60万美元。与清理结束期间费用估计数超过收入估计数的负债有关的净资产增加了60万美元，见附注4。现金及现金等价物赚取的利息也增加了50万美元。这些增加额被应付账款、应计费用和其他负债增加50万美元部分抵消，增加的原因是持有的剩余财产的房产税增加，以及与2014年主信托基金出售有关的负债增加。
27
于截至2020年12月31日止财政年度，于2019年12月31日持有的11项物业中有8项以2100.00万美元出售，余下3项物业因COVID-19影响而贬值。这导致房地产资产重新计量减少140万美元。余下3项物业的总租约已终止，并与前租户的联属公司签立3份新租约。在签订新租约时商定并支付了一笔相当于过去到期租金和房产税准备金的款项。新租约规定除2020年7月1日至2020年12月1日期间的百分比租金外，基础租金减少。自2021年1月1日起，全额基租到期。于2020年12月31日，租户根据该等租约履行其租金责任。
租金收入重新计量了280万美元，以反映收到的租金和已偿还税款、已收到的结算付款，并反映到清理结束期间结束时按租赁条款收取的租金收入和已偿还税款。一般和行政费用增加了100万美元，涉及出售其余三处房产和清算信托基金的延长时限的费用，如增加的法律、会计、税收、咨询、意外开支、租金准备金、管理、受托人、保险费和其他相关费用。财产费用减少了30万美元。由于终止临时管理协议，关联方费用减少了20万美元，房地产销售成本减少了50万美元，以反映剩余三处房产的实际成本和估计销售成本。其结果是截至2020年12月31日的清算价值净增140万美元
截至2019年12月31日的剩余未分配清算净资产4410万美元和截至2020年12月31日的2390万美元将导致每个信托单位的清算分配分别约为1.02美元和0.55美元。于2020年11月2日向信托单位持有人作出金额为2160万美元或每信托单位0.50美元的资本分派回报。清算分配估计数包括对未来销售时间和金额的预测，以及完成附注4所述清算计划所需期间发生的费用和开支。这些预测存在固有的不确定性，它们可能会根据销售的时间和金额、基础资产的业绩以及预测现金流量的基础假设的任何变化而发生重大变化。
注6。B.投资
房地产投资
截至2019年12月31日，该公司在房地产方面的净投资总额约为3750万美元，代表对11处自有物业的投资。
拥有的财产
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止十二个月内，公司拥有以下自有房地产活动（以千元计）:
| 截至2019年8月31日止八个月 | 财产共计 | 美元数额 投资的百分比 |
||||||
| （清算基准之前） | ||||||||
| 毛余额，2018年12月31日 |
876 | $ | 2,531,248 | |||||
| 购置/改进 |
— | 5,891 | ||||||
| 房产处置（1）（1） |
(100 | ) | (199,560 | ) | ||||
| 损害 |
— | (38,655 | ) | |||||
| 无形资产的核销 |
— | (48,112 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 毛余额，2019年8月31日 |
776 | $ | 2,250,812 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累计折旧 |
(455,995 | ) | ||||||
| 累计摊销 |
(58,413 | ) | ||||||
| 持作出售的其他非房地产资产 |
43 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 余额净额，2019年8月31日 |
|
|
|
$ | 1,736,447 | |||
|
|
|
|||||||
| 截至2019年12月31日止四个月 | ||||||||
| （员额清理结束基础） | ||||||||
| 余额净额，2019年9月1日 |
776 | $ | 1,736,447 | |||||
| 可变现价值调整数净额 |
— | 678,725 | ||||||
| 净处置 |
(765 | ) | (2,377,722 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 余额净额，2019年12月31日 |
11 | $ | 37,450 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 截至2019年8月31日止8个月，出售总物业的收益净额为170万美元。 |
| (2) | 包括根据Shopko CMBS贷款协议转让予贷款人的83项房地产投资为1.676亿美元的物业。 |
28
| 截至2020年12月31日止年度 | 财产共计 | 美元数额 投资的百分比 |
||||||
| 净余额，2020年1月1日 |
11 | $ | 37,450 | |||||
| 可变现价值调整数净额 |
— | (1,415 | ) | |||||
| 净处置 |
(8 | ) | (21,035 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 余额净额，2020年12月31日 |
3 | $ | 15,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
于2019年12月31日及2020年12月31日，所有剩余资产均视为于清算会计基准下持作出售。
经营租赁
截至2019年8月31日，公司持有经营租赁项下物业771套。下表汇总了所附2019年综合业务报表中就这些经营租赁确认的租金收入构成部分（单位:千美元）。
| 八个月 |
||||
| 2019 | ||||
| 基本现金租金 |
$ | 127,663 | ||
| 可变现金租金（包括可偿还租金） |
3,590 | |||
| 直线租金，扣除坏账费用（1） |
1,546 | |||
| 租赁无形资产摊销（2） |
13 | |||
|
|
|
|||
| 租金收入共计 |
$ | 132,812 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 由于公司于2019年1月1日采纳ASU2016-02，公司按预期基准将坏账开支重新分类为租金收入。详情见附注3。 |
| (2) | 不包括截至2019年8月31日止8个月的原地租赁摊销580万美元，该摊销计入随附综合业务报表及全面收益（亏损）中的折旧及摊销费用。 |
应收贷款
于截至2019年12月31日止十二个月内，公司有以下贷款活动（以千美元计）:
| 截至2019年8月31日止八个月 | 按揭贷款 | 其他 注解 |
共计 1.投资 |
|||||||||||||
| （清算基准之前） | 属性 | 1.投资 | 1.投资 | |||||||||||||
| 委托人，2018年12月31日 |
8 | $ | 30,778 | $ | 34,416 | $ | 65,194 | |||||||||
| B.采购 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 处置 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 本金支付和偿还款 |
— | — | (34,416 | ) | (34,416 | ) | ||||||||||
| 注销本金余额 |
(2 | ) | (2,888 | ) | — | (2,888 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 委托人，2019年8月31日 |
6 | $ | 27,890 | $ | — | $ | 27,890 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2019年12月31日止四个月 | ||||||||||||||||
| （员额清理结束基础） | ||||||||||||||||
| 委托人，2019年9月1日 |
6 | $ | 27,890 | $ | — | $ | 27,890 | |||||||||
| 本金支付和偿还款 |
(6 | ) | (27,890 | ) | — | (27,890 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 委托人，2019年12月31日 |
— | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
按揭贷款以单一租户的商业物业作抵押，一般在贷款期限内有固定利率。其他票据包括Shopko B-1定期贷款。当贷款逾期60天时，或如果管理部门确定无法全额收回合同规定的本金和利息付款时，则将贷款置于非应计状态。虽然处于非应计状态，但只有在收到利息收入时才予以确认。就Shopko于2019年1月提出的破产申请，Shopko提交诉状，声称Shopko B-1定期贷款项下的任何复苏将受到限制，并可能全额减值。因此，公司就Shopko B-1定期贷款录得全数拨备，并于2018年12月31日将该贷款置于非应计状态。公司收回截至2019年8月31日止8个月期间结欠的全部本金余额。于截至2019年8月31日止8个月期间，公司就B-1定期贷款录得应收贷款利息收入250万美元。2020年无应收未收贷款。
29
损害
下表汇总了2019年在所附综合业务报表和综合收入（损失）（单位:千）上确认的减值（收回）总额。
| 八个月 结束 年8月31日 |
||||
| 2019 | ||||
| 房地产及无形资产减值 |
$ | 38,655 | ||
| （追回）贷款损失准备金 |
(33,786 | ) | ||
| 商誉减值及其他 |
— | |||
|
|
|
|||
| 扣除收回的贷款损失后的减值 |
$ | 4,869 | ||
|
|
|
|||
注7。债务
Master Trust2014
该公司曾接入资产支持证券化平台Master Trust2014，通过发行以商业地产、净租赁和抵押贷款为抵押的无追索权、资产回售证券筹集资本。Master Trust2014有五个破产偏远的特殊目的实体作为票据的发行方或共同发行方。于2017年12月，Master Trust2014项下的现有发行人完成发行本金总额为6.744亿美元的系列2017-1净租赁按揭票据，包括5.424亿美元的4.36%A类摊销票据及1.320亿美元的6.35%B类仅计息票据。配合发行，公司预付2014-1系列A1类票据，导致主要与预付溢价有关的债务消灭亏损约220万美元。2018年11月1日，SMTA以高达5,000万美元的借贷能力关闭Master Trust2014内的可变资金票据。于截至2018年12月31日止年度，该公司因未按期支付本金预付款而熄灭630万美元的Master Trust2014债务，导致可归因于已支付预付款溢价的债务熄灭亏损约0.4百万美元。截至2018年12月31日，票据未偿还本金余额为19.4亿美元，未摊销债务折扣为2120万美元及未摊销递延融资成本为1490万美元。于截至二零一九年八月三十一日止八个月期间，预付本金300,000,000美元，导致因预付保费而产生债务熄灭亏损100,000,000美元。于2019年9月20日，公司完成向SVC出售组成Master Trust2014的实体，当中包括769项自有及融资物业。于总信托2014年发售结束时，根据总信托2014发行的所有未偿还类别及系列票据已悉数偿还，而相关预付溢价8200万美元已由SVC支付。
CMBS
学院CMBS
于2018年1月22日，公司订立无追索权贷款协议，以位于德克萨斯州Katy租赁予Academy Sports+Outdoors的单一分销中心物业作抵押。由于此次发行，该公司获得了约8400万美元的收益，这些收益分配给了Spirit。截至2018年12月31日，贷款未偿还本金余额为8300.00万美元，未摊销递延融资成本为110.00万美元。于2019年9月27日，公司出售分销中心，与该物业相关的未偿还CMBS债务及受限制现金由买方承担。
30
Shopko CMBS
于2018年11月1日，SMTA透过四间间接全资拥有、拥有物业的附属公司订立1.65亿美元无追索权按揭贷款协议，并于2018年11月27日将贷款中的4000万美元分拆为独立夹层贷款协议。该等Shopko CMBS贷款协议以拥有四间拥有物业附属公司的实体的股权作抵押，该四间拥有物业附属公司合共持有85项资产（83项拥有物业及两项由卖方融资的物业票据）出租予Shopko。截至2018年12月31日，贷款的未偿还本金余额为1.574亿美元，未摊销递延融资成本为590万美元，剩余期限为0.9年。
于2019年1月16日，该公司间接全资附属公司作为Shopko CMBS贷款协议项下借款人于该等实体因Shopko于其破产申请后停止支付租金责任而停止支付利息时拖欠贷款。违约发生后，贷款项下未偿还本金的全部余额立即到期应付，利息开始按1.25亿美元部分的LIBOR加12.50%及4000万美元夹层部分的LIBOR加18.00%的违约率计息。2019年3月1日，Shopko贷款人取消了拥有这四家房产拥有子公司的实体的股权赎回权。由于止赎，公司于截至2019年8月31日止8个月确认债务熄灭亏损2130万美元。债务消灭损失的构成部分是净投资1.613亿美元和丧失抵押品赎回权的限制性现金2120万美元，减去净债务1.559亿美元和减免的应计应付款项530万美元。
利息支出
下表为与公司借款相关的利息支出构成部分汇总（单位:千）:
| 八个月 截止8月31日， |
||||
| 2019 | ||||
| 利息支出 |
$ | 69,969 | ||
| 非现金利息支出: |
||||
| 递延融资成本摊销 |
3,692 | |||
| 债务折价摊销 |
4,593 | |||
|
|
|
|||
| 利息支出共计 |
$ | 78,254 | ||
|
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|
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注8。股东权益及可赎回优先股
公司的信托声明授权其发行750,000,000股实益权益普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股实益权益优先股，每股面值0.01美元。董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少公司被授权发行的普通股数量。该公司于2020年1月1日成为清盘信托且该公司的信托申报已不再生效。
普通股
SMTA最初于2017年11月17日资本化，发行10,000股实益权益普通股（每股面值0.01美元），共计10,000美元。
于分派日期2018年5月31日，Spirit完成分拆SMTA。于分派日期，Spirit按比例分派截至2018年5月18日，即记录日期每位Spirit的股东每持有十股Spirit普通股获分派一股SMA普通股。因此，于2018年5月31日发行42,851,010股SMTA普通股。
31
于2020年1月1日，SMTA的所有在外流通普通股已被注销，不再在外流通。亦于2020年1月1日，每名股东就当时由该股东持有的SMTA每普通股获发一个信托单位。进一步讨论见附注1。
SMTA优先股
连同分拆，SMTA向管理人及其一间联属公司（亦为Spirit的全资附属公司）发行总额为1.5亿美元清盘优先股的600万股A系列优先股（“SMTA优先股”）。SMTA优先股的赎回价值相等于清盘优先股加上任何应计及未付股息，而除非发生SMTA优先股协议所界定的控制权变更事件，否则赎回由SMTA控制。因此，由于赎回可能发生于SMTA控制范围以外，故SMTA优先股被分类为临时股权。
SMTA优先股按每股25.00美元（相当于按季度每股0.625美元及按年度每股2.50美元）的清盘优先股按年利率10.0%派付现金股息。2019年9月，以1.50亿美元的全额清算优先股回购了全部600.00万股10.0%SMTA优先股。
SubREIT优先股
分拆前，为交换财产，Subreit向管理人发行5000股A系列优先股，总清算优先股为500.00万美元（“Subreit优先股”）。A系列次级REIT优先股按每股1,000.00美元（相当于按季度每股45.00美元及按年度每股180.00美元）的清盘优先股按年利率18.0%派付现金股息。2018年12月19日，SubREIT发行125股B系列SubREIT优先股，合计清算优先股12.5万美元。B系列次级REIT优先股按每股1,000.00美元（相当于按季度每股30.00美元及按年度每股120.00美元）的清盘优先股按年利率12.0%派付现金股息。
次级REIT优先股的赎回价值等于清算优先股加上任何应计及未付股息，除非发生次级REIT优先股协议所界定的控制权变更事件，否则赎回由次级REIT控制。因此，由于赎回可能发生在Subreit控制范围以外，Subreit优先股被归类为临时股权。连同分拆，管理人向第三方出售Subreit优先股。于2019年9月30日，SMTA导致所有B系列次级REIT优先股的资金由SMTA按其全部清算优先级12.5万美元赎回，另加1.6万美元的预缴罚款及应计但未付股息，自2019年10月1日起生效。于2019年10月，所有A系列次级REIT优先股由SMTA按其全面清算优先赎回，另加预先支付溢价及应计但未付股息。
宣派股息
于截至2019年12月31日止年度，公司董事会宣派SMTA优先股及SMTA普通股股息如下，而SubREIT董事会宣派SubREIT优先股股息如下:
| 2019 |
申报日期 | 股息 每股收益 |
记录日期 | 总金额 （在 （千人） |
付款日期 | |||||||||
| 优先股 |
||||||||||||||
| SMTA优先股 |
2019年3月5日 | $ | 0.625 | 2019年3月15日 | $ | 3,750 | 2019年3月29日 | |||||||
| SubREIT A系列优先股 |
2019年2月28日 | $ | 45.000 | 2019年3月15日 | $ | 225 | 2019年3月29日 | |||||||
| SMTA优先股 |
2019年5月1日 | $ | 0.625 | 2019年6月14日 | $ | 3,750 | 2019年6月28日 | |||||||
| SubREIT A系列优先股 |
2019年5月23日 | $ | 45.000 | 2019年6月14日 | $ | 225 | 2019年6月28日 | |||||||
| SubREIT B系列优先股 |
2019年5月29日 | $ | 64.000 | 2019年6月14日 | $ | 8 | 2019年6月28日 | |||||||
| SMTA优先股 |
2019年7月1日 | $ | 0.625 | 2019年9月13日 | $ | 3,750 | 2019年9月20日 | |||||||
| SubREIT B系列优先股 |
2019年9月30日 | $ | 30.330 | 2019年9月30日 | $ | 4 | 2019年9月30日 | |||||||
| SubREIT A系列优先股 |
2019年8月1日 | $ | 45.000 | 2019年9月13日 | $ | 225 | 2019年10月1日 | |||||||
| 普通股 |
||||||||||||||
| SMTA普通股 |
2019年3月5日 | $ | 0.330 | 2019年3月29日 | $ | 14,218 | 2019年4月15日 | |||||||
| SMTA普通股 |
2019年5月1日 | $ | 0.330 | 2019年6月28日 | $ | 14,243 | 2019年7月15日 | |||||||
| SMTA普通股 |
2019年10月3日 | $ | 8.000 | 2019年10月14日 | $ | 345,424 | 2019年10月23日 | |||||||
32
注9。承诺与或有事项
公司在正常业务过程中定期受到索赔或诉讼，包括租户就公司拥有的房地产进行的业务所产生的索赔。在这些情况下，公司通常由租户赔偿可能遭受的任何损失，公司和（或）租户为此类索赔投保。
于2019年3月4日，SMTA接获Shopko贷款人要求偿还Shopko CMBS贷款协议项下贷款的要求通知，内容有关SMTA就Shopko贷款人指控（其中包括）借款人欺诈及故意失实陈述的贷款提供担保。在SMTA认为指控毫无根据的情况下，2019年7月29日，SMTA解决了与Shopko贷款人之间的纠纷，并达成了保密和解。公司已于截至2019年8月31日止8个月的综合业务报表及全面收益（亏损）中将结算于Shopko相关开支的成本入账。
该公司为五份长期、不可注销地面租约项下的承租人，据此，其有责任支付截至2018年12月31日的每月租金。截至2019年8月31日止八个月计入物业成本（包括可偿还）的租金开支总额为30万美元。某些地面租赁租金费用由无关的第三方偿还，相应的租金收入记入所附综合业务报表和综合收入（损失）的租金。其中4份地面租约已列入Shopko实体的止赎范围，其余债务已移交。余下地面租赁责任已纳入Master Trust2014抵押池，并于2019年9月20日出售。
于2020年12月31日，并无针对该公司的未偿还申索预期将对该公司的财务状况造成重大不利影响。
于2020年12月31日，公司并无就公司现时拥有的物业提供改善或建设资金的未偿还承诺，亦无收购新物业的任何承诺。
该公司估计已知环境补救要求的未来成本时，很可能该公司已产生负债，而相关成本可合理估计。公司在估计其环境负债时考虑各种因素，并在获得影响估计成本的额外资料时作出调整，以研究或补救任何环境问题。当只能合理确定范围较广的估计数，且范围内无其他数优于另一数时，范围低端记入合并财务报表。截至2020年12月31日，尚未进行计提。
注10。分段
在2019年9月完成Master Trust2014出售之前，管理层将公司的运营视为两个独立的分部——Master Trust2014和其他物业——并根据这两个可报告分部做出运营决策。在通过清算计划后，由于所有剩余资产和负债均持有待售，公司不再单独作出经营决定或评估业绩。
Master Trust2014是一个资产支持证券化平台，见附注7，其中规定了担保池运作的具体标准，包括对释放账户现金使用的限制、不能超过的集中门槛以及必须达到的最低偿债覆盖率。于2019年9月20日，公司完成Master Trust2014出售事项。据此，于2019年12月31日，所有余下资产及负债均与其他物业分部有关。
对于2014年主信托基金出售完成之前的期间，分部业绩包括收入、财产管理和服务费、财产成本、折旧及摊销、减值和利息支出。一般和行政费用、资产管理协议项下的资产管理费、交易费用和所得税不为评估分部业绩的目的分配给各个分部。
33
Master Trust2014发售前的可呈报分部的表现与公司的综合业绩并无可比性，亦未必与任何其他REITs的类似资料可比。此外，由于在2014年主信托基金出售之前各分部之间的相互关系，所提供的信息并不表明如果各分部作为独立实体运作，它们将如何运作。
截至二零一九年八月三十一日止八个月分部业绩如下（以千为单位）:
| 截至2019年8月31日止八个月 | ||||||||||||
| Master Trust2014 | 其他属性 | 共计 | ||||||||||
| 分部结果: |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 118,204 | $ | 14,608 | $ | 132,812 | ||||||
| 应收贷款利息收入 |
179 | 2,490 | 2,669 | |||||||||
| 其他收入 |
949 | 1,967 | 2,916 | |||||||||
| 财产管理和服务费（1） |
(5,070 | ) | — | (5,070 | ) | |||||||
| 财产费用（包括可偿还费用） |
(3,541 | ) | (1,346 | ) | (4,887 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 |
(42,386 | ) | (4,992 | ) | (47,378 | ) | ||||||
| 扣除追回贷款损失后的减值 |
(5,959 | ) | 1,090 | (4,869 | ) | |||||||
| 利息支出 |
(70,628 | ) | (7,626 | ) | (78,254 | ) | ||||||
| 债务消灭损失 |
(144 | ) | (21,267 | ) | (21,411 | ) | ||||||
| 处置资产的收益 |
1,626 | 114 | 1,740 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 分部损失 |
$ | (6,770 | ) | $ | (14,962 | ) | $ | (21,732 | ) | |||
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| 未分配费用 |
(35,029 | ) | ||||||||||
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| 所得税费用前亏损 |
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$ | (56,761 | ) | |||
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| (1) | 物业管理及服务费在综合业务报表及综合收益（损失）中计入关联方费用。关联方费用的另一构成部分资产管理费计入未分配费用。 |
按应报告部分开列的处置情况如下（千美元）:
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||
| 属性 | 毛额 收益 |
|||||||
| 大师信托2014（1） |
784 | $ | 2,416,445 | |||||
| 其他房产（1） |
87 | 112,805 | ||||||
|
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| 共计 |
871 | $ | 2,529,250 | |||||
| (1) | 包括于2019年9月20日于Master Trust2014出售事项中处置的769项自有及融资物业。进一步讨论见附注7。 |
| (2) | 包括截至2019年12月31日止年度处置的83项物业，解除Shopko CMBS债务以代替产生现金收益。进一步讨论见附注7。 |
| (3) | 不包括分拆前转让给Spirit的三处房产，见附注13。 |
注11。2018年激励激励计划
限制性普通股
于截至2019年12月31日止年度，公司根据2018年激励奖励计划向公司首席执行官及董事会成员授出约16.4万股限制性股份。在Master Trust2014出售和清算计划获得股东批准之前，该公司有14.5万股未归属限售股在外流通。该等未行使限售股份归属与上述股东大会及批准有关，且于2019年12月31日并无未行使限售股份。
34
下表汇总了2018年激励奖励计划项下限制性股票活动情况:
| 2019 | ||||||||
| 参加的人数 股份 |
加权 平均价格 (1) （每股） |
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| 未归属流通股，年初 |
149,852 | $ | 11.04 | |||||
| 授予的股份 |
163,693 | 7.33 | ||||||
| 归属股份 |
(313,545 | ) | 9.10 | |||||
| 被没收的股份 |
— | — | ||||||
|
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|||||
| 在外流通未归属股份，年底 |
— | $ | — | |||||
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| (1) | 基于授予日公允价值。 |
市场化评奖
于截至2019年12月31日止年度，公司根据市场化奖励向公司首席执行官授出约3.2万股股份。该等授出款项的履行期间直至2021年12月31日。奖项归属于2019年12月31日起至2021年12月31日止的三个年度档。参与者有资格获得的潜在普通股是基于业绩期内公司实现的与股东总回报相关的业绩目标。于截至2019年12月31日止年度，市场化奖励连同股东批准Master Trust2014出售事项而加速，并按目标金额的200%赚取，因此而发出6.4万份市场化奖励。公司截至2019年12月31日无突出市场化奖励。
股份补偿费用
截至2019年8月31日止8个月，该公司从限制性股票和基于市场的奖励中确认了140万美元的股票补偿费用。其中90万美元与授予董事会成员的限制性股票有关，列入所附综合业务报表和全面收入（损失）中的一般和行政费用。余下50万元与授予公司主要执行人员，即经理的一名雇员的受限制股份及基于市场的奖励有关。该费用被视为资产管理协议项下公司管理费的组成部分，并在随附的综合业务报表和综合收益（损失）中计入关联方费用。
于2020年及2019年12月31日，由于所有受限制股份奖励及基于市场的奖励已归属及支付，公司并无余下未摊销股份补偿开支。
注12。每股亏损
每股亏损采用两级法计算，即分配给普通股股东的分配收益与分配给普通股股东的未分配收益之和除以该期间在外流通普通股的加权平均数量。在应用两类法时，未分配收益根据该期间在外流通的加权平均股份分配给普通股和任何参与证券。根据两级法，归属于未归属限制性股票的任何收益在计算归属于普通股股东的净亏损时，均从持续经营损失中扣除。
35
下表是采用二类法（千美元）计算每股基本和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账:
| 八个月 结束 年8月31日 |
||||
| 2019 | ||||
| 基本及摊薄（亏损）收益: |
||||
| 净（亏）收入和全面（亏）收入总额 |
$ | (56,847 | ) | |
| 减:支付给优先股股东的股息 |
(10,611 | ) | ||
| 减:未归属限制性股票宣派的股息 |
(120 | ) | ||
|
|
|
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| 每股基本及摊薄（亏损）收益中使用的普通股股东应占净（亏损）收益 | $ | (67,578 | ) | |
|
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|
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| 发行在外的基本加权平均普通股: |
||||
| 加权平均在外流通普通股 |
43,112,164 | |||
| 减:未归属加权平均限售股 |
(173,387 | ) | ||
|
|
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| 加权平均发行在外普通股 （亏损）每股收益 |
42,938,777 | |||
|
|
|
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| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益 |
$ | (1.57 | ) | |
| 稀释加权平均普通股: |
||||
| 稀释后发行在外的加权平均普通股 （亏损）每股收益 |
42,938,777 | |||
|
|
|
|||
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益-摊薄 |
$ | (1.57 | ) | |
| 潜在摊薄普通股总数（1） |
107,115 | |||
|
|
|
|||
| (1) | 截至2019年8月31日止8个月，潜在摊薄股份由未归属受限制股份及市场化奖励组成。截至2018年12月31日止年度，鉴于并无潜在摊薄股份，故并无对摊薄计算中使用的在外流通普通股加权平均数目作出调整。 |
注13。关联交易
费用分摊安排
连同分拆，公司订立若干协议，包括分拆及分销协议、税务事宜协议、登记权协议及保险分成协议。该等协议为分拆后公司与Spirit之间的关系提供了框架，据此Spirit可能代表公司产生公司须及时偿还的若干开支。除税务事宜协议外，该等协议已连同资产管理协议的终止一并终止。于2019年12月31日，公司就该等安排存在非重大应计应付款项及应计应收款项结余。
资产管理协议
连同分拆，公司订立资产管理协议，据此，管理人提供受SMTA董事会监督的各项服务，包括但不限于:（i）履行SMTA的所有日常职能、（ii）采购、分析和执行投资和处置，（三）确定投资标准，（四）履行投资和负债管理职责，包括融资和套期保值，（五）履行财务和会计管理。作为对这些服务的补偿，管理人员有权获得每年2000万美元的管理费，每月拖欠支付。于若干情况下，管理人亦有权根据SMTA普通股于有关期间的股东回报总额收取促进利息费用，以及终止费。于2019年6月2日，与执行主信托2014年出售事项的协议同时，公司订立资产管理协议的终止协议，自2019年9月20日起生效。根据终止协议，公司向管理人支付终止费用4820万元及管理人放弃收取资产管理协议项下另有规定的任何晋升利息费用的权利，导致截至2019年8月31日止8个月的推广利息开支净拨回0.8百万美元。管理人亦放弃收取资产管理协议规定的180天通知期及其后八个月过渡服务期管理费的权利。于2019年6月2日，公司与管理人亦订立临时管理协议，自2019年9月20日起生效，其中规定管理人有权就其初始一年收取年度管理费100万美元，另加若干成本偿还。临时管理协议可由公司于任何时间终止，并于六个月通知期后，由管理人于2020年3月18日后任何时间终止，每次均无须支付终止费。于2020年3月18日，管理人通知清盘信托其拟于2020年9月14日终止临时资产管理协议。截至2019年8月31日止8个月产生资产管理费1330万美元，计入综合业务报表及全面收益（亏损）中的关联方费用。此外，根据资产条款
36
管理协议，该公司就SMTA截至2019年8月31日止8个月授予其首席执行官的股票薪酬确认关联方费用0.5百万美元。截至2019年12月31日，10万美元的资产管理费计入应付账款，90万美元计入所附净资产表中清算期间估计费用超过估计收入的负债。于截至2020年12月31日止财政年度内，支付该金额中的70万美元，并于2020年9月4日终止临时管理协议时以重新计量方式减少20万美元。Walker，Truesdell，Roth&Associates，Inc.成为管理人，自2020年9月4日起生效。更多信息请参见附注1。
财产管理和服务协定
管理人根据日期为2014年5月20日的物业管理及服务协议的条款为Master Trust2014提供物业管理服务及特别服务。物业管理费按总信托2014抵押池（特别服务资产除外）抵押品价值年息0.25%每日应计，而特别服务资产池每日应计年息0.75%。截至二零一九年八月三十一日止八个月产生物业管理费4.0百万元。此外，于截至二零一九年八月三十一日止八个月产生特别服务费110万元。物业管理费和专项服务费在综合业务报表和综合收益（亏损）中计入关联方费用。连同Master Trust2014出售事项，票据已于2019年9月20日获清偿及解除，而物业管理及服务协议亦已终止。
关联方应收贷款
于2019年9月20日之前，该公司有四笔由Spirit全资附属公司作为借款人的应收抵押贷款，贷款以六项单租户商业物业作抵押。这些抵押贷款的加权平均利率为1.00%，是由受Spirit共同控制的实体在发行2014年Master Trust系列票据时订立的，因为根据其管理协议，基础财产没有资格作为抵押品由2014年Master Trust直接持有。按揭票据于截至2019年8月31日止8个月产生利息收入20万美元，计入综合业务报表应收贷款利息收入及全面收益（亏损）。连同Master Trust2014出售事项，应付关联方贷款余额已悉数偿还予公司。
应付关联方票据
连同于2017年12月完成的2017-1系列票据发行，Spirit一间附属公司作为发行保荐人，根据根据17CFR第246部发出的风险保留规则的规定，保留Master Trust2014系列2017-1票据5%的经济权益。综合业务报表及全面收益（亏损）的利息开支包括截至2019年8月31日止8个月的110万美元。连同Master Trust2014发售，未偿还本金余额3350万美元已悉数支付，另SVC已就该等票据向管理人支付提前还款溢价90万美元。
关联方转让及收购
截至2020年及2019年12月31日止年度并无关联人士转让。
注14。与WTR的聘书
与WTR签订的聘用协议规定，WTR在担任清算信托管理人的头三个月每月收取25000美元的费用，此后每月收取20000美元的费用，除了每月20000美元的基本付款外，某些服务还按小时收费。清盘受托人及WTR其后同意，清盘信托将于首三个月后每月支付25,000元的固定费用，以取代WTR就若干其他服务每小时收取的费用。委聘协议可由WTR或清盘信托于30日书面通知终止。
根据委聘协议的条款，WTR负责我们的日常事务、管理我们的会计及簿记职能、就清盘受托人将作出的政策决定担任顾问、管理我们余下的财产及提供清盘受托人认为适当的其他服务。我们没有任何雇员。根据聘用协议提供服务的个人是WTR或其附属公司的雇员或聘用的顾问。对我们的聘用协议的这一描述被聘用协议全文所限定，该协议已作为展品列入本年度报告。
37
第三部分
议程项目9（a）会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧
不适用。
项目9A.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们保持披露控制和程序，旨在确保在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据该法提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息积累起来传达给我们，酌情包括我们的清算受托人，以便及时就所要求的披露作出决定。
根据该法第13A-15（b）条和第15D-15（b）条的要求，截至2020年12月31日，在我们的清算受托人的监督和参与下，对SMTA的披露控制和程序的有效性进行了评估（如该法第13A-15（c）条和第15D-15（e）条所界定）。基于此评估，清盘受托人得出结论，SMTA于2020年12月31日的披露控制及程序就上述目的而言属有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
清算受托人负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，该法第13A-15（f）条和第14D-15（f）条对此作了界定。根据清盘受托人的评估，清盘受托人得出结论，SMTA对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效。
财务报告内部控制的变化
清盘信托于截至2020年12月31日止年度发生的财务报告内部监控并无任何变动已对或合理可能对清盘信托的财务报告内部监控造成重大影响。
清算受托人对我们财务报告内部控制有效性的评估未经审计。清算受托人的报告不受证交会规则的约束。
项目9B.其他资料
不适用。
议程项目10（a）受托人、执行人员及公司管治
公司治理
WTR管理清算信托的日常事务以及清算信托资产的清算，在任何时候都受清算受托人的监督。清盘受托人有权力及权限执行任何及所有为达成清盘信托目的所必需或合宜的作为，包括有权与第三方订立合约以协助管理我们的营运。
以下履历描述载列截至2021年3月15日有关我们清盘受托人的资料，彼等各自于2020年期间均为清盘信托的受托人。
| 姓名 | 年龄 | 位置 | ||
| Steven G.Panagos | 59 | 清盘受托人 | ||
| Steven H. Shepsman | 68 | 清盘受托人 | ||
| Richard J. Stockton | 50 | 清盘受托人 | ||
| Thomas J. Sullivan | 58 | 清盘受托人 |
38
现年59岁的Steven G.Panagos自清盘信托于2020年1月1日成立以来一直担任清盘信托的清盘受托人。Panagos先生曾于SMTA董事会任职，并担任其提名及企业管治委员会主席及薪酬委员会成员，自2018年5月起至SMTA于2020年1月1日因成立清盘信托而解散为止。Panagos先生还担任Old Copper Company，Inc.，F/K/A JC Penney Company，Inc.的董事会成员和计划管理员。此外，Panagos先生还在Tops Markets董事会任职，并曾在许多正在进行出售或重组交易的公司的董事会和特别委员会任职。Panagos先生此前曾在Moelis&Company担任董事总经理兼资本重组集团副主席，直至2019年7月退休。帕纳戈斯先生有着长期而杰出的职业生涯，领导着公司及其债权人在广泛行业的复杂破产和重组。帕纳戈斯先生在80多种情况下重组了价值1000多亿美元的债务，并就估值和重组事项提供了专家证词。在加入Moelis&Company之前，Panagos先生是Kroll Zolfo Cooper公司咨询和重组业务的国家业务负责人，除其他职务外，曾任宾夕法尼亚交通超市临时首席执行官兼首席重组官（2003-2004年）；Krispy Kreme甜甜圈总裁兼首席运营官（2005-2006年）和Metromedia Fiber Network首席重组官兼董事会特别委员会成员（2002-2003年）。Panagos先生于密歇根大学取得会计及财务理学学士学位。他以前是一名注册会计师。Panagos先生被选为SMTA董事会的受托人，并根据他在重组方面的丰富经验以及他的其他资格和技能，要求继续担任清算受托人。
现年68岁的StevenH.Shepsman自清盘信托于2020年1月1日成立以来一直担任清盘信托的清盘受托人。Shepsman先生曾于SMTA董事会任职，并担任其审核委员会主席及其提名及企业管治委员会成员，自2018年5月起直至SMTA于2020年1月1日就成立清盘信托而解散为止。Shepsman先生自2009年成立以来一直担任房地产投资和咨询公司New World Realty Advisors的执行董事总经理，该公司专门从事房地产重组、开发和金融。谢普斯曼先生的其他职务包括担任General Growth Properties，Inc.破产程序第11章正式股权持有人委员会主席。此前，谢普斯曼先生作为一家房地产基金经理的委托人，对该基金尽职调查和收购投资平台以及随后的资产收购、融资和处置负有监督责任。Shepsman先生目前担任The Howard Hughes Corporation董事会成员和审计委员会主席以及提名和公司治理委员会及风险委员会成员。Shepsman先生是一名注册会计师，在其职业生涯的早期，他是Kenneth Leventhal and Company和安永会计师事务所房地产业务的执行合伙人。谢普斯曼先生是布法罗大学基金会的受托人，也是其管理学院院长咨询委员会的成员。谢普斯曼先生获得了布法罗大学管理学理学学士学位。Shepsman先生被选为SMTA董事会受托人，并根据其广泛的专业会计和财务经验及专业知识，包括在房地产行业的经验及专业知识，要求继续担任清算受托人，从而使他能够就财务、会计、公司治理和战略事项向董事会提供关键贡献。
现年50岁的RichardJ.Stockton自清盘信托于2020年1月1日成立以来一直担任清盘信托的清盘受托人。Stockton先生曾于SMTA董事会任职，并担任其牵头独立受托人，以及担任其审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员，自2018年5月起直至SMTA于1月1日解散为止，与清盘信托成立有关的2020年。Stockton先生自2016年11月起担任Braemar Hotels&Resorts（正式名称为Ashford Hospitality Prime）的首席执行官，自2017年4月起担任总裁。斯托克顿在摩根士丹利从事房地产投资银行业务超过15年，从副总裁升至董事总经理兼区域集团主管。在摩根士丹利，他担任伦敦EMEA房地产银行业务主管，业务遍及欧洲、中东和非洲。他还被任命为亚太房地产银行集团联席主管，负责一个横跨香港、新加坡、悉尼和孟买的团队。2013年，他离开摩根士丹利，成为OUE有限公司（OUE Limited）的总裁兼首席执行官。
39
资产超50亿美元的新加坡上市物业公司。最近，Stockton先生在Cargill的子公司Carval Investors担任房地产全球首席运营官，Carval Investors在美国、加拿大、英国和法国拥有大约10亿美元的房地产投资。Stockton先生获康奈尔大学酒店管理学院理学学士学位及宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融及房地产工商管理硕士学位。Stockton先生被选为SMTA董事会的受托人，并根据其在房地产行业的丰富经验及其他资格和技能，被要求继续担任清算受托人。
现年58岁的ThomasJ.Sullivan自清算信托于2010年1月1日成立以来一直担任清算信托的清算受托人。Sullivan先生于SMTA董事会任职，并于2018年5月起担任其薪酬委员会主席及担任其审核管治委员会成员，直至SMTA于2020年1月1日就成立清盘信托而解散为止。Sullivan先生自2016年6月起担任总部位于纽约的管理事件驱动机会基金的投资公司Standard General L.P.的合伙人，负责Standard General的SG Special Situations Fund L.P.的投资组合管理。Sullivan先生亦自2020年9月起担任特殊目的收购公司Newhold InvestmentCorp.的董事Shlomo Kramer。在加入Standard General L.P.之前，Sullivan先生是金融咨询服务公司Smallwood Partners，LLC的执行合伙人（2009-2015年），也是全球中间市场私募股权公司Investcorp International，Inc.的董事总经理（1996-2008年）。在过去的二十年里，他曾在许多董事会和委员会任职。最近，Sullivan先生于2013年11月至2017年2月担任Media General Inc.的董事会成员，包括审核委员会、财务委员会及预算咨询委员会成员。此外，Sullivan先生于2014年8月至2016年3月期间担任American Apparel Inc.董事会成员、适当性委员会首席董事及提名及管治委员会主席。Sullivan先生已被提名为Spirit Realty，Inc.董事会成员，Spirit Realty，Inc.是初始经理人的关联公司，及选举Sullivan先生进入董事会的股东投票预期将于Spirit Realty，Inc.的下届股东周年大会上进行。Sullivan先生获得维拉诺瓦大学商学学士学位。Sullivan先生获选担任SMTA董事会受托人，并根据其丰富的营运及财务管理经验，包括在金融服务业的经验，被要求继续担任清盘受托人。
清算受托人的领导结构和作用
清算信托协议赋予清算受托人管理清算信托的权限。任何清盘受托人，个别或共同行事，均可:
| • | 召开清算受托人会议； |
| • | 与卢旺达问题国际法庭协商，确定并核准会议议程和时间表； |
| • | 与信托单位持有人接触；及 |
| • | 主持清算受托人的所有会议。 |
如清盘受托人之间对应否采取任何行动有任何意见分歧，则以过半数清盘受托人的决定为准。
董事会出席情况
清盘受托人于2020年共举行27次会议。为证明对清盘信托的坚定承诺，清盘受托人集体出席了2020年期间举行的96%清盘信托董事会会议。
如何与清盘受托人沟通
清算信托单位持有人和其他有意就任何清算信托相关问题与我们直接沟通的各方可以通过向investorrelations@smtaliquidatingtrust.com提交电子邮件的方式进行沟通。此外，清算信托单位持有人和其他有意单独或集体直接与清算受托人沟通的各方可以通过向investorrelations@smtaliquidatingtrust.com提交电子邮件的方式进行沟通。致予清盘受托人的函件，在分发予清盘受托人或任何个别受托人（视属何情况而定）前，须先在内部进行筛选，以确定是否适当。
40
审计委员会
清算信托无需也没有履行类似职能的正式审计委员会或任何其他正式委员会，因此没有设立审计委员会或正式指定审计委员会财务专家。然而，SMTA审计委员会的前成员StevenH.Shepsman先生、ThomasJ.Sullivan先生和RichardJ.Stockton先生协助清算受托人监督清算信托:
| • | 其财务报告和内部控制活动，包括其财务报表的完整性；以及 |
| • | 其符合法律和监管要求。 |
Code of Ethics
清算信托无需通过，也未通过正式的Code of Ethics。清算信托致力于道德行为，并期望清算受托人以保护清算信托公平和诚实声誉的方式，促进诚实和道德行为，并诚信行事，以及清算信托的运作，包括在提交给SEC的报告中充分、公平地披露，以及遵守适用的政府法律法规。
考虑清盘受托人代名人的程序
清算信托不需要也没有正式的提名和公司治理委员会，因此没有设立提名和公司治理委员会。清盘信托协议规定，清盘信托最初须有4名受托人，而清盘受托人可不时增加或减少受托人数目。任何清盘受托人在清盘信托的单位持有人的会议上，可随时辞职或被持有至少三分之二信托单位的清盘信托单位持有人无因或无故免职。如清盘受托人辞职或遭罢免，则余下清盘受托人根据清盘信托协议有权委任该受托人的继任人。倘无余下清盘受托人，则代表信托单位总数最少10%的基金单位持有人可召开基金单位持有人会议，以多数票选出替代受托人，或大多数信托单位的持有人均可根据清盘信托协议，以书面同意方式选出替代受托人。
Compensation
清算信托不需要也没有履行类似职能的正式赔偿委员会或任何其他正式委员会，因此没有设立赔偿委员会。清算信托与管理人的补偿安排见本年度报告其他部分。
风险管理
虽然管理人对查明和管理清算信托的风险敞口负有主要责任，但清算受托人在监督我们为评估、监测和减轻风险敞口而建立的程序方面发挥着积极作用。清盘受托人定期与管理人讨论尽快合理地结束清盘信托事务的最有效方法。在清算受托人会议上，清算受托人收到管理人和第三方专家关于清算信托事务清算过程中查明的具体风险领域的资料和介绍，并从这些资料和介绍中进行进一步分析和对话。这一过程使清算受托人能够重点关注对清算信托的清盘最为重要的战略、财务、运营、法律、监管和其他风险，并确保清算受托人的企业风险得到充分了解，减轻（在合理范围内）并符合清盘受托人对我们的风险状况及承受能力的看法。
议程项目11（a）高管薪酬
2020年1月1日起补偿事项
作为清盘信托，自我们于2020年1月1日成立以来，我们并无执行人员或雇员。我们的日常管理是由经理执行的。正如“项目1----业务----管理人”下进一步说明的那样，我们根据聘书向管理人支付管理费并偿还其费用。我们目前无意聘用或补偿任何行政人员或其他雇员。Rodriguez先生，我们的前首席执行官、总裁、首席财务官和司库，是Spirit公司的雇员，并以该身份继续向清算信托公司提供服务。2020年，Rodriguez先生以年度基本工资的形式获得补偿
41
其中89,353美元和257,750美元的奖金以及Rodriguez先生的一个附属公司收到了12.5万美元的费用，这笔费用得到了清算受托人的批准。除本条例所指明外，清盘信托与Rodriguez先生并无任何补偿安排，亦无提供任何雇员福利或特权。
应付予清盘受托人的费用
清盘受托人有权就其作为清盘受托人所提供的服务收取补偿，补偿金额相当于清盘受托人在SMTA董事会任职时SMTA所支付的费用，由清算受托人确定的合理会议费、季度或年度预留费或这些费用的组合组成。每名清盘受托人将从清盘信托的资产中获偿还该等清盘受托人在执行清盘受托人的职责时合理地招致及适当地记录的所有开支。我们每年向每名清盘受托人支付12.5万元，并就每年出席超过六次的清盘受托人会议，向每名清盘受托人支付1,500元。截至2020年12月31日止财政年度，Shepsman先生、Stockton先生及Sullivan先生各自赚取现金费用金额为159,500美元，Panagos先生赚取现金费用金额为158,000美元。
赔偿问题的讨论和分析
由于我们与经理人的聘用协议规定，经理人将根据我们的清盘计划，承担管理我们事务及清算我们资产的主要责任，因此我们没有雇员及执行人员，因此亦不会向任何执行人员支付补偿。
薪酬委员会环环相扣内幕参与
我们没有一个薪酬委员会或履行类似职能的其他委员会。
议程项目12（a）若干实益拥有人的担保所有权及管理及相关股东事宜
不适用。
议程项目13（a）若干关系及关连交易，以及受托人独立性SMTA与Spirit的关系
清盘信托与关连人士进行交易的政策声明
根据清盘信托协议及根据马里兰州法律，清盘受托人须于当时情况下真诚及合理行事。清盘信托与任何关连人士，包括管理人及其联属人士之间的所有交易将由清盘受托人审议及批准。
临时管理协议
根据临时管理协议，初始管理人同意以100万美元提供初始年度任期自2019年9月20日起的外部管理服务，另加若干成本偿还。根据临时管理协议，清盘信托负责向初始经理支付Rodriguez先生的部分基本工资的费用，并经其受托人批准，Rodriguez先生的现金及股权奖励补偿。直至2020年9月4日，初始管理人负责我们的日常事务，管理我们的会计及簿记职能，就清盘受托人将作出的政策决定担任顾问，管理我们的剩余财产及提供清盘受托人认为适当的其他服务。根据临时管理协议履行服务的个人为初始管理人或其关联公司的雇员。关于临时管理协议的讨论情况，见“项目1——业务——管理人”。
清盘受托人弥偿
根据清盘信托协议，清盘信托须在法律允许的最大范围内向清盘受托人作出弥偿，并使清盘受托人对与任何申索、要求、诉讼有关而招致的一切法律责任及开支保持无害，清盘受托人因该清盘受托人当时是或曾经是该清盘受托人而提出诉讼或进行法律程序，但如最终裁定该清盘受托人曾作出恶意故意作出的不当行为，则属例外。清盘受托人有权安排清盘信托就任何该等弥偿事宜垫付款项。
42
议程项目14（a）总会计师费用和服务
不适用。
第四部分
临时议程*项目15展品、财务报表附表
（a）（1）及（2）。合并财务报表列于第二部分项目8。表10-K本年度报告的“财务报表和补充数据”。
（b）证物。
43
SMTA清算信托
（前称SPIRT MTA REIT）
附表一.1
房地产与
累计折旧
（单位:千美元）
| 2020 | 2019 | |||||||
| 土地、建筑物及改善工程 |
||||||||
| 年初余额 |
$ | 37,450 | $ | 2,397,482 | ||||
| 添加内容: |
||||||||
| 购置、捐助、资本支出和从持有的 待售及递延融资租赁 |
— | 11,036 | ||||||
| 扣分: |
||||||||
| 土地、建筑物及改善工程的处置及其他调整 |
(21,035 | ) | (2,307,674 | ) | ||||
| 改叙为待售 |
— | — | ||||||
| 因减值而产生的减值及基础重置 |
— | (74,129 | ) | |||||
| 清理结束调整 |
(1,415 | ) | 10,735 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年末房地产毛余额 |
$ | 15,000 | $ | 37,450 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累积折旧及摊销 |
||||||||
| 年初余额 |
$ | — | $ | (459,615 | ) | |||
| 添加内容: |
||||||||
| 折旧费用、捐款和持作出售用途的重新分类 |
— | (41,893 | ) | |||||
| 扣分: |
||||||||
| 处置和转让土地、建筑物、装修和其他 因减值导致的包括基差重置在内的调整 |
— | 463,449 | ||||||
| 改叙为待售 |
— | 36,654 | ||||||
| 清理结束调整 |
— | 1,405 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年末余额 |
$ | — | $ | — | ||||
| 房地产投资净额 |
$ | 15,000 | $ | 37,450 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
44
SMTA清算信托
（前称SPIRT MTA REIT）
附表二.1
房地产抵押贷款
（单位:千美元）
| 2020 | 2019 | |||||||
| 房地产抵押贷款对账 |
||||||||
| 余额1月1日， |
$ | — | $ | 29,479 | ||||
| 本报告所述期间新增员额 |
||||||||
| 新增按揭贷款 |
— | — | ||||||
| 期间扣除额 |
||||||||
| 收取本金（包括贷款） 应收款项换回所购房产） |
— | (27,890 | ) | |||||
| 因Shopko丧失抵押品赎回权而注销的款项 |
— | (1,589 | ) | |||||
| 保费摊销 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应收按揭贷款12月31日 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 按揭贷款损失拨备 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应收抵押贷款净额共计 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
45
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已将本报告妥为安排由下列经正式授权的签字人代表他们签署。
| SMTA清算信托 |
||
| 通过: | Richard J. Stockton | |
| 姓名: |
Richard J. Stockton |
|
| 标题: |
受托人 |
|
日期:2021年3月26日
根据《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人并以其身份和日期签署了本报告。
| 姓名 |
标题 |
日期 |
||
| /S/Steven G.Panagos | 受托人 | 2021年3月26日 | ||
|
|
|
|||
| Steven H. Shepsman | 受托人 | 2021年3月26日 | ||
|
|
|
|||
| Richard J. Stockton | 受托人 | 2021年3月26日 | ||
|
|
|
|||
| Thomas J. Sullivan | 受托人 | 2021年3月26日 | ||
|
|
|
46