附加信息和在哪里可以找到

特斯拉已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的最终代理声明（“最终代理声明”），以及一份关于其为特斯拉 2025年度股东大会（“2025年度会议”）征集代理的代理卡。最终代理声明包含有关将在2025年年会上投票的事项的重要信息。敦促TESLA的股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及TESLA已向或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关TESLA的重要信息以及将在2025年年度会议上投票表决的事项。股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件以及特斯拉向SEC提交的其他文件的副本。此外，股东可以通过发送电子邮件至ir@tesla.com与特斯拉投资者关系部联系，或访问特斯拉网站ir.tesla.com上的投资者关系页面，从特斯拉处免费获取这些文件的副本。

参与者信息

1 特斯拉路，奥斯汀TX78725

2025年10月27日

尊敬的各位股东，

如您所知，特斯拉正处于一个关键的拐点上，我们需要您的投票来帮助确定我们这家不断发展的公司未来的方向。你的投票很重要，投票截止时间为美国东部时间11月5日晚上11：59^第.在今年的年会上，股东们面临的根本问题很简单：是否希望保留Elon作为特斯拉的CEO，并激励他推动特斯拉成为领先的自主解决方案提供商和全球最有价值的公司？

Kathleen和我参与了一个为期七个月的严格特别委员会流程，最终制定了一个高度定制的绩效计划，将股东价值和可衡量的业务成果与我们首席执行官的利益保持一致。我们的目标有两个：（1）留住并激励Elon利用摆在特斯拉面前的独特机会；（2）这样做的方式是促进产品和服务的发展，这些产品和服务将推动我们的世界走向更清洁、更安全、更繁荣的未来，同时为我们的股东创造无与伦比的价值。我们通过挑战埃隆来做到这一点，埃隆有可能获得他最看重的东西——有意义的投票影响力——条件是他承诺至少再领导特斯拉 7.5年，同时成功地将我们的公司推向雄心勃勃的新高度。底线很简单：只有当Elon提供了有利于所有特斯拉股东的非凡业绩时，他才会获得奖励。

在谈判这个业绩奖的时候，我们必然考虑到了没有Elon的特斯拉的未来会是什么样子，我们不认为这是我们的股东应得的未来。在企业——无论大小——都在竞相率先将突破性的人工智能技术推向市场的时候，我们不能冒险失去这个行业中最好的领导者来将特斯拉置于首位。现在是我们公司成为AI领导者的关键时刻，在我们卓越的CEO掌舵下，我们完全有能力抓住它。

尽管毫无疑问埃隆还有其他追求，但他已经证明，让他与众不同的众多事情之一，就是他有能力将自己的能力扩展到超出正常限制的范围，并在特斯拉保持成功。然而，如果我们不能营造一个环境，激励Elon通过公平的按绩效付费计划实现伟大的成就，我们就会冒着他放弃高管职位的风险，并且特斯拉可能会失去他的时间、天赋和远见，而这些对于实现非凡的股东回报至关重要。没有埃隆，特斯拉可能会失去重大价值，因为我们的公司可能不再因为我们的目标成为什么而受到重视：一支重新构想移动性、能源和劳动力这些基本构成部分的变革力量，拥有FSD和Optimus等产品，并在此过程中致力于更好的人性。虽然成为另一家汽车公司可能没有错，但我们的董事会认为，特斯拉可以做得更多，我们的股东应该得到更多，埃隆是帮助我们充分发挥潜力的正确领导者。

埃隆的领导力还建立在我们“量身定制”的治理结构的关键支持之上，包括我们精心构建的董事会。良好的治理应该是为公司定制的，而不是用“千篇一律”的方式应用，并且以特斯拉交付的结果为例，并且由这个董事会监督。因此，我们要求你投票“支持”董事会的三名成员—— Ira、Kathleen和Joe ——他们将竞选连任，以确保与Elon并肩工作多年、补充和加强他为实现非凡股东回报所做努力的董事会保持不变。

这就是为什么你的投票对我们公司的未来如此重要。这里的投票既是对埃隆愿景的认可，也是对特斯拉精心定制的战略和治理的投票。我敦促您支持提案一，它确保了我们优秀且经验丰富的董事的持续领导和支持，以及提案三和提案四，旨在让Elon继续专注于我们在特斯拉的使命。

我强烈地感到——就像我们董事会的其他同事一样——埃隆拥有独特的领导特质和技术制造知识，使我们继续走在实现长期股东价值和社会公益最大化的道路上。我们特斯拉非常专注于卓越的性能——而不是承诺——我们按照这一原则来组织我们的奖项。

如果你关心为人类建设一个更美好的世界并支持我们对可持续丰富的愿景——那么你应该为第一、第三和第四项提案投“赞成票”。

如果你希望特斯拉有机会成为世界上最有价值的公司——那么你应该为建议一、三和四投“赞成票”。

请阅读附在今年代理声明中的特别委员会报告，更详细地解释Kathleen和我在得出代理声明中体现的基本结论方面所做的工作，以及我们如何制定这一绩效计划，以使Elon的激励措施与为你们所有人提供非凡的绩效保持一致。

感谢您一直以来对特斯拉的支持。

非常真正属于你，

附加信息和在哪里可以找到

特斯拉公司（“特斯拉”）已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的最终代理声明（“最终代理声明”）以及一份关于其为特斯拉 2025年年度股东大会（“2025年度会议”）征集代理的代理卡。最终代理声明包含有关将在2025年年会上投票的事项的重要信息。敦促TESLA的股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及TESLA已向或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关TESLA和将在2025年年度会议上投票表决的事项的重要信息。股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件以及特斯拉向SEC提交的其他文件的副本。此外，股东可以通过发送电子邮件至ir@tesla.com与特斯拉投资者关系部联系，或访问特斯拉网站ir.tesla.com上的投资者关系页面，从特斯拉处免费获取这些文件的副本。

参与者信息

特斯拉、其董事（Elon Musk、Robyn Denholm、Ira Ehrenpreis、Joe Gebbia、Jack Hartung、James Murdoch、TERM5、Kimbal Musk、JB Straubel和Kathleen Wilson-Thompson）以及其某些执行官（Vaibhav Taneja和Tom Zhu）被视为就2025年年会审议事项向特斯拉股东征集代理的“参与者”（定义见经修订的1934年证券交易法第14（a）条）。有关我们指定的执行官和非雇员董事的薪酬信息分别在第130页和第152页开始的最终委托书中标题为“2024财年高管薪酬”和“董事薪酬”的部分中列出，可在此处查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/0001318605/000110465925090866/tm252289-12_def14a.htm。有关参与者持有特斯拉证券的信息，请参见从第160页开始的最终委托书中标题为“证券所有权”的部分，可在此处查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001318605/000110465925090866/tm252289-12_def14a.htm。

温馨提示：我们的年会还有不到2周，需要您的支持，让我们的愿景成为现实。

我们促请你对董事会关于所有提案的建议投赞成票。

我们可以一起，驱动特斯拉进入我们下一个转型增长的时代。

Robyn Denholm

特斯拉董事会主席

安德鲁·罗斯·索金：

我们为你准备了一场盛大的采访。特斯拉的年度股东大会将于下周举行，该公司的投资者将在会上就首席执行官Elon Musk的新薪酬方案进行投票，这可能会使他多获得近1万亿美元的股票。现在首先加入我们CNBC的是特斯拉的董事会主席Robyn Denholm。我们很高兴有她和整个特斯拉在外面与擎天柱机器人、Robotaxis以及其他一切一起运作。罗宾，很高兴见到你。感谢您加入我们。

Robyn Denholm：

也很高兴见到你，安德鲁。

安德鲁·罗斯·索金：

所以帮我们理解一下：我们刚刚看到你今天早上发布的内容，实际上是在说股东需要投票支持这项薪酬计划，以补偿Elon Musk，并确保他仍然是公司的首席执行官。对我们来说，向我们提出这个论点，部分是因为我应该注意到，像ISS和Glass Lewis这样的一些公司——这些治理公司——实际上告诉股东的情况恰恰相反。他们说，“投票反对这个计划。”还有其他人说过，Elon Musk在挟持股东。你一直和你的董事会在一起，坐着讨论这件事，你认为这符合股东的最大利益。为什么？

Robyn Denholm：

好吧，现在特斯拉正处于变革阶段，我们非常倾向于人工智能领域，无论是在车辆方面——在FSD方面——还是在擎天柱和机器人方面，正如你今天在纽约看到的那样。对我们来说，我们作为董事会坐了下来，实际上确定现在是倾向于这种转变的正确时机，并且让埃隆领导这种转变。然后，我们成立了一个特别委员会，以实际确定什么是正确的激励计划，以激励他在未来十年为股东创造前所未有的价值。

安德鲁·罗斯·索金：

所以你会告诉那些说“这看起来钱太多了”的股东们什么。他已经被激励了，他已经拥有公司很大一块了？”我的意思是，这将是阻力，对吗？

Robyn Denholm：

嗯，这是一个表演计划。如果他的表现不符合里程碑——无论是在市值还是在运营里程碑方面——他实际上什么也得不到。除非他实际履行并实现了计划中的里程碑，否则他不会得到任何薪水或任何股权。这就是这个绩效计划的基础。

安德鲁·罗斯·索金：

听着，你知道，我认为这是目前存在的最大的按绩效付费计划，就像之前的计划一样，该计划被取消了。我想让你听听这个。这是Elon Musk在上周的季度业绩电话会议上就即将到来的投票发表讲话，他在电话会议上讨论了其中的一些内容。

[财报电话会议有声播放]

Elon Musk：但我就是不太愿意在这里组建一支机器人军队，然后，你知道的，因为国际空间站和格拉斯·刘易斯的一些愚蠢的建议而被赶下台，他们毫无头绪。我的意思是，那些家伙是公司恐怖分子。而问题——所以让我来解释一下这里的核心问题，就是这么多的指数基金，被动基金，按照Glass Lewis和ISS推荐的路线投票。现在，他们提出了许多糟糕的建议。

【采访进行时】

安德鲁·罗斯·索金：

所以，Robyn，这其中有多少是关于激励Elon的，因为在我看来，最重要的是，他认为他实际上担心未来的AI，并希望对公司有更大的控制权。如何——我很好奇——董事会对此有何看法？

Robyn Denholm：

是的，他的观点一直非常一致——在未来对特斯拉的投票有足够的影响力方面，这样人工智能就不会发生坏事。因此，就这一点而言，它与薪酬无关，而更多地与投票影响力有关。这一点非常清楚，因为我们是从特别委员会的角度就这套绩效方案进行谈判的。如果有一种在没有实际补偿的情况下交付投票的方式，我们会这样做。但从我们的角度来看，没有办法做到这一点。

贝基·奎克：

那么，你能用拥有绝对多数票的有投票权的股份做到这一点吗？

Robyn Denholm：

你可以，但你只能在你IPO之前把它们落实到位。所以，这就是为什么其他一些科技公司有这些措施。我们有很多专家为我们提供建议，并研究了这个确切的问题——我们能这样做吗？我们最终做不到。但我们在该计划中所做的是，我们将投票权与经济价值区分开来。他至少要到七年半才能获得这样的经济价值，即使他在前五年交付了这些价值。所以，这就是这个计划的特点之一。股东–首先，如果埃隆违背计划交付，股东将比埃隆早得多地获得回报。其次，它确实确保了经济价值是他留在公司并在未来相当一段时间继续交付的激励。

贝基·奎克：

嘿，罗宾，现在特斯拉的市值已经超过了1.4万亿美元。没有Elon Musk，特斯拉会值多少钱，你觉得呢？

Robyn Denholm：

是的，嗯，这就是整个问题，这就是为什么我们要求股东投票。我们正处于这个重要的拐点。要知道，仅仅是一家汽车公司并没有错——外面有很多汽车公司。我们认为我们向市场交付了出色的汽车。但是，鉴于我们作为一个组织以及Elon为我们带来的这种人工智能重点和关注以及我们所拥有的独特能力，特斯拉未来的机会确实意味着公司摆在我们面前的机会是巨大的。等等——这就是这个绩效计划的制定方式。

贝基·奎克：

你觉得它现在值一半吗，没有他？

Robyn Denholm：

这很难说，但肯定有溢价，因为他为公司带来了独特的能力，以及我们作为一家公司在我们面前拥有的机会。

Joe Kernen：

我猜，你永远不会是一家旧式公司。罗宾，我在找一些新的模型。我的意思是，如果你要这么做，你不需要为我做一个性感的新模特。第一个太棒了。Model S，很明显——风格和它的一切。

Robyn Denholm：

它仍然是一辆很棒的车。

Joe Kernen：

它是。有没有什么办法可以让我寄希望于一些真的很酷——我不知道，是一辆敞篷跑车，一辆新的，来了吗？

Robyn Denholm：

它在路线图上。

Joe Kernen：

它在路线图上。能给我描述一下吗？比a大吗—

Robyn Denholm：

我不打算在这里宣布。

Joe Kernen：

但如果你在做霍尔这个，也许你不需要做我们一直做的事情，你知道的——一辆新的野马——或者你不需要我们看待美国汽车的旧方式。

Robyn Denholm：

是的，我的意思是，埃隆上周在财报电话会议上谈到了这一点。

Joe Kernen：

他做到了。是的。

Robyn Denholm：

要知道，在过去一段时间里，倾向于FSD和实际上是车辆中的AI实际上一直是重点。将其与真正专为自动驾驶而打造的车辆相结合实际上非常重要，这就是你看到Cybercab的原因。再说一次，我们今天上路的车辆也是使用完全自动驾驶的伟大车辆。

Joe Kernen：

好的。

安德鲁·罗斯·索金：

嘿，Robyn，股东们似乎在问的一个问题是：你怎么能保证你能抓住并得到Elon的所有关注？很明显，你知道他是某种文艺复兴时期的人，他有各种各样的兴趣和很多不同的业务，包括SpaceX，是另一个最大的。你觉得你要在经济上激励他多少，才能盯紧特斯拉，还是应该契约化？你是如何看待这种区别的？

Robyn Denholm：

是的，我的意思是，我认为该计划在这方面不言自明。如果没有重点和关注，他就无法兑现计划。我们在计划中围绕市值制定的目标——达到8.5万亿美元，比目前许多公司的总和还要多——实际上是他必须实现的一组重要目标，他必须真正专注于特斯拉才能实现这些目标。等等–交付运营里程碑，无论是在产品方面，还是在4000亿美元的EBITDA数字方面，这对任何人来说都是一项艰巨的任务。对埃隆来说，他的动力来自于做别人做不到或其他公司做不到的事情。这在我们构建计划的方式中非常重要。

安德鲁·罗斯·索金：

Robyn，你摆在桌面上的另一件事——我实际上认为这部分也是为了激励Elon ——是入股XAI的可能性，这当然是他与X相关的另一项业务。当然，我不应该说“当然”，但考虑到ISS和Glass Lewis等人一直在施压的方式，他们说这不应该发生，这将是一场冲突。董事会如何看待这一点？假设股东同意考虑该股份的想法。当你想到有冲突的程度，你是怎么想的？

Robyn Denholm：

是啊，嗯，第一，是股东提案。这意味着该公司没有将提案提交给代理机构。它实际上是由股东提交的。我们收到了其中一些，实际上这是XAI周围最常见的提议——获得少数股权，或者至少对此进行投票。我们作为董事会，想听听股东的观点。从我们的角度来看，股东至上是我们在所有主题上都有的一个非常关键的原则，包括这一主题。现在，这并不意味着作为董事会，我们只会做股东投票的结果。然后，我们将评估采取少数股权立场是否是“赞成”投票。作为董事会，我们会审查这一点，并研究股东这样做的好处。我们也会像做其他关联方类型的交易一样去做。我们在公司有一个非常稳健的关联交易流程。审计委员会对此进行监督，这些交易被披露。现在，很明显，入股与其他交易不同，但如果发生这种情况，我们会非常认真地对待同样的受托责任。但同样，这是一项股东提案。我们将看到投票结果，我们将在董事会审查该提案时考虑到这一点。

安德鲁·罗斯·索金：

嘿，罗宾，我不知道你有没有看到这个，但我想问你这件事。分析师亚当·乔纳斯（Adam Jonas）今天早上发布了一份报告——他说，“我称之为：自动驾驶汽车解决了。”我说解决了，是指小数右边六、七个九吗？没有。完美？从来没有。但足以在主要地铁大规模拉动安全司机。他说，如果埃隆在奥斯汀用一辆只有摄像头的Robotaxi拉上安全司机，那将是一件非常大的事情。而从我们与特斯拉的讨论来看，似乎唯一阻止特斯拉拉司机的是其自身的谨慎。你对此怎么看？

Robyn Denholm：

好吧，我们是极其谨慎的。埃隆上周在财报电话会议上也谈到了这一点。安全是我们对车辆本身的第一要务，从一开始就是这样。今天将完全自动驾驶引入Robotaxis以及每个人的车辆意味着我们在实现这一目标方面采取了非常谨慎的态度。Robotaxi也不例外。确保乘客座位上有一名安全驾驶员，这是我们在超级谨慎方面证明的方式之一。

安德鲁·罗斯·索金：

但你觉得你离把司机带出去，也只是把这个推广到更多的城市，还有多近？这里你正坐在纽约市现在。我很想坐在那里的Robotaxi里。我们还没有拿到。

Robyn Denholm：

是啊，很明显在任何城市也有监管障碍，你必须遵守所有的地方法规。因此，该团队非常专注于逐个城市，确保我们满足所有监管标准，然后我们实际上将车辆带到那个城市。因此，正如你从性能包中看到的那样，我们设想在未来十年的某个时候会有很多Robotaxis。就拥有一百万辆机器人出租车而言，这是埃隆需要达到的目标之一。

贝基·奎克：

嘿，罗宾，你是一个如此有趣的人，而且你处于如此独特的位置，我认为，作为特斯拉的董事长——与Elon Musk合作，承受来自特拉华州法院判决的压力，就所有这些事情与股东打交道。你工作中最难的部分是什么？

Robyn Denholm：

那么，我想在特斯拉的所有董事都是非常勤奋的。实际上，我不能要求更好的董事会。每个人都投进去。我们与管理团队合作。我们一直在接电话。你可以从代理看到，去年我们在这方面举行了58次会议。

贝基·奎克：

你有很多事情要处理。

Robyn Denholm：

还有哪家公司有这个？所以从我的角度来看，拥有一个合适的董事会来管理一家像特斯拉这样不寻常的公司真的很重要，这就是为什么我们要求股东投票给今年即将连任的三位董事。

贝基·奎克：

真的很快——现在埃隆离开政府又回来了，有什么不同？

Robyn Denholm：

好吧，很明显，外界对他在特斯拉呆了更多时间的看法——就这一点而言，这种看法显然减弱了一些。他非常前沿和居中，而且已经有相当一段时间了，这使我们能够继续专注于特斯拉的业务，并让员工每天都能感受到这一点。太好了。

Joe Kernen：

在新泽西——所以不是在这里——我很多时候在这里开车感觉不安全。所以在新泽西州有很多人流量。什么时候可以买到特斯拉哪里有人上我家的特斯拉，把他或她想去的地方放进去，它带他或她去那里还送他下来？我什么时候可以这样做？

Robyn Denholm：

没有监督？

Joe Kernen：

没有监督。

Robyn Denholm：

所以今天你可以在监管的情况下做到。我甚至可以在悉尼做到这一点。

Joe Kernen：

所以有人要只看发生了什么，但它会带他们和停车和一切？

贝基·奎克：

比方说一个孩子。他们自己。

Joe Kernen：

或是不想冒伤害他人风险的人。一个想要能够拥有自己的车，自己的车，却不想开着它去他要去的地方，完全自给自足的人。

Robyn Denholm：

是的。好了，全自动驾驶今天可以用了。

Joe Kernen：

所以我们现在准备好了？

Robyn Denholm：

是的，但它是受监督的。那就是，再次，在我们非常谨慎的情况下，确保这一点存在。但人们正在进行的干预越来越少。

贝基·奎克：

但就像，即使作为一个足球妈妈什么的，如果你想让你的孩子在没有你的情况下训练——那是什么时候？

Robyn Denholm：

在未来的某个时刻，但这也将取决于监管——比如，你是否能够把孩子送出去——

Joe Kernen：

一年还是两年，三年，五年？什么？

Robyn Denholm：

我不会预测监管部分。该技术将在监管部分出现之前出现。

安德鲁·罗斯·索金：

嘿罗宾。

Robyn Denholm：

是的Yes。安德鲁。

安德鲁·罗斯·索金：

我本来想问——我知道我们都专注于汽车，但我很好奇：如果十年后我们都坐在一起，我们会把特斯拉想象成一家汽车公司，还是一家机器人公司？要知道，就连看到贝基得到那些软糖，被擎天柱递给软糖——是这样吗？我们离真正的灵巧有多近？因为，你知道，人们总是说机器人可以做很多事情，但他们仍然不能折叠衣物，例如。

Robyn Denholm：

哦，好吧，擎天柱可以折叠衣物。我其实一直在实验室。

贝基·奎克：

Yeah我会说这是一个相当温柔的抓着他本可以压扁的软糖，有一两次他像刚才一样掉了下来，他回去小心翼翼地捡起来。这很温柔。

Robyn Denholm：

完全正确。所以我一直和擎天柱在实验室。他会叠衣服，他会把桌子擦下来真的很好，他会把东西递给你。你其实可以和他握手。他的手的触觉本质其实真的非常好。

贝基·奎克：

我不应该碰它，但我碰了。

Robyn Denholm：

是的，你可以。我的意思是，是的。再次，从谨慎的角度来看，我们继续确保他身边的人是谨慎的。但是，你知道，他也会跳舞——你看过一些视频——他非常灵活，非常灵巧。他一直在帕洛阿尔托的办公室里走来走去。所以，我其实挺兴奋的。但我认为，为了回答你的问题，我们正在重新定义什么是交通，但我们也在重新定义机器人技术，以及人工智能为机器人技术带来了什么，以及机器人在未来的多功能性，安德鲁。

安德鲁·罗斯·索金：

顺便说一句，埃隆把大部分时间都花在了机器人身上，这听起来像是这些天，机器人本身——我的意思是，这就是他的重点所在？

Robyn Denholm：

他把时间花在了许多不同的领域。在财报电话会议上，他甚至谈到了自己一直在研发的AI芯片，以及团队正在研发的AI芯片。很明显，软件。我们确实有其他几辆车出来了，所以他花时间在这上面。他把时间花在了所有事情上。

安德鲁·罗斯·索金：

最后，因为我要请你权衡一下——我们问了每个人，你知道，每个人都在谈论人工智能泡沫，是否有某种，你知道，不分青红皂白的支出，在这个领域几乎过多的支出，以及它会在某个时候赶上我们。你在那个话题上的着陆点在哪里？

Robyn Denholm：

是的，我的观点是，人工智能的技术是真正的变革，就它所做的事情而言，它将在未来十年或更长时间内持续下去。我昨天就在想这个，你知道，如果你想想一百年前，大多数没有电的房子或者车道上有车。对我来说，这就是目前正在发生的事情。我们正在用人工智能改变交通，我们正在改变家庭的工作方式以及工作场所使用机器人技术的工作方式。我认为这非常令人兴奋，特斯拉的目标是走在这方面的前列。

安德鲁·罗斯·索金：

Robyn，我要感谢你加入我们——以及带来擎天柱，同样如此。

Robyn Denholm：

谢谢你。我想给我们的股东留下：请出去投票。这次投票真的很重要——不仅仅是在业绩包方面，还有董事和我们现有的其他提案。谢谢你。

贝基·奎克：

传统上有多少特斯拉股东会在年会上投票，您预计今年会有多少？

Robyn Denholm：

去年，我们的投票率创下了纪录，我们希望今年再次出现同样的情况。这是一次非常重要的投票。

贝基·奎克：

结果的百分比是多少？

Robyn Denholm：

相当高。我记不清了——

贝基·奎克：

75或80%以北。

Robyn Denholm：

不要忘记，我们有一个非常不寻常的股东基础，因为我们有超过30%的股东是散户股东。因此，对我来说，这实际上只是确保股东使用他们的声音和投票，他们这样做对我们来说真的很重要。谢谢你。