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EX-10.1 2 rdi-20250930xex10 _ 1.htm EX-10.1 第二份经修订及重述信贷协议的第十次修订

执行版本

该展览的某些部分已被省略，因为它们既是（i）非实质性的，也是（II）如果公开披露将具有竞争性的危害。本文件中注明了被省略的信息，并注明了由标记标识的占有人“[***]”



第十次修正

第二次修订和重述信贷协议



这第十次修订为第二次修订及重述信贷

协议（本“第十次修订”），日期为2025年7月3日，由内华达州有限责任公司Consolidated Amusement Holdings，LLC（“借款人”）、在本协议签字页上确定的借款人的关联公司（统称“担保人”）、在本协议签字页上确定的金融机构（统称“贷款人”）以及作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of America，N.A.）参照以下事实订立：

简历



A.借款人、担保人、贷款人和作为行政代理人的美国银行、Swingline贷款人和信用证发行人是日期为2020年3月6日的第二次经修订和重述信贷协议的当事人，该协议经日期为2020年5月15日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第一次修订（“第一次修订”）、日期为2020年8月7日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第二次修订（“第二次修订”）、日期为11月8日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第三次修订，2021年（“第三次修订”），由日期为2022年11月29日的第二次经修订及重述信贷协议的第四次修订（“第四次修订”），由日期为2023年3月30日的第二次经修订及重述信贷协议的豁免及第五次修订（“第五次修订”），由日期为2024年3月27日的第二次经修订及重述信贷协议的豁免及第六次修订（“第六次修订”），由日期为2024年10月3日的第二次经修订及重述信贷协议的豁免及第七次修订（“第七次修订”），根据日期为2025年1月3日的第二次修订和重述信贷协议的第八次修订（“第八次修订”），以及日期为2025年4月3日的第二次修订和重述信贷协议的第九次修订（“第九次修订”），并与第一次修订、第二次修订、第三次修订、第四次修订、第五次修订、第六次修订、第七次修订、第八次修订和第二次修订和重述信贷协议合称“信贷协议”），据此，贷款人向借款人提供总额不超过55,000，000.00美元的循环信贷额度。

B.双方正在订立本第十次修订，贷款人将据此修订和补充信贷协议，具体如下。

现据此，各方当事人特此约定如下：

1.定义的术语。本第十修正案中使用的任何和所有未经定义的初始大写术语（包括但不限于在本第十修正案的陈述中）应具有信贷协议中为这些术语规定的各自含义。

2.

修订信贷协议。

2.1.

延长到期日。节中提出的“到期日”定义

信贷协议的1.01修订和重述如下：

“到期日”是指日期为2026年5月18日；但前提是，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。”

 

2.2.不动产的处置。信贷协议第2.05（b）A.C.条修订并重述如下：

“A.尽管本条第2.05条或信贷协议的其他规定有任何相反规定，如雷丁或任何贷款方（包括雷丁的任何直接或间接附属公司（统称“借款方集团”）在到期日之前出售以下一项或多项财产（每一项为“雷丁销售财产”，统称为“雷丁销售财产”），则借款人订立契约并同意促使作为强制性的本金预付款向贷款人支付相当于：（i）就[***]财产（定义如下），[***】物业出售所得款项净额（定义见下文）；及（ii）就所有其他阅文出售物业而言，[***】在借款人集团的任何成员收到该等净财产销售收益后的十（10）个营业日内，将该等金额按到期时间倒序应用于贷款的本金余额。

就本段而言，

(A)

“读售物业”一词是指下列不动产：

[***].

(b)

“出售”一词是指所有者在根据公认会计原则被视为出售的交易中出售其在此类财产中的费用权益，不应包括任何融资、租赁、许可、售后回租或根据公认会计原则不被视为出售的其他交易。

（c）

「物业出售所得款项净额」一词指出售任何阅文出售物业的剩余所得款项净额，在考虑到：

（一）

偿还欠任何贷款人的任何款项，而该等阅读销售物业作为抵押品，包括但不限于任何预付费用或罚款；

（二）

借款人集团的适用成员为确保持续遵守贷款人契约而维持所需的任何现金金额；





2

 

 

（三）

支付任何经纪人佣金；

（四）

支付适用于出售该阅读销售财产的任何税款，包括但不限于任何转让、盖章、跟单、记录、代扣代缴或资本利得税；

（五）

与出售该阅读销售财产有关的任何其他自付交易费用，包括但不限于合理的律师和顾问费用和开支、营销费用、产权保险以及将支付给任何产权公司和/或托管代理的费用；

（六）

在发布之前，任何性质为持有或赚取的金额，无论是否以托管方式持有；和

（七）

在[***]，向Sutton Hill Properties，LLC少数成员的任何现金分配。

b.

如果借款方集团卖出【***]，并向贷款人支付此类出售所得的财产出售收益净额（“[***]物业出售收益"）至迟于2025年12月30日，借款人集团将从此类付款中获得一笔美元对美元的信用额度，用于支付第十修正案额外付款，金额不超过1,000，000美元。如果借款人集团不支付[***】在2025年12月30日前向贷款人出售物业所得款项，借款人集团将无权获得任何该等信贷，第十次修订附加付款将于2025年12月30日继续到期应付，借款人集团有义务支付[***]物业出售收益在出售[***】应保持充分的效力和效力。

c.

本强制提前还款契约中的任何规定均不得要求借款人集团的任何成员出售任何阅读销售财产。”

2.3.利率。信贷协议第2.08条修订并重述如下：

“（a）利息。所有借款按基准利率计息。在不违反第2.08（b）节规定的情况下，直至2025年12月31日（含），每笔贷款应按相当于基准利率加二百五十（250）个基点的年利率对其未偿还本金金额承担利息。自2006年1月1日起，每笔贷款应按基准利率加三百五十（350）个基点的年利率对其未偿还本金金额计息。”

2.4.强制本金支付。第三修正案第4.3节修正重述如下：

“借款人应当支付贷款本金如下：



日期

本金支付金额



3

 

 

2025年7月25日

$500,000.00

2025年10月1日

$50,000.00

2025年11月3日

$50,000.00

2025年12月1日

$400,000.00

2026年1月1日

$50,000.00

2026年2月2日

$50,000.00

2026年3月2日

$400,000.00

2026年4月1日

$50,000.00

2026年5月1日

$50,000.00

到期日

贷款的剩余未偿余额





除上述本金支付外，在2025年12月30日或之前，借款人应支付金额为1,000，000美元的本金（“第十次修正额外支付”），该金额应按到期时间倒序适用于贷款的本金余额。”

2.5.[***].

3.一般发布。自本第十修正案生效之日起及之后，借款人和各担保人特此同意，在没有任何进一步行为的情况下，行政代理人、各贷款人和彼此的担保方完全永久地免除和解除对借款人、任何担保人或借款人或任何担保人的任何财产（无论任何此类损害或损失是已知的或未知的、预见的或不可预见的、或专利的或潜在的）的任何和所有损害或损失索赔，包括但不限于任何性质的侵权索赔、要求、诉讼或诉讼因由，根据信贷协议或其他贷款文件或与之相关的任何交易产生或与之相关，在每种情况下，在本协议日期之前，借款人和每个担保人特此放弃适用《加利福尼亚民法典》第1542条。借款人和每个担保人证明他们已阅读加利福尼亚民法典第1542条的以下规定：

一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对其与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。





4

 

 

借款人和每个担保人理解并承认，这项放弃《加利福尼亚民法典》第1542条的意义和后果是，即使借款人或该担保人最终因上述事实而遭受额外损害，它也无法就这些损害提出任何索赔。此外，借款人和每个担保人都承认，即使对于截至本解除之日可能存在但借款人或该担保人不知道存在的损害索赔，他们也打算产生这些后果，如果知道，这些损害索赔将对借款人或该担保人执行本第十修正案的决定产生重大影响，无论借款人或该担保人的不知情是否是由于无知、疏忽、错误、疏忽或任何其他原因造成的。

4.先决条件。本第十修正案自满足以下条件之日起自上述首次提出之日起生效：

4.1.这第十条修正案。行政代理人应当已收到借款人、保证人、各出借人正式签立的本第十修正案（视情况而定）；

4.2.军官证书。行政代理人应当已收到授权本第十修正案的高级管理人员证明和决议；以及

4.3.尽职调查。行政代理人和贷款人已收到并合理满意行政代理人和贷款人要求的所有报告、检查和检查，但条件是贷款人不得要求更新经认证的组织章程，只要上述官员的证书包括证明自第九修正案结束以来组织章程没有任何变化。

5.重申和批准。借款人和各担保人在此重申、批准和确认其在信贷协议（在其为一方的范围内）和所有其他贷款文件项下的义务，并确认信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和条件，除非在此或其中另有规定，仍然完全有效。借款人和各担保人进一步承认并同意，信贷协议和贷款单证设定的留置权、担保权益、质押、转让是有效的、有效的、适当完善的、可强制执行的留置权、担保权益、质押、转让，并在此重申授予各自此前授予行政代理人和出借人的所有留置权、担保权益、质押、转让。

6.致谢。贷款方承认并同意，截至本第十修正案生效之日：（i）债务是正当的、到期的和欠债的，没有任何贷款方的抵销、补偿或反诉的权利；（ii）行政代理人和贷款人已充分履行其在信贷协议和贷款单证下的所有义务，在信贷协议或贷款单证的任何条款、规定或条件下没有违约，此外，不存在仅在送达通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可将行政代理人和贷款人视为违约；以及（iii）贷款方对债务、信贷协议或贷款文件没有抗辩。

7.申述及保证。各贷款方特此确认，信贷协议第五条所载的贷款方的所有陈述和保证（就其为信贷协议的一方而言或就Reading International, Inc.而言，其日期为2024年3月27日的持续无条件担保中的所有陈述和保证（如适用）在本第十次修订生效后在所有重大方面继续真实和正确，但：（i）因列入一项



5

 

 

重要性标准，其中的陈述和保证在所有方面均应真实和正确；（ii）在此类陈述和保证具体提及较早日期的范围内，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应真实和正确；但在每种情况下，任何通过提及重大不利影响而得到限定的陈述或保证均应排除由COVID-19大流行引起的事件、情况、发生或条件。

8.违约事件。在本第十次修订生效后，并无发生任何违约或任何违约事件，并根据信贷协议继续进行。

9.整合。本第十次修订构成双方就本协议标的事项的全部约定，不得口头变更或终止。有关本协议标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判（如有）并入本第十修正案。

10.同行。本第十修正案可由多个对应方签署，经如此签署和交付的每一项应视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一份相同的协议。

11.管辖法律。本第十修正案应受纽约州国内法（与法律冲突原则相反）的管辖、解释和执行。

【其余页有意留白；签名页紧随其后】





























































6

 

 

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期由各自的正式授权人员签署了本第十修正案。







 

 



借款人



综合娱乐控股，



LLC，内华达州有限责任公司



 

 



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官





 

 



 

 



 

 



保证人：



综合娱乐有限责任公司



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官





 

 



 

 



安吉丽卡电影中心MOSAIC，LLC，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官





 

 



 

 



安吉丽卡电影中心有限责任公司，



a特拉华州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官



 

 



 

 





RADing CINEMAS NJ，INC.，



a特拉华州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官





 

 



 

 



合并的CINEMA服务有限责任公司，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官

 

 



 

 



 

 



正在阅读Murrieta Theater，LLC，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官







 

 



 

 



KAHALA CINEMA公司有限责任公司，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官







 

 



 

 



KAAHUMANU CINEMAS，LLC，



a Nevada lmited liability company



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官





 

 



 

 



Reading CONSOLIDATED HOLDINGS，INC.，



内华达州公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官

 

 



 

 



 

 



KMA CINEMAS，LLC，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官







 

 



 

 



CRMEL Theatres，LLC，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官







 

 



 

 



雷丁食品服务有限责任公司，



a内华达州有限责任公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官





 

 



 

 



雷丁国际公司，



内华达州公司



 

 



签名：

/s/Gilbert Avanes



 

Gilbert Avanes



 

首席财务官

 

 



 

 



 

 



行政机构和贷款人：



美国银行，N.A.，



作为行政代理人



 

 



签名：

 



姓名：

 



职位：

 







 

 



 

 



美国银行，N.A.，



作为贷款人，信用证发行人和Swingline贷款人



 

 



签名：

 



姓名：

 



职位：

 







 





 

 



 

 



夏威夷银行，



作为贷款人



 

 



签名：

 



姓名：

 



职位：