美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年10月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号(
781
)
792-5000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 |
注册的各交易所名称
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项目1.01。订立实质性最终协议。
发行2033年到期的5.750%优先票据
2025年10月9日，清洁海港公司（“公司”）发行了本金总额为7.45亿美元、利率为5.750%、于2033年到期的优先票据（“票据”）。
公司使用发行票据的部分所得款项净额和经修订的信贷协议（定义见下文）下的借款12.60亿美元，为公司先前存在的定期贷款信贷额度下未偿还的约14.573亿美元有担保高级定期贷款本金总额以及应计未付利息的全部再融资， 并支付相关费用和开支。 公司拟将发行票据的剩余所得款项净额连同手头现金，用于于2025年10月31日赎回其于2027年到期的未偿还4.875%优先票据（“2027年票据”）的全部本金总额5.45亿美元。
票据未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在未进行登记或未获得《证券法》登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。票据仅向根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人发售，并根据《证券法》第S条向美国境外的非美国人发售。这份表格8-K的当前报告不应构成有关2027年票据的购买要约、出售要约的招揽或赎回通知。
义齿
这些票据是根据日期为2025年10月9日的契约（“契约”）发行的，公司之间几乎所有公司的国内子公司作为担保人，美国银行信托公司National Association作为受托人。
契约规定，除其他事项外，票据将是公司的高级无抵押债务。票据的利息每半年支付一次，于每年的4月15日和10月15日支付，自2026年4月15日开始，年利率为5.750%，直至其到期日2033年10月15日。契约载有契约，限制公司的能力及其受限制附属公司的能力，其中包括：
•产生额外债务或发行某些优先股；
•支付股息、赎回股票或进行其他分配；
•进行其他受限制的付款或投资；
•对资产设置留置权；
•转让或出售资产；
•对其受限制子公司向公司支付股息或其他金额设置限制；
•从事合并、合并或合并；
•与关联公司进行某些交易；和
•指定公司下属子公司为非限制性子公司。
这些盟约受到若干重要限制、限定条件和例外的约束。此外，只要票据获得任何两家规定评级机构的投资级评级，其中某些契约，包括对债务的限制，将停止适用于票据。
倘发生控制权变更触发事件（定义见契约），公司可能须向票据持有人提供机会，以购买价格为该等票据本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）回购日期出售其全部或部分票据。此外，如果公司在某些情况下出售资产，公司可能会被要求提出购买部分票据的要约。
在2028年10月15日之前的任何时间，公司可在一次或多次赎回票据，全部或部分赎回价格等于已赎回票据本金的100%，加上“补足”溢价，如设定的
1
Forth in the Indenture，plus accounted and unpaid interest，if any，to，but exclude，the redemption date。在2028年10月15日或之后，公司可在一次或多次按义齿中规定的适用赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）全部或部分赎回票据。此外，在2028年10月15日之前的任何时间，公司可在一次或多次赎回票据本金总额的最多40%，金额等于或少于公司从若干股权发行中收到的现金所得款项净额，赎回价格等于其本金的105.750%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。
契约规定了惯常的违约事件，其中包括（在某些情况下受惯常的宽限期和补救期限制）不支付本金或利息；违反契约中的其他协议；未能支付某些其他债务的违约；某些破产或无力偿债事件；未能支付对公司及其重要子公司超过某些金额的最终判决；以及某些担保未能强制执行（根据契约条款除外）。
上述描述并不完整，而是通过引用义齿文本和附注表格（分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格当前报告中）对其整体进行了限定，并以引用方式并入本文。
经修订的信贷协议
2025年10月9日，公司及公司几乎所有境内附属公司作为担保人与作为行政代理人及抵押代理人的高盛 Sachs Lending Partners LLC（“代理人”）及其贷款方订立修订及重述协议，修订及重述日期为2017年6月30日的信贷协议（此前经修订的“先前信贷协议”及经修订及重述的“经修订信贷协议”），公司、代理人、担保方及其贷款方之间。
经修订的信贷协议规定了本金总额相当于1,260，000,000美元的新一批再融资定期贷款（“新定期贷款”），其所得款项连同票据的某些收益和手头现金，在紧接经修订的信贷协议结束前用于为根据先前信贷协议未偿还的所有现有定期贷款全额再融资。 新的定期贷款将于2032年10月9日到期（可能会根据某些条件发生变化），并且可以随时预付而无需支付溢价或罚款（基于定期SOFR-based贷款的惯常破损成本除外），除非公司在2026年4月9日之前进行某些重新定价交易，在这种情况下应支付1.0%的提前还款溢价。公司根据经修订信贷协议就新定期贷款承担的责任由公司几乎所有境内受限制附属公司提供担保，并以公司和担保人几乎所有资产的留置权作担保。
新定期贷款的利率由公司选择，即（i）“定期SOFR”（定义见经修订信贷协议，主要基于纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的有担保隔夜融资利率），加上每年1.50%，或（ii）美国基准利率（定义见经修订信贷协议），加上每年0.50%。
经修订的信贷协议包含陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件，公司认为这是此类协议的通常和惯例。此类契约限制了公司产生债务、对公司资产设置留置权、进行限制性付款或投资或与关联公司进行交易等能力。
上述对经修订信贷协议的描述并不完整，而是通过参考修订信贷协议全文对其进行了整体限定，修订信贷协议全文作为8-K表格的本当前报告所附的附件 10.1，并以引用方式并入本文。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本报告表8-K在“Indenture”和“Amended Credit Agreement”标题下的第1.01项下的信息通过引用并入本文。
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项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 10.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | ||||
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。
| 清洁海港公司 | |||||
| （注册人） | |||||
| 2025年10月10日 | /s/Eric J. Dugas | ||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
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