新闻稿

TELUS与TELUS Digital就TELUS收购TELUS Digital的全部所有权订立最终安排协议

TELUS收购所有已发行的多重表决权股份及从属表决权股份

TELUS Digital尚未以每股4.50美元的价格被TELUS拥有，反映了合计

代价5.39亿美元

协议为TELUS和TELUS Digital之间更紧密的运营整合奠定了基础，以加强电信、健康、农业和消费品领域的人工智能和SaaS转型

TELUS Digital的独立特别委员会认为该安排符合TELUS Digital的最佳利益，对少数股东公平，并一致建议股东投票赞成该安排

不列颠哥伦比亚省温哥华，2025年9月2日– TELUS Corporation（“TELUS”）（TSX：T，NYSE：TU）和TELUS International（CDA）Inc.（“TELUS Digital”）（NYSE & TSX：TIXT）今天宣布，他们已就TELUS达成最终协议，以每股4.50美元的价格收购TELUS Digital尚未拥有的所有已发行的多次有表决权股份和从属有表决权股份，总对价为5.39亿美元。该交易已获得TELUS Digital董事会独立成员特别委员会（“特别委员会”）的一致推荐和TELUS Digital董事会的一致通过（感兴趣的董事弃权）。

TELUS总裁兼首席执行官Darren Entwistle表示：“TELUS Digital在数字客户体验解决方案和AI创新方面的世界领先能力与我们TELUS的战略高度互补。”“该交易充分反映了我们的信念，即TELUS和TELUS Digital之间更紧密的运营接近将能够增强我们所有业务领域的人工智能能力和SaaS转型，包括电信、TELUS Health和TELUS Agriculture & Consumer Goods，为我们在全球范围内服务的客户带来积极成果。此外，这项交易一旦完成，还将加速我们在关键垂直领域为全球其他客户提供产品和服务的全球增长，包括金融科技、游戏和技术、通信和媒体以及健康，同时也为我们的股东带来重大价值。”

每股4.5美元的收购价格将由TELUS根据股东的选择，以（i）4.50美元现金、（ii）0.273股TELUS普通股或（iii）2.25美元现金和0.136股TELUS普通股的组合支付。选择备选方案（ii）或（iii）的股东将受到按比例分配的约束，因此总对价将包括不超过TELUS普通股的25%。今天的公告是继TELUS于2025年6月11日以每股3.40美元的价格收购其尚未拥有的所有已发行TELUS Digital股份的初步非约束性意向表示之后，广泛谈判的高潮。

TELUS Digital特别委员会联席主席Josh Blair表示：“在就交易进行谈判时，独立董事特别委员会谨慎地维护了TELUS Digital、其少数股东以及所有受影响的关键利益相关者的最佳利益。”“在仔细考虑了广泛的因素并与TELUS进行了谈判，导致TELUS首先向TELUS Digital少数股东提出的价格上涨，并在考虑了我们从少数股东那里收到的宝贵反馈以及特别委员会独立法律和财务顾问的建议后，特别委员会确定该交易符合TELUS Digital的最佳利益，并对其少数股东公平。我们认为，与TELUS Digital作为独立实体在可预见的未来实现的预期相比，该交易在风险调整的基础上为少数股东提供了更直接和更大的价值。”

TELUS Digital特别委员会联席主席Olin Anton补充道：“该交易为我们选择获得现金的股东提供了即时且有吸引力的价值和流动性，并为选择获得TELUS股票的TELUS Digital股东提供了继续参与业务增长的机会，包括预计通过该交易产生的协同效应。我们认为，该交易使TELUS Digital能够增强其在竞争激烈且日益集中的市场环境中提供创新解决方案和投资新能力的能力。”

该交易得到Riel B.V.（由BPEA Private Equity Fund VI，L.P.1.、BPEA Private Equity Fund VI，L.P.2及其某些关联公司间接全资拥有）（“EQT”）的支持，该公司是TELUS Digital最大的少数股东，持有约31.0%的已发行次级有表决权股份和7.5%的多重有表决权股份，或TELUS Digital约9.1%的已发行表决权。EQT已同意在特别会议记录日期（下文将讨论）之前将其拥有多重表决权的股份转换为从属表决权股份，并将持有当时已发行从属表决权股份的约37.7%。TELUS Digital的所有董事和高级管理人员，持有或控制或指导超过约3.2%的已发行次级有表决权股份，也已同意支持该交易。

该交易对TELUS Digital的股权估值约为13亿美元，基于约1.143亿股已发行的次级有表决权股份和1.644亿股已发行的多重有表决权股份，交易总价值约为29亿美元。TELUS目前拥有TELUS Digital约6.0%的已发行次级有表决权股份和92.5%的已发行多次有表决权股份，合计占TELUS Digital股份已发行表决权的约86.9%。

交易要点

每股4.50美元的价格较TELUS Digital于2025年6月11日，即TELUS于2025年6月12日宣布其初步提案之前的最后一个交易日，在纽约证券交易所（“NYSE”）未受影响的收盘价每股有投票权的股份2.96美元溢价52.0%。

财务顾问的正式估值及意见

就交易而言，特别委员会聘请了BMO Capital Markets作为其独立估值师和财务顾问，并监督根据多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）编制独立的正式估值。BMO Capital Markets根据并受制于传达给特别委员会的各种假设、限制、资格和其他事项，并将在BMO Capital Markets的书面正式估值和意见中予以规定，向特别委员会提供（i）关于TELUS Digital从属有表决权股份和多重有表决权股份的“公平市场价值”（定义见MI 61-101）的正式估值，截至2025年9月1日，这些股份的公平市场价值在每股3.60美元至4.70美元之间，以及（ii）关于公平性的意见，从财务角度及截至2025年9月1日，TELUS Digital附属有投票权股份及多个有投票权股份的持有人（TELUS及其联属公司除外）根据安排协议将收取的代价。就BMO Capital Markets的估值和意见而言，从属的有表决权股份和多个有表决权股份被视为单一类别的经济等价证券。

特别委员会还聘请美国银行证券担任特别委员会的独立财务顾问。美银证券向特别委员会递交了口头公平意见，大意是，截至2025年9月1日，并基于并受制于向特别委员会传达并将在美银证券书面公平意见中规定的各种假设、限制、资格和其他事项，有权在TELUS Digital的多个有表决权股份或从属有表决权股份的每个持有人（异议持有人、TELUS或其关联公司除外）的选举中接受，并在一定的限制、按比例分配程序的情况下，以及安排协议中规定的四舍五入和零头调整（美国银行证券对此未表示意见），（i）商定的4.5美元现金价格（“现金对价”），（ii）0.273 TELUS普通股（该等股份、“买方股份”，以及该等对价、“股份对价”）或（iii）（a）现金对价的50%和（b）股份对价的50%（可按比例分配）的组合，从财务角度来看，对该等股东是公平的。

正式估值和特别委员会财务顾问各自意见的书面副本，其中载列了与此类正式估值和意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行审查的限制，将包含在TELUS Digital管理层代理材料中，该材料将发送给TELUS Digital股东，与将举行的审议交易的TELUS Digital特别会议有关（下文讨论）。对于任何股东应如何就该安排或任何其他事项投票或采取行动，BMO资本市场和美国银行证券均未发表意见或建议。

交易详情及批准

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该交易将通过法院批准的安排计划进行。TELUS将利用现有的现有流动性来源来支持该交易。交易的完成取决于这种性质的交易的一些惯常条件，其中包括：

TELUS Digital的最大少数股东EQT，在转换其持有的所有多重投票权股份后，将持有约37.7%的已发行次级有表决权股份。EQT已同意根据惯常的投票和支持协议对其持有的所有TELUS Digital股票投赞成票，但某些例外情况除外。此外，TELUS Digital的所有董事和高级管理人员，持有约3.2%的已发行次级有表决权股份，也已订立惯常的投票和支持协议，并同意将其持有的TELUS Digital的所有股份投票赞成该交易，但某些例外情况除外。

交易的完成不受任何尽职调查或融资条件的限制。

TELUS Digital董事会已召集将于2025年10月27日举行的特别会议，以审议该交易。截至2025年9月12日登记在册的股东将有权在特别会议上投票。股东将在特别会议召开之前收到包含交易全部细节的会议通知和管理层信息通告，TELUS Digital和TELUS还将共同准备并向美国证券交易委员会提交附表13E-3的交易报表。有关特别会议的进一步信息将在适当时候提供给股东。

安排协议包括惯常的不招揽条款，这些条款受制于TELUS数字董事会有权在出现任何收购所有股份的“上级提议”时改变其向股东提出的建议（并受制于TELUS的“匹配权”）。鉴于TELUS在TELUS Digital的重大所有权权益，无法保证会出现任何上级提议，TELUS已表示不支持任何再融资、资本重组、出售、合并或其他替代交易形式，也不支持出售TELUS持有的TELUS Digital股份。

如果TELUS Digital股东未批准交易，或交易未在2026年1月2日“外部日期”或之前完成（如果未获得任何所需的外国直接投资监管批准，则可延期），各方有权在某些情况下终止安排协议，包括在双方同意的情况下。若安排协议在特定情况下终止，TELUS已同意偿还TELUS Digital的费用，最高不超过1000万美元。在某些其他情况下，包括如果TELUS Digital董事会做出建议变更且交易未获得TELUS Digital股东的批准，TELUS Digital将被要求偿还TELUS费用，最高金额为1000万美元。根据安排协议，概无需支付中断费。

如果在特别会议上获得批准，但须经法院批准、收到适用的外国直接投资法和其他惯例成交条件要求的监管批准，该交易预计将于2025年第四季度完成。交易结束后，TELUS Digital下属有表决权的股票将从纽约证券交易所和多伦多证券交易所退市，并将不再是加拿大所有省份和地区的报告发行人。

上述摘要完全符合《安排协议》的规定以及投票和支持协议的形式，其副本将根据TELUS Digital在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上的个人资料提交。

预警信息

TELUS目前拥有并拥有对6,874，822股次级有表决权股份和152,004，019股多重有表决权股份的指示和/或控制权，分别占已发行次级有表决权股份的约6.0%和已发行多重有表决权股份的约92.5%。合并计算，TELUS持有的从属投票权股份和多个投票权股份约占所有已发行TELUS Digital股份所附带的总投票权的86.9%。

EQT目前拥有并拥有35,398，417股从属表决权股份和12,377，857股多重表决权股份的指示和/或控制权，分别代表已发行的从属表决权股份的约31.0%和已发行的多重表决权股份的7.5%。在合并的基础上，EQT所持有的从属表决权股份和多重表决权股份约占所有已发行TELUS Digital股份的总投票权的9.1%。EQT已承诺将其持有的所有具有多重表决权的股份转换为从属表决权股份，截至本文件发布之日，这将导致EQT持有合共4780万股从属表决权股份，占已发行从属表决权股份的约37.7%（假设已转换）。

交易完成后，TELUS将实益拥有已发行和流通的TELUS Digital股份的100%。TELUS将根据适用的证券法提交预警报告，可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上查阅，也可根据要求直接从TELUS投资者关系部获取，电话号码为1-800-667-4871或TELUS Corporation，23^rd加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街510号楼V6B 0m3。

交易顾问

特别委员会聘请McCarthy T é trault LLP为其独立法律顾问，聘请BMO Capital Markets为其独立估值师和财务顾问，聘请美国银行证券为其财务顾问。FGS Longview担任特别委员会的通讯顾问。TELUS Digital聘请Osler，Hoskin & Harcourt LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP为法律顾问。

TELUS聘请Stikeman Elliott LLP和Allen Overy Shearman Sterling LLP为法律顾问，并聘请巴克莱银行为首席财务顾问，杰富瑞（Jefferies）兼任财务顾问。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关TELUS和TELUS Digital未来事件和计划的前瞻性陈述，其中包括但不限于与交易相关的陈述；可用的流动性；交易和TELUS Digital特别会议完成的预期时间和先决条件；从财务角度来看交易的吸引力；TELUS Digital业务与TELUS现有业务和团队的实力、互补性和兼容性；交易的预期战略、财务和其他利益；一般行业、经济、可能对TELUS Digital或TELUS或完成交易的能力产生重大不利影响的市场和其他条件和因素。前瞻性陈述通常由“假设”、“目标”、“目标”、“战略”、“目标”和其他类似表述，或未来或条件动词，如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“努力”和“将”等词语来识别。这些声明是根据适用证券法的“安全港”条款作出的。

就其性质而言，前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，并基于以下假设，包括但不限于以下假设：收到及时以TELUS和TELUS Digital可接受的条款完成交易所需的所有必要的股东、法院、证券交易所和监管批准；在预期的时间范围内实现交易的预期战略、财务和其他利益；经济和政治环境以及行业状况；保留和吸引新业务的能力，推动各自组织之间的交叉销售机会；在预期时间段内以预期成本水平整合所收购的业务；TELUS Digital和TELUS公开和其他披露（包括财务披露）的准确性和完整性；不存在与交易相关的未披露的重大成本或负债；吸引和留住与交易相关的关键员工的能力；管理层对未来经济和业务状况以及与交易相关的其他因素的估计和预期，以及由此对各种财务指标的增长和增值产生的影响。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，实际结果或其他事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。

前瞻性陈述背后的风险和假设在TELUS 2024年年度MD & A中的第9节一般趋势、前景和假设、监管发展和程序以及第10节风险和风险管理中有更详细的描述，并在TELUS截至2025年6月30日的第二季度中期MD & A以及其他TELUS和TELUS Digital公开披露文件和提交给加拿大证券委员会（在SEDAR +上www.sedarplus.com）和美国证券委员会的文件（在EDGAR上www.sec.gov）中补充了第9节对一般趋势、前景和假设的更新以及监管发展和程序。这些描述通过引用纳入本警示性声明，但并非旨在完整列出可能影响TELUS和/或TELUS Digital的风险，或TELUS和TELUS Digital的假设。

可能导致实际业绩或其他事件与本新闻稿中的前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性包括但不限于：TELUS Digital并入TELUS的业务；对关键员工的依赖以及TELUS Digital某些关键人员的流失；可能未能在预期的时间范围内或根本无法实现交易的预期战略、财务和其他利益；未能完成交易或交易条款发生变化；及时获得的不确定性，或根本不需要完成交易所需的必要股东、法院、证券交易所和监管批准；与财务或其他预测相关的固有不确定性；债务增加；过渡风险；与交易相关的潜在未披露成本或负债；对TELUS Digital提供的信息的依赖，以及TELUS Digital做出的假设、判断和分配；与交易相关的诉讼的可能性；以及与将管理层的注意力从TELUS Digital正在进行的业务运营中转移有关的风险。

告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述描述了TELUS Digital和TELUS各自的预期，并基于其各自的假设，截至本新闻稿发布之日，在此日期之后可能会发生变化。TELUS和TELUS Digital不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，除非法律要求。

这份警示性声明限定了这份新闻稿中的所有前瞻性声明。

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