附件 5.2
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2026年5月7日
Ceragon Networks Ltd.
3 Uri Ariav St.，A栋（7第层）
邮政信箱112
以色列Rosh Ha'ayin 4810002 |
Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP
美洲大道1177号
纽约，NY 10036
电话212.7 15.9 100
F + 1212.7 15.8000
www.hsfkramer.com
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Re：F-3表格上的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任根据以色列国法律注册成立的公司Ceragon Networks Ltd.的特别美国法律顾问（“注册人“），就编制及提交有关表格F-3的货架登记声明（如可能经修订，则”注册声明”）与美国证券交易委员会（The“佣金”）关于根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“证券法“），除其他外，债务证券的公开发行总价最高可达250,000，000美元，可根据契约发行（”义齿“），经不时修订或补充，由注册人与义齿内指名的受托人（以下简称”债务证券”).
在提出这一意见时，我们已审查了注册声明的副本、作为证物附在注册声明中的义齿形式，并且还审查了我们认为适当的其他文件并进行了其他调查。至于本意见所涉及的各种事实材料问题，我们所依赖的是登记人员或代表、公职人员和其他人的陈述、陈述和证明。我们没有独立核实如此依赖的事实。
基于并受制于上述情况，并假设（i）注册声明，包括对其的任何修订（包括任何生效后的修订），将已生效并符合所有适用法律，并且在每种情况下，在注册声明所设想的债务证券发售或发行时，不会发布暂停注册声明有效性的停止令并保持有效，（ii）将已编制招股说明书补充文件并向委员会提交文件，说明由此提供的债务证券，并将在所有相关时间遵守所有适用法律，（iii）注册人已根据经修订的1934年《证券交易法》及时提交所有必要的报告，这些报告通过引用并入注册声明，（iv）所有债务证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售，（v）最终购买、承销或类似协议以及与任何债务证券有关的任何其他必要协议将已获得注册人及其其他一方或多方的正式授权并有效签署和交付，（vi）在转换、行使或交换任何正在发售或发行的债务证券时可发行的任何证券，或将依据正在发售或发行的任何债务证券购买或出售的任何证券，将获得正式授权、创建，并酌情保留在此类转换、行使或交换时发行，（vii）将包括在正在发售或发行的任何债务证券中的任何其他实体的任何证券，将已获得该实体的正式授权和发行，（viii）契约和每一份补充契约将受纽约州法律管辖，并且将是除注册人之外的每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。我们建议，在我们看来：
假设任何债务证券的发行和条款及其发售条款已获得正式授权，当（i）与此类债务证券有关的契约或补充契约已获得其所有各方的正式授权、签署和交付，并根据经修订的1939年《信托契约法》获得正式资格时，（ii）此类债务的条款已根据契约和适用的补充契约的条款正式确立，以不违反或导致行使该等权利违反任何适用法律，或导致根据或违反对注册人有约束力的任何协议或文书而违约，并遵守对注册人具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制，及（iii）该等债务证券或代表该等债务证券的证书已妥为签立、认证、发出，根据契约和适用的补充契约以及注册声明和与之相关的任何招股说明书补充文件中的预期以及根据任何承销协议支付并交付，此类债务证券将构成注册人的有效且具有约束力的义务。
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Herbert Smith Freehills Kramer LLP及其附属和附属企业和公司，Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP及其附属公司，以及Herbert Smith Freehills Kramer，一家澳大利亚合伙企业，是被称为Herbert Smith Freehills Kramer的国际法律实践的独立成员公司。
在纽约，我们通过Herbert Smith Freehills Kramer New York LLP（一家注册于英格兰和威尔士、注册号为OC375072的有限责任合伙企业）和Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP（一家根据纽约州法律组建的注册有限责任合伙企业）执业，其办事处位于纽约州美洲大道1177号，地址为NY 10036。在华盛顿特区和加利福尼亚州，我们通过Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP执业。我们使用Herbert Smith Freehills Kramer New York LLP或Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP的partner一词来指这些实体的成员，或具有同等地位和资格的雇员或顾问。 |
上述意见的限定条件是：（一）与破产、破产有关的适用法律以及与债权人的权利和救济有关或影响债权人的一般权利和救济的其他类似法律的效力，（二）与具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救办法有关的效力，通过衡平法抗辩的可获得性和可对其提出任何强制执行的法院的酌处权，以及（三）根据一般衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性等概念，诚信和公平交易（无论在股权或法律程序中考虑）。
我们不对纽约州法律以外的任何法律发表任何意见。本意见仅针对法律和法律解释以及在本协议发布之日生效的事实和情况提出，如任何此类法律或解释因立法行动、司法判决或其他原因而发生变化或此类事实或情况发生变化，我们不承担修改或补充本意见函的义务。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。
真诚的，
/s/Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP
Herbert Smith FreeHills KRAMER（US）LLP
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