表10.12

贷款协议

本贷款协议（本“贷款协议” ）于2020年1月28日（即“生效日期” ）由特拉华州公司Mavenir Systems，Inc. （以下简称“贷款人” ）与开曼群岛豁免有限合伙企业Sierra Private Investments L.P.组织（以下简称“借款人” ）并与贷款人共同作为“各方”或各自作为“各方” ）订立。

第1条

贷款的发放

1.1截至生效日期，贷款人已向借款人借出$15,000,000（ “贷款额” ） 。借款人特此同意根据本贷款协议的条款向贷款人偿还贷款金额。

第2条

利息

2.1贷款方Mavenir Private Holdings II Ltd、不时作为贷款方及发行贷款方的金融机构、高盛贷款伙伴有限责任公司（Goldman Sachs Lending Partners LLC）作为行政代理及抵押品代理，贷款金额的未付部分须按相等于截至2018年5月8日信贷协议项下的定期贷款2.00%的利率计息。

第3条

偿还

3.1借款人须于2026年5月8日支付根据上文第2.1条应计的贷款额及/或任何利息。借款人可在任何时间或不时全部或部分预付根据上文第2.1条应计的贷款金额及/或任何利息，而无须缴付保费或罚款。

3.2尽管有上述情况，在根据下文第4条终止本贷款协议的情况下，借款人应继续向贷款人偿还根据本贷款协议到期的任何和所有尚未偿还的款项，任何此种款项应在任何终止后立即到期。

第4条

终止

4.1如果借款人破产、自愿或非自愿解散、被宣布破产或无力偿付1986年《破产法》或任何其他适用的破产法所指的债务，为债权人的利益作出转让，成为根据任何破产或破产法进行的程序的一部分，贷款人有权在任何时间立即有效地终止本贷款协议，或在其全部或实质上全部资产或财产上受委任接管人或受托人的影响。

4.2任何一方，不论根据上文第4.1节享有的终止权如何，均有权在任何时间终止本贷款协议。

第5条

税务事项

5.1借款人须将其根据本贷款协议向贷款人支付的所有款项，无须扣减或扣减，除非法律规定须扣减或扣减。

5.2各缔约方同意合作完成任何程序手续（包括但不限于根据双重征税条约获得任何相关税务当局的授权，以便能够在不进行任何扣缴或扣减的情况下支付利息） ，以使借款人能够根据本贷款协议在不进行任何扣缴或扣减的情况下向贷款人支付利息。

第6条

杂项

6.1本贷款协议以及由本贷款协议引起或与本贷款协议有关的任何争议，应受美利坚合众国纽约州法律的管辖和解释，但不包括其关于法律冲突的规则。纽约州在纽约州的法院或美国纽约南区地区法院，对因本贷款协议而产生或与本贷款协议有关的任何争议，均具有非排他性管辖权。

6.2任何一方不主张其在本贷款协议下的任何权利，不得视为构成该一方此后根据其条款强制执行本贷款协议每项条款的权利的放弃。

6.3本贷款协议的主题标题仅为方便起见而列入，并不影响其任何条款的构建或解释。

6.4双方同意，英文应为本贷款协议的解释语文。

6.5本贷款协议可由两个或两个以上的对应方执行，每个对应方应视为原件，但所有对应方共同构成一个和同一文书。

6.6对本贷款协议的任何修改或修订均不具有效力，除非双方的正式授权代表以书面形式予以执行。

【本页的其余部分故意留空。 】

作为证明，双方已使本说明自上述第一个书面日期起正式执行。

 

【签署贷款协议页】