美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
|
根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明 |
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度。
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
过渡时期
委员会档案编号：001-40529
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用
（将登记员姓名翻译成英文）
（公司或组织的管辖权）
北京市朝阳区100016
中华人民共和国
+86 10 6475 3390
（主要执行办公室地址）
Zheng Xu，首席执行官
电话：+ 861064753390
邮箱：ir@missfresh.cn
朝阳区望京街9号
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
各类名称 |
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交易代号） |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场） |
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纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场） |
* |
不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场的上市有关。 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，已发行普通股707,108，997股（包括86,383，174股A类普通股和620,725，823股B类普通股），每股面值0.0001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的、知名的、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是否
注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☐是否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐是否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ |
加速文件管理器☐ |
非加速文件管理器 |
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐
请用复选标记表明登记人编制本备案文件所列财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
国际财务报告准则 |
其他☐ |
如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是否
（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）
在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
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i
简介
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告提及：
| ● | “美国存托凭证”指的是美国存托凭证，它可能是美国存托凭证的凭证； |
| ● | “美国存托凭证”指的是美国存托股份，目前每份存托股份代表90股B类普通股； |
| ● | “中国”和“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “DMW”指的是分布式迷你仓库； |
| ● | “小程序”或“小程序”是指在第三方平台上运行的服务，例如提供与独立移动应用程序类似的功能的微信； |
| ● | “每日优鲜”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指每日优鲜有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司； |
| ● | “邻里零售”指的是提供社区居民所需的高频消费产品并提供便利的零售业务，主要包括水果、蔬菜、乳制品、肉、蛋、海鲜等新鲜农产品，以及包括包装食品、饮料、化妆品和个人护理用品在内的快速消费品； |
| ● | “按需”是指让客户在需求出现时，随时随地立即购买产品； |
| ● | “我们的平台”是指在我们于2022年7月关闭按需DMW零售业务之前，我们过去运营的、嵌入第三方社交平台（如微信）的移动应用程序“每日优鲜”和“每日优鲜”小程序； |
| ● | “已完成订单”指已完成的订单总数，包括在我们的按需DMW零售业务中销售的产品的订单，扣除已取消的订单； |
| ● | “普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “SEC”是指美国证券交易委员会； |
| ● | “智慧生鲜商场”指的是标准化和数字化的生鲜市场，由我们在2023年3月业务战略调整之前运营的技术赋能；以及 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。 |
1
我们的报告货币是人民币。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为1美元兑6.89 72元人民币，这是美国联邦储备委员会2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2023年7月28日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中列出的汇率为7.1488元人民币兑1.00美元。
由于四舍五入的原因，本年度报告中所列的数字加起来可能与所提供的总数不完全一致，百分比也可能不完全反映绝对数字。
自2022年10月17日起，我们将美国存托凭证与B类普通股的比率从1股美国存托凭证与3股B类普通股的比率，改为1股美国存托凭证与90股B类普通股的比率。目前，每份ADS代表90股B类普通股。美国存托凭证与我们的B类普通股比率的变化对我们的基础B类普通股没有影响，也没有因美国存托凭证与我们的B类普通股比率的变化而发行或注销任何B类普通股。除非另有说明，本年度报告中的美国存托股和每美国存托股金额已作追溯调整，以反映所有期间的比率变化。
2
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于题为“项目3”的章节。关键信息——风险因素”，“第5项。业务和财务审查及展望“和”项目4。公司信息——业务概览。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下所列的风险、不确定性和其他因素。关键信息——风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 社区零售市场的预期增长； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求的期望； |
| ● | 我们对我们与电子商务平台、我们的消费者、供应商和其他商业伙伴的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们建议的所得款项用途；及 |
| ● | 与我们业务有关的政府政策及规例。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在“项目3”中列出。关键信息——风险因素”，“第5项。业务和财务审查及展望“和”项目4。关于公司的信息—— B.业务概览，"第4项。本年度报告中有关本公司的信息—— B.业务概览——监管规定”和其他章节。你应该通读这份年度报告和我们提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告载有我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的社区零售市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。
你应阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并已作为证据提交，这份年度报告是其中的一部分，完全和理解，我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大的不同。
3
第一部分
项目1.IDENTITY OF DIRECTORS，Senior MANAGEMENT AND ADVISERS
不适用。
项目2.OFFER统计和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司Structure
每日优鲜有限公司不是一家经营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其设在中国的子公司进行。我们和我们的子公司受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，中国政府最近发布了一些声明和监管行动，涉及的领域包括监管机构对中国用户的海外发行和上市的批准，以及外国投资者对中国用户的投资，反垄断行动，以及对网络安全和数据隐私的监督。这些风险和不确定性可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇市场上市或进行发行的能力，并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险。”
中国政府在监管我们的业务方面拥有重要权力，并可能影响我们的业务。它可能会对中国发行者在海外进行的发行和外国投资施加更多的监督和影响，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定，包括数据安全或反垄断相关规定，可能导致此类证券的价值大幅下降。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们业务运作的重大监督和影响，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
来自中国法律制度的风险和不确定性，包括在中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”
我们的业务需要获得中国当局的许可和批准
我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。截至本年度报告日期，我们的中国子公司已获得中国政府当局的必要许可和批准，这些许可和批准对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义。鉴于有关法律及规例的解释及执行的不确定性，以及有关政府当局的执法实践，我们可能需要在未来就业务的职能及服务取得额外的许可及批准。如果我们或我们的子公司没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得必要的许可或批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏，或任何未能遵守适用法律或法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
4
中国政府当局颁布了有关网络安全审查和海外上市的中国法律法规。根据中国法律顾问汉坤律师事务所的建议，就我们的业务运营和未来的证券发行或发行而言，我们将根据中国证监会于2023年2月17日颁布的新颁布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》向中国证券监督管理委员会或中国证监会作出补充。此外，在某些情况下，相关的中国政府机构可能会对我们进行网络安全审查。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的海外发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够获得批准或在多长时间内完成此类备案”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于中国和国际上有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律和法规。”
《控股外国公司责任法》
根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未受到美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会根据HFCAA被认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受此类检查的好处”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。美国存托凭证的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
通过本组织的现金和资产流动
每日优鲜有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式获得控股公司层面的融资，但每日优鲜有限公司向美国存托凭证的股东和投资者支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向每日优鲜有限公司支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规的规定，我们的中国子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向每日优鲜有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非在公司破产清算的情况下。有关详细信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——控股公司的Structure。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
5
在我们的组织内转移现金和其他资产的能力可能受到适用的法律和条例的条件和限制。例如，根据中国的法律和法规，每日优鲜有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。每日优鲜有限公司是否有能力向股东和美国存托凭证持有者支付股息，以及是否有能力偿还可能产生的任何债务，可能取决于我们中国子公司支付的股息。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国，也须经国家外汇管理局指定的银行审查。受限制的金额包括截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日我们中国子公司的实收资本和法定储备金，总额分别为人民币32.178亿元、人民币90.695亿元和人民币99.353亿元（合14.405亿美元）。此外，我们在中国的子公司向境外实体的现金转移须遵守中国有关货币兑换的法律要求和程序。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国的法律要求和对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的程序，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。鉴于上述情况，如果我们的业务中的现金在中国境内或由中国实体持有，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——货币兑换的法律要求和程序可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你方投资的价值。”
根据中国法律，每日优鲜有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，每日优鲜有限公司分别向我们的中间控股公司和子公司提供了本金余额为12.264亿元人民币、34.529亿元人民币和4.249亿元人民币（合6160万美元）的出资和贷款。
截至2022年12月31日，母公司每日优鲜有限公司通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资人民币1100.56亿元（合15.957亿美元）。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，除现金外，没有任何资产通过本组织转移。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的子公司没有向母公司每日优鲜有限公司支付股息或分配。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，没有向美国投资者派发股息。
每日优鲜有限公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有在可预见的将来支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股利政策。”关于投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅"项目10。附加信息—— E.税收。”为便于说明，以下讨论反映了在中国内地和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应纳税所得，（ii）我们决定在未来支付股息：
|
税收计算(1) |
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假设税前收益 |
|
100.0 |
% |
按25%的法定税率征收收益税(2) |
|
(25.0) |
% |
可供分配的净收益 |
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75.0 |
% |
按10%的标准税率扣缴税款(3) |
|
(7.5) |
% |
对母公司/股东的净分配 |
|
67.5 |
% |
注意事项：
| (1) | 为了这个例子的目的，税收计算已被简化。在不考虑时间差异的情况下，假定账面税前利润金额等于中国的应纳税所得额。 |
6
| (2) | 我们的某些子公司在中国有资格享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率是有资格的，是临时性的，在今后支付分配款时可能无法提供。为了这个假设例子的目的，上表反映了一个最高税率设想，在这种设想下，全额法定税率将是有效的。 |
| (3) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用5%的较低预提所得税税率，但须符合分配时的特定资格要求。为了这个假设例子的目的，上表假定了一个最大的税务情况，在这种情况下，即使我们有香港的子公司，并可能通过它们获得任何股息，也将适用全额预扣税款。 |
风险因素摘要
投资于我们的美国存托凭证涉及重大风险。业务和法律风险，以及与在中国大陆开展业务和在中国大陆开展业务相关的潜在后果，如“项目3”下的相关风险因素中所述。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业有关的风险”也适用于在香港和澳门的业务。在投资于我们的美国存托凭证之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请在相关标题下对我们面临的主要风险进行总结。这些风险在题为“项目3”的一节中有更全面的讨论。关键信息——风险因素。”
与我们的审计委员会的独立审查、内部控制及相关事项有关的风险
| ● | 我们在2022年基本完成了审计委员会的独立审查，这需要管理层投入大量时间和精力，产生了大量法律和其他费用，并导致一些员工被解雇。 |
| ● | 与审查有关或由审查引起的事项，包括负面宣传和来自我们的客户和合作伙伴的潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的业务结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。 |
| ● | 提交这份20-F表格可能不会使我们在《交易法》的申报义务中“及时”履行，这意味着我们保留了某些潜在责任，可能没有资格使用某些表格或依赖美国证交会的某些规则。 |
与我们的业务和行业有关的风险
| ● | 我们在前几年发生了净亏损、经营活动产生的负现金流和净流动负债。如果我们不能实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的企业。 |
| ● | 我们面临着与潜在债务重组相关的风险。 |
| ● | 我们在2022年7月进行了重大的业务战略调整，此后继续进行业务战略调整。这些业务战略调整最终可能不会成功。 |
| ● | 如果我们不能有效地执行我们的战略，我们的业务和前景或投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到重大和不利的影响，我们的B类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下降。 |
| ● | 我们一直受到法律及规管程序的规管，并可能在我们的日常业务过程中不时继续受到这些程序的规管。 |
| ● | 我们和我们的某些董事和高级管理人员在一宗推定的股东集体诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。 |
7
| ● | 战略联盟、投资或收购可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。 |
| ● | 我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规。如果不能保护我们的用户和网络的机密信息不受安全破坏，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。 |
| ● | 任何适用于我们业务的必要批准、执照或许可的缺乏，或任何未能遵守适用法律或法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们已就接受战略投资和处置某些业务和资产订立某些协议，但这些交易尚未完成，我们可能无法及时或根本无法完成此项交易。 |
| ● | 我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。 |
与在中国做生意有关的风险
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法检查我们的审计员，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在美国进行HFCAA交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。 |
| ● | 中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及它对中国发行者在海外发行和外国投资的监督和影响，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力。这种性质的全行业规章的实施可能导致此类证券的价值大幅下降。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们业务运作的重大监督和影响，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。” |
| ● | 中国经济、社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。 |
| ● | 中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。 |
| ● | 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。 |
与我们的ADS和股票有关的风险
| ● | 我们的美国存托股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成巨大的损失。 |
| ● | 我们的双层投票结构限制了你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。 |
8
不适用。
不适用。
与我们的审计委员会的独立审查、内部控制及相关事项有关的风险
我们在2022年基本完成了审计委员会的独立审查，这需要管理层投入大量时间和精力，产生了大量法律和其他费用，并导致一些员工被解雇。
正如之前在2022年4月宣布的那样，我们董事会的独立审计委员会（“审计委员会”）在第三方专业顾问的协助下——包括一家领先的国际律师事务所和一家非我们审计机构的四大会计师事务所的法务会计专家——对我们的次日送达业务部（“次日送达业务”）在2021年与第三方供应商和客户进行的某些交易进行了独立的内部审查（“审查”）。审查包括分析和抽样测试Next-Day Delivery BU在2021年进行的某些交易；审查选定的文件，包括从某些公司管理层高管和Next-Day Delivery BU在2021年的相关员工收集的电子数据；并采访公司管理层高管和愿意参与此类面试的相关员工。
正如此前在2022年7月宣布的那样，此次审查已基本完成，并确定了Next Day Delivery BU在2021年进行的某些交易，这些交易表现出可疑交易的特征，例如供应商和客户之间未披露的关系、不同客户或共享相同联系信息的供应商，以及/或缺乏支持性物流信息。因此，与2021年这些报告期相关的某些收入可能不准确地记录在我们的财务报表中。根据上述审查的调查步骤，已查明负责进行可疑交易的Next-Day Delivery BU的个别雇员。他们都在检讨结束前向我们发出辞职通知。审查没有发现任何证据表明公司管理层高管在可疑交易发生时参与或意识到与这些交易有关的任何不当行为。有关详细信息，请参阅“项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——独立审查。”
我们承担了与审查有关的大量费用，我们的管理团队为审查投入了大量时间。我们及我们的现任及前任董事及高级人员一直并可能继续受到诉讼申索及监管调查、调查或其他因覆核而产生或与覆核有关的法律程序的影响。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序。”任何已经或可能提起的诉讼，或任何可能启动的监管调查、调查或诉讼，都可能会消耗我们大量的内部资源，并导致额外的成本。
我们与我们的现任和前任董事和高级职员订立了赔偿协议，我们的公司章程要求我们在开曼群岛法律允许的最大限度内，对我们的每一位董事和高级职员进行赔偿，因为他们是或曾经是我们的董事或高级职员，他们是任何受到威胁的、待决的或已经完成的行动、诉讼或程序的一方，或被威胁成为其中的一方。虽然我们的保险金额和免赔额是我们认为适合我们的业务的，但我们的保险范围可能不包括可能对我们或我们的现任和前任董事和高级职员提出的所有索赔，并且我们可能无法继续以合理的成本获得保险。因此，我们可能面临大量无保险责任，包括根据我们的赔偿义务，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
9
与审查有关或由审查引起的事项，包括负面宣传和来自我们的客户和合作伙伴的潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们一直并可能继续成为负面宣传的对象，重点是对我们之前在6-K表格中提交给SEC的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月未经审计财务报表的审查和调整，我们可能会受到来自投资者、消费者、合作伙伴或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。令人关切的问题包括，我们是否认为需要作出努力来解决我们的会计和控制环境问题，以及我们是否有能力长期为客户提供服务。持续的负面宣传以及投资者、客户、合作伙伴和其他人的潜在担忧可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的业务结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。
我们现在是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制的报告。我们的管理层得出结论，由于发现了重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。此外，由于我们不再是一家新兴的成长型公司，如果我们成为大型加速申报人或加速申报人，我们还将受到一项要求，即独立注册会计师事务所必须就我们对财务报告的内部控制的有效性出具鉴证报告。见"项目。15个控制和程序——财务报告的内部控制。”我们的管理层可能会继续得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，它可能会发布一份合格的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
截至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计本年度报告所载的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。物质弱点已查明的缺陷涉及：（一）我们未能以足够的精确度设计和实施有效的控制措施，以防止和发现与我们在第二天交付业务单元内的某些交易有关的错报；（二）由于缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，对美国公认会计原则有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，以及编制和审查我们的合并财务报表；以及根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行的相关披露。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们公司年度或中期合并财务报表的重大错报。
为了纠正我们发现的重大缺陷，我们已经实施并计划实施一系列措施，以改进我们对财务报告的内部控制。我们聘请了一家在美国公认会计原则会计和美国证交会报告方面拥有丰富知识和经验的独立咨询公司，以协助我们的管理层编制符合美国公认会计原则和美国证交会报告要求的财务报告。此外，随着我们业务的发展，我们还计划聘用合格的会计和财务人员。我们在执行这些措施时可能会产生很大的费用。然而，这些措施尚未得到充分执行，我们的结论是，截至2022年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。此外，我们不能向你保证，我们将能够继续执行这些措施，以有效地纠正我们的实质性弱点，或者我们今后不会发现更多的实质性弱点或重大缺陷。见"项目。15控制和程序——财务报告的内部控制。”
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如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的合并财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重报以前各期的合并财务报表。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节和其他要求，我们已经承担并预计将继续承担相当大的费用、管理时间和其他资源。
提交这份20-F表格可能不会使我们在《交易法》的申报义务中“及时”履行，这意味着我们保留了某些潜在责任，可能没有资格使用某些表格或依赖美国证交会的某些规则。
我们正在提交一份20-F表格的全面年度报告，因为我们一直未能满足我们向SEC提交的定期报告要求，类似地，此前SEC公司财务部的工作人员就美国国内发行人发布了指导意见。我们提交这份20-F表格并不一定意味着工作人员会得出结论，我们遵守了所有适用的财务报表要求或遵守了《交易法》的所有报告要求，也不意味着它会阻止美国证券交易委员会就我们的披露、提交或未根据《交易法》提交报告采取任何强制行动。
截至2022年12月31日止年度的20-F表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止期间三年中每一年的经审计合并财务报表。如果没有这些未经修改的报告，投资者可能无法审查这些报告中所载的某些财务和其他披露，这将为他们评估其在美国的投资提供额外的信息来源。由于我们过去未能保持向SEC提交的当前文件，我们使用了20-F表格的这种格式，以及SEC或其他监管机构可能采取的任何执法行动，我们可能没有资格使用某些简短的注册声明或依赖SEC的某些规则。这可能会增加我们的交易成本，并对我们及时筹集资金的能力产生不利影响。
与我们的业务和行业有关的风险
我们在前几年发生了净亏损、经营活动产生的负现金流和净流动负债。如果我们不能实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的企业。
我们过去蒙受了重大损失。我们在2020年、2021年和2022年分别出现了16.492亿元人民币、38.498亿元人民币和15.236亿元人民币（2.209亿美元）的净亏损。2020年、2021年和2022年，我们经营活动中使用的现金净额分别为16.118亿元人民币、25.89亿元人民币和6.827亿元人民币（9900万美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的流动负债总额分别为28.978亿元人民币、32.993亿元人民币和16.815亿元人民币（2.438亿美元）。
我们实现盈利的能力取决于我们提高市场地位和形象、提高运营效率和获得融资的能力，而这可能受到我们无法控制的众多因素的影响。无法保证我们将实现这一目标，我们可能会在未来产生亏损、经营活动产生的负现金流和净流动负债，这可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们不能保持盈利能力或筹集足够的资金来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的企业。不能保证我们能够获得更多的资金。我们获得额外资金的能力取决于若干因素，而这些因素可能是我们无法控制的。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本，而且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。”
我们在本年度报告中所载的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据以下假设编制的：我们将继续以持续经营为基础，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。然而，我们的条件和事件使人对我们继续作为一个持续经营的问题的能力产生很大的怀疑。见"项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源。”本年度报告所载的合并财务报表不包括此类不确定性的结果可能导致的任何调整。
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认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人由于担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条件或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，如果我们不能继续经营下去，我们可能会被迫停止经营并清算我们的资产，所获得的收益可能低于我们经审计的财务报表中这些资产的价值，这将导致我们的股东和美国存托凭证持有者损失全部或部分投资。
我们面临着与潜在债务重组相关的风险。
2023年8月，我们与两名投资者签订了两份股份购买协议。根据其中一项购股协议，投资者同意认购我公司3,000，000,000股B类普通股，购买价格为1,500万美元，但须满足某些成交条件。交易计划在购股协议执行后两个工作日内完成。截至本年度报告之日，我们尚未收到根据本股份购买协议支付的任何款项。根据另一份购股协议，投资者同意认购我公司2,400，000,000股B类普通股，购买价格为1,200万美元，但须满足某些成交条件，交易计划在成交条件得到满足或放弃后的45个营业日内完成，或在相关各方书面同意的其他时间完成。截至本年度报告之日，我们尚未收到根据本股份购买协议支付的任何款项。双方已同意将根据这些购股协议发行的所有股份的投票权不可撤销地完全委托给本公司董事会主席兼首席执行官Zheng Xu先生。在这些购股协议于2023年8月签订后，我们与Mejoy Infinite Limited及其股东签订了另一份购股协议，以总代价1200万美元现金购买其股东持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。收购完成后，Mejoy Infinite Limited将成为我们的全资子公司之一，我们将利用我们在在线营销和电子商务行业的广泛市场知识，开始提供定制的数字营销解决方案和服务。我们将帮助我们的客户开展在线营销活动，以吸引他们的目标客户，并促进我们客户业务的更高增长。截至本年度报告之日，此项收购尚未完成。此外，我们还计划完成债务重组，因此我们面临与潜在债务重组相关的风险。无法保证潜在的债务重组是否或何时能够完成。我们不能向你保证债务重组最终会成功。
我们在2022年7月进行了重大的业务战略调整，此后继续进行业务战略调整。这些业务战略调整最终可能不会成功。
2022年，我们对可持续发展业务战略进行了一系列重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务、优化员工和关闭我们的次日送达业务部门。这些闲置业务占我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的总净收入和总收入成本的约90%，因此，我们对业务战略的这些重大调整对我们的业务、财务业绩、声誉和前景造成了重大不利影响。
此外，由于我们对业务战略的这些重大调整，我们的资产出现了重大损失，这些损失基本上都发生在2022年第三季度。这些重大资产损失对我们截至2022年12月31日止年度的财务业绩产生了重大不利影响。
2023年3月，作为进一步业务战略调整的一部分，我们终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，以专注于我们于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务。未来，我们计划专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，利用我们在电子商务行业和食品杂货供应链方面的广泛市场知识。为实现这一目标，我们的业务运营将经历重大变革，例如计划提供新产品和服务，调整我们的业务流程和模式，雇用新员工和建立新部门，以及与新的业务合作伙伴合作。在过渡时期，我们可能会经历连续性的丧失、积累知识的丧失或效率的丧失。
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这些努力最终能否如我们所预期的那样给我们带来好处，目前尚不确定。如果我们未能实现这些重大业务战略调整的部分或全部预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。即使这些业务战略调整按我们的计划顺利进行，在此过程中产生的实际费用也可能大大高于我们的预期。这些业务战略调整还可能产生其他问题和负面后果，例如借款人基础的丧失、内部控制问题、员工结构的变化以及其他意外后果，其中任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地执行我们的战略，我们的业务和前景或投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到重大和不利的影响，我们的B类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们的业务、经营业绩和财务状况在一定程度上取决于我们有效执行战略的能力。我们计划继续优化新业务，包括于2023年1月推出的自有品牌产品零售业务。此外，当我们优化我们的新业务计划时，我们将需要与新的供应商有效地合作，并与我们现有的和新的供应商建立和保持互利的关系。我们对新业务的经验可能有限或没有，我们向这些新业务的扩张可能无法获得消费者的广泛接受。此外，我们的新业务可能会带来新的和困难的技术或操作挑战，如果我们的消费者对产品或服务的质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。为了有效管理我们的业务和人员，我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、业务和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的业务和人员，或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务将会成功。如果我们不能有效地执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。
我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国零售业或社区零售业增长放缓或收缩、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化、自然灾害或病毒爆发。如果我们的收入下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的B类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们一直受到法律及规管程序的规管，并可能在我们的日常业务过程中不时继续受到这些程序的规管。
我们在日常经营过程中受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损失、劳动和就业、商业纠纷、消费者投诉、食品质量和安全、知识产权纠纷、促销活动、定价活动、消费者保护、数据和隐私保护、遵守监管要求等事项。随着我们业务的增长和新业务的推出，我们可能会受到更多类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，这些程序试图使我们对业务合作伙伴对我们的新业务的行为承担责任。任何这类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或管制程序的结果都无法确切预测。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的高度重视，并占用大量资源。一项或多项此类诉讼的解决方案可能会导致巨额损害赔偿、和解费用、罚款和罚金，从而对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何法律程序的确定或解决，不论我们是否是这种法律程序的当事方，涉及我们的行业，也可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
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随着我们的数字经济扩张，包括跨越司法管辖区和通过增加新业务，我们可能会遇到各种各样的索赔，包括根据反垄断或不公平竞争法对我们提出的索赔，或涉及更高数额的所谓损害赔偿。法律、规章和条例的范围可能各不相同，海外法律和条例可能规定比中国更严格的要求，或与中国的要求相冲突。我们已经收购并可能收购可能成为诉讼和监管程序的公司。此外，就我们在不同司法管辖区可能受制于的诉讼或规管程序而言，一个司法管辖区的法律、规例或政府当局可能禁止我们遵从其他司法管辖区的法院或监管机构发出的传票、命令或其他要求，包括与在这些司法管辖区内的人所持有或与这些人有关的资料有关的传票、命令或其他要求。我们未能或无法遵守传票、命令或要求，可能使我们受到罚款、处罚或其他法律责任，这可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们要参与与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动，政府机构和监管机构可能会禁止我们计划进行的未来收购、资产剥离或合并，施加巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制，限制或要求我们调整我们的业务。由于中国的立法和反垄断及竞争法律法规在当地的执行情况存在不确定性，我们无法向您保证，我们不会因涉嫌违反这些法律法规而受到任何调查、索赔或投诉。
诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，而且无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既费钱又费时，并可能大大分散我们管理层和其他人员的努力和资源。在任何诉讼、调查或程序中作出不利的决定可能会导致我们支付损害赔偿金、产生法律及其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式。
我们和我们的某些董事和管理人员在美国的一个假定的股东集体诉讼中被列为被告。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和我们的某些董事和高级管理人员在一宗推定的股东集体诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。”和“第8项。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序。”我们可能会在未来继续不时受到诉讼，包括但不限于股东提出的推定集体诉讼。此外，截至本年度报告日期，我们在中国的子公司，包括但不限于北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司、广州每日优鲜电子商务有限公司、天津每日优鲜电子商务有限公司、济南每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，在中国的大约851起诉讼中被列为被告，这些诉讼主要由我们以前的供应商提起，总金额约为9.627亿元人民币，并被我们的前雇员提起约1332起劳动纠纷，总金额约为6660万元人民币。这些诉讼和纠纷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们和我们的某些董事和高级管理人员在一宗推定的股东集体诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们将不得不针对“项目8”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序”，包括在我们最初的辩护不成功的情况下对此类诉讼提出的任何上诉。我们目前无法估计与解决这些诉讼有关的可能的结果或损失或可能的损失范围。我们不能保证我们能够在辩护中胜诉或推翻任何不利的上诉判决，我们可能会决定以不利的条款解决这类诉讼。这些案件的任何不利结果，包括原告对这些诉讼的判决提出上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能引起的任何责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项有关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务结果产生的影响。
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随着我们最近推出的自有品牌产品继续给社区零售业带来革命性的变化，我们可能无法从这些新业务中实现预期的回报，也无法维持我们的历史整体增长率。
我们在2023年1月推出了我们的自有品牌产品，以彻底改变社区零售业务。未来，我们计划专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，利用我们在电子商务行业和食品杂货供应链方面的广泛市场知识。我们拓展新业务可能会带来看不见的风险、挑战和不确定因素。我们可能会产生额外的资本支出，以支持我们自有品牌产品的开发。此外，由于新推出的业务的经营历史有限，我们不能保证增加这些新业务产生的收入。此外，我们未能管理成本和开支以及评估消费者对这类新业务的需求，可能会对我们实现新业务的整体盈利能力和收回投资的前景产生重大不利影响。此外，新业务可能需要大量的管理、财务、业务和其他资源。我们还可能因与第三方电子商务平台签订合同而面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们未能成功地管理新业务的发展，我们的前景、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法通过及时交付和高质量的食品杂货提供卓越的消费者体验，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们业务的发展取决于我们能否提供卓越的消费者体验，而这又取决于各种因素，包括我们能否继续以有竞争力的价格提供高质量的产品，保持我们产品的质量，并提供及时和可靠的交付。
过去，我们主要依靠我们自己的智能供应链基础设施来交付我们的零售产品。自2022年7月停止按需配送DMW零售业务后，我们自那时起解雇了我们自己的配送人员，截至本年度报告发布之日，我们没有任何配送人员。为了支持我们业务的发展，我们可以考虑重新雇用送货人员和重建我们自己的供应链。我们的供应链或交付服务中的中断或故障可能会妨碍我们产品的及时交付。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件，如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付或在损坏状态下交付，消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的产品缺乏信心。此外，如果我们决定重建我们自己的供应链，我们自己的配送人员将代表我们行事，并且在大多数情况下，将亲自与我们的消费者互动。过去，我们不时收到消费者就我们的送货服务提出的投诉。任何未能向我们的消费者提供高质量的零售服务都可能对我们的消费者的体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。
我们的服务效率和产品及服务质量的任何失败都可能损害我们的品牌形象，并严重损害我们的业务。
我们相信，我们的品牌在我们的消费者、客户和供应商中的认可和声誉对我们的业务做出了重大贡献。维持和提高我们品牌的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对保持和提高我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：
| ● | 提供令人信服的消费者体验； |
| ● | 保持我们所提供产品的相关性、多样性、质量和真实性； |
| ● | 保持我们产品和服务的效率、可靠性和质量； |
| ● | 保持或提高消费者对我们售后服务的满意度； |
| ● | 通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及 |
| ● | 如果出现任何负面宣传，包括消费者服务、客户服务、消费者和供应商关系、互联网安全、产品质量、价格或真实性，或其他影响我们或中国其他社区零售企业的问题，请维护我们的声誉和商誉。 |
15
如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供我们的产品或服务，我们的声誉和业务可能会受到负面影响。如果产品和物品未能按时交付或在损坏的情况下交付，我们的消费者可能会对我们失去信心。我们的声誉和品牌可能会受到不利影响，我们可能会失去消费者。公众认为我们的产品或服务是低质量或价格过高的产品，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，削弱我们的品牌价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。如果我们不能维持我们的声誉，提高我们的品牌认知度，或提高对我们的业务、产品和服务的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务和前景可能受到重大和不利的影响。
我们的雇员（包括我们的高级管理人员）的任何实际或被指控的非法活动可能使我们承担责任或负面宣传。这些活动还可能影响我们的员工继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
如果我们无法提供吸引新老消费者的产品和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未来的发展取决于我们能否继续吸引新消费者和现有消费者的购买。不断变化的消费者偏好已经影响并将继续影响零售业，特别是社区零售业。如果消费者找不到我们以诱人的价格提供的他们想要的产品或服务，他们可能会对我们失去兴趣，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额和消费者。
中国的社区零售业竞争激烈。我们争夺消费者和产品。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要的传统零售商、其他线上和线下零售商以及专注于食品杂货类别的电子商务公司，以及某些食品制造商。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——竞争。”此外，新的和增强的技术可能会增加社区零售业的竞争。
竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或导致重大亏损。当我们制定价格时，我们必须考虑竞争对手是如何为相同或相似的产品制定价格的。当他们降低价格或提供额外利益或回扣与我们竞争时，我们可能不得不降低我们自己的价格或提供额外利益或失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和经营业绩。
我们目前或未来的一些竞争对手可能拥有比我们更长的经营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的消费者基础、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与它们建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条件，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并在技术和系统开发方面投入比我们多得多的资源。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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战略联盟、投资或收购可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履约以及建立新战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能没有什么能力控制或监控他们的行动。如果第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与这些第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
我们过去曾投资或收购与我们以前业务互补的其他资产、技术或业务，例如北京美丽意陶股份科技有限公司。如果我们有适当的机会，我们可能会继续投资或收购与我们现有业务互补的其他资产、技术或业务。未来的投资或收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，将需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国和世界其他地区相关政府机构的必要批准方面产生大量费用。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，投资和收购还可能导致使用大量现金、发行可能具有稀释性的股本证券、产生重大商誉减损费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购企业潜在未知负债的风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。
我们于2014年开始运营，运营历史有限。我们的历史业绩可能不代表我们未来的发展或财务结果。我们不能向你保证，我们将来能够避免任何下降。由于若干可能的原因，我们的收入可能会继续下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。我们很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来处理在迅速变化的市场中经营的公司可能面临的风险。如果我们的收入下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该考虑到风险和不确定性，我们的前景，因为公司的经营历史有限可能会遇到。
总体而言，与中国社区零售业的增长和盈利能力有关的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。
我们未来的经营业绩将取决于影响中国在线社区零售行业发展的众多因素，而这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：
| ● | 消费者的信任和信心水平，以及消费者人口结构和消费者品味和偏好的变化； |
| ● | 我们和竞争对手提供的产品和服务的选择、价格和受欢迎程度； |
| ● | 中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代产品或商业模式；以及 |
| ● | 物流、支付和其他与食品杂货购物相关的辅助服务的发展。 |
如果我们未能根据趋势和消费者要求调整我们的产品和服务，或总体上在线购物的受欢迎程度下降，或可能对我们的净收入和业务前景产生不利影响。
此外，中国政府最近还加强了对网络平台的监管，涉及反垄断、数据隐私、内容监控和其他合规事务。未来的政府监管可能会对我们的净收入和业务前景产生不利影响。
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此外，社区零售业对宏观经济变化非常敏感，在经济衰退期，零售购买量往往下降。我们无法控制的许多因素，包括通货膨胀和通货紧缩、股票和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率，都可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而可能对我们的发展和盈利能力产生重大不利影响。国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，进而可能对我们的发展和盈利能力产生重大不利影响。
如果不能保持我们产品的质量和安全，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们相信，高质量的标准使我们有别于竞争对手，并使我们能够扩大消费者基础。维持和提高消费者的信心对我们的业务和竞争力至关重要，而这又取决于许多因素，包括但不限于我们的质量控制体系的设计、员工培训以确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序，以及有效监测任何可能违反我们的质量控制政策和程序的行为。不能保证我们的质量控制系统总是有效的。例如，过去我们在以前的业务中提供的某些食品未能达到强制性的食品安全要求和标准，我们被要求停止销售那些不合格或有缺陷的食品，并采取整改或补救措施。
此外，我们的供应商或服务供应商所提供的产品或服务的质量受制于我们无法控制的因素，包括其质量控制系统的有效性和效率等。我们无法保证我们的供应商或服务供应商始终能够采用适当的质量控制系统，并满足我们对其所提供的产品或服务的严格质量控制要求。我们的供应商或服务供应商如果不能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营造成不利影响。
2019年12月1日修订了《中华人民共和国食品安全法实施条例》。《食品安全法条例》对食品安全风险监测评估、食品安全标准、食品生产和食品经营、食品检验、食品进出口等事项作了详细规定。根据《食品安全法条例》的规定，某些违反食品安全法的行为可能会导致对我们及其法定代表人、主管高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接负责的员工进行严厉的行政和刑事处罚。对我们公司的处罚可能会对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的声誉产生重大不利影响。
对我们的食品或食品供应链的质量或安全的担忧，即使事实上不正确或基于个别事件，也可能导致消费者避免从我们购买某些产品，或寻求替代食品来源。任何将我们的品牌与食品污染、食品篡改、标签错误或其他食品安全问题联系起来的报告都可能对销售产生不利影响，我们的业务和前景可能受到重大不利影响。
我们的业务可能继续受到中国内地新冠疫情影响的重大不利影响。
从2020年开始，新冠疫情的爆发导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。整个中国的正常经济生活受到严重限制。由于中国大陆的新冠疫情封锁政策，许多消费者选择了在线购物。疫情期间需求增加，加上中国大陆的旅行和运输限制，给我们当时的供应链和送货服务带来了压力。因此，我们的业务受到商业活动延迟、商业交易以及围绕政府商务和旅行限制的普遍不确定性的影响。旅行限制还导致大城市短期内缺少移徙工人，这暂时对我们的运送能力产生了不利影响。由于政府对社交聚会的限制，我们通过地面促销获得新的消费者也受到了影响。此外，我们针对这一流行病采取了一系列措施，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室和仓库，为我们的员工安排远程工作，以及旅行限制或暂停。这些措施降低了我们行动的能力和效率。
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中国从2022年底开始修改零新冠病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求在2022年12月取消。在此期间，许多城市的病例激增，对我们和我们供应商的运营造成了干扰，对于病毒未来的影响仍存在不确定性，尤其是考虑到政策的变化。这一大流行病对我们今后行动成果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、具有不同特征的新变种的出现、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断和更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生重大负面影响。因此，新冠疫情可能对我们当前和未来几年的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。如果新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能加剧本“风险因素”一节所述的其他一些风险。
如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。
我们在新的地理区域的扩张涉及与这些新市场相关的新风险和挑战，例如我们的业务模式可能不被中国较低线城市的居民所接受，我们可能需要调整我们的运营方法以适应当地的经济状况。它还可能带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。我们不能保证我们将能够执行我们的业务战略，或者我们的服务将在这些市场上取得成功。
此外，我们不了解消费者，或不熟悉这些地区的供应商、消费者、商家和市场动态，可能使我们更难以跟上当地的需求和偏好。此外，在我们经营或决定扩张的任何地理区域，都可能有一个或多个现有的市场领导者。这些公司或许能够比我们更有效地竞争，因为它们可以利用在该市场开展业务的经验，以及它们更深入的数据洞察力和更高的本地品牌认知度。我们在拓展新的地理区域方面的任何失败都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
在中国，如果公司在其注册地址以外经营业务，公司可被要求在该场所所在地的有关地方当局登记该场所作为分支机构进行业务经营，并为其取得营业执照作为分支机构。截至本年度报告日期，我们在某些本地市场的业务是在没有向本地监管机构完成注册的情况下进行的。由于复杂的程序要求和分支机构不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务运营的主要场所登记为分支机构。如果我们因未能完成此类要求的注册而受到处罚或其他行政诉讼，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们对我们业务的供应商和商业伙伴没有有效的控制，如果这些供应商和商业伙伴违反适用于我们业务的任何法律或法规，我们可能会受到重大成本和声誉损害。
对于我们的业务，我们没有对供应商和商业伙伴的有效控制和监督。消费者可能会将供应商或商业伙伴与我们联系起来，并要求我们对供应商或商业伙伴的任何不当行为负责。例如，如果供应商或商业伙伴有任何不当行为或违反适用法律，我们可能会受到诉讼或声誉损害。虽然我们实施了旨在管理我们的供应商和商业伙伴行为的政策和程序，以遵守中国的监管制度并保护我们的善意，但我们无法保证供应商或商业伙伴将遵守这些政策和程序。供应商或商业伙伴违反适用法律或政策和程序的行为可能会对我们的产品和运营产生负面影响，并损害我们的商业声誉。虽然我们没有遇到供应商或商业伙伴违反政策和程序而对我们的产品、运营或商业声誉造成影响的任何重大问题，但我们不能向您保证我们将来不会遇到此类问题。
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中国主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们有效开展营销活动的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度，增加产品的销售和服务的提供。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到消费者的欢迎，也可能不会带来我们预期的产品销售水平。2020年、2021年和2022年，我们的销售和营销费用分别为人民币5.892亿元、人民币9.033亿元和人民币1.389亿元（合2010万美元）。中国社区零售行业的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者的偏好。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大的不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理库存。我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来作出购买决定和管理我们的库存。然而，在订购库存或部件的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会有很大的变化。需求可能受到季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化和其他因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量订购产品。可能难以准确预测需求，并确定适当的产品或部件。
此外，我们从各种地方、区域、国家和国际供应商采购我们的产品，我们依靠他们达到我们的质量标准并及时和有效地供应产品。然而，我们不能保证提供高质量和安全的食品来满足我们的需要。对高质量和安全食品的竞争加剧。随着其他竞争对手大幅增加可比产品供应，如果新的法律要求对某些产品进行重新配方以满足更严格的标准，或者如果发生自然灾害或其他灾难性事件，这些产品的供应可能会受到限制。
如果我们不能有效地管理我们的库存或与供应商谈判有利的信贷条件，我们可能会面临更大的风险，即库存过时，库存价值下降，以及大量的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平，或向供应商支付更高价格以确保向供应商退回产品的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法收回我们为扩大和升级我们的自动化和智能化及其他技术能力所作的投资。
我们投入了大量资金来扩展和升级我们的技术平台，我们专有的零售AI网络。我们很可能比某些预期收益更早地认识到与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能比我们预期的要低，或者可能发展得更慢。我们可能无法部分或全部收回我们的资本支出或投资，或者收回这些资本支出或投资可能需要比预期更长的时间。因此，相关资产的账面价值可能会被计入减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务结果受季节性波动的影响。
我们在业务中经历了季节性，特别是反映了与社区零售相关的季节性模式。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和。然而，我们的财务状况和今后各期间的业务结果可能继续波动。因此，我们股票的交易价格可能会因季节性而不时波动。
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我们的前景取决于我们管理团队的持续和合作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的前景在很大程度上取决于管理层的持续服务。特别是，我们依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官Zheng Xu先生和其他执行官的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任他们目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、供应商、商业伙伴、专业技能以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层与我们签订了雇佣协议、保密协议和非竞争协议。然而，如果我们的官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量费用和开支，以便在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为任何执行人员或其他关键人员提供关键人员保险。归因于我们的执行官或其他关键人员的事件或活动，以及相关的宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的高级管理团队在管理上市公司方面经验有限，这将要求我们花费更多资源雇用更多的支助人员，并产生额外的费用和开支。
如果我们无法在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到重大不利影响
我们的前景在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是具有社区零售行业经验的技术、研发、营销和其他人员。我们经验丰富的中层管理人员在执行我们的业务战略、执行我们的业务计划和支持我们的业务运营方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统以及其他运营职能的有效运作，也取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈的竞争，我们无法保证我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。随着中国经济的发展，中国的劳动力成本也在增加，尤其是在大城市。中国不断上升的通胀对食品等日常必需品造成了不成比例的影响，这也给工资带来了压力。此外，由于我们仍然是一家年轻的公司，我们培训新员工并将其融入我们的业务的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务发展的需求，或者根本无法满足。如果我们无法吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们面临与员工、供应商、业务合作伙伴及其员工和其他相关人员的不当行为或非法活动相关的风险。
我们依靠我们的员工来维持和经营我们的业务，并实施了一系列行为准则来指导我们员工的活动。然而，我们无法控制员工的行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。例如，我们的某些前雇员被发现在过去作为业务一级的人员从事涉及贪污和其他欺诈活动的不当行为。此外，我们在Next-Day Delivery BU的某些前雇员被发现在2021年进行了某些交易，这些交易表现出可疑交易的特征，例如供应商和客户之间未公开的关系、不同的客户或共享相同联系信息的供应商，以及/或缺乏支持性的物流信息。因此，与2021年这些报告期相关的某些收入可能不准确地记录在我们的财务报表中。
虽然我们已作出调整，以纠正财务报表中不准确记录的交易，并在事后进一步加强了我们的内部合规计划，但我们不能保证我们的政策和程序将有效防止今后发生类似的欺诈或非法活动。如果我们的任何雇员、供应商、商业伙伴及其雇员出于不适当或非法的目的进行不当行为，我们可能会向我们提出索赔，我们可能会蒙受重大的财务损失或声誉损害。针对我们的雇员、商业伙伴及其雇员进行的非法或不适当或非法活动的指控，相关政府当局可能会进行干预，并对我们不遵守适用的法律和法规的行为追究责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁。此外，我们的消费者可能遭受或声称受到此类不当行为或非法活动造成的身体、经济或精神伤害，我们的业务和公众对我们品牌的看法可能因此受到重大不利影响。
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中国互联网基础设施或我们的第三方技术服务提供商的任何缺陷都可能损害我们的业务运营，这可能导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。
我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性以及我们的第三方技术服务提供商。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向业务合作伙伴和用户提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过受行政控制的国有电信运营商来维持的，我们获得了由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络的接入，使用户能够访问我们的产品或服务。我们过去曾经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断引起的，例如我们接收服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断使用户无法访问我们的产品或服务，频繁的中断可能使用户感到沮丧，使他们不愿选择我们的产品或服务，这可能使我们失去用户并损害我们的经营业绩。
我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规。如果不能保护我们的消费者和我们的移动应用程序和网络的前用户的机密信息不受安全破坏，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
社区零售业面临的一个重大挑战是保密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。此外，随着我们的人工智能、大数据和云技术及服务的快速发展，我们之前的用户通过使用我们之前的移动应用程序积累了大量数据，包括消费者的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、客户服务信息等。我们还与一些领先的移动互联网公司建立了战略合作伙伴关系，以利用它们强大的大数据资源、庞大的用户基础和人工智能驱动的技术。
我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，技术的进步、黑客的专门知识、数据的不当使用或分享、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们持有的此类机密或私人信息。这些个人或实体获取我们用户的机密或私人信息，可能会利用这些信息进一步从事各种其他非法活动。此外，我们对包括战略合作伙伴或第三方在线支付服务供应商在内的商业伙伴所采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者和我们的移动应用程序的前用户可能会选择通过这些政策或措施付款。对我们的隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及对我们提出的任何索赔或由于实际或感知的失败而对我们处以的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。如果作为向第三方和其他方面提供更多技术服务的一部分，我们将来允许第三方更多地使用我们的技术平台，我们在确保我们的系统安全方面可能会变得更具挑战性。任何损害我们的信息安全或我们以前签约的第三方快递公司或第三方在线支付服务提供商或其他商业伙伴的信息安全措施的行为，都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。通过互联网和移动平台运营的公司在收集、使用、存储、传输和安全个人信息方面的做法正受到越来越多的公众监督。
随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国和全球迅速发展，我们可能会受到适用于个人或消费者信息的招揽、收集、处理或使用的新法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们存储、处理和与用户、供应商和第三方服务用户共享数据的方式。
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例如，2012年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密性。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对我国提供电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用进行规范。2015年8月，全国人大常委会公布了《刑法》第九修正案，并于2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的认定标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定，任何互联网内容提供者如不履行适用法律所要求的与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝根据命令进行整改，将承担刑事责任。2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。此外，除法律法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息，必须遵守合法性、适当性和必要性原则，并严格在个人信息主体授权范围内进行。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障引起的任何问题。2020年颁布的《民法典》还对保护个人信息作出了具体规定。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成损害的程度，引入了数据分类和等级保护制度，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合发布《关于依法严查非法证券活动的意见》，进一步强调加强跨板监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定努力修订关于加强证券境外发行和上市保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。但是，这些意见是新发表的，对这些意见没有进一步的解释，这些意见的解释和执行仍然存在不确定性。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损害、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益的。截至本年度报告之日，任何当局均未发布任何详细的规则或实施，我们也未被任何政府当局告知作为关键信息基础设施运营商的信息。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们必须履行中国网络安全法律法规规定的某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国开展业务期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，这些是我们在业务中履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。
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2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，公开征求意见。条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《规例草案》，数据处理商须就下列活动申请网络安全审查：（一）已取得大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源而影响或可能影响国家安全的互联网平台营运商的合并、重组或分立；（二）处理逾百万名用户个人资料的数据处理商在国外上市；（三）影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而，截至这份年度报告发布之日，当局尚未就确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准作出澄清。见"项目4。公司信息— B.业务概览—法规—与互联网安全和隐私保护相关的法规。”条例草案的预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性。条例草案仍不清楚相关要求是否适用于在美国上市的公司，例如我们。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响，如果有影响的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何事态发展。如果《规章草案》的颁布版本要求在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。然而，如果我们不能及时或根本不能遵守网络安全和网络数据安全要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不遵守规定的业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。除网络安全审查外，条例草案还要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者应当自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网安部门。如果《规章草案》的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法作出必要的改变。
2021年8月20日，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。个人信息保护法规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或被非法使用，很容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗和健康、财务账户、个人行踪和其他个人信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和充分必要的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们的移动应用程序和网站只收集基本的用户个人信息，这是必要的，以提供相应的服务。我们并没有收集任何与相应服务无关的敏感个人资料或其他过分的个人资料。我们不时更新我们的隐私政策，以满足CAC和其他机构的适用监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以明确。由于有关解释和监管当局的不确定性仍然存在，我们可能需要进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律和法规。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——监管——与互联网安全和隐私保护相关的监管。”
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2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的先前版本。根据《审查办法》，（一）关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全时，应根据《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或可能影响国家安全的，应当向CAC网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；（二）持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在申请在外国证券交易所上市前，应当提出网络安全审查申请；（三）中国有关政府部门认定发行人的网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。基于（i）《审查办法》是最近颁布的，（ii）《审查办法》下“网络平台运营商”的确切范围仍不明确，以及（iii）《审查办法》的解释和适用存在重大不确定性，我们无法保证我们将被要求为我们的海外发行申请此类网络安全审查。尽管《审查办法》和其他有关规定并未明确要求完成后续发行或其他同等发行活动的网络安全审查，但CAC或中国其他主管政府机构仍有可能启动此类网络安全审查。我们最近与YA II PN，LTD.签订了一份备用股权购买协议，在根据备用股权购买协议日期后36个月内的任何时间，根据我们的资金需求，在向美国证券交易委员会登记根据备用股权购买协议和其他惯例成交条件登记可发行的B类普通股的登记声明生效后，根据我们的要求，根据我们的全权酌情出售最多3亿美元的B类普通股。根据《备用股权购买协议》发行的股票可能会根据《审查办法》接受网络安全审查。任何未能完成网络安全审查的行为都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，需要监管机构进行解释。虽然我们只获得对所提供服务所必需和相关的用户信息，但我们获得和使用的数据可能包括根据《网络安全法》、《民法典》和相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此，我们采取了一系列措施，确保我们在收集、使用、披露、共享、存储和安全用户信息及其他数据方面遵守相关法律法规。《数据安全法》还规定，有关部门制定重要数据目录，加强重要数据保护，对核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。见《规章》。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚，可能有待进一步解释。如果我们掌握的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能被要求采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类措施要求，任何数据处理者在将个人信息转移到国外之前，如输出的个人信息超过此类措施规定的特定数量阈值，则应申请CAC的安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。由于这些措施是新发布的，而且我们在多大程度上会受到这些措施的约束仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些规定，我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。
此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，该条例于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面规定了额外的义务，并向存储数据的人规定了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律（包括实施GDPR要求的隐私和流程改进）和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
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我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与用户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府当局或其他当局对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。
我们可能需要大量资本和其他资源，以防范信息安全漏洞，或减轻此类漏洞造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他参与网上犯罪活动的人所使用的方法日益复杂和不断发展。我们在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致我们的用户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。
由于产权缺陷和不合规问题，我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务运营造成干扰。
截至2022年12月31日，我们在中国拥有17处租赁物业。目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们以前运营的办公室和DMW，我们预计将在可预见的未来终止这些DMW的租约。我们可能需要搬迁，原因有很多。例如，我们可能无法在当前租期到期后成功续租，可能会决定搬迁到更优质的地点，或者必须按照中国相关法律法规的要求搬迁我们的业务。少数租赁物业的出租人没有就我们租赁的物业向我们提供适当的所有权证书，或证明他们有权将物业转租给我们，或没有持有合法租赁物业给我们的合法证书。如果我们的出租人并非物业的拥有人，而他们没有取得业主或其出租人的同意，或没有取得有关政府当局的许可，将该等物业出租给我们作商业用途，我们的租约可能会被第三方质疑，或被适用的政府当局作废。我们可能需要与业主或有权租赁物业的各方重新协商租约，而新租约的条款可能对我们不利。此外，我们在大部分租赁物业中的租赁权益并未按照中国法律的规定在相关的中国政府机构登记，这可能使我们面临每单位租赁权益人民币10,000元的最高罚款。
此外，中国的法律和法规对中国的消防安全规定了各种要求。根据《消防安全法》和其他相关的详细防火条例，仓库的房地必须取得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。然而，不同地区的详细措施和要求存在很大差异，并且在某些城市（如北京和天津）仍有与我们的历史按需DMW零售业务相关的现有租约，在这些城市，适用的法律和法规将建筑面积小于300平方米的“建筑项目”（或地方政府另有规定的其他标准）排除在消防设计和消防安全备案要求之外。此外，有关法律和条例规定的“特殊建设项目”须在（一）该项目开始建设前进行消防设计审查，以及（二）在该项目开始运营前进行消防检查。相比之下，除“特殊建设项目”以外的其他建设项目，则不时接受消防检查备案和例行消防检查和审计。
2022年，我们对可持续发展业务战略进行了一系列重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务、优化员工，以及关闭我们的次日送达业务部门。截至本年度报告日期，我们仍不确定是否及何时重启按需DMW零售业务，与历史按需DMW零售业务相关的一些租约尚未终止。虽然我们的质量控制中心和DMW一般不构成此类法律法规所定义的“特殊建设项目”，但我们对一些DMW的建筑空间进行了重新设计、重建或装修，以满足我们储存新鲜产品的需求，其中一些重新设计、重建或装修的DMW的建筑面积超过300平方米。对于建筑面积超过300平方米的所有此类重新设计、重建或装修的DMW，我们尚未向有关政府当局完成所需的消防安全备案。此外，在2023年3月，我们采取了进一步的业务战略调整，我们终止了我们的智能生鲜市场业务和我们的零售云业务。我们已终止与我们的历史智能新鲜市场业务相关的所有此类租约，我们目前正在终止与我们的历史按需DMW业务相关的某些租约。虽然我们并没有收到任何政府命令或因这些违规行为而产生的处罚，但我们不能向你保证，在终止这些租约之前，我们将不会受到处罚、罚款、责令改正或其他行政程序。
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我们曾经，而且将来可能不时，受到与我们在该等物业的租赁权益或使用有关的法律程序及索偿，或涉及与物业拥有人或第三方的纠纷，而他们在其他方面对我们的租赁物业拥有权利或权益。我们不能向你方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到成功的质疑。如果我们对物业的使用受到成功的质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们不能保证我们将能够及时或完全以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，也不能保证我们不会因第三方质疑我们使用这些物业而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。
目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们以前运营的办公室和DMW。除了我们预期在可预见的将来终止的DMW租约外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前租期届满时成功延长或续租我们的租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的业务并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们亦与其他企业竞争某些地点或理想规模的楼宇。因此，虽然我们可以延长或续租租约，但由于对租赁物业的需求很大，租金付款可能会大幅增加。此外，我们可能无法为我们目前的租赁物业找到理想的替代地点，如果不能搬迁我们受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
任何适用于我们业务的必要批准、执照或许可的缺乏，或任何未能遵守适用法律或法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国政府有关部门的监督和监管，包括国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会、发改委、商务部、商务部、工信部、CAC和中国人民银行等。这些政府当局共同颁布和执行涉及食品零售经营许多方面的条例，包括入境要求、允许的商业活动范围、定价、消费者保护、食品安全、产品质量、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。
我们在中国的某些子公司或地方分支机构是在未获得监管相关行业的相关政府主管部门的事先批准的情况下设立的，有些是在低于要求的水平上获得政府主管部门的相关许可。我们没有收到任何警告通知，也没有因这些缺陷而受到有关政府当局的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向你保证，有关政府当局不会要求我们从适当级别的政府当局获得额外的批准或许可，以纠正任何历史缺陷。如果有关政府当局要求我们纠正这些缺陷，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得适当级别政府当局的批准或许可。
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随着网上零售在中国迅速发展，可能会不时通过新的法律法规，要求我们获得额外的许可和批准，或遵守新的监管要求。中国政府当局可能会继续颁布新的电子商务零售行业的法律、法规和规则，加强现有法律、法规和条例的执行，并对我们的业务施加额外的要求和其他义务。例如：
| ● | 2018年8月，全国人大常委会颁布《电子商务法》，并于2019年1月1日起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了一些新的要求和义务。由于尚未颁布详细的解释和实施细则，新通过的《电子商务法》将如何解释和实施仍不确定。我们已采取一系列措施，以符合《电子商务法》的规定。然而，我们不能向你保证，我们目前的业务运营在所有方面都符合《电子商务法》的要求。如果中国政府当局认定我们没有遵守《电子商务法》和其他适用法律和规则的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。适用于网上零售业务的中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。 |
| ● | 2021年4月，国家市场监督管理总局联合CAC、国家税务局，与包括我们在内的30多家主要平台运营商举行了会议。要求所有参会的平台经营者在1个月内进行自查，查明并纠正可能存在的违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为，并将其合规承诺提交公众监督。截至本年度报告之日，我们已完成自查并向主管部门提交了相关报告，相关政府部门已完成对我们的现场检查。虽然我们没有因此类自查和监管机构的现场检查而受到任何处罚，但我们无法向您保证，我们将来不会因任何违反反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护、食品安全、产品质量、税收和其他相关法律法规的行为而受到任何处罚。我们预计，今后这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查。因此，我们可能会产生额外的成本和开支，投入管理层更多的注意力，并在遵守相关法律法规的情况下分配额外的资源。如果我们被要求采取任何整改或补救措施或受到任何处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大不利影响。 |
由于中国消费者保护法律和法规的立法活动的不断演变和不同的地方实施实践存在不确定性，遵守这些法律、法规、规则、准则和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的调查、调查和其他政府行为可能会转移管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并可能对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。
最后，如果我们不能在我们的一个或多个许可证和证书的当前期限到期时保持和更新，或以商业上合理的条款获得这种更新，我们的业务可能会中断。如果中国政府需要额外的许可证或许可，或在未来提供更严格的监管要求，以便我们开展业务，我们无法保证我们能够及时获得这些许可证或许可，或满足所有监管要求，或者根本无法保证。此外，如果我们进入新的服务类别和业务，或我们现有的任何业务或服务在未来被确定为受新的许可证要求约束，特别是由于相关法律法规的应用或解释不断变化，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，或升级我们目前拥有的许可证或许可证。我们将努力获得和升级相关的许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得或升级此类许可证和许可证，或者根本不能保证。根据适用的中国法律、规则和条例，未能获得和/或保持开展业务所需的许可证和许可可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、罚款和/或限制他们的业务运营，或停止他们的运营。我们业务运作中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会受到产品责任索赔的约束。
我们销售的产品可能有缺陷。因此，销售此类产品可能使我们面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。受此类损害或损害影响的第三方可能会对作为产品零售商的我们提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，我们可以对此类产品的制造商和供应商以及此类产品的原材料提起法律诉讼，但试图对制造商行使我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无功的。此外，我们现时并无就我们所提供的产品投保任何第三者责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致资金支出和为其辩护的管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。
我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们保留某些保单，以防范风险和意外事件。我们为员工提供包括养老保险、失业保险和医疗保险在内的社会保障保险。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州和天津的某些子公司，如北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、上海每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已为我们的某些前雇员申请将某些社会保障保险的支付延期至2023年12月底，这些申请已获得相关政府机构的批准。然而，中国的保险公司目前提供的商业相关保险产品有限。我们不保有业务中断保险或产品责任保险，也不保有关键人物人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或完全成功地根据我们目前的保险单索赔我们的损失。如果我们发生了保险单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们已就接受战略投资和处置某些业务和资产订立某些协议，但这些交易尚未完成，我们可能无法及时或根本无法完成此项交易。如果涉及我国证券发行的任何交易已经结束，有关证券发行将按照《境外上市试行办法》的规定办理备案手续。
2022年7月14日，我们与山西东辉集团签订了一份战略投资协议，即《山西东辉协议》，根据该协议，山西东辉集团或其指定关联公司将认购298,507，463股公司B类普通股，金额为人民币2亿元等值美元，但成交条件满足的前提是，在山西东辉协议签署之日后的十二个月内，山西东辉集团或其指定关联公司完成所有必要的注册并获得中国政府对其在公司的海外直接投资所需的所有批准。交易完成后，山西东辉集团将有权指定两名董事进入我们的董事会进行提名和选举。山西东辉集团没有像我们预期的那样向我们提供任何资金，因此，在2022年7月28日，我们不得不对我们的可持续发展业务战略进行重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务和优化员工。随后，我们还决定关闭我们的次日送达BU。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，这些闲置业务贡献了我们总净收入和总收入成本的约90%，因此，我们对业务战略的这些重大调整对我们的业务、财务业绩、声誉和前景造成了重大不利影响。2023年3月，为了解决我们在2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务，我们终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，作为我们进一步业务战略调整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鲜市场业务和零售云业务终止前，相关资产包括存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应的租赁负债）和无形资产已全额计提减值准备。截至本年度报告日期，根据山西东辉协议拟进行的此项交易尚未完成。交易完成后，公司向山西东辉集团或其指定关联企业发行部分B类普通股的，应当按照《境外上市试行办法》向中国证监会备案。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的海外发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够获得批准或在多长时间内完成此类备案。”
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2022年8月，我们签订了一份业务和资产转让协议，将我们与“便利购”自动售货机业务相关的业务和资产出售给第三方，包括北京便利购、济南便利购及其他相关子公司拥有的所有资产和专利，总对价最高为人民币1,800万元现金。截至本年度报告之日，本次交易的买方已向我方支付现金480万元，并直接向我方供应商及员工支付320万元，用于支付我方应付账款及应计费用，而根据该业务及资产转让协议拟进行的本次交易尚未完成。
2023年8月，我们与两名投资者签订了两份股份购买协议。根据其中一项购股协议，投资者同意认购我公司3,000，000,000股B类普通股，购买价格为1,500万美元，但须满足某些成交条件，交易计划在购股协议签署后两个工作日内完成。截至本年度报告之日，我们尚未收到根据本股份购买协议支付的任何款项。根据另一份购股协议，投资者同意认购我公司2,400，000,000股B类普通股，购买价格为1,200万美元，但须满足某些成交条件。交易计划在成交条件得到满足或放弃后的45个营业日内完成，或在相关各方书面同意的其他时间完成。截至本年度报告之日，我们尚未收到根据本股份购买协议支付的任何款项。双方已同意将根据这些购股协议发行的所有股份的投票权不可撤销地完全委托给本公司董事会主席兼首席执行官Zheng Xu先生。
截至本年度报告之日，上述两笔交易均尚未结束，我们不能保证在这些交易中及时或根本不能从相关对手方收到任何额外资金。
我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资
2020年、2021年和2022年，我们用于经营活动的现金净额分别为16.118亿元人民币、25.89亿元人民币和6.827亿元人民币（9900万美元）。未来我们有可能继续出现负现金流。我们可能需要其他现金资源，因为变化的业务条件或其他未来发展，包括我们的应付款政策的任何变化，营销计划或投资，我们可能决定追求。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股票或债务证券。出售额外的股本证券可能会稀释我们现有的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。不确定的是，如果有的话，是否会以我们可以接受的数额或条件提供资金。
未能遵守我们的债务条款或执行我们在任何担保或其他类似安排下的义务可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的短期借款分别为人民币8.30亿元、人民币9.362亿元和人民币5.00亿元（0.7百万美元），可转换票据和贷款分别为人民币2.489亿元、零和零。根据我们现时的债务融资安排及我们日后可能订立的任何债务融资安排，我们可能会受制于可能会限制我们的业务及运作的契约。如果我们违反这些契约中的任何一项，我们的信贷安排下的贷款人和我们的无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。此外，根据我们未来可能订立的任何担保和其他类似安排对我们强制执行可能会对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。
金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资本的能力。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济条件的回归可能会对我们筹集资本的能力造成重大影响，如果需要的话，及时和以可接受的条件筹集资本，或者根本不筹集资本。
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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的发展至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议，来保护我们的所有权。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证（i）我们的商标、专利及其他知识产权的注册申请将会获得批准，（ii）任何知识产权将会得到充分保护，或（iii）这些知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或无法执行。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或继续从这些第三方获得许可和技术，或无法以合理的条件获得许可和技术。
在中国，注册、维护和执行知识产权往往很困难。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来解决任何此类违反行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的成本，并转移我们的管理和财政资源，并可能使我们的知识产权面临失效或范围缩小的风险。我们不能保证我们将在这种诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直而且将来可能不时受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能侵犯其他第三方知识产权。也可能有我们不知道我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们不能向你保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们执行此类专利。
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此外，我们努力密切监测我们提供的产品，并要求供应商就我们从这些供应商那里采购的产品所遭受的任何损失或所引起的任何费用向我们作出赔偿。然而，我们不能确定这些措施是否能有效地完全防止侵犯第三方所拥有的商标、专利、版权、专门知识或其他知识产权。此外，中国专利法的适用和解释以及授予专利的程序和标准仍在不断变化和不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能会被禁止使用这些知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些第三方侵权索赔，无论它们的是非曲直如何。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关的知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们使用开源软件与我们的产品和服务相关联。将开放源代码软件纳入其产品和服务的公司不时面临质疑开放源代码软件所有权和遵守开放源代码许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的当事人的起诉。一些开放源代码软件许可证要求将开放源代码软件作为其软件的一部分分发的用户公开披露这类软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开放源代码的任何衍生作品。任何披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成损害。
我们已根据我们的股票激励计划授予并可能继续授予限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们通过了经修订和重述的2017年股权激励计划和2021年股权激励计划，为员工、董事和顾问提供额外激励。截至2022年12月31日，已授予董事、高级职员、雇员、顾问和其他人员但尚未兑现的奖励包括：（一）购买总计21877485股B类普通股的期权；（二）获得总计61898300股B类普通股的限制性股票单位。我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分别录得5950万元人民币、8.102亿元人民币和9140万元人民币（合1320万美元）的股权激励费用。我们相信，授予股份奖励对我们扩大消费者基础和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份奖励。因此，我们与股权激励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们可能成为第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括向监管机构投诉、负面博客文章，以及公开传播对我们业务的恶意评估，这些行为可能损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、消费者和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。这种行为包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。我们的品牌名称和我们的业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量费用来处理此类第三方行为，而且我们无法保证能够在合理时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，直接或间接针对我们的指控，可能会由任何与我们无关的人匿名发布在互联网聊天室或博客或网站上。消费者重视现成的关于零售商、制造商及其商品和服务的信息，往往不经进一步调查或核实就根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。在社交媒体平台和设备上提供信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们不利，并可能损害我们的财务业绩、前景或业务。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因有关我们业务的匿名指控或恶意声明的公开传播而受到负面影响，这进而可能导致我们失去市场份额、消费者和收入，并对我们的B类普通股和/或美国存托凭证的价格产生负面影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病和其他突发事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。
除了新冠疫情的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水、爆发其他广泛的健康流行病，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉、兹卡或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或流行病的长期爆发或其他不利的公共卫生发展，可能会对我们的业务和运营造成重大影响。这些事件也可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于业务的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。如果我们的任何雇员被怀疑患有任何流行病，我们的业务可能会中断，因为这可能需要我们对部分或所有这些雇员进行隔离，或对用于我们业务的设施进行消毒。此外，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降，因为自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害。如果我们的消费者、供应商、商家、商业伙伴或其他参与者受到此类自然灾害、健康流行病或其他突发事件的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
自2020年以来，新冠疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。如果疫情持续下去，世界各地的商业活动可能因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。由于对我们的供应链和履行业务的负面影响，我们的业务受到了中国爆发的新冠疫情的不利影响。这一大流行病对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、出现具有不同特征的新变种、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。
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甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速已经开始放缓。即便在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也令人担忧，这可能会产生经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
当前的国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的关系。美国政府已经并可能继续对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收新的或更高的关税，并提议对这些产品征收额外的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，自2020年2月14日起生效。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠疫情、中国全国人民代表大会常务委员会通过《维护香港特别行政区国家安全》、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国政府发布的禁止与某些特定中国科技公司进行某些交易的行政命令，以及2020年11月发布的第13959号行政命令，针对的是美国人在指定的“中国共产党军事公司”的某些证券上的交易。由于我们与中国和世界其他地方的众多商业伙伴合作，如果我们的任何主要商业伙伴受到美国政府的制裁或限制，我们的业务可能会受到不利影响。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，可能是由于乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁，可能会对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与在中国做生意有关的风险
PCAOB历来无法检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法检查我们的审计员，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。
我们的审计师是独立的注册会计师事务所，负责出具本年度报告其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计机构位于中国大陆，PCAOB在该地区历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所为我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和我们的美国存托凭证的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在美国进行HFCAA交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。
根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定的约束。2022年12月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用一家总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的股票和美国存托股被禁止在美国交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害你方出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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中国政府对我们的业务运作的重大监督和影响，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大的不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对我们的业务有重大的监督和影响，它可能会在它认为适当的时候干预或影响我们的业务，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新法规和政策，我们不能排除中国政府未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的经营的可能性，这可能导致我们的经营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，中国政府采取的影响我们业务的行动，使我们公司和我们业务的投资者面临潜在的不确定性。
中国经济、社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
基本上我们所有的资产和业务都在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体经济和社会状况的影响。
中国政府还通过制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长施加重大影响。
中国经济状况或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国的整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在华投资的法律法规的任何新的或变化，都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。由于中国的行政和法院当局对解释和执行法律规定具有重大影响，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对我们的业务进行了严格的监督，并且最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们几乎所有的资产和业务都位于中国。此外，我们的高级职员和董事基本上都居住在中国境内，而且基本上都是中国公民。因此，贵方可能难以向我方或中国内地境内的人员送达法律程序。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的管理人员和董事作出的判决，因为他们目前都不在美国，也没有在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，也存在不确定性。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院判定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行判决。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证和股票相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，以应对与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
中国的某些法规可能使我们更难通过收购实现增长。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业控制权并涉及下列情形之一的控制权变更交易，应事先通知商务部：（一）涉及重要行业；（二）涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；（三）该交易将导致持有中国驰名商标或中国老字号商标的境内企业控制权发生变更。此外，2008年生效、2022年修订的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的交易，涉及特定成交金额门槛的当事人，必须先获得商务部的后续主管部门——市场监督管理总局的批准，才能完成。
此外，2011年9月生效的中国商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防安全问题”的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、引起“国家安全问题”的并购，都要接受商务部的严格审查。此外，该规则禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购，包括扩大我们的自有品牌产品零售业务，这可能会受到市场监督管理总局的合并审查。遵守上述规定和其他有关规则的要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司变更其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
2014年7月，外管局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记，并要求通过往返投资方式设立的外商投资企业如实披露其控制人。外管局37号文还要求，在境外特殊目的载体的基本信息发生任何变化时，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或境外特殊目的载体发生任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，外管局的注册应予修改。国家外汇管理局第37号文适用于我们的股东或中国居民实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，应向符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行在外管局的监督下审查申请并接受登记。
作为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或不能遵守本条例规定的登记程序，或通过往返投资设立的外商投资企业的控制人未披露或不实陈述，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得的能力。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任。
根据2014年10月起施行的商务部2014年9月公布的《对外投资管理办法》和2018年3月起施行的发改委2017年12月公布的《企业对外投资管理办法》或发改委第11号令，中国企业对外投资必须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。
我们已收到通知，我们的创始人是中国居民，他们已按照国家外汇管理局37号文的要求，在当地国家外汇管理局分行或合格银行完成了初始注册。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民和实体的身份，我们无法保证这些中国居民和实体将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或继续遵守国家外汇管理局第37号文、国家发改委第11号令、其他对外投资相关法规或其他相关规则的所有要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局法规或其他对外投资相关法规要求的任何适用的登记、批准或备案。我们的股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向你们分配利润的能力可能会受到重大不利影响。如果我们的任何中国实体实益拥有人未能遵守国家发改委第11号令或其他对外投资相关规定，这些实益拥有人在我们的投资可能会被暂停或终止，而我们的实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何情况都可能对我们的业务、收购机会和其他融资方式产生重大不利影响。
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如未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，国家外汇管理局颁布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》，取代了2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须保留一家境外委托机构，以处理与股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售有关的事项。我们及我们的行政人员及其他雇员，如属中国公民或在中国连续居住不少于一年，并获授予期权，随着我们公司成为一家海外上市公司，均受本规例所规限。未能完成国家外汇管理局的注册，可能会对实体处以最高30万元人民币的罚款，对个人处以最高5万元人民币的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——与股票激励计划相关的监管。”
此外，国家税务总局也发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的雇员没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——与股票激励计划相关的监管。”
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
我们是一家海外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府机构的批准和金额限制，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资。
根据中国法律，我们在中国的子公司被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在国家外汇管理局登记，我们向中国子公司提供的中长期贷款，必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币注册资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资金在中国进行股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外管局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资本用于发放人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括首次公开发行的净收益）转移到中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务融资和扩张的能力产生不利影响。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》或外管局28号文，规定所有外商投资企业均可按照适用法律的规定，以资本金在中国进行股权投资。由于国家外汇管理局第28号文是新的，有关政府当局在解释该规定时拥有广泛的自由裁量权，因此尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许此类资本资金用于中国境内的股权投资。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），就我们未来向中国子公司提供的贷款或未来的出资而言。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从首次公开发行中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
此外，我们的中国子公司还可能被要求预扣6%的增值税和10%的所得税（如果支付给有资格享受中国与香港税收协定优惠的香港居民，则为7%），以及根据任何跨境股东贷款支付的利息所适用的其他税款。在支付任何此类股东贷款或支付任何利息之前，我们的中国子公司必须出示任何此类股东贷款在国家外汇管理局登记的证据，并可能被要求提供支付该贷款应付利息的预扣税的证据。
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如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其所得应按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实事求是标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即国家税务总局第82号通告，其中规定了确定境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否在中国境内的特定标准。尽管本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国境内，将被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是在中国境内作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议都位于或保存在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们不是一家中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国所得税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股而获得的收益需要缴纳10%的中国所得税，前提是这些收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息以及这些股东转让美国存托凭证或B类普通股所获得的任何收益可能需要缴纳20%的中国税（在股息的情况下，可以从源头扣除）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够从他们的税收居住国与中国之间的任何税收协定中获益。任何此类税收可能会降低你投资于美国存托凭证或B类普通股的回报。
我们在中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7。国家税务总局第7号公告将其税务管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，国家税务总局第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。然而，根据上述安全港规则，中国税收将不适用于任何非居民企业转让本公司在公开证券市场上收购和出售的美国存托凭证。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税额，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税额。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税额的，视为该企业及时缴纳了应纳税额。
我们在未来私人股本融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。中国税务机关可以追究这类非居民企业的报备责任，也可以追究受让人的扣缴义务，并要求我们的中国子公司协助报备。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
取消任何优惠税务待遇和政府补贴或征收任何额外税款和附加费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据中国企业所得税法及其实施细则，企业所得税的法定税率为25%，被确定为技术先进型服务企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。适用于我们中国子公司的企业所得税税率的任何提高，或我们中国子公司目前享受的任何税收优惠的终止或追溯或未来的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在我们的正常业务过程中，我们受制于复杂的所得税和其他税务条例，在确定所得税拨备时需要作出重大判断。虽然我们相信我们的税务规定是合理的，但如果中国税务机关成功地挑战我们的立场，并且我们被要求支付超过我们的税务规定的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能的现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，主要依靠我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规仅允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）的情况下，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出一定的储备金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换为其他货币。因此，货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。任何对我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府签订的条约或安排另有规定外，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响
将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。
我们基本上所有的收入和开支都是以人民币计算的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。
例如，如果我们需要将首次公开发行所得的美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付股息或作其他商业用途，美元对人民币的升值将减少我们可获得的美元数额。
为了减少汇率波动的风险，中国的对冲选择非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或完全对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。
货币兑换的法律要求和程序可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响贵方投资的价值
关于人民币可兑换为外币，以及在某些情况下将货币汇出中国，有法律规定和程序。我们的收入主要是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能需要的现金和融资。根据中国现行的外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体而言，在现行外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的子公司的经营活动产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们在中国的子公司及其子公司的运营所产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。
鉴于大量资本流出中国，国家外汇管理局或其他政府机构可能需要更多限制和大量审查程序来监管资本账户下的跨境交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证的持有者支付股息。
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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能导致对我们的监管审查增加，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在中国有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，其中包括它们的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表，这些都导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其价值如何，都可能导致管理资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自我辩护的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
在中国执行更严格的劳动法规和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
近年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还将继续增长。与我们行业的平均水平相比，我们雇员的平均工资水平是有竞争力的，而且近年来也有所提高。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的产品和服务付费的消费者，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据经修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到各种要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或成本效益高的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、医疗保险、失业保险和住房基金，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险和住房基金缴款。有关政府机构可审查雇主是否已足额支付必要的法定雇员福利，而未能足额支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州和天津的某些子公司，如北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、上海每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已为我们的某些前雇员申请将某些社会保障保险的支付延期至2023年12月底，这些申请已得到相关政府机构的批准。我们在财务报表中记录了现有雇员估计少付数额的应计项目。此外，我们的某些中国子公司聘请了第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房基金，我们无法保证这些第三方机构及时或完全足额缴纳了这些款项。如果中国有关部门认定我们应补缴社会保险和住房基金缴款，或我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们无法向您保证，由于与不断变化的劳动法律法规相关的解释和实施方面的不确定性，我们的雇佣实践将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。例如，截至本年度报告日期，我们的中国子公司，包括但不限于北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司、广州每日优鲜电子商务有限公司、天津每日优鲜电子商务有限公司、济南每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，在中国被列为约1332名前雇员提起的劳动争议的被告，涉案金额约为6660万元人民币。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
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根据中国法律，我们未来的海外发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够获得批准或在多长时间内完成此类备案。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，通过收购中国境内企业、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，根据《并购规则》，我们的海外发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果根据《并购规则》需要获得中国证监会的批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对我们海外发行的批准，或如果我们获得该批准而被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规，并在努力修订关于加强境外发行上市证券保密和档案管理的规定的前提下，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境内公司境外上市面临的风险和事件。
2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的先前版本。根据《审查办法》，除其他外，（i）网络平台运营者持有超过100万用户的个人信息的发行人，应在申请在外国证券交易所上市之前提出网络安全审查申请；（ii）如果相关的中国政府机构认为发行人的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可启动网络安全审查。基于（i）《审查办法》是最近颁布的，（ii）《审查办法》下“网络平台运营商”的确切范围仍不明确，以及（iii）《审查办法》的解释和适用存在重大不确定性，我们无法保证我们将被要求为我们的海外发行申请此类网络安全审查。任何未能完成网络安全审查的行为都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《境外上市试行办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市监管制度，并将采取备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。
根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，必须履行向中国证监会备案的程序，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）拟进行证券发行、上市的，经国务院有权机关依法审查认定，可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查，尚未作出结论；（v）该境内公司的控股股东或者受控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
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《境外上市试行办法》还规定，如果发行人同时符合下列条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（二）发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请的，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市试行办法》还要求，就已完成境外发行和上市的发行人发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项，向中国证监会提交后续报告。
在为这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员明确，在《境外上市试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内企业，视为现有发行人，即现有发行人。现有发行人无需立即办理填表手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。《境外上市试行办法》还规定，发行人在原已发行上市证券的境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个营业日内向中国证监会备案。
根据上述规定，我们将需要完成《境外上市试行办法》下的证券发行备案程序，包括根据与YA II PN，LTD.的《备用股权购买协议》和《山西东辉协议》进行的任何发行。由于《境外上市试行办法》是新公布的，且备案要求及其实施存在不确定性，本公司无法确定是否能够及时或完全完成备案。本公司未能或被认为未能遵守《境外上市试行办法》规定的备案要求，可能导致本公司被强制整改、被警告和被罚款，并可能严重妨碍本公司完成任何后续证券发行的能力。
2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外发行上市证券保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对境外直接发行和境外间接发行均作了规定，其中规定：（一）对于中国企业的境外上市活动，中国企业必须严格遵守有关保密和档案管理的要求，建立健全的保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；（二）在境外发行和上市过程中，如果中国企业需要向证券公司或证券服务提供商及境外监管机构公开披露或提供，凡含有有关国家秘密、政府工作秘密或具有敏感影响（即泄露有损国家安全或公共利益）的信息的，中国企业应完成相关审批/备案及其他监管程序；（iii）为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供商在中国境内制作的工作底稿应存放在中国境内，中国主管部门必须批准将所有此类工作底稿传送至境外收件人。
本公司未能或被认为未能遵守《档案规则》、保密规定及中国其他法律法规，可能导致本公司被有关当局追究法律责任。
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此外，我们不能保证将来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果我们未能就我们的海外发行获得或延迟获得所需的批准或完成所需的备案程序，或者如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，我们将因未能就我们的海外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或中国其他监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在股票结算和交割前停止海外发行。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前海外发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
与我们的ADS和股票有关的风险
我们的美国存托股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成巨大的损失。
自2021年6月25日我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直波动很大。交易价格的波动可能是由广泛的市场和行业因素造成的，例如主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的表现和市场价格的波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行有关的价格下跌。我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，并会因应多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：
| ● | 影响我们或我们的行业、商业伙伴或供应链伙伴的监管发展； |
| ● | 有关我们或竞争对手的产品和服务质量的研究报告的公告； |
| ● | 我们的竞争对手的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们季度业务结果的实际或预期波动以及我们预期结果的变化或修订； |
| ● | 证券研究分析师对财务估计的变动； |
| ● | 我们行业的状况； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于收购、战略关系、合资、融资或资本承诺的公告； |
| ● | 高级管理人员的增补或离职； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动； |
| ● | 我们已发行和已发行的股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制的解除或到期； |
| ● | 出售或预期可能出售额外的B类普通股或美国存托凭证；及 |
| ● | 美国证交会最近对五家中国会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。 |
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此外，股票市场，特别是与互联网有关的公司和在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于其他中国公司不完善的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否参与了任何不适当的活动。特别是，新冠疫情、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化，已经并可能继续助长全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现，也可能对我们通过股权激励留住关键员工的能力产生不利影响。
由于我们未能满足纳斯达克全球市场持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克全球市场退市。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MF”。我们必须继续符合《纳斯达克上市规则》第5450条的规定，才能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克全球市场的上市标准规定，一家公司为了符合继续上市的条件，必须保持1.00美元的最低ADS价格，并满足与最低股东权益、最低公开持股市值和各种附加要求相关的标准。
2022年5月，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部或上市资格部发来的日期为2022年5月19日的信函，通知我们：（i）我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条规定的持续上市要求，因为我们没有及时提交截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，（ii）我们提交重新合规计划的截止日期是2022年7月18日，以及（iii）如果纳斯达克接受合规计划，我们恢复合规的适用补救期将于2022年11月14日到期。我们于2022年7月15日向上市资格部递交了恢复合规的计划，并于2022年11月14日提交了这份年度报告。
2022年6月，我们收到另一封日期为2022年6月2日的信，通知我们：（i）由于纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的美国存托凭证交易价格，我们低于合规标准；（ii）我们恢复合规的适用补救期于2022年11月29日（含当日）到期。2022年10月，我们收到一封日期为2022年10月31日的通知信函，通知我们，我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的美国存托凭证交易价格的持续上市标准。
2022年12月，我们收到了一封日期为2022年12月5日的信，信中通知我们：（i）我们不再满足《纳斯达克上市规则》第5450（b）（1）（A）条或《股东权益规则》中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的1000万美元股东权益要求；（ii）我们获得了45天的期限，直至2023年1月19日，以提交一份重新符合该要求或替代上市标准的计划。在我们于2023年1月19日提交合规计划后，上市资格部批准我们延期至2023年6月5日重新遵守该要求。到2023年6月5日，我们还没有恢复对股东权益要求的遵守。因此，在2023年6月，我们收到了一封日期为2023年6月6日的上市资格部的信函，通知我们，除非我们及时要求在纳斯达克聆讯小组举行聆讯，否则上市资格部已决定将我们的美国存托凭证从纳斯达克摘牌。
2023年5月，我们收到一封日期为2023年5月18日的上市资格部信函，通知我们：（i）我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条规定的持续上市要求，因为我们没有及时提交截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。上市资格部在2023年6月6日的信函中表示，我们应该向评估委员会解决有关违规申报的问题。2023年6月，我们收到上市资格部于2023年6月14日发出的另一封信函，通知我们：（i）由于纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的美国存托凭证交易价格，我们低于合规标准；（ii）我们恢复合规的适用补救期将于2023年12月12日到期。
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2023年6月13日，我们根据上市资格部2023年6月6日的函件，要求委员会进行聆讯，并于2023年8月3日向委员会提交了弥补不足之处的计划。然而，不能保证小组将同意我们继续列名的请求，或我们将能够在小组在听讯后可能批准的任何延长时间内证明符合适用的列名标准。
然而，即使我们重新符合《股东权益规则》的持续上市标准或替代标准，我们也不能保证我们将继续遵守《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条或《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条或《纳斯达克全球市场》的任何其他上市标准。我们不能保证我们的美国存托凭证将有资格在美国的任何此类替代交易所或市场进行交易。如果纳斯达克全球市场决定将我们的B类普通股退市，或者如果我们未能在其他证券交易所上市，或者未能为我们的美国存托凭证找到替代交易场所，我们的美国存托凭证的市场流动性和价格以及我们为我们的业务获得融资的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们的B类普通股和美国存托凭证的持有者可能会发现很难出售他们的股票。
此外，如果我们的美国存托凭证日后从纳斯达克全球市场退市，我们可能会申请在场外市场报价，否则它们将自动开始报价，或者在国家报价局维护的“粉单”中报价。场外市场和“粉单”的市场效率低于纳斯达克全球市场。此外，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市，我们的美国存托凭证可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商规定了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售我们的美国存托凭证或做市的能力或意愿可能会下降，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们的B类普通股和美国存托凭证的持有者会发现很难出售他们的股票。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议作出不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的美国存托凭证，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的股份集中在执行官、董事、主要股东及其关联实体，这可能会限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
截至2023年6月30日，我们的执行官、董事、主要股东及其关联实体合计实益拥有我们已发行普通股总数的约26.9%。由于所有权的集中，这些股东将对合并和合并的决定、修改我们的章程文件、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去在出售我们公司时获得股票溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
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我们的双层投票结构限制了你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别）。B类普通股股东每股有权投一票，而A类普通股股东每股有权投二十票。A类普通股的持有人可随时将其转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。A类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们组织章程大纲和章程细则的任何修订。A类普通股的未来发行可能会稀释B类普通股股东的投票权。A类普通股转换为B类普通股可能会稀释B类普通股现有持有者在其普通股类别中的所有权百分比。此类转换可能会增加B类普通股现有持有者的总投票权。如果我们未来有多名A类普通股股东，而其中某些股东将其A类普通股转换为B类普通股，则保留其A类普通股的其余股东的相对投票权可能会增加。
截至本年度报告之日，我们的创始人、董事长兼首席执行官Zheng Xu先生和我们的联合创始人曾斌先生实益拥有我们所有已发行的A类普通股。2021年6月7日，曾斌先生与Tigerteeth Entity Limited签署了一份不可撤销的委托书和授权书，据此，曾斌先生通过Tigerteeth Entity Limited实益拥有的所有A类普通股的投票权已不可撤销地全部委托给Zheng Xu先生。截至2022年12月31日，这些A类普通股占我们已发行和流通股本总额的12.2%，占我们已发行和流通股本总额的73.6%，原因是我们的双重股权结构具有不同的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，A类普通股的持有者对合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去在出售我们公司时获得股票溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而B类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我们的普通股的双重股权结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数（包括标普500指数）的资格标准，将拥有多种类别股票的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别的结构。因此，我们的普通股的双重类别结构可能阻止我们的代表B类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东顾问公司对我们的公司治理实践发表负面评论，或试图促使我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场变得不那么活跃。股东顾问公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们目前预计在可预见的将来不会派发股息，你必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报
我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的美国存托凭证作为未来股息收入的来源。
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根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，获豁免的开曼群岛公司可从该公司的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致该公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得从股份溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的价格升值。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证你购买美国存托凭证时的价格不变。你在我们的美国存托凭证上的投资可能不会获得回报，你甚至可能会损失你在我们的美国存托凭证上的全部投资。
未来在公开市场上大量出售或预期可能出售的美国存托凭证，可能会导致美国存托凭证价格下跌。
在公开市场出售大量的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制或额外登记。其余已发行和未发行的普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。
我们的普通股的某些持有者可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些注册股票，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们的组织章程大纲和章程细则载有反收购条款，这些条款可能对我们的B类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的规定。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的B类普通股相关的权利，包括由美国存托凭证代表的B类普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的B类普通股和美国存托凭证持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你方可能无法行使与我们股东相同的权利。
美国存托股的持有者与我们的股东没有同样的权利。作为我们的美国存托凭证的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。作为ADS持有者，您将只能通过根据存托协议的规定向保存人发出投票指示来行使由您的ADS间接代表的基础B类普通股所承载的投票权。根据交存协议，你只能通过向保存人发出投票指示来投票。在收到你的投票指示后，保存人将在切实可行的范围内，尽量按照你的指示，对你的ADS的B类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，保存人将尝试按照这些指示对基础的B类普通股进行投票。如果我们不指示保存人请你指示，保存人仍可按照你的指示投票，但不是必须这样做。你将不能直接行使你对基础B类普通股的投票权，除非你撤回这些股份，并在股东大会记录日期之前成为这些股份的登记持有人。在召开股东大会时，你可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回你的ADS所涉及的股份，并成为此类股份的登记持有人，以便你能够出席股东大会，并就任何将在股东大会上审议和表决的具体事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会及在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可将我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而我们的会员名册的关闭或该记录日期的设定，可能会妨碍你在记录日期前撤回你的美国存托股的B类普通股，并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席大会，也不能直接投票。如果我们请求你的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们同意在股东大会召开之前充分提前向保存人发出通知。然而，我们不能保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS所代表的基础B类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或他们执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADS的基础股份如何投票，如果你的ADS的基础股份没有按你的要求投票，你可能没有法律补救。此外，作为ADS持有者，你将不能召集股东大会。除非在有限的情况下，如果你不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证的保管人将给我们一个全权委托代理人，让我们投票表决你的美国存托凭证的B类普通股，这可能会对你的利益产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托机构将委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所依据的B类普通股，除非：
| ● | 我们已通知保存人，我们不希望提供全权委托代理人； |
| ● | 我们已通知保存人，在会议上将对某一事项进行表决的问题上存在重大反对意见； |
| ● | 拟在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或 |
| ● | 会议表决应以举手表决方式进行。 |
这种全权委托的影响是，你不能阻止你的ADS的B类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有者更难影响我们公司的管理层。我们的B类普通股的持有者不受此全权委托的约束。
52
你参与未来配股发行的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供权利，除非我们根据《证券法》对权利和权利所涉及的证券进行登记，或者获得登记要求的豁免。根据存款协议，保管人将不向你提供权利，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券根据《证券法》登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，你方可能无法参与我们的配股发行，你方所持股份可能被稀释。
如果存托人认为向美国存托凭证持有人发放现金红利是不切实际的，美国存托凭证持有人可能不会获得现金红利。
保管人只会在我们决定派发普通股或其他存放证券股息的情况下，才会派发美国存托股的现金股息，而我们现时并无计划在可预见的将来派发普通股的现金股息。在有分配的情况下，我们的美国存托凭证的保管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或保管人在扣除其费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券上获得的现金股息或其他分配。美国存托凭证持有者将按照其美国存托凭证所代表的B类普通股的数量获得这些分配。但是，保存人可酌情决定，向任何ADS持有者提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保存人可决定不将这些财产分配给美国存托凭证持有人。
美国存托凭证持有人转让其美国存托凭证可能受到限制。
美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其转让账簿。保存人可能会不时出于若干原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一定数量的ADS持有人一段特定时期。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日关闭其账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由而适宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。
美国存托凭证持有人作为美国存托凭证持有人向存托人追索债权的权利受到存托协议条款的限制。
根据存款协议，我们的美国存托凭证持有人和实益拥有人或任何其他人或一方因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或由此产生的、基于或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区联邦地区法院提起诉讼（或（i）如果纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，或（ii）如果指定纽约南区联邦地区法院作为任何特定纠纷的专属法院无效、非法或无法执行，则只能在纽约州纽约州纽约市州县的州法院提起诉讼）。
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保存人可自行决定，要求根据保存人协议、我们的股票、美国存托股或由此设想的交易产生的任何争议或分歧，提交并最终通过根据保存人协议中所述条款进行的仲裁予以解决，而如果任何美国存托股持有人或受益所有人对我们和/或保存人提出的任何索赔有特定的违反联邦证券法方面的问题，这些索赔的违反联邦证券法方面的问题可由这些持有人或受益所有人选择，留在纽约南区联邦地区法院（或（i）如果纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，则留在纽约州纽约县的州法院；或（ii）如果指定纽约南区联邦地区法院作为任何特定纠纷的专属法院无效、非法或无法执行，则留在纽约州纽约州的州或联邦法院）。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对他们可能对我们或存托人提出的任何索赔要求进行陪审团审判的权利，这些索赔要求是由我们的股票、美国存托凭证或存托协议引起的或与之有关的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔要求。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法律提出的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判放弃条款时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。建议美国存托股持有人在投资美国存托股之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证项下产生的事项（包括根据美国联邦证券法提出的索赔）向美国存托凭证或存托凭证提出索赔，该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托凭证的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及美国存托凭证持有人与我们之间的其他资源不平衡，或者限制美国存托凭证持有者向他们认为有利的司法机构提出索赔的能力。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，结果可能与陪审团审判不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。此外，我们可能会在不征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改或终止存托协议。如果美国存托凭证持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证，他们同意接受经修订的存款协议的约束。
如果我们或保存人反对基于这种放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定这种放弃在该案的事实和情况下是否可执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼继续进行的情况下，它将根据交存协议的条款与陪审团审判继续进行。存托协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或美国存托机构对遵守美国联邦证券法的任何实质性规定及据此颁布的规则和条例的豁免。
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我们可以在不征得美国存托凭证持有者同意的情况下修改存托协议，如果这些持有者不同意我们的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回基础的B类普通股。
我们可能会与保存人达成协议，在不征得美国存托股持有人同意的情况下修改该保管协议。当修正案生效时，美国存托凭证持有者继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修正案，并受修正后的存款协议的约束。如果美国存托凭证持有人不同意存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回基础的B类普通股。不能保证在这种情况下能够以持有者满意的价格出售美国存托凭证。
根据存款协议，我们的责任和保存人的责任是有限的。
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。保存人只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取保管协议中具体规定的行动。存款协议也限制了我们的责任和保存人的责任。保存人及其任何代理人在各种情况下也不承担任何赔偿责任。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法体系和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本，以及我们的股东通过的任何特别决议）或获得这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可在公司注册处进行查询。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情决定权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。
由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲——公司法的差异。”
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我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们的许多现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。基本上，这些人的所有资产都可能位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到了美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
我们的组织章程大纲和章程细则以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的B类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者为与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内（或者，如果纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，则为纽约州纽约县的州法院）解决任何申诉的专属论坛，这些申诉主张的诉讼因由源于美国联邦证券法或以任何方式与之相关，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与存托银行的存款协议还规定，纽约州或纽约州的任何州或联邦法院将有权审理和裁定存托银行因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或由此产生的、基于或以任何方式与之相关的、针对或涉及我们的任何法律诉讼、诉讼或程序，我们不可撤销地放弃我们现在或以后可能对任何该等法律程序的地点的设定提出的任何反对，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从该等法院的非专属管辖权。我们的ADS的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其权益，理解并不可撤销地同意，任何针对或涉及我们和/或开户银行的法律诉讼、诉讼或程序，是由于、基于或以任何方式与存款协议、ADS、或由此设想的交易或由于其所有权而产生的，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，只能在纽约南区联邦地区法院提起诉讼（或（i）如果纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，或（ii）如果指定纽约南区联邦地区法院作为任何特定纠纷的专属法院无效、非法或无法执行，则只能在纽约州纽约州纽约州的州或联邦法院提起诉讼）。然而，在美国的法律程序中，类似的联邦法院选择诉讼地条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这类条款不适用、不可执行或与与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则中所载的联邦法院选择条款或我们与开户银行的存款协议在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会在其他司法管辖区为解决此类诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、开户银行，以及可能在他或她的首选司法法院对其他人提出索赔的能力，这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有管辖权。接受或同意本法院选择条款并不构成您对遵守联邦证券法及其相关规则和条例的放弃。你不能放弃遵守联邦证券法律及其规则和条例。我们组织章程大纲和章程细则中的排他性论坛条款不会使开曼群岛的法院丧失对与我们内政有关的事务的管辖权。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：
| ● | 根据《交易法》的规定，向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告； |
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| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权请求的规定； |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人的责任；以及 |
| ● | 证券交易委员会根据FD条例对重大非公开信息的发行人进行选择性披露的规定。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和条例，每季度将业绩作为新闻稿发布一次。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大的不同；如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会比它们所享有的保护更少。
作为一家在纳斯达克证券市场上市的开曼群岛豁免公司，我们必须遵守纳斯达克证券市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。2021年12月，我们在股票期权计划或其他股权补偿安排的股东批准要求方面依赖母国的实践豁免，并且没有寻求股东批准通过2021年股权激励计划。2022年3月，我们还依赖母国的实践豁免，要求股东批准公开发行以外的交易，并且没有寻求股东批准我们与YA II PN签订的备用股权购买协议，以出售不超过3亿美元的B类普通股。在2022年9月，我们还依赖母国惯例豁免，要求审计委员会至少由三名成员组成。2022年12月，我们依据母国惯例豁免，要求在财政年度结束后一年内举行年度股东大会。在2023年8月，我们还依赖母国的实践豁免，要求股东批准公开发行以外的交易，并且没有寻求股东批准我们与两名投资者签订的股份购买协议，以总购买价27.0百万美元发行5,400，000,000股我们的B类普通股。我们今后可能会选择采取更多的母国做法。因此，我们的股东得到的保护可能比纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所规定的要少。
根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。
截至本年度报告之日，我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官Zheng Xu先生拥有超过50%的投票权。作为一家“受控公司”，我们可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 我们董事会的多数成员必须是独立董事，这一规定得到了豁免； |
| ● | 豁免我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成的规定；及 |
| ● | 我们的董事提名人选必须由独立董事单独挑选或推荐，这一规定得到了豁免。 |
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目前，我们不打算依赖上述豁免适用的公司治理规定。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员。”然而，如果我们选择在未来依赖这些豁免，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。
我们无法保证在任何纳税年度，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，就美国联邦所得税而言，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度，如果（1）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成（“收入测试”）；或（2）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则在任何纳税年度，该公司将成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司。根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC。
我们不能保证在未来的课税年度内不会或不会成为PFIC，因为决定我们在任何课税年度是否会成为或不会成为PFIC是每年进行的一项事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。鉴于最近我们的ADS市场价格下跌，以及我们的业务性质不断变化，我们成为PFIC的风险增加了。我们的美国存托凭证的市场价格可能继续大幅波动，因此，我们无法向你方保证我们在任何纳税年度的外国直接投资地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们成为或成为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑”）持有我们的美国存托凭证或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有者。见"项目10。附加信息——税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”
作为一家上市公司，我们可能会增加成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们现在是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克证券市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案，我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，因为我们在上一财年的总收入不少于10.7亿美元，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证交会的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。
我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也将更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。
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我们和我们的某些董事和高级管理人员在美国的一个假定的股东集体诉讼中被列为被告。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律程序。”诉讼可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务受到影响，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们为诉讼辩护而支付大量费用。我们还可能决定以不利的条款解决此类诉讼，如果对我们的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来可能会继续不时受到诉讼，包括但不限于股东提出的推定集体诉讼。任何此类诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。
项目4.关于公司的信息
我们成立于2014年10月。从成立到2017年6月，我们通过北京每日优鲜电子商务有限公司或北京每日优鲜及其子公司经营我们的按需DMW零售业务，我们使用北京每日优鲜作为我们的控股公司进行早期股权融资。
2015年4月，每日优鲜有限公司在开曼群岛注册成立，随后每日优鲜有限公司在香港成立了每日优鲜香港有限公司，成为香港的全资子公司。2015年7月，由每日优鲜香港有限公司成立青岛每日优鲜电子商务有限公司，作为在中国的外商独资企业，以扩大我们在社区零售业的业务。
为了促进融资和海外上市，我们决定使用每日优鲜有限公司作为我们的海外控股公司，并于2017年6月完成了重组。作为重组的一部分，2017年6月，每日优鲜有限公司通过与北京每日优鲜及其股东签订一系列合同安排，通过青岛每日优鲜获得了对北京每日优鲜的控制权。2018年12月，我们终止了与北京每日优鲜及其股东的合同安排，因为中国法律法规不再禁止或限制北京每日优鲜经营的业务为外资所有，随后每日优鲜香港有限公司收购了北京每日优鲜 100%的股权。青岛每日优鲜于2019年7月解散，不再从事任何实质性经营活动。
为拓展社区零售业务，我们于2017年8月成立了北京每日优鲜便利购电子商务有限公司，并于2018年2月与北京便利购及其股东签订了一系列合同安排，通过该协议，Mrfresh HK Limited于2018年1月通过我们在香港的子公司Mrfresh Limited成立的中国外商独资企业济南每日优鲜便利购网络科技有限公司有效控制了北京便利购。2019年5月，由于我们的业务和股权重组，每日优鲜香港有限公司收购了济南便利购100%的股权。2020年12月，我们终止了与北京便利购及其股东的合同安排，因为根据中国法律法规，北京便利购经营的业务不再被禁止或限制为外资所有，而每日优鲜香港有限公司收购了北京便利购100%的股权。2022年8月，我们签订了一项业务和资产转让协议，将我们与“便利购”自动售货机业务相关的业务和资产，包括北京便利购、济南便利购及其他相关子公司拥有的所有资产和专利，出售给第三方，总对价不超过人民币1,800万元的现金。截至本年度报告之日，本次交易的买方已向我方支付现金480万元，并直接向我方供应商及员工支付320万元，用于支付我方应付账款及应计费用，而根据该业务及资产转让协议拟进行的本次交易尚未完成。
为了进一步拓展我们在社区零售行业的业务，常熟每日优鲜电子商务有限公司于2020年1月成立，并于2021年1月由每日优鲜香港有限公司成立新的青岛每日优鲜电子商务有限公司，作为中国的外商独资企业。
为开展我们的智能生鲜市场业务，常熟日报科技有限公司于2020年8月成立，青岛日报市场科技有限公司于2020年11月成立，这两家公司目前都是每日优鲜香港有限公司在中国的外商独资企业。
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2022年5月，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部或上市资格部发来的日期为2022年5月19日的信函，通知我们：（i）我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条规定的持续上市要求，因为我们没有及时提交截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告；（ii）我们提交重新合规计划的截止日期为2022年7月18日；（iii）如果纳斯达克接受合规计划，我们恢复合规的适用补救期将于2022年11月14日到期。我们已于二零二二年七月十五日向上市资格认证部呈交恢复合规的计划。
2022年6月，我们收到另一封日期为2022年6月2日的上市资格部信函，通知我们：（i）由于纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的美国存托凭证交易价格，我们低于合规标准；（ii）我们恢复合规的适用补救期将于2022年11月29日到期。
2022年7月，我们对可持续发展业务战略进行了重大调整，包括关闭按需DMW零售业务和优化员工。随后，我们还决定关闭Next-Day Delivery BU。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，这些闲置业务贡献了我们总净收入的大约90%。截至本年度报告日期，我们仍不确定是否以及何时重启按需DMW零售业务。
自2022年10月17日起，我们将美国存托凭证与B类普通股的比率从1股美国存托凭证与3股B类普通股的比率，改为1股美国存托凭证与90股B类普通股的比率。目前，每份ADS代表90股B类普通股。美国存托凭证与我们的B类普通股比率的变化对我们的基础B类普通股没有影响，也没有因美国存托凭证与我们的B类普通股比率的变化而发行或注销任何B类普通股。除非另有说明，本年度报告中的美国存托股和每美国存托股金额已作追溯调整，以反映所有期间的比率变化。
2022年10月，我们收到了一封日期为2022年10月31日的通知信函，通知我们，我们已重新遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条规定的纳斯达克持续上市标准。
2022年12月，我们收到了一封日期为2022年12月5日的上市资格部的信函，通知我们：（i）我们不再满足《纳斯达克上市规则》第5450（b）（1）（A）条或《股东权益规则》中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的1000万美元股东权益要求；（ii）我们获得了45天的期限，直至2023年1月19日，以提交一份重新符合该要求或替代上市标准之一的计划。在我们于2023年1月19日提交合规计划后，上市资格部批准我们延期至2023年6月5日重新遵守该要求。截至2023年6月5日，我们未能恢复对股东权益要求的遵守。因此，我们收到了一封日期为2023年6月6日的上市资格部信函，通知我们，除非我们及时要求在纳斯达克聆讯小组举行聆讯，否则上市资格部已决定将我们的美国存托凭证从纳斯达克摘牌。
2023年5月，我们收到一封日期为2023年5月18日的上市资格部信函，通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条规定的持续上市要求，因为我们没有及时提交截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。香港上市资历部于2023年6月6日发出的信函表示，我们应向纳斯达克聆讯委员会处理有关违规申报的问题。2023年6月，我们收到上市资格部于2023年6月14日发出的另一封信函，通知我们：（i）由于纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的美国存托凭证交易价格，我们低于合规标准；（ii）我们恢复合规的适用补救期将于2023年12月12日到期。
2023年6月13日，我们根据上市资格部2023年6月6日的信函，要求在纳斯达克聆讯小组举行聆讯，并于2023年8月3日向聆讯小组提交了弥补不足之处的计划。然而，我们不能保证纳斯达克聆讯小组会同意我们继续上市的要求，也不能保证我们能够在聆讯结束后小组可能批准的任何延长时间内证明符合适用的上市标准。
作为进一步业务战略调整的一部分，我们于2023年3月终止了智能生鲜市场业务和零售云业务。
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2023年8月，我们与两名投资者签订了两份股份购买协议。根据其中一份购股协议，投资者同意认购我公司3,000，000,000股B类普通股，购买价格为1,500万美元，但须满足若干成交条件，交易计划于购股协议签署后两个营业日内完成。截至本年度报告之日，我们尚未收到根据本股份购买协议支付的任何款项。根据另一份购股协议，投资者同意认购我公司2,400，000,000股B类普通股，购买价格为1,200万美元，但须满足某些成交条件，交易计划在成交条件得到满足或放弃后的45个工作日内完成，或在相关各方书面同意的其他时间完成。截至本年度报告之日，我们尚未收到根据本股份购买协议支付的任何款项。双方已同意将根据相应购股协议发行的所有股份的投票权不可撤销地充分委托给本公司董事会主席兼首席执行官Zheng Xu先生。在这些购股协议于2023年8月签订后，我们与Mejoy Infinite Limited及其股东签订了另一份购股协议，以总代价1200万美元现金购买其股东持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。收购完成后，Mejoy Infinite Limited将成为我们的全资子公司之一，我们将利用我们在在线营销和电子商务行业的广泛市场知识，开始提供定制的数字营销解决方案和服务。我们将帮助我们的客户开展在线营销活动，以吸引他们的目标客户，并促进我们客户业务的更高增长。截至本年度报告之日，此项收购尚未完成。此外，我们还计划完成债务重组。我们面临着与潜在债务重组相关的风险。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们面临与潜在债务重组相关的风险。”
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京街9号万科时代中心A Block三楼100016。我们的电话号码是+ 86 1081773988。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者如有任何查询，请通过我们的地址和电话号码与我们联系。
SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站ir.missfresh.cn上找到相关信息。我们网站所载的资料并不是本年度报告的一部分。
我们是中国社区零售业的创新者。我们的业务始于2014年10月，推出按需DMW零售业务。为了进一步实现社区零售行业端到端的数字化，我们在2020年下半年推出了智能生鲜市场业务，并在2021年启动了零售云业务计划。自2022年7月以来，我们对可持续发展业务战略进行了一系列重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务、优化员工、关闭Next-Day Delivery BU、终止我们的智能生鲜市场业务和零售云业务。有关详细信息，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在2022年7月进行了重大的业务战略调整，此后继续进行业务战略调整。这些商业战略调整最终可能不会成功。”
我们是按需DMW零售的先驱，每小时提供从我们的技术DMW到消费者家门口的高品质杂货。我们的“每日优鲜”移动应用程序和小程序上的大多数商品都是直接采购和单独管理的，以确保高质量和安全标准。我们的按需DMW零售业务由我们的AI驱动的端到端零售AI网络提供支持，该网络专注于直接采购和质量标准化，覆盖从原产地、质量控制中心和DMW到消费者的整个价值链，确保我们产品的高质量。
我们以技术和数据驱动的思维方式，优先构建我们的专有技术平台Retail AI Network，以改善用户体验、优化运营效率和扩大规模。经过五年多的迭代，在2021年，我们专有的零售AI网络在库存补充、采购和促销定价方面实现了90%以上的决策自动化。
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我们开创了智能生鲜市场的商业模式。我们的智能生鲜市场业务旨在优化生鲜市场购物体验，同时不影响生鲜市场的独特吸引力。我们通过以下方式将生鲜市场转变为智能生鲜商场：（i）重新配置平面图、改善业务组合和推出新的服务；（ii）向商家提供基于SaaS的服务包，包括电子支付、在线营销、CRM工具和商业规划；（iii）通过基于SaaS的服务包，帮助我们智能生鲜市场的商家管理线下私人流量并实现额外的货币化。我们的收入来自向个体商户收取的租金、基于智能商户SaaS产品总商品量的年费或佣金、从在线电子商务业务收取的佣金以及其他增值服务。作为进一步业务战略调整的一部分，我们于2023年3月终止了智能生鲜市场业务。
我们通过零售云业务计划，将我们开创性的商业模式和专有的零售AI网络平台化。我们通过向商业伙伴和其他企业提供数字化运营、全渠道运营能力和智能营销，为商业伙伴和其他企业提供服务。作为进一步业务战略调整的一部分，我们于2023年3月终止了零售云业务。
我们的净收入总额从2020年的61.304亿元人民币增加到2021年的69.515亿元人民币，到2022年下降到27.613亿元人民币（4.004亿美元）。我们在2020年、2021年和2022年分别出现了16.492亿元人民币、38.498亿元人民币和15.236亿元人民币（2.209亿美元）的净亏损。
未来，我们计划专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，利用我们在电子商务行业和食品杂货供应链方面的广泛市场知识。为了实现这一目标，我们在2023年1月推出了我们的自有品牌产品，以满足消费者的新需求。然而，我们的业务策略调整最终能否成功，仍是不确定的。关于相关的不确定性和风险，见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在2022年7月进行了重大的业务战略调整，此后继续进行业务战略调整。这些商业战略调整最终可能不会成功。”
我们的按需DMW零售业务
2021年，我们的按需DMW零售业务在我们的“每日优鲜”移动应用程序和小程序上产生了杂货销售收入。在停止按需配送的DMW零售业务之前，我们曾经提供按需配送，平均在36分钟内从我们位于战略位置的社区DMW向消费者提供超过5,000个SKU的独立管理产品。在我们专有的零售AI网络中，我们依赖于智能供应链、智能物流和智能销售与营销系统。最后，我们的线上和线下业务完全整合，因为我们经营着社区杂货零售的端到端价值链，使我们能够满足消费者快速交付优质产品的需求。
从历史上看，新鲜农产品销售一直是一个主要组成部分，但多年来，我们扩大了产品范围，增加了更多SKU，产品组合更加多样化。正如之前在2022年7月29日提交给美国证交会的6-K表格中披露的那样，为了实现可持续性，我们不得不对业务战略进行重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务和优化员工。
我们的新商业计划
我们调整了我们的业务战略和计划，专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，利用我们在食品杂货供应链上的广泛市场知识。为了实现这一目标，我们在2023年1月推出了我们的自有品牌产品，专注于高蛋白食品，如牛肉，以满足客户的新需求。我们与一些第三方电子商务平台，如京东，签订了合作协议，在这些平台上向消费者销售我们的自有品牌产品。
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2023年8月，我们与Mejoy Infinite Limited及其股东签订了一份股份购买协议，以总代价1200万美元现金购买其股东持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股（“业务收购的股份购买协议”）。根据《业务收购购股协议》，根据该协议拟进行的交易应在成交条件满足或放弃后45个营业日内完成，或在有关各方书面同意的其他时间完成。在完成业务收购的股份购买协议后，我们将利用我们在在线营销和电子商务行业的广泛市场知识，开始提供定制的数字营销解决方案和服务。我们将帮助我们的客户开展在线营销活动，以吸引他们的目标客户，并促进我们客户业务的更高增长。截至本年度报告日期，根据业务收购的股份购买协议拟进行的交易尚未完成。
我们的智能生鲜市场业务
我们的智能生鲜市场业务旨在优化生鲜市场购物体验，同时不影响生鲜市场的独特吸引力。我们通过以下方式将生鲜市场转变为智能生鲜商场：（i）重新配置平面图、改善业务组合和推出新的服务；（ii）向商家提供基于SaaS的服务包，包括电子支付、在线营销、CRM工具和业务规划；（iii）通过基于SaaS的服务包，帮助我们智能生鲜市场的商家管理线下私人流量并实现额外的货币化。我们的收入来自向个体商户收取的租金、基于智能商户SaaS产品总商品量的年费或佣金、从在线电子商务业务收取的佣金和其他增值服务。我们的参与帮助生鲜市场商家进一步拥抱线上线下融合、数字化和智能化的趋势，实现了更低的成本和更高的经营效率。截至2022年12月31日，我们签订了在中国经营12个生鲜市场的合同。作为业务战略调整的一部分，我们于2023年3月终止了智能生鲜市场业务。
我们的零售云服务业务计划
我们的技术能力和基础设施自然会吸引想要从事在线零售和数字运营的第三方。凭借庞大的业务规模、尖端的零售AI网络以及多年运营的AI能力，我们在2021年启动了零售云业务计划，从超市开始，为商业伙伴和其他企业提供基于云和AI的SaaS。为了提供增值服务并与不同的参与者共享资源，我们的零售云SaaS提供了业务工具来管理其业务的各个方面，包括全渠道营销、私人流量、商品销售、供应链、履行、DMW和运营优化。作为业务战略调整的一部分，我们于2023年3月终止了零售云业务。
知识产权
我们建立了一个知识产权管理系统，确保我们所有的技术创新都享有版权，并作为知识产权受到保护。我们为竞争对手对我们注册商标的任何侵权行为进行辩护。在我们的商业合同中，我们包括知识产权保护条款，定义知识产权所有权。
我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的发展至关重要，我们依靠商标、版权和专利法以及保密性、发明转让和与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。
截至2022年12月31日，公司拥有授权专利177项，其中发明104项，实用新型34项，外观设计39项。截至2022年12月31日，我们在中国还拥有与我们业务的各个方面相关的52项计算机软件版权，在中国拥有463项商标注册，在中国境外拥有24项商标注册。截至2022年12月31日，我们已经注册了21个域名，包括www.missfresh.cn等。
竞争
我们预计，社区零售行业将继续保持竞争和不断发展，并将看到快速的技术变化、不断变化的行业标准、不断变化的消费者需求和频繁的创新。我们必须在许多方面不断创新，以保持竞争力，包括业务战略、销售和执行能力以及技术基础设施。
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由于我们在有吸引力的市场经营，总的潜在市场规模很大，我们或其他公司可能会引入新的商业模式、创新、产品或服务，因此我们可能会受到额外的竞争。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和消费者。”
季节性
2022年，我们的业务经历了季节性，反映了传统零售季节性模式和特别是与社区零售相关的新模式的结合。例如，我们在周末、国定假日、11月11日等促销季经历了用户流量和订单的波动第.总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限，我们过去所经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，或不能指示我们未来的经营业绩。
保险
我们保留某些保单，以防范风险和意外事件。我们为员工提供包括养老保险、失业保险和医疗保险在内的社会保障保险。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州和天津的某些子公司，如北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、上海每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已为我们的某些前雇员申请将某些社会保障保险的支付延长至2023年12月底，这些申请已得到相关政府机构的批准。
我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已根据中国法律法规和我们行业的商业惯例制定了所有强制性保单。
监管
与公司和外国投资有关的条例
我国公司的设立、经营和管理主要受1993年12月29日全国人民代表大会颁布并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日进行了修订（最近一次修订于2018年10月26日生效）。中国公司法一般管辖两类公司，即有限责任公司和股份有限公司。这两类公司都具有法人地位，有限责任公司或股份有限公司的股东的责任以其所出资的注册资本为限。中国公司法也适用于有限责任公司或者股份有限公司形式的外商投资公司。外商投资法律另有规定的，适用该规定。
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2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的相关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益；（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。《实施细则》引入了透明原则，并进一步规定，在中国投资的外商投资企业也适用《外商投资法》和《实施细则》。
《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度，“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外国投资将获得国民待遇。外国投资者不得投资于负面清单规定的禁止投资领域，外国投资者投资于限制投资领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。现行外国投资者在中国境内投资活动的行业准入许可要求分为两类，即《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）和《外商投资进入自由贸易试验区特别是在中国境内自由贸易试验区投资活动准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版），这两项规定均由发改委和商务部颁布，自1月1日起施行，2022年和《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》，即《2022年鼓励类产业目录》，由发改委和商务部于2022年10月26日发布，于2023年1月1日起施行。除非受到中国其他法律的具体限制，否则未列入这两类的行业通常被视为“允许”外国投资。
根据《实施细则》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应方办理。外国投资者投资于依法须取得许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序，对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者作出歧视性要求。但是，外国投资者不符合相关要求，拟投资负面清单规定的行业或领域的，政府有关主管部门不予许可或者企业注册。
根据《外商投资法》和《实施细则》，以及商务部和国家市场监督管理总局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统，向政府商务主管部门报告投资信息，市场监督管理部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交初次报告、变更报告、注销报告和年度报告等方式报告投资信息。
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与增值电讯服务及外国投资限制有关的规例
2000年9月25日，中华人民共和国国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，这是有关电信服务的主要法律。《电信条例》最近进行了修订，并于2016年2月6日生效。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。
《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件印发，将电信服务归类为基本服务或增值服务。通过固定网络、移动网络和因特网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。
2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可证办法》于2017年9月1日修订生效。《电信许可证办法》确认，中国的运营商电信经营许可证分为两类，即基础电信服务许可证和增值电信服务许可证，即VATS许可证。许可证的经营范围是指被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信服务运营商必须按照其VATS许可证所列的规范开展业务。
2006年7月13日，工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，要求外商投资企业在中国境内开展任何增值电信业务，必须取得外商投资企业增值税许可证。根据国务院2001年12月11日颁布、最近于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》和工信部2015年6月19日颁布的《关于取消网上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外资持股比例限制的通知》，除网上数据处理和交易处理业务（即电子商务业务）作为一种增值电信服务外，增值电信服务提供商的外资最终持股比例不得超过50%，该公司已获准由外国投资者100%持股。2021年12月27日颁布、2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，也对经营电子商务业务、境内多方通信、存储转发、呼叫中心以外的增值电信业务实行外资股比50%的限制。
北京每日优鲜电子商务有限公司是我们在中国的子公司之一，也是我们数字平台的运营实体，已获得在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证（仅限于经营电子商务），该许可证将于2025年2月25日到期。
2022年6月14日，中国国家互联网信息办公室发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，取代2016年6月28日发布的《移动互联网应用TERM1管理规定》，自2022年8月1日起施行。APP规定，禁止移动应用程序提供者从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵害第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的内容。APP规定还要求应用程序提供者通过此类应用程序提供服务必须获得法律法规要求的相关资格。
此外，2016年12月16日，工信部颁布了《移动智能终端应用预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，它要求互联网信息服务提供商应确保用户可以在方便的基础上卸载移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据，除非它是基本功能软件，指支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件。
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与网上交易有关的规例
2018年8月31日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，该法于2019年1月1日生效，旨在规范在中国境内进行的电子商务活动。根据《电子商务法》，（一）电子商务经营者销售商品或者提供服务，应当符合人身安全、财产安全保障要求和环境保护要求；法律、法规禁止交易的商品或者服务，不得在网上销售或者提供；（二）电子商务经营者应当在首页显著位置连续展示其营业执照信息、与其经营有关的行政许可信息，（三）电子商务经营者收集、使用用户个人信息的，应当遵守法律、法规关于保护个人信息的规定；（四）电子商务经营者捆绑销售商品或者服务的，应当突出提醒消费者注意，不得将捆绑销售的商品或者服务作为默认选项。
电子商务经营者违反上述规定的，可以处以警告和最高50万元的罚款。
2021年3月15日，国家市场监督管理总局发布了《网络交易监督管理办法》，并于2021年5月1日起施行。网络交易办法强化了《中华人民共和国电子商务法》规定的操作要求，强化了收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原则，强化了《网络安全法》规定的收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围的披露。并规定，经营者通过网络平台（一）不得利用虚假交易、编造用户评论等方式进行虚假或误导性的商业宣传，欺骗、误导消费者；（二）不得消除、限制竞争，损害、毁损竞争对手的声誉；（三）不得通过一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、终止安装和使用等方式，强迫消费者同意收集和使用与经营者经营活动无直接关系的个人信息。
有关消费者保护及产品质素的规例
全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》于2013年10月25日修订，于2014年3月15日生效，规定了经营者的义务和中国消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。不遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》的，可以使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至可以使经营者受到刑事处罚。此外，经营者欺骗消费者，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当根据消费者的要求，支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。经营者故意提供不合格或者有缺陷的产品或者服务，造成消费者或者其他被害人死亡或者健康严重损害的，被害人有权要求赔偿损失，并有权要求给予不超过损失数额两倍的惩罚性赔偿。
2017年1月6日，国家市场监督管理总局颁布《网购商品七天无条件退货暂行办法》，该暂行办法于2017年3月15日生效，于2020年10月23日修订，以保障《中国消费者权益保护法》规定的商品七天无条件退货的实施，保护消费者合法权益，促进电子商务健康发展。
全国人民代表大会颁布的《产品质量法》于2018年12月29日进行了最新修订，并于同日生效，适用于在中国的所有生产和销售活动。根据这项法律，出售的产品必须符合有关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产或销售假冒产品，包括伪造品牌标签或提供有关产品制造商的虚假信息。违反国家或行业卫生和安全标准及任何其他相关违规行为，可能导致民事责任和行政处罚，例如赔偿损失、罚款、暂停或关闭业务，以及没收非法生产和销售的产品及此类销售所得。严重的违法行为可使负有责任的个人或企业承担刑事责任。如果有缺陷的产品造成人身伤害或财产损失，受害人可以向产品的制造商或销售商要求赔偿。如果卖方支付赔偿，而应由制造商承担赔偿责任，则卖方有权向制造商追索赔偿。同样，如果制造商支付赔偿，而应承担赔偿责任的是卖方，则制造商有权向卖方追索。
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全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国农产品质量安全法》最近一次于2022年9月2日修订并于2023年1月1日起施行，《中华人民共和国国家食品药品监督管理局2016年1月5日颁布并于2016年3月1日起施行的《食用农产品市场营销监督管理办法》均适用于中国境内的农业生产和销售活动。根据这些法律和措施，出售的农产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得在任何被认为不适合生产某些农产品的地区生产农产品。违反国家或行业卫生和安全标准以及任何其他相关违法行为，可能导致民事责任和行政处罚，例如赔偿损失、罚款、暂停或关闭业务，以及没收非法生产和销售的农产品和此类销售的收益。严重的违法行为可使负有责任的个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害人可以向农产品批发市场、农产品的生产者或者销售者要求赔偿。
与食物经营有关的规例
根据2009年2月28日颁布、最近于2021年4月29日修订的《中华人民共和国食品安全法》和2009年7月20日发布、最近于2019年10月11日修订、2019年12月1日生效的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，以保障食品安全和安全守护公众健康和生命安全为宗旨，中华人民共和国建立食品安全风险监督、监测和评价制度，强制采用食品安全标准。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依照法律、法规取得许可证。此外，国务院对保健食品、医用特殊配方食品和婴幼儿配方食品等特殊类别食品实行严格监督管理。违反这些法律和措施可能导致民事责任和行政处罚，例如赔偿损失、罚款、暂停或关闭业务，以及没收用于非法食品生产或贸易的工具、设备、原材料和其他物品，甚至是刑事处罚。
中国国家食品药品监督管理总局于2015年8月31日发布、2017年11月17日修订并于同日生效的《食品经营许可管理办法》，规范食品经营许可活动，加强食品经营监督管理，保障食品安全。食品经营人从事食品经营活动的，应当取得各经营场所的食品经营许可证或者《食品经营许可证》。食品经营许可证的有效期为五年。食品经营人应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、变造、倒卖、出租、出借、转让食品经营许可证。未取得食品经营许可证而从事食品经营活动的，由县级以上地方食品药品监督管理机关依照本办法和《中华人民共和国食品安全法》予以处罚。
2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布了《网络食品安全违法行为调查处理办法》，并于2021年4月2日进行了修订，根据该办法，中国网络食品交易第三方平台提供者应当向省级食品药品监督管理局备案并取得备案编号。网络食品交易第三方平台提供者未完成备案的，可由主管食品药品监督管理部门责令整改并给予警告，未完成整改的，可处5000元以上3万元以下罚款。
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与广告有关的规例
1994年10月27日颁布、最近于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》规定，广告主、广告经营者、广告发布者应当保证其制作或者传播的广告内容真实，完全符合适用的法律法规，广告内容不包括（一）损害国家尊严或者利益，或者涉及国家秘密，（二）含有“国家”、“最高”、“最好”等词语，以及（三）涉及民族、种族、宗教和性别歧视的信息。此外，在提供广告服务时，广告经营者和广告发布者必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告内容。在发布须经政府审查和批准的广告之前，广告出版商有义务核实这种审查是否已经实施，是否已经获得批准。通过互联网发布或传送广告不得损害用户对网络的正常使用。特别是，在互联网网页上发布的广告，如弹出式广告，必须以明显的接近标志表示，以确保此种广告一键关闭。如果互联网信息服务提供者知道或应当知道利用其服务传播非法广告，则必须阻止此类广告的传播。
规范互联网广告活动的《互联网广告管理办法》于2023年2月25日发布，自2023年5月1日起施行。根据这些办法，广告经营者、互联网广告发布者必须对广告主的姓名、统一社会信用代码或身份证号、地址、联系方式等身份信息进行核查、记录，并建立广告档案并定期更新，至少保存三年。此外，广告经营者和出版商必须审查广告商提供的证明文件，并在出版前核实广告内容。广告内容与证明文件不一致或者证明文件不完整的，广告经营者、出版人不得提供设计、制作、代理或者出版服务。这些措施还禁止利用互联网发布、发送影响用户正常上网的广告；在政务服务网站、网页、互联网应用程序、官方媒体账号等搜索结果中插入竞价排名广告。此外，未经用户同意或要求，或在用户明确拒绝的情况下，不得向其车辆、导航设备或智能家电发送互联网广告，或在用户发送的电子邮件或互联网即时消息中附加广告或广告链接。违反这些条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告和命令发布纠正误导信息的广告。
与互联网安全和隐私保护有关的条例
2020年5月，中华人民共和国全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并保证信息安全，不得非法收集、使用、加工、传送他人个人信息，不得非法购买、出售、提供或者公开他人个人信息。
经修正的中国全国人民代表大会常务委员会2000年12月28日颁布的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他外，通过互联网进行的下列活动，构成中华人民共和国法律规定的犯罪行为的，应当受到刑事处罚：（一）侵入具有战略重要性的计算机或者系统；（二）故意发明和传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；（三）违反国家规定，擅自中断计算机网络或通信服务；（iv）泄露国家机密；（v）传播虚假商业信息；（vi）通过互联网侵犯知识产权。
公安部2005年12月13日颁布的《互联网安全保护技术措施规定》要求使用互联互通的互联网服务提供者和组织实施互联网安全保护技术措施，如防止计算机病毒、入侵或攻击网络或破坏网络等可能危害网络安全的事项或行为的技术措施，要求所有互联网接入服务提供者采取措施，对用户注册信息进行记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统。增值电信服务许可证持有人违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
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2016年11月7日，全国人大常委会颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于我国网络建设、运行、维护、使用和网络安全监督管理。《网络安全法》将“网络”定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统，用于按照某些规则和程序收集、储存、传输、交换和处理信息。“网络运营商，”被广泛定义为网络和网络服务提供者的所有者和管理者，须承担各种与安全保护有关的义务，包括：（一）根据分级网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，其中包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人员，采取技术措施防止计算机病毒和危害网络安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（二）制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施并向管理当局报告；（三）向公共安全和国家安全当局提供技术援助和支助，以依法保护国家安全和刑事调查。不遵守《网络安全法》的网络服务提供者，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照。2022年9月14日，CAC发布了《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定（公开征求意见稿）》的《关于公开征求意见的通知》，对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的，给予更加严格的法律责任，并将罚款上限提高至5000万元人民币，占公司上年销售总额的5%。
根据全国人民代表大会常务委员会2012年发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息，必须征得用户同意，合法、合理、必要，并限于特定的目的、方式和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他方出售或提供此类信息。互联网信息服务提供者必须采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息遭到任何未经授权的披露、损坏或丢失。违反本法律、法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息，或违反国家有关规定，在网上或通过其他方式发布公民个人信息；（二）未经他人同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（除非该信息经过处理，不能追溯到特定人员，也不能恢复）；（三）在履行职责或提供服务时违反适用的规则和规定收集公民个人信息；（四）通过购买、违反适用的规则和条例接受或交换此类信息。
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在移动App采集使用信息的安全方面，根据2019年1月23日发布的《关于开展打击App非法采集使用个人信息专项监管的通告》，App运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，并应当对从用户获取的个人信息的安全负责，采取有效措施加强个人信息保护。此外，应用程序运营商不得通过捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户授权，也不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。2019年10月31日，工信部发布了《关于开展侵害用户个人权益App专项整治工作的通知》，强调了此类监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部和国家市场监督管理总局联合发布了《个人信息采集和使用App违法行为认定方法》。该规定进一步说明了App运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括“未公示收集和使用个人信息的规则”、“未明示收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该App用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该App所提供服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”，“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”，“未公布投诉和举报方式等信息”。除其他外，应用程序运营者的任何以下行为将构成“未经用户同意而收集和使用个人信息”：（一）收集用户的个人信息或未经用户同意而激活收集用户个人信息的权限；（二）收集个人信息或激活收集明确拒绝收集的用户的个人信息的权限，或反复征求用户的同意用户对该应用程序的正常使用受到干扰；（iii）应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息，或应用程序运营者激活的收集用户个人信息的权限，超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；（iv）以非明示的方式征求任何用户的同意；（v）修改任何用户在未经该用户同意的情况下激活收集任何个人信息的权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送信息的选择；（vii）误导用户允许收集其个人信息，或以欺诈、欺骗等不正当方式激活收集该用户个人信息的权限；（viii）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（ix）违反该应用程序运营商颁布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月生效。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和等级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。
2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统发生损坏、功能丧失或数据泄露等情形。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定相关行业或领域的关键信息基础设施运营商。应告知经营者关于其是否被归类为关键信息基础设施经营者的最终决定。条例还要求关键信息基础设施运营者，除其他外，（一）在关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向主管保护部门报告；（二）同时规划、建造或投入使用安全保护措施和关键信息基础设施；（三）在合并或解散时，及时向主管保护部门报告，并按照主管保护部门的要求处理关键信息基础设施。对违反规定的经营者，可以责令整改，处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。
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2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别的个人有关的信息，不包括匿名信息，处理个人信息包括收集、存储、使用、处理、传送、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许处理个人信息的情形，包括：（一）取得个人同意；（二）订立和履行个人为当事人的合同所必需的，或者依照劳动相关规章制度和依法订立或订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（三）履行法定职责或者法定义务所必需的；（四）应对突发公共卫生事件所必需的，或在紧急情况下保护个人生命、健康和财产安全；（五）为公共利益进行新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；（六）依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或其他依法披露的个人信息；（七）法律、行政法规规定的其他情形。此外，该法强调，个人有权撤回其处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务，除非为提供产品或服务而必须处理个人信息。处理者在处理个人信息前，应当以醒目的方式，以清晰易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：（一）个人信息处理者的姓名和联系方式；（二）处理个人信息的目的、处理方式、处理个人信息的类型、保存期限；（三）个人行使本法规定的权利的方法和程序；（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律还规定，利用个人信息作出自动决定的个人信息处理者应确保决策的透明度和结果的公正性和公正性，不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实行不合理的差别待遇。
除上述一般规则外，《中华人民共和国个人信息保护法》还引入了敏感个人信息处理规则，是指一旦泄露或非法使用，极易导致自然人人格尊严受到侵犯或损害人身和财产安全的个人信息，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、行踪等信息，以及十四岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在具有特定目的和足够必要性的情况下，才能处理敏感的个人信息，并采取严格的保护措施。此外，该法还规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定，关键信息基础设施的运营者和处理个人信息的个人信息处理者，应将在中国境内收集和生成的个人信息存储在国家网信管理局规定的数量以内。确有必要向境外提供个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信办另有规定的除外。违反本法规定的处理者，可处以整改、警告、罚款、没收违法所得、暂停应用程序非法处理个人信息或者暂停相关业务、吊销经营许可或者营业执照、民事责任甚至刑事责任等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并在一定期限内禁止担任关联企业的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。
2021年11月14日，CAC就《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《数据安全条例草案》公开征求意见，其中规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的互联网平台经营者的合并、重组或者分立，影响或可能影响国家安全；（ii）处理拟在海外上市的逾100万人的个人资料的数据处理商；（iii）拟在香港上市的数据处理商，影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《数据安全条例草案》还规定，大型互联网平台运营者在境外设立总部、运营中心、研发中心的，应当向国家网信办等主管部门报告。
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2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的先前版本。根据《审查办法》，（一）关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全时，应根据《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或可能影响国家安全的，应当向CAC网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；（二）持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在申请其证券在外国证券交易所上市前，应当提出网络安全审查申请；（三）中国有关政府部门认定发行人的网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。网络安全审查侧重于评估与相关对象或情况相关的下列国家安全风险因素：（一）购买和使用网络产品和服务对关键信息基础设施的非法控制、干扰或破坏的风险；（二）网络产品和服务供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；（三）网络产品和服务的安全性、开放性、透明度、来源的多样性；供应商的可靠性；以及由于政治、外交、贸易及其他原因；（iv）网络产品和服务供应商遵守中华人民共和国法律、行政法规和部规章的程度；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险；（vi）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或被外国政府恶意利用以及与境外上市有关的网络信息安全风险；（vii）可能损害关键信息基础设施、网络安全和/或数据安全的其他因素。
此外，2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该等措施规定，任何资料处理者如输出的个人资料超过该等措施规定的某一数量门槛，在将任何个人资料转移至国外前，须向CAC申请安全评估，包括以下情况：（i）任何重要资料将由资料处理商提供至海外；（ii）任何个人资料将由关键资料基础设施的营运商或处理逾一百万个人资料的资料处理商提供至海外；（iii）任何个人资料将由处理逾十万个人资料或逾一万个人敏感资料的资料处理商提供至海外，而该等资料处理商自上一年一月一日起已累积处理逾十万个人资料；（iv）CAC订明须进行安全评估的其他情况。
2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外发行上市证券保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对境外直接发行和境外间接发行均作了规定，其中规定：（一）对于中国企业的境外上市活动，要求中国企业严格遵守有关保密和档案管理的要求，建立健全的保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；（二）在境外发行和上市过程中，如果中国企业需要向证券公司或证券服务提供商及境外监管机构公开披露或提供，任何含有有关国家秘密、政府工作秘密或具有敏感影响（如泄露有损国家安全或公共利益）的信息的，中国企业应完成相关审批/备案及其他监管程序；（iii）为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供商在中国境内制作的工作底稿应存放在中国境内，中国主管部门必须批准将所有此类工作底稿传送至境外收件人。
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与不正当竞争有关的规例
根据全国人民代表大会常务委员会1993年9月2日颁布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者不得通过从事不正当活动损害竞争对手的利益，包括但不限于利用职权或者影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、非法溢价销售和商业诽谤。经营者从事上述不正当竞争活动，违反《反不正当竞争法》的，责令停止违法行为，消除违法行为的影响，或者赔偿给任何一方造成的损害。主管监督检查机关也可以没收违法所得或者对违法经营者处以罚款。
与租赁有关的规例
根据《城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁房屋时，必须签订书面租赁合同，并载明租赁期限、房屋使用、租金和修缮责任以及双方的其他权利和义务。
根据自2021年1月1日起生效的《中华人民共和国民法典》，承租人可以在出租人同意的情况下，将租赁场所转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。如果承租人在未经出租人事先同意的情况下转租房屋，出租人有权终止租赁协议。
根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，房屋租赁当事人应当自房屋租赁合同签订之日起30日内，向房屋所在地各直辖市、市、县建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记手续。
与知识产权有关的条例
专利
中国的专利主要受《中国专利法》保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，视专利权的类型而定。《中华人民共和国专利法》及其实施细则对“发明”、“实用新型”和“外观设计”这三种类型的专利作了规定。发明专利的有效期为二十年，外观设计专利和实用新型专利的有效期为十年，自申请之日起。中国的专利制度采用“先申请”原则，也就是说，如果不止一个人对同一项发明提出专利申请，首先提交申请的人将获得专利。发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用构成对专利权的侵犯。
版权
中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中国版权法》及相关规则和条例的保护。根据1990年9月颁布、1991年6月实施、2001年10月、2010年2月和2020年11月修订、2021年6月1日生效的《版权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》规定了关于合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术使用安全港的具体规则，并规定了各种实体对侵权行为的责任，包括版权所有者、图书馆和互联网服务提供商。
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商标
注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度的保护。商标在国家知识产权局注册，国家知识产权局以前是国家市场监督管理总局的商标局。对已经注册或者初步审定用于同一类或者类似类商品或者服务的与另一商标相同或者相似的商标申请注册的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为十年，可续期，除非另有撤销。
域名
域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
消防安全规例
1998年4月29日全国人大常委会颁布、2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修订的《消防安全法》，以及其他相关的防火细则规定，要求仓库场所必须取得消防安全评估许可或者完成消防安全备案。此外，根据住房和城乡建设部于2014年6月25日颁布、最近于2021年3月30日修订的《建设工程施工许可管理规定》，投资金额在30万元以下或建筑面积在300平方米以下的建设工程，免于办理施工许可。此外，根据公安部2015年8月12日发布的《深化改革支持经济社会发展八项措施》，对投资金额在30万元以下或建筑面积在300平方米以下的建设项目，或经省级住房城乡建设主管部门另行规定的投资金额或建筑面积的其他门槛，免于和放开消防设计和消防安全备案要求。
此外，根据住房和城乡建设部颁布的《建筑工程消防设计审查和终验管理暂行规定》，自2020年6月1日起施行，或者《建筑工程消防设计审查和终验管理暂行规定》，《消防暂行规定》规定的特殊建设项目，应当在该项目开工建设前进行消防设计审查，并在该项目投入使用前进行消防检查；《消防暂行规定》规定的特殊建设项目以外的其他建设项目，应当进行消防检查备案，住房城乡建设主管部门应当对其进行消防抽查。
根据本规例的规定，如未能取得消防安全评估许可证，将被处以：（一）命令暂停工程的建造、使用或经营有关业务；及（二）罚款人民币30,000元至300,000元。未完成消防安全备案的，处以下处罚：（一）责令限期整改；（二）处以不超过人民币5000元的罚款。此外，消防部门不定期进行现场检查，住房城乡建设主管部门随机进行消防检查。未能通过此类检查的仓库也将受到罚款和暂停营业。
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与就业、社会保险和住房基金有关的条例
《劳动法》和《劳动合同法》对雇主与其雇员之间的雇用合同作出了规定。用人单位自确立劳动关系之日起一年内未与职工订立书面劳动合同的，用人单位必须与职工订立书面劳动合同，纠正这种情况，从确立劳动关系之日起一个月后的第二天起至签订书面劳动合同的前一天，支付职工工资的两倍。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些解雇时支付补偿金，这极大地影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果雇主打算在雇佣合同或非竞争协议中与雇员执行不竞争条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月向雇员作出补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，严重违法的，可以处以罚款和其他行政、刑事责任。
中国的法律法规要求中国企业参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向这些计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的雇员在其经营地点或所在地的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的款项。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定的期限内缴纳所需的保险费，并缴纳滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，对未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令其整改，并在规定期限内缴纳所需缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。
有关外汇及股息分配的规例
外币兑换条例
中国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国的外汇管理规定，利润分配、利息支付以及贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局事先批准，但须遵守某些程序要求。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、将投资和在中国境外的证券投资汇回国内，则需要得到相关政府部门的批准或登记。
2012年，国家外汇管理局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即59号文，对现行外汇手续进行了重大修订和简化。根据59号文，设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户的开立、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资、外商投资企业向其境外股东汇付外汇利润和股息不再需要外汇局核准或核查，同一实体可在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。2013年，国家外汇管理局规定，国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国的直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息处理与在中国的直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即外管局第13号通知。实体和个人可以向符合条件的银行申请外国直接投资和境外直接投资的外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行可在外管局的监督下直接审查申请并进行登记。
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2015年3月，外管局发布《外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》，即19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文取代了外管局《关于外商投资企业外汇资金支付结算管理有关改进经营活动有关问题的通知》或《142号文》，以及外管局《关于开展外商投资企业外汇资金在部分地区结算管理办法改革试点有关问题的通知》或《36号文》。19号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业根据经营实际需要自行结算外汇资本，规定了外商投资企业使用外币资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了142号文规定的某些其他限制。然而，19号文继续禁止外商投资企业使用外汇资本折算的人民币资金进行超出经营范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月起施行，重申了19号文的部分规定。16号文规定，外汇资本、外债发行收益和汇出境外上市收益适用全权结汇，外汇兑换的相应人民币资本可以用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款（包括第三方垫款）。然而，16号文在实践中的解释和执行存在很大的不确定性。第19号通知或第16号通知可能会延迟或限制我们使用海外发行的收益向我们的中国子公司提供额外的资本，任何违反这些通知的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。
2017年1月，国家外汇管理局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》（简称3号文），对境内实体向境外实体汇出利润的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表，核查交易是否真实；（二）境内实体在汇出利润前，必须保留收入，以对以前年度的亏损进行会计处理。此外，根据第3号文，国内实体必须详细解释资本来源和如何使用资本，并提供董事会决议、合同和其他证据，作为对外投资登记程序的一部分。
2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即28号文，同日起施行。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，但前提是此类投资不违反有效的外商投资特别准入管理办法（负面清单），且投资标的项目真实、合法。由于28号文是近期才发布的，其在实践中的解读和执行仍存在较大的不确定性。
股利分配条例
中国有关公司股利分配的主要法律、法规和规章是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》和适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据这些法律、法规和规则，中国境内公司和外商投资公司均须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至其储备累计达到注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，除非以前会计年度的任何亏损被抵消。以前财政年度留存的利润可与本财政年度的可分配利润一起分配。
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境外直接投资条例
2017年12月26日，发改委发布《境外投资管理办法》，即发改委第11号令，自2018年3月1日起施行。根据国家发改委第11号令，非敏感境外投资项目须分别向国家发改委或国家发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据该规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，必须向商务部或商务部当地分支机构备案。外管局于2012年11月19日发布了《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，该通知于2019年12月30日修订，规定中国企业必须在当地银行办理境外直接投资登记。作为中国实体的股东或实益拥有人必须遵守相关的海外投资规定。未完成境外直接投资监管规定的备案或登记的，有关部门可以责令其暂停或停止投资，并在规定时间内改正。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例
2014年，外管局发布了《外管局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行投融资和往返性投资有关问题的通告》，取代了《外管局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和回返投资有关问题的通告》。国家外汇管理局第37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投资和融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项作出规定。根据外管局37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，其目的是利用合法的在岸或离岸资产或权益寻求境外融资或进行境外投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号文规定，在向特殊目的载体出资之前，中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。
2015年，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》。本通知对国家外汇管理局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时，必须在符合条件的银行而非国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。向特殊目的载体提供合法境内或境外权益或资产，但在外管局37号文实施前未按规定进行登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息的变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份的转让或交换、合并或分立，则需要对注册进行修订。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或者虚假陈述或者不披露对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制权，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。
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与股票激励计划相关的监管规定
2012年2月，外管局发布了《关于中国居民参与境外上市公司股票激励计划外汇管理的通知》，即《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》和其他相关规则和规定，境内个人，即在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者办理与股票激励计划有关的国家外汇管理局登记等手续。参与者还必须保留境外委托机构，以处理与其股票期权的行使、相应股票或权益的买卖及资金转移有关的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改国家外汇管理局关于股票激励计划的登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。中国居民根据所授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，外管局37号文规定，参加境外非上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在外管局或其当地分支机构登记后行使权利。
与税务有关的规例
企业所得税
根据2008年1月1日生效、随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，企业被划分为居民企业和非居民企业。中国居民企业一般按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其在中国取得的收入有关的企业所得税。在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，该企业的处理方式与中国境内企业类似。《企业所得税法》的实施细则将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全局性管理和控制”的管理机构。符合“高新技术企业”条件的企业适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能够保持“高新技术企业”的地位，税收优惠待遇就会继续。
《企业所得税法》和实施细则规定，对于属于“非居民企业”的投资者的股息及所得收益，通常应适用10%的所得税税率，这些投资者（a）在中国没有设立机构或营业地点，或（b）在中国设有机构或营业地点，但相关收益与设立机构或营业地点没有实际联系，前提是此类股息和收益来自中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，对股息征收的此类所得税可以减少。根据《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该《避免双重征税安排》及其他适用法律规定的有关条件和要求的，经主管税务机关批准，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利的10%的预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情决定某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中“受益所有人”有关问题的公告》，取代国家税务总局《关于税务条约对受益所有人的解释和承认的通知》和《关于税务条约对受益所有人的承认的公告》，在认定“受益所有人”时，应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，明确将代理人和指定的电汇受益人排除在“受益所有人”之外。
79
增值税和营业税
根据适用的中国税务条例，在服务业开展业务的任何实体或个人过去通常须就提供此类服务所产生的收入缴纳5%的营业税。但是，提供的服务涉及技术开发和转让的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。而根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例的规定，除有关法律法规另有规定外，从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国境内进口货物的任何单位和个人，一般须就销售产品所产生的收入缴纳增值税，而就应税采购所缴纳的合格进项增值税，可以抵减这种增值税。
2011年11月，财政部、国家税务总局颁布了《征收增值税替代营业税试点方案》。2016年3月，财政部、税务总局进一步发布《关于全力推进以增值税代征营业税试点方案的通知》，自2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，包括增值税在内的现代服务业在全国范围普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供某些现代服务所产生的收入。根据中国法律，某些小额纳税人须按3%的税率缴纳增值税。与营业税不同的是，允许纳税人将应税采购的合格进项增值税与提供的现代服务的应征增值税销项税相抵。
2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，自2018年5月1日起，分别适用16%和10%的较低增值税税率。此外，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别适用16%和10%增值税税率的应税货物，将分别适用13%和9%的较低增值税税率。
并购规则与海外上市
2006年8月8日，包括中国证券监督管理委员会在内的六家中国监管机构通过了《外国投资者并购境内企业条例》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，使境内公司性质转变为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当符合《并购规则》的规定。除其他事项外，《并购规则》旨在要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制、为海外上市目的而成立的境外特殊目的机构，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。
80
根据自2008年8月1日起施行、2022年6月24日修订的《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国家市场监督管理总局申报，在国家市场监督管理总局批准反垄断备案前不得实施集中。根据国务院办公厅2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和《证券审查规则》，外国投资者并购引起“国防和安全”关切的，以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引起“国家安全”关切的，要经过中国政府主管部门的严格审查。2011年8月25日，商务部发布《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，规定境外投资者并购境内企业属于《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查范围的，境外投资者应当向商务部提出安全审查申请。外国投资者对本国企业的并购是否属于安全审查的范围，应当根据并购交易的实质和实际影响来确定。任何外国投资者不得以任何方式，包括但不限于代表他人持有股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易，实质上逃避证券审查。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。据此，从事2021年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行和上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《境外上市试行办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市监管制度，并将采取备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。
根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，必须履行向中国证监会备案的程序，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）拟进行证券发行、上市的，经国务院有权机关依法审查认定，可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查，尚未作出结论；（v）该境内公司的控股股东或者受控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
81
《境外上市试行办法》还规定，如果发行人同时符合下列条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（二）发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请的，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市试行办法》还要求，就已完成境外发行和上市的发行人发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项，向中国证监会提交后续报告。
在为这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员明确，在《境外上市试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内企业，视为现有发行人，即现有发行人。现有发行人无需立即办理填表手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。《境外上市试行办法》还规定，发行人在原已发行上市证券的境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个营业日内向中国证监会备案。
反垄断条例
根据《反垄断法》，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除或限制竞争效果的企业集中。根据《反垄断法》，拥有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，包括实施下列行为：（一）以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）无正当理由以低于成本的价格出售商品；（三）无正当理由拒绝与交易对应方进行交易；（四）无正当理由，允许交易对应方仅与其本人或者其指定的经营者进行交易；（五）无正当理由，（六）在没有正当理由的情况下，在平等的贸易对应方之间实行差别价格和其他交易条款；（七）被有关政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。
根据《反垄断法》及有关规定，经营者集中达到下列阈值之一的，经营者应当事先向反垄断机构（即国家市场监督管理总局）报备，（一）参与交易的所有经营者上一会计年度全球营业总额超过100亿元人民币，且至少有两个经营者上一会计年度在中国境内营业总额超过4亿元人民币，（二）上一会计年度参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且至少有两个经营者在上一会计年度在中国境内的营业额超过人民币4亿元的，在反垄断机构批准反垄断备案前不得实施集中。“企业集中”是指下列任何一种情况：（一）企业合并；（二）通过收购股权或资产取得对另一企业的控制权；（三）通过合同或任何其他方式取得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。
此外，根据《反垄断法》和有关条例，禁止订立垄断协议，即消除或限制竞争的协议或一致做法，除非此种协议满足其中规定的具体豁免，例如改进技术或提高中小型企业的效率和竞争力。经营者不遵守《反垄断法》或其他有关规定的，反垄断机构有权停止有关活动，解除交易，没收违法所得和罚款。
82
此外，2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》。《平台经济领域反垄断指南》与《反垄断法》相一致，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制平台经济领域竞争效果的垄断行为。更具体地说，《平台经济部门反垄断指南》概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用支配地位，包括但不限于利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、强迫交易对手达成垄断安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户不必要的数据。2021年8月17日，市场监管总局发布《互联网禁止不正当竞争规定（征求意见稿）》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段进行流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为，影响用户选择或阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运行。
2022年6月24日，全国人大常委会发布《关于修改〈反垄断法〉的决定》，自2022年8月1日起施行，将对经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过经营者上一年度销售收入的百分之十；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下的罚款”。该决定还提议，如果有证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使该集中未达到备案门槛，有关当局也应要求进行备案；如果经营者未进行备案，则有关当局应进行调查。
以下图表说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
注：
| (1) | 青岛每日优鲜电子商务有限公司由每日优鲜有限公司实益拥有100.0%的股权，包括通过每日优鲜香港有限公司间接拥有98.4%的股权，以及通过另一家中间控股公司间接拥有1.6%的股权。 |
截至2022年12月31日，我们在中国通过超过17处租赁物业经营我们的业务。目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们以前运营的办公室和DMW。我们相信中国有充足的物业供应，我们的业务运作并不依赖现有的租约。
83
截至2022年12月31日，我们在北京拥有一间租赁办公室，总建筑面积约为318平方米。
我们在2022年7月关闭了我们的按需DMW零售业务。截至2022年12月31日，我们在中国的12辆DMW的租约仍然有效。截至2022年12月31日，我们租赁的DMW物业的总建筑面积约为5093平方米，建筑面积约为260平方米至657平方米。截至2022年12月31日，相关租赁协议的租期为2023年1月9日至2025年9月19日。我们预计将在可预见的将来终止这些DMW的租约。
我们在2023年3月终止了我们的智能生鲜市场业务。截至2023年3月31日，我们终止了所有新市场的经营合约和相关租约。
项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.经营与财务审查及前景
你应该阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的有关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。
概述
我们是中国社区零售业的创新者。我们的业务始于2014年10月，推出按需DMW零售业务。为了进一步实现社区零售行业端到端的数字化，我们在2020年下半年推出了智能生鲜市场业务，并在2021年启动了零售云业务计划。2022年，我们对可持续发展业务战略进行了一系列重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务、优化员工，以及关闭Next-Day Delivery BU。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，按需DMW零售业务和Next-Day Delivery BU贡献了我们总净收入和总收入成本的约90%，因此，我们对业务战略的这些重大调整对我们的业务、财务业绩、声誉和前景造成了重大的不利影响。2023年3月，作为进一步业务战略调整的一部分，我们终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，以专注于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在2022年7月进行了重大的业务战略调整，此后继续进行业务战略调整。这些商业战略调整最终可能不会成功。”
我们的净收入总额从2020年的61.304亿元人民币增加到2021年的69.515亿元人民币，到2022年下降到27.613亿元人民币（4.004亿美元）。我们在2020年、2021年和2022年分别出现了16.492亿元人民币、38.498亿元人民币和15.236亿元人民币（2.209亿美元）的净亏损。
84
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务、经营业绩和财务状况受到推动中国经济、电子商务行业和社区零售业的一般因素的影响。这些因素包括城市化率、人均可支配收入水平、消费支出水平、互联网和移动普及率、生鲜产业在线消费普及率、冷链物流发展、农产品供应链标准化、整体食品杂货支出，以及其他影响消费和商业活动的中国总体经济状况。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特有因素的影响，包括以下主要因素：
| ● | 我们实施新的业务重组战略计划的能力； |
| ● | 我们定位产品和管理产品供应链的能力； |
| ● | 我们提高营运效率的能力；及 |
| ● | 我们吸引、培养和留住人才的能力。 |
我们实施新的业务重组战略举措的能力
为了实现社区零售行业的数字化，我们推出了自有品牌产品零售。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——我们的新业务计划”，以获得更详细的描述。
未来，我们计划专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，利用我们在电子商务行业和食品杂货供应链方面的广泛市场知识。为了实现这一目标，我们可能会不时推出更多的业务计划。我们执行新业务战略的能力以及我们在这些新战略举措上的发展，预计将对我们的整体财务业绩产生影响。
我们定位产品和管理产品供应链的能力
由于我们的新业务战略涉及我们的自有品牌产品的开发，我们定位产品和开发高质量产品类别的能力对我们的成功至关重要。在我们深刻的消费者洞察力的支持下，我们处于有利地位，能够开发并向目标消费者提供高质量的产品，这些消费者在消费升级的过程中喜欢高质量的食品杂货体验。我们成功开发自有品牌产品的能力取决于我们的产品组合和我们提供的产品的质量。拥有广泛和有吸引力的产品组合和保持高质量的产品有助于我们保持品牌的受欢迎程度，提高消费者的忠诚度并鼓励消费者购买。此外，我们与一批选定的供应商和生产商的伙伴关系对我们成功开发自有品牌产品至关重要。
我们提高营运效率的能力
我们的经营业绩部分取决于我们提高经营效率的能力，包括有效的销售和营销战略。我们的新业务计划涉及不同类型的销售渠道和平台作为我们的客户。我们相信，我们与这些顶级销售渠道和平台的牢固关系为我们新业务的发展奠定了坚实的基础。
我们吸引、培训和留住人才的能力
为了管理和支持我们的发展，我们必须招聘、培训和留住合格的人才，包括研发人才、销售和营销人才、管理人员以及其他行政职能人员，特别是在我们正在经历业务模式转变的时期。
85
我们吸引、培训和留住这些合格人才的能力主要取决于我们是否有能力提供有竞争力的薪酬、有效和持续的培训机会和在我们组织内的轮调机会，以及获得管理机会的发展途径。
新冠疫情的影响
新冠疫情大流行已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，再加上随后由新冠疫情新变种（如Omicron）引起的任何爆发，可能会继续产生不利影响。在中国，商业活动已基本恢复，政府的应急措施已显著放松，总体经济正在逐步复苏。最近，中国多个城市出现了越来越多的新冠疫情病例，包括由新冠疫情变异株引发的疫情，例如奥密克戎病毒。新冠疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务和财务业绩，将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定的，无法预测。另见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务可能会继续受到中国大陆新冠疫情影响的重大不利影响。”
业务成果的关键组成部分
净收入
我们的净收入包括（i）产品销售（以前称为通过在线平台销售产品）和（ii）其他收入。
我们的产品销售包括主要通过我们的移动应用程序和小程序销售食品杂货，以及在较小程度上通过其他第三方平台和离线供应链。我们确认通过在线平台销售产品的收入，扣除折扣、退货津贴和增值税（VAT）。
我们的其他收入主要包括（i）我们向加入每日优鲜会员计划的消费者收取的会员费，以及（ii）通过我们的“便利去”自动售货机销售产品。
下表列出了所列期间我们的净收入、数额和占净收入百分比的细目：
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比数据除外） |
||||||||||||||
销售产品（以前称为通过在线平台销售产品） |
|
5,999,675 |
|
97.9 |
|
6,786,056 |
|
97.6 |
|
2,645,775 |
|
383,601 |
|
95.8 |
其他收入 |
|
130,762 |
|
2.1 |
|
165,479 |
|
2.4 |
|
115,529 |
|
16,750 |
|
4.2 |
净收入共计 |
|
6,130,437 |
|
100.0 |
|
6,951,535 |
|
100.0 |
|
2,761,304 |
|
400,351 |
|
100.0 |
我们的产品销售在2020年至2021年期间大幅增长，然后在2022年出现大幅下降，主要是由于我们的按需DMW零售业务在2022年关闭。
收入成本
下表列出了我们所列各期间的收入成本：
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（以千计） |
||||||||
收入成本 |
|
4,940,016 |
|
6,131,038 |
|
2,180,853 |
|
316,194 |
86
我们的收入成本主要包括我们所售产品的采购价格、进港运费和已处置库存的减记。在2020年、2021年和2022年，我们销售产品的采购价格是我们收入成本的最大组成部分，分别为47.431亿元人民币、57.810亿元人民币和16.275亿元人民币（2.360亿美元）。从供应商接收产品的运费列入库存，并在向消费者销售产品时确认为收入成本。我们的收入成本在2022年显著下降，原因是我们关闭了按需DMW零售业务。
营业费用
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
||
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
履行费用 |
|
1,576,944 |
|
55.6 |
|
2,121,370 |
|
45.3 |
|
733,369 |
|
106,329 |
|
38.9 |
销售和营销费用 |
|
589,192 |
|
20.8 |
|
903,345 |
|
19.3 |
|
138,891 |
|
20,137 |
|
7.4 |
一般和行政费用 |
|
298,775 |
|
10.5 |
|
911,150 |
|
19.5 |
|
840,695 |
|
121,889 |
|
44.5 |
技术和内容 |
|
369,432 |
|
13.0 |
|
745,904 |
|
15.9 |
|
174,485 |
|
25,298 |
|
9.2 |
总营业费用 |
|
2,834,343 |
|
100.0 |
|
4,681,769 |
|
100.0 |
|
1,887,440 |
|
273,653 |
|
100.0 |
我们的履约费用主要包括：（一）与产品交付和仓库运营有关的费用；（二）DMW和质量控制中心的租金和折旧费用；（三）第三方平台和支付处理平台收取的费用。在2020年、2021年和2022年，与产品交付和仓库运营相关的费用是我们履约费用的最大组成部分，分别为9.41亿元人民币、13.877亿元人民币和6.651亿元人民币（合964亿美元）。
我们的销售和营销费用主要包括（一）广告和营销推广费用；和（二）销售和营销的人员费用。在2020年、2021年和2022年，广告和营销推广费用是我们销售和营销费用的最大组成部分，分别为3.949亿元人民币、6.323亿元人民币和4010万元人民币（580万美元）。
我们的一般及行政开支主要包括：（一）一般公司职能的人事费用，包括以股份为基础的奖励；（二）与一般公司职能有关的费用，包括设施及设备折旧费用、租金及其他一般公司相关开支；及（三）与我们的按需DMW零售业务于2022年7月关闭有关的开支，例如资产损失。2020年和2021年，一般公司职能的人事费用是我们一般和行政费用的最大组成部分，分别为人民币1.942亿元和人民币7.316亿元。2022年，与关闭我们的按需DMW retai1业务相关的费用是我们一般和管理费用的最大组成部分，达4.164亿元人民币（6040万美元）
技术和内容费用主要包括：（一）参与设计、开发和维护技术平台的员工的人事费，包括股份奖励；（二）技术基础设施费用，包括带宽和数据中心费用、租金、水电费和支持我们内部和外部业务所需的其他费用。技术和内容费用在发生时计入费用。在2020年、2021年和2022年，技术平台的设计、开发和维护的人员成本是我们技术和内容支出的最大组成部分，分别为人民币2.822亿元、6.824亿元和9000万元（合1300万美元）。
由于关闭按需DMW零售业务，我们的运营费用在2022年大幅下降。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
87
香港
我们在香港的子公司的应纳税所得额须缴纳16.5%的香港利得税。此外，我们在香港的子公司向本公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
2007年3月16日，中国全国人民代表大会推出了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，根据该法，外商投资企业和境内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。《企业所得税法》还规定，根据外国或地区的法律成立但其“实际管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法》的实施细则只是将“事实上的管理机构”的所在地界定为“非中国公司在实质上对生产经营、人员、会计、财产等进行全面管理和控制的所在地”。根据对相关事实和情况的审查，我们认为，就中国税收而言，其在中国境外的业务不太可能被视为一家居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，它将对其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。”
《企业所得税法》还对外商投资企业向境外直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，前提是该直接控股公司被视为在中国境内无任何机构或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司的注册地开曼群岛与中国没有此种税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果该香港居民企业直接拥有外商投资企业至少25%的股份）。我们没有记录任何股息预扣税，因为它在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度没有留存收益。
88
经营成果
下表概述了我们在所列期间的综合业务结果和在我们的净收入总额中所占的百分比。这些资料应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。任何时期的行动结果并不一定表明我们今后的趋势。
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比数据除外） |
||||||||||||||
净收入： |
||||||||||||||
销售产品（以前称为通过在线平台销售产品） |
|
5,999,675 |
|
97.9 |
|
6,786,056 |
|
97.6 |
|
2,645,775 |
|
383,601 |
|
95.8 |
其他收入 |
|
130,762 |
|
2.1 |
|
165,479 |
|
2.4 |
|
115,529 |
|
16,750 |
|
4.2 |
净收入共计 |
|
6,130,437 |
|
100.0 |
|
6,951,535 |
|
100.0 |
|
2,761,304 |
|
400,351 |
|
100.0 |
成本和运营费用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
(4,940,016) |
|
(80.6) |
|
(6,131,038) |
|
(88.2) |
|
(2,180,853) |
|
(316,194) |
|
(79.0) |
履行费用 |
|
(1,576,944) |
|
(25.7) |
|
(2,121,370) |
|
(30.5) |
|
(733,369) |
|
(106,329) |
|
(26.6) |
销售和营销费用 |
|
(589,192) |
|
(9.6) |
|
(903,345) |
|
(13.0) |
|
(138,891) |
|
(20,137) |
|
(5.0) |
一般和行政费用 |
|
(298,775) |
|
(4.9) |
|
(911,150) |
|
(13.1) |
|
(840,695) |
|
(121,889) |
|
(30.4) |
技术和内容 |
|
(369,432) |
|
(6.0) |
|
(745,904) |
|
(10.7) |
|
(174,485) |
|
(25,298) |
|
(6.3) |
总成本和运营费用 |
|
(7,774,359) |
|
(126.8) |
|
(10,812,807) |
|
(155.5) |
|
(4,068,293) |
|
(589,847) |
|
(147.3) |
业务损失 |
|
(1,643,922) |
|
(26.8) |
|
(3,861,272) |
|
(55.5) |
|
(1,306,989) |
|
(189,496) |
|
(47.3) |
其他收入，净额 |
|
23,431 |
|
0.4 |
|
1,263 |
|
0.0 |
|
1,464 |
|
212 |
|
0.1 |
期权公允价值变动和内嵌转换特征 |
|
5,216 |
|
0.1 |
|
79,386 |
|
1.1 |
|
— |
|
— |
|
— |
短期投资的利息支出净额和公允价值变动 |
|
(33,119) |
|
(0.5) |
|
(68,893) |
|
(1.0) |
|
(216,141) |
|
(31,338) |
|
(7.8) |
投资损失，净额 |
|
(780) |
|
(0.0) |
|
(287) |
|
(0.0) |
|
(1,800) |
|
(261) |
|
(0.1) |
所得税费用前亏损 |
|
(1,649,174) |
|
(26.9) |
|
(3,849,803) |
|
(55.4) |
|
(1,523,466) |
|
(220,883) |
|
(55.2) |
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
(35) |
|
(0.0) |
|
(98) |
|
(14) |
|
(0.0) |
净损失 |
|
(1,649,174) |
|
(26.9) |
|
(3,849,838) |
|
(55.4) |
|
(1,523,564) |
|
(220,897) |
|
(55.2) |
| (1) | 股份补偿费用分配如下： |
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（以千计） |
||||||||
一般和行政费用 |
|
15,939 |
|
367,498 |
|
29,089 |
|
4,217 |
研究和开发费用 |
|
43,537 |
|
386,035 |
|
62,972 |
|
9,130 |
履行费用 |
|
— |
|
8,102 |
|
39 |
|
6 |
销售和营销费用 |
|
— |
|
48,543 |
|
(733) |
|
(106) |
合计 |
|
59,476 |
|
810,178 |
|
91,367 |
|
13,247 |
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入从2021年的人民币69.515亿元下降到2022年的人民币27.613亿元（合4.004亿美元），下降了60.3%，这主要是由于我们的产品销售减少。
我们的产品销售额从2021年的67.861亿元人民币下降到2022年的26.458亿元人民币（3.836亿美元），下降了61.0%，主要原因是我们的按需DMW零售业务在2022年7月关闭。
89
我们的其他收入从2021年的人民币1.655亿元下降到2022年的人民币1.155亿元（合1680万美元），下降了30.2%，这主要是由于我们向加入每日优鲜会员计划的消费者收取的会员费减少，以及自2022年7月以来我们的重大业务战略调整后通过我们的“便利购”自动售货机销售产品。
成本和运营费用
我们的总成本和运营费用从2021年的人民币108.128亿元下降到2022年的人民币37.588亿元（合5.45亿美元），下降了65.2%。
收入成本
我们的收入成本从2021年的61.31亿元人民币下降到2022年的21.809亿元人民币（合3.162亿美元），下降了64.4%，这主要是由于净收入总额的下降。
履行费用
我们的履约费用从2021年的21.214亿元人民币下降到2022年的7.334亿元人民币（1.063亿美元），下降了65.4%，这主要是由于完成的订单数量减少，以及产品交付、仓库运营、质量控制和客户服务人员的人数减少。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2021年的人民币9.033亿元下降到2022年的人民币1.389亿元（2010万美元），下降了84.6%，这主要是由于广告费用从2021年的人民币6.233亿元下降到2022年的人民币4010万元（580万美元），原因是我们的按需DMW零售业务于2022年7月关闭。
一般和行政费用
我们的一般及管理费用从2021年的9.112亿元人民币下降7.7%至2022年的8.407亿元人民币（1.219亿美元），这主要是由于（i）人员成本从2021年的7.316亿元人民币下降至2022年的2.102亿元人民币（3040万美元），原因是自2022年7月以来我们进行了重大业务战略调整，进行了人员优化，以及（ii）与关闭按需DMW零售业务相关的费用从2021年的1000万元人民币增加到2022年的4.164亿元人民币（6040万美元）。
技术和内容
我们的技术和内容支出从2021年的人民币7.459亿元下降到2022年的人民币1.745亿元（合2530万美元），下降了76.6%，这主要是由于我们自2022年7月以来进行了重大业务战略调整，对员工进行了优化。
业务损失
由于上述原因，我们的经营亏损从2021年的38.613亿元人民币减少66.2%至2022年的13.070亿元人民币（1.895亿美元）。
其他收入，净额
我们录得其他收入，2021年为130万元人民币，2022年为150万元人民币（20万美元）。
期权公允价值变动和内嵌转换特征
我们在2021年录得7940万元人民币的期权和内嵌转换功能的公允价值变动，这主要反映了可转换本票因2021年赎回而终止。我们在2022年录得期权公允价值变动和内嵌转换特征为零。
90
短期投资的利息支出净额和公允价值变动
我们的利息支出净额和短期投资公允价值变动从2021年的6890万元人民币增加到2022年的2.161亿元人民币（3130万美元）。增加的主要原因是短期投资的公允价值变动。
净损失
由于上述原因，我们的净亏损从2021年的38.498亿元人民币减少到2022年的15.236亿元人民币（2.209亿美元）。
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入从2020年的61.304亿元人民币增长13.4%至2021年的69.515亿元人民币，这主要是由于我们的产品销售（以前称为通过在线平台销售产品）增加。
我们的产品销售额从2020年的人民币59.997亿元增长13.1%至2021年的人民币67.861亿元，这主要是由于完成的订单数量增加以及我们的供应链业务产生的收入增加。
我们的其他收入从2020年的人民币1.308亿元增长到2021年的人民币1.655亿元，增长了26.5%，这主要是由于通过我们的“便利购”自动售货机业务销售的产品增加，以及我们的会员计划产生的收入增加。
成本和运营费用
我们的总成本和运营费用从2020年的人民币77.744亿元增长39.1%至2021年的人民币108.128亿元。
收入成本
我们的收入成本增加了24.1%，从2020年的49.40亿元人民币增加到2021年的61.310亿元人民币，这主要是由于净收入总额的增加。
履行费用
我们的履约费用从2020年的人民币15.769亿元增长34.5%至2021年的人民币21.214亿元，这主要是由于履约订单数量的增加以及产品交付、仓库运营、质量控制和客户服务人员的增加，以进一步提高履约能力。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的人民币5.892亿元增长53.3%至2021年的人民币9.033亿元，这主要是由于我们加大努力获取新客户和留住现有客户，导致广告费用增加人民币6.323亿元，而2020年同期为人民币3.949亿元。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2020年的人民币2.988亿元增长205.0%至2021年的人民币9.112亿元，这主要是由于与我们的一般和行政人员相关的股权报酬增加（在2021年6月完成首次公开发行时确认），以及新业务计划的管理人员人数增加。
91
技术和内容
我们的技术和内容支出从2020年的人民币3.694亿元增长到2021年的人民币7.459亿元，增长了101.9%，这主要是由于我们的技术和内容员工的股权报酬增加，这是在2021年6月完成首次公开发行时确认的。
业务损失
由于上述原因，我们的经营亏损从2020年的16.439亿元人民币增加到2021年的38.613亿元人民币，增幅为134.9%。
其他收入，净额
其他收入净额从2020年的人民币2340万元下降至2021年的人民币130万元，这主要是由于人民币兑美元升值导致我们的美元债务产生的汇兑损失减少。
期权公允价值变动和内嵌转换特征
期权和内嵌转换功能的公允价值变动从2020年的人民币520万元增加到2021年的人民币7940万元，这主要是由于可转换票据的未行使转换权终止和未行使期权在2021年终止。
短期投资的利息支出净额和公允价值变动
2020年，我们的短期投资的利息支出、净额和公允价值变动分别为3310万元人民币和2021年的6890万元人民币。增加的主要原因是我们短期投资的公允价值增加。
投资损失，净额
我们的投资亏损净额从2020年的80万元人民币增加到2021年的30万元人民币，这主要是由于我们的短期投资的公允价值变动。
净损失
由于上述原因，我们的净亏损从2020年的16.492亿元人民币增加到2021年的38.498亿元人民币。
选定的资产负债表项目
库存
我们的存货主要包括与通过在线平台销售产品有关的购买的杂货。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的存货净额分别为人民币1.737亿元、1.495亿元和零。2020年、2021年和2022年，我们的存货周转天数分别为12天、10天和12天。我们给定期间的存货周转天数等于期初和期末存货的平均余额除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数。
92
应付账款
我们的应付账款包括应付给我们的供应商、外包交付公司和营销服务供应商的账款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的应付账款分别为10.884亿元人民币、16.057亿元人民币和13.047亿元人民币（合1.892亿美元）。2020年、2021年和2022年，我们的应付账款周转天数分别为72天、79天和241天。自我们关闭按需DMW零售业务以来，我们的收入成本、与产品交付和仓库运营相关的履行费用以及广告费用在2022年大幅下降，我们停止向供应商、外包交付公司和营销服务提供商付款，这导致应付账款周转天数大幅增加。给定期间的应付账款周转天数等于该期间开始和结束时的平均应付账款除以该期间的收入成本、与产品交付和仓库运营有关的履约费用和广告费用总额，再乘以该期间的天数。
应收账款
我们的应收账款主要包括来自第三方市场平台的应收账款，这些平台代表我们向客户收取货款，以及来自企业客户的应收账款，这些应收账款是根据双方商定的信用期限结算的。2020年、2021年和2022年，我们的应收账款周转天数分别为3天、2天和7天。2022年应收账款周转天数的增加主要是由于我们的按需DMW零售业务在2022年7月关闭。给定期间的应收账款周转天数等于该期间开始和结束时的平均应收账款余额除以该期间的总收入，再乘以该期间的天数。
重要会计政策和重要会计估计
如果一项会计政策要求作出会计估计时所依据的是对作出这种估计时高度不确定的事项所作的假设，如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变动可能对合并财务报表产生重大影响，则该政策被认为是至关重要的。
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断地根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。
以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表以及本年度报告所载的附注和其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应考虑（一）我们选择的关键会计政策，（二）影响这些政策应用的判断和其他不确定因素，以及（三）所报告的结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们在2018年1月1日采用了ASC 606消费者合同收入，采用完全追溯法。根据ASC 606，当我们履行履约义务，将承诺的商品或服务的控制权转让给客户，在考虑了估计的销售退货津贴、折扣和增值税（“增值税”）后，确认收入，其金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而获得的对价。根据ASC 606的标准，我们按照以下五个步骤确认收入：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在实体履行履约义务时（或在该实体履行履约义务时）确认收入。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的收入主要来自（i）主要通过我们自己的“每日优鲜”移动应用程序和小程序等在线平台销售产品，其次是通过第三方平台和线下供应链业务销售产品，（ii）其他收入，包括通过便利业务、会员服务和其他方式销售产品。
93
销售产品（以前称为通过在线平台销售产品）
根据ASC 606的规定，我们作为委托人，在指定商品或服务转让给客户之前取得控制权，履行向客户提供指定产品的承诺，在指定产品出售给客户之前或在退货时承担由于物理损坏、过时、过期等因素造成的损失风险，并自行决定每种产品的销售价格。因此，收入应按其预期有权获得的对价总额确认，以换取所转让的指定产品。
我们在产品交付时确认扣除折扣和退货津贴的收入，并将所有权转移给客户。对于产品的销售，我们根据历史经验合理地估计了退货的可能性。截至2021年12月31日和2022年12月31日，退货备抵负债对合并财务报表并不重要。
我们也出售预付卡，可兑换在我们的在线平台上购买产品。根据ASC 606，销售预付卡所收取的现金最初记入合并资产负债表的递延收入，随后在通过赎回预付卡完成产品销售后记入收入。我们在预期的客户兑换期内确认了来自估计未兑换的预付卡的收入。
其他收入
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，其他收入主要包括通过便利业务销售产品、每日优鲜会员服务收入和其他。
我们确认了通过便利业务销售产品的收入，即我们通过自动售货机销售新鲜食品、零食和饮料，扣除折扣和退货津贴，当产品被客户提货时，所有权转移给客户。
我们为客户提供每日优鲜会员服务，为客户提供更好的购物体验，并享受各种福利，代表着一项随时可用的义务。固定会员费是在提供服务时或之前支付的。此类安排的收入在订阅期内确认，通常为1至12个月。
客户奖励和忠诚计划
当1）客户购买产品或2）客户通过参加促销活动将新客户推荐给每日优鲜平台时，我们以折扣券的形式向客户提供各种激励计划。
| ● | 在当前或未来的销售交易中使用的客户奖励 |
对于在符合条件的购买时给予客户的奖励，用于当前或未来的购买，但不限制未来购买的最低价值，我们已确定，这些奖励在ASC 606的范围内被视为一项单独的履约义务，因为它代表着客户的一项重要权利。因此，交付的产品和授予的奖励被视为合同中确定的两项不同的履约义务。销售总对价是根据管理层对每项履约义务的相对独立售价（SSP）的最佳估计来分配的。分配给激励的金额将递延，并在激励兑现或激励到期时予以确认，以先到者为准。
由于奖励要求客户在未来购买最低价值，以享受奖励提供的价值，因此根据ASC 606，未来购买折扣产品的权利不被视为一项单独的履约义务，因为折扣并不代表客户的重大权利。我们通过考虑折扣在未来最低购买价值总额中所占的百分比、客户的历史使用模式以及这些激励措施相对于我们提供的其他折扣的未偿还数量和货币价值来评估折扣的重要性。这些奖励作为未来采购收入的减少入账。
| ● | 支付给客户的客户奖励，以换取客户提供的独特商品或服务 |
94
对于客户成功将新客户推荐给我们的平台时给予的奖励，我们已确定它是在向客户支付一项独特的推荐服务。我们会根据第三方市场推广服务供应商所提供的转介服务的市价，评估现有客户所提供的转介服务的公平价值。我们将把这些奖励的金额记录在销售和营销费用中，以所收到的推荐服务的公允价值为限，并将任何超出部分记录为收入的扣除。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，在销售和营销费用中记录的对客户的奖励金额分别为人民币4,070万元、人民币2,500万元和人民币0.3百万元（50,000美元）。
合同余额
当我们拥有无条件的对价权利时，应收款项就会被记录下来。如果只需要经过一段时间就可以支付对价，则获得对价的权利是无条件的。当我们在收到或到期付款之前将产品转让给消费者时，合同资产即被记录在案，而我们对价的权利取决于未来的履约情况或合同中的其他因素。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，没有记录合同资产。
当我们向客户转让货物的义务尚未发生，但我们已收到客户的对价时，合同责任即被记录。在我们交付产品之前，通过在线平台销售产品是由客户预付的。我们在合并资产负债表中将这些金额列为递延收入。与期末未履行履约义务有关的递延收入主要包括预付卡客户预付款的未摊销余额，这些余额可用于赎回，以便在我们的平台上购买产品。递延收入是根据客户对不同产品的消费情况确认的。由于消费期限一般较短，大部分履约义务在下一个报告期内得到履行。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的收入在当年年初计入递延收入的金额分别为1.104亿元人民币、1.192亿元人民币和1820万元人民币（260万美元）。
租约
我们根据《ASC 842》（“ASC 842”）对租赁进行会计处理，该条款要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。
我们根据合同是否有权从使用我们不拥有的已确定资产中获得几乎所有的经济利益，以及是否有权指示使用已确定资产以换取对价，来确定合同是否包含租赁。经营租赁使用权资产（“ROU资产”）代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。ROU资产被确认为租赁负债的数额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率（“IBR”），因为我们大多数租赁的隐含利率不容易确定。IBR是一种假设利率，其基础是我们对借款的信用评级的理解，以及由此产生的利息，我们将在类似的经济环境下，在抵押的基础上，在租赁期内借款与租赁付款相等的金额。租赁付款可以是固定的或可变的，但是，只有固定付款或实质上的固定付款包括在我们的租赁负债计算。
我们在综合资产负债表中列入了与我们几乎所有租赁安排有关的使用权资产和租赁负债。我们所有的租约都是经营租约。经营租赁资产列入使用权资产，相应的租赁负债列入流动或非流动负债。
我们签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并选择利用实际的权宜之计，将非租赁部分与相关的租赁部分作为单一的合并租赁部分进行核算。我们选择不在综合资产负债表上列报短期租约，因为这些租约在租约开始日的租期为12个月或更短。我们一般在租赁期内以直线法确认此类短期租赁的租赁费用。
95
股份补偿
我们向创始人和高管授予限制性股票单位（RSU）和限制性股票，向员工授予股票期权（统称“基于股票的奖励”）。这种补偿是根据ASC 718，补偿——股票补偿进行核算的。只有服务条件的股份奖励按授予日的公允价值计量，并在规定的服务期内采用直线法确认为费用。以股票为基础的奖励，同时受服务条件和首次公开发行（IPO）作为业绩条件的约束，按授予日的公允价值计量。满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用在首次公开发行完成时采用分级归属法入账。我们选择在没收发生时对其进行会计处理。
采用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的确定受到普通股公允价值以及若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率和预期股息。这些赔偿金的公允价值是在考虑到独立估值建议的情况下确定的。
我们的管理层就第3级财务负债的估值采用了以下程序：（i）检讨以股份为基础的奖励的条款，包括归属期、重要日期、归属条件等；（ii）聘请一名具有适当资历及相关经验的独立专业估值师；（iii）检讨并与估值师讨论估值方法及相关假设；及（iv）检讨估值师编制的估值工作底稿及结果。基于上述程序，我们的管理层认为，估值师所进行的估值分析是公平合理的，每项授出的购股权的估计公允价值是在授出日期使用二项期权定价模型估计的，假设如下：
|
在截至12月31日的一年里， |
|
|||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
|
普通股在授予日的公允价值（美元） |
|
2.92 |
|
1.55-3.21 |
|
0.34 |
|
行使价（美元） |
|
0.01 |
|
0.0001-0.01 |
|
0.0003-0.01 |
|
无风险利率(1) |
|
0.82 |
% |
1.12%-1.74 |
% |
1.12%-1.74 |
% |
预期任期（年）(2) |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
预期波动(3) |
|
42 |
% |
37%-46 |
% |
37%-46 |
% |
股息收益率(4) |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
| (1) | 股票期权合同期限内各期限的无风险利率以美国财政部在估值之日的每日国库长期利率为基础。 |
| (2) | 预期期限是期权的合同期限。 |
| (3) | 预期波动率是根据截至估值日期的同行业可比公司的历史波动率平均值估计的。 |
| (4) | 本公司没有支付普通股股息的历史或预期。预期股息收益率是根据公司在期权预期期限内的预期股息政策估算的。 |
授予员工的股票期权只有在我们首次公开发行时才能行使。截至2020年12月31日，我们没有确认任何授予期权的股权补偿费用，因为我们认为，在事件发生之前，业绩条件不太可能得到满足。2021年6月，由于IPO完成，相应记录了2.614亿元的总费用。
普通股的公允价值
在首次公开发行之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要估计在向雇员和非雇员授予以股份为基础的奖励的日期我们的普通股的公允价值，作为确定奖励在授予日期的公允价值的输入。
96
下表列出在独立估价公司的协助下，我们在不同时间估计的普通股的公允价值。
|
公允价值 |
|
折扣 |
|
|
||
估值日期 |
每股 |
率 |
DLOM |
|
|||
美国 |
|
||||||
2018年2月28日 |
|
0.77 |
|
24.0 |
% |
23.0 |
% |
2019年1月4日 |
|
2.25 |
|
21.0 |
% |
21.0 |
% |
2019年8月29日 |
|
2.28 |
|
21.0 |
% |
20.0 |
% |
2020年3月11日 |
|
2.92 |
|
19.0 |
% |
20.0 |
% |
2021年2月9日 |
|
3.21 |
|
18.0 |
% |
17.0 |
% |
在确定我们普通股的公允价值时，我们采用收益法/折现现金流分析作为主要方法，基于我们预测的现金流，使用我们在估值日期的最佳估计。确定我们普通股的公允价值需要对我们的预计财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。
收益法包括对基于盈利预测的估计现金流量采用适当的贴现率。这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。
在得出公允价值时所使用的假设与我们的业务计划是一致的。这些假设包括：我们有能力保留称职的管理层、关键人员和工作人员，以支持我们正在进行的业务；市场条件与经济预测没有重大偏差。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的折现率时评估了与实现我们的预测相关的风险，折现率介于18%至24%之间。
采用期权定价方法将我们公司的股权价值分配给优先股和普通股，同时考虑到了中注协审计和会计实务援助所规定的指导原则。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，例如出售我们的公司或首次公开发行，以及估计我们的股本证券的波动性。预期的时间是基于我们的董事会和管理层的计划。
最近的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他部分的合并财务报表附注3“最近的会计公告”。
| b. | 流动性和资本资源 |
我们流动性的主要来源是股权融资、短期银行借款和IPO收益。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币8.661亿元、人民币10.610亿元和人民币20.9百万元（合300万美元）。我们的现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，其原始期限为三个月或更短，不受提取或使用的限制。截至2022年12月31日，我们94.9%的现金及现金等价物以人民币持有。
截至2022年12月31日，我们从几家中国商业银行获得了总额为人民币15.10亿元（合2.189亿美元）的循环信贷额度。截至2022年12月31日，我们在这些循环信贷额度下有500万元人民币（合70万美元）未偿还。
我们的短期借款包括无抵押银行贷款，在2020年、2021年和2022年的平均年利率分别为4.8%、3.1%和5.6%，期限少于12个月。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的短期借款分别为人民币8.30亿元、人民币9.362亿元和人民币5.00亿元（合0.7百万美元）。
97
我们于2020年7月发行了本金总额为2700万美元的可转换本票，单利年利率为7%，到期日为2022年7月24日。可转换本票可转换为本公司若干现有及未来股份。根据转换时间的不同，转换价格将根据拟转换股票的发行价格乘以预先商定的折扣或溢价确定。此外，我们还从一家金融机构借入了1,300万美元的融资贷款。利息应按未偿还贷款本金每年7.5%的单利计算，其中每年支付7%。我们应于2022年7月24日全额偿还所有未偿还的贷款本金以及应计但未支付的利息。2021年7月10日，我们与工银国际投资管理有限公司在赎回可转换本票后终止了可转换票据购买协议和可转换本票。我们已于2021年7月全额偿还了所有未偿还的贷款本金以及应计利息。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们录得可转换票据和贷款为零。
自成立以来，我们的业务一直在亏损。我们在2020年、2021年和2022年分别出现了16.492亿元人民币、38.498亿元人民币和15.236亿元人民币（2.209亿美元）的净亏损。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别约为16.118亿元人民币、25.89亿元人民币和6.827亿元人民币（9900万美元）。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在前几年发生了净亏损、经营活动产生的负现金流和净流动负债。如果我们无法实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法继续经营下去。”截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别录得93.875亿元人民币、135.328亿元人民币和1504.37亿元人民币（合21.811亿美元）的累计赤字。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的营运资金分别为14.484亿元人民币、8.418亿元人民币的赤字和15.171亿元人民币（2.20亿美元）的赤字。自2022年7月以来，我们对业务可持续发展的业务战略进行了一系列重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务和员工优化，关闭我们的Next Day Delivery BU，终止我们的智能生鲜市场业务和零售云业务。2023年3月，我们终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，这是我们进一步业务战略调整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鲜市场业务和零售云业务终止前，相关资产包括存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应的租赁负债）和无形资产已全额计提减值准备。
这些情况和事件使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。我们编制了未来现金流量预测，管理层认为，自本年度报告发布之日起的未来12个月，我们将拥有充足的不受限制的流动资金。在管理层作出的假设中，预计我们将通过减少各种可自由支配的支出，进一步保持流动性和管理现金流。此外，我们已采取积极行动，进行债务重组的初步阶段，并加快收集投资和资产。此外，我们正在与潜在投资者谈判，并将继续寻求外部融资，以改善其流动性状况。
如果我们不能实现这些目标，我们就无法预测这种额外融资是以股本、债务还是其他形式，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果没有资金来源，我们可能无法执行其目前的业务重组计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对其持续经营的能力产生重大不利影响。
我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括这些不确定因素可能导致的任何调整。
98
我们所有的净收入一直以人民币形式存在，我们预计它们很可能会继续以人民币形式存在。根据中国现行的外汇管理规定，只要符合某些常规程序要求，就可以不经国家外汇管理局事先批准，以外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。因此，我们的中国子公司可以按照某些常规程序要求，在没有国家外汇管理局事先批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，每年至少拨出10%的税后利润，为某些储备基金提供资金，直至拨出的总金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，他们将无法支付股息，直到他们产生累积利润。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须得到国家外汇管理局、其地方分支机构和某些地方银行的批准和/或登记。
作为一家开曼群岛豁免公司和海外控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向中国子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对出资和贷款的金额加以限制。这可能会延迟我们将首次公开发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们在中国子公司的业务范围内，将首次公开发行的大部分收益投资于我们在中国的业务。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
下表列出了我们所列各期间的现金流量总表：
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在截至12月31日的一年里， |
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2020 |
2021 |
2022 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
经营活动所用现金净额 |
(1,611,788) |
|
(2,589,040) |
|
(682,675) |
|
(98,980) |
|
投资活动（使用）/提供的现金净额 |
(235,009) |
|
(907,828) |
|
581,245 |
|
84,273 |
|
筹资活动提供/（用于）的现金净额 |
2,274,980 |
|
3,691,165 |
|
(929,966) |
|
(134,832) |
|
汇率变动对现金和现金等价物及限制现金的影响 |
(66,899) |
|
(20,008) |
|
(16,319) |
|
(2,365) |
|
现金、现金等价物和限制现金净增/（减）额 |
361,284 |
|
174,289 |
|
(1,047,715) |
|
(151,904) |
|
年初/期间的现金、现金等价物和限制现金 |
561,098 |
|
922,382 |
|
1,096,671 |
|
159,002 |
|
年末现金、现金等价物和限制现金 |
922,382 |
|
1,096,671 |
|
48,956 |
|
7,098 |
|
业务活动
2022年用于经营活动的现金净额为6.827亿元人民币（9900万美元）。这一数额主要是由于同期净亏损15.236亿元人民币（2.209亿美元），并经以下因素调整：（一）某些非现金项目，主要包括短期投资公允价值变动2.181亿元人民币（3160万美元）、处置财产和设备收益1.540亿元人民币（2230万美元）、资产减值损失1.315亿元人民币（1910万美元）、财产和设备折旧1.008亿元人民币（1460万美元）和股权报酬9140万元人民币（1320万美元），这主要包括租赁负债减少5.815亿元人民币（8430万美元）和应付账款减少3.01亿元人民币（4360万美元），但被经营租赁使用权资产减少6.483亿元人民币（9400万美元）和预付款项及其他流动资产减少2.041亿元人民币（2960万美元）部分抵消。
2021年用于经营活动的现金净额为25.89亿元人民币。这一数额主要是由于同期净亏损38.498亿元人民币，经以下因素调整：（一）某些非现金项目，主要包括8.102亿元人民币的股权报酬和1.235亿元人民币的财产和设备折旧；（二）影响经营现金流的某些营运资金账户的变动，主要包括应付账款增加4.372亿元人民币和租赁负债增加1.573亿元人民币，但被经营租赁使用权资产增加1.786亿元和预付款项及其他流动资产增加7940万元人民币部分抵消。
99
2020年经营活动使用的现金净额为16.118亿元人民币。这一数额主要是由于同期净亏损16.492亿元人民币，经以下因素调整后：（一）某些非现金项目，主要包括财产和设备折旧1.357亿元人民币和股权激励费用59.5百万元人民币；（二）影响经营现金流的某些营运资金账户的变动，主要包括应付账款减少3.324亿元人民币和租赁负债减少1.936亿元人民币，但经营租赁使用权资产减少2.079亿元，预付款和其他流动资产减少1.255亿元人民币，部分抵消了这些变动。
投资活动
2022年投资活动产生的现金净额为5.812亿元人民币（8430万美元），主要包括购买短期投资的现金5.805亿元人民币（8420万美元）和支付长期投资的现金2260万元人民币（330万美元），但被购买物业和设备的现金2670万元人民币（390万美元）部分抵消。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币9.078亿元，主要包括14.174亿元购买短期投资、1.368亿元购买物业和设备以及1470万元支付长期投资的现金，部分被6.613亿元短期投资到期部分抵消。
2020年用于投资活动的现金净额为2.350亿元人民币，主要包括购买短期投资的29.912亿元人民币、购买物业和设备的69.0百万元人民币以及为长期投资支付的现金45.3百万元人民币，部分被短期投资到期收益28.721亿元人民币抵消。
筹资活动
2022年用于筹资活动的现金净额为9.30亿元人民币（1.348亿美元），主要包括偿还短期借款的9.395亿元人民币（1.362亿美元）。
2021年筹资活动产生的现金净额为36.912亿元人民币，主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项22.468亿元人民币、短期借款所得款项净额22.422亿元人民币和发行普通股所得款项16.212亿元人民币（扣除发行费用），但被偿还短期借款的21.690亿元人民币部分抵消。
2020年筹资活动产生的现金净额为22.750亿元人民币，主要包括短期借款所得款项15.25亿元人民币和发行可转换可赎回优先股所得款项11.361亿元人民币，净额由偿还借款所得款项9.00亿元人民币部分抵销。
所需物质现金
截至2022年12月31日，我们的物质现金需求主要包括资本支出、经营租赁义务和一般业务。
在2020年、2021年和2022年，我们的资本支出主要用于购买物业和设备，以提高DMW网络和其他仓库业务的自动化和效率。2020年、2021年和2022年，我们的资本支出分别为6900万元人民币、1.368亿元人民币和2670万元人民币（390万美元）。
经营租赁承付款项是与我们以前经营的某些仓库、办公空间和新市场的租赁有关的承付款项。截至2022年12月31日，我们应支付的经营租赁债务为6850万元人民币（合990万美元）。
2022年7月，我们对可持续发展业务战略进行了重大调整，包括关闭按需DMW零售业务和优化员工。随后，我们还决定关闭我们的次日送达BU。2023年3月，我们进一步进行了业务战略调整，因此终止了我们的智能生鲜市场业务和零售云业务。截至本年度报告之日，我们的实质性现金需求主要包括一般业务、主要与雇员遣散费有关的费用以及与供应商有关的债务重组。
我们打算用我们现有的现金余额来满足我们现有和未来的重大现金需求，并且还取决于我们的管理层从潜在投资者那里获得额外财务资金的能力。
100
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们并没有订立合约安排，以支持转让资产的信贷、流动性或市场风险。我们没有因在未合并实体持有的可变权益而产生或可能产生的债务，也没有与衍生工具相关的债务，这些债务既与我们自己的权益挂钩，又归类于我们自己的权益，或未反映在财务状况表中
控股公司Structure
我们公司每日优鲜有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过在中国的中国子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司未来代表它们自己产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于支付某些法定准备金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定储备金和全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定的银行审查。我们的中国子公司没有支付股息，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能支付股息。
见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——技术和数据安全”和“项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——知识产权。”
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件有可能对我们的收入、支出、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
关于我们的关键会计估计，请参阅"项目5。经营和财务回顾与展望——答：经营成果——重要的会计政策和重要的会计估计。”
项目6.董事、高级管理人员和雇员
下表列出截至本年度报告之日有关本公司董事和执行人员的资料。
董事和执行干事 |
|
年龄 |
|
职位/职务 |
Zheng Xu |
42 |
创始人、董事会主席兼首席执行官 |
||
Shun Lam Steven Tang |
67 |
独立董事 |
||
Jia He |
68 |
独立董事 |
Zheng Xu先生是我们的创始人，自公司成立以来一直担任公司董事会主席和首席执行官。2012年1月至2014年11月，许先生担任联想佳沃水果事业部总经理。在2001年7月至2012年1月期间，许志永曾在联想（港交所：992）担任多个职位，包括在2009年至2012年期间担任笔记本业务集团总经理。许先生在中国科学技术大学获得了信息和计算机科学及工商管理学士学位。
101
Shun Lam Steven Tang先生自2021年8月起担任本公司独立董事。他还自2023年3月起担任慕尚集团控股集团（香港交易所代码：1817）的非执行董事和董事会主席，自2022年5月起担任Infinities Holdings Limited（香港交易所代码：1961）的独立董事，自2022年4月起担任寺库控股有限公司（纳斯达克代码：SECO）的独立董事，自2021年8月起担任Gogox Holdings Limited（前称58 Freight Inc.）（香港交易所代码：2246）的独立董事，自2017年5月起担任CAGR Gas Holdings Limited的主席。唐伟曾在2007年至2023年期间担任华平中国的顾问。此外，唐先生于2019年6月至2021年7月担任优信有限公司（纳斯达克：UXIN）的独立董事。2015年至2019年，唐英年担任绿心集团有限公司（香港交易所：0094）的独立非执行董事。从2010年到2015年，唐先生在锐迪科有限公司担任高级运营副总裁，随后担任董事和执行董事长。从2008年到2010年，唐先生担任酷沙科技的首席执行官。他还曾于2008年至2009年担任中国生态农业有限公司（香港交易所：8166）的非执行主席，并于2003年至2005年担任亚洲煤炭有限公司（香港交易所：0835）的独立非执行董事。唐先生曾于1999年至2007年担任Viasystems Group, Inc.亚太区总裁，该公司之前曾在纽约证券交易所上市。唐先生在诺丁汉大学获得电气和电子工程学士学位，在布拉德福德大学获得MBA学位。
Jia He博士自2021年11月起担任我们的独立董事。何博士在金融和教育行业拥有超过20年的经验。贺建奎自1996年9月起任休斯敦大学副教授（终身任职），1997年8月至2014年7月任香港中文大学教授，2001年6月至2002年7月任中国证监会战略与发展委员会委员。何博士曾于下列上市公司担任独立非执行董事：欣龙控股（集团）有限公司（深交所：000955）自2020年2月起、天津银行股份有限公司（港交所：1578）自2018年6月起、中兵国际合作股份有限公司（深交所：000065）自2017年1月起、中国诚通发展集团有限公司（港交所：0217）自2015年9月起。何博士还曾于2014年5月至2019年6月在深圳市新国都科技股份有限公司（深交所：300130）、2003年2月至2022年4月在Wealthking Investments Limited（港交所：1140）、2016年3月至2021年4月在中信证券股份有限公司（港交所：6030；上交所：600030）、2018年6月至2020年6月在上海君实生物科技股份有限公司（深交所：688 180；港交所：1877）、2016年5月至2020年2月在清华同方股份有限公司（深交所：600100）、2015年10月至2018年10月在西藏华钰矿业股份有限公司（深交所：601020）担任独立非执行董事。何博士现任山东大学讲座教授、浙江大学求是讲座教授。他还是上海外滩金融研究所所长。贺建奎还担任过其他多个职位，包括中国南方科技大学讲座教授、教育部长江商学院客座教授、中国金融与银行学会常务理事和学术委员，以及泉州市政府金融顾问。何博士1978年毕业于黑龙江大学数学专业，1983年在上海交通大学获得计算机科学和决策科学工程双硕士学位，1988年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融学博士学位。
董事和执行干事的报酬
截至2022年12月31日止年度，我们向公司高管和董事支付了总计250万元人民币（合40万美元）的现金和福利。有关向我们的管理人员和董事授予的股权激励，请参阅“——股权激励计划”。我们并没有预留或累积任何款项，以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似的福利，亦没有与我们的董事订立服务合约，订定终止雇用时的福利。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房基金。
就业协议和赔偿协议
我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都有一段特定的工作时间。我们可随时因执行人员的某些行为而终止雇用，而无须事先通知或支付薪酬，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的工作。在我们终止合约的情况下，我们将根据执行人员与我们之间的协议，向该执行人员提供遣散费。执行干事可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
102
每名执行人员均同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密信息或专有信息，而我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行人员还同意向我们保密披露他们在执行人员受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行干事同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受非竞争和非邀约限制的约束。具体而言，每名执行人员均同意不（i）与我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表的身份介绍给该执行人员的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合伙人、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手接触，（iii）直接或间接寻求，招揽任何已知受雇或受雇于我们的人的雇用或服务，或雇用或聘用该人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行人员因他们是我们公司的董事或高级人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。
股票激励计划
经修订和重报的2017年股权激励计划
2018年2月，我们的股东和董事会批准了2017年股权激励计划，该计划于2021年6月进行了修订和重述，我们在本年度报告中将其称为2017年计划，以确保并保留符合条件的奖励获得者的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的成功做出最大努力。根据2017年计划可发行的普通股的最大总数为98,735，606股普通股。截至2023年6月30日，根据2017年计划，已授予购买总计21287431股普通股和限制性股票单位以获得总计61898300股普通股的期权。
以下各段概述了《2017年计划》的主要条款。
奖项类型。2017年计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、股息等价物和股票支付。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将负责管理2017年计划。计划管理人将确定领取奖金的参与人、授予每个参与人的奖金类型和数目以及每项赠款的条款和条件。
授标协议。根据2017年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向董事、雇员、顾问和会员授予奖励。
归属时间表。一般而言，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有具体规定。
行使选择权。计划管理人确定每项授标的行使价格，这在相关授标协议中说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使已授予和可行使的期权，则期权将终止。然而，最长可行使期限为自2017年计划生效之日起十年。
103
转让限制。参与人不得以任何方式转让授标，除非按照2017年计划或相关授标协议中规定的例外情况或由计划管理人以其他方式确定，例如遗嘱转让或世系和分配法律。
终止和修订2017年计划。除非提前终止，2017年计划的期限为自2017年计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的组织章程终止、修订、暂停或修改2017年计划。然而，未经参与方事先书面同意，此种行动不得以任何重大方式对先前根据2017年计划授予的任何授标产生不利影响。
2021年股权激励计划
2021年12月，我们的董事会批准了2021年股权激励计划，我们在本年度报告中将其称为2021年计划，以确保并保留合格的奖励获得者的服务，并为这些人提供激励，使他们为我们的成功做出最大努力。根据2021年计划的所有奖励（“奖池”）可发行的普通股的最大总数最初应为截至2021年计划生效日期（即2021年12月15日）我们已发行和流通股票总数的2%（2%），但前提是（i）如果根据2021年计划的未授予奖励（“未授予部分”）可发行的股票数量占我们当时已发行和流通股票总数的1%（1%）以下，则奖池应自动增加，因此，对于每一次自动增加，紧接增加后的未授予部分应等于我们当时已发行和未发行股份总数的百分之二（2%），以及（ii）在任何股份股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易的情况下，奖池的规模应公平调整。截至2023年6月30日，根据《2021年计划》，没有任何期权或限制性股票单位被授予或未行使。
以下各段概述了《2021年计划》的主要条款。
奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、股息等价物和股票支付。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将负责管理2021年计划。计划管理人将确定领取奖金的参与人、授予每个参与人的奖金类型和数目以及每项赠款的条款和条件。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向董事、雇员、顾问和会员授予奖励。
归属时间表。一般而言，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有具体规定。
行使选择权。计划管理人确定每份授标的行使价格，相关授标协议中对此进行了说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使已授予和可行使的期权，则这些期权将终止。然而，最长可行使期限为自2021年计划生效之日起十年。
转让限制。参与人不得以任何方式转让授标，除非按照2021年计划或相关授标协议规定的例外情况或由计划管理人以其他方式确定，例如遗嘱转让或世系和分配法律。
2021年计划的终止和修订。除非提前终止，2021年计划的期限为自2021年计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的组织章程终止、修订、暂停或修改2021年计划。然而，未经参与人事先书面同意，此种行动不得以任何重大方式对先前根据《2021年计划》授予的任何授标产生不利影响。
104
截至2023年6月30日，根据《2017年计划》和《2021年计划》，没有向我们的董事和执行官员授予任何期权（不包括那些被取消、没收或过期的期权）。下表汇总了截至2023年6月30日根据2017年计划和2021年计划授予我们的董事和执行官的限制性股票单位。
|
普通 |
|
||
基础股份 |
||||
限制股份 |
||||
姓名 |
单位 |
授予日期 |
||
Zheng Xu |
|
* |
2016年4月22日 |
|
|
* |
2017年7月1日 |
||
|
* |
2019年1月4日 |
||
|
* |
2020年3月11日 |
||
|
* |
2021年1月21日 |
||
|
12,840,426 |
2021年3月19日 |
||
Shun Lam Steven Tang |
|
* |
2021年8月12日 |
|
* |
2022年8月12日 |
|||
Jia He |
|
* |
2021年11月11日 |
|
* |
2022年11月11日 |
|||
所有董事和执行干事作为一个整体 |
|
22,543,337 |
由我们的董事和执行人员实益拥有的22,543，337股普通股受我们的回购权和限制性股票协议中规定的某些转让限制的约束。如果任何董事或执行人员与我们之间的雇佣关系终止，我们将有权（i）以等于每股面值的价格回购该董事或执行人员实益拥有的未归属的限制性股票，以及（ii）以等于每股面值的价格回购该董事或执行人员实益拥有的已归属的限制性股票（如果雇佣关系因故终止），或者如果雇佣关系因其他原因终止，则以双方同意的价格回购。限制性股票协议通常有四年的归属时间表，对每年归属的限制性股票的百分比有不同的安排。截至2023年6月30日，在我们的董事和执行官实益拥有的所有限制性股票中，14266,499股已归属，其余8276,838股未归属。
董事会
我们的董事会由三名董事组成。董事无需凭资格持有本公司的任何股份。在与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中有任何直接或间接利益的董事，须在本公司董事会议上声明其利益的性质。在符合纳斯达克证券市场规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他对该等合约或交易或拟议合约或交易感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并应被计算在我们的董事会议的法定人数内，而在该会议上，任何该等合约或交易或拟议合约或交易将被审议。我们的董事可行使我们公司的一切权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其业务、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们是一家“受控公司”，因为Zheng Xu先生实益拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 我们董事会的多数成员必须是独立董事，这一规定得到了豁免； |
| ● | 豁免我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成的规定；及 |
| ● | 我们的董事提名人选必须由独立董事单独挑选或推荐，这一规定得到了豁免。 |
105
目前，我们不打算依赖上述豁免适用的公司治理规定。然而，如果我们选择在未来依赖这些豁免，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了一份章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Shun Lam Steven Tang先生和Jia He博士组成。Jia He博士是我们审计委员会的主席。我们已确定Shun Lam Steven Tang先生和Jia He博士符合《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：任命独立审计员，并预先核准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。 |
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由Shun Lam Steven Tang先生和Jia He博士组成。Shun Lam Steven Tang先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定Shun Lam Steven Tang先生和Jia He博士符合《纳斯达克股票市场规则》的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准； |
| ● | 检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定； |
| ● | 定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和 |
| ● | 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。 |
106
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Shun Lam Steven Tang先生和Jia He博士组成。Shun Lam Steven Tang先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。Shun Lam Steven Tang和Jia He博士符合《纳斯达克股票市场规则》的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
| ● | 选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事对我们公司也有责任行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下一个相当谨慎的人会行使的谨慎和勤奋。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下一个相当谨慎的人会行使的谨慎和勤奋。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的集体权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所负的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求赔偿。
我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的商业事务。董事会的职能和权力除其他外包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在这些会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣布股息和分配； |
| ● | 委任主席团成员及决定主席团成员的任期； |
| ● | 行使本公司的借款权及以本公司的财产作抵押；及 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可由我们的股东以普通决议委任。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加投票的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会成员的补充。我们的董事不会自动受制于任期，他们的任期直到股东通过普通决议将他们免职为止。此外，如任何董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞任；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议其职位空缺；或（v）根据本组织章程细则的任何其他条文被免职。
107
我们的高级职员由董事会委任，并由董事会酌情决定任职，并可由董事会罢免。
董事会多元化
董事会多元化矩阵（截至2022年12月31日） |
||||
主要执行办公室的国家： |
中华人民共和国 |
|||
外国私人发行人 |
是 |
|||
母国法律禁止披露 |
无 |
|||
董事总数 |
3 |
|||
女性 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
|
第一部分：性别认同 |
||||
董事 |
0 |
3 |
不适用 |
不适用 |
第二部分：人口背景 |
||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
— |
|||
LGBTQ + |
— |
|||
没有披露人口背景 |
— |
|||
根据《纳斯达克上市规则》第5606（f）（2）条和第5606（f）（6）条，我们必须在2023年12月31日前拥有或披露我们为何没有拥有至少一名“多元化”董事（这一术语在《纳斯达克上市规则》第5606（f）（2）（B）条中有定义）。截至2023年6月30日，我们没有至少一名多元化的董事，因为我们尚未找到合适的候选人。我们将继续寻找合适的人选，以增加董事会的多样性。
截至2022年12月31日，我们共有57名全职员工。下表列出截至2022年12月31日按职能分类的员工人数。
|
雇员 |
|
部门 |
|
数 |
业务相关 |
13 |
|
财务和法律 |
|
10 |
人力资源和公共关系 |
|
5 |
管理 |
|
1 |
其他 |
|
28 |
2022年7月和2023年3月，我们对业务战略进行了重大调整，以实现可持续性和更好地利用资源，包括优化员工。
我们的发展取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施，如基于股票的薪酬计划。此外，我们为员工提供多样化的工作环境和广泛的职业发展机会。
108
过去，我们的送货员团队以及我们的质量控制中心和DMW的运营人员大多是通过第三方服务提供商聘用的全职承包商。这些送货员驻扎在指定的DMW，为周围社区服务。他们得到了基本工资和与完成订单数量成比例的奖金。第三方配送伙伴直接支付他们的工资。
根据中国的规定，我们必须参加住房基金和由适用的地方市政府和省政府组织的各种雇员社会保障计划，包括养老金、产假、医疗、工伤和失业福利计划，并为其缴款。
我们与雇员签订了标准的劳动合同。我们对中层至高层管理人员的竞业禁止限制范围比行业惯例更广。
截至本年度报告日期，我们的中国子公司，包括但不限于北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司、广州每日优鲜电子商务有限公司、天津每日优鲜电子商务有限公司、济南每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，已被列为中国劳动争议的被告，这些争议由约1332名前雇员提起，总金额约为人民币6660万元。有关这些劳资纠纷的风险和不确定性，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——在中国实施更严格的劳动法规和劳动力成本上升，可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。”
下表列出截至2023年6月30日我们普通股的实益拥有情况：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们的每一位主要股东，他们实益拥有我们已发行和已发行股票总数的5%以上。 |
下表的计算基于截至2023年6月30日已发行和未发行的86,383，174股A类普通股和646,489，775股B类普通股。
实益所有权是根据美国证交会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。
实益拥有的普通股 |
||||||||
|
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
普通 |
% |
|||||||
A类 |
B类 |
股票 |
聚合 |
|||||
普通 |
普通 |
转换后 |
投票 |
|||||
股票 |
股票 |
基础 |
电源† |
|||||
董事和执行干事*： |
|
|
|
|
|
|
|
|
Zheng Xu(1) |
|
86,383,174 |
|
— |
|
11.8 |
|
72.8 |
Shun Lam Steven Tang(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Jia He(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
全体董事和执行干事作为一个整体 |
|
86,383,174 |
|
— |
|
11.8 |
|
72.8 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
鲜活有限公司(4) |
|
68,890,418 |
|
— |
|
9.4 |
|
58.0 |
腾讯实体(5) |
|
— |
|
55,578,319 |
|
7.6 |
|
2.3 |
厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）(6) |
|
— |
|
54,994,026 |
|
7.5 |
|
2.3 |
* |
除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京街9号万科时代中心A Block 3层。 |
109
† |
对于本栏所包括的每一个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为一个单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份。我们A类普通股的每一位持有者有权获得每股20票的投票权。我们的B类普通股的每一个持有者有权每股一票。 |
| (1) | 代表（i）英属维尔京群岛公司Freshking Limited持有的68,890，418股A类普通股和（ii）我们的联合创始人曾斌先生通过Tigerteeth Entity Limited实益拥有的17,492，756股A类普通股，其投票权不可撤销地完全授予Zheng Xu先生。在Freshking Limited持有的68,890，418股A类普通股中，21,668，178股A类普通股受我们的回购权和限制性股票协议中规定的某些转让限制的约束。请参阅"项目6。董事、高级管理人员和员工——薪酬——股权激励计划”。Freshking Limited由Freshking Holding Limited全资拥有，Zheng Xu先生是Freshking Limited的唯一董事。Freshking Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，TMF（开曼）有限公司是其唯一股东，Zheng Xu先生是其唯一董事。TMF（开曼）有限公司是许氏信托的受托人，Zheng Xu先生是保护委员会和投资委员会的委托人和唯一成员，Zheng Xu先生及其家庭成员是许氏信托的受益人。Freshking有限公司的营业地址是Sertus Chambers，P.O.Box905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Freshking控股有限公司的营业地址是英属维尔京群岛Tortola Road Town的Coastal Building，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221。2021年6月7日，曾斌先生与Tigerteeth Entity Limited签署了一份不可撤销的委托书和授权书，据此，曾斌先生通过Tigerteeth Entity Limited实益拥有的所有A类普通股的投票权已不可撤销地全部委托给Zheng Xu先生。 |
| (2) | Shun Lam Steven Tang的营业地址为香港永昌商业大厦18D，地址为香港济华街19-25号。 |
| (3) | Jia He的营业地址是上海市东大名路1098号浦江国际金融广场8楼。 |
| (4) | 系指英属维尔京群岛公司Freshking Limited持有的68,890，418股A类普通股。在Freshking有限公司持有的68,890，418股A类普通股中，21,668，178股A类普通股受我们的回购权和限制性股票协议中规定的某些转让限制的约束。请参阅"项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股权激励计划”。Freshking Limited由Freshking Holding Limited全资拥有，Zheng Xu先生是Freshking Limited的唯一董事。Freshking Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，TMF（开曼）有限公司是其唯一股东，Zheng Xu先生是其唯一董事。TMF（开曼）有限公司是徐氏信托的受托人，Zheng Xu先生是委托人，是保护委员会和投资委员会的唯一成员，Zheng Xu先生及其家庭成员是徐氏信托的受益人。Freshking有限公司的营业地址是Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Freshking Holding Limited的营业地址是英属维尔京群岛Tortola Road Town，Coastal Building，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221。 |
| (5) | 指（i）在香港注册成立的有限责任公司Image Frame Investment（HK）Limited持有的51,078，319股B类普通股，以及（ii）在腾讯控股有限公司和Image Frame Investment（FHA）Limited于2022年2月10日提交的附表13G中报告的在香港注册成立的有限责任公司Tencent Mobility Limited持有的4,500，000股B类普通股（代表1,500，000股美国存托凭证）。Image Frame Investment（HK）Limited和Tencent Mobility Limited统称为“腾讯实体”。Image Frame Investment（HK）Limited和Tencent Mobility Limited由腾讯控股有限公司实益拥有，后者是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在香港交易所上市。Image Frame Investment（HK）Limited和Tencent Mobility Limited的注册地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29楼。 |
| (6) | 指厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的54,994，026股B类普通股，于2023年7月30日在本公司股东名册上登记。厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）在中国注册成立，青岛康森创新股权投资管理有限公司为其唯一普通合伙人。青岛康森创新股权投资管理有限公司由青岛市政府国有资产监督管理委员会最终全资持股。厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）的营业地址为中华人民共和国厦门市虎区云顶北路16号308单元A728。 |
根据我们于2020年7月14日签订的可转换票据购买协议，我们于2020年7月24日向工银国际投资管理有限公司发行了本金为2700万美元的可转换本票。本可转换本票的到期日为2022年7月24日或双方约定的较晚日期。根据工银国际投资管理有限公司的选择，在紧接到期日之前的营业日结束前，可转换本票可转换为我们的优先股，但须符合某些条件。2021年7月10日，我们与工银国际投资管理有限公司在赎回可转换本票后终止了可转换票据购买协议和可转换本票。
截至2023年6月30日，共有550,862，851股普通股由美国的7名记录持有人持有，约占我们已发行和流通股总数的75.2%。在美国，我们的美国存托凭证的实益拥有人的数量很可能比我们在美国的普通股的创纪录持有人的数量多得多。
我们并不知悉有任何安排可能会在随后的某个日期导致我们公司的控制权发生变更。
110
F.Disclosure of a Registrant’s Action to Recover Erronently Awarded Compensation
不适用。
项目7.主要股东和关联方交易
请参阅"项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
股东协议及优先购买权和共同销售协议
2021年2月9日，我们签订了第六份经修订和重申的股东协议和第六份经修订和重申的优先购买权和共同销售协议，其中规定了某些股东的权利，包括登记权。我们的首次公开发行完成后，股东协议下的所有股东权利自动终止，登记权除外。以下是对这些登记权的说明：
要求登记权。在首次公开发行完成六个月后的任何时间或之后的任何时间，持有人有权以书面通知要求我们对可登记证券作出登记声明，其预期发行总价（扣除承销折扣和佣金）超过1000万美元。我们没有义务在任何12个月内进行两次以上的注册。我们有权将注册声明的提交推迟一段时间，在此期间，如果我们向要求注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的诚信判断，在此期间提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何一个场合行使超过90天的延期权利，或在任何12个月期间行使超过一次的延期权利。
Piggyback注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交一份登记声明，我们必须立即向每个持有人发出一份有关登记的书面通知，并在该通知发出后15天内，将该持有人根据书面请求要求登记的任何可登记证券包括在此种登记中。
表格F-3登记权。我们的股东可以要求我们在F-3表格上提交无限数量的登记声明。除个别情况外，我们会在切实可行范围内尽快在F-3表格上登记证券。
注册费用。除承销折扣和销售佣金外，我们将承担所有注册费用。
登记权的终止。我们的股东登记权将终止（i）在我们的首次公开发行完成五年后，或（ii）对于任何股东，该股东可以在任何90天内根据《证券法》第144条出售该股东的所有可登记证券的日期。
私人配售
2020年12月9日，我们与其中指明的某些方面订立了F系列优先股购买协议，经日期为2021年1月14日的补充契据修订后，我们与其中指明的某些方面订立了该协议，据此，我们授予厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）或其指定的关联公司在本协议规定的交易结束后六个月内（即2021年2月9日），以相同的每股价格和相同的条款和条件，购买一定数量的额外F系列优先股，总价不超过10亿美元。厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）已同意并确认，自2021年5月29日起，放弃上述追加F轮优先股的权利。
2021年2月9日，我们向厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）发行了54,994，026股F系列优先股，代价约为2.90亿美元。
111
就业协议和赔偿协议
见"项目6。董事、高级管理人员和员工——薪酬。”
股票激励计划
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股权激励计划。
与腾讯的协议及业务合作
商业合作协议。腾讯自2015年5月以来一直是我们的股东，并在2017年6月至2021年11月期间在我们的董事会拥有一个董事席位。自2021年11月以来，腾讯不再是我们的关联方。
2018年10月和2019年12月，我们与腾讯的一家子公司签订了两份业务合作协议，每份协议的期限为三年。2021年，我们从腾讯购买了总额为3020万元人民币（合470万美元）的广告、云服务和地图服务。截至2022年12月31日，我们欠腾讯的款项总额为人民币740万元（合110万美元）。
不适用。
项目8.财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们不时受到法律诉讼和索偿。例如，2022年7月12日，我们、我们的某些董事和管理人员、我们的授权美国代表和IPO承销商在美国纽约东区地区法院提起了一项推定的证券集体诉讼（标题为Chen诉每日优鲜有限公司等人，编号1：22-cv-04065）。2022年11月3日，案件移交纽约南区。2022年12月28日，原告提交了修改后的诉状，诉状从本质上称，我们在2021年6月首次公开发行时提交的招股说明书和注册声明包含虚假或误导性陈述，违反了美国联邦证券法。2023年1月，被告提出动议，要求驳回经修正的申诉，并于2023年2月完成了关于驳回动议的简报。否则，此案仍处于初步阶段。我们目前无法估计与解决这些诉讼有关的时间、可能的结果或损失。此外，截至本年度报告日期，我们在中国的子公司，包括但不限于北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司、广州每日优鲜电子商务有限公司、天津每日优鲜电子商务有限公司、济南每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，在中国约851起诉讼中被列为被告，这些诉讼主要由我们以前的供应商提起，总金额约为9.627亿元人民币，并被约1,332名前雇员提起劳动争议，总金额约为6,660万元人民币。我们目前无法估计与解决这类诉讼有关的潜在损失。
无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序都可能造成巨大的成本，并占用我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关针对我们的未决案件的风险和不确定性，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和我们的某些董事和高级管理人员在一场假定的股东集体诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。”
112
独立审查
正如之前在2022年4月宣布的那样，审计委员会在第三方专业顾问的协助下——包括一家领先的国际律师事务所和一家非我们审计机构的四大会计师事务所的法务会计专家——对我们的Next Day Delivery BU在2021年与第三方供应商和客户进行的某些交易进行了独立的内部审查。审查包括分析和抽样测试Next-Day Delivery BU在2021年进行的某些交易；审查选定的文件，包括从某些公司管理层高管和Next-Day Delivery BU在2021年的相关员工收集的电子数据；以及采访公司管理层高管和愿意参与此类面试的相关员工。
调查结果摘要
审查已基本完成。审查发现，2021年第二天交付业务单位进行的某些交易表现出可疑交易的特征，例如供应商和客户之间未披露的关系、不同的客户或共享相同联系信息的供应商和/或缺乏支持性物流信息。因此，与2021年这些报告期相关的某些收入可能不准确地记录在我们的财务报表中。
根据上述审查的调查步骤，已查明负责进行可疑交易的Next-Day Delivery BU的个别雇员。他们都在审议结束前向我们发出了辞职通知。审查没有发现任何证据表明公司管理层的管理人员，包括首席执行官和联席首席财务官，在可疑交易发生时参与或知道与这些交易有关的任何不当行为。
回应覆核的补救措施
为了根据上述调查结果加强我们的内部控制，我们在审计委员会的监督下，已开始并将继续执行一项补救计划。除其他外，补救措施包括：（一）对被发现负有责任或明知参与所查明的可疑交易的个别雇员采取纪律行动；（二）加强我们的内部控制和风险管理政策及Next-Day Delivery BU的程序，包括后续雇员培训。鉴于审查的结果，并在非常谨慎的情况下，我们还终止了与所查明的高风险可疑交易的供应商和客户的关系。
113
后续财务影响评估
如下表所示，公司对审查结果对相关财务报表的总体财务影响进行了初步评估。虽然我们预计不需要任何进一步的调整，但我们的管理层致力于充分和透明的披露，并将在需要时及时提供最新信息。
未经审计 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
如先前所宣布 |
调整 |
经调整 |
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结束的三个月 |
结束的三个月 |
结束的三个月 |
||||||||||||||||
|
三月 |
|
六月 |
|
9月 |
|
三月 |
|
六月 |
|
9月 |
|
三月 |
|
六月 |
|
9月 |
|
31, |
30, |
30, |
31, |
30, |
30, |
31, |
30, |
30, |
||||||||||
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位） |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
通过在线平台销售产品 |
1,492,780 |
1,854,120 |
2,078,226 |
(156,824) |
(256,482) |
(263,873) |
1,335,956 |
1,597,638 |
1,814,353 |
|||||||||
其他收入 |
|
37,447 |
|
40,360 |
|
43,706 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
37,447 |
|
40,360 |
|
43,706 |
净收入共计 |
|
1,530,227 |
|
1,894,480 |
|
2,121,932 |
|
(156,824) |
|
(256,482) |
|
(263,873) |
|
1,373,403 |
|
1,637,998 |
|
1,858,059 |
收入成本 |
|
(1,341,249) |
|
(1,752,626) |
|
(1,861,290) |
|
161,696 |
|
265,495 |
|
272,358 |
|
(1,179,553) |
|
(1,487,131) |
|
(1,588,932) |
履行费用 |
|
(440,224) |
|
(540,990) |
|
(637,869) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(440,224) |
|
(540,990) |
|
(637,869) |
销售和营销费用 |
|
(167,615) |
|
(304,700) |
|
(256,208) |
|
(4,872) |
|
(9,013) |
|
(8,485) |
|
(172,487) |
|
(313,713) |
|
(264,693) |
一般和行政费用 |
|
(86,853) |
|
(396,012) |
|
(192,176) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(86,853) |
|
(396,012) |
|
(192,176) |
技术和内容 |
|
(94,794) |
|
(393,829) |
|
(145,121) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(94,794) |
|
(393,829) |
|
(145,121) |
总成本和运营费用 |
|
(2,130,735) |
|
(3,388,157) |
|
(3,092,664) |
|
156,824 |
|
256,482 |
|
263,873 |
|
(1,973,911) |
|
(3,131,675) |
|
(2,828,791) |
业务损失 |
|
(600,508) |
|
(1,493,677) |
|
(970,732) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(600,508) |
|
(1,493,677) |
|
(970,732) |
其他收入/（支出）净额 |
|
(2,772) |
|
6,193 |
|
7,241 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,772) |
|
6,193 |
|
7,241 |
期权公允价值变动和内嵌转换特征 |
|
10,292 |
|
69,094 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,292 |
|
69,094 |
|
— |
利息支出，净额 |
|
(17,158) |
|
(14,649) |
|
(10,025) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(17,158) |
|
(14,649) |
|
(10,025) |
股权投资对象的业绩份额 |
|
(201) |
|
(195) |
|
(195) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(201) |
|
(195) |
|
(195) |
所得税费用前亏损 |
|
(610,347) |
|
(1,433,234) |
|
(973,711) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(610,347) |
|
(1,433,234) |
|
(973,711) |
所得税费用 |
|
(2) |
|
(15) |
|
(15) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2) |
|
(15) |
|
(15) |
净损失 |
|
(610,349) |
|
(1,433,249) |
|
(973,726) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(610,349) |
|
(1,433,249) |
|
(973,726) |
归属于非控股股东的净亏损 |
|
(67) |
|
(390) |
|
58 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(67) |
|
(390) |
|
58 |
归属于每日优鲜有限公司的净亏损 |
|
(610,416) |
|
(1,433,639) |
|
(973,668) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(610,416) |
|
(1,433,639) |
|
(973,668) |
可转换可赎回优先股和可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
(153,785) |
|
(164,191) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(153,785) |
|
(164,191) |
|
— |
归属于每日优鲜有限公司普通股股东的净亏损 |
|
(764,201) |
|
(1,597,830) |
|
(973,668) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(764,201) |
|
(1,597,830) |
|
(973,668) |
用于计算每股亏损的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股加权平均数： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
104,132,597 |
|
141,586,134 |
|
688,715,943 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
104,132,597 |
|
141,586,134 |
|
688,715,943 |
归属于每日优鲜有限公司普通股股东的每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损-基本和稀释 |
|
(7.34) |
|
(11.29) |
|
(1.41) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7.34) |
|
(11.29) |
|
(1.41) |
每ADS净亏损1 归属于每日优鲜有限公司普通股股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股美国存托凭证净亏损-基本亏损和摊薄亏损 |
|
— |
|
(33.87) |
|
(4.23) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(33.87) |
|
(4.23) |
114
股息政策
根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，根据开曼群岛法律，所有红利都受到某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付红利，而且在任何情况下都不得支付红利，如果这将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的将来支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益来经营我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——与外汇和股利分配有关的监管——股利分配监管。
如果我们支付普通股的股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付这些普通股的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向这些ADS持有人支付这些金额，但须遵守存托协议的条款，包括根据协议支付的费用和开支。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。
2023年3月，我们终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，以便我们能够继续我们于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务。截至2022年12月31日，智能生鲜市场业务和零售云业务终止前，相关资产包括存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应的租赁负债）和无形资产已全额计提减值准备。截至本年度报告之日，我们无法准确估计这些损失。
除上文和本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9.要约和上市
自2021年6月25日以来，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市，每份美国存托凭证目前代表我们的90只B类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“MF”。
自2022年10月17日起，我们将美国存托凭证与B类普通股的比率从1股美国存托凭证代表3股B类普通股，改为1股美国存托凭证代表90股B类普通股。目前，每份ADS代表90股B类普通股。美国存托凭证与我们的B类普通股比率的变化对我们的基础B类普通股没有影响，也没有因美国存托凭证与我们的B类普通股比率的变化而发行或注销任何B类普通股。
不适用。
115
自2021年6月25日起，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MF”。
不适用。
不适用。
不适用。
项目10.附加信息
不适用。
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。
我们公司的物件。根据我们的组织章程大纲和章程，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律不加禁止的任何目标。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员（股东）名册上登记后发行。我们不得向无记名股东发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。
转换。A类普通股的持有人可随时将A类普通股转换为相同数量的B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。A类普通股持有人向A类普通股持有人或其附属公司以外的任何人出售、转让、转让或处置A类普通股时，该A类普通股应自动立即转换为相同数量的B类普通股。
股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。本公司组织章程大纲及章程细则订明，可从本公司合法可动用的资金中宣派及支付股息。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。
116
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候，均须就在公司任何股东大会上由其成员提交表决的所有事项，作为一个类别一并投票。每股B类普通股对本公司股东大会须表决的所有事项有一票表决权，而每股A类普通股对本公司股东大会须表决的所有事项有二十票表决权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非需要投票表决。该等会议的主席或任何一名持有该等股份所附不少于10%的票数的股东，可要求以投票表决方式亲自出席或由代表出席。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议需要获得不少于在会议上所投已发行普通股和未发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会。作为一家被豁免的开曼群岛公司，《公司法》没有规定我们必须召开年度股东大会。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该年度股东大会的通知中指明该年度股东大会，而年度股东大会应在我们的董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事（由董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要提前至少七天的通知。任何股东大会所需的法定人数，包括在会议进行时持有股份的一名或多于一名股东，他们持有的股份合计（或以代理人的方式代表）不少于我们所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一。
《公司法》只规定股东有有限的权利要求召开大会，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名持有本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及未发行股份所附总票数不少于三分之一的股份的股东提出要求，本公司董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或特别大会之前提出任何建议的任何权利，而这些股东并没有召开特别大会。
普通股的转让。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书已递交我方，并附有与之有关的普通股的证明书，以及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据； |
| ● | 转让文书只涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书须加盖适当的印章； |
| ● | 在转让给共同持有人的情况下，普通股转让给共同持有人的人数不超过四人；以及 |
| ● | 就此向我们支付纳斯达克证券市场决定须支付的最高金额的费用，或我们的董事不时要求支付的较低金额的费用。 |
117
根据纳斯达克证券市场的规则，在上述一份或多于一份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出通知后，转让登记可于十个历日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册；但转让登记不得暂停，或在我们的董事会决定的任何一年内关闭登记册的时间不得超过30天。
清算。在本公司清盘时，如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值，按比例分配给本公司股东，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值承担损失。
股份追讨及没收股份。本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。
股票的赎回、回购和退还。我们可以根据我们的选择或这些股份的持有者的选择，按照在发行这些股份之前，我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份，这些条款和方式是可以赎回的。本公司亦可按董事会或股东的普通决议所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是本公司能够在正常经营过程中立即支付到期债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得被赎回或回购（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，只有在获得该类别已发行股份至少过半数的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大的不利更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设立、配发或发行与优先股或其他权利同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改，但不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的限制。股份持有人的权利不应被视为因创造或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于创造具有增强或加权表决权的股份。
增发股票。我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限，而无须我们的股东批准或同意。
我们的组织章程大纲及章程细则亦授权董事会在不需要股东批准或同意的情况下，不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股决定该系列的条款及权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 该系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回的权利和条款以及清算优先权。 |
118
我们的董事会可以发行优先股，而无需我们的股东批准或同意，或在授权但未发行的范围内由我们的股东采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的章程大纲和章程细则以及按揭和押记登记册的副本，以及我们的股东通过的任何特别决议）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可在公司注册处进行查询。然而，我们打算向我们的股东提供年度审定财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；和 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益。
豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 无须开放其成员登记册以供查阅； |
| ● | 无须举行股东周年大会； |
| ● | 可以发行可转让的、无记名的股票或者无面值的股票； |
| ● | 可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为20年）； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为限期公司；及 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况）。
119
独家论坛。在不限制开曼法院审理、解决和/或裁决与本公司有关的纠纷的管辖权的情况下，开曼群岛法院是（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司成员所负的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或我们的组织章程细则的任何规定而提出的申索的任何诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或为此提供的担保，或（iv）针对我们公司提出的申索的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，将是根据内政原则提出的申索（因为美国法律不时承认这一概念）。
除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对某一特定纠纷缺乏管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何申诉的专属法院，这些申诉主张的诉讼因由是由美国联邦证券法引起的，或者与美国联邦证券法有任何关系，包括《证券法》和《交易法》引起的诉讼，无论此类诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的其他方。任何人或实体购买或以其他方式购买本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式购买根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意本公司章程的规定。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循最近颁布的英国法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司；（ii）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）在该组成公司的组织章程细则中可能指明的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，并附有关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），那么它就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。
除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，就有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。异议人权利的行使将使异议股东无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
120
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有法律规定，便利通过安排计划对公司进行重组和合并，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数派是在不强迫少数派促进有损于该类别利益的情况下真诚行事； |
| ● | 该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
《公司法》还包含一项强制性收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果要约已经得到批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种反对不太可能成功。
如果一项安排和以安排计划的方式进行的重组因此得到批准和认可，或者如果按照上述法定程序提出并接受了一项要约，异议股东将不享有与评价权类似的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以享有评价权，从而有权以司法确定的股份价值获得现金付款。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，而作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局的意见，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，预计开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对该公司的集体诉讼或派生诉讼，对以下情况的诉讼提出异议：
| ● | 公司的行为或提议是违法或越权的； |
| ● | 被控诉的行为虽然不是越权行为，但只有在未经简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人正在“对少数人进行欺诈”。 |
121
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权（包括在不影响上述一般性的原则下）方面所招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向该等董事或高级人员作出弥偿，但不包括因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。这种行为标准通常与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。
此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出本公司组织章程大纲及章程细则规定的额外补偿。
根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列责任——为该公司的最大利益真诚行事的责任，不因其董事职位而获利的责任（除非该公司允许他这样做），在公司的利益与他的个人利益或他对第三者的责任相冲突时，不得使他自己处于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事有义务行使其实际拥有的技能，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的集体权利。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不举行会议的情况下在大会上就此事项进行表决的每一股东签署或代表其签署。
股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。
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《公司法》只规定了股东要求召开大会的有限权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或多于一名持有本公司股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有义务召开一次股东特别大会，并在该次大会上将所要求的决议付诸表决，而该股东所持有的股份总数不少于本公司所有已发行股份及有权在股东大会上投票的已发行股份总数的三分之一。除了要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。
董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和未发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事可根据股东的普通决议，在有理由或无理由的情况下被罢免。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议撤销其职位；或（v）根据本组织章程细则的任何其他条文而被免职。
与有关股东的交易。《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在其成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司承担的信托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须是真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不是构成对少数股东的欺诈。
解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股票的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无力偿还到期债务，则可根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
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股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本被分成多于一类股份，则附属于任何该等类别的权利，只可在获得该类别已发行股份至少过半数的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议的批准下，作出实质上不利的更改，但须受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设立、配发或发行与优先股或其他权利同等地位的其他股份，或因本公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改，但不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的限制。股份持有人的权利不应被视为因创造或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于创造具有增强或加权表决权的股份。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修订。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
2022年3月4日，我们与YA II PN，LTD.签订了备用股权购买协议，YA II PN，LTD.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，由Yorkville Advisor Global，LP或Yorkville管理，在备用股权购买协议日期后36个月内的任何时间，根据我们的资金需求，根据我们的要求，我们全权酌情出售最多3亿美元的B类普通股，根据备用股权购买协议和其他惯例成交条件，在美国证券交易委员会登记B类普通股的登记声明生效后。根据备用股权购买协议，我们向Yorkville发行和出售的每一股B类普通股被称为“预付款”。根据备用股权购买协议，每笔预付款的最高金额应为以下两项中的较低者：（i）在紧接本公司发出预先通知之前的连续五个交易日内，相当于本公司B类普通股（由本公司的美国存托凭证代表）每日平均交易美元价值的100%的金额，或（ii）1000万美元。就每笔预付款而言，每股购买价格应为自我们发出提前通知之日起的连续五个交易日（“定价期”）我们B类普通股最低每日成交量加权平均价格的97%，该价格由美国存托凭证代表。应在适用的定价期届满后，根据备用股权购买协议中规定的程序和条件，在切实可行的范围内尽快结清每笔预付款。根据《备用股权购买协议》的规定，该购买将受到某些所有权限制。此外，我们可能会不时要求约克维尔支付最多1500万美元的现金（减去2%的原始发行折扣），在15周的偿还期内通过发行股票或现金偿还，但须遵守备用股权购买协议中规定的某些条件。约克维尔已同意，在备用股权购买协议的期限内，约克维尔及其附属公司将不会对我们的B类普通股进行任何卖空交易。截至本年度报告之日，我们尚未收到约克维尔提供的任何资金。
2022年7月14日，我们与山西东辉集团签订了《山西东辉协议》，根据该协议，山西东辉集团或其指定关联公司将认购公司298,507，463股B类普通股，金额为人民币2亿元等值美元，前提是满足成交条件，即山西东辉集团或其指定关联公司在《山西东辉协议》签署之日后的十二个月内完成所有必要的注册并获得中国政府对其在公司的海外直接投资的所有必要批准。交易完成后，山西东辉集团将有权指定两名董事进入我们的董事会进行提名和选举。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们已经就接受战略投资和处置某些业务和资产签订了某些协议，但这些交易尚未完成，我们可能无法及时或根本无法完成这笔交易。”
在正常业务过程中和“项目4”中所述以外的其他事项。关于公司的资料“或”项目7 "。主要股东及关联交易—— B.关联交易”或本年度报告中的其他条款，在本年度报告日期之前的两年内，我们没有签订任何重大合同。
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见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——监管——与外汇和股息分配有关的监管。
以下对投资于美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与美国存托凭证或普通股投资有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税务考虑因素。就讨论涉及开曼群岛税法的事项而言，它代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；就涉及中国税法而言，它代表我们的中国法律顾问汉坤律师事务所的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收其他可能对我们具有重大意义的税项，但在开曼群岛执行或执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
我们的普通股和美国存托凭证的股息和资本的支付在开曼群岛不需要纳税，向我们的普通股或美国存托凭证的任何持有者支付股息或资本时不需要预扣税款，从我们的普通股或美国存托凭证的处置中获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，应按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局82号文”的通知，为确定境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“实际管理机构”标准的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在以下所有条件得到满足的情况下，其在中国的“实际管理机构”才被视为中国税务居民：（i）日常经营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，董事会和股东决议位于或保留在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继国家税务总局第82号通告之后，国家税务总局发布了自2011年9月起生效的《国家税务总局第45号通告》，为执行国家税务总局第82号通告提供更多指导。SAT第45号公报规定了确定居留身份和确定后事项管理方面的详细程序和行政管理。
125
我们认为，就中国税务而言，每日优鲜有限公司不是中国居民企业。每日优鲜有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为每日优鲜有限公司不符合上述所有条件。每日优鲜有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们并不认为每日优鲜有限公司符合所有这些条件，或就中国税务而言，每日优鲜有限公司是一家中国居民企业，即使适用国家税务总局第82号通知中规定的“事实上的管理机构”的条件。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关认定每日优鲜有限公司为中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被征收10%的中国所得税，如果这些收入被视为来自中国境内。如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）可能需要为这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳20%的中国所得税（如果我们是中国居民企业，股息可能会从源头扣除）。此外，如果每日优鲜有限公司被视为中国居民企业，每日优鲜有限公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。
如果我们的开曼群岛控股公司每日优鲜有限公司不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证和普通股的持有者将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票或美国存托凭证而获得的收益而被征收中国所得税。但是，根据国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，间接转让应税资产，包括特别是中国居民企业的股权，进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有该应税资产的中国实体，可以向有关税务机关报告该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表和根据SAT公告7和SAT公告37被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或者确定我们不应根据这些公告被征税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们在中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（简称“条例”）、美国国税局（简称“IRS”）公布的头寸、法院判决和其他适用机构持有和处置美国存托凭证或B类普通股的美国持有者，所有这些都是自本协议生效之日起生效的，并且所有这些都可能会有变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代性最低税、某些净投资收入的联邦医疗保险税，或与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者（根据其个人情况）或对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者（例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
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| ● | 养恤金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪-交易商； |
| ● | 选择采用按市值计价的会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而购买其美国存托凭证或普通股的持有人； |
| ● | 将持有其美国存托凭证或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的美国联邦所得税投资者； |
| ● | 因在美国境外从事贸易或业务而持有其美国存托凭证或普通股的人； |
| ● | 拥有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有代表我们股票10%或以上（通过投票或价值）的美国存托凭证或普通股的人；或 |
| ● | 合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业应纳税的其他实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人， |
所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或联邦医疗保险分摊税考虑。敦促每一美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及任何其他税收管辖区的法律所引起的任何考虑征询其税务顾问的意见。
一般
为了本讨论的目的，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，即，为了美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税的目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
127
| ● | 信托（A）的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（B）在其他情况下有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置一般适用的税务考虑征询其税务顾问的意见。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有者将被视为美国存托凭证所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，我们的ADS的美国持有者将受到这种对待。因此，为美国存托凭证存入或取出普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动外国投资公司考虑因素
一家非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）构成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”），则该公司将成为美国联邦所得税的PFIC。为此，现金和易于转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司的商誉和其他与活跃业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC。我们不能保证在未来的课税年度内不会或不会成为PFIC，因为决定我们在任何课税年度内是否会成为或将成为PFIC是每年进行的一项实事求是的调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。鉴于最近我们的ADS市场价格下跌，以及我们的业务性质不断变化，我们成为PFIC的风险增加了。我们的美国存托凭证的市场价格可能继续大幅波动，因此，我们无法向你方保证我们在任何纳税年度的外国直接投资地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不为积极目的部署大量现金的情况下，我们成为或成为PFIC的风险可能会大大增加。由于有关规则的适用存在不确定性，而且由于PFIC的地位是每年在每个课税年度结束后作出的事实决定，因此我们无法保证在当前课税年度或任何未来的课税年度我们不会成为PFIC。
下面在“——股息”和“——出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC。如果我们是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，下面在“——被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的美国持有者，除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。
128
股息
以下文“项目10”下的讨论为前提。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则，“根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入计入美国持有人的总收入，如果是普通股，或者如果是美国存托凭证，则由保存人实际或推定收到。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税的“股息”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司一般所允许的股息扣除条件。个人和某些其他非公司美国股东收到的股息，可能需要按照适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率纳税，如果满足某些条件，包括（1）我们的美国存托凭证或用于支付股息的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有者，（3）满足某些持有期要求。我们预计，我们的美国存托凭证（但不是我们的普通股）目前被认为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易，而且，只要这些美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，它们就可以随时交易，尽管在这方面不能保证。然而，如上所述，在2022年5月、6月和12月以及2023年5月和6月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的信函，通知我们，我们没有遵守某些持续上市要求；由于我们的美国存托凭证的交易价格，我们低于合规标准；如果我们未能满足这些要求并且未能及时恢复合规，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克全球市场退市；如果我们未能及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，我们的美国存托凭证将从纳斯达克退市。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的美国存托凭证和股票相关的风险——由于我们未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克全球市场退市。”如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，并且不能在一个成熟的证券市场上进行交易，那么从我们的美国存托凭证上获得的股息一般不能作为合格外国公司的股息收入征税。此外，我们的普通股没有在美国的成熟证券市场上市。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以了解是否可以就美国存托凭证或普通股支付较低的股息费率。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》（见“——中华人民共和国税务”），我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些美国存托凭证是否在美国的成熟证券市场上易于交易，也无论这些股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受适用于合格股息收入的减税税率，如上段所述。
我们的美国存托凭证或普通股所支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国股东的个人事实和情况，美国股东可能有资格在不超过任何适用的协定税率的情况下，就从美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税款申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的，就预扣税款申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
129
出售或其他应课税处置
美国股东一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本利得或损失，如果有的话，该金额等于处置时实现的金额与持有人在此类美国存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国存托凭证或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。如果处置美国存托凭证或普通股的收益在中国需要纳税，有资格享受《条约》利益的美国持有者可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国来源收益。然而，根据最近颁布的《美国财政部条例》，如果美国持有者没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有者可能无法申请外国税收抵免，因为中国对处置美国存托凭证或普通股征收的任何税款。资本损失的可扣除性可能受到限制。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们促请美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税款会产生什么税务后果，包括在他们的特殊情况下能否获得外国税收抵免或扣除，他们是否有资格享受条约规定的福利，以及最近颁布的《美国财务条例》的潜在影响。
被动外国投资公司规则
如果我们是PFIC的任何纳税年度，在此期间，美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股，除非美国持有者作出按市值计价的选择（如下所述），否则，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者通常都将受到具有一般惩罚效果的特别税收规则的约束，（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，超过在前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短的话）美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给当前纳税年度的金额，以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有者持有期的任何纳税年度，将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税（视情况而定）；以及 |
| ● | 应对上一个应纳税年度（不包括PFIC之前的年度）的税款征收的额外税款，相当于通常适用于少缴税款的利息费用。 |
如果我们是任何纳税年度的私人股本投资公司，在此期间，美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是私人股本投资公司，那么该美国股东将被视为拥有较低一级私人股本投资公司股份的一定比例（按价值计算），并将受到上述规则的约束，即较低一级私人股本投资公司进行的某些分配和较低一级私人股本投资公司股份的处置，即使该美国股东可能不会收到这些分配或处置的收益。我们敦促美国股东就PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
130
作为上述规则的替代办法，PFIC中的“可销售股票”的美国持有者可就此种股票作出按市值计价的选择，但此种股票须在符合条件的交易所或适用的《美国财政部条例》所界定的其他市场上定期交易。为了这些目的，我们希望我们的ADS，而不是我们的普通股，目前被视为可上市股票。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的条件，但在这方面可能不会作出任何保证。然而，如上所述，在2022年5月、6月和12月以及2023年5月和6月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的信函，通知我们，我们没有遵守某些持续上市要求；由于我们的美国存托凭证的交易价格，我们低于合规标准；如果我们未能满足这些要求并且未能及时恢复合规，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克全球市场退市；如果我们未能及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，我们的美国存托凭证将从纳斯达克退市。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的美国存托凭证和股票相关的风险——由于我们未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克全球市场退市。”如上文所述，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，并且没有在合格的交易所或其他市场上市，我们的美国存托凭证就不会被视为“可上市股票”，美国持有者也没有资格就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择。如果美国持有人作出这一选择，该持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值超过该美国存托凭证调整后税基的部分（如果有的话）列为普通收入，以及（ii）将在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的调整后税基超过该美国存托凭证的公允市场价值的部分（如果有的话）列为普通损失，但是，这种扣除将只允许在以前因按市值计算的选举而列入收入的数额范围内进行。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将被调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们是PFIC的一年中进行了按市值计价的选择，而我们随后不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的任何时期内，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者作出按市值计价的选择，该美国持有者在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计算的选择，因此，进行按市值计算的选择的美国持有者可能继续受PFIC规则的约束，因为该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权。
我们不打算提供必要的信息，让美国持有者进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将会导致不同于（而且通常不那么不利的）上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，包括无法进行合格的选举基金选举，进行按市值计算的选举的可能性，以及PFIC的年度申报要求（如果有）。
不适用。
不适用。
我们之前在F-1表格（档案编号：333-256903）上向证券交易委员会提交了一份登记声明，以登记我们在首次公开发行中以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向SEC提交了F-6表格（文件编号：333-257296）的注册声明，以注册美国存托凭证。
131
我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，并必须向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。提交给SEC的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov在互联网上获取。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证的保管人摩根大通银行提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东会议通知和其他报告和通讯。保存人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和信函，并应我们的要求，将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
不适用。
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们在中国的实体的收入和支出一般以人民币计值，其资产和负债以人民币计值。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但贵公司对我们的美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币不能自由兑换成外币。将外币汇入中国或将人民币汇出中国，以及人民币与外币之间的兑换，都需要得到外汇管理当局的批准，并附有一定的证明文件。在中国人民银行的授权下，外管局控制着人民币兑换成其他货币的交易。
如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。
利率风险
我们面临的利率风险主要与短期银行借款的利息支出有关。我们的短期银行借款按固定利率计息。由于市场利率的变化，我们既没有受到重大风险的影响，也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能超出预期。
我们可以将首次公开发行所得的净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。
132
项目12.说明证券以外的其他证券
不适用。
不适用。
不适用。
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.，简称“JPMorgan”）将作为保管人发行您有权在我们的首次公开发行中获得的美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表指定数量的股份的所有权权益，我们将根据我们、存托人、您本人作为美国存托凭证持有人和所有其他美国存托凭证持有人，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人之间的存款协议，将这些股份存放在作为存托人代理人的托管人处。
保存人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。
我们的ADS持有者可能需要支付的费用
存管人可向每名获发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于以股份存款为抵押的发行，与股份分派、权利及其他分派有关的发行，根据我方宣布的股息或股份分割而发行的发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件而发行的发行，而每名为撤回已存入证券而交出美国存托凭证的人士，或因任何其他原因而取消或减少其美国存托凭证的人士，每100份美国存托凭证（或其任何部分）获发行、交付、减少、取消或交出，收取5.00美元，或作出或提出股份分配或选择性分配（视属何情况而定）。保存人可以（通过公开或私下出售）出售在股份分配、权利和/或其他分配之前收到的足够的证券和财产，以支付这种费用。
ADR持有人、实益拥有人、存取股份的任何一方、或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所就ADS或所存证券宣布的股票股息或股票分割发行ADS或分配ADS）也应承担以下额外费用，以适用者为准：
| ● | 为根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息支付每股美国存托凭证0.05美元或以下的费用； |
| ● | 证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的数额相当于执行和交付美国存托凭证所需的每份美国存托凭证0.05美元的费用，该费用本应因存入此类证券而收取（将所有此类证券视为股票），但哪些证券或出售所得现金净额由保存人分配给有权获得这些证券的美国存托凭证持有人； |
| ● | 对于保存人为管理发展成果评估而提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份美国存托凭证的费用总额为0.05美元或以下（该费用可在每个日历年定期收取，并应在保存人在每个日历年设定的一个或多个记录日期向发展成果评估报告持有人收取，并应按下一条规定的方式支付）； |
133
| ● | 偿付保存人和/或其任何代理人（包括但不限于保管人和代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用、收费和开支）与股票或其他存放证券的偿付、证券的出售（包括但不限于存放证券）、存放证券的交付或与保存人或其保管人遵守适用法律有关的其他费用、收费和开支的金额，规则或条例（该等费用及收费须按比例向自保存人设定的一个或多个记录日期的ADR持有人摊派，并由保存人自行决定向该等ADR持有人开出账单，或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该等费用）； |
| ● | 股票转让或其他税收和其他政府收费； |
| ● | 在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露的每次取消请求（包括通过SWIFT、电传和传真传送）的交易费（由保存人不时更新，“ADR.com”）以及任何适用的交付费用（由这些人或ADR持有人支付）；和 |
| ● | 就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记或转让存放证券的转移或登记费用。 |
为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托机构可与摩根大通银行（简称“银行”）和/或其附属机构的外汇部门进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或以主要身份行事的附属机构（视情况而定）进行的。对于其他货币，外汇交易直接交由无关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）管理，而世界银行及其任何关联机构都不是此类外汇交易的当事方。
适用于外汇交易的汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，在适用的情况下加上或减去利差。存管人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露适用于此类货币的汇率和价差。此种适用的外汇汇率和价差可能（存管人、银行或其任何关联机构均无义务确保此种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的汇率和价差范围不同。此外，执行外汇交易的时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其附属机构可能以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存款人、我们、持有人或受益所有人的影响。所应用的利差不反映银行及其附属机构因风险管理或其他与套期保值有关的活动而可能赚取或招致的任何收益或损失。
尽管有上述规定，只要我们向保存人提供美元，银行或其任何附属机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分发从我们收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多细节，将由保存人在ADR.com上提供。每一持有人和实益拥有人持有或拥有一份美国存托凭证或美国存托凭证或其中的权益，而我们各自承认并同意，在美国存托凭证网站上不时披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用和开支。
保存人收取费用、收费和开支的权利在保存人协议终止后仍然有效，并应适用于在保存人辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。
根据我们与保存人之间的协议，上述费用和收费可能会不时修改。
134
保存人向我们作出的费用及其他付款
根据我们和保存人不时商定的条款和条件，保存人可向我们提供一笔固定金额或部分保存人就ADR计划或其他方式收取的费用。存托机构直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向代理这些投资者的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。保存人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的数额中扣除这些费用，或出售部分可分配财产以支付费用。保存人可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收费的方式收取保存人服务的年费。保存人一般将抵销向美国存托凭证持有人分配的欠款。但是，如果不存在分配，并且保存人没有及时收到所欠款项，则保存人可拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直至这些费用和开支已经支付。根据保存人的酌处权，根据保存人协议所欠的所有费用和收费应提前和/或在保存人宣布欠款时到期。
税收
美国存托凭证持有人或受益所有人必须就任何美国存托凭证或美国存托凭证、已存入的证券或分销支付保管人或保管人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如托管人或保管人或其代表就任何美国存托凭证、以美国存托凭证为凭证的任何已存入证券或其上的任何分配（包括但不限于中国国家税务总局发布的国税发〔 2009 〕 82号通知或其他已发布并不时修订的通知、法令、命令或裁定）应缴纳的任何税款或其他政府费用（包括罚款和/或利息），该等税款或其他政府押记须由该等税款或其他政府押记的持有人向保存人缴付，而该等税款或其他政府押记须由该等税款或其他政府押记的持有人或拥有人，或曾持有或拥有该等美国存托凭证或任何由此证明的美国存托凭证时，该等税款或其他政府押记的持有人及其所有实益拥有人，以及所有先前的美国存托凭证持有人及实益拥有人，共同及个别地同意就该等税款或其他政府押记向每一保存人及其代理人作出弥偿、抗辩及保全，使其免受损害。尽管保存人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有一份ADR，向现任和前任受益所有人要求付款，但其ADR持有人（及其前任ADR持有人）承认并同意，保存人没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可（i）从任何现金分配中扣除税款或其他政府押记，或（ii）出售（通过公开或私下出售）已存入的证券，并从出售的净收益中扣除所欠税款。在任何一种情况下，ADR持有人仍需对任何亏空承担责任。如任何税款或政府押记未缴，保存人也可拒绝办理任何登记、转让登记、存款证券的分割或合并或存款证券的提款，直至付款为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，保存人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以保存人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售所分配的财产或证券，以支付这些税款，并将扣除这些税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得这些税款的ADR持有人。
作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、保存人、保管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们各自免受任何政府当局就任何退税、增税、罚款或利息、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠而提出的索赔。
135
第二部分
项目13.违约、股息拖欠和违约
没有。
项目14.对证券持有人权利的重大修改和收益的使用
对证券持有人权利的重大修改
没有。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息与我们首次公开发行的F-1表格（文件编号：333-256903）上的登记声明有关，该声明于2021年6月24日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开发行于2021年6月29日结束。摩根大通证券有限责任公司、花旗集团环球市场有限公司、中国国际金融香港证券有限公司和华兴证券（香港）有限公司是我们首次公开发行的承销商代表。我们以每股美国存托凭证13.00美元的首次公开发行价格发售和出售了总计21,000，000股美国存托凭证。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行中筹集了2.472亿美元的净收益。
自登记声明生效之日起至2022年12月31日，我们公司账户上与首次公开发行相关的费用总额为2670万美元，其中包括1910万美元的首次公开发行承销折扣和佣金，以及760万美元的首次公开发行的其他成本和费用。所有交易费用均不包括支付给本公司董事或高级职员或其联系人、持有本公司股本证券10%或以上的人或本公司的关联公司的费用。首次公开发行所得款项净额并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、持有我们10%或以上股本证券的人士或我们的附属公司。
从2021年6月24日（美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日）到2022年12月31日，我们将首次公开发行的净收益用于以下用途：
| ● | 约1.95亿美元用于我们以前的按需DMW零售业务，包括销售和营销，技术基础设施和供应链的升级，以及质量控制中心和DMW网络的扩展和升级； |
| ● | 约1900万美元，用于进一步扩展我们以前的智能生鲜市场业务和开发技术平台； |
| ● | 约800万美元用于我们发展以前的零售云业务，包括研发、产品开发、销售和营销；以及 |
| ● | 大约1130万美元用于一般公司用途，以及发展战略举措、潜在战略投资和收购，以加强我们的生态系统，尽管我们目前尚未发现任何具体的投资或收购机会。 |
在2022年1月1日至本年度报告日期期间，我们充分使用了我们在F-1表格登记声明中披露的首次公开发行所得款项净额的未偿还金额。
136
项目15.控制和程序
披露控制和程序
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官（担任首席执行官并履行首席财务官职能）的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所要求的披露作出决定。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日和我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日尚未生效，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，见下文“管理层财务报告内部控制年度报告”。我们的披露控制和程序未能有效地实现它们所要达到的目标。尽管如此，我们认为，本年度报告所载的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了本年度报告所涉财政年度的财务状况、业务结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美利坚合众国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以便按照GAAP编制合并财务报表，（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置本公司资产，提供合理保证。
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有可能的错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层在首席执行官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评价，我们的管理层得出结论，由于下述两个重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们在财务报告内部控制中发现的两个重大缺陷之一是，我们未能以足够的精确度设计和实施有效的控制措施，以防止和发现与我们在Next-Day Delivery BU内的某些交易相关的错报。具体而言，实质性弱点是控制缺陷的结合，包括：
| （一） | 缺乏足够的称职人员有效和及时地监测和执行风险评估程序。次日送达BU销售相关业务，原因是其业务模式发生变化； |
137
| （二） | 在接受和持续监测第三方供应商方面缺乏正式的政策和程序。次日送达BU与销售有关的业务，对第三方供应商的审查和批准不充分，缺乏有效的验收程序，如对第三方供应商的背景和资格审查； |
| （三） | 与运输和交付在次日送达BU与销售有关的业务，以及确认收入是否与有效的销售订单有关； |
| （四） | 对所售产品及有关销售价格的审查及批准不足次日送达BU销售相关业务； |
| （五） | 内部审计和业务单位人员对在联合国系统开展的某些活动缺乏有效的监测活动次日送达BU与销售有关的业务；及 |
| （六） | 与某些风险监测和举报活动有关的职责分工不够。 |
截至本年度报告发布之日，我们已终止了Next-Day Delivery BU的运营。对于我们现有的业务，我们会全面检讨有关的政策及程序，改善有关的监察及报告风险的程序，并加强监督，确保职责分离，以减低有关的欺诈风险。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们在财务报告内部控制中发现的两个重大缺陷中的另一个缺陷是，我们缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题；以及根据美国公认会计原则和美国证交会规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。
为了纠正我们发现的重大缺陷，我们采取了一些措施来改进我们对财务报告的内部控制。我们聘请了一家在美国公认会计原则会计和美国证交会报告方面拥有丰富知识和经验的独立咨询公司，以协助我们的管理层编制符合美国公认会计原则和美国证交会报告要求的财务报告。此外，随着我们业务的发展，我们还计划聘用合格的会计和财务人员。
我们不能向你保证，我们将能够继续执行这些措施，以有效地纠正我们的实质性弱点，或者我们今后不会发现任何其他实质性弱点。此外，第404节要求我们在20-F表格年度报告中列入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2022年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，同时，如果我们成为大型加速申报人或加速申报人，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，可能会出具负面报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。有关内部控制的风险和不确定性，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的审计委员会独立审查、内部控制及相关事项相关的风险——如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
注册会计师事务所的鉴证报告
这份20-F表格的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们符合“非加速申报人”的资格。
138
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本20-F表年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
项目16。[保留]
项目16A.AUDIT Committee FINANCIAL EXPERT
我们的董事会决定，独立董事Jia He博士（根据《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条规定的标准）和我们的审计委员会成员，是审计委员会的财务专家。
项目16B.道德守则
我们的董事会于2021年6月通过了适用于我们的董事、高级职员和雇员的商业行为和道德守则。我们已经在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址是https://ir.missfresh.cn。
项目16C.主要会计师费用和服务
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，山东浩信会计师事务所有限公司提供的某些专业服务按类别分列的费用总额。
2021 |
|
2022 |
||
|
（千元人民币） |
|||
审计费用(1) |
|
5,000 |
|
5,862.6 |
税费(2) |
|
— |
|
— |
所有其他费用(3) |
|
— |
|
— |
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给美国证交会的文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度的收费总额。在2021年和2022年，审计指的是财务审计。 |
| (2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所列出的每个财政年度的收费总额。 |
| (3) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的咨询服务相关的专业服务所列出的每一个会计年度的收费总额。 |
2022年9月29日，我们聘请山东浩信会计师事务所有限公司为公司的独立注册会计师事务所，并解雇了普华永道中天会计师事务所。另见"项目16F。变更注册会计师。”
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16D.Exemptions from the Listing STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES
不适用。
项目16E.PURCHASES OF EQUITY SECURITIES BY THE Issuer AND Affiliated PURCHASERS
没有。
139
ITEM 16F.CHANGE IN REGISTRANT’s CERTIFYING ACCOUNTANT
我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F财年年度报告的“第16.F项变更注册人认证会计师”中，此前曾报道过第16F项（a）段要求的披露，该术语在《交易法》第12b-2条中定义。
项目16G.CORPORATE GOVERNANCE
作为一家在纳斯达克证券市场上市的开曼群岛豁免公司，我们必须遵守纳斯达克证券市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。
2021年12月，我们在股票期权计划或其他股权补偿安排的股东批准要求方面依赖母国的实践豁免，并且没有寻求股东批准通过2021年股权激励计划。在2022年3月，我们还依赖母国的实践豁免，要求股东批准公开发行以外的交易，并且没有寻求股东批准我们与YA II PN签订的备用股权购买协议，以出售不超过3亿美元的B类普通股。在2022年9月，我们还依赖母国惯例豁免，要求审计委员会至少由三名成员组成。2022年12月，我们依据母国惯例豁免，要求在财政年度结束后一年内举行年度股东大会。在2023年8月，我们还依赖母国的实践豁免，要求股东批准公开发行以外的交易，并且没有寻求股东批准我们与两名投资者签订的股份购买协议，以总购买价27.0百万美元发行5,400，000,000股我们的B类普通股。
我们今后可能会选择采取更多的母国做法。因此，我们的股东得到的保护可能少于纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。参见“项目3.D.关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大差异的母国做法；如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会更少。”
项目16H.MINE安全披露
不适用。
项目16I.Disclosure Regarding FOREIGN JURISDICTIONS THAT PREVENT INSPECTIONS
2022年12月，在提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，我们最终被美国证券交易委员会列为HFCAA下的委员会认定发行人。我们的审计师是一家注册会计师事务所，PCAOB无法在2021年对其进行全面检查或调查，为我们出具了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
140
根据对每日优鲜有限公司的股东名册、附表13G以及除Freshking Limited、腾讯实体和厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）以外的每日优鲜有限公司主要股东提交的修订文件的审查，截至2023年6月30日，没有股东实益拥有每日优鲜有限公司已发行普通股总数的5%或以上。此外，除厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）外，这些股东均不为中国大陆政府实体所有或控制。特别是，Freshking Limited是一家英属维尔京群岛公司，由每日优鲜有限公司创始人、董事会主席兼首席执行官Zheng Xu先生全资拥有和控制。腾讯实体由腾讯控股有限公司实益拥有，腾讯控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立并在香港交易所上市的有限责任公司。据本公司所知，腾讯的每一个实体都不是由中国大陆的任何政府实体拥有或控制的。厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）在中国大陆注册成立，青岛康森创新股权投资管理有限公司为其唯一普通合伙人。青岛康森创新股权投资管理有限公司由青岛市政府国有资产监督管理委员会最终全资持股。厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份总数的7.5%，截至2023年6月30日持有公司股份总数的2.3%。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”此外，截至2023年6月30日，苏州工业园区兴旺新企业持有公司已发行股份总数的0.9%，持有公司总投票权的0.3%。据我们所知，苏州工业园区兴旺新中国是一家在中国大陆注册成立的公司，其99.6%的股权由常熟市经济开发区管理委员会、常熟市财政局和常熟市国有资本投资运营集团有限公司直接或间接拥有。因此，中国大陆的政府实体间接拥有公司已发行普通股总数的8.4%，并持有公司总投票权的2.6%。据我们所知，截至本年度报告日期，中国大陆没有任何其他政府实体持有每日优鲜有限公司的任何股份。截至2023年6月30日，中国大陆的政府实体对每日优鲜有限公司没有控股财务权益。
此外，根据我们截至2023年6月30日的股东名册，我们的股东包括：（i）摩根大通银行，N.A.和（ii）机构股东。摩根大通银行是美国存托凭证的保管人，是美国存托凭证持有人的实际代理人。这将给我们核实每个ADS持有人的背景带来不必要的困难，因为这些持有人太多了，我们只能依赖附表13G和我们5%或更多普通股的实益拥有人提交的修订。根据这些公开文件，持有公司5%以上股份的股东中没有一个是开曼群岛的政府实体。除YA II PN，Ltd.、The Money Channel NYC，Inc和Jeneration资本主基金外，公司所有机构股东都参与了公司首次公开发行前的优先股发行。根据对公开信息的审查，如机构股东的网站、附表13G及其提交的修正案以及公司所知的其他相关背景信息，据我们所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何机构股东的股份。因此，据我们所知，截至2023年6月30日，开曼群岛没有任何政府实体拥有每日优鲜有限公司的任何股份。
作为我们年度合规程序的一部分，我们公司的每位董事都在问卷中确认该董事不是中国共产党的官员。此外，本公司合并的外国经营实体的董事要么是（i）本公司的董事，要么是（ii）本公司的雇员。就本公司的这些雇员而言，根据这些雇员在入职过程中提供的信息，并据我们所知，他们每个人都不是中国共产党的官员。因此，我们认为，截至本年度报告日期，每日优鲜有限公司董事会或其经营实体的成员均不是中共官员。
每日优鲜有限公司现行有效的组织章程大纲和章程，以及每日优鲜有限公司合并境外经营实体的相应组织文件，均不包含任何中国共产党章程的措辞。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
141
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
每日优鲜有限公司及其子公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19.EXHIBITS
142
4.6 |
||
4.7 |
||
4.8 |
||
4.9 |
||
4.10 |
||
4.11 |
||
4.12 |
||
4.13† |
||
4.14*† |
||
4.15*† |
||
4.16*† |
||
8.1* |
||
11.1 |
注册人的商业行为和道德守则（参考2021年6月8日向证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册人注册声明（档案编号：333-256903）的附件 99.1，并入本文） |
|
12.1* |
||
12.2* |
||
13.1** |
||
13.2** |
||
15.1* |
||
15.2* |
||
15.3* |
||
15.4* |
||
16.1 |
143
101.印新群岛* |
内联XBRL实例文档——这个实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
101.SCH * |
内联XBRL分类法扩展方案文件 |
|
101.CAL * |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF * |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 |
|
101.实验室* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.预* |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
104* |
封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
* |
以表格20-F与本年报一并提交。 |
** |
以表格20-F提供本年度报告。 |
† |
依据经修订的条例S-K项目601，这一展品的某些部分被省略。 |
144
签名
登记人在此证明其符合以表格20-F提交其年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署本年度报告。
每日优鲜有限公司 |
|||
签名： |
Zheng Xu |
||
姓名： |
Zheng Xu |
||
职位： |
董事会主席和 |
||
首席执行官 |
|||
日期：2023年8月3日 |
|||
145
MISSFRESH有限公司
合并财务报表索引
页 |
|
F-2 |
|
独立注册会计师事务所报告（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP，Beijing，China，Auditor Firm ID：1424） |
F-4 |
F-5 |
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F-7 |
|
F-8 |
|
F-11 |
|
F-13 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致每日优鲜有限公司股东及董事会
关于财务报表的意见
我们审计了随附的每日优鲜有限公司（“本公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两个年度的相关综合亏损、股东权益（亏损）和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营成果和现金流量。
公司持续经营的Ability
所附的合并财务报表是在假定本公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。如附注1所述。（c）在财务报表中，公司遭受经常性亏损和经营活动产生的负现金流，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。附注1（c）还说明了管理层对事件和情况的评价以及管理层对这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报审计委员会：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。
F-2
收入确认——产品销售（以前称为通过在线平台销售产品）——参见附注2。（o）合并财务报表
关键审计事项说明
如附注2所述。（o）截至2022年12月31日止年度，本公司的收入主要来自通过在线平台销售产品。公司在产品交付完成时确认产品销售收入，并使用自动化系统处理和记录其收入交易。
我们认为产品收入的发生是一个关键的审计事项，因为考虑到系统处理的数据的复杂性和巨大的数据量，公司系统记录的收入的发生存在固有的风险。
审计中如何处理关键审计事项
在信息技术专家和数据专家的协助下，我们与产品收入确认有关的审计程序包括以下内容：
· |
我们测试了信息技术环境和收入确认的关键自动控制。 |
· |
我们对数据进行了测试，以确保操作系统之间的一致性，评估数据的准确性和完整性； |
· |
我们进行了数据分析，以确定具有审计兴趣特征的交易； |
· |
我们对不同时期的数据分析进行比较，以进一步检验交易的合理性和其他细节； |
· |
我们选取样本进行测试，以进一步验证收入的准确性和完整性。 |
· |
我们对收入进行了截止性测试，以确定收入是否计入了准确的会计期间。 |
/s/山东浩信会计师事务所有限公司。
我们自2022年起担任公司的审计师。
中华人民共和国潍坊
2023年8月3日
F-3
独立注册会计师事务所的报告
致每日优鲜有限公司董事会及股东
关于财务报表的意见
我们审计了每日优鲜有限公司及其子公司（“本公司”）截至2020年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表、股东赤字变动报表和现金流量报表，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP
2021年3月24日
我们曾于2018年至2022年担任本公司的核数师。
F-4
MISSFRESH有限公司
合并资产负债表
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
1,060,969 |
|
20,915 |
3,032 |
|
限制现金 |
|
35,702 |
|
28,041 |
4,066 |
|
短期投资 |
|
843,982 |
|
45,424 |
6,586 |
|
应收账款净额 |
|
92,386 |
|
8,014 |
1,162 |
|
库存，净额 |
|
149,532 |
|
— |
— |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
274,895 |
|
61,981 |
8,986 |
|
流动资产总额 |
|
2,457,466 |
|
164,375 |
23,832 |
|
非流动资产 |
|
|
||||
长期投资 |
|
62,885 |
|
13,756 |
1,994 |
|
经营租赁使用权资产净额 |
|
648,283 |
|
— |
— |
|
物业及设备净额 |
|
231,873 |
|
— |
— |
|
无形资产，净值 |
|
18,011 |
|
3,325 |
482 |
|
商誉 |
|
5,835 |
|
— |
— |
|
其他非流动资产 |
|
29,125 |
|
— |
— |
|
非流动资产合计 |
|
996,012 |
|
17,081 |
2,476 |
|
总资产 |
|
3,453,478 |
|
181,456 |
26,308 |
|
负债 |
|
|
||||
流动负债 |
|
|
||||
短期借款 |
|
936,207 |
|
5,041 |
731 |
|
应付账款 |
|
1,605,734 |
|
1,304,709 |
189,165 |
|
递延收入 |
|
167,636 |
|
86,166 |
12,493 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
298,050 |
|
285,545 |
41,400 |
|
营业租赁负债，流动 |
|
291,670 |
|
— |
— |
|
流动负债合计 |
|
3,299,297 |
|
1,681,461 |
243,789 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
289,837 |
|
— |
— |
|
其他非流动负债 |
|
24,930 |
|
28,825 |
4,179 |
|
非流动负债合计 |
|
314,767 |
|
28,825 |
4,179 |
|
负债总额 |
|
3,614,064 |
|
1,710,286 |
247,968 |
|
承付款项和意外开支（附注21） |
|
|||||
F-5
MISSFRESH有限公司
合并资产负债表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
A类普通股（面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的股票分别为200,000，000股和200,000，000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的股票分别为86,383，174股和86,383，174股） |
|
59 |
|
59 |
|
9 |
B类普通股（面值分别为0.0001美元、截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的4,700，000,000股和4,700，000,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为619,971，303股和620,725，823股） |
|
389 |
|
389 |
|
61 |
额外实收资本 |
|
13,434,494 |
|
13,528,796 |
1,961,491 |
|
累计赤字 |
|
(13,532,814) |
|
(15,043,695) |
(2,181,132) |
|
累计其他综合损失 |
|
(71,602) |
|
(38,555) |
(5,594) |
|
每日优鲜有限公司股东赤字总额 |
(169,474) |
(1,553,006) |
(225,165) |
|||
非控股权益 |
|
8,888 |
|
24,176 |
3,505 |
|
股东赤字总额 |
|
(160,586) |
|
(1,528,830) |
(221,660) |
|
|
|
|||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
|
3,453,478 |
|
181,456 |
26,308 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
MISSFRESH有限公司
综合经营报表和综合亏损
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售产品（以前称为通过在线平台销售产品） |
|
5,999,675 |
6,786,056 |
2,645,775 |
383,601 |
|||
其他收入 |
|
130,762 |
165,479 |
115,529 |
16,750 |
|||
净收入共计 |
|
6,130,437 |
6,951,535 |
2,761,304 |
400,351 |
|||
收入成本 |
|
(4,940,016) |
(6,131,038) |
(2,180,853) |
(316,194) |
|||
履行费用 |
|
(1,576,944) |
(2,121,370) |
(733,369) |
(106,329) |
|||
销售和营销费用 |
|
(589,192) |
(903,345) |
(138,891) |
(20,137) |
|||
一般和行政费用 |
|
(298,775) |
(911,150) |
(840,695) |
(121,889) |
|||
技术和内容 |
|
(369,432) |
(745,904) |
(174,485) |
(25,298) |
|||
总成本和运营费用 |
|
(7,774,359) |
(10,812,807) |
(4,068,293) |
(589,847) |
|||
业务损失 |
|
(1,643,922) |
(3,861,272) |
(1,306,989) |
(189,496) |
|||
其他收入，净额 |
|
23,431 |
1,263 |
1,464 |
212 |
|||
期权公允价值变动和内嵌转换特征 |
|
5,216 |
79,386 |
— |
— |
|||
短期投资的利息收入/（费用）净额和公允价值变动 |
|
(33,119) |
(68,893) |
(216,141) |
(31,338) |
|||
投资收入/（损失）净额 |
|
(780) |
(287) |
(1,800) |
(261) |
|||
所得税费用前亏损 |
|
(1,649,174) |
(3,849,803) |
(1,523,466) |
(220,883) |
|||
所得税费用 |
|
— |
(35) |
(98) |
(14) |
|||
净损失 |
|
(1,649,174) |
(3,849,838) |
(1,523,564) |
(220,897) |
|||
归属于非控股股东的净亏损 |
|
— |
(112) |
(12,683) |
(1,839) |
|||
归属于每日优鲜有限公司的净亏损 |
|
(1,649,174) |
(3,849,726) |
(1,510,881) |
(219,058) |
|||
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
(508,321) |
(313,680) |
— |
— |
|||
可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
(6,750) |
(4,296) |
— |
— |
|||
|
||||||||
归属于每日优鲜有限公司普通股股东的净亏损 |
|
(2,164,245) |
(4,167,702) |
(1,510,881) |
(219,058) |
|||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||
基本和稀释 |
98,647,803 |
408,600,180 |
687,808,568 |
687,808,568 |
||||
归属于每日优鲜有限公司普通股股东的每股净亏损 |
||||||||
每股净亏损-基本和稀释 |
(21.94) |
(10.20) |
(2.20) |
(0.32) |
||||
净损失 |
|
(1,649,174) |
(3,849,838) |
(1,523,564) |
(220,897) |
|||
其他综合损失，税后净额 |
|
|||||||
扣除零税后的外币折算调整数 |
|
(47,448) |
(23,407) |
33,047 |
4,791 |
|||
综合损失总额，税后净额 |
|
(1,696,622) |
(3,873,245) |
(1,490,517) |
(216,106) |
|||
归属于非控股股东的全面亏损 |
— |
(112) |
(12,683) |
(1,839) |
||||
每日优鲜有限公司造成的全面损失 |
(1,696,622) |
(3,873,133) |
(1,477,834) |
(214,267) |
||||
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
(508,321) |
(313,680) |
— |
— |
|||
可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
(6,750) |
(4,296) |
— |
— |
|||
每日优鲜有限公司普通股股东应占综合亏损 |
|
(2,211,693) |
(4,191,109) |
(1,477,834) |
(214,267) |
|||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
MISSFRESH有限公司
合并股东赤字变动表
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
A类普通股 |
B类普通股 |
|||||||||||||||||||
累计 |
合计 |
|||||||||||||||||||
附加 |
其他 |
每日优鲜 |
合计 |
|||||||||||||||||
实收 |
累计 |
综合 |
股东’ |
非控制性 |
股东" |
|||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
损失 |
|
赤字 |
|
利息 |
|
赤字 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
|
75,555,520 |
|
52 |
|
3,456,987 |
|
2 |
|
— |
|
(7,282,755) |
|
(747) |
|
(7,283,448) |
|
— |
|
(7,283,448) |
外币折算调整数 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(47,448) |
|
(47,448) |
|
— |
|
(47,448) |
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
59,476 |
|
— |
|
— |
|
59,476 |
|
— |
|
59,476 |
发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
6,070,232 |
|
4 |
|
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(59,472) |
|
(448,849) |
|
— |
|
(508,321) |
|
— |
|
(508,321) |
可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(6,750) |
|
— |
|
(6,750) |
|
— |
|
(6,750) |
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,649,174) |
|
— |
|
(1,649,174) |
|
— |
|
(1,649,174) |
截至2020年12月31日的余额 |
|
75,555,520 |
|
52 |
|
9,527,219 |
|
6 |
|
— |
|
(9,387,528) |
|
(48,195) |
|
(9,435,665) |
|
— |
|
(9,435,665) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
MISSFRESH有限公司
股东赤字变动综合报表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
A类普通股 |
B类普通股 |
|||||||||||||||||||
累计 |
合计 |
|||||||||||||||||||
附加 |
其他 |
每日优鲜 |
合计 |
|||||||||||||||||
实收 |
累计 |
综合 |
股东’ |
非控制性 |
股东" |
|||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
损失 |
|
赤字 |
|
利息 |
|
赤字 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
75,555,520 |
|
52 |
|
9,527,219 |
|
6 |
|
— |
|
(9,387,528) |
|
(48,195) |
|
(9,435,665) |
— |
(9,435,665) |
||
外币折算调整数 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(23,407) |
|
(23,407) |
— |
(23,407) |
||
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
810,178 |
|
— |
|
— |
|
810,178 |
— |
810,178 |
||
发行普通股 |
|
— |
|
— |
|
55,903,960 |
|
23 |
|
(23) |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
— |
||
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(22,416) |
|
(291,264) |
|
— |
|
(313,680) |
— |
(313,680) |
||
可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,296) |
|
— |
|
(4,296) |
— |
(4,296) |
||
A类普通股重新指定为B类普通股 |
(10,840,524) |
(7) |
10,840,524 |
7 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
B类普通股重新指定为A类普通股 |
21,668,178 |
14 |
(21,668,178) |
(14) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
首次公开发行完成后转换为B类普通股的可转换可赎回优先股 |
— |
— |
502,367,778 |
326 |
11,015,098 |
— |
— |
11,015,424 |
— |
11,015,424 |
||||||||||
首次公开发行时的普通股保险 |
— |
— |
63,000,000 |
41 |
1,600,239 |
— |
— |
1,600,280 |
— |
1,600,280 |
||||||||||
收购子公司 |
— |
— |
— |
— |
31,418 |
— |
— |
31,418 |
— |
31,418 |
||||||||||
来自非控股股东的注资 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
9,000 |
9,000 |
||||||||||
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,849,726) |
|
— |
|
(3,849,726) |
(112) |
(3,849,838) |
||
截至2021年12月31日的余额 |
|
86,383,174 |
|
59 |
|
619,971,303 |
|
389 |
|
13,434,494 |
|
(13,532,814) |
|
(71,602) |
|
(169,474) |
8,888 |
(160,586) |
||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
MISSFRESH有限公司
股东赤字变动综合报表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
A类普通股 |
B类普通股 |
|||||||||||||||||||
累计 |
合计 |
|||||||||||||||||||
附加 |
其他 |
每日优鲜 |
合计 |
|||||||||||||||||
实收 |
累计 |
综合 |
股东’ |
非控制性 |
股东" |
|||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
损失 |
|
赤字 |
|
利息 |
|
赤字 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
86,383,174 |
59 |
619,971,303 |
389 |
13,434,494 |
(13,532,814) |
(71,602) |
(169,474) |
|
(160,586) |
|||||||||
外币折算调整数 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
33,047 |
33,047 |
— |
33,047 |
||||||||||
股份补偿 |
|
— |
— |
— |
— |
91,367 |
— |
— |
91,367 |
— |
91,367 |
|||||||||
发行普通股 |
|
— |
— |
754,520 |
— |
2,935 |
— |
— |
2,935 |
— |
2,935 |
|||||||||
股票发行 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
27,971 |
27,971 |
||||||||||
净损失 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
(1,510,881) |
— |
(1,510,881) |
(12,683) |
(1,523,564) |
|||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
86,383,174 |
59 |
620,725,823 |
389 |
13,528,796 |
(15,043,695) |
(38,555) |
(1,553,006) |
24,176 |
(1,528,830) |
||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
MISSFRESH有限公司
合并现金流量表
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
(1,649,174) |
|
(3,849,838) |
|
(1,523,564) |
|
(220,897) |
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行调节而作出的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备折旧 |
|
135,659 |
|
123,473 |
|
100,843 |
|
14,621 |
无形资产摊销 |
|
3,812 |
|
3,087 |
|
1,220 |
|
177 |
股份补偿 |
|
59,476 |
|
810,178 |
|
91,367 |
|
13,247 |
非现金支出项目 |
|
— |
— |
|
29,707 |
|
4,307 |
|
可转换票据和贷款的摊销 |
5,794 |
12,106 |
— |
— |
||||
期权公允价值变动和内嵌转换特征 |
|
(5,216) |
(79,386) |
— |
— |
|||
财产和设备处置造成的损失 |
|
10,201 |
7,006 |
154,017 |
22,330 |
|||
股权投资对象的业绩份额 |
|
780 |
287 |
1,800 |
261 |
|||
短期投资公允价值变动 |
|
— |
29,636 |
218,089 |
31,620 |
|||
资产减值损失 |
|
— |
— |
131,547 |
19,072 |
|||
经营资产和负债的变化： |
|
|||||||
应收账款净额 |
|
13,823 |
(50,841) |
75,076 |
10,885 |
|||
预付款项和其他流动资产 |
|
125,507 |
(79,442) |
204,104 |
29,592 |
|||
库存，净额 |
|
(4,396) |
26,579 |
149,532 |
21,680 |
|||
经营租赁使用权资产净额 |
|
207,852 |
(178,639) |
648,283 |
93,992 |
|||
其他非流动资产 |
|
7,924 |
10,199 |
7,915 |
1,148 |
|||
应付账款 |
|
(332,380) |
437,160 |
(301,024) |
(43,644) |
|||
递延收入 |
|
8,816 |
47,926 |
(27,376) |
(3,969) |
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
(6,625) |
(40,795) |
(66,599) |
(9,656) |
|||
租赁负债 |
|
(193,641) |
157,334 |
(581,507) |
(84,311) |
|||
其他非流动负债 |
|
— |
24,930 |
3,895 |
565 |
|||
经营活动所用现金净额 |
|
(1,611,788) |
(2,589,040) |
(682,675) |
(98,980) |
|||
投资活动产生的现金流量 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
|
(68,959) |
(136,810) |
(26,696) |
(3,871) |
|||
购买无形资产 |
|
(5,349) |
(1,522) |
— |
— |
|||
购买短期投资 |
|
(2,991,232) |
(1,417,426) |
— |
— |
|||
短期投资到期 |
2,872,106 |
661,255 |
580,469 |
84,160 |
||||
财产和设备处置收益 |
3,773 |
851 |
4,844 |
703 |
||||
长期投资收到（支付）的现金 |
(45,348) |
(14,700) |
|
3,281 |
||||
收购一家企业，扣除所购现金和现金等价物 |
|
— |
524 |
— |
— |
|||
投资活动所用现金净额 |
|
(235,009) |
(907,828) |
581,245 |
84,273 |
|||
筹资活动产生的现金流量 |
|
— |
||||||
发行可转换可赎回优先股的收益，净额 |
|
1,136,109 |
2,246,824 |
— |
— |
|||
短期借款收益 |
|
1,525,014 |
2,242,175 |
8,309 |
1,205 |
|||
发行普通股的收益，扣除发行费用 |
|
— |
1,621,154 |
— |
— |
|||
偿还短期借款 |
|
(900,013) |
(2,168,968) |
(939,475) |
(136,211) |
|||
发行可转换票据及贷款的收益 |
|
278,870 |
— |
— |
— |
|||
偿还可转换票据和贷款 |
|
— |
(259,020) |
— |
— |
|||
来自非控股股东的注资 |
|
— |
9,000 |
1,200 |
174 |
|||
向非控股权益股东发行可转换可赎回优先股所得款项 |
|
235,000 |
— |
— |
— |
|||
筹资活动提供/（用于）的现金净额 |
|
2,274,980 |
3,691,165 |
(929,966) |
(134,832) |
|||
汇率变动对现金和现金等价物及限制现金的影响 |
(66,899) |
(20,008) |
(16,319) |
(2,365) |
||||
现金、现金等价物和限制现金净增/（减）额 |
|
361,284 |
174,289 |
(1,047,715) |
(151,904) |
|||
年初现金、现金等价物和限制现金 |
|
561,098 |
922,382 |
1,096,671 |
159,002 |
|||
年末现金、现金等价物和限制现金 |
|
922,382 |
1,096,671 |
48,956 |
7,098 |
|||
F-11
MISSFRESH有限公司
合并现金流量表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有数额均以千为单位）
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
||||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
(33,486) |
(58,374) |
(4,758) |
(690) |
|||
非现金投资和筹资活动补充时间表 |
|
|||||||
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
508,321 |
313,680 |
— |
— |
|||
可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
6,750 |
4,296 |
— |
— |
|||
与购置财产和设备有关的应付款项 |
|
4,347 |
9,946 |
— |
— |
|||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
1.主要活动和组织
（a）主要活动
每日优鲜有限公司（“每日优鲜”或“本公司”）于2015年4月根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司。本公司主要通过其自有的在线电子商务平台向终端客户提供新鲜食品和杂货，并通过其子公司（统称为“集团”）分销微型仓库网络（“DMW”）。该公司还提供次日送达服务，以补充其DMW的产品。自2022年7月以来，公司对可持续发展业务战略进行了一系列重大调整，包括在2022年7月临时关闭按需DMW零售业务和员工优化，以及随后临时关闭Next-Day Delivery BU。这些闲置业务在截至2020年12月、2021年12月和2022年12月的年度总净营收和总营收成本中所占比例分别超过90%。2023年3月，公司进一步进行业务战略调整，因此终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，专注于2023年1月推出的自有品牌产品零售业务。
（b）业务和组织
2021年6月，公司完成了在纳斯达克证券市场的首次公开发行（IPO）。在此次发行中，21,000，000股美国存托股票（简称“美国存托股票”），即63,000，000股B类普通股，以每股美国存托股票13.00美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金和发行费用后，公司IPO净收益为2.472亿美元（合16.003亿元人民币）。
截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合并VIE如下：
地点 |
日期 |
百分比 |
|
|||||
|
公司 |
|
公司 |
|
实益所有权 |
|
主要活动 |
|
全资附属公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
Mrfresh Limited（“Mrfresh”） |
|
开曼群岛 |
|
2017年11月24日 |
|
100 |
% |
离岸控股公司 |
每日优鲜香港有限公司（“每日优鲜 HK”） |
|
中国香港 |
|
2015年4月16日 |
|
100 |
% |
离岸控股公司 |
济南每日优鲜便利购网络科技有限公司（简称“济南便利购”） |
|
中国济南 |
|
2018年1月24日 |
|
100 |
% |
通过移动应用进行在线零售 |
常熟每日优鲜电子商务有限公司（简称“常熟每日优鲜”） |
|
中国常熟 |
|
2020年1月16日 |
|
100 |
% |
通过移动应用进行在线零售 |
北京每日优鲜电子商务有限公司（简称“北京每日优鲜”） |
|
中国北京 |
|
2014年10月30日 |
|
100 |
% |
通过移动应用进行在线零售 |
北京每日优鲜便利购电子商务有限公司（简称“北京便利购”）（2020年12月前为济南便利购VIE） |
|
中国北京 |
|
2017年8月3日 |
|
100 |
% |
卖菜通便民走智能零售机 |
青岛每日优鲜电子商务有限公司。 |
清达0，中国 |
2021年1月26日 |
100 |
% |
通过移动应用进行在线零售 |
F-13
1.主要活动和组织（续）
（b）业务和组织（续）
2020年12月，每日优鲜收购北京便利购的全部股权，与北京便利购相关的合约安排终止。此后，北京便利购成为本集团的子公司，因为北京便利购经营的业务不再受到禁止或限制。
在此次交易之后，集团的大部分业务是通过在中国的全资子公司进行的。
（c）流动性
该集团自成立以来一直遭受业务损失。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团分别发生净亏损16.492亿元人民币、38.498亿元人民币和15.236亿元人民币（2.209亿美元）。截至2021年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别为135.328亿元人民币和1504.37亿元人民币（合21.811亿美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别约为16.118亿元人民币、25.89亿元人民币和6.827亿元人民币（9900万美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，本集团的营运资金分别为1.4484亿元人民币、8.418亿元人民币和15.171亿元人民币（2.2亿美元）。自2022年7月以来，我们对业务可持续发展的业务战略进行了一系列重大调整，包括关闭我们的按需DMW零售业务和员工优化，关闭我们的Next Day Delivery BU，终止我们的智能生鲜市场业务和零售云业务。2023年3月，我们终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，这是我们进一步业务战略调整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鲜市场业务和零售云业务终止前，相关资产包括存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应的租赁负债）和无形资产已全额计提减值准备。
这些情况和事件使人们对本集团持续经营的能力产生了很大的怀疑。集团编制了未来现金流量预测，管理层认为，自本年度报告发布之日起，集团未来12个月将拥有充足的不受限制的流动资金。在管理层作出的假设中，预计该集团将通过减少各种可自由支配的支出，进一步保持流动性和管理现金流量。此外，该集团已采取积极行动，进行债务重组的初步阶段，并加快收集投资和资产。此外，该集团正在与潜在投资者进行谈判，并将继续寻求外部融资，以改善其流动性状况。
如果集团未能实现这些目标，集团无法预测这种额外融资是以股权、债务还是其他形式，集团可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，集团可能无法执行其目前的业务重组计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对集团持续经营的能力产生重大不利影响。
该集团的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常经营过程中变现资产和清算负债。合并财务报表不包括此类不确定性可能导致的任何调整。
F-14
2.重要会计政策
（a）列报依据
本集团的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以反映本集团的财务状况、经营成果和现金流量。本集团在编制合并财务报表时遵循的重要会计政策概述如下。
（b）合并原则
本集团的合并财务报表包括本公司、其子公司和本公司或其子公司为主要受益人的VIE的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会会议上投过半数票；或有权根据股东或股东之间的法规或协议管理被投资方的财务和经营政策。
（c）估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到资产负债表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。
该集团合并财务报表中反映的重要会计估计数包括期权负债的公允价值和嵌入的转换特征以及股份补偿费用的估值和确认。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异对合并财务报表可能是重大的。
（d）功能货币和外币折算
本集团使用人民币（“人民币”）作为报告货币。本公司及其在香港和开曼群岛注册成立的附属公司的功能货币为美元（“US $”），而本集团在中国的实体的功能货币为人民币，即其各自的当地货币。在合并财务报表中，本公司及其子公司以美元为记账本位币的财务资料已折算成人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、支出、收益和损失按当期平均汇率换算。由此产生的换算调整作为外币换算调整列报，并在综合业务和综合损失报表中列为其他全面损失的组成部分。
以记账本位币以外的货币计值的外币交易，按交易当日的汇率折算为记账本位币。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日的适用汇率重新计量。结算此类交易和年终重新计量所产生的外汇损益在其他收入/（费用）中确认，在综合业务和综合损失报表中为净额。
F-15
2.重要会计政策（续）
（e）方便翻译
将截至2022年12月30日止年度的合并资产负债表、合并经营报表和综合亏损报表以及合并现金流量表从人民币换算成美元，完全是为了方便读者，按照1.00美元= 6.8972元人民币的汇率计算，这代表美国联邦储备委员会2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2022年12月30日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
（f）现金、现金等价物和限制现金
现金包括库存现金和金融机构持有的可不受限制地提取的存款。现金等价物是指存放在银行的原到期日为三个月或更短的高流动性投资。于2021年12月31日及2022年12月31日，集团在阿里支付及微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的与产品销售收款有关的现金总额分别为人民币3,270万元及人民币0,000，000元，在综合财务报表中已分类为现金及现金等价物。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的现金、现金等价物和限制现金余额的对账情况如下：
截至12月31日， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
附注2（e） |
||
|
||||||||
年末现金、现金等价物 |
|
866,113 |
|
1,060,969 |
|
20,915 |
3,032 |
|
年底的限制现金 |
|
56,269 |
|
35,702 |
|
28,041 |
4,066 |
|
合计 |
|
922,382 |
|
1,096,671 |
|
48,956 |
7,098 |
|
F-16
2.重要会计政策（续）
（g）短期投资
短期投资包括商业银行和其他资产管理公司发行的理财产品。对于浮动利率与基础资产或无担保本金的表现挂钩的理财产品，本公司在初始确认日选择了公允价值法，并在随后按公允价值计量这些投资。公允价值的估计主要依据商业银行或资产管理公司在每一期末提供的类似金融产品的报价。公允价值变动在综合业务和综合损失报表中反映为“短期投资的利息收入/（费用）净额和公允价值变动”。
（h）应收账款净额
应收账款净额按历史账面金额扣除呆账备抵后的净额列报。应收账款主要包括来自第三方市场平台的应收账款，这些平台代表公司向客户收取货款，也包括来自企业客户的应收账款，这些应收账款按照双方商定的信用期限结算。
该集团为可能无法收回的款项记录了应收账款的信贷损失备抵。在2021年1月1日之前，专家组考虑到各种因素，包括但不限于历史收款经验和债务人的信誉以及单项应收款余额的账龄，在个别基础上确定了呆账备抵。此外，本集团根据本集团获得的任何可能表明某一账户无法收回的具体知识，计提具体的坏账准备。应收账款余额在所有催收努力都已用尽后予以注销。
从2021年1月1日起，本集团根据ASU第2016-13号《金融工具——信贷损失（专题326）：金融工具信贷损失的计量》（“ASC 326”）确定预期信贷损失准备金，采用修正后的追溯法，对累计赤字的期初余额没有实质性影响。
该集团的应收账款和其他应收款属于ASC 326的范围。本集团已查明其客户以及相关应收款和其他应收款的相关风险特征，其中包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每一资金池，专家组在评估整个存续期内的预期信贷损失时，都会考虑历史信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收情况。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括客户人口结构、在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响集团应收款项的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据专家组的具体事实和情况在每个季度进行评估的。就其性质而言，所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了集团的控制范围。主要是由于宏观经济和市场动荡，专家组根据持续监测结果更新了模型，并考虑到了现有的最新资料。截至2022年12月31日，专家组逐项审查了应收账款和其他应收款的可收回性。公司已对预计无法收回的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备。截至2022年12月31日止年度，应收账款和其他应收款信用损失准备金余额为8630万元人民币（合1250万美元）。
F-17
2.重要会计政策（续）
（一）库存净额
存货包括可供出售的产品，按成本或可变现净值中的较低者列报。成本采用移动加权平均法确定。为过多、滞销、过期和过时的存货以及账面价值超过市场的存货编列了准备金。某些因素可能会影响存货的可变现价值，因此，本集团根据对客户需求和市场状况的假设，不断评估存货的可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、库存账龄、到期日期、预期需求、预期销售价格、产品过时等因素。准备金等于存货成本与基于对未来需求和市场条件的假设的估计可变现净值之间的差额。
（j）财产和设备净额
财产和设备，如有的话，按成本减去累计折旧和减值后的净额列报。折旧按直线法在下列估计使用寿命内计算：
类别 |
|
估计使用寿命 |
仓储柜和设备 |
2-5年 |
|
办公家具和电子设备 |
3-5年 |
|
租赁改进 |
租赁期限或资产估计使用寿命中较短者 |
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加额资本化。本集团在综合业务报表和综合损失中确认处置财产和设备的损益。
（k）无形资产，净值
从第三方购买的无形资产最初按成本入账，并在估计的经济使用寿命内按直线法摊销。
无形资产的估计使用寿命如下：
类别 |
|
估计使用寿命 |
软件和其他 |
3-10年 |
|
其他 |
4-5年 |
（l）长期投资
本集团的长期投资主要包括采用替代计量方法核算的股权投资和采用权益法核算的股权投资。
采用权益法核算的股权投资
本集团采用权益法核算其对普通股或实质普通股的股权投资，本集团对其有重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制。本集团对投资的账面金额进行调整，并在投资之日后就其在被投资单位的收益或损失中所占份额确认投资收益或损失。该集团评估其股权投资的非临时性减值，考虑的因素包括但不限于当前经济和市场状况、经营业绩和实体前景，包括当前盈利趋势和未贴现现金流量，以及其他实体特有信息，如最近几轮融资。
F-18
2.重要会计政策（续）
（l）长期投资（续）
采用替代计量办法核算的股票投资
对于本集团对其没有重大影响且没有易于确定的公允价值的投资，本集团按照ASU2016-01，《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》的规定，按成本减去减值并加减可观察价格变动的后续调整数入账。根据这一计量办法，只要同一发行者的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动，就必须对股权投资的账面价值作出变动。
本集团对这些投资进行减值评估时，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、公司的经营业绩，包括当前的盈利趋势和未贴现的现金流量，以及公司的其他具体信息，如最近几轮融资。如果这一评估表明存在减值，该集团估计投资的公允价值，并将投资减记为公允价值，并将相应费用记入综合经营和综合损失报表。
（m）长期资产减值
只要有事件或情况变化（如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的短，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，集团对长期资产的减值进行评估，方法是将资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量估计数进行比较。如果预期未来未折现现金流量的总和低于资产的账面价值，则集团根据资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。
（n）租赁
本集团根据ASC 842，租赁（“ASC 842”）对租赁进行会计处理，要求承租人在资产负债表上确认租赁并披露有关租赁安排的关键信息。
专家组根据其是否有权从使用专家组并不拥有的已查明资产中获得基本上所有的经济利益，以及是否有权指导使用已查明资产以换取对价，来确定合同是否包含租赁。经营租赁使用权资产（“使用权资产”）是集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是集团支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产被确认为租赁负债的数额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本集团的增量借款率（“IBR”），因为本集团大部分租赁的隐含利率不易确定。IBR是一种假设利率，其依据是本集团对其借款的信用评级的理解，以及本集团在有抵押的基础上，在类似的经济环境下，在租赁期内为借款相当于租赁付款的金额而支付的利息。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，但是，只有固定付款或实质上的固定付款才包括在集团的租赁负债计算中。
F-19
2.重要会计政策（续）
（n）租赁（续）
该集团在合并资产负债表中列入了与该集团几乎所有租赁安排有关的使用权资产和租赁负债。该集团的所有租赁均为经营租赁。经营租赁资产列入使用权资产，相应的租赁负债列入流动或非流动负债。
该集团签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并选择利用切合实际的权宜之计，将非租赁部分与相关租赁部分作为单一的合并租赁部分进行核算。集团选择不在合并资产负债表中列报短期租赁，因为这些租赁在租赁开始日的租期为12个月或更短。本集团一般在租赁期内以直线法确认此种短期租赁的租赁费用。
（o）收入确认
根据ASC 606，如果集团履行履约义务，将承诺的货物或服务的控制权转让给客户，在考虑了估计的销售返还津贴、折扣和增值税（“增值税”）后，确认收入，其数额反映了集团预期以这些货物或服务换取的对价。按照ASC 606的标准，专家组在确认收入方面遵循五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在实体履行履约义务时（或在该实体履行履约义务时）确认收入。
集团的收入主要来自：（一）通过集团自己的移动应用程序每日优鲜和小程序每日优鲜等在线平台销售产品，其次是通过第三方平台销售产品，以及通过线下供应链业务销售产品；（二）其他收入，包括通过便利业务销售产品，每日优鲜会员服务收入及其他。该集团截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的收入分列如下：
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
销售产品（以前称为通过在线平台销售产品） |
|
|
6,786,056 |
|
2,645,775 |
|
383,601 |
|
其他收入 |
|
|
165,479 |
|
115,529 |
|
16,750 |
|
净收入共计 |
|
|
6,951,535 |
|
2,761,304 |
|
400,351 |
|
F-20
2.重要会计政策（续）
（o）收入确认（续）
销售产品（以前称为通过在线平台销售产品）
根据ASC 606，本集团作为委托人，在指定商品或服务转让给客户之前取得控制权，履行向客户提供指定产品的承诺，在指定产品出售给客户之前或在退货时承担由于物理损坏、过时、过期等因素造成的损失风险，并自行决定每种产品的销售价格。因此，收入应按其预期有权获得的对价总额确认，以换取所转让的指定产品。
本集团在产品交付时确认扣除折扣和退货津贴后的收入，并将所有权转让给客户。对于通过在线平台销售产品，专家组根据历史经验合理估计了退货的可能性。截至2021年12月31日和2022年12月31日，退货备抵负债对合并财务报表并不重要。
集团还销售可兑换的预付卡，以便在集团的网上平台上购买产品。根据ASC 606，销售预付卡所收取的现金最初记入合并资产负债表的递延收入，随后在通过赎回预付卡完成产品销售后记入收入。该集团在预期的客户兑换期内确认来自估计未兑换的预付卡的收入。
其他收入
其他收入主要包括通过便利业务销售产品、每日优鲜会员服务收入和其他。
本集团确认通过方便转业务销售产品的收入，即本集团通过自动售货机销售新鲜食品、零食和饮料，扣除顾客提货时的折扣和退货津贴，并将所有权转让给顾客。
本集团向顾客提供每日优鲜会员服务，使他们有更好的购物体验，并可享受多种福利，这是一项随时待命的义务。固定会员费是在提供服务时或之前支付的。这种安排的收入在订阅期内确认，通常为1至12个月。
客户奖励和忠诚计划
当1）客户购买产品或2）客户通过参加促销活动向每日优鲜平台推荐新客户时，本集团以折扣券的形式向客户提供各种激励计划。
| ● | 在当前或未来的销售交易中使用的客户奖励 |
对于在符合条件的购买时给予客户的奖励，用于当前或未来的购买，但不限制未来购买的最低价值，集团已确定，这些奖励被视为ASC 606范围内的一项单独的履约义务，因为它代表客户的一项重大权利。因此，交付的产品和授予的奖励被视为合同中确定的两项不同的履约义务。销售总对价是根据管理层对每项履约义务的相对独立售价（SSP）的最佳估计来分配的。分配给激励的金额将递延，并在激励兑现或激励到期时予以确认，以先到者为准。
F-21
2.重要会计政策（续）
（o）收入确认（续）
由于奖励要求客户在未来购买最低价值，以享受奖励提供的价值，因此根据ASC 606，未来购买折扣产品的权利不被视为一项单独的履约义务，因为折扣并不代表客户的一项重大权利。集团通过考虑折扣在未来最低采购总值中所占的百分比、客户的历史使用模式以及与集团提供的其他折扣相比，这些奖励的相对未偿还数量和货币价值来评估折扣的重要性。这些奖励作为未来采购收入的减少入账。
| ● | 支付给客户的客户奖励，以换取客户提供的独特商品或服务 |
对于客户成功将新客户介绍给集团平台后给予的奖励，集团已确定其向客户支付的是一项独特的介绍服务。该集团将根据第三方营销服务供应商提供的推荐服务的市场价格，对现有客户提供的推荐服务的公允价值进行评估。本集团将在收到的推荐服务的公允价值范围内，将授予的这些奖励金额记入销售和营销费用，并将任何超出部分记入收入的扣除项。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，销售和营销费用中记录的客户奖励金额分别为人民币4,070万元、人民币2,500万元和人民币0.3百万元（合0.05百万美元）。
合同余额
应收款项在本集团拥有无条件对价权时入账。如果只需要经过一段时间就可以支付对价，则获得对价的权利是无条件的。合同资产是在本集团在收到或到期付款之前将产品转让给客户时记录的，本集团获得对价的权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素。截至2021年12月31日和2022年12月31日，没有记录合同资产。
如果本集团向客户转让货物的义务尚未发生，但本集团已收到客户的付款，则记录合同负债。在本集团交付产品之前，通过在线平台销售产品的费用由客户预付。该集团在合并资产负债表中将这些数额列为递延收入。与期末未履行履约义务有关的递延收入主要包括客户预付的预付卡未摊销余额，这些余额可用于赎回，以购买集团平台上的产品。递延收入是根据客户对不同产品的消费情况确认的。由于消费期限一般较短，大部分履约债务将在下一个报告期内履行。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的收入在当年年初计入递延收入的金额分别为1.104亿元人民币、1.192亿元人民币和1820万元人民币（260万美元）。
（p）收入成本
收入成本主要包括所售产品的购买价格、进港运费和已处置存货的减记。从供应商接收产品的运费列入存货，并在向客户销售产品时确认为收入成本。
F-22
2.重要会计政策（续）
（p）收入成本（续）
专家组定期收到某些供应商的考虑，包括销售产品的回扣和供应商产品在一段时间内的销售补贴。回扣与集团购买供应商产品的费用没有充分分开，也不是集团为销售供应商产品而支付的费用的补偿。该集团将从其供应商收到的回扣作为其购买产品的价格的减少入账，因此，该集团在综合业务和全面损失报表中确认这些数额时，将其作为收入成本的减少入账。在特定时期内达到最低购买门槛时可获得回扣。如果能够根据该集团过去的经验和目前的预测合理估计数量返利，则在该集团朝着购买门槛取得进展时确认部分返利。
（q）履行费用
履行费用主要包括：（一）与产品交付和仓库运营有关的费用，包括人员成本、外包劳动力成本、可归因于接收和仓储库存、挑选、包装、检查和准备发货客户订单以及交付产品的费用；以及第三方快递员为发送和交付产品而收取的费用（二）DMW和质量控制中心的租金和折旧费用；以及（三）第三方市场和支付处理平台收取的费用。
（r）销售和营销费用
本集团的销售和营销费用主要包括：（一）广告和营销推广费用，包括在线广告费用和吸引或留住消费者的奖励计划，以及人工成本和线下消费者获取费用；（二）销售和营销的人员成本。
广告费用在发生时计入费用，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的广告费用总额分别为3.542亿元人民币、6.079亿元人民币和4010万元人民币（600万美元）。
（s）技术和内容
技术和内容主要包括：（一）参与设计、开发和维护技术平台的雇员的人事费，包括授予的股份奖励；（二）技术基础设施费用，包括带宽和数据中心费用、租金、水电费和支持集团内部和外部业务所需的其他费用。研究和开发费用在发生时计入费用。
（t）一般和行政费用
集团的一般和行政费用主要包括：（一）一般公司职能的人事费，包括会计、财务、税务、法律和人际关系，包括授予的股份奖励；（二）与一般公司职能相关的费用，包括设施和设备折旧费用、租金和其他一般公司相关费用；（三）与集团按需DMW零售业务于2022年7月关闭相关的费用，例如资产损失。
F-23
2.重要会计政策（续）
（u）雇员社会保障和福利福利
本集团在中国的雇员有权通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划享受员工福利，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金计划。该集团必须根据雇员工资的某些百分比累积这些福利，但不超过当地政府规定的最高数额。该集团须从应计数额中向这些计划缴款。中国政府负责支付给这些雇员的医疗福利和养老金，本集团的义务仅限于缴款金额，除缴款外没有任何法律义务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，作为人事成本的一部分，作为费用计入综合经营报表和综合亏损的员工社会保障和其他福利分别为人民币5,880万元、人民币1.227亿元和人民币7,010万元（合1,020万美元）。
（五）股份补偿
本集团向创始人及其高管授予限制性股票单位（简称“限制性股票单位”）和限制性股票，向员工授予股票期权（统称“基于股票的奖励”）。这种补偿是根据ASC 718，补偿——股票补偿进行核算的。只有服务条件的股份奖励按授予日的公允价值计量，并在规定的服务期内采用直线法确认为费用。以股票为基础的奖励，同时受服务条件和首次公开发行（IPO）作为业绩条件的约束，按授予日的公允价值计量。已满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用将在首次公开发行完成时采用分级归属法入账。专家组选择在没收发生时对其进行核算。
采用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的确定受到普通股公允价值以及若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率和预期股息。这些赔偿金的公允价值是在考虑到独立估值建议的情况下确定的。
（w）公允价值
公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑了它将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将采用的假设。
会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计准则规定了可用于计量公允价值的三个投入水平：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级——相同资产或负债在活跃市场中的可观察的、基于市场的投入，但报价除外。
第3级——对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法不可观察的投入。
F-24
2.重要会计政策（续）
（w）公允价值（续）
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。
本公司在确认减值费用时，以公允价值计量某些金融资产，包括对私人公司的投资。
（x）所得税
按照有关税务管辖区的规定，当期所得税是根据财务报告所用的净收入计算的，并根据不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目加以调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税是通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的法定税率，就暂时性差异的税务后果确认的。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税款的影响在变动期间的综合业务和综合损失报表中确认。如果认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的数额。
（y）税务状况不确定
关于所得税不确定因素的会计准则为财务报表确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况规定了一个可能性更大的门槛。指南还适用于所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。在评价该集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时，需要作出重大判断。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下，以及在其综合业务和综合损失报表的其他收入/（费用）项下，确认任何利息和罚款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，没有与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
（z）全面损失
综合损失由两部分组成：净损失和其他综合损失，税后净额。其他综合损失是指收入、费用、收益和损失，它们被记为股东赤字的一部分，但不包括在净损失中。本集团的其他综合损失包括其子公司未使用人民币作为记账本位币的外币折算调整。综合损失在综合业务和综合损失报表中列报。
F-25
2.重要会计政策（续）
（aa）每股亏损
每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用两级法。
每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和摊薄普通股的加权平均数，该净亏损已根据稀释性普通股（如有的话）的影响进行了调整。普通等值股票包括未归属的限制性股票、使用库存股法行使未行使购股权时可发行的普通股，以及使用if转换法转换可转换票据、期权和优先股时可发行的普通股。普通等值股票不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将这些股票包括在内将具有反稀释性。
（ab）分部报告
根据ASC 280“分部报告”所确立的标准，集团的首席运营决策者（“CODM”）被确定为董事会主席或首席执行官，他们在决定分配资源和评估集团整体业绩时审查集团的综合业绩。因此，该集团只有一个可报告分部。集团的长期资产全部位于中国，集团的所有收入均来自中国境内。因此，没有提供地理信息。
3.最近的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号，《企业合并（主题805）：来自客户合同的合同资产和合同负债的会计处理》，要求各实体应用主题606对企业合并中的合同资产和合同负债进行确认和计量，就好像它起源于合同一样。该标准对上市公司的会计年度以及这些会计年度内的过渡期有效，从2022年12月15日之后开始。允许提前领养。公司目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表的影响。
F-26
4.集中和风险
（a）外汇风险
本公司的记账本位币和报告本位币分别为美元和人民币。很难预测中国的市场力量或美国政府的政策会对未来人民币和美元的汇率产生什么影响。人民币兑美元在2020年贬值约6%，在2021年和2022年分别升值约2%和8%。
（b）信贷风险
本集团的信用风险来自现金及现金等价物、受限现金、短期投资和应收账款。这些金融工具的账面金额是信用风险造成的最大损失金额。
本集团预计，现金及现金等价物、受限制现金以及由位于中国的信誉良好的金融机构持有的短期投资不存在重大信用风险，而管理层认为这些金融机构的信用质量较高。中国没有正式的存款保险计划，也没有类似于美国联邦存款保险公司的机构。然而，本集团认为，上述任何一家中国银行的破产风险都是微乎其微的。银行倒闭在中国并不常见，集团认为，根据公开信息，持有集团现金及现金等价物、受限现金和短期投资的中资银行在财务上是稳健的。应收账款通常是无担保的，主要来自中国客户的收入。集团对其客户进行的信用评价以及对未清余额的持续监测过程，减轻了应收账款方面的风险。
（c）客户和供应商的集中
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，没有个别客户的净收入占总收入的10%以上。
有一家供应商个别占截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度采购总额的10%以上，而截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，没有相应的应付账款个别占集团应付账款总额的10%以上。
（d）货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团的现金及现金等价物、受限现金和受此类政府管制的以人民币计价的短期投资分别为12.894亿元人民币和47.2百万元人民币（合6.9百万美元）。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国，根据法律规定，某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（简称“中国人民银行”）规定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇管理机构办理，这些机构需要提供一定的证明文件才能办理汇款。
F-27
5.库存，净额
库存净额包括：
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
||||
产品 |
|
198,142 |
|
— |
— |
|
包装材料及其他 |
|
7,965 |
|
— |
— |
|
库存总额 |
|
206,107 |
|
— |
— |
|
减：存货备抵 |
|
(56,575) |
|
— |
— |
|
— |
||||||
库存，净额 |
|
149,532 |
|
— |
— |
|
6.预付款项和其他流动资产
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
||||
预付给供应商的款项 |
|
100,878 |
|
13,157 |
1,908 |
|
预付租金和押金 |
|
73,639 |
|
64,036 |
9,284 |
|
预付业务费用 |
|
20,181 |
|
2,093 |
303 |
|
可扣除的增值税输入 |
|
18,956 |
|
39,124 |
5,672 |
|
其他 |
|
61,241 |
|
20,571 |
2,983 |
|
坏账准备 |
|
— |
|
(77,000) |
(11,164) |
|
|
274,895 |
|
61,981 |
8,986 |
||
F-28
7.长期投资
本集团的长期投资主要包括采用权益法核算的股权投资和采用计量办法核算的股权投资。
采用权益法核算的股权投资
采用权益法核算的集团股权投资的变动情况如下：
在截至12月31日的一年里， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
年初 |
|
38,472 |
|
52,885 |
7,668 |
|
增补 |
|
14,700 |
|
— |
— |
|
减少 |
— |
(22,629) |
(3,282) |
|||
股权投资对象的业绩份额 |
(287) |
(1,800) |
(261) |
|||
资产减值 |
|
— |
|
(14,700) |
(2,131) |
|
年底 |
|
52,885 |
|
13,756 |
1,994 |
|
采用替代计量方法的股权投资
截至2021年12月31日和2022年12月31日，采用替代计量方法入账的股权投资的账面价值为人民币0百万元，已产生减值损失金额为人民币1,000万元（160万美元）。由于使用替代计量方法重新计量股权投资，集团截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表中未确认投资收入。
8.物业及设备净额
财产和设备净额包括：
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
||||
租赁改进 |
|
275,304 |
|
— |
— |
|
仓储柜和设备 |
|
113,204 |
|
— |
— |
|
办公家具和电子设备 |
|
8,243 |
|
— |
— |
|
合计 |
|
396,751 |
|
— |
— |
|
减：累计折旧 |
|
(164,878) |
|
— |
— |
|
物业及设备净额 |
|
231,873 |
|
— |
— |
|
F-29
9.短期借款
短期借款和可转换票据包括：
截至12月31日， |
||||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|||
美元 |
||||||||
到期日 |
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
||||
短期银行贷款 |
12个月内 |
936,207 |
5,041 |
731 |
||||
短期借款为短期银行贷款，于2020年、2021年及2022年的加权平均年利率分别为4.8%、3.1%及5.57%，期限少于12个月。截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止，短期借款分别以银行存款或短期投资作抵押，金额为人民币六亿八千万元及零亿元。
10.应付账款
应付账款包括：
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
应付供应商款项 |
|
1,372,474 |
|
1,144,330 |
165,912 |
|
应付外包交付公司款项 |
|
69,587 |
|
62,303 |
9,033 |
|
在线营销服务应付款 |
|
163,673 |
|
98,076 |
14,220 |
|
|
1,605,734 |
|
1,304,709 |
189,165 |
||
11.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
薪金和福利 |
127,560 |
118,506 |
17,182 |
|||
第三方快递员和供应商的押金 |
|
54,771 |
|
56,640 |
8,212 |
|
应计业务费用 |
|
61,100 |
|
65,776 |
9,536 |
|
应计专业费用 |
|
27,831 |
|
10,898 |
1,580 |
|
其他 |
|
26,788 |
|
33,725 |
4,890 |
|
|
298,050 |
|
285,545 |
41,400 |
||
F-30
12.租约
集团拥有根据租赁安排使用的质量控制中心、DMW和办公楼的经营租赁。
与经营租赁有关的资料摘要如下：
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
||||
经营租赁使用权资产净额 |
|
648,283 |
|
— |
— |
|
经营租赁负债-非流动 |
|
289,837 |
|
— |
— |
|
经营租赁负债-流动 |
|
291,670 |
|
— |
— |
|
经营租赁负债共计 |
|
581,507 |
|
— |
— |
|
加权平均剩余租期 |
|
3.1年 |
|
— |
— |
|
加权平均贴现率 |
|
5.59 |
% |
— |
— |
|
该集团综合业务和综合损失报表中确认的租赁费用总表如下：
截至12月31日， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
|||||
经营租赁费用 |
|
355,661 |
|
|
|
|||
短期租赁费用 |
|
43,218 |
|
|
|
|||
合计 |
|
398,879 |
|
|
|
|||
本集团终止了所有租赁，截至2022年12月31日，其不可撤销的经营租赁为零。
F-31
12.租赁（续）
与经营租赁有关的补充现金流量资料如下：
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
|||||
经营租赁的现金付款 |
|
341,318 |
402,497 |
141,354 |
20,494 |
|||
以经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
170,273 |
532,780 |
— |
— |
|||
13.税收
（a）增值税
本集团对某些农产品的销售免征增值税，对初级农产品的销售收入免征9%的增值税，对在中国销售商品的收入免征13%的增值税。本集团于2018年5月1日至2019年3月31日期间在中国销售其他产品的法定增值税税率为16%，自2019年4月1日起为13%。
（b）所得税
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的税前亏损构成部分如下：
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
附注2（e） |
||
所得税费用前亏损 |
|
|
|
|
||||
中国业务损失 |
|
(1,635,230) |
(3,863,527) |
(1,215,341) |
(176,209) |
|||
非中国业务收益/（亏损） |
|
(13,944) |
13,724 |
(308,125) |
(44,674) |
|||
所得税费用前亏损总额 |
|
(1,649,174) |
(3,849,803) |
(1,523,466) |
(220,883) |
|||
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法，本公司及其子公司无需缴纳所得税或资本利得税。本公司向股东支付股息时，不征收开曼群岛预扣税。
香港
当该附属公司在香港注册成立时，该附属公司须就在香港赚取的应课税收入按16.5%的税率缴付香港利得税。自2018年4月1日起，两级利得税制度生效，首批200万港元的应课税利润税率为8.25%，超过200万港元的应课税利润税率为16.5%。在香港，向股东支付股息无需缴纳预扣税。
F-32
13.税收（续）
（b）所得税（续）
中华人民共和国
根据《企业所得税法》（《企业所得税法》），外商投资企业和境内公司按25%的统一税率缴纳企业所得税。本集团于中国的附属公司及VIE须按所呈列年度的统一所得税率25%缴付所得税。
《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此应按其全球收入25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将“事实上的管理机构”的所在地界定为“非中国公司对生产经营、人员、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的所在地”。基于对相关事实和情况的审查，本集团认为，就中国税务而言，其在中国境外注册的实体不太可能被视为居民企业。
企业所得税法还对外商投资企业向境外直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，前提是该直接控股公司被视为在中国境内无任何机构或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司的注册地开曼群岛与中国没有此种税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的外国投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果香港的直接控股公司是外国投资企业的实益拥有人并直接拥有外国投资企业至少25%的股份）。按照会计准则，所有未分配收益都被假定转移到母公司，并应相应地预提所得税。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果本集团有足够证据证明其中国子公司的未分配股息将被重新投资，且其中国子公司的股息将无限期推迟汇出，则该假设可能会被推翻。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的当期所得税费用分别为零、人民币0.03百万元和人民币0.1百万元。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度没有递延所得税费用。
F-33
13.税收（续）
（b）所得税（续）
按中国法定所得税率25%与本集团列报年度的实际所得税率之间的差异计算的所得税费用的调节如下：
|
在截至12月31日的一年里， |
|
|||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|||||||
中华人民共和国法定所得税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
永久差异 |
|
(5) |
% |
(9) |
% |
(10) |
% |
估值备抵的变动 |
|
(20) |
% |
(16) |
% |
(15) |
% |
有效税率 |
|
|
% |
|
% |
|
% |
（c）递延税款
递延所得税资产
本集团递延所得税资产的重要组成部分如下：
|
截至12月31日， |
|||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
|
|
美元 |
|||
人民币 |
人民币 |
附注2（e） |
||||
业务亏损结转净额 |
|
|
|
|||
应计费用和其他 |
|
38,457 |
|
58,508 |
8,483 |
|
递延所得税资产总额 |
|
2,207,498 |
|
2,440,097 |
353,781 |
|
减：估值备抵 |
|
(2,207,498) |
|
(2,440,097) |
(353,781) |
|
递延所得税资产净额 |
|
— |
|
— |
— |
|
估值备抵的变动
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
|
|
美元 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
附注2（e） |
|||
年初 |
(1,263,732) |
(1,597,607) |
(2,207,498) |
(320,057) |
||||
估值备抵的变动 |
|
(333,875) |
|
(609,891) |
|
(232,599) |
(33,724) |
|
年底 |
|
(1,597,607) |
|
(2,207,498) |
|
(2,440,097) |
(353,781) |
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团在中国成立的子公司和VIE分别产生了约86.762亿元人民币和95.264亿元人民币（13.81亿美元）的净经营亏损结转。亏损结转将在2023年至2027年期间到期。
F-34
13.税收（续）
（c）递延税款（续）
当集团确定递延税项资产未来很可能不会使用时，对递延税项资产计提估值备抵。在作出这一决定时，专家组考虑了一些因素，包括不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额和税收亏损结转。截至2021年12月31日和2022年12月31日的估值备抵是为结转的净经营亏损拨备的，因为根据本集团对其未来应纳税所得额的估计，这些递延所得税资产不太可能变现。如果未来发生使本集团实现的递延所得税超过目前记录的数额的事件，对估值备抵的调整将导致这些事件发生时的税费减少。
不确定的税务状况
专家组根据技术优势评估每一不确定税务状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
14.向金融机构融资
2020年7月24日，在发行F系列优先股的同时，本集团与一家金融机构签订了一系列协议，
| 1) | 集团发行可转换本票 (“可转换票据”）本金总额为美国$
|
| 2) | 该集团借了一笔美国$
|
| 3) | 小组发出了一项选择（“选择”）向允许该金融机构购买集团’s某些优先股在预先商定的某 百分比乘以发行价格，取决于行使期权的时间，以及在下一轮优先股发行期间 |
根据ASC 480，该期权被视为独立的金融负债，并按照ASC 480-10-55按其发行日的公允价值计量。从金融机构收到的收益首先根据期权的初始公允价值分配给期权。期权的初始公允价值为1540万元人民币。根据综合业务和综合损失报表中记录的期权负债公允价值的变动，对期权进行了市场标记。截至2021年12月31日，期权余额减至零，因为在行使期权购买被金融机构宣布为无效的某些优先股的权利时，期权被放弃。因此，在截至2021年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表中，1030万元人民币的收益在期权公允价值变动和嵌入转换特征中确认。
公司于2020年7月收到可转换票据和贷款的总收益（扣除发行成本）3990万美元（2.789亿元人民币）。集团已于2021年7月9日悉数赎回可换股票据及贷款。
F-35
15.可转换可赎回非控制性权益
| ● | 投资常熟每日优鲜 |
2020年4月，公司与第三方投资者签订了一系列投资协议，根据协议，第三方投资者同意向常熟每日优鲜投资人民币2.5亿元。扣除预付管理费1,500万元后，公司收到募集资金净额2.35亿元。投资完成后，集团持有常熟每日优鲜超过92%的控股股权。
根据投资协议，如果每日优鲜未能在2020年3月开始的60个月内完成合格IPO，或常熟每日优鲜未来五年累计未达到业绩目标（收入和净利润），第三方投资者有权要求公司按约定价格赎回其在常熟每日优鲜的股权。协议价格是根据对常熟每日优鲜的现金投资加上同期银行贷款市场报价平均利率计算的利息计算得出的。
由于赎回是由持有人选择的，并且是在发生不完全由公司控制的事件时，第三方对常熟每日优鲜的贡献被归类为夹层权益，随后使用约定利率计入赎回价格，并相应计入累计亏损。
公司将第三方贡献的相应赎回价值的增加确认为自发行日开始的期间内累计赤字的增加。
公司还授予投资者在此项投资截止日期五周年之前的六个月内，以原始发行价格将其当时持有的股权交换为公司F系列优先股的权利。该公司确定，转换特征不符合衍生工具的定义，因为它们不能以净额结算。因此，这一特征并没有从夹层分类的非控制性权益中分离出来。
2021年5月，第三方投资者将其股权按原发行价格转换为公司6,818，048股F系列优先股，未确认损益。因此，常熟每日优鲜成为本公司的全资子公司。
本公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的可转换可赎回非控股权益活动摘要如下：
|
常熟 |
|
||
每日优鲜 |
合计 |
|||
金额 |
金额 |
|||
|
（人民币） |
|
（人民币） |
|
截至2020年1月1日的余额 |
— |
— |
||
发行可转换可赎回非控股权益，扣除发行费用 |
235,000 |
235,000 |
||
可转换可赎回非控制性权益对赎回价值的增值 |
6,750 |
6,750 |
||
截至2020年12月31日的余额 |
241,750 |
241,750 |
||
发行可转换可赎回非控股权益，扣除发行费用 |
|
— |
|
— |
可转换可赎回非控制性权益对赎回价值的增值 |
|
4,296 |
|
4,296 |
将可转换可赎回非控股权益转换为可转换可赎回优先股 |
|
(246,046) |
|
(246,046) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
F-36
16.普通股
2021年6月29日，公司增加并重组了股本，公司的法定股本为500,000美元，分为每股面值0.0001美元的5,000，000,000股，其中：（i）200,000，000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元；（ii）4,700，000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；（iii）100,000，000股未被指定为每股面值0.0001美元。
在完成首次公开发行之前，立即将Zheng Xu先生实益拥有的21,668，178股B类普通股以一对一的方式重新指定为21,668，178股A类普通股，并将曾斌先生实益拥有的10,840，524股A类普通股以一对一的方式重新指定为10,840，524股B类普通股。
2021年6月，公司完成了首次公开发行，发行了63,000，000股B类普通股，扣除承销商佣金和相关发行费用后的收益为2.472亿美元。
每股A类普通股有权获得20票，但须符合某些条件，持有人可随时将其转换为一股B类普通股。每股B类普通股有一票表决权，在任何情况下均不得转换为A类普通股。
2021年3月19日，公司向公司某些董事、高级职员和雇员发行了55,903，960股B类普通股，其中24,976，072股是根据历史授予发行的，其余的是作为新授予发行的，并受到与公司签订的限制性股票协议中规定的某些转让和回购权限制。历史赠款1,581，296和新赠款18,458，956下的未归属部分不被视为会计预期发放，在2021年合法发放时不包括在合并资产负债表中。该等股份将于完成归属条件后视为已发行。
2022年3月4日，公司与YA II PN，LTD.（一家由Yorkville Advisor Global，LP（“投资者”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业）签订了《备用股权购买协议》（“SEPA”），在根据《备用股权购买协议》和其他惯例成交条件向美国证券交易委员会登记可发行的B类普通股的登记声明生效后的36个月内，出售不超过3亿美元的公司B类普通股。根据备用股权购买协议向Yorkville发行和出售本公司B类普通股的每笔交易称为“预付款”。根据备用股权购买协议，每笔预付款的最高金额应为以下两者中的较低者：（i）在紧接我方发出预先通知之前的连续五个交易日内，相当于公司ADS所代表的公司B类普通股每日平均交易美元价值的100%的金额，或（ii）1000万美元。对于每笔预付款，每股购买价格应为自公司发出预先通知之日起的连续五个交易日（“定价期”）内公司B类普通股（以美国存托凭证为代表）最低每日成交量加权平均价格的97%。截至本年度报告之日，本公司尚未收到投资者提供的任何资金。
F-37
17.可转换可赎回优先股
下表汇总了截至2022年12月31日可转换可赎回优先股的发行情况：
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|||||||||
股票 |
发行价格 |
净收益 |
收益 |
股票 |
携带 |
|||||||||
系列 |
|
发行日期 |
|
发行 |
|
分享 |
|
发行 |
|
收到 |
优秀 |
金额 |
||
美元 |
美元 |
|
美元 |
|||||||||||
A1 |
2014年11月17日 |
|
|
2,361 |
|
— |
— |
— |
||||||
A2 |
2015年5月22日 |
|
|
3,300 |
|
— |
— |
— |
||||||
A3 |
2015年9月11日 |
|
|
10,001 |
|
— |
— |
— |
||||||
B1 |
2015年10月31日 |
15,719,200 |
|
0.4988 |
|
7,841 |
— |
— |
— |
|||||
B2 |
2016年4月19日 |
39,113,280 |
|
0.5905 |
|
23,096 |
— |
— |
— |
|||||
C |
2017年6月15日 |
138,743,200 |
|
1.4013 |
|
194,421 |
— |
— |
— |
|||||
D1 |
2018年1月5日 |
23,770,041 |
|
2.6900 |
|
63,941 |
— |
— |
— |
|||||
E |
2018年8月29日 |
99,860,054 |
|
4.2843 |
|
427,830 |
— |
— |
— |
|||||
E1 |
2019年5月30日 |
25,195,606 |
|
4.2843 |
|
107,946 |
— |
— |
— |
|||||
F |
2019年12月30日 |
36,101,011 |
|
5.2733 |
|
190,371 |
— |
— |
— |
|||||
F |
2021年2月9日 |
54,994,026 |
|
5.2733 |
|
290,000 |
— |
— |
— |
|||||
F |
2021年4月14日 |
6,818,048 |
|
5.2733 |
|
35,954 |
— |
— |
— |
|||||
F |
2021年6月21日 |
9,839,072 |
|
5.2733 |
|
51,885 |
— |
— |
— |
|||||
2021年6月，随着IPO的完成，所有优先股自动转换为502,367，778股B类普通股。
F-38
18.每股亏损
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的每股基本亏损和稀释每股亏损按照ASC 260计算如下：
|
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
附注2（e） |
|
分子： |
|
|
|
|
||||
净损失 |
(1,649,174) |
(3,849,838) |
(1,523,564) |
(220,897) |
||||
归属于非控股股东的净亏损 |
— |
(112) |
(12,683) |
(1,839) |
||||
归属于每日优鲜有限公司的净亏损 |
|
(1,649,174) |
|
(3,849,726) |
|
(1,510,881) |
(219,058) |
|
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
(508,321) |
|
(313,680) |
|
— |
— |
|
可转换可赎回非控制性优先股对赎回价值的增值 |
|
(6,750) |
|
(4,296) |
|
— |
— |
|
向可转换可赎回非控股优先股股东派发的视为股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
归属于每日优鲜有限公司普通股股东的净亏损 |
|
(2,164,245) |
|
(4,167,702) |
|
(1,510,881) |
(219,058) |
|
分母： |
|
|
|
|||||
已发行普通股加权平均数* |
|
98,647,803 |
|
408,600,180 |
|
687,808,568 |
687,808,568 |
|
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|||||
—基本 |
|
(21.94) |
|
(10.20) |
|
(2.20) |
(0.32) |
|
—稀释 |
|
(21.94) |
|
(10.20) |
|
(2.20) |
(0.32) |
|
* |
在计算每股基本亏损时，既得限制性股票单位被视为未偿付。 |
F-39
19.股份补偿
公司根据2017年股权激励计划（“2017年计划”）向符合条件的员工授予以股份为基础的奖励，该计划适用于期权和限制性股票单位（“限制性股票单位”）以及授予的限制性股票的条款。根据2017年计划，股票期权和RSU的合同期限为十年。期权和RSU一般预定在一至四年内授予。授予的期权仅在公司首次公开发行时行使。因此，授予的期权同时具有服务条件和业绩条件，而授予的RSU仅具有服务条件。
于截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集团经营开支各项目确认的股份补偿开支如下：
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
附注2（e） |
||||
一般和行政费用 |
15,939 |
367,498 |
29,089 |
4,217 |
||||
研究和开发费用 |
43,537 |
386,035 |
62,972 |
9,130 |
||||
履行费用 |
|
— |
|
8,102 |
|
39 |
6 |
|
销售和营销费用 |
|
— |
|
48,543 |
|
(733) |
(106) |
|
|
59,476 |
|
810,178 |
|
91,367 |
13,247 |
||
选项
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度公司在2017年计划下的购股权活动：
加权 |
加权 |
|||||||
平均 |
平均 |
聚合 |
||||||
运动 |
剩余 |
内在 |
||||||
数目 |
价格 |
合同寿命 |
价值 |
|||||
|
备选方案 |
|
（美元） |
|
（年） |
|
（美元） |
|
截至2020年1月1日 |
13,726,347 |
0.21 |
|
37,321 |
||||
授予 |
6,113,717 |
0.01 |
— |
— |
||||
没收 |
(3,167,917) |
0.05 |
— |
— |
||||
截至2020年12月31日 |
16,672,147 |
0.16 |
|
46,627 |
||||
授予 |
19,147,862 |
0.01 |
— |
— |
||||
没收 |
|
(3,689,139) |
0.01 |
— |
— |
|||
截至2021年12月31日 |
|
32,130,870 |
0.09 |
|
100,542 |
|||
授予 |
|
6,719,741 |
0.01 |
— |
— |
|||
没收 |
|
(17,791,254) |
0.05 |
— |
— |
|||
截至2022年12月31日 |
|
21,059,357 |
0.01 |
|
1,913 |
总内在价值的计算方法是在每个报告日，相关奖励的行使价格与相关股票的估计公允价值之间的差额。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，根据公司2017年计划授予的每份期权的加权平均授予日公允价值分别为2.91美元、2.62美元和0.34美元，采用二项式期权定价模型计算。
F-40
19.股份补偿（续）
本集团采用二项式期权定价模型确定股票期权的公允价值。每份授予的股票期权的估计公允价值是在授予日使用二项期权定价模型估计的，假设如下：
在截至12月31日的一年里， |
|||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||
普通股在授予日的公允价值（美元） |
|
2.92 |
1.55~3.21 |
0.34 |
|||
行使价（美元） |
|
0.01 |
0.0001~0.01 |
0.0003~0.01 |
|||
无风险利率(1) |
|
0.82 |
% |
1.12%~1.74 |
% |
1.12%~1.74 |
% |
预期任期（年）(2) |
|
|
|
|
|||
预期波动(3) |
|
42 |
% |
37%~46 |
% |
37%~46 |
% |
股息收益率(4) |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
| (1) | 购股权合约期内各期间的无风险利率以美国财政部在估值日期的每日国库长期利率为基础。 |
| (2) | 预期期限是期权的合同期限。 |
| (3) | 预期波动率是根据估值日期同行业可比公司历史波动率的平均值估计的。 |
| (4) | 本公司没有支付普通股股息的历史或预期。预期股息收益率是根据公司估计的’s在期权的预期期限内的预期股息政策。 |
根据2017年计划，授予员工的股票期权只有在集团首次公开发行时才能行使。2021年6月，由于IPO完成，相应记录了2.614亿元的总费用。只有在集团首次公开发行时才能行使的这些期权的股份补偿费用将采用分级归属法确认。
截至2022年12月31日，与授予的期权相关的未确认补偿费用为人民币294万元，预计将在3.36年的加权平均期间内确认，并可能根据未来没收的变化进行调整。
F-41
19.股份补偿（续）
受限制股份单位（“RSU”）
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度公司RSU在2017年计划下的活动：
加权 |
加权 |
|||||
平均 |
平均 |
|||||
授予日期 |
归属 |
|||||
公允价值 |
期间 |
|||||
|
股票 |
|
（美元） |
|
（年） |
|
截至2020年1月1日 |
|
18,043,019 |
|
1.27 |
|
|
授予 |
|
1,300,352 |
|
2.92 |
|
— |
已归属* |
|
(8,946,166) |
|
1.30 |
|
— |
没收 |
|
(560,000) |
|
2.25 |
|
— |
截至2020年12月31日 |
|
9,837,205 |
|
1.41 |
|
|
授予 |
|
2,116,798 |
|
3.21 |
|
— |
已归属* |
|
(9,218,115) |
|
1.44 |
|
— |
截至2021年12月31日* * |
|
2,735,888 |
|
2.72 |
|
|
授予 |
|
1,010,337 |
|
0.26 |
|
— |
已归属* |
|
(1,140,725) |
|
3.09 |
|
— |
没收 |
(1,513,980) |
|
2.8 |
|
— |
|
截至2022年12月31日 |
|
1,091,520 |
|
0.51 |
|
|
*在既得受限制股份单位中，公司于2020年在完成登记手续后向受限制股份单位持有人发行了6,070，232股B类普通股。
* *截至2021年12月31日止年度，本公司向受限制股份单位持有人发行24,976，072股B类普通股，其中23,394，776股为已归属受限制股份单位，1,581，296股为未归属受限制股份单位。就未归属受限制股份单位发行的股份将继续受服务条件所规限。截至2021年12月31日，本公司已向受限制股份单位持有人发行32,921，995股B类普通股，作为归属受限制股份单位。
2021年6月，由于IPO完成，相应记录了3240万元的总费用。仅在本集团首次公开发行时才归属的这些限制性股票的股份补偿费用将采用分级归属法确认。
截至2022年12月31日，与授予的基于服务的受限制股份单位相关的未确认股权激励费用为人民币220万元。预计这些费用将在2.45年的加权平均期间内确认。
F-42
19.股份补偿（续）
限制股份
在截至2022年12月31日的年度内，公司向公司的某些董事、高级职员和雇员发行了30,927，888股B类普通股，其中16,700，058股为已归属的RSS，7,365，780股为未归属的RSS，6,862，050股为没收的RSS。该等股份须受与本公司订立的受限制股份协议所订明的某些转让及回购权利的限制。该等限制将于雇员服务满4年及公司进行首次公开发行时终止。因此，这些获授的受限制股份具有服务条件和业绩条件。
2021年6月，由于IPO完成，相应记录了3.042亿元的总费用。
截至2022年12月31日，与限制性股票相关的未确认股份补偿费用为人民币6,020万元，其中包括以首次公开发行为业绩条件授予的限制性股票。预计这些费用将在2.18年的加权平均期间内确认。
20.公允价值计量
周期性
下表列出截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值等级中的等级分列的按经常性公允价值计量或披露的金融工具：
报告日的公允价值计量采用 |
||||||||
报价 |
重大 |
|||||||
公允价值 |
活跃市场 |
重要的其他 |
不可观察 |
|||||
12月31日， |
相同资产 |
可观测输入 |
输入 |
|||||
说明 |
|
2021 |
|
（一级） |
|
（2级） |
|
（第3级） |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
短期投资 |
|
843,982 |
|
— |
|
754,657 |
|
89,325 |
报告日的公允价值计量采用 |
||||||||
报价 |
重大 |
|||||||
公允价值 |
活跃市场 |
重要的其他 |
不可观察 |
|||||
12月31日， |
相同资产 |
可观测输入 |
输入 |
|||||
说明 |
|
2022 |
|
（一级） |
|
（2级） |
|
（第3级） |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
短期投资 |
|
45,424 |
|
— |
|
14,109 |
|
31,315 |
F-43
20.公允价值计量（续）
短期投资是指对可变利率和到期日在一年内的金融工具的投资。公允价值是根据银行和资产管理公司在每个期末提供的类似金融产品的报价估算的（第2级）。
期权和嵌入转换功能不在具有易于观察的报价的活跃市场中交易，因此，本集团使用重大的不可观察输入值（第3级）来计量这些期权和衍生负债在初始和随后的每个资产负债表日的公允价值。本集团使用二项式期权定价模型确定期权的公允价值和内嵌转换特征，并使用不可观察的输入数据，包括无风险利率和预期波动性，如下所示：
日期 |
|
||
|
2020年12月31日 |
|
|
无风险利率(1) |
|
0.12 |
% |
预期波动(2) |
|
44.0 |
% |
非经常性
本集团的无形资产和固定资产等非金融资产只有在被确定为减值时，才按非经常性公允价值计量。
于2021年12月31日及2022年12月31日，本集团并无按非经常性基准以公允价值计量的金融资产或金融负债。
本集团仅在确认减值费用的情况下，以非经常性公允价值计量采用权益法核算的股权投资。使用替代计量方法核算的股权投资一般不在公允价值等级中分类。但是，如果在该年度重新计量没有易于确定的公允价值的股权投资，则这些投资在公允价值等级中被归为第3级，因为该集团根据使用交易日可观察交易价格和其他不可观察投入的估值方法估计工具的价值。
应收账款和其他流动资产是由于其短期性质，其账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款和应计负债及其他应付款是由于其短期性质，其账面价值接近公允价值的金融负债。
F-44
21.承诺与或有事项
法律诉讼
专家组不时受到法律诉讼和索赔的制约。例如，2022年7月12日，在纽约东区美国地区法院对集团、集团的某些董事和高级管理人员、集团的授权美国代表和IPO承销商提起了一项推定的证券集体诉讼（标题为Chen诉每日优鲜有限公司等人，编号1：22-cv-04065）。2022年11月3日，案件移交纽约南区。2022年12月28日，原告提交了修改后的诉状，诉状称，集团提交的与2021年6月首次公开发行有关的招股说明书和注册声明包含虚假或误导性陈述，违反了美国联邦证券法。2023年1月，被告提出动议，要求驳回经修正的申诉，并于2023年2月完成了关于驳回动议的简报。否则，此案仍处于初步阶段。专家组目前无法估计与解决这些诉讼有关的时间、可能的结果或任何损失。此外，截至年报披露之日，本集团在中国的子公司，包括但不限于北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司、广州每日优鲜电子商务有限公司、天津每日优鲜电子商务有限公司、济南每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司，在中国约851起诉讼中被列为被告，这些诉讼主要由本集团以前的供应商提起，总金额约为9.627亿元人民币，尚未得到法院判决的有172起诉讼，总金额约为1.732亿元人民币，以及约1332名前雇员提出的劳资纠纷，合计约6660万元人民币。专家组目前无法估计与解决这类诉讼有关的任何潜在损失。
22.受限制的净资产
中国相关法律法规允许本集团在中国注册成立的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，本集团在中国的附属公司须在支付股息前，每年将其税后净收益的10%拨入法定一般储备基金，除非该等储备基金已达到其各自注册资本的50%。由于这些及中国法律法规的其他限制，本集团在中国注册成立的子公司以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让部分净资产的能力受到限制，根据美国公认会计原则计算的受限部分截至2022年12月31日为人民币85.176亿元（合12.349亿美元）。美国公认会计原则和中国会计准则在中国合法拥有的子公司的报告净资产方面没有重大差异。即使本公司目前不要求中国实体提供任何此类股息、贷款或垫款作为营运资金和其他融资用途，本公司未来可能会因业务状况的变化而要求这些实体提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是向其股东宣派和支付股息或分配。除上述情况外，本集团的附属公司所产生的收益用于履行本公司的任何义务并无其他限制。
本公司根据证券交易委员会条例S-X第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对子公司的受限净资产进行了测试，结论为受限净资产超过本公司截至2022年12月31日合并净资产的25%，需提供本公司简明财务信息。
F-45
23.母公司只提供简明财务资料
列报依据
每日优鲜有限公司的简明财务资料是根据证券交易委员会S-X条例第5-04条和第12-04条编制的，采用与集团合并财务报表相同的会计政策，但公司对其子公司的投资采用权益法核算。
对于本公司仅简明的财务信息，本公司按照ASC 323《投资——权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录其对子公司的投资。
这些投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明经营和综合亏损报表中，对子公司亏损的份额列报为“对子公司亏损的权益”。母公司仅简明的财务信息应与集团的合并财务报表一并阅读。
各附属公司于呈报年度内并无向本公司派发任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被压缩和省略。脚注披露载有与本公司业务有关的补充资料，因此，这些报表不是报告实体的普通用途财务报表，应与本集团合并财务报表的附注一并阅读。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司没有重大资本和其他承诺或担保。
资产负债表
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
注（e） |
|
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
18,206 |
|
38 |
6 |
|
短期投资 |
|
115,001 |
|
— |
— |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
58,017 |
|
1,958 |
284 |
|
流动资产总额 |
|
191,224 |
|
1,996 |
290 |
|
其他非流动资产 |
|
262 |
|
— |
— |
|
总资产 |
|
191,486 |
|
1,996 |
290 |
|
|
|
|||||
负债 |
|
|
|
|||
流动负债 |
|
|
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
34,870 |
|
43,710 |
6,337 |
|
可转换票据和贷款 |
|
— |
|
— |
— |
|
流动负债合计 |
|
34,870 |
|
43,710 |
6,337 |
|
子公司和合并VIE的投资赤字 |
|
301,161 |
|
1,483,434 |
215,079 |
|
其他非流动负债 |
|
24,930 |
|
27,858 |
4,039 |
|
负债总额 |
360,962 |
1,555,002 |
225,455 |
|||
F-46
23.母公司只提供简明财务资料（续）
资产负债表（续）
截至12月31日， |
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
美元 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
附注2（e） |
|
股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
A类普通股（面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的股票分别为200,000，000股和200,000，000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的股票分别为86,383，174股和86,383，174股） |
|
59 |
59 |
9 |
||
B类普通股（面值分别为0.0001美元、截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的4,700，000,000股和4,700，000,000股；截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股分别为619,971，303股和620,725，823股） |
|
389 |
389 |
61 |
||
额外实收资本 |
13,434,494 |
13,528,796 |
1,961,491 |
|||
累计赤字 |
|
(13,532,814) |
(15,043,695) |
(2,181,132) |
||
累计其他综合损失 |
|
(71,602) |
(38,555) |
(5,594) |
||
股东赤字总额 |
|
(169,474) |
(1,553,006) |
(225,165) |
||
负债总额、夹层权益和股东赤字 |
|
191,486 |
1,996 |
290 |
||
F-47
23.母公司只提供简明财务资料（续）
业务说明
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
附注2（e） |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销费用 |
— |
(1,506) |
(1,154) |
(167) |
||||
一般和行政 |
|
(3,642) |
|
(14,799) |
|
(33,153) |
(4,807) |
|
业务损失 |
|
(3,642) |
|
(16,305) |
|
(34,307) |
(4,974) |
|
子公司和合并VIE损失的份额 |
|
(1,647,290) |
|
(4,191,291) |
|
(1,300,218) |
(188,515) |
|
利息收入/（支出）净额 |
|
(11,276) |
|
(9,214) |
|
8 |
1 |
|
期权公允价值变动和内嵌转换特征 |
|
5,216 |
|
79,386 |
|
— |
— |
|
投资收入/（损失）净额 |
— |
— |
(150,393) |
(21,805) |
||||
其他收入/（费用）净额 |
1,068 |
(7,862) |
(25,971) |
(3,765) |
||||
所得税费用前亏损 |
|
(1,655,924) |
|
(4,145,286) |
|
(1,510,881) |
(219,058) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
净损失 |
|
(1,655,924) |
|
(4,145,286) |
|
(1,510,881) |
(219,058) |
|
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值 |
|
(508,321) |
|
(313,680) |
|
— |
— |
|
归属于每日优鲜有限公司普通股股东的净亏损 |
|
(2,164,245) |
|
(4,458,966) |
|
(1,510,881) |
(219,058) |
|
F-48
23.母公司只提供简明财务资料（续）
现金流量表
在截至12月31日的一年里， |
||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2022 |
|
|
美元 |
|||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
附注2（e） |
|
经营活动提供/（用于）的现金净额 |
|
9,489 |
(10,440) |
(13,428) |
(1,947) |
|||
预付款项和对子公司和综合VIE的投资 |
|
(1,226,420) |
(3,678,724) |
— |
— |
|||
购买短期投资 |
|
— |
(115,146) |
— |
— |
|||
短期投资到期 |
|
— |
— |
(3,989) |
(578) |
|||
投资活动所用现金净额 |
|
(1,226,420) |
(3,793,870) |
(3,989) |
(578) |
|||
发行可转换可赎回优先股的收益，净额 |
|
1,136,109 |
2,246,824 |
|||||
发行可转换票据及贷款的收益 |
|
278,870 |
— |
— |
— |
|||
发行普通股的收益，扣除发行费用 |
— |
1,621,154 |
— |
— |
||||
偿还可转换票据和贷款 |
— |
(259,020) |
— |
— |
||||
筹资活动提供的现金净额 |
|
1,414,979 |
3,608,958 |
— |
— |
|||
|
||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
(97,078) |
4,675 |
(751) |
(109) |
||||
|
||||||||
现金及现金等价物净增加/（减少）额 |
100,970 |
(190,677) |
(18,168) |
(2,634) |
||||
年初现金及现金等价物 |
|
107,913 |
208,883 |
18,206 |
2,640 |
|||
年末现金及现金等价物 |
|
208,883 |
18,206 |
38 |
6 |
|||
F-49
24.后续事件
自2022年7月以来，公司对业务可持续发展的业务战略进行了一系列重大调整。2023年3月，作为集团进一步业务战略调整的一部分，公司终止了智能生鲜市场业务和零售云业务，以专注于集团于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务。截至2022年12月31日，在终止之前，与终止业务相关的资产，包括存货、财产、设备、使用权资产（扣除相应的租赁负债）和无形资产已全额计提减值准备。
2023年8月，公司与两名投资者签订了两份股份购买协议。根据其中一项购股协议，投资者同意认购公司3,000，000,000股B类普通股，购买价格为1,500万美元，但须满足若干成交条件，交易计划于购股协议执行后两个营业日内完成。截至本年度报告日期，本公司尚未收到本购股协议项下的任何付款。根据另一份购股协议，投资者同意认购2,400，000,000股公司B类普通股，购买价为1,200万美元，但须满足若干成交条件。交易计划在成交条件得到满足或放弃后的45个营业日内完成，或在相关各方书面同意的其他时间完成。截至本年度报告日期，本公司尚未收到本购股协议项下的任何付款。双方已同意将根据这些购股协议发行的所有股份的投票权不可撤销地完全委托给公司董事会主席兼首席执行官Zheng Xu先生。于2023年8月订立该等购股协议后，本公司与Mejoy Infinite Limited及其股东订立另一份购股协议，以总代价1,200万美元现金购买其股东所持有的Mejoy Infinite Limited全部普通股。收购完成后，Mejoy Infinite Limited将成为公司的全资子公司之一，公司将利用公司在在线营销和电子商务行业的广泛市场知识，开始提供定制的数字营销解决方案和服务。该公司将帮助其客户开展在线营销活动，以吸引其目标客户，并促进公司客户业务的更高增长。截至本年度报告之日，此项收购尚未完成。
F-50