附件 4.13
Plug Power Inc.
已登记证券的说明
根据经修订的《1934年证券交易法》第12条
普拉格能源，Inc.是一家特拉华州公司，拥有根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的一类证券，在此简称为交易法：普通股，每股面值0.01美元，在此简称为普通股。以下描述列出了普通股的某些重要条款和规定。本说明还概述了特拉华州一般公司法的相关规定，在此称为DGCL。以下摘要并不旨在完整，并受限于DGCL和我们经不时修订的经修订和重述的公司注册证书（在此称为公司注册证书）的适用条款，以及我们经不时修订的经修订和重述的第7个经修订和重述的章程（在此称为章程），其副本通过引用并入我们的10-K表格年度报告中的附件，而本附件 4.13是其中的一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和DGCL的适用条款以获取更多信息。本附件 4.13中对“普拉格能源”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用是指Plug Power Inc.
一般
授权股份
公司注册证书授权我们发行最多3,005，000,000股，其中（i）3,000，000,000股被归类为普通股，（ii）5,000，000股被归类为优先股，每股面值0.01美元，包括170,000股A系列初级参与累积优先股和4,830，000股未指定优先股。截至2025年12月31日，A系列初级参与累积优先股没有流通在外的股票。
发行普通股和优先股的额外股份，以及重新分类股票的权力
授权普通股和优先股的额外股份可根据我们的董事会不时授权发行，无需股东批准，但适用的证券交易所要求可能要求的除外。公司注册证书授权我们的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何先前分类但未发行的任何系列的股份重新分类为其他类别或系列的股票。在每一类别或系列优先股的股份发行之前，公司董事会将设定每一类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。
投票权
普通股持有人在美国拥有排他性投票权，但我们的董事会就未来发行的任何其他类别证券规定投票权的情况除外。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每一事项（包括选举董事）的每一股记录在案的股份拥有一票表决权。持有已发行在外并有权投票的三分之一股票的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成股东所有会议的业务交易的法定人数。
股东在董事选举中没有任何累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的多数或在某些情况下有权投票的多数普通股股份的持有人可以选举所有参选的董事。在无竞争的选举中，只有当董事提名人的选举票数超过反对该被提名人的选举票数时，董事提名人才会被选入董事会。在有争议的选举中，或在其他情况下，董事提名人数超过应选董事人数的，应以所投票数的复数选出董事。
对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东会议上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票为股东行为。
股息及清算权
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的每个持有人有权按比例分享分配给股东的股份，并有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。
转换条款、偿债基金条款、赎回
Commons Stock的所有已发行股份，以及在任何可转换为我们普通股的证券转换时发行的普通股股份将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的权利，并可能受到不利影响。
特拉华州反收购法和我们的公司注册证书的规定和章程
特拉华州反收购法
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条一般禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：
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在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易； |
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有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票的数量，不包括（a）董事兼高级职员拥有的股票和（b）员工股票计划拥有的股票，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者 |
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在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于相关股东所有）进行。 |
第203节将企业合并定义为包括：
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涉及公司和有关股东的任何合并或合并； |
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任何出售、转让、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东； |
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除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易； |
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以及有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。 |
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
成立法团证明书及附例
我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例：
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允许我们的董事会发行最多5,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权； |
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规定授权董事人数只能通过董事会决议变更； |
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规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定并受制于任何系列优先股持有人的权利外，可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数； |
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把我们的董事会分成三个等级； |
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一般要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取； |
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规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求； |
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不规定累积投票权（因此允许有权在任何无争议的董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；和 |
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规定，除非法规另有规定，并受制于任何系列优先股持有人的权利，我们的股东特别会议只能由董事会根据当时在任的董事过半数通过的决议召集。 |
任何这些条款的修订，除了我们的董事会发行优先股并指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要获得我们当时已发行普通股至少三分之二的持有人的批准。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。转让代理和注册商的地址是P.O. Box 1342，Brentwood，NY 11717。
证券交易所上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PLUG”。