附件 10.1

300,000，000美元

第三次修订和重述的五年期信贷协议

截至2026年2月18日

中间

PINNACLE WEST CAPITAL CORPORATION，

作为借款人，

这里的放款方，

巴克莱银行PLC，

作为代理和发行银行，

PNC银行，美国国家协会

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理，

PNC银行，美国国家协会，

富国银行，全国协会，

美国银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

MUFG银行股份有限公司。

和

TRUIST银行，

作为发行银行，

和

美国银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

MUFG银行股份有限公司。

和

TRUIST银行，

作为联合文档代理

巴克莱银行PLC，

PNC资本市场有限责任公司，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

MUFG银行股份有限公司。

和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

目 录

第三次修订和重述的五年期信贷协议

截至2026年2月18日

Pinnacle West Capital CORPORATION，a Arizona Corporation（“借款人”），本协议签字页所列银行、金融机构和其他机构贷款人（“初始贷款人”）和初始发行银行（“初始发行银行”），其他贷款人（定义见下文），BARCLAYS BANK PLC，作为贷款人的代理人（定义见下文），PNC银行、国家协会和富国银行（国家协会）作为联合银团代理和美国银行，N.A.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，MIZUHO BANK，LTD.，MUFG银行

借款人、其所涉银行、金融机构及其所涉其他机构贷款人（统称“现有贷款人”）、其所涉发行银行（统称“现有发行银行”）、巴克莱银行 PLC（作为现有贷款人的代理人）、瑞穗银行股份有限公司和富国银行银行、全国协会（作为联合银团代理人及其所涉其他代理人）是日期为2023年4月10日的某些第二次经修订和重述的五年期信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的当事人，现有放款人据此向借款人作出若干垫款（统称“现有垫款”），而现有开证银行为借款人（统称“现有信用证”）的利益开立信用证。

借款人已要求贷款人（定义见下文）、Swingline贷款人（定义见下文）和发行贷款人（定义见下文）在任何时候以不超过贷款人承诺总额（定义见下文）的本金总额向其提供垫款和提供信贷，该金额可根据第2.18节并在符合本条款和条件的情况下根据本条款增加，并且在本协议日期的现有垫款和现有未偿信用证分别作为本协议项下的垫款和信用证继续。

放款人、Swingline放款人及发行放款人愿意继续根据现有信贷协议向借款人作出的现有垫款，以及为借款人的账户签发的现有信用证，作为根据本协议向借款人的账户作出的垫款和信用证，并按本协议的规定作出进一步的信贷展期。

本协议各方的意图是，本协议不应构成对现有信贷协议项下存在的义务和负债的更替或构成对任何此类义务和负债的偿还，并且本协议应对现有信贷协议的全部内容进行修订和重申。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“额外承诺贷款人”具有第2.21（d）节规定的含义。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“前进”是指循环前进或Swingline前进。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”是指任何贷款人（如该代理人合理地确定，或如果该代理人是受影响的贷款人，则由规定的贷款人确定）（a）未能（i）在要求根据本协议为该等循环垫款提供资金之日起三（3）个营业日内为任何循环垫款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知该代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以书面具体指明）尚未信纳，或（ii）于到期之日起三（3）个营业日内向代理人、任何开证银行、Swingline贷款人（如有的话）或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证和与Swingline垫款有关的资金义务而言），（b）已通知借款人、代理人，任何发行银行或任何贷款人以书面表明其不打算为任何循环垫款或其在本协议下的任何其他融资义务提供资金，（c）在代理人提出书面请求后三个工作日内，或如果代理人是受影响的贷款人，则被要求的贷款人未能确认其将遵守本协议中有关其为预期循环垫款提供资金的义务和本协议下的其他融资义务的条款，（d）一般不应（或其母公司应）在此类债务到期时支付其债务，或须以书面承认其无力一般偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或已有由该贷款人（或其母公司）提起或针对该贷款人（或其母公司）提起的任何程序寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律将其或其债务组成，或寻求进入救济命令或指定接管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其或其财产的任何实质性部分对其进行的业务或托管人的利益，以及在针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序的情况下，该程序应在30天期间内保持未被驳回或未被中止，或在该程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对的救济命令，或指定接管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或其财产的任何实质性部分的托管人）应发生或应采取（或其母公司应采取）任何公司行动以授权本（d）款中上述任何行动或（e）已成为保释行动的主体，但贷款人不得仅因拥有或获得任何贷款人或任何由政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为受影响的贷款人。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权股票的所有权、通过合同或其他方式。

「代理人」指巴克莱银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“代理人账户”是指附表8.02中指定的代理人在“代理人账户”标题下的账户或代理人可能不时向贷款人和借款人指定的其他账户。

「代理办事处」指该代理人的地址，并酌情指该代理人的帐户，或该代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在基准利率垫款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在定期SOFR垫款的情况下，该贷款人的定期SOFR贷款办公室，在每日简单SOFR垫款的情况下，该贷款人的每日简单SOFR贷款办公室。

“适用利率”是指不时参照下述公共债务评级确定的以下每年百分比；但在任何情况下适用利率均不得低于零：

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或任何管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“APS”意为亚利桑那州公共服务公司，是亚利桑那州的一家公司。

“安排人”是指，统称为巴克莱银行、PNC Capital Markets LLC、富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.（连同其认为适当的任何关联公司以提供此处设想的服务）、瑞穗银行股份有限公司、MUFG银行和Truist Securities，Inc.。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人订立并由代理人接受的，基本上以本协议所述附件 C的形式进行的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.18（d）节规定的含义。

“假设协议”具有第2.18（d）（ii）节规定的含义。

“授权人员”是指借款人的董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席会计官、总裁、任何副总裁、司库、控制人或任何助理司库。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候，在该时间根据该信用证可提取的最高金额（假设在该时间符合提款的所有条件）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的任何利息支付期，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.08（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行 PLC。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于以下最高者：

（a）最优惠利率；

（b）联邦基金利率加0.50%；和

（c）相当于（i）于该日期（或如该日期并非下一个上一个营业日的营业日）公布的为期一个月的计息期（计及“定期SOFR”定义下的任何“下限”）的金额加上（ii）1%；

条件是（c）条不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期；进一步规定，如果基本利率低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。由于最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的变动而导致的基准利率的任何变动应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变动生效之日起生效。

“基本利率垫款”是指按第2.07（a）（i）节的规定计息的循环垫款。

“Base Rate Term SOFR Determination Day”具有“Term SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“Benchmark”最初是指Term SOFR；前提是，如果就Term SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.08（c）（i）节取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的、可由代理为适用的基准更换日期确定的第一个备选方案：

（a）就定期SOFR垫款而言，每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时银团信贷便利基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；

前提是，如果基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代银团信贷便利。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布资料的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准为定期利率，此类基准（或其组成部分）的所有可用期限已由此类基准（或其组成部分）的管理人或代表此类基准（或其组成部分）的管理人或监管主管确定并宣布为不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）财务基准原则；但此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或，如果此种基准是定期利率，则在该日期继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已公布部分）或该基准（或其此类部分）的管理人的监管主管发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了基准过渡事件。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.08（c）节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的现行基准，截至基准更换已根据第2.08（c）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的现行基准之时。

“实益所有权证明”是指代理人可酌情接受的关于实益所有权或控制权的形式和实质上符合《实益所有权条例》要求的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”，《国内税收法》第4975节适用于该“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《国内税收法》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本文引言段落中赋予该术语的含义。

“借款人信息”具有第8.08条规定的含义。

“借款”是指（a）由每个贷款人根据第2.01（a）或（b）节Swingline预付款同时进行的相同类型的循环预付款组成的借款。

“营业日”是指不是法律要求或授权商业银行在纽约市或亚利桑那州凤凰城继续关闭的星期六、星期日或一年中任何其他日子的任何日期；但除上述规定外，营业日也应是与Daily Simple SOFR垫款和任何此类Daily Simple SOFR垫款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关的美国政府证券营业日（a），或此类Daily Simple SOFR垫款的任何其他交易和（b）与定期SOFR垫款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类垫款参照定期SOFR或此类垫款参照定期SOFR的任何其他交易有关的任何其他交易。

“资本租赁义务”是指，根据第1.03节的规定，对任何人而言，该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）通过任何法律，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、适用或实施的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在实施中发布的，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“承诺”是指循环信用承诺或信用证承诺。

“承诺日期”具有第2.18（b）节规定的含义。

“承诺费”具有第2.04（a）节规定的含义。

“承诺增加”具有第2.18（a）节规定的含义。

“一致变化”是指，就任何SOFR Advance术语的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第8.04（e）节的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并债务”是指在任何日期，借款人及其合并子公司在该日期根据合并基础确定的债务；但前提是（i）只要VIE出租人信托的债权人对APS的资产没有追索权，“合并债务”不应包括VIE出租人信托的任何债务或其他义务，以及（ii）“合并债务”不应包括任何证券化债券的本金金额。

“合并净值”是指，在任何日期，截至该日期（a）借款人及其子公司的所有类别股本的面值（或借款人账簿上载明的价值）的总和，不包括借款人和/或其子公司拥有的借款人股本，加上（或在出现盈余赤字的情况下减去）（b）借款人的合并盈余（无论是资本还是赚取）的金额，根据公认会计原则确定截至最近一个日历月末（不包括持续应用会计准则编纂专题815对借款人累计其他综合收益/损失的影响）。

“合并子公司”是指，在任何日期，其账户将在其合并财务报表上与借款人的账户合并的任何子公司或其他实体，如果这些财务报表是在该日期编制的；前提是在任何情况下，合并子公司都不会包括VIE出租人信托。

“受控关联公司”具有第4.01（n）节规定的含义。

“转换”、“转换”、“转换”和“转换”各指根据第2.08节、第2.09节或第2.12节将一种类型的循环预付款转换为另一种类型的循环预付款。

“信贷展期”是指以下各项：（a）借款和（b）开立信用证。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），每年的利率等于（a）（a）（如该SOFR利率日为美国政府证券营业日）之前五个美国政府证券营业日（如该SOFR利率日为美国政府证券营业日）的（a）SOFR中的较大者，或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站和（b）楼层上发布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前，与该日“i”相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与Daily Simple SOFR相关的基准替换日期，那么，该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起（包括该变更生效之日）生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SOFR Advance”是指以基于Daily Simple SOFR的利率计息的循环垫款。

“Daily Simple SOFR Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他办公室或办公室。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美利坚合众国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的美元。

“国内借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他办公室或办公室。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受与其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“合资格受让人”是指符合第8.07（b）（iii）条和第8.07（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第8.07（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，以及与任何环境法有关的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、责任通知、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府当局执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府当局或任何第三方就损害、分担、赔偿、费用回收，补偿或禁令救济。

“环境法”是指与环境、自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指南，或在与接触有害材料、人体健康或安全有关的范围内，包括但不限于与使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有害材料有关的法规或指南。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外，应向借款人或任何ERISA关联公司支付。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“不征税”是指，就代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国或该收款人根据其组织或开展业务的司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据其主要办事处所在的法律对其征收或以其总体净收入（无论如何计价）计量的税款，以及对其征收的特许经营税（代替净所得税），或，就其适用贷款办事处所在的任何贷款人而言，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）《国内税收法》要求从未能遵守第2.14（e）（ii）条（a）款的应付给贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税，（d）如属外国贷款人（任何受让人与借款人依据借款人根据第2.20条提出的请求而议定的除外），（i）根据该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的适用贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美利坚合众国预扣税，或（ii）可归因于该外国贷款人未能或无法（由于法律变更而除外）遵守第2.14（e）（ii）节（b）款，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，在指定新的适用贷款办事处（或指派）时，根据第2.14（a）（i）或（ii）和（v）节FATCA征收的任何美国预扣税，从借款人处收取与此种预扣税有关的额外金额。

“行政命令”具有第4.01（p）节规定的含义。

“现有进展”具有序言中赋予这一术语的含义。

“现有信贷协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“现有发行银行”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“现有贷款人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“现有信用证”具有序言中赋予这一用语的含义。

“现有终止日期”具有第2.21（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.21（b）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.21（a）节规定的含义。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（如纽约联邦储备银行网站上不时列出）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率；进一步规定，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指（a）日期为2026年1月26日的下列各封致借款人的信函：（i）巴克莱银行、PNC银行、National Association、PNC Capital Markets LLC、富国银行银行、National Association和富国银行 Securities，LLC的信函，（ii）Bank of America，N.A.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行股份有限公司、MUFG Bank，Ltd.和Truist Securities，Inc.的信函，以及（iii）代理费用信函巴克莱银行，作为代理，每一项均与借款人就本协议所设想的交易向该等当事人支付的某些费用有关，以及（b）借款人与除初始发行银行以外的任何发行银行之间关于以其身份向该发行银行支付的某些费用的任何信函，每一项信函均经不时修订、修改、重述或补充。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国贷款人”是指根据某一法域的法律组建的任何贷款人，而不是借款人为税务目的而居住的法域的法律（包括以发行银行或Swingline贷款人身份行事的此类贷款人）。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“四角收购事项”指根据SCE与APS于日期为2010年11月8日的买卖协议，由APS向Southern California Edison Company（“SCE”）收购SCE于新墨西哥州法明顿附近的四角电厂4号及5号机组的权益。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

“政府官员”是指（a）政府部门、机构或工具的行政人员、官员、雇员或代理人，（b）完全或部分政府拥有或控制的公司或企业的董事、官员、雇员或代理人，（c）政党或其官员，或政治职位候选人，或（d）公共国际组织（例如国际货币基金组织或世界银行）的行政人员、官员、雇员或代理人。

“担保”是指对任何人、该人的任何义务，无论是或有义务或其他义务，直接或间接担保任何其他人的任何债务，或以任何方式规定支付任何其他人的任何债务或以其他方式保护该债务的持有人免受损失（无论是凭借合伙安排、协议保管、购买资产、货物、证券或服务，或照付不议或其他），但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指任何利率互换、上限或项圈协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品期货或期权合约、商品远期合约或其他类似协议。

“增加日期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

“负债”是指任何人在任何日期（不重复）：（a）该人为所借款项或以债券、债权证、票据或类似票据为证据而产生、发行、招致或承担的债务；（b）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但不包括产生的应付贸易账款（所借款项除外）和产生的应计费用，该人的正常业务过程，只要该等应付贸易账款在发生之日起180天内（除非涉及善意争议）支付；（c）以该人任何资产上的留置权担保的所有债务，只要该债务已由该人承担，或属该人的追索义务；（d）该人的所有担保；（e）该人的所有资本租赁义务；（f）该人就信用证、银行承兑汇票而承担的所有偿付义务（不论或有的或其他）的金额，担保或其他债券和类似工具以支持债务；但根据第1.03节，债务应排除因适用或解释ASC主题840或842或任何相关的、类似的或继承的声明、指南、出版物或规则而产生的任何义务或责任，或根据第1.03节以其他方式排除的任何义务或责任。

“抵补税”是指排除税种以外的税种。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）任何受影响的贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成受影响的贷款人或其子公司的人，（c）借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或（d）为自然人或其亲属拥有或为其主要利益而运营的公司、投资工具或信托。

“首发银行”具有本文引言段落中赋予该术语的含义。

“初始放款人”具有本文介绍性段落中赋予该术语的含义。

“利息期”是指，就构成同一借款一部分的每笔定期SOFR垫款而言，从（i）支付该定期SOFR垫款之日开始的期间，（ii）将任何基本利率垫款转换为该定期SOFR垫款之日或（iii）该定期SOFR垫款的最近延续的生效日期（视情况而定）开始，并在借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束，此后，自紧接的上一个利息期的最后一天开始，至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等利息期的存续期为一个月、三个月或六个月，由借款人在不迟于该利息期第一天的前第三个营业日中午12时收到代理人的通知后选择；但条件是：

（a）借款人不得选择在终止日期后结束的任何利息期；

（b）构成同一借款部分的定期SOFR垫款自同日开始的利息期应具有相同的期限；

（c）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在下一个上一个营业日；

（d）凡任何利息期的第一天发生在继该初始日历月之后的历月中没有数字对应日的某一日，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该后一个历月的最后一个营业日结束；及

（e）根据第2.08（c）（iv）条从本定义中删除的任何期限均不可使用。

“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的法规和发布的裁决。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证行”是指初始开证行或经借款人批准的任何其他贷款人可能同意根据借款人和代理人满意的形式转让和承担或其他协议签发信用证，只要该贷款人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知代理人其适用的贷款办事处（该信息应由代理人记录在登记册中），只要该初始开证银行或贷款人（视情况而定）有信用证承诺。

“信用证垫款”是指，就每一贷款人而言，该贷款人按照其应课税份额为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在开立之日尚未偿还，也未作为基准利率垫款进行再融资。

“信用证现金存款账户”是指由代理人建立和维护的计息现金存款账户，由代理人根据代理人可能满意的条款对其拥有单独的支配权和控制权。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证的可用总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“信用证相关单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及任何开证银行与借款人或以任何开证银行为受益人订立的任何其他单据、协议和文书，以及与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“贷款人通知日期”具有第2.21（a）节规定的含义。

“贷款人”是指初始贷款人、每家发行银行、Swingline贷款人（如果有的话）、根据第2.18条应成为本协议一方的每个假定贷款人以及根据第8.07条应成为本协议一方的每个人。

“信用证”具有第2.01（b）节规定的含义。为免生疑问，每份现有信用证应为本协议项下的信用证。

「信用证申请」指任何开证银行不时使用的以格式签发或修订信用证的申请及协议。

“信用证承诺”是指，就每一开证行而言，该开证行有义务为借款人的账户签发信用证，或在不违反第2.03（k）节条款的情况下，为任何子公司的账户不时签发信用证，总金额等于（a）每一家初始开证行、10,000，000美元和（b）任何其他开证行，由该开证行和借款人分别商定。信用证承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“信用证到期日”是指在终止日前五个工作日的一天。

“留置权”是指具有设定担保权益实际效力的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或优先安排，包括但不限于有条件出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效力的任何资本租赁。

“借款单据”是指本协议、每份票据、每份信用证相关单据和费用函。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司整体的财务状况、运营、业务或财产，（b）代理人或任何贷款人在本协议或任何票据下的权利和补救措施，或（c）借款人履行其在本协议或任何票据下的义务的能力产生重大不利影响。

“重大子公司”是指APS在任何时候与借款人的相互子公司，截至该时间满足美国证券交易委员会第S-X条中截至本协议日期所包含的“重大子公司”的定义，或其当时的资产超过借款人与子公司资产的10%（在合并基础上）；但在任何情况下，任何合格的证券化债券发行人均不得构成本协议所指的重大子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“非展期贷款人”具有第2.21（b）节规定的含义。

“票据”是指借款人根据根据第2.16节提出的请求以本协议中基本上采用的附件 A形式交付的应付任何贷款人订单的本票。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何循环垫款、Swingline垫款或信用证产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该程序中的债务人为债务人的任何程序的借款人启动后根据任何贷款文件产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“参与者”具有第8.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第8.07（d）节规定的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修正。

“付款”具有第7.11（a）节规定的含义。

“付款通知”具有第7.11（b）条规定的含义。

“付款受款人”具有第7.11（a）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间进行了出资。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划”是指借款人建立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受《国内税收法》第412条或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由代理确定）或董事会的任何类似发布（由代理确定）。

“被禁止人员”是指（a）行政命令附件所列或根据行政命令第1节确定的任何人；（b）由行政命令附件所列或根据行政命令第1节规定确定的任何人拥有或控制、或代表其行事或代表其行事；（c）贷款人被任何恐怖主义或反洗钱法（包括行政命令）禁止与其交易或以其他方式从事任何交易；（d）实施、威胁、共谋实施，或支持行政命令中定义的“恐怖主义”；（e）在OFAC在其官方网站http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdN.pdf或该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上被指定为“特别指定的国民或被封锁人员”的人；或（f）由上述（c）或（e）条所列人员拥有或控制的人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”是指，截至任何日期，由标普或穆迪（视情况而定）最近宣布的适用于由借款人发行的任何未偿还类别的非信用增强型长期优先无抵押债务的评级，如果在确定时没有该等优先无抵押债务未偿还，则该评级适用于借款人的银行信贷融资，或者，如果任何该等评级机构应已发布多个该等评级，则适用于该评级机构发布的最低该等评级。出于上述目的，（a）如果标普和穆迪中只有一家应具有有效的公共债务评级，则适用的利率应参考现有评级确定；（b）除非本定义末尾的但书中规定，如果标普和穆迪均不具有有效的公共债务评级，则适用的利率将根据“适用利率”定义下的第5级设定；（c）如果标普和穆迪建立的评级应属于不同级别，适用的费率应以较高的评级为基础，除非该等评级有两个或两个以上的差异，在这种情况下，适用的评级将被视为比该等评级中较高者低一级；（d）如果由标普或穆迪建立的任何评级应发生变化（由于建立评级的基础发生变化而导致的除外），该等变更自作出该等变更的评级机构首次公开宣布该等变更之日起生效；但若标普或穆迪的公共债务评级体系发生变化，或该等评级机构中的任何一方不再从事对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商，修改“适用利率”的定义，以反映该等变更后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并在任何该等修订生效之前，适用税率将根据此类变更或停止前“适用税率”定义下最近有效的水平设定。

“PVNGS”是指帕洛佛得角核电站。

“合格证券化债券发行人”是指借款人的特殊目的子公司，其成立和运营的唯一目的是（a）购买和拥有“过渡财产”以发行“过渡债券”（因为每个此类术语在亚利桑那州修订法规第30-1001节中定义），（b）根据此类法律发行此类证券，（c）质押其在此类过渡财产中的权益以担保此类证券，以及（d）从事（a）、（b）和（c）中所述的附属活动。

任何金额的“应予评级份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时间但受第2.19条规定约束的情况下，该金额乘以其分子为该贷款人在该时间的循环信贷承诺金额的分数的乘积（或者，如果循环信贷承诺应已根据第2.05条或第6.01条终止，则该贷款人在紧接该终止前有效的循环信贷承诺），其分母为该时间所有循环信贷承诺的总额（或，如果循环信贷承诺应已根据第2.05节或第6.01节终止，则为紧接终止前有效的所有循环信贷承诺的总额）。

“注册”具有第8.07（c）节规定的含义。

“监管当局”具有第8.08条规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据第4043节发布的最终法规已免除30天通知期的事件除外，自本协议之日起生效（“第4043节法规”）。对第4043条规定所作的任何修改，如在生效日期后生效，则不应对本文所使用的应报告事件的定义产生影响，除非借款人和所要求的贷款人另有修改。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，但受第2.19条的约束，贷款人合计持有（a）循环信贷承诺的50%以上，或（b）如果循环信贷承诺已被终止，则未偿总额。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的垫款，包括根据第2.03（c）节提供的基本利率垫款，但不包括作为信用证借款的一部分提供的任何信用证垫款和任何Swingline垫款，是指基本利率垫款或SOFR垫款（每一种都应是循环垫款的一种类型）。

“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条和第2.03（c）条向借款人提供循环垫款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）根据第2.03a（c）条为偿还Swingline垫款而提供循环垫款，在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过附表1.01（a）中“循环信贷承诺”一栏下该贷款人名称对面所列的数额，或者如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，或者如果该贷款人已订立任何转让和假设，则登记册中为该贷款人列出的数额，在每种情况下，该数额可根据第2.05条减少或根据第2.18条增加。

“标普”指标准普尔金融服务有限责任公司，为S&P Global Inc.旗下公司

“售后回租义务债券”是指由借款人或代表借款人就售后/回租交易以及此类义务的任何再融资或退款而发行的任何债券。

“制裁”是指美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SEC报告”指借款人（i）截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告，（ii）截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度的10-Q表格报告，以及（iii）于2025年5月15日提交的8-K表格报告；2025年5月22日；2025年6月13日，经2025年6月16日修订；2025年8月6日；2025年8月15日；以及2025年9月2日。

“证券化债券”是指（i）由合格的证券化债券发行人发行的”和（ii）对借款人或其任何子公司（合格的证券化债券发行人除外）无追索权的证券，但不具有重复性。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR垫款”是指按基于每日简单SOFR或定期SOFR的利率计息的循环垫款（不包括按基于定期SOFR的利率计息的基本利率垫款）。

“SOFR Rate Day”在“Daily Simple SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通的有表决权股票的50%，（b）在该有限责任公司、合伙企业或合营企业的资本或利润中的权益，或（c）在该信托或产业中的实益权益，在当时由该人直接或间接拥有或控制，由该人士及其一间或多于一间其他附属公司或由一间或多于一间该人士的其他附属公司提供；但在任何情况下附属公司均不包括VIE出租人信托。

“Swingline Advance”是指Swingline贷款人（如果有的话）根据第2.03A节向借款人提供的预付款。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline垫款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人的Swingline敞口应为其当时在Swingline总敞口中的应评级份额。

“Swingline贷款人”是指，在该贷款人和借款人通知代理人后，经借款人和代理人不时批准的任何可能同意为Swingline垫款提供资金的贷款人。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“终止日期”是指（a）2031年2月18日中较早的日期，但须按第2.21条的规定延期（在每个贷款人同意的情况下，且仅针对每个贷款人同意的情况），在这种情况下，可能存在一个或多个不同的终止日期，这些日期应与个别贷款人的承诺有关；但如果该日期不是营业日，则终止日期应为下一个前一个营业日，以及（b）根据第2.05条或第6.01条终止全部承诺的日期。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR垫款进行的任何计算，相当于该日适用利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算而言，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日，“基本利率定期SOFR确定日”）为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“定期SOFR垫款”是指以基于定期SOFR的利率计息的循环垫款（不包括以基于定期SOFR的利率计息的基本利率垫款）。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“Term SOFR Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他办公室或办公室。

“期限SOFR参考利率”是指代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。

“未偿总额”是指（a）所有循环垫款的本金总额加上（b）所有未偿信用证债务加上（c）Swingline风险敞口总额之和。

“类型”是指基本速率提前、术语SOFR提前或每日简单SOFR提前。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“未签发信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，该开证银行有义务为借款人的账户签发信用证，金额等于（a）其信用证承诺金额超过（b）该开证银行签发的所有信用证的可用总金额的部分。

“未使用承诺”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺减去（b）（i）该贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间未偿还的所有循环垫款的本金总额和（ii）该贷款人在信用证债务总额中的应课税份额，以及（为计算承诺费的目的除外）该贷款人在该时间未偿还的Swingline风险总额中的应课税份额之和。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指（a）就本条例第4.01（u）和5.02（d）条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人，以及（b）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“VIE出租人信托”是指从APS购买并租回PVNGS Unit 2和相关共同融资的某些权益的可变利益实体出租人信托，如借款人截至2025年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中简明综合财务报表合并附注6所述。

“有表决权股份”是指由公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的许可继承人和许可受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就任何分立而言：（a）如果任何分立人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后一人，以及（b）如果任何新的人出现，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其有表决权股票的持有人组织。

第1.03节会计术语。除非在此另有规定，并在符合以下规定的情况下，应解释此处使用的所有会计术语，作出本协议项下的所有会计决定，并应根据不时有效的公认会计原则编制本协议项下要求交付的所有财务报表，其适用的基础与借款人交付给代理的最近一期经审计的合并财务报表（“GAAP”）一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外）。如果在任何时候，GAAP或其解释的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出此种要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP或其解释的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；但除非且直至如此修改，此类比率或要求应继续按照此类变更之前的公认会计原则计算。尽管有上述规定，（a）为根据本协议进行的所有财务或契约计算的目的，以及为此目的定义和计算本协议项下的资本租赁义务、债务和合并债务的目的，（1）任何人根据公认会计原则（不时有效）被视为租赁或其他义务的所有租赁或其他协议（无论该租赁或其他协议在本协议或其后订立之日是否存在），但不会被定性为（i）资本租赁义务，（ii）债务或（iii）合并债务，在每种情况下，根据自2015年12月31日起生效的基于公认会计原则的本协议，将不被视为（i）资本租赁义务，（ii）债务或（iii）合并债务，分别由于公认会计原则的任何变化，或该人的独立注册会计师要求或批准的对其的解释或应用，在2015年12月31日之后发生或开始生效，包括ASC主题840或842或任何相关的、类似的或后继的声明、指导、发布或规则，以及（2）APS购买的电力和储能租赁协议项下的义务，如果根据公认会计原则（不时生效），这些义务将被视为资本租赁义务、债务或合并债务，并且可由APS根据APS 2024年12月17日的ACC融资令第79643号决定（或其任何后续命令）通过APS的电源调整器收回，则应排除在资本租赁义务、债务和合并债务的定义和计算之外，并且（b）应将此处使用的所有会计或财务性质的术语解释为，和本文提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对任何人的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，根据其中的定义和（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

第1.04节四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.06款信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可提取。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或规则3.14或管辖规则或法律中的类似条款或信用证本身的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未付”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至适用的开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

第1.07节费率。代理人对（a）继续、管理、提交、计算或与基本费率、定期SOFR、每日简单SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，不承担任何责任，或具有与基本利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR、每日简单SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

预付款的金额和条款及
信用证

第2.01节循环垫款和信用证。

（a）循环推进。各贷款人各自同意，根据下文所列条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人提供美元循环预付款，金额不超过该贷款人未使用的承诺。每笔借款（Swingline预付款除外）的总额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍，并应包括贷款人根据各自的循环信贷承诺按比例在同一天支付的相同类型的循环预付款。在每个贷款人循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（a）款借款，根据第2.10款预付款项，并根据本条第2.01（a）款再借款。任何Swingline预付款应按照第2.03A节规定的程序进行并偿还。

（b）信用证。各开证行同意，根据以下规定的条款和条件，依据本协议规定的其他贷款人的约定，在自生效日期起至终止日期前30天期间的任何营业日，为借款人的账户不时开立备用信用证（每份为“信用证”），每份开证行签发的所有信用证的可用总额在任何时候均不超过该开证行的信用证承诺，但在任何信用证签发生效后，（i）未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额，及（ii）每个贷款人在未偿还总额中的应予评级份额不得超过该贷款人的循环信贷承诺。任何信用证的到期日（包括借款人或受益人要求展期的所有权利）均不得晚于信用证的到期日。在上述限额内，借款人可根据本条第2.01（b）款不时请求签发信用证。条款“签发”、“签发”、“签发”和所有类似条款，在适用于信用证时，应包括任何展期、延期或修改。

第2.02节作循环推进。

（a）除第2.03（c）条另有规定外，每次借款（Swingline垫款除外）须在发出通知后作出，如属由定期SOFR垫款组成的借款，则不迟于（x）建议借款日期前第三个营业日中午12时，如属由每日简单SOFR垫款组成的借款，则（y）建议借款日期前第五个营业日中午12时，或（z）提议借款之日下午1：00（如借款由基本利率垫款组成）由借款人向代理人提供，代理人应以传真方式向各贷款人发出及时通知。每份此类借款通知（“借款通知”）应以书面或传真方式提供，形式大致为本协议的附件 B，其中应指明要求的（i）此类借款的日期，（ii）构成此类借款的循环垫款类型，（iii）此类借款的总额，以及（iv）在借款由定期SOFR垫款组成的情况下，每笔此类循环垫款的初始利息期。各贷款人在借款由基本利率垫款组成的情况下，应在该借款发生之日下午4：00之前，如借款由定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款组成，则应在该借款发生之日上午11：00之前，为其适用的贷款办公室的账户在该代理人的账户上向该代理人提供当日资金，该贷款人在该借款中的应评级份额。在代理人收到这类资金后，并在满足第三条规定的适用条件时，代理人将按第8.02节所指的代理人地址或按借款人在适用的借款通知中的要求向借款人提供这类资金。

（b）即使上文（a）款中有任何相反的规定，（i）如该等借款的总金额少于5,000，000美元，或如贷款人作出SOFR垫款的义务随后根据第2.08条或第2.12条中止，则借款人不得为任何借款选择SOFR垫款，（ii）定期SOFR垫款在任何时候均不得有超过十五个不同的利息期间未偿还，及（iii）在任何情况下，不得准许借款人依据本条第2.02条在基准过渡事件和基准更换日期之前就定期SOFR要求每日简单SOFR垫款（经理解并同意，每日简单SOFR仅在第2.08（c）（i）条规定的范围内适用）。

（c）每份借款通知均不可撤销，对借款人具有约束力。如有关借款通知书指明的任何借款将由定期SOFR垫款组成，则借款人须就该贷款人因未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该借款履行第三条所列的适用条件而合理招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失），因清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的循环垫款而产生的成本或费用，如果该循环垫款由于该失败而未在该日期进行。

（d）除非代理人在适用的借款时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的应评定份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本条第2.02款（a）款在该借款日期向该代理人提供该部分，而该代理人可依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。如且在该等贷款人不得如此向代理人提供该应课税份额的范围内，则该贷款人及借款人各自同意，自该贷款人提出要求后的一个营业日内，以及在该借款人提出要求后的三个营业日内，向该代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额向借款人提供之日起至该金额偿还给该代理人之日止的每一天，就借款人而言，在（i），当时适用于包括此类借款的循环垫款的利率，以及（ii）在此类贷款人的情况下，联邦基金利率。借款人与该出借人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人的循环预付款，作为本协议目的的此类借款的一部分。

（e）任何贷款人未能作出其作为任何借款的一部分而须作出的循环垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其循环垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出该其他贷款人于任何借款日期作出的循环垫款负责。

第2.03节信用证。

（a）一般。

（i）任何开证银行均不得签发任何信用证，倘所要求的该等信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有贷款人已批准该等到期日。

（ii）在下列情况下，任何开证银行均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本和流动性要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期不适用且在每种情况下该开证行善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）除借款人及该开证银行另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（c）该等信用证须以美元以外的货币计值；

（d）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；

（e）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日期将发生在签发或最后一次延期日期后的十二个月以上；

（f）任何贷款人在该时间是本协议项下的受影响贷款人，除非适用的发行银行信纳有关风险将由非受影响贷款人的承诺100%覆盖，或如未如此覆盖，则直至该发行银行以其全权酌情决定权与借款人或该受影响贷款人订立令其满意的安排，以消除该发行银行对该受影响贷款人的风险，及任何该等新发行信用证的参与权益，须以符合第2.19（c）（i）条的方式在非受影响贷款人之间分配（且受影响贷款人不得参与其中）；或

（g）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（iii）任何开证行不得修订任何信用证，但如该开证行在该时间无法根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，则不得修订该信用证。

（iv）如（a）该开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何开证行均无义务修订任何信用证。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（连同一份副本交给代理人）以适当填写并由借款人的授权人员签署的信用证申请书的形式交付适用的开证银行，连同适用的开证银行合理接受的该信用证的商定草案文字，签发或修订（视属何情况而定）。该等信用证申请须由该开证银行及代理人于建议的签发日期或修订日期（视属何情况而定）之前至少三个营业日（或该代理人及该开证银行在特定情况下可能自行酌情议定的较后日期及时间）上午11时收到。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的开证银行满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）该发行银行可能要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须以适用的开证行满意的格式及详情指明（a）将予修订的信用证；（b）其建议修订日期（须为营业日）；（c）建议修订的性质；及（d）该开证行可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证银行和代理人提供适用的开证银行或代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证相关文件。在任何信用证申请或其他信用证相关单证的规定与本协议发生冲突的情况和范围内，以本协议的规定为准。在不受前一句限制的情况下，凡任何该等信用证申请或其他信用证相关单证应对维持信用证施加任何附加条件、借款人对任何开证银行的任何附加违约条款、抵押品要求或其他义务，除本协议规定的情况外，该等附加条件、规定、要求或其他义务只要本协议有效，即不生效，但借款人与该开证银行明确约定的情况除外。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的开证行将迅速与代理人（以书面）确认，该代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，则该开证行将向该代理人提供一份副本。除非适用的开证行已收到规定贷款人、代理人或借款人的书面通知，在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日，即第三条所载的一项或多项适用条件届时将不能得到满足，则在符合本协议的条款和条件以及任何适用的信用证申请的情况下，该开证行应在要求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照该开证行的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从该开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的应评级份额乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证银行可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在每一该十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知来阻止任何该等延期，该通知将在该信用证签发时商定。除非适用的开证行另有指示，借款人不得被要求向适用的开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证银行允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，前提是，适用的开证行如（a）该开证行因第2.03（a）条第（i）款的规定而确定当时不会获准以经修订的格式（经延长）签发该等信用证（或因第2.03（a）条第（ii）款的规定而没有义务签发该等信用证），则不得准许任何该等延期（或可发出不延期通知），或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到代理人的通知（须以书面形式），指规定贷款人已选择根据第6.02或（2）条从代理人、规定贷款人或借款人处不准许该等延期，而在每宗该等情况下均指示该开证银行不准许该等延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付给通知银行或其受益人后，适用的开证银行亦将迅速向借款人及代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在符合以下规定的情况下，不迟于任何开证银行就任何信用证提款作出任何付款的日期（“兑现日期”）下午2时30分（如借款人在该日期的上午11时30分之前已收到有关该付款的通知），或如借款人在该日期的该时间之前未收到该通知，则不迟于下一个营业日的下午2时30分，借款人应通过代理人向该开证银行偿还与该提款金额相等的金额连同利息。如果借款人未能在该时间之前如此偿还该开证银行，除非借款人已告知代理人其不符合下文（b）款规定的条件，代理人应及时通知各贷款人兑现日期、未偿还的提款金额（“未偿还金额”）以及该贷款人的应予评级份额的金额。在这种情况下，借款人应被视为已要求在履约日支付基本利率预付款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.01（a）节规定的最低和倍数或交付借款通知，但须符合（a）未使用承付款项总额和（b）未发生且仍在继续的违约事件，或由此产生的违约事件，并且在如此融资的范围内，借款人履行开证行在履约日产生的偿付义务的义务应予解除，并由由此产生的基准利率垫款取代。任何开证银行或代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，须以书面形式发出；但如无此种即时确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在代理人办事处为适用的开证银行的帐户提供资金，金额相当于其在该通知所指明的营业日下午四时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条的规定下，每名如此提供资金的贷款人须当作已按该金额向借款人垫付基本利率。代理人应将如此收到的资金汇至适用的开证银行。

（iii）就因第2.03（c）（i）条（a）或（b）款所列任何条件不能满足或因任何其他原因而未通过基本利率预付款完全再融资的任何未偿还金额而言，则不迟于向借款人发出提款通知之日后的下一个营业日下午2时30分，在未能满足任何该等条件的情况下，或在任何其他情况下，在导致未偿还金额的事件通知后，借款人应通过代理人向该开证银行偿还相当于该未偿还未偿还金额金额的金额，并附利息。若借款人未能在该时间如此偿付该开证行，则借款人应被视为已向适用的开证行发生未如此再融资的未偿付金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并应按不时生效的基准利率加上不时生效的基准利率垫款的适用利率加上每年2%计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03（c）（ii）节为适用的开证银行账户向代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个贷款人根据本条第2.03（c）款向其基本利率预付款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的该金额应课税份额的利息应完全由适用的开证银行承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每一贷款人就根据信用证提取的金额向适用的开证银行偿还基本利率垫款或信用证垫款的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对该开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个贷款人根据本条第2.03（c）款预支基本利率的义务受第2.03（c）（i）款规定的条件限制。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向适用的开证银行偿还该开证银行根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何贷款人未能在第2.03（c）（ii）条所指明的时间前，向适用的开证银行的帐户的代理人提供依据本条第2.03（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该开证银行有权按要求向该贷款人（透过代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该发行银行可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该等贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人在有关借款中包括的基本利率垫款或就有关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款。就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人（通过代理人）提交的适用开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在适用的开证银行根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）条从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如代理人为该开证银行的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括代理人对其适用的现金抵押收益（定义见第2.03（h）条），代理人将以与代理人收到的款项相同的资金向该贷款人分配其应予评定的份额。

（ii）如代理人依据第2.03（c）（i）条为适用的开证行的帐户而收取的任何款项在第8.12条所述的任何情况下（包括根据该开证行酌情订立的任何结算）须予退还，则每名贷款人须按代理人的要求，向该开证行的帐户的代理人支付其应予评定的份额，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）未进行循环垫款。任何贷款人未能在第2.03（c）条所指明的日期作出其须作出的循环垫款或任何信用证垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议作出其循环垫款或信用证垫款（视属何情况而定）由该其他贷款人于该日期作出的义务。

（f）绝对义务。借款人在每一信用证项下对每一笔提款向适用的开证行偿付和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）适用的开证银行根据该信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证时作出的任何付款；或适用的开证银行根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除的情况。

但前提是，本条第2.03（f）款的任何规定均不得限制借款人根据第2.03（g）条享有的权利。

借款人应迅速审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示的索赔或借款人已知悉的与根据该信用证进行的任何提款有关的其他违规行为，且借款人有合理的通知，则借款人将立即通知适用的开证银行。在适用法律允许的范围内，借款人应被最终视为已放弃对适用的开证银行及其代理机构的任何此类债权，除非按上述方式发出此类通知。此处的任何规定均不得要求借款人对提款是否符合信用证的要求作出任何确定，条件是借款人可以放弃任何此类信用证上提款的任何差异。

（g）发行银行的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证银行没有任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。适用的开证行、代理人、其各自的任何关联方或该开证行的任何代理人、参与人或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证相关单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。适用的开证行、代理人、其各自的任何关联方或该开证行的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（f）节第（i）至（v）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管有该等条款中的任何相反规定，借款人仍可对适用的开证行提出索赔，而该开证行可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于任何直接的、而不是后果性或示范性的，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的开证银行的故意不当行为或重大过失或该开证银行在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项而造成的。为促进而非限于前述，适用的开证行可以接受其表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，该开证行不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分可能因任何原因被证明无效或无效的任何票据的有效性或充分性负责。

（h）现金抵押品。经代理人或适用的开证银行请求，如截至信用证到期日，由于任何原因任何信用证债务仍未清偿，借款人应在每种情况下立即以现金将当时未清偿的信用证债务作抵押。第6.02节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。就本条第2.03条、第2.10（b）（二）条、第2.19（c）（二）、（四）和（五）条以及第6.02条而言，“现金抵押”是指为开证银行和贷款人的利益向代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的抵押品，根据代理人和各开证行满意的形式和实质文件（贷款人特此同意这些文件）的现金或存款账户余额，金额等于截至该日期的信用证债务金额的100%加上任何应计和未支付的利息和费用。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为发行银行和贷款人的利益，向代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在被冻结的、与代理人不计息的存款账户中。

（i）信用证报告。各开证行应在每月的第一个工作日向代理人提供（a）一份书面报告，概述该开证行在所有该等信用证项下签发的前一个月信用证和该月提款的签发和到期日期，以及（b）在每个日历季度的第一个工作日向代理人提供一份书面报告，载列该开证行签发的所有信用证在前一个日历季度的日均可用总额。

（j）临时利息。除第2.03（c）（ii）节关于作为基本利率垫款再融资的未偿还金额和第2.03（c）（iii）节关于信用证借款的规定外，除非借款人应在履约日根据信用证全额偿还开证银行的每笔付款，否则其未偿还金额应承担利息，自履约日（包括履约日）起至但不包括借款人全额偿还该开证银行未偿还金额之日的每一天，按每年相等于（i）不时生效的基本利率加上不时生效的基本利率垫款的适用利率，至但不包括生效日期后的下一个营业日，及（ii）自生效日期后的下一个营业日（包括该日）起，不时生效的基本利率加上不时生效的基本利率垫款的适用利率加上每年2%。

（k）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务，或为附属公司的账户，但借款人应作为主要债务人就该信用证的适用信用证申请成为联合申请人，有义务根据本协议向适用的开证银行偿付该信用证项下的任何和所有提款，并不可撤销地放弃其作为该附属公司义务的担保人或担保人可能可获得的任何抗辩。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。凡任何信用证是为借款人的任何附属公司的账户签发的，借款人同意（i）该附属公司对适用的开证银行、代理人或任何贷款人不享有任何权利，（ii）借款人应负责根据本协议和任何申请或偿还协议承担与该信用证有关的义务，（iii）借款人应拥有就本协议和信用证发出指示和作出协议以及处置与此有关的文件的唯一权利，及（iv）就与信用证及与之有关的交易所产生的任何担保而言，借款人拥有所有权力及权利。作为为任何子公司的账户开立任何信用证的先决条件，借款人应在开证行的请求下，促使该子公司签署并交付一份确认前一句所述条款并承认其受此约束的协议，连同监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的与任何适用的子公司有关的所有文件和其他信息，包括但不限于，法案（据了解并同意，为任何适用的子公司签发任何信用证应以圆满完成上述规定为前提）。

第2.03a节Swingline预付款。

（a）Swingline预付款金额。根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人将在生效日期至终止日期期间不时向借款人提供以美元为单位的Swingline预付款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）所有未偿还的Swingline预付款的本金总额超过25,000，000美元（或借款人与Swingline贷款人之间商定的较少数额）或（ii）未偿还总额超过循环信贷承诺总额。每笔Swingline预付款的总额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或借款人与Swingline贷款人商定的更大数额。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline预付款。如果任何贷款人此时是本协议项下的受影响贷款人，则Swingline贷款人没有义务进行Swingline垫款，除非Swingline贷款人信纳相关风险将由非受影响贷款人的承诺100%覆盖，或者，如果没有覆盖，则直至Swingline贷款人与借款人或该受影响贷款人达成其全权酌情决定的令其满意的安排，以消除Swingline贷款人对该受影响贷款人的风险，及任何该等新作出的Swingline垫款的参与权益，须以符合第2.19（c）（i）条的方式在非受影响的贷款人之间分配（且受影响的贷款人不得参与其中）。

（b）借款通知和制造Swingline预付款。如要求Swingline垫款，借款人应不迟于该Swingline垫款当日下午2：00（或Swingline贷款人全权酌情决定的更晚时间）将该请求书面通知Swingline贷款人和代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明所要求的日期（应为营业日）和所要求的Swingline预付款金额。Swingline贷款人应迅速通知借款人和代理人（代理人应迅速通知各贷款人），Swingline贷款人应在要求的Swingline预付款日期下午2：30（或Swingline贷款人和借款人可能商定的较晚时间）之前以借款人和Swingline贷款人商定的方式向借款人提供每笔Swingline预付款。每笔Swingline预付款应按Swingline贷款人和借款人共同商定的利率计息。

（c）偿还Swingline预付款。每笔Swingline预付款应由借款人在14日（14）日或之前（x）日以较早者全额支付^第）Swingline贷款人作出该等Swingline垫款或（y）终止日期后的营业日。Swingline预付款可能无法用另一笔Swingline预付款的收益偿还。此外，Swingline贷款人（i）可随时就任何未偿还的Swingline垫款全权酌情决定，或（ii）须于14日（14^第）作出任何Swingline垫款且尚未以其他方式偿还的日期后的营业日，要求每个贷款人（包括Swingline贷款人）就该贷款人在该Swingline垫款中的应予评定份额（包括但不限于任何应计及未支付的利息）作出循环垫款，以偿还该Swingline垫款。不迟于根据本条2.03A（c）收到任何通知之日下午2：00，每个贷款人应按照第2.02（a）节就该贷款人的循环垫款规定的方式，以立即可用的资金向代理人提供其所需的循环垫款。根据本条2.03A（c）款提供的循环预付款应按Swingline贷款人和借款人共同商定的利率计算。每个贷款人根据本条作出循环垫款以偿还Swingline垫款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于（a）该贷款人对代理人、Swingline贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，（c）借款人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，或（d）任何其他情况、发生或事件。如任何贷款人未能向代理人支付根据本条2.03A（c）款到期的任何款项，则该代理人有权收取、保留并针对该债务适用根据本协议以其他方式应付该贷款人的本金和利息，直至该代理人从该贷款人收到该等付款或该等债务以其他方式完全履行为止。除上述情况外，如任何贷款人因任何原因未能向代理人支付根据本条2.03A（c）款到期的任何款项，则该贷款人应根据代理人的选择，被视为无条件和不可撤销地从Swingline贷款人处购买了该循环垫款金额的未分割权益和参与适用的Swingline垫款，并且在从需求之日开始到收到该金额之日结束的期间内的每一天，可以从该贷款人处收回此类利息和参与，连同其按联邦基金利率的利息。

（d）Swingline Advances Reports。Swingline贷款人应在每个营业日向代理人提供一份书面报告，概述Swingline贷款人未偿还的Swingline预付款以及偿还该Swingline预付款的到期日期；但如果没有未偿还的Swingline预付款，则无需交付该报告。

（e）继任Swingline贷款人。在符合本款规定的指定和接受继任Swingline贷款人的情况下，借款人可在向代理人和贷款人发出不少于十（10）个工作日的事先通知后，经代理人同意（不得无理拒绝同意）更换现有的Swingline贷款人。继任人接受其在本协议项下作为Swingline贷款人的委任后，该继任人应继承并被赋予被替换的Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，被替换的Swingline贷款人应被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人应向继承的Swingline贷款人支付的费用应按借款人与该继承人之间的约定。在Swingline贷款人根据本协议被替换后，本条和第8.04条的规定应继续有效，以使其在担任Swingline贷款人期间采取或不采取的任何行动对其有利。

第2.04款费用。

（a）承诺费。借款人同意就该出借人未使用的承诺向各出借人账户的代理人支付承诺费（“承诺费”）（但为免生疑问，且不得重复，该出借人未使用的承诺应不包括该出借人的Swingline风险敞口计算，如果该出借人是Swingline出借人，则不影响Swingline预付款，且在任何情况下，此类承诺费的总额在任何情况下均不得超过根据（a）循环信贷承诺总额减去所有循环垫款和信用证债务总额的本金总额和（b）承诺费的适用费率）的乘积计算得出的金额，自每个初始贷款人的生效日期起，自假设协议或转让中指定的生效日期起及假设根据该假设，在终止日期前，就彼此为放款人的情况而言，其成为放款人的年费率相当于不时生效的承诺费的适用费率，于2026年3月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，并于终止日期支付，但受影响放款人的未使用承诺不应产生承诺费，只要该放款人为受影响放款人。

（b）信用证费用。

（i）借款人须就该贷款人在不时未偿还的所有信用证的平均每日总可用金额中的应课税份额向该代理人支付佣金，年利率相当于在该日历季度内不时有效的定期SOFR预付款的适用利率，于每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，自截至2026年3月31日的季度开始，以及在终止日期；但如果借款人根据第2.07（b）节被要求支付违约利息，则定期SOFR预付款的适用利率应比违约事件发生时和持续期间有效的适用利率高出2%。

（二）借款人应为自己的账户向每一开证银行支付与该开证银行签发的每一份信用证有关的门面费，按借款人与该开证银行之间适用的费用函规定的金额和时间支付，以及借款人与该开证银行在收到有关发票后应立即约定的与每一份信用证的签发或管理有关的其他佣金、开证费用、过户费和其他费用和收费。

（c）代理人费用。借款人根据借款人与代理人之间的费用函约定的费用，由借款人与代理人自行向代理人支付。

第2.05节选择性终止或减少承诺。

（a）借款人有权在向代理人发出至少三个营业日的通知后，全部终止或永久按比例部分减少未使用的承付款或未签发的信用证承付款，但每次部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。

（b）只要没有违约或违约事件继续发生，借款人有权在至少提前十个工作日通知受影响的贷款人（连同一份副本通知代理人）后，随时在不影响任何其他贷款人的承诺的情况下，全部终止该贷款人的循环信贷承诺以及（如适用）其信用证承诺。此种终止应有效，（x）就该贷款人的未使用承诺而言，应在该通知所列日期生效，但条件是，该日期应不早于收到该通知后十个工作日，以及（y）就每笔未偿还给该贷款人的循环垫款而言，（如为基本利率垫款）应在该通知所列日期生效，如为定期SOFR垫款，则应在当时与该循环垫款有关的当前利息期的最后一天。在贷款人根据本条第2.05（b）款所作承诺终止后，借款人将支付或促使支付应付该贷款人的循环垫款（如果该贷款人是Swingline贷款人，则为Swingline垫款）的全部本金和截至支付之日应计利息，并在符合第2.19条的规定下，支付根据第2.04条的规定应付该贷款人的任何应计承诺费或信用证费用，以及根据本条款应付该贷款人的所有其他款项（包括但不限于，根据第2.11条所欠的任何增加的费用或其他款项以及根据第2.14条所欠的任何税款赔偿）；并且，如果该贷款人是开证行，则应向该开证行支付相当于该开证行签发的所有信用证的可用金额的金额以存入托管账户，据此，该开证行签发的所有信用证应被视为已在本协议之外以双边方式签发，并且就所有目的而言，应不再构成根据本协议签发的信用证，及在该等付款后，除下文另有规定外，该贷款人根据本协议的规定所承担的义务应予解除和解除；但条件是（i）该贷款人根据第2.11条、第2.14条和第8.04条所享有的权利，以及就开证银行而言，第8.04（c）条及其根据第8.04条和第8.08条所承担的义务，在每种情况下均按照其条款，应在该日期之前发生的事项的解除和解除后继续有效，并且（ii）该托管协议应采用借款人和该开证银行合理同意的形式，但在任何情况下，借款人或该开证银行均不得要求任何比本协议的规定更具限制性或不一致的豁免、契约、违约事件或其他规定。除第2.18节另有规定外，根据本条第2.05（b）款减少的贷款人承付款项总额不得恢复。根据本条第2.05（b）款终止受影响贷款人的承诺将不被视为放弃借款人、代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对受影响贷款人在此种终止日期之前产生的任何权利。在任何该等终止后，将修订各余下贷款人的应课税份额。

第2.06款偿还垫款。借款人应于终止日向该贷款人的应课税账户的代理人偿还该贷款人已作出并随后未偿还的循环垫款的本金总额，连同所有应计和未支付的费用及其利息，以及所有其他未偿还的债务。借款人应根据第2.03a（c）节偿还Swingline预付款。

第2.07款垫款利息。

（a）预定利息。借款人应支付拖欠各贷款人（包括Swingline贷款人）的每笔垫款的未付本金金额的利息，自该垫款之日起，直至该本金金额应全额支付，年利率如下：

（i）基本费率预付款。在该等期间内，此种循环垫款为基本利率垫款，每年的利率在任何时候均等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的基本利率垫款的适用利率之和，在该等期间内的每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款，并在该基本利率垫款应全部转换或支付之日支付。

（二）定期SOFR预付款。在此种循环垫款为定期SOFR垫款的期间内，此种循环垫款在每个利息期的任何时候的年利率等于此种循环垫款在此种利息期的（x）定期SOFR加上（y）不时生效的定期SOFR垫款的适用利率之和，在此种利息期的最后一天支付欠款，如果此种利息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天以及在该期限SOFR预付款应全部转换或支付之日。

（iii）Swingline预付款。在此种Swingline预付款仍未偿还期间，这是Swingline贷款人和借款人共同商定的利率，应在要求偿还此种Swingline预付款之日支付。

（四）每日简单SOFR进展。在此种期间内，此种循环垫款为每日简单SOFR垫款，每年的费率在任何时候均等于（x）不时生效的每日简单SOFR加上（y）不时生效的每日简单SOFR垫款的适用费率之和，在此种期间内的每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款，并在此种每日简单SOFR垫款应全部转换或支付之日。

（b）违约利息。在根据第6.01（a）条发生的违约事件发生时及持续期间，代理人可并应要求贷款人的要求，要求借款人就（i）在上文（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）条所述日期拖欠的每笔垫款的未付本金支付利息（“违约利息”），年利率在任何时候均等于根据（a）（i）条要求就该垫款支付的年利率的2%，（a）上述（ii）或（a）（iii）及（ii）在法律允许的最大限度内，根据本协议须支付但到期未支付的任何利息、费用或其他款项的款额，由该款项到期之日起至该款项应全额支付为止，于该款项应全额及按要求支付之日支付拖欠款项，年利率在任何时候均相当于根据上述（a）（i）条就基本利率垫款须支付的年利率的2%，但条件是，在根据第6.01节加速垫款后，无论代理人先前是否要求，违约利息都应在此项下产生和支付。

（c）利率限制。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得被视为确立或要求以超过适用法律允许的最高利率的利率向任何贷款人支付利息。如任何贷款人在任何付息日的账户应付利息金额将超过适用法律允许该贷款人收取的最高金额，则其账户在该付息日的应付利息金额应自动减至该允许的最高金额。如发生影响任何贷款人的任何该等减少，如其后不时于任何付息日为该贷款人的帐户所须支付的利息金额将低于适用法律允许该贷款人收取的最高金额，则于该后续付息日为其帐户所须支付的利息金额应自动增加至该最大允许金额，但在任何时候，根据本句为任何贷款人的账户支付的利息增加的总额不得超过根据前一句为其账户支付的利息减少的总额。

第2.08节利率确定；基准置换设定。

（a）代理人应将代理人为第2.07（a）条的目的确定的适用利率迅速通知借款人和贷款人。

（b）无法确定费率。除第2.08（c）节第（i）至（v）款另有规定外，如果（x）代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）不能根据本协议的条款确定“Daily Simple SOFR”或不能在任何利息期的第一天或之前根据本协议的条款确定“Term SOFR”，或（y）被要求贷款人告知代理人（a）在任何利息期开始之前为定期SOFR垫款，此类利息期的定期SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人为此类利息期提供或维持其垫款的成本或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人提供或维持其垫款的成本，那么在任何一种情况下，代理将立即如此通知借款人和每个贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出或继续进行定期SOFR垫款或将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的任何义务应暂停（以受影响的定期SOFR垫款为限，或在定期SOFR垫款的情况下，受影响的利息期间为限），直至代理人撤销该通知。在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期SOFR垫款借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR垫款为限，或在定期SOFR垫款的情况下，受影响的利息期限为限），否则，在任何受影响的定期SOFR垫款请求的情况下，则该请求无效，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR垫款将被视为已转换为基本利率垫款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据第8.04（e）节要求的任何额外金额。如果代理人确定（哪一项确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法按照本协议条款确定“Term SOFR”，则基准利率垫款利率应由代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定，直至代理人撤销该确定。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下有关该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及（b）如根据有关基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将于代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该建议修订后的第五（5）个营业日下午5时或之后，为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准，只要该代理人在该时间尚未收到，由规定贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将根据第2.08（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.08（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由代理人或他们自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.08（c）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布由代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布如果此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提出的定期SOFR预付款、转换为或继续定期SOFR预付款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率预付款或转换为基准利率预付款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

（d）如借款人未能按照第1.01节“利息期”定义所载的规定，为任何定期SOFR垫款选择任何利息期的期限，代理人将随即通知借款人和贷款人，而该等循环垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。

（e）在包括任何借款的定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至低于5000000美元之日，此种循环垫款应自动转换为基本利率垫款。

（f）在任何违约事件发生时和持续期间，

（i）就定期SOFR垫款而言，每笔该等循环垫款将于当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款（或如该等循环垫款当时为基本利率垫款，则将继续作为基本利率垫款）；及

（ii）贷款人作出定期SOFR垫款或将循环垫款转换为定期SOFR垫款的义务应予中止，直至代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况已不复存在。

第2.09节可选转换循环垫款。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日中午12时向代理人发出通知后，在符合第2.08条和第2.12条规定的情况下，将包含同一借款的一种类型的所有循环垫款转换为另一种类型的循环垫款；但（a）任何将定期SOFR垫款转换为基本利率垫款的情况，仅应在该等定期SOFR垫款的利息期的最后一天进行，（b）任何将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的数额，须不少于第2.02（b）条所指明的最低数额，（c）任何循环垫款的转换不得导致比第2.02（b）条所准许的更多的单独借款，及（d）不得转换Swingline垫款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内指明（i）此类转换的日期，（ii）将被转换的循环垫款，以及（iii）如果此类转换为定期SOFR垫款，则每笔此类循环垫款的初始利息期的持续时间。每份转换通知对借款人具有不可撤销的约束力。在任何情况下，均不得允许借款人依据本条第2.09款要求在基准过渡事件和关于定期SOFR的基准更换日期之前提供每日简单SOFR预付款（经理解并同意，每日简单SOFR仅应在第2.08（c）（i）节规定的范围内适用）。

第2.10节预付款。

（a）可选。在任何时间和不时，借款人有权在发出通知后，在提前还款日期前至少两个营业日（如为定期SOFR垫款）、在提前还款日期前至少五个营业日（如为每日简单SOFR垫款）、以及在基准利率垫款和Swingline垫款的情况下不迟于提前还款日期的上午11：00之前，提前全部或部分预付任何垫款，不收取溢价或罚款（下文第（y）款规定的除外），向代理人（以及，在预付Swingline预付款的情况下，为Swingline贷款人）指明此类预付款的拟议日期以及将预付的预付款的本金总额和类型（以及，在定期SOFR预付款的情况下，据此进行的借款的利息期）；但前提是（x）每笔部分预付款的本金总额应为5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍，并应附有截至预付本金之日的应计利息，及（y）如有任何该等预付定期SOFR垫款，借款人有义务根据第8.04（e）条就此偿还贷款人。每笔预付款项应根据每个贷款人的应课税份额按比例适用于垫款的未偿本金金额。

（b）强制性。

（i）借款人须预付垫款的本金总额，连同截至预付已预付本金之日的应计利息，而无须要求如此要求，或须在符合任何政府当局的适用法律或借款人董事会的适用决议所需的范围内，随时支付或预付当时尚未偿还的任何其他债务。

（ii）如因任何理由，在任何时间的未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人须在收到通知后一个营业日内，预付预付款和/或以现金抵押信用证债务，总额相等于该超额部分；但条件是，借款人不得被要求根据本条2.10（b）以现金抵押信用证债务，除非在全额预付预付款后，未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

第2.11款增加了费用。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）向任何贷款人或任何发行银行或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR垫款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；或

（iii）令代理人或任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项及（c）其他税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加代理人或该贷款人作出、维持或转换任何垫款（或维持其作出任何该等循环垫款的义务）的成本，或增加代理人、该贷款人或该开证银行参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该代理人收到或应收的任何款项的金额，该等贷款人或本协议项下的该等开证行（不论本金、利息或任何其他金额），则根据代理人、该等贷款人或该等开证行的要求，借款人将向该代理人、该等贷款人或该等开证行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该代理人、该等贷款人或该等开证行（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。任何贷款人或任何发行银行如确定影响该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行控股公司的任何适用贷款办公室（如有）有关资本和流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行银行的资本或该贷款人或该发行银行控股公司的资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的垫款，或参与该贷款人持有的信用证或该开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或该开证行付款，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或开证行的证明书，如载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即属结论性的，对各方均具约束力，而无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何开证银行未能或迟延根据本条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利，但不得要求该借款人或开证银行根据本条前述规定就在该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）的日期前三个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少以及该贷款人或该发行银行打算就此要求赔偿（但导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述三个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。

第2.12节违法。如任何贷款人已善意地认定，负责解释或管理任何适用法律或对其解释或管理的任何政府当局，或遵守任何此类政府当局的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力），使任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或资助定期SOFR预付款，或根据定期SOFR确定或收取利率均属非法，则，在该贷款人通过代理人向借款人发出通知后，该贷款人作出或继续定期SOFR垫款或将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知该代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR垫款转换为基本利率垫款，如该贷款人可合法地继续保持该定期SOFR垫款至该日，则应在该利息期的最后一天预付，如该贷款人可能不合法地继续保持该定期SOFR垫款，则应立即预付。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第2.13节付款和计算。

（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。借款人应不迟于美元到期之日下午1：00在代理人当日资金账户向代理人支付本协议项下的每笔款项。此后，代理人将迅速安排将与按比例支付本金、利息、费用或佣金有关的资金（根据第2.05（b）节、第2.11节、第2.12节、第2.14节、第2.20节或第8.04（e）节应付的金额除外）分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与为其适用的贷款办事处的账户支付任何应付给该贷款人的任何其他金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。一旦任何假定贷款人因根据第2.18节的承诺增加而成为本协议项下的贷款人，并且在该代理人收到该贷款人的假定协议并将其中所载信息记录在登记册后，自适用的增加日期起及之后，该代理人应就由此承担的利息向假定贷款人支付根据本协议以及根据与此相关的任何票据发行的所有款项。在其根据第8.07（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，代理人应根据本协议和根据《票据》就由此向其下的出借受让人转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。

（b）所有基于基准利率的利息计算（当基准利率基于最优惠利率时）应由代理人根据一年365或366天（视情况而定）进行，本协议项下的所有其他利息和费用计算（包括基于Term SOFR和联邦基金利率的利息计算以及费用和信用证佣金的计算）应由代理人根据一年360天进行，在每种情况下，应支付此类利息、费用或佣金的期间内实际发生的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。Swingline垫款的利息应按一年360天或Swingline贷款人和借款人同意的其他基础计算，在每种情况下均按应付该利息期间发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）计算。代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息、费用或佣金（视属何情况而定）的支付的计算中；但如该延长将导致在下一个历月支付定期SOFR垫款的利息或本金，则该等付款须在下一个前一个营业日支付。

（d）除非代理人在根据本协议应向放款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额支付该款项，而代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名放款人分配相当于当时应向该放款人支付的款额的款额。如果借款人尚未向代理人全额支付此类款项，并且在此范围内，每个贷款人应立即按要求向代理人偿还分配给该贷款人的金额连同利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。

第2.14节税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求借款人或代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据根据根据下文（e）款交付的资料和文件，按照借款人或代理人（视情况而定）确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。

（ii）如果《国内税收法》要求借款人或代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美利坚合众国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或进行代理人确定为需要的扣除，（b）代理人应根据《国内税收法》及时向有关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如代扣代缴或扣除是因获弥偿税项或其他税项而作出的，则须视需要增加借款人的应付款项，以便在作出任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，代理人、贷款人或开证银行（视属何情况而定）收到的款额，相等于如没有作出该等代扣代缴或扣除本应收到的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，借款人须就借款人或代理人扣留或扣除或由代理人、贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付的任何获弥偿税款，向代理人、每名贷款人及每间开证银行作出弥偿，并须在书面要求后30天内就该等税款或其他税款（包括就根据本条而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付款项的弥偿税款或其他税款）作出全额赔偿，以及任何罚款，利息及由此产生或与之相关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。借款人亦须就贷款人或开证银行因任何理由未能按本款第（ii）款所规定的不可撤销地向代理人支付的任何款项，向代理人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等款项作出付款。关于贷款人或开证行交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额的证明（附发给代理人的副本），或由代理人代表自己或代表贷款人或开证行交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（ii）每名贷款人及每间开证银行须在要求后30天内，分别（a）就（x）任何可归属于该贷款人或该开证银行的获弥偿税款及其他税款向代理人作出弥偿（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款及其他税款向该代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），（y）可归因于该贷款人或该发行银行未能遵守第8.07（d）条有关维持参与者名册的条文的任何税项，以及（z）可归因于该贷款人或该发行银行的任何除外税项（在每宗个案中，均由代理人就任何贷款文件应付或支付），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，及（b）就任何政府当局因该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）未能交付或由于该贷款人或该开证银行要求交付的任何文件不准确、不充分或不足而招致或主张对该借款人或该代理人作出的任何及所有税项及任何及所有相关损失、索偿、法律责任、罚款、利息及开支（包括借款人或该代理人的任何大律师的费用、收费及付款）向借款人或该代理人作出赔偿，视情况而定，根据（e）款向借款人或代理人作出。代理人交付给任何贷款人或任何开证银行的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及各发行银行特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件或代理人根据任何其他来源向贷款人或发行银行（视情况而定）以其他方式应付的任何款项抵销及适用于根据本条款（ii）项应付该代理人的任何款项。本条款（ii）中的协议在代理人离职和/或更换、贷款人或开证银行的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

（d）付款证据。经借款人或代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或代理人按本条第2.14条的规定向某一政府当局缴付税款后，借款人须向该代理人交付或该代理人须向该借款人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或借款人或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据，视情况而定。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）每名贷款人须在适用法律订明的一个或多个时间，或在借款人或代理人合理要求时，向借款人及代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥为填写及签立的文件，以及容许借款人或代理人（视属何情况而定）决定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否须课税，（b）如适用，规定的扣缴或扣除的比率，（c）就借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项或以其他方式确立该贷款人在适用法域的预扣税目的地位而言，该贷款人有权获得任何可用的适用税款豁免或减免。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美利坚合众国税务居民，

（a）任何属《国内税务法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须向借款人及代理人交付已签立的国内税务署W-9表格副本或适用法律订明或借款人或代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或代理人（视属何情况而定）能确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定；及

（b）根据《国内税收法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得免除或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下任一情形适用：

（1）美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的已签立副本，声称有资格获得美利坚合众国作为缔约方的所得税条约的福利，

（2）已签立的国内税务署W-8ECI表格副本，

（3）已签立的美国国税局W-8IMY表格副本及所有必需的证明文件，

（4）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）证明该外国贷款人不是（a）《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的国内税务局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，或

（5）适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美利坚合众国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除。

（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和代理人，这些变化会改变任何声称的豁免或减少，或使其无效，以及（b）在该贷款人的合理判断中采取对其不构成重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其适用的贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除税款。

（四）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向每一借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或开证行提出或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或开证行支付为该贷款人或开证行（视情况而定）支付的已支付账户资金中代扣代缴或扣除的税款的任何退款。如代理人、任何贷款人或任何开证银行全权酌情决定，其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项，则该代理人须向借款人支付相当于该退款的款额（但仅限于借款人根据本条就引起该退款的税款或其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除代理人、该贷款人或该开证行（视属何情况而定）所招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但借款人应代理人、该贷款人或该开证行的要求，同意向该代理人、该贷款人或该开证行偿还已支付予借款人的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），此类贷款人或此类发行银行必须向此类政府当局偿还此类退款。本款不得解释为要求代理人、任何贷款人或任何开证银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。尽管本款（f）项有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于较不利的税后净额状况。

（g）付款。代理人、任何贷款人或任何开证行未按本条第2.14款前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该代理人、该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但不得要求借款人赔偿该代理人，贷款人或开证银行依据本条第2.14条前述规定，就有关政府当局在代理人、该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）就其提出赔偿要求的日期前三个月以上征收或主张的任何弥偿税款或其他税款（但如引起该等弥偿税款或其他税款的法律变更具有追溯力，则上述三个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（h）代理人、任何开证银行或任何贷款人，如（i）借款人已书面同意支付代理人或该开证银行或该贷款人与该索偿有关的所有合理自付费用及开支，则每一人同意配合借款人就其已获借款人赔偿的弥偿税款的退款申索提出的任何合理要求，或借款人已根据本条第2.14条支付额外款项，（ii）代理人或该等开证银行或该等贷款人在其善意判断中确定，其不会因该等申索而处于不利地位、不适当的负担或损害；及（iii）借款人应代理人或该等开证银行或该等贷款人的要求，提供税务顾问的意见（该意见可予推理，且该顾问为该贷款人、或该开证银行或该代理人合理接受），表明借款人很可能会收到退款或信贷。

第2.15节分摊付款等。如任何贷款人因欠其的垫款或信用证垫款（根据第2.05（b）节、第2.11节、第2.12节、第2.14节、第2.20节或第8.04（e）节或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何垫款或参与信用证的对价而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），除借款人或其任何附属公司（如特此许可）（就本条第2.15条的规定而适用）超出其因所有贷款人取得的垫款而应予评定的付款份额外，该贷款人须随即向其他贷款人（按面值现金）购买所需的对欠他们的垫款的参与，以促使该购买贷款人与他们各自按比例分摊超额付款；但前提是，如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，则该等向各贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须向该购买贷款人偿还在该收回范围内的购买价款，连同一笔相当于该贷款人的应课税份额的金额（按（i）该贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例。借款人同意，任何根据本条第2.15款如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。

第2.16节债务证据。

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因不时欠该贷款人的每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就垫款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人（包括Swingline贷款人）向借款人发出通知（连同向代理人发出的该通知的副本），大意是需要或适当的票据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）该贷款人所欠或将由该贷款人作出的垫款时，借款人应迅速签立并向该贷款人交付本金金额不超过该贷款人循环信贷承诺的应付该贷款人命令的票据。

（b）代理人依据第8.07（c）条维持的登记册应包括一个控制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成该借款的预付款类型，以及（如适用）适用于该借款的利息期，（ii）每份假设协议的条款以及交付给它并由它接受的每笔转让和假设，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额。

（c）代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均须作为借款人根据本协议向（如属注册纪录册）各贷款人（如属该等帐户或帐户）及该等贷款人（如属该等帐户或帐户）作出记项的本金及利息的金额的表面证据，但如该代理人或该等贷款人未能作出记项，或任何发现记项不正确，在登记册或此类账户或账户中不得限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。

第2.17节收益的使用。垫款和开立信用证的收益应仅用于借款人的一般公司用途（且借款人同意将该等收益用于）。

第2.18款增加循环信贷承诺总额。

（a）借款人可在终止日期前的任何时间，藉向代理人发出的通知，要求将循环信贷承诺的总额增加10,000，000美元或其整数倍（每一项为“承诺增加”），以自向代理人发出的相关通知所指明的终止日期（“增加日期”）至少90天前的日期起生效；但，然而，（i）在任何情况下，循环信贷承诺的总额在任何时候都不得超过400,000，000美元或承诺增加的总额不得超过100,000，000美元；（ii）在借款人提出任何增加承诺的请求之日和相关的增加日期，应满足本节2.18中规定的适用条件。

（b）代理人应将借款人提出的增加承诺的请求迅速通知贷款人，该通知应包括（i）此类要求的增加承诺的拟议金额，（ii）拟议增加日期和（iii）希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加其各自循环信贷承诺金额的日期（“承诺日期”）。每名愿意参与该等所要求的承诺增加的贷款人（每名“增加贷款人”）须全权酌情在承诺日期或之前向代理人发出书面通知，告知其愿意增加其循环信贷承诺的金额。贷款人通知代理人愿意增加各自循环信贷承诺额的总额超过要求的承诺增额的，要求的承诺增额在愿意参与其中的贷款人之间按借款人与代理人约定的数额分配。每名增加贷款人须遵守第8.07（b）（iii）条所规定的适用同意（包括但不限于各发行银行及Swingline贷款人的同意，不得无理拒绝）。

（c）在每个承诺日期之后，代理人应迅速将贷款人愿意参与请求的承诺增加的金额（如有）通知借款人。如果贷款人愿意在任何此类承诺日期参与任何请求的承诺增加的总额低于请求的承诺增加，则借款人可以向一名或多名合格受让人发出要约，以参与截至适用的承诺日期贷款人尚未承诺的任何部分请求的承诺增加；但条件是，每个此类合格受让人的循环信贷承诺金额应不低于10,000，000美元。

（d）在每个增加日期，接受根据第2.18（c）节参与所要求的承诺增加的要约的每个合格受让人（每个这样的合格受让人，“假设贷款人”）应在该增加日期成为本协议的贷款方，且每一增加贷款人就该请求的承诺增加的循环信贷承诺应按增加贷款人同意增加其循环信贷承诺的金额（或按第2.18（b）节倒数第二句分配给该贷款人的金额）自该增加日期起如此增加；但前提是，该代理人应在该增加日期或之前收到以下日期，每一日期为该日期：

（i）（a）借款人董事会批准增加承付款和对本协议作出相应修改的决议的核证副本，（b）借款人的大律师（可能是内部大律师）的意见，其形式和实质均为所需贷款人合理接受，以及（c）借款人的正式授权人员出具的证明，说明第3.02（a）和第3.02（b）节规定的条件得到满足；

（ii）根据第8.07（b）（iii）条适用，由每名假定贷款人（如有的话）订立的形式及实质均令借款人及代理人满意的假定协议（每份均为“假定协议”），并由该假定贷款人、代理人、借款人及须同意该协议的彼此妥为签立；及

（iii）各增加贷款人以借款人及代理人满意的书面确认其循环信贷承诺金额的增加。

在每个增加日期，在满足本条第2.18（d）款前一句所述条件后，代理人应于下午1时或之前以电传复印机将于该增加日期生效的承诺增加的发生通知贷款人（包括但不限于每个假定贷款人）和借款人，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个假定贷款人在该日期的相关信息。各增加贷款人及各假定贷款人须于增加日期下午2时前，在该等假定贷款人的情况下，为其适用贷款办事处的账户向该代理人的账户提供当日资金，金额相当于该假定贷款人在当时未偿还借款中的应课税份额（根据其循环信贷承诺占相关承诺增加生效后未偿还循环信贷承诺总额的百分比计算），而在该等增加贷款人的情况下，相等于（i）该增加贷款人在当时未偿还借款中的应课税份额（根据其循环信贷承诺占在有关承诺增加生效后未偿还的循环信贷承诺总额的百分比计算）超过（ii）该增加贷款人在当时未偿还借款中的应课税份额（根据其循环信贷承诺（未使有关承诺增加生效）占循环信贷承诺总额的百分比（未使有关承诺增加生效）的超出部分的金额。代理人从各该等增加贷款人及各该等假定贷款人收到该等资金后，此后，该代理人将迅速促使为其各自适用的贷款办事处的账户向其他贷款人分配相同的资金，金额为彼此的贷款人，以便在实施此类分配后欠每个贷款人的未偿还垫款总额等于该贷款人在当时未偿还借款中的应课税份额（根据其循环信贷承诺占相关承诺增加生效后未偿还的循环信贷承诺总额的百分比计算）。

第2.19节影响了贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为受影响的贷款人，则只要该贷款人是受影响的贷款人，则应适用以下规定：

（a）根据第2.04（a）条，该受影响贷款人的未使用承诺应停止累积费用；

（b）该受影响贷款人的循环信贷承诺及垫款，不得包括在厘定规定贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第8.01条同意任何修订或放弃）时，但须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改除外；

（c）如（x）任何未偿还信用证项下有任何可用金额或（y）任何Swingline风险敞口在贷款人为受影响贷款人的任何时间内均存在，则：

（i）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，所有此类信用证和Swingline风险敞口的全部或任何部分可用金额应在未受影响的贷款人之间根据其各自的应评级份额（不考虑任何受影响的贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于就每名非受影响贷款人而言，（a）该等非受影响贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间未偿还的所有循环垫款的本金总额加上（b）该等非受影响贷款人的未偿还信用证债务的应予评级份额（在实施本第2.19（c）（i）条所设想的重新分配后）加上（c）该等非受影响贷款人的应予评级份额（在实施本第2.19（c）（i）条所设想的重新分配后）的未偿还周转贷款敞口的总和，不超过该等非受影响贷款人的循环信贷承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在代理人（x）先发出通知后的一（1）个营业日内，预付该等不可分配的Swingline风险敞口，及（y）后，为适用的开证银行的利益而进行现金抵押的只有借款人的债务对应于该受影响的贷款人在未偿信用证的可用金额（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）（“受影响的贷款人份额”）中的可用金额（根据第2.03（h）节规定的程序），只要有未偿信用证的任何可用金额；

（iii）如根据本条2.19（c）重新分配未偿还信用证的可用金额及非受影响贷款人的Swingline风险敞口的可评定份额，则根据第2.04（a）条及第2.04（b）条应付予贷款人的费用须按照该等非受影响贷款人的可评定份额进行调整；

（iv）如任何受影响贷款人份额未根据上文第（i）条重新分配，且如借款人未能根据上文第（ii）条以现金抵押该受影响贷款人份额的任何部分，则在不损害任何发行银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.04（b）条就该受影响贷款人份额应付的费用须支付予发行银行，直至该受影响贷款人份额重新分配为止；及

（v）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押任何受影响贷款人份额的任何部分，则借款人无须根据第2.04（b）（i）条就该受影响贷款人的受影响贷款人份额或根据第2.04（b）（ii）条就该受影响贷款人的受影响贷款人份额在该受影响贷款人份额以现金抵押期间向该受影响贷款人支付任何费用（仅就任何前置费）；

（d）在代理人根据本协议为受影响贷款人的帐户收取任何付款或其他款项的范围内，该受影响贷款人须被视为要求代理人使用该付款或其他款项履行该受影响贷款人先前未获履行的义务，以根据第2.03（c）条或第2.03A（c）条为循环垫款或信用证垫款或该受影响贷款人根据本协议承担的任何其他无资金支付义务；和

（e）除第8.18条另有规定外，为免生疑问，借款人、各发行银行、Swingline贷款人、代理人及彼此的贷款人须保留及保留其尊重各受影响贷款人的其他权利及补救措施。

如果代理人、借款人、Swingline贷款人和发行银行各自同意，受影响的贷款人已充分补救导致该贷款人成为受影响贷款人的所有事项，则应重新调整该贷款人的应评级份额，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入，并在该日期该贷款人应按面值购买该代理人确定可能需要的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人按照其应评级份额持有该循环垫款。此外，当受影响的贷款人根据第2.20节被另一名贷款人取代时，贷款人的应课税股份将被重新调整，以反映根据第2.20节列入替代贷款人的承诺。在这两种情况中，第2.19条将不再适用。

第2.20节更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是受影响的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，在其唯一的费用和努力的情况下，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第8.07条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，根据本协议和相关贷款文件向一名或多名应承担此类义务的受让人（任何此类受让人可能是另一贷款人（受影响的贷款人除外），如果贷款人接受此类转让）规定的权利和义务，但前提是：

（a）借款人须已向代理人支付第8.07（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其循环垫款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第8.04（e）条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第2.11条提出的赔偿申索或依据第2.14条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该等转让与适用法律并无冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.21节延长终止日期。

（a）借款人可不时在生效日期的任何周年日之前不超过九十（90）天且不少于三十（30）天的任何时间，藉通知代理人（代理人须迅速通知贷款人）不迟于要求贷款人作出回应的日期（每个该等日期，一个“贷款人通知日期”）前10个营业日，要求每个贷款人延长（该等延长发生的每个该等日期，“延期日期”）该等贷款人的终止日期至该等贷款人当时有效的终止日期（“现有终止日期”）后一年的日期。

（b）每名贷款人按其单独及个别酌情决定权行事，须于不迟于适用的贷款人通知日期向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意该延期（每名决定如此延长其终止日期的贷款人，即“延期贷款人”）。每名确定不会如此延长其终止日期的贷款人（“非延长贷款人”），须在该等确定后（但无论如何不迟于贷款人通知日期）立即将该事实通知代理人，而任何在贷款人通知日期或之前未如此通知该代理人的贷款人，须当作非延长贷款人。任何贷款人选择同意此种延期不应迫使任何其他贷款人如此同意，并且据了解和同意，任何贷款人都没有任何义务同意借款人提出的延长终止日期的任何请求。

（c）代理人应将每个贷款人根据本条作出的决定迅速通知借款人。

（d）借款人有权但无义务在适用的终止日期当日或之前，让任何非延期贷款人将该非延期贷款人替换为一家或多家金融机构，该金融机构是经代理人、每家发行银行和Swingline贷款人按照第8.07条规定的程序批准的合格受让人（每一家，“额外承诺贷款人”），并根据本协议新增为“贷款人”，其中每一家额外承诺贷款人应已订立转让和假设（根据并受第8.07条所载限制，与借款人有义务支付任何适用的处理或记录费用）与该非展期贷款人，据此，该等额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的终止日期或之前生效，承担循环信贷承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其循环信贷承诺应在该日期该贷款人在本协议下的循环信贷承诺之外）。经借款人同意但未经任何其他贷款人同意，代理人可对本协议进行合理必要的修订，以规定任何此类延期。

（e）如果（且仅当）已同意延长其终止日期的放款人的循环信贷承诺总额和额外承诺放款人的额外循环信贷承诺总额超过紧接适用的延长日期前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自适用的延长日期起生效，每个延长放款人和每个额外承诺放款人的终止日期应延长至现有终止日期后一年的日期（但，如果该日期不是营业日，则如此延长的终止日期应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下的贷款人义务。

（f）尽管有上述规定，（x）根据本条准许终止日期的延长不超过两（2）次，及（y）依据本条第2.21条对任何终止日期的任何延长，对任何延长贷款人均不具效力，除非自适用的延长日期起，并在紧接其生效后：

（i）不存在违约；

（ii）本文件所载的由借款人作出的陈述及保证，须属真实及正确；及

（iii）代理人须已从借款人收到一份由借款人（a）的获授权人员签署的证明，证明前述第（i）及（ii）及（b）条的准确性，证明并附上借款人所通过的批准或同意该延期的决议。

（g）在每一非展期贷款人的终止日期，（i）各非延长贷款人的循环信贷承诺须自动终止，及（ii）借款人须根据第2.06条偿还该非延长贷款人（并须向该非延长贷款人支付根据本协议欠其的所有其他义务），并在该协议生效后，须预付该日期未偿还的任何循环垫款（并须支付根据第2.02条所要求的任何额外款项），以保持未偿还的循环垫款可按自该日期起生效的各贷款人的任何经修订的应予评级份额评级，且代理人应管理未偿还预付款的任何必要重新分配（不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求）。

（h）本条须取代第2.02条或第8.01条的任何相反条文。

第三条

先决条件

第3.01节生效的先决条件。本协议自满足以下先决条件的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）贷款人应已获得其所要求的对借款人及其附属公司的管理、记录、账簿、合同和财产的访问权限。

（b）借款人应已支付代理人、安排人和贷款人的所有应计费用和约定费用，以及至少在生效日期前一个营业日已开具发票的一家律师事务所作为代理人的大律师的合理应计费用和开支。

（c）在生效日期，下列陈述应为真实，代理人应已收到由借款人的正式授权人员签署的证明，日期为生效日期，说明：

（i）第4.01条所载的申述及保证在生效日期当日及截至生效日期均属真实及正确，及

（二）未发生构成违约的事件，且仍在继续。

（d）代理人应在生效日期当日或之前收到下列日期均为该日期的、形式和实质均令代理人和贷款人满意的：

（i）由借款人的正式授权人员和每个贷款人妥善签立的本协议被执行对应方的代理人的收据。

（ii）票据，须在任何贷款人依据第2.16条要求的范围内按贷款人的命令支付。

（iii）经其成立的州或其他司法管辖区的适当政府当局在最近日期证明为真实完整的借款人的公司章程，并经借款人的秘书、助理秘书或协理秘书证明为在生效日期为真实正确的。

（iv）经借款人秘书、助理秘书或协理秘书核证的借款人附例，自生效日期起为真实及正确。

（v）借款人董事会批准本协议和票据的决议的核证副本，以及证明与本协议和票据有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件的核证副本。

（vi）借款人的秘书、助理秘书或协理秘书的证明书，证明获授权签署本协议及票据及根据本协议须交付的其他文件的借款人的高级人员的姓名及真实签名。

（vii）自借款人的注册成立状态起最近日期的证明借款人在该状态下具有良好信誉的证明。

（viii）借款人的律师的有利意见，其形式和实质为贷款人合理接受。

（e）[保留]。

（f）代理人应已收到令其满意的证据，证明作为借款人的APS、不时的贷款方以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间于2023年4月10日签订的某些1,250，000,000美元的五年期信贷协议，应已根据代理人合理接受的条款和条件（或应在本协议生效的同时）进行了修订和重述。

（g）《爱国者法》。至少在生效日期前五天，借款人应已向代理人和贷款人提供代理人合理要求的、借款人可合理获得的文件和其他信息，以符合《爱国者法案》的要求。

（h）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，借款人应至少在生效日期前五天交付与借款人有关的受益所有权证明。

第3.02节每次授信展期和承诺增加的先决条件。各贷款人在每次借款时垫付（信用证垫款或根据第2.03（c）节或第2.03A（c）节垫付的款项除外）的义务、各开证银行开具信用证的义务、以及每次增加承诺的条件应受制于生效日期应已发生且在该借款或该发行日期（视情况而定）或适用的增加日期的先决条件，下列陈述应为真实（且每一项适用的借款通知或发行请求的发出以及借款人接受该借款的收益均应构成借款人的陈述和保证，即在该借款日期或该发行日期该等陈述为真实）：

（a）第4.01条（第4.01（k）条除外）所载的申述及保证，而就借款或发行信用证而言，第4.01（e）（ii）条及第4.01（f）（ii）条在该日期、在该借款或发行信用证生效之前及之后，或在该承诺增加及由此产生的收益适用之前及之后，均属正确，犹如在该日期及截至该日期作出；及

（b）没有任何构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将因此类借款或签发信用证、或此类承诺增加或由此产生的收益的应用而产生。

借款人提交的每一项信贷延期请求（不应包括转换或延续定期SOFR垫款）应被视为对第3.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第3.03节根据第3.01节作出的决定。为确定符合第3.01节规定的条件以及每个贷款人对第4.01（a）节、第4.01（e）节和第4.01（f）节规定的借款人向其交付的文件的满足，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员应在借款人指定为拟议生效日期的日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，否则批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项。代理人应当将生效日期的发生及时通知出借人和借款人。

第四条

代表和授权书

第4.01节借款人的陈述和保证。借款人的陈述和保证如下：

（a）每一借款人和每一家材料子公司：（i）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司或其他实体；（ii）拥有所有必要的公司或如果材料子公司不是公司，则拥有拥有其资产和按目前进行的业务所需的其他类似权力；（iii）拥有拥有其资产和按目前进行的业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，如果没有任何此类许可、授权，同意或批准合理地很可能产生重大不利影响，除非在SEC报告中或通过借款人在本协议执行和交付之前交付给贷款人的信函（如有此类信函，将交付给代理人以便及时分发给贷款人）向代理人披露（在每种情况下，这应是每个贷款人自行决定的满意），并且（a）APS可能不时对其线路、厂房进行小幅延期，在采购相关特许经营权、便利和必要性证明、许可证或许可证之前的服务或系统，（b）由APS服务的社区可能不时成为公司，并且在采购此类特许经营权之前可能需要相当长的时间，（c）某些此类特许经营权可能在重新谈判之前已经到期，（d）可能存在某些小缺陷和例外情况，这些缺陷和例外情况单独和总体上并不重要，以及（e）某些特许经营权、证书，许可证和许可证可能不特定于其地理范围）；（iv）有资格在其所开展的业务的性质使此种资格成为必要的所有法域开展业务，如果不具备此种资格则合理地可能产生重大不利影响。

（b）借款人签立、交付和履行本协议及其他贷款文件，以及完成在此及由此设想的交易，均在借款人的公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，并且没有或没有（i）违反借款人的公司章程或附例，（ii）违反任何政府当局的任何法律、法令、令状、强制令或裁定，在每种情况下均适用于借款人或其任何财产或对其具有约束力，（iii）违反对借款人具有约束力或影响的任何合同限制，或（iv）导致对借款人或任何重要附属公司的资产设定或施加任何留置权，但根据本协议设定的留置权除外，且该等违反或设定或施加该留置权不合理地可能产生重大不利影响的情况除外。

（c）借款人适当执行、交付和履行本协议或其将交付的票据，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或提交备案。

（d）本协议已由借款人正式签署和交付，其他每一份贷款文件在签署和交付时也将由借款人正式签署和交付。本协议是，其他每一份贷款文件在执行和交付时都将是，借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须以法院适用的一般衡平法原则和影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律为准。

（e）（i）借款人截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及借款人于该日终了的财政年度的相关合并收益和现金流量表，并附有德勤会计师事务所、独立注册会计师的相关意见，以及借款人截至2025年9月30日的合并资产负债表，以及借款人于该日终了的九个月的相关合并收益和现金流量表，经借款人首席财务官正式证明，其副本已提供给代理人，在所有重大方面公允反映借款人在这些日期的综合财务状况和借款人在这些日期结束的期间的综合经营业绩，所有这些均按照公认会计原则（其中披露的除外），以及（ii）除非在SEC报告中或通过借款人向贷款人发出的信函（如有此类信函，将交付给代理人以便迅速分发给贷款人）向代理人披露，在本协议执行和交付之前交付（在每种情况下，须令各贷款人自行决定满意），自2024年12月31日以来，并无任何重大不利影响。

（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响借款人或其任何附属公司的（i）看来影响合法性的未决或据借款人的获授权人员所知的威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或在此设想的交易的完成或（ii）将合理地可能产生重大不利影响（除非在SEC报告中披露给代理人或通过借款人向贷款人发出的信函（如有任何信函将交付给代理人以迅速分发给贷款人）在本协议执行和交付之前交付（在每种情况下，应使每个贷款人自行决定满意）），且此类已披露的诉讼的状况或对借款人或其任何子公司的财务影响没有发生合理可能产生重大不利影响的不利变化。

（g）任何预付款的收益将不会用于收购未由根据1934年《证券交易法》第12条注册的类别的借款人发行的任何股权证券。

（h）借款人没有从事为购买或持有保证金股票（在董事会发布的条例U的含义内）而提供信贷的业务，任何垫款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，在任何情况下违反条例U。在应用任何垫款的收益后，不超过本协议项下受任何限制的资产出售、质押、转让或以其他方式处置该等资产的权利价值的25%以保证金股票为代表。

（i）借款人及其附属公司已提交所有美利坚合众国联邦所得税申报表和其要求提交的所有其他重要纳税申报表，并已支付根据此类申报表或根据借款人或其任何附属公司收到的任何评估而应缴纳的所有税款，除非（i）此类税款是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且借款人及其子公司已根据公认会计原则为支付此类税款保留了适当的准备金，或（ii）未能提交此类申报或此类付款不合理地可能产生重大不利影响。借款人认为，根据本协议第4.01（e）节或第5.01（h）（i）节或第5.01（h）（ii）节交付给代理人的借款人最近一期财务报表中关于税收和其他政府收费的借款人及其重要子公司账簿上的费用、应计费用和准备金是足够的。

（j）本协议附表4.01（j）所列（借款人可不时以书面通知代理人的方式修改该附表）是借款人所有重要附属公司的完整和准确清单。

（k）本协议附表4.01（k）载列的是一份完整而准确的清单，列明借款人本金数额等于或超过5000000美元且未在第4.01（e）节提及的财务报表中描述的任何未偿债务。

（l）借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

（m）借款人或其任何附属公司向代理人、任何安排人或任何贷款人提供的任何报告、证明书或其他书面资料，与本协议所设想的交易以及在如此提供时根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）的谈判有关，如连同如此提供的所有该等书面资料作为一个整体，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些预测的情况，不会产生误导，除非合理地预计不会导致重大不利影响；但就任何预计的财务信息、预测、估计或前瞻性信息而言，借款人仅表示此类信息和材料是根据在编制此类预测时被认为是合理的假设善意编制的，对于任何此类预测、预测、估计或前瞻性信息的实际可实现性不作任何陈述或保证。

（n）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，上述任何一项对其行使管理控制权的任何其各自的关联公司（各自称为“受控关联公司”）或借款人的任何董事或高级人员、其任何子公司或其各自的任何受控关联公司（各自称为“经理”）均不是被禁止的人，而借款人、其子公司以及据借款人所知，该等受控关联公司均不遵守OFAC的所有适用命令、规则和条例。

（o）借款人或其任何子公司，或据借款人所知，其各自受控制的附属公司或管理人员均未：（i）是制裁对象；（ii）由美国或目前有效的多边经济或贸易制裁所针对的任何人拥有或控制，或代表其行事；（iii）是或由位于、组织或居住在受制裁对象或其政府是受制裁对象的国家、区域或领土的人拥有或控制，包括但不限于乌克兰克里米亚地区，乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区、乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或（iv）在任何美国人不得与之开展业务的人员名单上被点名、识别或描述，包括任何此类被封锁人员名单、指定国民名单、被拒绝人员名单、实体名单、被禁止方名单、未经核实的名单、制裁名单或美国公布或维护的其他此类名单，包括OFAC、美国商务部或美国国务院，或任何其他适用的政府机构。

（p）借款人或其子公司的任何资产均不构成制裁对象任何人的财产，或由其直接或间接实益拥有，包括但不限于《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § § 1701 et seq.》、《与敌人交易法》、《50 U.S.C. App》。1 et seq.（“与敌人的交易法”）、财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）（“外国资产管制条例”）或根据该条例颁布的任何授权立法或条例或与之相关的行政命令（其中包括但不限于（i）第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001））（“行政命令”）和（ii）《爱国者法案》），如果这种所有权的结果将是任何贷款人作出的任何信贷展期将是违法的（“被禁运人”）；（a）任何被禁运人在借款人身上拥有任何性质的任何利益，如果这种利益的结果将是任何信贷展期将是违法的；（b）借款人没有与被禁运人开展业务，如果这种业务的结果将是任何贷款人作出的任何信贷展期将是违法的；（c）借款人不会直接或间接地，使用信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）为任何人的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区与任何人一起，在提供此类资金时是或其政府是制裁对象的任何活动或业务，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与信贷展期的任何人，无论是作为贷款人还是其他方式）违反制裁或反腐败法，（d）借款人或任何受控关联公司（i）均不是或将成为行政命令、《与敌人的交易法》或《外国资产管制条例》中所述的“被封锁者”，或（ii）据借款人所知，与任何此类“被封锁者”进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。为确定根据本条第4.01（p）条就借款人的证券作出的陈述是否属实，借款人无须对（x）公开交易的股票或其他公开交易的证券的所有权或（y）任何集体投资基金的实益所有权进行任何调查。

（q）借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其各自的任何管理人员均未遵守经不时修订的《美国反海外腐败法》（“反海外腐败法”）或任何其他适用的反腐败法，且借款人及其各自均未作出、要约、承诺或授权，也不会作出、要约、承诺或授权，无论是直接或间接，对政府官员有价值的任何东西，同时知道或有理由相信全部或部分将用于以下目的：（a）影响政府官员以其官方身份采取行动的任何行为、决定或不作为，（b）诱使政府官员利用其对政府或工具的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定，或（c）获得不正当优势，在每种情况下都是为了获得、保留或指导业务。

（r）如要求借款人交付受益所有权证明，自生效之日起，根据本协议不时更新的受益所有权证明中包含的信息自生效之日起以及自任何此类更新交付之日起在所有方面均准确、完整和正确。借款人承认并同意实益所有权证明为借款文件之一。

（s）借款人不是受影响的金融机构。

（t）借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议和其他贷款文件的执行、交付或履行，以及本协议和其他贷款文件所设想的交易的完成，包括进行任何预付款和签发任何信用证，都不会产生ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易。

（u）借款人或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。借款人或其任何附属公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人是美国人或（iii）会导致代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第五条

借款人的盟约

第5.01节肯定性盟约。只要任何预付款仍未支付、任何信用证仍未偿还或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，借款人应：

（a）遵守法律等。（i）遵守并促使其每个重要子公司在所有重大方面遵守政府当局的所有适用法律，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，除非未能遵守不合理地可能产生重大不利影响，并且（ii）在任何时候遵守任何政府当局关于借款人产生或维持债务的所有法律、命令、法令、令状、禁令或裁定，此类遵守包括但不限于遵守《爱国者法案》、所有适用命令，OFAC、FCPA、1970年《有组织犯罪控制法》的《敲诈者影响和腐败组织章节》和其他反腐败法的规则和条例，但（《爱国者法案》、OFAC或FCPA的适用命令、规则和条例或任何类似适用法律除外）不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

（b）缴税等。支付和解除，并促使其每个子公司在拖欠之前支付和解除对其或其财产征收的所有税款；但条件是，借款人或其任何子公司均无须支付或解除（i）出于善意和通过适当程序提出争议的任何此类税款，并且如果未能支付此类税款不合理地可能产生重大不利影响，则根据公认会计原则或（ii）维持适当准备金的任何此类税款。

（c）维持保险。在借款人或该子公司经营所在的相同一般区域内从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的金额和涵盖的风险，维持并促使其每个重要子公司维持向负责和信誉良好的保险公司或协会投保；但是，前提是，借款人及其附属公司可在借款人或该附属公司经营所在的相同一般区域内，并在符合审慎商业惯例的范围内，与从事类似业务并拥有类似财产的其他公司一样自行投保。

（d）企业存续的保全等。保存和维护，并促使其每个重要子公司保存和维护其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权（亚利桑那州修订法规、第40-283节或任何后续条款中所述的“特许经营权”除外）在正常开展业务时合理必要的，如果未能维护此类权利或特权合理地可能产生重大不利影响，并且就APS而言，将导致APS使用其商业上合理的努力来保存和维护在正常开展业务时合理必要的此类特许经营权，除非（i）APS可能会不时在相关特许经营权、便利和必要性证明、许可证或许可证获得之前对其线路、厂房、服务或系统进行小幅延期，（ii）APS所服务的社区可能会不时成为公司，并且可能需要相当长的时间才能获得此类特许经营权，（iii）某些此类特许经营权可能已在重新谈判之前到期，（iv）可能存在某些轻微缺陷和例外情况，这些缺陷和例外情况单独地和总体上并不重要，以及（v）某些特许经营权、证书，许可证和许可可能不特定于其地理范围；但前提是借款人及其子公司可以完成第5.02（b）节允许的任何合并或合并。

（e）探视权。在任何合理时间及不时准许及安排其每间附属公司准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，查阅及复印借款人及其任何附属公司的纪录及账簿，并查阅其财产，并与其任何高级人员或董事讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务及帐目；但条件是，借款人及其子公司保留根据合理采用的有关安全和安保的程序限制进入其任何财产的权利；并进一步规定，该贷款人或其代理人或代表因任何此类检查、副本、摘要、访问或讨论而产生的成本和费用，应在违约发生时和违约持续期间，由借款人承担，在所有其他情况下，由该贷款人承担。

（f）备存账簿。保存并促使其每个重要子公司保存适当的记录和账簿，其中应以允许按照公认会计原则编制财务报表的方式对所有财务交易以及借款人和每个此类子公司的资产和业务进行完整和正确的分录。

（g）物业维修等。保持，并促使各物料附属公司保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态（普通磨损除外），如果不这样做有合理可能产生重大不利影响，则据了解，本契诺仅涉及该等财产的工作秩序和状况，不应被解释为不处置财产的契诺。

（h）报告要求。Furnish to the agent：

（i）自2026年3月31日终了的财政季度开始，在借款人每个财政年度的头三个财政季度结束后的50天内，在任何情况下，尽快（a）就借款人的每个该等财政季度、借款人在该等财政季度的收入和现金流量综合报表以及借款人截至该财政季度终了时的相关综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出相应财政季度的相应数字（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度结束时和（b）上一财政年度结束时开始至该财政季度结束时的期间，借款人在该期间的合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字；但只要借款人仍然遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，借款人可以提供，为满足本第5.01（h）（i）节第一句的要求，其关于该财政季度的表格10-Q的报告。根据本条第5.01（h）（i）款提供的每一套财务报表应附有一份授权干事的证书，该证书应说明所述合并财务报表在所有材料中均公允反映了借款人按照公认会计原则（除其中披露的情况外）在该期间结束时和结束时的合并财务状况和经营成果以及现金流量（以正常的年终审计调整为准），并应列出合理详细的计算结果，证明符合第5.03节的规定；

（二）自截至2025年12月31日的财政年度开始，在借款人的每个财政年度结束后的90天内，尽快并在任何情况下尽快提供经审计的该年度借款人的收入和现金流量表以及截至该年度结束时借款人的相关综合资产负债表，并在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应数字；但只要借款人仍然遵守经修订的《1934年证券交易法》的报告要求，借款人可根据本条第5.01（h）（ii）款第一句的要求，提供该财政年度的10-K表格报告。根据本条第5.01（h）款（二）项提供的每套财务报表应附有（a）具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，该意见应说明所述合并财务报表按照公认会计原则（其中披露的情况除外）在所有重大方面公允地反映了借款人在该财政年度结束时的合并财务状况和经营业绩，以及（b）一份授权官员的证书，该证书应列出合理详细的计算结果，证明符合第5.03节；

（iii）在借款人的任何获授权人员知悉在该陈述日期持续的每项违约的发生后的五天内，尽快并在任何情况下，尽快提供借款人的获授权人员的陈述，述明该违约的详情，以及借款人已就该等违约采取及拟就该等违约采取的行动；

（iv）借款人或任何附属机构向证券交易委员会提交的所有报告和登记报表（其中的证物和S-8表格或其同等文件上的登记报表除外）在发送或归档后迅速提供；

（v）在获授权人员知悉该程序的启动后，迅速通知任何法院、政府机构或仲裁员对借款人或其任何附属公司构成第4.01（f）条所述类型的影响的所有诉讼及法律程序，但就第4.01（f）（ii）条所提述的任何事宜而言，以借款人的表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告所披露的范围为限；

（vi）在获授权人员知悉有关情况发生后，迅速就穆迪或标普对其各自的公共债务评级作出任何更改或穆迪或标普停止（或随后开始）发布其各自的公共债务评级发出通知；

（vii）在任何ERISA事件发生后迅速发出任何ERISA事件发生的通知，连同（x）借款人的获授权人员的书面陈述，指明该ERISA事件的详情以及借款人已就该事件采取和拟就该事件采取的行动，（y）可能须向PBGC提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，及（z）PBGC就该ERISA事件向借款人或ERISA关联公司交付的任何通知的副本；

（viii）在借款人的任何获授权人员知悉有关情况发生后的五天内，尽快并在任何情况下，通知有关实益拥有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明（c）或（d）部所指明的实益拥有人名单的更改；及

（ix）在提出要求后立即，（a）代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求而合理要求的此类信息和文件；（b）确认向代理人和贷款人提供的最近的受益所有权证明中所载信息的准确性；或（c）任何贷款人通过代理人可能不时合理要求的关于借款人或其任何子公司的其他信息。

根据上文第5.01（h）（i）节、第5.01（h）（ii）节和第5.01（h）（iv）节要求交付的信息，应被视为在借款人向代理人发出通知称此类信息已在借款人的互联网网站www.pinnaclewest.com上发布之日交付，在sec.gov/edaux/searches.htm或此类通知中指明并由贷款人免费访问的其他网站上；但（i）此类通知可包含在根据第5.01（h）（i）条或第5.01（h）（ii）条和（ii）条交付的证书中，借款人应将第5.01（h）（i）条、第5.01（h）（ii）条和第5.01（h）（iv）条所述信息的纸质副本交付给要求此类交付的任何贷款人。

（i）业务性质的变化。直接或通过其子公司进行借款人及其材料子公司在本协议日期开展的同一一般类型的业务。

第5.02节否定盟约。只要任何预付款仍未支付、任何信用证仍未偿还或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，借款人不得：

（a）留置权等。直接或间接设定、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保借款人的任何财产或资产（包括但不限于APS的股本）上或与之相关的借入资金的债务，无论是现在拥有或持有的还是以后获得的（除非它作出或促使作出有效规定，即只要此种其他债务应如此担保，债务将与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例担保，该担保须根据所需贷款人合理满意的协议）；但是，前提是，本条例第5.02（a）条不适用于为借入款项担保债务的留置权（以APS股本为担保的借入款项的债务除外），而该留置权的总额在任何时候均不超过未偿还本金50,000，000美元。

（b）合并等。与任何人合并或合并，或允许其任何重要附属公司这样做，但（i）借款人的任何重要附属公司可与借款人的任何其他重要附属公司合并或合并，或并入借款人的任何其他重要附属公司，（ii）借款人的任何附属公司可合并为借款人或借款人的任何重要附属公司，及（iii）借款人或任何重要附属公司可与任何其他人合并，只要借款人或该等重要附属公司为存续公司，但在每种情况下，在该提议的交易发生时或将由此导致的任何违约均不应发生且仍在继续。

（c）出售资产等。出售、租赁、转让或以其他方式处置，或允许其任何材料子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，或授予除借款人或借款人的任何子公司以外的任何人购买、租赁或以其他方式收购任何资产的任何选择权或其他权利，但（i）在日常业务过程中的处置，包括但不限于销售或以其他方式处置电力及相关和辅助服务、其他商品、排放信用额度和类似的减少污染机制，以及损坏、过时，在借款人或其任何附属公司的业务或经营中不再需要或不再有用的磨损或剩余财产，（ii）出售或以其他方式处分经借款人合理判断在经济上不再可行的专利、版权、商标或其他知识产权，以维持或在借款人或其附属公司的业务经营中保持或必要，以及不干扰借款人或任何重要附属公司业务的任何知识产权许可或分许可，（iii）在本条（b）款授权的交易中，（iv）在正常业务过程中发生的涉及帐面价值不超过5,000，000美元的资产的个别处分，（v）在本协议期限内出售、租赁、转让或处分的资产，其帐面总价值不超过根据本协议第4.01（e）（i）节或第5.01（h）（ii）节提供的借款人最近一次资产负债表上适当出现的所有资产总额的30%，（vi）在四角收购完成后的任何时间，发生在2013年12月30日，并由APS关闭单位1，如SEC报告所述，位于新墨西哥州法明顿附近的四角电厂2号和3号，（a）处置APS在此类1、2和3号机组的全部或任何部分权益，或（b）处置任何子公司（APS除外）在新墨西哥州法明顿附近的四角电厂4号和5号机组的全部或任何部分权益，以及（vii）根据第5.02（a）节允许的任何留置权。

（d）境外投资规则。许可，也不会允许其任何子公司，（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖的外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖的活动”或“涵盖的交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖的活动”或“涵盖的交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

（e）APS的所有权。除第5.02（b）节允许的范围外，借款人将在任何时候继续直接或间接拥有APS至少80%的已发行股本。

第5.03节财务盟约。只要任何预付款仍未支付、任何信用证仍未偿还或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将保持（a）合并债务与（b）合并债务加合并净值之和不超过0.65比1.0的比率。

第六条

违约事件

第6.01款违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）借款人在到期时（i）任何垫款的任何本金，（ii）任何信用证项下的任何提款，或（iii）任何垫款的任何利息或任何其他费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的其他款项，以及（仅在本条第（iii）款的情况下），该等未付款项须持续三个营业日；或

（b）借款人在本协议中或借款人（或其任何高级人员）在就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或其他文件中作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）借款人须不履行或遵守第2.17条、第5.01（d）条（关于借款人的法人存在）、第5.01（h）（iii）条、第5.01（h）（vi）条、第5.02条或第5.03条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）借款人须不履行或遵守第5.01（e）条所载的任何其他条款、契诺或协议，如该等不履行或遵守在代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知后15天内仍未获补救，或（iii）借款人须不履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议，如在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救，则须由其履行或遵守；或

（d）（i）借款人或其任何重要附属公司不得支付（a）本金总额至少为35,000，000美元（但不包括本协议项下未偿债务）的任何未偿债务的任何本金或溢价或利息，或（b）借款人或此类重要附属公司（视情况而定）就任何对冲协议而言至少为35,000，000美元的金额或按合同要求提供的抵押，在每种情况下，当该金额到期应付时（无论是按预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求或其他方式），而在有关该等债务或对冲协议的协议或文书所指明的任何适用宽限期（如有的话）后，该等不履行须继续；或（ii）任何违约事件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而存在，并须在该协议或文书所指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件的影响是加速或容许加速该等债务的到期；或

（e）借款人或其任何重要附属公司在借款人的付款义务的现值至少为35,000，000美元的任何经营租赁到期应付时（无论是按预定到期日、所要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式），不得就该经营租赁支付任何本金或溢价或利息，而该等失败应在该经营租赁中指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续，如果该等失败的影响是终止或允许终止该经营租赁；或

（f）借款人或其任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何程序应由借款人或其任何重要附属公司提起或针对其提起，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据任何债务人救济法对其或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而就针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起）而言，该等法律程序须在60天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，it或为其财产的任何实质部分）应发生；或借款人或其任何重要附属公司应采取任何公司行动以授权本（f）款中上述任何行动；或

（g）就支付总额超过35,000，000美元的任何适用保险范围（其保险人应至少被A.M.Best Company评为“A”级）的款项作出的判决或命令，应针对借款人或任何重要的附属公司作出，并且此类判决或命令应在45天内继续不被满足或未被搁置；或

（h）（i）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）直接或间接成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，有权投票选举借款人董事会成员的借款人股本证券的30%或以上；或（ii）在任何连续24个月期间，借款人董事会的多数成员（因死亡或残疾除外）不再由在该期间的第一天为该董事会成员的个人（a）组成，（b）其对该委员会的选举或提名获上文（a）条所提述的个人批准，在该选举或提名时构成该委员会至少过半数；或（c）其对该委员会的选举或提名获上文（a）及（b）条所提述的个人批准，在该选举或提名时构成该委员会至少过半数；或

（i）（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人根据ERISA第四编对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的负债总额超过35,000，000美元，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任相关的任何分期付款，总金额超过35,000，000美元；

然后，在任何此种情况下，代理人应要求的贷款人的请求或经其同意，通过通知借款人，（i）宣布每个贷款人的垫款（信用证垫款除外）和开证银行签发信用证的义务终止，据此，该义务应立即终止，（ii）宣布垫款、其所有利息和根据本协议应付的所有其他金额立即到期应付，据此，垫款、所有该等利息和所有该等金额应成为并立即到期应付，在没有出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知的情况下，所有这些均由借款人在此明确放弃；但条件是，如果根据美利坚合众国《破产法》对借款人的救济命令实际或被视为输入，（a）每个贷款人提供垫款（信用证垫款除外）和开证银行签发信用证的义务应自动终止，并且（b）垫款，所有该等利息和所有该等金额应自动成为并到期应付，在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下，所有这些均由借款人在此明确放弃，并且（iii）根据本协议、其他贷款文件和适用法律行使其可获得的所有权利和补救措施。

第6.02节关于信用证违约的诉讼。如任何违约事件已发生并仍在继续，则代理人可征得所需贷款人的同意或应其请求，而不论其是否正在采取第6.01条或其他所述的任何行动，（a）向借款人提出要求，并随即在提出该要求后，借款人将以现金抵押当时未结清的所有信用证的可用总金额（无论任何信用证下的任何受益人是否已根据该信用证提取或当时有权根据该信用证提取）或（b）就未结清的信用证作出所需贷款人可接受的其他安排，但条件是，如果根据美利坚合众国《破产法》对借款人的救济命令实际或被视为输入，借款人将以当时未结清的所有信用证的可用总金额进行现金抵押，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。如代理人在任何时候确定信用证现金存款账户中持有的任何资金受代理人、开证银行和贷款人以外的任何人的任何权利或利益的约束，或该等资金总额低于所有信用证的可用资金总额，借款人将在代理人提出要求后立即向代理人支付，作为在信用证现金存款账户中存入和持有的额外资金，金额等于（a）该等总可用额超过（b）当时在信用证现金存款账户中持有的、没有任何该等权益的资金总额（如有）的部分。在提取任何信用证时，在信用证现金存款账户中存入资金的范围内，应在适用法律允许的范围内将此种资金用于偿还开证银行，或在此种贷款人已就此种信用证提供循环预付款的范围内，将此种资金用于偿还每个贷款人。借款人特此为开证银行和贷款人的利益，向代理人授予信用证现金存款账户上的留置权和担保权益以及该账户中不时持有的所有金额，作为信用证债务的担保，并在发生时适用于借款人的偿付义务。代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。该等信用证应全部到期或已全部提款，且借款人在本合同项下及其他贷款单证项下的所有其他义务已全部付清后，该信用证现金存款账户中的余额（如有）应及时退还借款人。

第七条

代理人

第7.01条委任及授权。各贷款人（就本条而言，提及贷款人也应指开证银行）在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权该代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。除第7.06节另有规定外，本条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人或其任何关联机构均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。

第7.02节作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第7.03节开脱罪责的规定。代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由要求贷款人（或此处明文规定的贷款人的其他数目或百分比）要求代理人按书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其大律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任代理人的人或其任何附属公司或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

在第6.01条和第8.01条规定的情况下，代理人不应对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或在代理人认为需要善意的情况下）或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任，而该行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人向代理人发出描述该违约的通知。

代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第III条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第7.04节代理人的依赖。代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议订立的任何条件以作出任何垫款或签发信用证时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证银行满意时，代理人可推定该条件令该贷款人或该开证银行满意，除非该代理人在作出该垫款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该开证银行的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.05节职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。

第7.06节代理人辞职。代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有发生违约事件并且仍在继续，所需贷款人应有权征得借款人的同意，指定继任者，该继任者应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后45天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，及（1）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如根据任何贷款文件由代理人代表放款人持有任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（2）所有由规定作出的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人或通过该代理人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定一名继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继承代理人支付的费用，由借款人与该继承代理人约定。退任代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第8.04条的规定应继续有效，以使该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人担任代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。

第7.07款不依赖代理人和其他出借人。

（a）每一贷款人承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每个贷款人还承认，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买、获得或持有任何其他类型的金融工具，例如担保（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），并且每个贷款人进一步承认，它将，独立和不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方并基于其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人、各发行银行和借款人也承认并同意，各此类贷款人和发行银行已对本协议和其他贷款文件进行了各自独立的调查和分析。

（b）贷款人承认，借款人及其关联公司与巴克莱银行及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对借款人负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的巴克莱银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，这些身份包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，巴克莱银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是传达给借款人或其任何关联公司的、由其获得的或由其管有的，也不承担任何责任，代理人或其任何关联机构以任何身份，包括代理人在代理人与借款人、其任何关联机构或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。

第7.08节无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、共同银团代理、共同单证代理或其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的代理或贷款人的身份（如适用）除外。

第7.09款发行银行。各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，各开证行应享有本条第七条（第7.02条除外）规定的所有利益和豁免，其程度与该等规定适用于代理人的程度相同。

第7.10节ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就垫款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行垫款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行垫款、信用证，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，该等贷款人第I部的（a）小节的要求已得到满足，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，代理人或安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务权益，因为该等人士或其附属公司（i）可就垫款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长垫款，可确认收益，金额低于垫款利息、信用证或该等贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第7.11节错误付款。

（a）每名贷款人及每名开证行（以及上述任何一项的每名参与者，通过其接受参与）特此确认并同意，如代理人通知该贷款人或开证行，该代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行（上述任何一项，“付款受让人”）从该代理人（或其任何关联公司）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地传送至该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉），或由该款项以其他方式错误或错误地收到（不论是作为付款，提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独或合计为“付款”）并要求退还该等付款，该付款受让人应立即（但在任何情况下不得迟于其后一个工作日）向代理人退还作出该等要求的任何该等付款的金额。代理人根据本条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每名付款受让人进一步承认并同意，如果该付款受让人从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额或日期与该代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额和/或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，或（z）该付款受让人以其他方式知悉已发送或收到，在错误或错误（全部或部分）的情况下，在每种情况下，它在收到此种付款时理解并同意已就此种付款作出错误（并被视为知道此种错误）。各付款受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知代理人，并应根据代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额退还给代理人。

（c）根据本条规定须由付款受让人退回的任何款项，须以当日资金以如此收取的货币支付，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者向该代理人偿还之日的每日利息。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，以及就该错误付款的数额而言，由借款人的资金组成。

（e）每一方当事人根据本条第7.11款承担的义务、协议和放弃，在代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除之后，均应继续有效。

第八条

杂项

第8.01节修正案等。除第2.08（c）节关于备用利率和第2.21节关于延长当时存在的终止日期的规定外，任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的修订或放弃，或对借款人的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式并由规定的贷款人签署，然后，该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但前提是，不修订，放弃或同意须

（a）除非直接受其影响的每名贷款人同意，（i）减少或免除任何垫款的本金或借款人偿还任何信用证提款的义务、降低利率或免除其任何利息（但只须经规定的贷款人同意，才可免除任何违约后利率上调的适用性），或减少或免除本协议项下的任何费用（为其各自账户应付给代理、安排人、任何开证银行或Swingline贷款人（如有）的费用除外），（ii）延长支付任何预付款的本金或利息的最后预定到期日或任何其他预定日期，延长借款人偿还任何信用证的任何提款或其任何利息的任何义务的支付时间，将任何信用证的到期日延长至信用证的到期日之后，或延长本协议项下任何费用的支付时间（应付给代理人、安排人、任何开证银行或Swingline贷款人的费用（如有），为他们各自的账户），（iii）恢复或增加任何该等贷款人的任何循环信贷承诺超过其有效金额或延长其期限（有一项谅解，即放弃第3.02条所列的任何先决条件或任何违约，如获规定贷款人或所有贷款人同意（根据本协议就该等放弃可能要求），则不构成该等增加）或（iv）未经各贷款人书面同意，将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或具有从属于任何其他债务的效力；但尽管有上述规定，任何受影响的贷款人无须同意本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本款第（i）、（ii）或（iii）款所指的任何修订、放弃或其他修改除外，然后只有在该受影响的贷款人应直接受到该修订、放弃或其他修改的情况下；

（b）除非所有贷款人同意，（i）降低贷款人或其中任何一方采取或批准或指示代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括“所需贷款人”的定义中所述）采取的任何行动所需的循环信贷承诺总额或垫款未付本金总额的百分比，或贷款人的数量或百分比，（ii）更改本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，要求根据其条款，所有贷款人同意或批准该等修订、修改、放弃、解除或终止，或同意借款人离开，或（iii）更改或放弃第2.15条的任何条文、本协议的任何其他条文或要求按比例处理任何贷款人的任何其他贷款文件，或本第8.01条或第2.19（b）条；及

（c）除非经发行银行同意，否则Swingline贷款人（如有的话）或除上文所规定的贷款人外的代理人采取该等行动，影响发行银行、Swingline贷款人（如有的话）或代理人（如适用）根据本协议或根据任何其他贷款文件各自享有的权利或承担的义务。

（d）尽管有上述规定，本协议可根据第2.18节增加循环信贷承诺，仅经该节规定的同意方可修订（或修订和重述）。

（e）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可以选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但前提是，在替换的同时，（i）另一家银行或借款人合理满意的其他实体，每一开证银行和代理人应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的垫款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第8.07条（b）款的要求，以及（ii）借款人应在该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）所有利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.11条和第2.14条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的预付款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第8.04（e）条在该替代当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。

第8.02节通知等。

（a）根据本条例订定的所有通知及其他通讯，须按第8.02（b）及（c）条及本条第8.02（a）条的但书所列的范围（如向借款人）以书面（包括传真通讯）及邮寄、传真或交付或（y）的方式，在附表8.02指明的地址；如向任何贷款人，则在其国内贷款办事处；如向代理人，则在附表8.02指明的地址；如向Swingline贷款人，则在Swingline贷款人向借款人及代理人指明的地址，及如向任何开证银行，则按附表8.02指明的地址或另行提供予借款人，或就借款人或代理人而言，按该当事人在向其他当事人发出的书面通知中指定的其他地址，并就彼此而言，按该当事人在向借款人及代理人发出的书面通知中指定的其他地址。所有这些通知和通信，在邮寄或传真时，分别以邮寄或传真方式存放时生效，但根据第二条、第三条或第八条向代理人发出的通知和通信，在代理人收到之前不生效。以传真方式交付对本协议任何条款或票据的任何修改或放弃，或根据本协议将在本协议下执行和交付的任何附件，应作为其手工执行的对应方的交付有效。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通讯送达的通知，须按该（b）款的规定生效。根据借款人的要求，代理人将向借款人提供（i）每份行政问卷的副本或（ii）每一贷款人的地址。

（b）根据本协议向贷款人、代理人和开证行发出的通知和其他通信，可依照代理人批准并经借款人同意的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知代理人和借款人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人和借款人另有约定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）借款人同意，代理人可根据第5.01（h）（i）条、第5.01（h）（ii）条和第5.01（h）（iv）条向代理人交付材料，以及与借款人或其任何附属公司及与本协议、票据或本协议所设想的交易有关的任何其他书面资料、文件、文书和其他材料，或与本协议、票据或本协议所设想的任何交易有关的任何其他材料或事项（统称“通信”），通过在Intralinks或实质上相似的电子系统（“平台”）上张贴此类通知，供贷款人使用。借款人承认，（i）通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，以及（iii）代理或其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。代理或其任何关联公司不就平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

（d）每个贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）（“通知”）指明任何通信已发布到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；但如果任何贷款人提出要求，代理人应通过电子邮件、传真或邮件向该贷款人交付通信的副本。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在其后不时确保该代理人有记录在案的该贷款人的有效电子邮件地址）以书面通知该代理人可通过电子传输（包括通过电子通信）向其发送通知的电子邮件地址，以及（ii）可将任何通知发送至该电子邮件地址。

（e）借款人在此承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。借款人在此同意，（w）所有拟提供给公共出借人的通信，均应明确并显眼地标明“PUBLIC”，这意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）将通信标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权代理人，根据美利坚合众国联邦和州证券法的目的，安排人和贷款人将此类通信视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息；（y）所有标记为“PUBLIC”的通信均被允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；（z）代理和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何通信标记为“公开”。尽管有任何与此相反的规定，借款人和代理人无需向任何公共贷款人提供本协议项下任何非公共信息的信息、通知或其他文件，包括但不限于任何借款通知和任何违约通知。

第8.03节不放弃；累计补救办法；强制执行。任何贷款人、任何开证银行或代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人按照第六条为所有贷款人和开证银行的利益提起和维持；但条件是，前述并不禁止（a）代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何开证银行根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为开证银行的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第8.05条（以第2.15条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与借款人有关的程序未决期间，不得提交债权证明或代表自己出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，并在符合第2.15条的规定下，所要求的贷款人应享有根据第六条和（ii）条以其他方式赋予该代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

第8.04节成本和费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人同意按要求支付代理人与本协议、票据和根据本协议将交付的其他贷款文件的管理、修改和修订有关的一切费用和开支，包括但不限于一家律师事务所就此为代理人担任大律师并就其在本协议下的权利和责任向代理人提供建议的合理费用和开支。借款人还同意按要求支付代理人和贷款人在强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、票据和根据本协议交付的其他贷款文件方面的所有费用和开支（如有）（包括但不限于合理的律师费和开支），包括但不限于代理人和每个贷款人在强制执行本条第8.04（a）款规定的权利方面的律师的合理费用和开支。

（b）借款人同意对上述任何一方的代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人、每一安排人、共同银团代理、共同文件代理和每一关联方（每一方为“受弥偿方”）就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括但不限于律师的合理费用和开支）招致或主张或裁决给任何受弥偿方，在每种情况下均因（包括但不限于与任何调查有关，与此相关的诉讼或程序或准备抗辩，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论），（i）票据、本协议、任何其他贷款文件、本协议所设想的任何交易或任何预付款或信用证收益的实际或拟议用途（包括任何开证银行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），在每种情况下，不论本协议或其中所设想的交易是否已完成，或（ii）借款人或其任何附属公司的任何财产上实际存在或据称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境行动，但就任何受赔偿方而言，此类赔偿不得在（a）本协议中明确规定由受赔偿方支付的此类费用和开支范围内提供，包括根据第2.14节、第5.01（e）节和第8.07（b）节或（b）项此类索赔、损害、损失、责任或费用在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中被认定是由于该受偿方的重大过失、故意不当行为或重大违反其在本协议下的义务而导致的，在这种情况下，借款人先前就该受偿义务向该受偿方支付或垫付的任何费用和开支将由该受偿方退还。如属本条第8.04（b）款的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、权益持有人或债权人或获弥偿方或任何其他人提起，不论任何获弥偿方是否为其他方面的一方，亦不论本协议所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效，但如借款人及该等获弥偿方在任何该等诉讼或程序中为不利的一方，且借款人最终胜诉，由有管辖权的法院作出的不可上诉判决，借款人先前根据本条第8.04（b）款向该受弥偿方支付或垫付的任何根据本条第8.04（b）款规定的款项，将由该受弥偿方退还。

（c）凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何分代理人）、任何开证银行或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项（且不限制其这样做的义务），各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付款项，该等未付款项的该等贷款人的应予评定份额（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿付款时确定），但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人（或任何该等分代理人）或该等开证银行以其身份招致或主张的，或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）或该等开证银行就该等身份行事的上述任何一方的任何关联方。

（d）在不限制本协议中规定的受偿方就第三方主张的赔偿责任享有的赔偿权利的情况下，本协议的每一方还同意不就票据、本协议、任何其他贷款文件、本协议所设想的任何交易或垫款或信用证收益的实际或拟议使用所产生或以其他方式有关的任何赔偿责任理论向本协议的其他方或本协议的任何一方的任何关联方主张任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。任何代理人（及其任何分代理人）、任何贷款人、任何安排人、任何共同银团代理、任何共同单证代理或其任何关联方（统称为“出借人相关方”）均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括Intralinks、SyndTrak或类似系统）分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但前提是，此类赔偿不得与任何出借人相关方一样，在最终发现此类损害的范围内，由有管辖权的法院作出不可上诉的判决，认定其已因该出借人关联方的重大过失或故意不当行为而导致。

（e）如借款人根据第2.08节、第2.10节或第2.12节付款或转换、根据第6.01节加速循环垫款到期或出于任何其他原因，向贷款人支付或为贷款人账户支付任何定期SOFR垫款的本金或转换，而不是在该循环垫款的利息期的最后一天，或根据第8.07条因借款人根据第2.19条提出要求而转让本协议项下的权利和义务时，由贷款人的合格受让人（但不是在此种循环预付款的利息期的最后一天）向该贷款人支付，借款人应根据该贷款人的要求（连同向代理人提出的此种要求的副本），向该贷款人的账户的代理人支付为补偿该贷款人的任何额外损失所需的任何款项，它可能因此类付款或转换而合理产生的成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类循环垫款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失（不包括预期利润的损失）、成本或费用。

（f）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.02（c）节、第2.11节、第2.14节和第8.04节所载的借款人的协议和义务应在本协议项下和根据票据项下全额支付本金、利息和所有其他应付款项后存续。

第8.05节抵销权。在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）提出第6.01条所指明的授权代理人根据第6.01条的规定宣布到期应付的垫款的请求或同意书时，现授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在该贷款人、该发行银行或任何该等关联机构持有的任何时间以及在任何时间所欠的其他债务，或为借款人的信贷或账户而针对借款人现在或以后根据本协议或对该贷款人或发行银行的任何其他贷款文件所存在的任何和所有义务，无论该贷款人或开证银行是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证银行的分行或办事处与持有该存款或对该等债务承担义务的分行或办事处不同。各贷款人和各发行银行同意在任何此类抵销和申请后及时通知借款人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和每一开证银行根据本条享有的权利，是这些贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）的补充。

第8.06节效力；约束效力。除第3.01节另有规定外，本协议自借款人和代理人签署之日起生效，且当代理人收到本协议的对应方时，该对应方合在一起须有本协议其他每一方的签字，其后对借款人、代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经出借人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益（任何未经此种同意的所谓转让均为无效）。

第8.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何声称未经该同意的转让或转让均无效），且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款条文参与的方式，或（iii）受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各代理人、发行银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人可随时向一个或多个受让人（不符合资格的机构除外）转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺、Swingline风险敞口和当时欠其的循环垫款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额及当时欠其的循环垫款，或如转让予贷款人，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，循环信贷承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的循环垫款），或（如循环信贷承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的循环垫款的未偿还本金余额，于该等转让交付予代理人的转让及假设的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每个代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让应作为转让本协议项下所有转让贷款人就所转让的循环垫款、信用证债务、Swingline风险敞口或循环信贷承诺的权利和义务的比例部分进行，且每项此类转让在本协议项下的所有权利和义务中的百分比应是恒定的，而不是变化的；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知代理人的方式反对），除非（1）违约事件已发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出；

（b）如该项转让是向并非贷款人、贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则须取得该代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）如该项转让是针对并非贷款人的人、贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金，则须取得每一开证银行的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（d）任何转让增加受让人参与Swingline垫款项下风险敞口的义务（无论当时是否未偿付），均须获得Swingline贷款人（如有的话）的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应执行并向代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，在应借款人要求向现有贷款人进行转让的情况下，无需支付此类费用。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向不符合资格的机构分配。不得向任何不符合资格的机构进行此种转让。

在代理人依据本条（c）款接受和记录并向借款人发出通知的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.11节、第2.14节和第8.04节的好处。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。代理人应在代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的循环信贷承诺，以及垫款和信用证债务的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（不符合资格的机构除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分循环信贷承诺、Swingline风险敞口和/或因其而产生的循环垫款（包括该贷款人参与信用证义务）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人须继续就该等义务的履行向协议的其他各方承担全部责任，（iii）借款人、代理人、贷款人及开证银行须继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该等贷款人进行交易，及（iv）任何该等参与下的任何参与者均无权批准对本协议任何条款或任何票据的任何修订或放弃，或同意借款人对该等条款或票据的任何背离，除非该等修订，放弃或同意将减少根据本协议应付的任何债务或任何费用或其他金额的本金或利息，在每种情况下以此种参与为限，或推迟支付任何债务或根据本协议应付的任何费用或其他金额的本金或利息的任何固定日期，在每种情况下以此种参与为限。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意在受此类参与约束的范围内对上述第（iv）条所述事项的任何修订、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.11条、第2.14条及第8.04（e）条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.05条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何垫款中的权益或其在任何贷款文件项下的其他义务有关的任何信息），除非该披露是必要的，以确立根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此种预付款或其他义务为登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第2.11条或第2.14条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者将无权获得第2.14条的利益，除非通知该借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.14（e）条，就好像它是一个贷款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让后辞去开证行的职务。尽管本条例另有相反规定，如任何开证行在任何时间根据上文（b）款转让其所有循环信贷承诺及循环垫款，该开证行可在向借款人及贷款人发出30天通知后，辞去开证行的职务。任何开证行如辞职，应保留开证行在本协议项下对截至其辞去开证行生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人垫付基本利率或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。

（h）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第8.08节保密。代理人或任何贷款人均不得向任何人披露借款人向代理人或贷款人提供的借款人的任何机密、专有或非公开信息（此类信息在本文中统称为“借款人信息”），但每个代理人和每个贷款人可向其及其关联公司的雇员、高级职员、董事、有必要了解与本协议有关的代理人和顾问（据了解，此类披露的人将被告知此类借款人信息的保密性质，并被指示按照与本协议规定的基本相同的条款对此类借款人信息保密），（ii）在任何监管机构或自律机构要求的范围内，（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）就行使本协议项下的任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利而言，（vi）在载有与本第8.08条基本相同的条款的协议的规限下，（a）向任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人，（b）向与本协议项下义务有关的任何互换、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在对手方（及其顾问），以及（c）向与借款人及其义务有关的任何信用保险或再保险提供人，（vii）如该等借款人资料（a）并非因代理人或该等贷款人或其关联方违反本条第8.08款而普遍以非保密方式向公众提供，或（b）该等借款人资料是或变得以非保密方式由借款人以外的来源提供（但条件是收件人经查询后并不知道该等资料的来源受与其订立的保密协议或其他合同的约束，就此类信息向借款人或任何其他人承担保密的法律或信托义务）和（viii）经借款人同意。本第8.08条规定的义务应在本协议终止之日后的两个日历年内存续。

为免生疑问，本条第8.08条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何借款人信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第8.08条规定的任何此类禁止披露。

关于法律的第8.09节。本协定和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

第8.10节对应方；整合。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议或任何贷款单证中的相同进口字样应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。

第8.11节管辖权等。

（a）在因本协议或其他贷款文件产生或与之相关的任何诉讼或程序（无论是侵权、合同、法律或股权）中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方特此提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。

（b）本协议的每一方当事人在其可能合法和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其中任何一方的任何上诉法院因本协议或票据而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（无论是在侵权、合同、法律或衡平法方面）奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第8.12节搁置付款。凡借款人或其代表向代理人、任何开证行或任何贷款人或该代理人、任何开证行或任何贷款人作出的任何付款行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人、该开证行或该贷款人酌情订立的任何结算）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各开证银行各自同意应要求向代理人支付其从该代理人如此追回或由该代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和发行银行的义务在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

第8.13节《爱国者法案》和《受益所有权条例》。代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个借款人（包括借款人）、担保人或设保人（“贷款方”）的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和此类贷款人保持对《爱国者法案》和《受益所有权条例》的遵守。

第8.14节放弃陪审团审判。借款人、代理人和出借人中的每一人在此不可撤销地放弃在因本协议、票据或任何其他贷款文件或借款人、代理人或任何出借人在谈判、管理、履行或执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利

第8.15节没有咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面，借款人承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是借款人之间的公平商业交易，另一方面，代理、每个共同银团代理、每个共同单证代理、每个贷款人和每个安排人，借款人能够评估和理解、理解并接受在此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一名代理人、每一名共同银团代理人、每一名共同文件代理人、贷款人和安排人现在和一直仅作为委托人行事，而不是财务顾问、代理人或受托人，为借款人或其任何关联公司、股东，债权人或雇员或任何其他人；（iii）代理人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人或任何贷款人或安排人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论该代理人、任何共同银团代理人，任何共同文件代理人或任何贷款人或安排人已就其他事项向借款人或其任何关联人提供或正在就其他事项向其提供咨询意见），该代理人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人或任何贷款人或安排人均不对借款人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）该代理人、各共同银团代理人、各共同文件代理人，每名贷款人及安排人及其各自的附属机构均可能从事涉及与借款人及其附属机构的利益不同的广泛交易，而代理人、任何共同银团代理、任何共同文件代理或任何贷款人或安排人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何该等利益；及（v）代理人、每名共同银团代理、每名共同文件代理及每名贷款人及安排人均未提供亦不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议，借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就与贷款文件有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对代理人、每个共同银团代理人、每个共同单证代理人以及每个贷款人和安排人提出的任何索赔。

第8.16节申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由代理人、每个共同银团代理人、每个共同单证代理人和每个贷款人所依赖，无论该代理人、任何共同银团代理人、任何共同单证代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，只要本协议项下的任何预付款或任何其他义务仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

第8.17节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）双方应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第8.18节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.19节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方对受影响贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第8.19款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

第8.20节修正和重述。本协议各方同意，在（a）本协议各方各自执行和交付本协议以及（b）满足第3.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修正、取代和重述。本协议无意也不应构成更新。在生效日期尚未偿还的现有信贷协议项下的所有垫款和产生的债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的垫款和债务（并应受本协议和其他贷款文件的条款管辖）。在不限制前述规定的情况下，自生效日期起：（i）“贷款单据”（定义见现有信贷协议）中所有提及“代理人”、“信贷协议”和“贷款单据”应被视为分别提及代理人、本协议和贷款单据，（ii）在生效日期仍未清偿的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证（并应受本协议条款管辖），（iii）与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司在现有信贷协议或“贷款单据”（定义见现有信贷协议）项下于生效日期仍未偿还的所有债务，应继续作为本协议和其他贷款单据（受以下（b）条规限）项下的债务，及（iv）代理人须就现有信贷协议项下的未偿还垫款作出必要的重新分配、出售、转让或其他相关行动，以保持未偿还的循环垫款在生效日期按经修订的贷款人应课税份额分摊。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

【PNW第三次修订和重述信贷协议的签署页】

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附表1.01（a）

承诺和应占股份

附表4.01（j）

子公司

亚利桑那州公共服务公司

附表4.01（k）

现有债务

没有。

附表8.02

通知的某些地址

[已编辑]

展览a—form of
【修正重述】期票

______________, 20__

就所收到的价值而言，以下签署人、亚利桑那州公司Pinnacle West Capital CORPORATION（“借款人”）在此承诺，根据信贷协议（定义见下文）的规定，向______或其注册受让人（“贷款人”）的命令支付贷款人根据借款人、贷款人及其若干其他贷款方于2026年2月18日签订的第三份经修订和重述的五年期信贷协议不时向借款人作出的每笔垫款的本金额，巴克莱银行 PLC作为贷款人和该等其他贷款人的代理人，以及在该日期尚未履行的发卡银行及其其他代理方（经不时修订或修改的“信贷协议”；此处所定义的条款如其中所定义的那样在此使用）。

借款人承诺自该垫款之日起支付每笔垫款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率全额支付并在该时间支付。

本金及利息均须按附表8.02所指明的地址及帐户，以美利坚合众国的合法款项支付予贷款人在同日资金帐户的代理人。借款人根据信贷协议欠贷款人的每笔预付款，以及就其本金支付的所有款项，应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本[经修订和重述]本票的一部分。

本[经修订及重述]承兑票据为信贷协议中所指的票据之一，并有权享有信贷协议的利益。除其他事项外，信贷协议（i）规定贷款人不时向借款人提供总额不超过贷款人任何时候未使用的承诺的垫款，每笔此种垫款所产生的借款人债务由本[经修订和重述]本票证明，以及（ii）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期之前提前偿还本金的条款。

【本经修订及重述本票整体修订及重述，本经修订及重述本票的本金金额包括此前证明的债务，即于2023年4月10日向贷款人发行的若干本票（「现有票据」）。这张经修订和重述的本票是在替代而不是在支付现有票据时给出的，绝不打算构成现有票据所证明的借款人债务的更替。]

本[经修订和重述]本票应由纽约州法律管辖并按其建造。

本金的垫款和付款

附件B —通知的格式
借款

巴克莱银行 PLC，作为代理

为放贷方

信贷协议

下文提及

关注：贷款操作

[日期]

女士们先生们：

以下签署人，西帕纳卡资本公司，指日期为2026年2月18日的第三份经修订和重述的五年期信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”，其中所定义的术语在此所使用的定义如其中所定义），在以下签署人、其某些贷款方、巴克莱银行 PLC作为上述贷款方的代理人以及其一方的开证银行和其他代理人之间，并在此根据信贷协议第2.02节不可撤销地向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，在这方面，下文列出了与信贷协议第2.02（a）节要求的此类借款（“拟议借款”）有关的信息：

下列签署人谨此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：

（a）信贷协议第4.01条（第4.01（k）、4.01（e）（ii）及4.01（f）（ii）条除外）所载的申述及保证，在建议借款生效之前及之后，以及在有关所得款项适用之前及之后，均属正确，犹如于该日期及截至该日期作出；

（b）没有任何构成违约的事件已发生且仍在继续，或将由该等建议借款或其所得款项的运用而产生；及

（c）在建议借款及所得收益的应用生效之前及之后，犹如在该日期及截至该日期作出一样，借款人的债务不超过（i）借款人董事会的适用决议或（ii）任何政府当局的适用法律所准许的债务。

展览C —表格
分配和假设

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议（经修订，“信用协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意本协议所附的附件1（“标准条款和条件”），并以引用方式并入本协议，并作出本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文提及的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议项下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关（包括但不限于此类便利中包含的任何信用证、担保和周转贷款），以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。每项此类出售和转让均对转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。受让人应当向代理人交付（如果其还不是贷款人的话）一份行政调查问卷。

[并且是[识别银行]的附属公司]¹]

¹选择适用。

²列明，至至少小数点后9位，作为其下所有银行承诺的百分比。

[7.交易日期：]³

生效日期：___日、20日___日[由代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

特此同意本转让和假设中规定的条款：

[同意并]⁴接受：

巴克莱银行PLC，作为代理

【同意：】⁵

【巴克莱银行PLC，作为发行银行】

³如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

⁴仅在信贷协议条款要求代理人同意的情况下添加。

⁵仅在信贷协议条款要求取得借款人和/或其他方（如开证银行）同意的情况下添加。

分配和假设附件1
标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的完全权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件的真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人履行或遵守其在任何贷款文件下的任何义务。

1.2受让人。受让人（a）声明并保证：（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合《信贷协议》第8.07条规定的成为合格受让人的所有要求（但须遵守《信贷协议》第8.07条规定的同意（如有），（iii）自生效日期起及之后，它应作为根据该协议的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到第4.01（e）节中提及或根据第5.01（h）节（如适用）交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买所转让的权益，（vi）其已独立且不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买所转让的权益，以及（vii）如果是外国贷款人，则附加在转让和假设上的是其根据信贷协议条款要求交付的任何文件，并由受让人妥为填写和签署；（b）同意（i）其将独立且不依赖于代理人、转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理人须就已累积至但不包括生效日期的款项向转让人支付与所转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），并就自生效日期起及之后累积的款项向受让人支付。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本转让和假设中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。